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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1866

10 septembre 2010

SOMMAIRE

ARINSO People Services S.A. . . . . . . . . . . .

89522

Arnam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89522

Arrows Due Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

89522

Arrows Investment Group S.A. . . . . . . . . . .

89522

Askirun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89523

Barron Aircraft Management S.A. . . . . . . .

89523

Barron Aircraft Management S.A. . . . . . . .

89523

Base 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89523

Bastion Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .

89522

Bonaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89524

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89523

Building and Office Investment S.A. . . . . .

89524

Burinvest Immo A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89525

Burinvest Immo A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89525

Burinvest Immo A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89524

Cadasys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89527

Capacity Allocation Service Company

CWE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89525

Captiva Alstria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89524

Captiva Alstria 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89526

Captiva Alstria 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89526

Captiva Alstria 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89526

Captiva Alstria 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89526

Captiva Alstria 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89528

Captiva Alstria 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89527

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

89527

Caramel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89528

CFNR LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89528

Coalba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89527

Concept Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

89527

Création d'Ambiances S.à r.l. . . . . . . . . . . .

89525

Création d'Ambiances S.à r.l. . . . . . . . . . . .

89559

Création d'Ambiances S.à r.l. . . . . . . . . . . .

89558

Emerge Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89559

Eurazeo Management Lux S.A. . . . . . . . . . .

89568

Fantuzzi Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89528

Fantuzzi Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89559

Fipoluc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89564

Gemplus International S.A. . . . . . . . . . . . . .

89558

HSBC Securities Services (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89561

INVESCO Management S.A. . . . . . . . . . . . .

89560

Jordbru Investment Holding S.A. . . . . . . . .

89560

Jordbru Investment Holding S.A. . . . . . . . .

89560

Kalmus Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89561

Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l. . . . . .

89560

Lindesnes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89561

Lion/Rally Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89561

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

89526

Lux-Index US Advisory S.A. Holding . . . . .

89562

Lux-Pension Advisory S.A. Holding . . . . . .

89562

Magnisense . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89566

Marcol European Services S.à r.l. . . . . . . . .

89563

Materis Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

89563

Melusine Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

89563

Melusine Aviation S. à r.l. & Cie, S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89564

MGP Dean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89564

MGP Malthazar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89564

MGP Pope Parallel S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

89565

MGP Pope Parallel S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

89565

MGP Quantum II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

89565

Polymed Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89562

Prax Capital China Growth Fund II, S.C.A.,

SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89565

Repco 14 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89563

Staples Canada Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . .

89529

Staples Canada Luxco SCA . . . . . . . . . . . . .

89529

89521

U X E M B O U R G

ARINSO People Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 94.383.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sylviane COURTOIS
Administrateur

Référence de publication: 2010095222/12.
(100106232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Arnam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.500.000,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 73.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Arnam S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010095223/12.
(100106083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Arrows Due Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.041.

Signature.

Référence de publication: 2010095224/10.
(100106037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Arrows Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.455.

Signature.

Référence de publication: 2010095225/10.
(100106042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Bastion Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.158.

Les comptes annuels au 31/07/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010095228/9.
(100106264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89522

U X E M B O U R G

Askirun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 107.661.

Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2008 (rectificatif du dépôt de comptes annuels au 31.12.2008 déposé le

12.04.2010, L100050187.04), ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010095226/11.
(100106277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.665.

Signature.

Référence de publication: 2010095230/10.
(100106162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Barron Aircraft Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.755.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010095236/10.
(100106152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Base 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 72.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010095238/12.
(100105946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Barron Aircraft Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.755.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010095237/10.
(100106154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89523

U X E M B O U R G

Bonaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.912.

GESTOR Société Fiduciaire
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2010095243/12.
(100106248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Building and Office Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 34.384.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Pour BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO

Référence de publication: 2010095244/15.
(100105978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Burinvest Immo A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 46.618.

Les comptes annuels au 31.12.2008 (annulant et remplaçant le dépôt du 12/07/2010 sous la référence no

L100102037.04) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2010.

Pour BURINVEST IMMO A.G.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO

Référence de publication: 2010095246/16.
(100105987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Captiva Alstria, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.491.

Signature.

Référence de publication: 2010095249/10.
(100106142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89524

U X E M B O U R G

Burinvest Immo A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 46.618.

Les comptes annuels au 31.12.2009 (annulant et remplaçant le dépôt du 12/07/2010 sous la référence no

L100102039.04) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2010.

Pour BURINVEST IMMO A.G.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO

Référence de publication: 2010095247/16.
(100105992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Capacity Allocation Service Company CWE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.282.

Signature.

Référence de publication: 2010095248/10.
(100106253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Burinvest Immo A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 46.618.

Les comptes annuels au 31.12.2007 (annulant et remplaçant le dépôt du 12/07/2010 sous la référence no

L100102031.04) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2010.

Pour BURINVEST IMMO A.G.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO

Référence de publication: 2010095245/16.
(100105982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Création d'Ambiances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 116.569.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010095265/11.
(100106165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89525

U X E M B O U R G

Captiva Alstria 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.831.

Signature.

Référence de publication: 2010095250/10.
(100106144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Captiva Alstria 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.816.

Signature.

Référence de publication: 2010095251/10.
(100106148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Captiva Alstria 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.808.

Signature.

Référence de publication: 2010095252/10.
(100106150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Captiva Alstria 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.815.

Signature.

Référence de publication: 2010095253/10.
(100106153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 883.250,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.375.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010095353/13.
(100106131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89526

U X E M B O U R G

Captiva Alstria 7, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.731.

Signature.

Référence de publication: 2010095255/10.
(100106157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Coalba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 168, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 85.630.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/07/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010095256/10.
(100105704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Concept Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.316.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 juillet 2010.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2010095259/12.
(100105831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Cadasys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.377.

MAZARS
Signature
Commissaire aux comptes

Référence de publication: 2010095260/12.
(100106236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.941.

Signature.

Référence de publication: 2010095262/10.
(100106160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89527

U X E M B O U R G

Caramel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.541.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuel tenue en date du 17 juin 2010

La cooptation de Monsieur Marc Limpens, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

en tant qu'administrateur de catégorie B en remplacement de Monsieur Julien Bellony démissionnaire en date du 14 avril
2010 est ratifiée avec effet au 4 juin 2010. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se
tiendra en l'an 2015.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Certifié sincère et conforme
Pour CARAMEL HOLDING S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010095263/17.
(100105671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

CFNR LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 48.292.

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010095264/12.
(100106244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Fantuzzi Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 96.159.375,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.010.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FANTUZZI INDUSTRIES S.à.R.L.
MANACO S.A.
DE BERNARDI Alexis / KARA Mohammed
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010095286/14.
(100106047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Captiva Alstria 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.730.

Signature.

Référence de publication: 2010095254/10.
(100106156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89528

U X E M B O U R G

Staples Canada Luxco S.A., Société Anonyme,

(anc. Staples Canada Luxco SCA).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 151.862.

In the year two thousand and ten, on the seventh day of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Staples Canada Luxco S.C.A. (the "Company"), a

partnership limited by shares, having its registered office at 74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 151.862 and
incorporated under Luxembourg law by a deed drawn up on 25 February 2010 by the undersigned notary. The articles
of association of the Company (the "SCA Articles") have been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Memorial ") number 843 dated 23 April 2010 and have not yet been amended since the incorporation
of the Company.

The meeting elects as Chairman Rachel Uhl, jurist, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Régis Galiotto, jurist, residing professionally

in Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
1. The shareholders present or represented (the "Shareholders") and the number of shares held by them are shown

on an attendance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said
list as well as the proxies signed "ne varietur" will be registered with this deed.

2. It appears from the attendance list that all the fifteen thousand (15,000) Unlimited Shares and the sixteen thousand

(16,000) Limited Shares are represented in this extraordinary general meeting. The Shareholders declare having been
informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

3. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) to change the legal form of the Company, in order to transform it from a partnership limited by shares ("société

en commandite par actions" -SCA) to a public limited liability company ("société anonyme" - S.A.), to acknowledge and
approve the report established by Ernst & Young S.A. and to acknowledge the subscription of the share capital as a result
of the change of the legal form of the Company.

2) to change the name of the Company into "Staples Canada Luxco S.A.".
3) to acknowledge and accept the resignation, with immediate effect, of the General Partner, being Staples Canada,

Inc and of the members of the supervisory board, being John Mahoney, Christine Komola and Nick Hotchkin.

4) to appoint (i) John Mahoney, Christine Komola, and Lisa Scopa, as directors of the Company, with immediate effect,

for a period of six (6) years, and (ii) Ernst & Young S.A.as statutory auditor of the Company with immediate effect, for a
period of six (6) year.

5) to change the currency of the share capital of the Company from Euro ("EUR") to Canadian Dollar ("CAD") with

immediate effect according to the exchange rate (EUR/CAD) as at 6 July 2010 (i.e. EUR 1.- being equivalent to CAD
1.3295). Therefore the Company's share capital will amount to forty-one thousand two hundred and fifteen Canadian
Dollars (CAD 41,215) and to also change the nominal value of the existing shares form one Euro (EUR 1.-) to one Canadian
Dollar (CAD 1.-) each, with immediate effect by increasing the number of shares from thirty-one thousand (31,000) to
forty-one thousand two hundred and fifteen (41,215). Therefore the Company's share capital is divided into forty-one
thousand two hundred and fifteen (41,215) shares one Canadian Dollar (CAD 1.-) each (nineteen thousand nine hundred
and forty-three (19,943) being held by Staples Canada, Inc; ten thousand six hundred and thirty-six (10,636) shares being
held by 3094494 Nova Scotia Company and ten thousand six hundred and thirty-six (10,636) shares being held by Staples
International BV).

6) to create three classes of shares, referred to as the ordinary shares (the "Ordinary Shares"), the mandatory re-

deemable preferred non-voting shares ("MRP Shares") and the preferred non-voting shares (the "Preferred Shares") with
a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each and to re-designate the existing forty-one thousand two hundred
and fifteen (41,215) shares of the Company to forty-one thousand two hundred and fifteen (41,215) Ordinary Shares.

7) to increase the Company's share capital by an amount of three hundred and five thousand seven hundred Canadian

Dollars (CAD 305,700.-) so as to raise it from its present amount of forty-one thousand two hundred and fifteen Canadian
Dollars (CAD 41,215.-) to three hundred and forty-six thousand nine hundred and fifteen Canadian Dollars (CAD
346,915.-) by the issue of (i) two hundred and eighty thousand (280,000) Ordinary Shares of one Canadian Dollar (CAD
1.-) each, having the features and rights set out in the articles of association as restated by the present general meeting
of Shareholders (the "SA Articles") and (ii) twenty-five thousand seven hundred (25,700) MRP Shares of one Canadian

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Dollar (CAD 1.) each, such shares being non-voting preferred shares having the features and rights set out in the SA
Articles.

Subscription and Payment

- Staples Canada, Inc, intends to subscribe to twenty-five thousand seven hundred (25,700) MRP Shares. Such MRP

Shares are fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of two hundred and thirty-two million seven
hundred and thirteen thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 232,713,500.-) to be allocated as follows (a) twenty-
five thousand seven hundred Canadian Dollars (CAD 25,700.-) are allocated to the Company's share capital and (b) two
hundred and thirty-two million six hundred and eighty-seven thousand eight hundred Canadian Dollars (CAD
232,687,800.-) are allocated to the MRP Share Premium Account (as defined in the SA Articles).

- Staples Canada, Inc, intends to subscribe to two hundred and eighty thousand (280,000) Ordinary Shares. Such

Ordinary Shares are fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of twenty-five million three hundred
and fifty-four thousand Canadian Dollars (CAD 25,354,000.-) to be allocated as follows (a) two hundred and eighty
thousand Canadian Dollars (CAD 280,000) are allocated to the Company's share capital and (b) twenty-five million
seventy-four thousand Canadian Dollars (CAD 25,074,000.-) are allocated to the Ordinary Share Premium Account (as
defined in the SA Articles).

Therefore, the aggregate amount of two hundred and fifty-eight million sixty-seven thousand five hundred Canadian

Dollars (CAD 258,067,500.-) is to be at the disposal of the Company.

8) to amend article 5.1of the Articles concerning the share capital of the Company.
9) to introduce an authorized share capital of the Company for a maximum amount of one million seventy-one thousand

five hundred Canadian Dollars (CAD 1,071,500) and to insert a new article 5.2 in the SA Articles.

10) to provide in the SA Articles the new subparagraphs 5.3-5.6, with respect to the share premium account and in

order to lay down the rights and obligations attached to the MRP Shares and to the Preferred Shares.

11) to provide in the SA Articles the new paragraphs 20.1-20.2 relating to the allocation of profit to the MRP Share-

holders, Preferred Shareholders and Ordinary Shareholders.

12) to provide in the SA Articles the new subparagraphs 21.3-21.5 relating to the liquidation proceeds of the Company.
13) to provide in the SA Articles the new subparagraphs15.11 and 18.1 in order to reflect the provisions of the

Luxembourg law on commercial companies when non-voting shares are issued.

14) To amend article 16 and 19.1 of the Articles concerning the first and second business year of the Company and

the date of the first annual general meeting of the Shareholders.

15) to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to adapt them to the new form of the

Company

16) miscellaneous.
Then the general meeting of Shareholders, after deliberation, unanimously approves the following resolutions:

First resolution

The general meeting of Shareholders resolves to change the legal form of the Company, in order to transform it from

a partnership limited by shares ("société en commandite par actions" -SCA) to a public limited liability company ("société
anonyme" - S.A.).

The Shareholders acknowledge and approve the report established by Ernst & Young S.A., a réviseur d'entreprises

agréé, having its registered office at 7 Parc d'Activité Syrdall, Munsbach, L5365, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant
to articles 31-1, 32-1 et 26-1 (1) of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The conclusion of such report states as follows:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution as of 6 July 2010 does not correspond at least to the value of the shareholders' equity of
the Company at that date."

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
The Shareholders acknowledge that, as a result of the change of the legal form of the Company, the share capital will

be sibscribed as follows:

- The fifteen thousand (15,000) unlimited shares of one Euro (EUR 1.-) held by Staples Canada, Inc will be designated

as fifteen thousand (15,000) shares of one Euro (EUR 1.) each.

- The eight thousand (8,000) limited shares of one Euro (EUR 1.-) held by 3094494 Nova Scotia Company will be

designated as eight thousand (8,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

- The eight thousand (8,000) limited shares of one Euro (EUR 1.-) held by Staples International BV will be designated

as eight thousand (8,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

Second resolution

The general meeting of Shareholders resolves, as a result of the change of the legal form of the Company, to change

the name of the Company into "Staples Canada Luxco S.A.".

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Third resolution

The general meeting of Shareholders resolves to acknowledge and accept the resignation, with immediate effect, of

the General Partner, being Staples Canada, Inc and of the members of the supervisory board, being John Mahoney,
Christine Komola and Nick Hotchkin.

Fourth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to appoint
(i) as directors of the Company, with immediate effect, for a period of six (6) years:
- John Mahoney - Vice Chairman and Chief Financial Officer, born on 15 May 1951, in Brighton, Massachusetts USA,

residing professionally at 500 Staples Drive, Framingham, MA 01702, USA;

- Christine Komola - Senior Vice President and Corporate Controller, born on 3 June 1967, in New Rochelle, New

York, USA, residing professionally at 500 Staples Drive, Framingham, MA 01702, USA; and

- Lisa Scopa - Executive, born on 17 June 1970, in Boston, MA, USA, residing professionally at 500 Staples Drive,

Framingham, MA 01702, USA.

(ii) as statutory auditor of the Company with immediate effect, for a period of six (6) year:
- Ernst & Young S.A., having its registered office at 7 Parc d'Activité Syrdall, Munsbach, L5365, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Fifth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to change the currency of the share capital of the Company from Euro

("EUR") to Canadian Dollar ("CAD") with immediate effect according to the exchange rate (EUR/CAD) as at 6 July 2010
(i.e. EUR 1.- being equivalent to CAD 1.3295-). Therefore the Company's share capital will amount to forty-one thousand
two hundred and fifteen Canadian Dollars (CAD 41,215.-).

Further to the above, the general meeting of Shareholders resolves to also change the nominal value of the existing

shares form one Euro (EUR 1.-) to one Canadian Dollar (CAD 1.) each, with immediate effect by increasing the number
of shares from thirty-one thousand (31,000) to forty-one thousand two hundred and fifteen (41,215). Therefore the
Company's share capital is divided into forty-one thousand two hundred and fifteen (41,215) shares one Canadian Dollar
(CAD 1.-) each.

The forty-one thousand two hundred and fifteen (41,215) shares are held by the Shareholders as follows:
- Staples Canada, Inc, previously holding fifteen thousand (15,000) shares of one Euro (EUR 1.-) will hereinafter hold

nineteen thousand nine hundred and forty-three (19,943) shares one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

- 3094494 Nova Scotia Company, previously holding 8,000 shares of one Euro (EUR 1.-) will hereinafter hold ten

thousand six hundred and thirty-six (10,636) shares one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

- Staples International BV previously holding 8,000 shares of one Euro (EUR 1.-) will hereinafter hold ten thousand six

hundred and thirty-six (10,636) shares one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

Sixth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to create three classes of shares, referred to as the ordinary shares (the

"Ordinary Shares"), the mandatory redeemable preferred non-voting shares ("MRP Shares") and the preferred non-voting
shares (the "Preferred Shares") with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

The general meeting of Shareholders also resolves to re-designate the existing forty-one thousand two hundred and

fifteen (41,215) shares of the Company to forty-one thousand two hundred and fifteen (41,215) Ordinary Shares.

Seventh resolution

The general meeting of Shareholders resolves to increase the Company's share capital by an amount of three hundred

and five thousand seven hundred Canadian Dollars (CAD 305,700.-) so as to raise it from its present amount of forty-
one thousand two hundred and fifteen Canadian Dollars (CAD 41,215.-) to three hundred and forty-six thousand nine
hundred and fifteen Canadian Dollars (CAD 346,915.-) by the issue of (i) two hundred and eighty thousand (280,000)
Ordinary Shares of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, having the features and rights set out in the articles of association
as restated by the present general meeting of Shareholders (the "SA Articles") and (ii) twenty-five thousand seven hundred
(25,700) MRP Shares of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, such shares being non-voting preferred shares having the
features and rights set out in the SA Articles.

Subscription and Payment

- Staples Canada, Inc, duly represented by Régis Galiotto, previously named, by virtue of a proxy, given under private

seal, declares to subscribe to twenty-five thousand seven hundred (25,700) MRP Shares. Such MRP Shares are fully paid
up by a contribution in cash of an aggregate amount of two hundred and thirty-two million seven hundred and thirteen
thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 232,713,500.-) to be allocated as follows (a) twenty-five thousand seven
hundred Canadian Dollars (CAD 25,700.-) are allocated to the Company's share capital and (b) two hundred and thirty-

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two million six hundred and eighty-seven thousand eight hundred Canadian Dollars (CAD 232,687,800.-) are allocated
to the MRP Share Premium Account (as defined in article 5.3 below).

- Staples Canada, Inc, duly represented by Régis Galiotto, previously named, by virtue of a proxy, given under private

seal, declares to subscribe to two hundred and eighty thousand (280,000) Ordinary Shares. Such Ordinary Shares are
fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of twenty-five million three hundred and fifty-four thousand
Canadian Dollars (CAD 25,354,000.-) to be allocated as follows (a) two hundred and eighty thousand Canadian Dollars
(CAD 280,000) are allocated to the Company's share capital and (b) twenty-five million seventy-four thousand Canadian
Dollars (CAD 25,074,000.-) are allocated to the Ordinary Share Premium Account (as defined in article 5.3 below).

Therefore, the aggregate amount of two hundred and fifty-eight million sixty-seven thousand five hundred Canadian

Dollars (CAD 258,067,500.-) is now at the disposal of the Company and proof of which has been duly given to the
undersigned notary who expressly acknowledges it.

As a consequence of the above, article 5.1 of the SA Articles shall read as follows:

" 5.1. The subscribed capital is fixed at three hundred and forty-six thousand nine hundred and fifteen Canadian Dollars

(CAD 346,915.-), represented by (i) three hundred and twenty-one thousand two hundred and fifteen (321,215) ordinary
shares (herein defined as the "Ordinary Shares"), (ii) twenty-five thousand seven hundred (25,700) mandatory redeemable
preferred non-voting shares (herein defined as the "MRP Shares") with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-)
each. The holders of the Ordinary Shares are together referred to as the "Ordinary Shareholders". The holders of the
MRP Shares are together referred to as the "MRP Shareholders".

The Preferred Shares together, with the Ordinary Shares and the MRP Shares shall be referred to as the "Shares".
The holders of the Preferred Shares are together referred to as the "Preferred Shareholders". The Ordinary Share-

holders, the MRP Shareholders and the Preferred Shareholders are together hereinafter referred to as the "Shareholders".

Eight resolution

The Shareholders now hear the special report of the Board of Directors of the Company contemplated by Article

32-3 (5) of the Law, to waive and, to the extent appropriate, cancel their preferential subscription rights in relation to
the below-mentioned authorized share capital of the Company and accept such report.

The general meeting of the Shareholders resolves to introduce an authorized share capital of the Company for a

maximum amount of one million seventy-one thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 1,071,500). Article 5.2 of
the SA Articles shall read as follows:

" 5.2. The un-issued but authorized share capital of the Company is set at one million seventy-one thousand five hundred

Canadian Dollars (CAD 1,071,500) divided into (i) one million (1,000,000) Ordinary Shares (ii) twenty-five thousand seven
hundred (25,700) MRP Shares and (iii) forty-five thousand eight hundred (45,800) preferred non-voting shares (hereinafter
defined as the "Preferred Shares"), with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

The un-issued but authorized share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the sha-

reholders adopted in the manner required for amending the Articles.

Within the limits of the authorized share capital set out in the present article, the Board of Directors is authorized

and empowered to:

- realize any increase of the share capital, with or without share premium, within the limits of the authorized capital

in one or more or several successive tranches, by the issuing of new MRP Shares or Preferred Shares, against payment
in cash or in kind;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares. Nevertheless, shares shall not be issued at a price below their nominal
value. If the consideration payable to the Company for newly issued shares exceeds the nominal value of those shares,
the excess is to be treated as share premium in respect of the shares in the books of the Company.

The Board of Directors is specially authorized to issue such new shares without reserving for the existing Shareholders

the preferential right to subscribe for and to purchase the new shares.

The authorization will expire on 7 July 2015 and can be renewed in accordance with the applicable legal provisions.
The Board of Directors is authorized to do all things necessary to amend article 5.1 and 5.2 of the present Articles in

order to record the change of issued and authorised share capital following any increase pursuant to the present article.
The Board of Directors is empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of
such amendment in accordance with the Law. Furthermore, the Board of Directors may delegate to any duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares or to do all things necessary to amend
article 5 of the present Articles in order to record the change of issued and authorised share capital following any increase
pursuant to the present article."

Ninth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to provide in the SA Articles the following subparagraphs with respect

to the share premium account and in order to lay down the rights and obligations attached to the MRP Shares and to the
Preferred Shares.

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" 5.3. Any share premium paid by a MRP Shareholder at the moment of issuance of MRP Shares by the Company,

whether at incorporation or at the moment of a capital increase, shall be, unless decided otherwise by the general meeting
of the shareholders, paid into a special share premium account (the "MRP Share Premium Account") to be created at the
moment of such subscription (unless already in existence), which shall be exclusively reserved to the MRP Shares sub-
scribed by the MRP Shareholders (the "MRP Share Premium"). The MRP Share Premium paid into the MRP Share Premium
Account shall not be reimbursed to any shareholder other than the MRP Shareholders.

Any share premium (the "Preferred Share Premium") paid by a Preferred Shareholder at the moment of issuance of

Preferred Shares by the Company, whether at incorporation or at the moment of a capital increase, shall be, unless
decided otherwise by the general meeting of the shareholders, paid into a special share premium account (the "Preferred
Share Premium Account") to be created at the moment of such subscription (unless already in existence).

Any other share premium (the "Ordinary Share Premium") paid by an Ordinary Shareholder at the moment of issuance

of Ordinary Shares by the Company, whether at incorporation or at the moment of a capital increase, shall be, unless
decided otherwise by the general meeting of the shareholders, paid into a special share premium account (the "Ordinary
Share Premium Account") to be created at the moment of such subscription (unless already in existence).

The Preferred Share Premium and the Ordinary Share Premium shall be referred to as the "Other Share Premium "

and the Preferred Share Premium Account and the Ordinary Share Premium Account shall be referred to as the "Other
Share Premium Account".

In the event of transfer of shares by a MRP Shareholder, the MRP Share Premium shall remain attached to the MRP

Shares.

5.4. The MRP Shares and the Preferred Shares
5.4.1 All MRP Shares shall be identical in all respects. All the Preferred Shares shall also be identical in all respects.
5.4.2 All the MRP Shares are redeemable shares and for the avoidance of doubt, the Preferred Shares are not created

as ab initio redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law.

5.4.2.1 The MRP Shares are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed and fully paid-

up MRP Shares shall be redeemable (in case of plurality of MRP Shareholders, on a pro rata basis of redeemable MRP
Shares held by each MRP Shareholder) (a) upon request of the Company in accordance with the provisions of article 49-8
of the Law, and (b) in accordance with these articles mandatorily after seven (7) years as from the date of issuance of the
MRP Shares (the "Mandatory Redemption Date" -). The redemption of the MRP Shares can only be made by using sums
available for distribution in accordance with article 72-1 of the Law, including for the avoidance of doubt the Other Share
Premium, or the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption. Redeemed MRP Shares may be
cancelled by an affirmative vote of the general meeting of Shareholders held in accordance with Article 15 and following.

5.4.2.2 Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of all the MRP

Shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of
a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalisation
of reserves.

5.4.2.3 "Redemption Price": Except as provided otherwise in these Articles the redemption price of the MRP Shares

to be paid in cash or in kind will be equal to the nominal value of the MRP Shares plus any accrued but unpaid dividend
that has not been previously allocated to the MRP Share Premium Account, plus any outstanding MRP Share Premium in
connection with the outstanding MRP Shares, such MRP Share Premium having been credited to the MRP Share Premium
Account of the Company to that effect.

5.4.2.4 Redemption Procedure: At least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent

by registered mail to each registered MRP Shareholder, at his or her address last shown in the register of Shareholders,
notifying such MRP Shareholder of the number of MRP Shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the
redemption price, the procedures necessaryto submit the MRP Shares to the Company for redemption and the anticipated
date of the general meeting of Shareholders resolving on the redemption of MRP Shares. The redemption price of such
MRP Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner thereof
on the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.

5.4.2.5 On the Mandatory Redemption Date and in case of insufficient available funds (the available funds should include

for the avoidance of doubt the Other Share Premium) for the redemption of all the MRP Shares, the Company shall issue
new shares to a new subscriber. The available funds and the proceeds of such issuance of new shares will be used for the
redemption of all the MRP Shares.

5.4.3 Non-voting shares.
5.4.3.1 The MRP Shares and the Preferred Shares do not carry any voting rights.
5.4.3.2 The MRP Shareholder(s) and the Preferred Shareholder(s) are nevertheless entitled to vote in accordance with

the Law and in particular in every general meeting called upon to deal with the following matters:

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- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term;
- the conversion of the Company into a company of another legal form.
5.4.3.3 The MRP Shareholder(s) and the Preferred Shareholder(s) have the same voting rights as the holders of Or-

dinary Shares at all meetings, in case, despite the existence of profits available for that purpose, the preferential cumulative
dividends mentioned in Article 20.1.2 (a) and 20.1.2 (b) as respectively Dividend 1 and Dividend 3, have not been paid in
their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as all cumulative
dividends shall have been received in full.

5.4.3.4 Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Luxembourg law must be sent or notified

to the Shareholders of the Company shall likewise be sent or notified to the MRP Shareholder(s) and to the Preferred
Shareholder(s).

5.5. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

5.6 In addition to article 5.4.2, the Company can repurchase its own Shares within the limits set by Law however the

Preferred Shares may not be repurchased or otherwise retired until after the 21

year anniversary of the issuance of

such shares."

Tenth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to provide in the SA Articles the following paragraphs relating to the

allocation of profit to the MRP Shareholders, Preferred Shareholders and Ordinary Shareholders:

" 20.1. The annual net profit determined each business year in accordance with the applicable legal provisions and

accounting principles shall be allocated as follows:

20.1.1 Each business year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This

allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the
Company.

20.1.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board

of Directors shall determine the appropriation and distribution of net profits in accordance with the following provisions:

(a) First, each MRP Share entitles to a preferential and cumulative dividend (Dividend 1) at the annual rate of 1 % over

the nominal value of the MRP Shares, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.

Thereafter, each MRP Share entitles to a second cumulative dividend (Dividend 2) at the annual rate of 7.8% over the

notional capital represented by said MRP Share, notional capital meaning the nominal value of the share capital represented
by the MRP Share plus any MRP Share Premium related thereto, which shall accrue daily from the date of issuance and
be calculated assuming a year of365 days. For the avoidance of doubt, Dividend 2 shall not be considered as preferential
dividend attached to the non-voting shares in accordance with article 44 (1) of the Law.

Further to a prior delegation to be granted by the Shareholders at the beginning of each financial year, the Board of

Directors may, once each quarter and after acknowledgement of the net profit on the basis of interim accounts, allocate
the amount equal to Dividend 1 and Dividend 2 on pro rata temporis basis to the MRP Share Premium Account, which
shall remain allocated to such account until Dividend 1 and/or Dividend 2 is declared by the Shareholders.

If at the following general meeting of the Shareholders, the Shareholders, subject to the existence of the sufficient

profits, declare the Dividend 1 and/or Dividend 2, such amount shall be, for the avoidance of doubt, removed from the
MRP Share Premium Account concurrently with its declaration by the Shareholders.

For the avoidance of doubt, if the profits of the Company for the relevant financial year are not sufficient to fully pay

Dividend 1 or allocate to the MRP Share Premium Account Dividend 1 any shortfall amount shall be paid or allocated to
the MRP Share Premium Account in priority from the profits of the following financial years.

(b) Afterwards, each Preferred Share entitles to a preferential and cumulative dividend (Dividend 3) at the annual rate

of 1 % over the nominal value of the Preferred Shares, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.

Thereafter, each Preferred Share entitles to a cumulative second dividend (Dividend 4) at the annual rate of 7.8% over

the notional capital represented by said Preferred Share, notional capital meaning the nominal value of the share capital
represented by the Preferred Share plus any Preferred Share Premium related thereto, which shall accrue daily from the
date of issuance and be calculated assuming a year of365 day. For the avoidance of doubt, Dividend 4 shall not be consi-
dered as preferential dividend attached to the non-voting shares in accordance with article 44 (1) of the Law.

the payment of the preferred Dividend 1, Dividend 2, Dividend 3 and Dividend 4. It may in particular allocate such profit
to the payment of a dividend to the Ordinary Shareholders in proportion to the percentage in the Company's share
capital held by each of them or transfer it to the reserves or carry it forward.

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20.2 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law."

Eleventh resolution

The general meeting of Shareholders resolves to provide in the SA Articles the following subparagraphs relating to

the liquidation proceeds of the Company:

" 21.3. First, after payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the MRP

Shareholder or, in case there is a plurality of MRP Shareholders, each MRP Shareholder, will be entitled to an amount
payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid dividends, if any, and to the reimbursement of the percentage
of notional capital held by each of them in the Company, notional capital meaning the nominal share capital of the Company
subscribed by him/it plus any prorata outstanding MRP Share Premium.

For the avoidance of doubt and to the extent permitted by the Law, the MRP Shareholders shall be entitled to receive

their liquidation proceeds from the outstanding Other Share Premium if no other funds are available for that purpose.

21.4 Afterwards, after the reimbursement of the accrued and unpaid dividends, if any, and the reimbursement of the

percentage of notional capital held by each MRP Shareholder, the Preferred Shareholder or, in case there is a plurality of
Preferred Shareholders, each Preferred Shareholder, will be entitled to an amount payable in cash or in kind equal to its
accrued and unpaid dividends, if any, and to the reimbursement of the percentage of notional capital held by each of them
in the Company, notional capital meaning the nominal share capital of the Company subscribed by him/it plus any prorata
outstanding Preferred Share Premium.

21.5 Finally, after payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders' claims) and after

payment of all accrued and unpaid dividends with regard to the MRP Shares and Preferred Shares and reimbursement of
the notional capital of the MRP Shares and the Preferred Shares, or deposit of any funds to that effect, the surplus will
be paid to the Ordinary Shareholders in proportion to the percentage in the Company's share capital held by each of
them."

Twelfth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to provide in the SA Articles the following subparagraphs in order to

reflect the provisions of the Law when non-voting shares are issued:

" 15.11. Save where they have voting right, no account shall be taken of non-voting MRP Shares and the non-voting

Preferred Shares in determining the conditions as to quorum and majority at general meeting of Shareholders."

" 18.1. Each Ordinary Share is entitled to one vote. Each MRP Share and Preferred Share is entitled to one vote in

case articles 5.4.3.2 and5.4.3.3 apply".

Thirteenth resolution

The general meeting of Shareholders resolves not to amend the financial year of the Company which begins the first

day of February and ends on the last day of January of each year.

The general meeting of Shareholders resolves that, as a transitory provision, the first business year of the Company

began on the date of incorporation of the Company and shall end on the date of the change of the legal form of the
Company, being 7 July 2010 and the second business year of the Company commences on 7 July 2010 and ends on 31
January 2011.

The general meeting of Shareholders also resolves that, as a transitory provision, the first annual general meeting of

Shareholders is to be held on the first Friday of December 2010.

As a consequence of the above, article 16 and 19.1 of the SA Articles shall read as follows.

" 19.1. The business year of the Company begins the first day of February and ends on the last day of January of each

year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends on 7
July 2010 and the second business year which commences on 7 July 2010 and ends on 31 January 2011."

16. The annual general meeting of Shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice

convening the meeting in Luxembourg on the first Monday in June at 4 p.m. except for the first time it is to be held on
the first Friday of December 2010.

Fourteenth resolution

The general meeting of Shareholders decides to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to

adapt them to the new form of the Company and to reflect the above resolutions. The new SA Articles shall now read
as follows:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the "Law")) and by the present articles (the "Articles").

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U X E M B O U R G

1.2 The Company exists under the name of"Staples Canada Luxco S.A."

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Object. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Director or the Board of Directors (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Director or the Board of Directors

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Director or the Board of Directors (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by the Law) of debentures and other securities or
instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Director or the Board of Directors (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

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PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital.

5. Capital.
5.1 The subscribed capital is fixed at three hundred and forty-six thousand nine hundred and fifteen Canadian Dollars

holders, the MRP Shareholders and the Preferred Shareholders are together hereinafter referred to as the "Shareholders".

5.2 The un-issued but authorized share capital of the Company is set at one million seventy-one thousand five hundred

The un-issued but authorized share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the sha-

reholders adopted in the manner required for amending the Articles.

Within the limits of the authorized share capital set out in the present article, the Board of Directors is authorized

and empowered to:

- realize any increase of the share capital, with or without share premium, within the limits of the authorized capital

in one or more or several successive tranches, by the issuing of new MRP Shares or Preferred Shares, against payment
in cash or in kind;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

The Board of Directors is specially authorized to issue such new shares without reserving for the existing Shareholders

the preferential right to subscribe for and to purchase the new shares

5.3 Any share premium paid by a MRP Shareholder at the moment of issuance of MRP Shares by the Company, whether

at incorporation or at the moment of a capital increase, shall be, unless decided otherwise by the general meeting of the
shareholders, paid into a special share premium account (the "MRP Share Premium Account") to be created at the moment
of such subscription (unless already in existence), which shall be exclusively reserved to the MRP Shares subscribed by
the MRP Shareholders (the "MRP Share Premium"). The MRP Share Premium paid into the MRP Share Premium Account
shall not be reimbursed to any shareholder other than the MRP Shareholders.

Any share premium (the "Preferred Share Premium") paid by a Preferred Shareholder at the moment of issuance of

Any other share premium (the "Ordinary Share Premium") paid by an Ordinary Shareholder at the moment of issuance

The Preferred Share Premium and the Ordinary Share Premium shall be referred to as the "Other Share Premium"

and the Preferred Share Premium Account and the Ordinary Share Premium Account shall be referred to as the "Other
Share Premium Account".

In the event of transfer of shares by a MRP Shareholder, the MRP Share Premium shall remain attached to the MRP

Shares.

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U X E M B O U R G

5.4 The MRP Shares and the Preferred Shares
5.4.1 All MRP Shares shall be identical in all respects. All the Preferred Shares shall also be identical in all respects.
5.4.2 All the MRP Shares are redeemable shares and for the avoidance of doubt, the Preferred Shares are not created

as ab initio redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law.

5.4.2.1 The MRP Shares are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed and fully paid-

5.4.2.2 Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of all the MRP

5.4.2.3 "Redemption Price": Except as provided otherwise in these Articles the redemption price of the MRP Shares

5.4.2.4 Redemption Procedure: At least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent

by registered mail to each registered MRP Shareholder, at his or her address last shown in the register of Shareholders,
notifying such MRP Shareholder of the number of MRP Shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the
redemption price, the procedures necessary to submit the MRP Shares to the Company for redemption and the antici-
pated date of the general meeting of Shareholders resolving on the redemption of MRP Shares. The redemption price of
such MRP Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner
thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.

5.4.2.5 On the Mandatory Redemption Date and in case of insufficient available funds (the available funds should include

the Law and in particular in every general meeting called upon to deal with the following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the MRP Shares and the Preferred Shares;
- the conversion of non-voting preferred shares into Ordinary Shares;
- the reduction of the capital of the Company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term;
- the conversion of the Company into a company of another legal form.
5.4.3.3 The MRP Shareholder(s) and the Preferred Shareholder(s) have the same voting rights as the holders of Or-

dinary Shares at all meetings, in case, despite the existence of profits available for that purpose, the preferential cumulative
dividends mentioned in Article 20.1.2(a) and 20.1.2(b) as respectively Dividend 1 and Dividend 3, have not been paid in
their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until such time as all cumulative
dividends shall have been received in full.

5.4.3.4 Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Luxembourg law must be sent or notified

to the Shareholders of the Company shall likewise be sent or notified to the MRP Shareholder(s) and to the Preferred
Shareholder(s).

5.5 A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

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U X E M B O U R G

5.6 In addition to article 5.4.2, the Company can repurchase its own Shares within the limits set by Law however the

Preferred Shares may not be repurchased or otherwise retired until after the 21st year anniversary of the issuance of
such shares

6. Form of the shares. The Shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the Share-

holders and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own Shares within the limits set by the Law and in accordance with article 5.4.2

and 5.6 above.

Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors.

9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members, who need not be shareholders.

9.2 In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting

of shareholders, it is established that all the shares of the Company are held by one single shareholder, the Company may
be managed by one single director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders
acknowledging the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors
or may be the Sole Director of the Company. In such case, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints its successor at the same time.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without any indication
on the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of Shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax
another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each partici-

pating Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective
participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or
by telephone.

10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.

10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

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U X E M B O U R G

10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the Board of Directors

or by any two Directors. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Law to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Board of Directors.

11.2 Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with

that of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of
the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other reso-
lution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an
interest conflicting with that of the company.

11.3 If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company

and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The provisions of the preceding para-
graphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company or of the Director concern day-
to-day operations engaged in normal conditions.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be Shareholders of the Company,
under such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

12.3 The first person entrusted with the daily management may be appointed by the first general meeting of Share-

holders.

13. Representation of the company.
13.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any Director or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any Director or the Sole Director of the
Company, but only within the limits of such power.

13.2 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.

14. Statutory auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors.
14.2 The general meeting of Shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-

muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.

14.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV. - General meeting of shareholders.

15. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
15.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.

15.2 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

Shareholders and takes the decisions in writing.

15.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.4 Any general meeting shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice sent to each

registered Shareholder in compliance with the Law. It must be convened following the request of shareholders repre-
senting at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the Shareholders are present or represented
and if they declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may
request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must
be addressed to the Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

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U X E M B O U R G

15.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The

Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.

15.6 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

15.7 Unless otherwise provided by the Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting

of Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.8 When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
15.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes cast shall
not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained
or has returned a blank or invalid vote.

15.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

15.11 Save where they have voting right, no account shall be taken of non-voting MRP Shares and the non-voting

Preferred Shares in determining the conditions as to quorum and majority at general meeting of Shareholders.

16. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of Shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the first Monday
in June at4 p.m. except for the first time it is to be held on the first Friday of December 2010.

17. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings.

A general meeting has to be convened at the request of the Shareholders which together represent one tenth of the
capital of the Company.

18. Votes.
18.1 Each Ordinary Share is entitled to one vote. Each MRP Share and Preferred Share is entitled to one vote in case

articles 5.4.3.2 and 5.4.3.3 apply.

18.2 A shareholder may be represented at any general meeting, even the annual general meeting of Shareholders, by

appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is
therefore entitled to vote by proxy.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits.

19. Business year.
19.1The business year of the Company begins the first day of February and ends on the last day of January of each

19.2The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
Shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1The annual net profit determined each business year in accordance with the applicable legal provisions and ac-

counting principles shall be allocated as follows:

20.1.1 Each business year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This

allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the
Company.

20.1.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board

of Directors shall determine the appropriation and distribution of net profits in accordance with the following provisions:

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(a) First, each MRP Share entitles to a preferential and cumulative dividend (Dividend 1) at the annual rate of 1 % over

the nominal value of the MRP Shares, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.

Thereafter, each MRP Share entitles to a second cumulative dividend (Dividend 2) at the annual rate of 7.8% over the

notional capital represented by said MRP Share, notional capital meaning the nominal value of the share capital represented
by the MRP Share plus any MRP Share Premium related thereto, which shall accrue daily from the date of issuance and
be calculated assuming a year of 365 days. For the avoidance of doubt, Dividend 2 shall not be considered as preferential
dividend attached to the non-voting shares in accordance with article 44 (1) of the Law.

Further to a prior delegation to be granted by the Shareholders at the beginning of each financial year, the Board of

If at the following general meeting of the Shareholders, the Shareholders, subject to the existence of the sufficient

profits, declare the Dividend 1 and/or Dividend 2, such amount shall be, for the avoidance of doubt, removed from the
MRP Share Premium Account concurrently with its declaration by the Shareholders.

For the avoidance of doubt, if the profits of the Company for the relevant financial year are not sufficient to fully pay

(b) Afterwards, each Preferred Share entitles to a preferential and cumulative dividend (Dividend 3) at the annual rate

of 1 % over the nominal value of the Preferred Shares, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.

Thereafter, each Preferred Share entitles to a cumulative second dividend (Dividend 4) at the annual rate of 7.8 % over

the notional capital represented by said Preferred Share, notional capital meaning the nominal value of the share capital
represented by the Preferred Share plus any Preferred Share Premium related thereto, which shall accrue daily from the
date of issuance and be calculated assuming a year of 365 day. For the avoidance of doubt, Dividend 4 shall not be
considered as preferential dividend attached to the non-voting shares in accordance with article 44 (1) of the Law.

20.2 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation.

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of Shareholders.

21.3 First, after payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the MRP

For the avoidance of doubt and to the extent permitted by the Law, the MRP Shareholders shall be entitled to receive

their liquidation proceeds from the outstanding Other Share Premium if no other funds are available for that purpose.

21.4 Afterwards, after the reimbursement of the accrued and unpaid dividends, if any, and the reimbursement of the

21.5 Finally, after payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders' claims) and after

Chapter VII. - Applicable law.

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

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U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le sept juillet,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Staples Canada Luxco S.C.A. (la "Société"), une

société en commandite par actions, ayant son siège social au 74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.862
et constituée par un acte notarié en vertu du droit luxembourgeois le 25 février 2010 par le notaire instrumentant. Les
statuts de la Société (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 843 en date du 23 avril 2010 et n'ont pas encore été publiés depuis la constitution de la Société.

L'assemblée élit en tant que président Rachel Uhl, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président élit en tant que secrétaire et l'assemblée élit en tant que scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président requiert le notaire d'acter comme suit:
1. Les associés présents ou représentés à l'assemblée (les "Actionnaires") et le nombre d'actions détenues par eux

sont renseignés sur une liste de présence signée par les Actionnaires ou leurs mandataires, à l'étude du notaire où se
tient la réunion. Ladite liste de présence ainsi que les formulaires de procuration, signées ne varietur devront rester
annexés au présent acte et devront être enregistrés avec cet acte.

2. Il ressort de la liste de présence que les quinze mille (15.000) Actions de Commandité et les seize mille (16.000)

Actions de Commanditaire sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire. Les Actionnaires ont dé-
claré avoir été préalablement correctement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé aux formalités de
convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
inscrits à l'ordre du jour.

3. L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour

1) décision de modifier la forme juridique de la Société, afin de la transformer d'une société en commandite par actions

en une société anonyme, de reconnaître et approuver la rapport établi par Ernst & Young S.A., et de reconnaître la
souscription d'actions par suite du changement de forme juridique de la Société.

2) décision de changer le nom de la Société en "Staples Canada Luxco S.A."
3) décision de reconnaître et accepter la démission, avec effet immédiat, du Gérant Commandité, étant Staples Canada

Inc, et des membres du conseil de surveillance, étant John Mahoney, Christine Komola et Nick Hotchkin.

4) décision de nommer (i) John Mahoney, Christine Komola et Lisa Scopa comme administrateurs de la Société, avec

effet immédiat, pour une durée de six (6) années, et (ii) Ernst & Young S.A. en tant que commissaire aux comptes de la
Société avec effet immédiat, pour une durée de six (6) années.

5) décision de changer la monnaie dans laquelle le capital social de la Société est exprimé de l'Euro ("EUR") au Dollar

Canadien ("CAD") avec effet immédiat conformément au taux de change (EUR/CAD) à la date du 6 juillet 2010 (soit EUR
1,- étant équivalent à CAD 1,3295-). Par suite, le capital social de la Société se montera à quarante et un mille deux cent
quinze Dollars Canadiens (CAD 41.215,-) et également de changer la valeur nominale des actions existantes d'un Euro
(EUR 1,-) à un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune, avec effet immédiat, par l'augmentation du nombre d'actions de trente-
et-un mille (31.000) à quarante et un mille deux cent quinze (41.215). Par conséquent, le capital social de la Société est
divisé en quarante et un mille deux cent quinze (41.215) actions d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune (dix-neuf mille
neuf cent quarante-trois (19.943) étant détenues par Staples canada, Inc; dix mille six cent trente-six (10.636) étant
détenues 3094494 Nova Scotia Company; par dix mille six cent trente-six (10.636) étant détenues par Staples International
BV).

6) décision de créer trois classes d'actions, qui sont nommées les actions ordinaires (les "Actions Ordinaires"), les

actions de préférence obligatoires (les "Actions MRP") et les actions de préférence (les "Actions de Préférence") ayant

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une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune et de renommer les quarante et un mille deux cent quinze
(41.215) actions de la Société en quarante et un mille deux cent quinze (41.215) Actions Ordinaires.

7) décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent cinq mille sept cents Dollars Canadiens

(CAD 305.700,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante et un mille deux cent quinze Dollars Canadiens
(CAD (41.215,-) à trois cent quarante-six mille neuf cent quinze Dollars Canadiens (CAD 346.915,-) par l'émission de (i)
deux cent quatre-vingt mille (280.000) Actions Ordinaires d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune, ayant les droits et
obligations décrits dans les statuts tel que refondus par la présente assemblée générale des Actionnaires (les "Statuts SA")
et (ii) vingt-cinq mille sept cents (25.700) Actions MRP d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune, de telles actions étant
des actions sans droit de vote ayant les droits et obligations décrits dans les Statuts SA.

Souscription et Paiement

Staples Canada, Inc. a l'intention de souscrire à vingt-cinq mille sept cents (25.700) Actions MRP. De telles Actions

MRP sont intégralement payées par voie de contribution en numéraire pour un montant total de deux cent trente-deux
millions sept cent treize mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 232.713.500,-) à allouer comme suit: (a) vingt-cinq mille
sept cents Dollars Canadiens (CAD 25.700,-) à allouer au capital social de la Société et (b) deux cent trente-deux millions
six cent quatre-vingt-sept mille huit cents Dollars Canadiens (CAD 232.687.800,-) à allouer au Compte de Prime d'Emis-
sion des Actions MRP (ainsi que défini au 5.3 ci-dessous).

- Staples Canada, Inc. a l'intention de souscrire à deux cent quatre-vingt mille (280.000) Actions MRP. De telles Actions

MRP sont intégralement payées par voie de contribution en numéraire pour un montant total de vingt-cinq millions trois
cent cinquante-quatre mille Dollars Canadiens (CAD 25.354.000,-) à allouer comme suit: (a) deux cent quatre-vingt mille
Dollars Canadiens (CAD 280.000,-) à allouer au capital social de la Société et (b) de vingt-cinq millions soixante-quatorze
mille Dollars Canadiens (CAD 25.074.000,-) à allouer au Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires (ainsi que
défini au 5.3 ci-dessous).

Par conséquent, le montant de deux cent cinquante-hui millions soixante-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD

258.067.500,-) devant être à la disposition de la Société.

8) décision de modifier l'article 5.1 des Statuts concernant le capital sociale de la Société.
9) décision d'introduire un capital social autorisé de la Société d'un montant maximal d'un million quarante-cinq mille

huit cents Dollars Canadiens (CAD 1.045.800,-) et d'insérer dans les Statuts SA un nouveau alinéa 5.2.

10) décision d'insérer dans les Statuts SA de nouveaux alinéas 5.3-5.6, concernant le compte de prime d'émission et

afin d'établir les droits et obligations attachés aux Actions MRP et aux Actions de Préférence.

11) décision d'insérer dans les Statuts SA de nouveaux alinéas 20.1-20.2 liés à l'allocation de bénéfice aux Actionnaires

MRP, Actionnaires de Préférence et Actionnaires Ordinaires.

12) décision d'insérer dans les Statuts SA de nouveaux alinéas 21.3-21.5 liés aux recettes de liquidation de la Société.
13) décision d'insérer dans les Statuts SA de nouveaux alinéas 15.11 et 18.1 afin de refléter les dispositions de la loi

sur les sociétés commerciales quand des actions sans droit de vote sont émises.

14) décision de modifier les articles 16 et 19.1 des Statuts concernant la première et deuxième année sociale de la

Société et la date de la première assemblée générales des Actionnaires.

15) décision de refondre intégralement les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme juridique de la

Société.

16) divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des Actionnaires:

Première résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide de changer la forme juridique de la Société, de manière à la transformer

d'une société en commandite par actions (S.C.A.) en une société anonyme (S.A.).

Les Actionnaires reconnaissent et approuvent le rapport établi par Ernst & Young S.A., réviseur d'entreprises agrée,

ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, Munsbach, L5365 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
des articles 31-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Sur base du travail entrepris et décrit ci-dessus, aucun élément n'est apparu qui pourrait faire penser que la valeur

de l'Apport à la date du 6 juillet 2010 ne correspond pas au moins à la valeur de la détention des actionnaires dans la
Société à la présente date."

Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les Actionnaires reconnaissent que, suite au changement de forme juridique de la Société, le capital social sera souscrit

comme suit:

- Les quinze mille (15.000) actions de commandité d'une valeur d'un Euro (1 EUR) chacune détenues par Staples

Canada, Inc seront désignées comme quinze mille (15.000) actions d'une valeur d'1 EUR chacune.

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- Les huit mille (8.000) actions de commanditaire d'une valeur d'un Euro (1 EUR) chacune détenues par 3094494 Nova

Scotia Company seront désignées comme huit mille (8.000) actions d'une valeur d'1 EUR chacune.

- Les huit mille (8.000) actions de commanditaire d'une valeur d'un Euro (1 EUR) chacune détenues par Staples Inter-

national BV seront désignées comme huit mille (8.000) actions d'une valeur d'un Euro (1 EUR) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide, par suite du changement de forme juridique de la Société, de changer

le nom de la Société en "Staples Canada Luxco S.A.".

Troisième résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, du Gérant Commandité,

étant Staples Canada, Inc et des membres du conseil de surveillance, étant John Mahoney, Christine Komola et Nick
Hotchkin.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide de nommer
(i) en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet immédiat, pour une durée de six (6) ans:
- John Mahoney - Vice Président et Chef Exécutif Financier, né le 15 mai 1951 à Brighton, Massachussetts, Etats-Unis

d'Amérique, ayant sa résidence professionnelle au 500 Staples Drive, Framingham, MA 0170, Etats-Unis d'Amérique;

- Christine Komola - Vice-Président Senior et Corporate Controller, née le 3 juin 1967 à New Rochelle, New York,

Etats-Unis d'Amérique, ayant sa résidence professionnelle au au 500 Staples Drive, Framingham, MA 01702 Etats-Unis
d'Amérique; et

- Lisa Scopa - Executive, née le 17 juin 1970 à Boston, MA, Etats-Unis d'Amérique, ayant sa rédisence professionnelle

au 500 Staples Drive, Framingham, MA 01702 Etats-Unis d'Amérique;

(ii) en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat, pour une durée de six (6) ans:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, Munsbach, L-5365 Grand-Duché de Luxem-

bourg;

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la monnaie dans laquelle le capital social de la Société est

exprimé de l'Euro ("EUR") au Dollar Canadien ("CAD") avec effet immédiat conformément au taux de change (EUR/
CAD) à la date du 6 juillet 2010 (soit EUR 1,- étant équivalent à CAD 1,3295). Par suite, le capital social de la Société se
montera à quarante et un mille deux cent quinze Dollars Canadiens (CAD 41.215,-).

Par suite, l'assemblée générale des Actionnaires décide également de changer la valeur nominale des actions existantes

d'un Euro (EUR 1,-) à un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune, avec effet immédiat, par l'augmentation du nombre d'actions
de trente et un mille (31.000) à quarante et un mille deux cent quinze (41.215). Par conséquent, le capital social de la
Société est divisé en quarante et un mille deux cent quinze (41.215) actions d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

Les quarante et un mille deux cent quinze (41.215) actions sont détenues par les Actionnaires comme suit:
- Staples canada, Inc, qui détenait auparavant quinze mille (15.000) actions d'un euro (EUR 1,-) détiendra dorénavant

dix-neuf mille neuf cent quarante-trois (19.943) actions d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

- 3094494 Nova Scotia Company, qui détenait auparavant huit milles (8.000) actions d'un Euro (EUR 1,-) détiendra

dorénavant dix mille six cent trente-six (10.636) actions d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

- Staples International BV, qui détenait auparavant huit mille (8.000) actions d'un Euro (EUR 1,-) détiendra dorénavant

dix mille six cent trente-six (10.636) actions d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

Sixième résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide de créer trois catégories d'actions, qui seront désignées comme les

actions ordinaires (les "Actions Ordinaires"), les actions de préférence obligatoirement rachetables sans droit de vote
(les "Actions MRP") et les actions de préférence sans droit de vote (les "Actions de Préférence") ayant une valeur nominale
d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

L'assemblée générale des Actionnaires décide également de convertir les quarante et un mille deux cent quinze (41.215)

actions de la Société en quarante et un mille deux cent quinze (41.215) Actions Ordinaires.

Septième résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent

cinq mille sept cents Dollars Canadiens (CAD 305.700,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante et un mille
deux cent quinze Dollars Canadiens (CAD (41.215,-) à trois cent quarante-six mille neuf cent quinze Dollars Canadiens
(CAD 346.915,-) par l'émission de (i) deux cent quatre-vingt mille (280.000) Actions Ordinaires d'un Dollar Canadien
(CAD 1,-) chacune, ayant les droits et obligations décrits dans les statuts tel que refondus par la présente assemblée
générale des Actionnaires (les "Statuts SA") et (ii) vingt-cinq mille sept cents (25.700) Actions MRP d'un Dollar Canadien

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(CAD 1,-) chacune, de telles actions étant des actions sans droit de vote ayant les droits et obligations décrits dans les
Statuts SA.

Souscription et Paiement

- Staples Canada, Inc, , représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration, donnée sous seing privé,

déclare souscrire à vingt-cinq mille sept cents (25.700) Actions MRP. De telles Actions MRP sont intégralement payées
par voie de contribution en numéraire pour un montant total de deux cent trente-deux millions sept cent treize mille
cinq cents Dollars Canadiens (CAD 232.713.500,-) alloué comme suit: (a) vingt-cinq mille sept cents Dollars Canadiens
(CAD 25.700,-) est alloué au capital social de la Société et (b) deux cent trente-deux millions six cent quatre-vingt-sept
mille huit cents Dollars Canadiens (CAD 232.687.800,-) sont alloués au Compte de Prime d'Emission des Actions MRP
(ainsi que défini au 5.3 ci-dessous).

- Staples Canada, Inc, représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration, donnée sous seing privé,

déclare souscrire à deux cent quatre-vingt mille (280.000) Actions MRP. De telles Actions MRP sont intégralement payées
par voie de contribution en numéraire pour un montant total de vingt-cinq millions trois cent cinquante-quatre mille
Dollars Canadiens (CAD 25.354.000,-) alloué comme suit: (a) deux cent quatre-vingt mille Dollars Canadiens (CAD
280.000,-) sont alloués au capital social de la Société et (b) de vingt-cinq millions soixante-quatorze mille Dollars Canadiens
(CAD 25.074.000,-) sont alloués au Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires (ainsi que défini au 5.3 ci-
dessous).

Par conséquent, le montant de deux cent cinquante-hui millions soixante-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD

258.067.500,-) est à présent à la disposition de la Société, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant qui le
reconnait expressément.

Par suite, l'article 5.1 des Statuts de SA devront être lus comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à cent quarante-six mille neuf cent quinze Dollars Canadiens (CAD 346.915,-),

représenté par (i) trois cent vingt et un mille deux cent quinze (321.215) actions ordinaires (ci-après les "Actions Ordi-
naires"), (ii) vingt-cinq mille sept cents (25.700) actions de préférence obligatoirement rachetables sans droit de voite (ci-
après les "Actions Actions MRP, ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune. Les détenteurs des
Actions Ordinaires seront ensemble désignés les "Actionnaires Ordinaires". Les détenteurs des Actions MRP seront
ensemble désignés les "Actionnaires MRP".

Les Actions de Préférence, ensemble avec les Actions Ordinaires et les Actions MRP seront ensemble désignées les

"Actions".

Les détenteurs des Actions de Préférence sont ensemble désignés les "Actionnaires de Préférence". Les Actionnaires

Ordinaires, les Actionnaires MRP et les Actionnaires de Préférence sont ensemble désignés les "Actionnaires"."

Huitième résolution

Les Actionnaires écoutent à présent le rapport spécial du Conseil d'Administration de la Société auquel il est fait

référence dans l'Article 32-3 (5) de la Loi, pour renoncer et, dans la mesure appropriée, annuler leur droit préférentiel
de souscription liée au capital autorisé ci-dessous mentionné de la Société et accepter un tel rapport.

L'assemblée générale des Actionnaires décide d'introduire un capital autorisé dans la Société pour un montant maximal

d'un million quarante-cinq mille huit cents Dollars Canadiens (CAD 1.045.800,-). L'article 5.2 sera dorénavant lu comme
suit:

" 5.2. Le capital autorisé mais non libéré de la Société est fixé à un million soixante et onze mille cinq cents Dollars

Canadiens (CAD 1.071.500,-) divisé en (i) un million (1.000.000) Actions Ordinaires (ii) vingt-cinq mille sept cents (25.700)
Actions MRP et (iii) quarante-cinq mille huit cents (45.800) actions de préférence sans droit de vote (ci-après désignées
comme les "Actions de Préférence"), ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

Le capital autorisé mais non libéré de la Société peut être augmenté ou réduit par des résolutions des actionnaires

adoptées dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Sous couvert des limites du capital autorisé décrites dans les présents statuts, le Conseil d'Administration a le droit

et est autorisé à:

- réaliser toute augmentation de capital, avec ou sans prime d'émission, dans les limites du capital autorisé en une ou

plusieurs tranches successives, par l'émission de nouvelles Actions MRP ou Actions de Préférence, en échange d'une
contribution en numéraire ou en nature;

- déterminer la place et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription de et le paiement de ces nouvelles actions. Toutefois, les actions ne pourront être mises à un prix
inférieur à leur valeur nominale. Si la contrepartie payable à la Société pour les actions nouvellement émises excède la
valeur nominale de ces actions, l'excédent devra être traité comme une prime d'émission eu égard à ces actions dans les
livres de la Société.

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à émettre de telles nouvelles actions sans réserver aux Action-

naires existants les droits préférentiels de souscription et d'achat des nouvelles actions.

L'autorisation expirera le 7 juillet 2015 et peut être renouvelé conformément aux dispositions légales applicables.

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Le Conseil d Administration est autorisé à faire le nécessaire pour modifier les articles 5.1 et 5.2 des présents Statuts

afin d enregistrer la modification du capital social suite à toute augmentation de capital conformément au présent article.
Le Conseil d Administration a le pouvoir de prendre ou d'autoriser des actions requises pour l'exécution et la publication
de telles modifications conformément à la Loi. En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne
dûment autorisée, les devoirs d'accepter les souscription et de recevoir les paiements pour les actions ou de faire tous
actes nécessaires pour modifier l article 5 des présents Statuts afin de faire enregistrer le changement de capital social
suite à toute augmentation de capital en vertu du présent article."

Neuvième résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide d'insérer dans les Statuts de SA les sous-paragraphes suivants qui portent

sur le compte de prime d'émission des actions et afin d'établir les droits et obligations attachés aux Actions MRP et aux
Actions de référence.

" 5.3. Toute prime d émission payée par un Actionnaire MRP au moment de l émission d'Actions MRP par la Société,

que ce soit à la constitution ou au moment d'une augmentation de capital, devra, à moins qu'il n en soit décidé autrement
par l assemblée générale des actionnaires, être payée sur un compte de prime d'émission spécial (le "Compte de Prime
d'Emission des Actions MRP") qui devra être créé au moment de telles souscriptions (à moins qu'il n'existe déjà), qui
devra être exclusivement réservé aux Actions MRP souscrites par les Actionnaires MRP (la "Prime d'Emission des Actions
MRP"). Les Primes d'Emission des Actions MRP payées dans le Compte d'Emission des Actions MRP ne pourront être
remboursée qu'aux Actionnaires MRP.

Toute prime d'émission (la "Prime d'Emission d'Actions de Préférence") payée par un Actionnaire de Préférence au

moment de l émission d Actions de Préférence par la Société, que ce soit à la constitution ou au moment de l'augmentation
de capital, devra, à moins qu'il n en soit décidé autrement par l assemblée générale des actionnaires, être payée sur un
compte de prime d'émission spécial (le "Compte de Prime d'Emission des Actions de Préférence") qui sera crée au
moment d'une telle émission (à moins qu'il n'existe déjà).

Toute autre prime d émission (le "Compte de prime d'Emission des Actions Ordinaires") payée par un Actionnaire

Ordinaire au moment de l'émission d'Actions Ordinaires par la Société, que ce soit à la constitution ou au moment d'une
augmentation de capital, devra, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l assemblée générale des actionnaires, être
payée sur un compte de prime d'émission spécial (le "Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires") qui devra
être crée au moment d'une telle souscription (à moins qu'il n'existe déjà).

La Prime d Emission des Actions de Préférence et la Prime d Emission des Actions Ordinaires seront désignés par les

"Autres Primes d'Emission" et le Compte de Prime d'Emission des Actions de Préférence et le Compte de Prime d
Emission des Actions Ordinaires seront désignés par les "Autres Comptes de Prime d'Emission".

Dans le cas d'une cession d'actions par un Actionnaire MRP, le Compte de Prime d'Emission des Actions MRP restera

attaché aux Actions MRP.

5.4. Les Actions MRP et les Actions de Préférence
5.4.1. Toutes les Actions MRP seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions de Préférence devront également

être identiques à tous les égards.

5.4.2 Toutes les Actions MRP sont rachetables et pour éviter tout doute, les Actions de Préférence ne sont pas crées

comme des actions rachetables ab initio conformément à l'article 49-8 de la Loi.

5.4.2.1 Les Actions MRP sont rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. Les Actions MRP souscrites et

entièrement libérées seront rachetables (en cas de pluralité d'Actions MRP, sur une base au prorata des Actions MRP
rachetables détenues par chaque Actionnaire MRP) (a) à la demande de la Société conformément aux dispositions de
l'article 498 de la Loi, et (b) obligatoirement, conformément aux présents Statuts après sept (7) années à compter de la
date d'émission des Actions MRP (la "Date Obligatoire de Rachat"). Le rachat des Actions MRP peut être effectué uni-
quement en utilisant des sommes disponibles pour distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi, y compris pour
éviter tout doute l'Autre Compte de Prime d'Emission, ou les recettes d'une nouvelle émission réalisée pour les besoins
d'un tel rachat. Les Actions MRP rachetées peuvent être annulées par un vote positif de l'assemblée générale des Ac-
tionnaires tenue conformément à l'Article 14 et suivants.

5.4.2.2. Réserve Spéciale: Un montant égal à la valeur nominale, ou, en l absence de valeur nominale, à la valeur

comptable de toutes les Actions MRP doit être versé sur un compte de réserve lequel ne peut pas être distribué aux
actionnaires sauf en cas de réduction du capital émis; la réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter le capital
émis par une incorporation des réserves.

5.4.2.3. "Prix de Rachat": Sauf disposition contraire des présents Statuts, le prix de rachat des Actions MRP devant

être payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des Actions MRP plus tout dividende échu mais non
encore mis en paiement qui se rapporte au Compte de prime d Emission des Actions MRP plus toute Prime d Emission
d'Actions MRP à restante liée aux Actions MRP restantes une telle Prime d'Emission d'Actions MRP ayant été créditée
sur le Compte de Prime d'Emission des Actions MRP de la Société à cet effet.

5.4.2.4 Procédure de Rachat: Une notification écrite sera envoyée à chaque Actionnaire MRP nominatif par lettre

recommandée au moins vingt (20) jours avant la date de rachat, à sa dernière adresse indiquée dans le registre des

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Actionnaires, laquelle notifiera à cet Actionnaire MRP le nombre d'Actions MRP à être rachetées et indiquera la date de
rachat, le prix de rachat et les procédures nécessaires afin de remettre les Actions MRP à la Société pour leur rachat et
la date anticipée de l assemblée générale des Actionnaires décidant le rachat des Actions MRP. Le prix de rachat de ces
Actions MRP sera payable à l ordre du détenteur dont le nom figure sur le registre des actionnaires comme étant leur
propriétaire sur le compte en banque tel que fourni à la Société par cet actionnaire avant la date de rachat.

5.4.2.5. A la Date de Rachat Obligatoire et en cas d'insuffisance des fonds disponibles (les fonds disponibles devront

inclure pour éviter tout doute l Autre prime d'Emission) pour le rachat de toutes les Actions MRP, la Société devra
émettre de nouvelles actions à un nouveau souscripteur. Les fonds disponibles et les recettes d'une telle émission de
nouvelles actions seront utilisés pour le rachat de toutes les Actions MRP.

5.4.3. Actions sans droit de vote
5.4.3.1. Les actions MRP et les Actions de Préférence ne donnent droit à aucun vote.
5.4.3.2. Le(s) Actionnaire(s) et le(s) Actionnaire(s) de Préférence ont néanmoins le droit de voter conformément à la

Loi et en particulier à chaque assemblée générale convoquée pour se prononcer sur les domaines suivants:

- l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés,
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux Actions MRP et aux Actions de Préférence,
- la conversion d actions privilégiées sans droit de vote en Actions Ordinaires,
- la réduction du capital de la Société,
- toute modification de l'objet social de la Société,
- l'émission d'obligations convertibles,
- la dissolution de la Société,
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
5.4.3.3. Le(s) Actionnaire(s) MRP et le(s) Actionnaire(s) de Préférence ont le même droit de vote que les détenteurs

d Actions Ordinaire dans toute assemblée, lorsque, malgré l'existence de bénéfice disponible à cet effet, le dividende
privilégié et récupérable mentionné à l Article 20.1.2 (a) et 20.1.2 (b) comme étant respectivement le Dividende 1 et les
Dividende 3, n'ont pas été entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs
et cela jusqu'au moment où tous les dividendes cumulés auront été intégralement récupérés.

5.4.3.4. Toutes convocations, rapports ou documents qui, en raison de la loi luxembourgeoise doivent être envoyés

ou notifiés aux actionnaires de la Société devront de la même manière être envoyés ou notifiés à/aux Actionnaire(s) MRP
et Actionnaire(s) de Préférence.

5.5. Un registre des actionnaires de la Société devra être tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour

inspection par tout actionnaire. Un tel registre devra indiquer le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou domicile
élu, le nombre d'actions qu'il détient, les montants payés pour chaque action et les cessions d'actions et les dates de telles
cessions. La détention d'actions sera établie par l'entrée dans le registre.

5.6. En supplément de l'article 5.4.2, la Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi mais

les Actions de Préférence ne pourront pas être rachetées ou autrement retirées jusqu'au 21

ème

anniversaire d'émission

de telles actions."

Dixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide d'insérer dans les Statuts SA les paragraphes suivants

portant sur l'allocation de bénéfice aux Actionnaires MRP, Actionnaires de Préférence et aux Actionnaires Ordinaires:

" 20.1. Le bénéfice net de la Société, déterminé chaque année en conformité avec les clauses juridiques applicables et

les principes de comptabilités, sera réparti comme suit:

20.1.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.

20.1.2. Après dotation à la réserve légale, l assemblée générale des Actionnaires décide, sur recommandation du

Conseil d Administration, de la répartition et de la distribution des bénéfices nets conformément aux dispositions sui-
vantes:

(a) Premièrement, chaque Action MRP donne le droit de recevoir un dividende privilégié et récupérable ("Dividende

1") au taux annuel de 1% calculé sur la valeur nominale des Actions MRP et qui court de manière journalière et qui est
calculé sur la base d une année de 365 jours.

Ensuite, chaque Action MRP donne le droit de recevoir un deuxième dividende privilégié et récupérable ("Dividende

2") au taux annuel de 7,8% calculé sur la valeur comptable du capital social signifiant la valeur nominale du capital social
représenté par les Actions MRP plus toute Prime d Action MRP y attachée, qui court de manière journalière à partir de
la date d émission et qui est calculé sur la base d une année de 365 jours. Pour éviter tout doute, le Dividende 2 ne devra
pas être considéré comme étant un dividende privilégié attaché aux actions sans droit de vote conformément à l'article
44(1) de la Loi.

89548

U X E M B O U R G

Suite à une délégation préalable devant être donnée par les Actionnaires au début de chaque année fiscale, le Conseil

d Administration pourra, une fois tous les trimestres et après reconnaissance des bénéfices nets sur bases de comptes
intérimaires, allouer le montant égal au Dividende 1 et au Dividende 2 au pro rata du Compte de Prime d Emission des
Actions MRP, qui devra être alloué à un tel compte jusqu'à ce que le Dividende 1 et/ou le Dividende 2 ne soit déclaré
par les Actionnaires.

Si lors de l assemblée générale suivante des Actionnaires, les Actionnaires, sous réserve de l existence de bénéfices

suffisants, déclarent le Dividende 1 et/ou le Dividende 2, de tels montants devront, pour éviter tout doute, être enlevés
du Compte de Prime d Emission des Actions MRP simultanément à leur déclaration par les Actionnaires.

Afin d éviter toute incertitude, si les bénéfices de la Société pour l exercice correspondant ne sont pas suffisants pour

payer entièrement le Dividende 1 ou pour affecter le Dividende 1 au Compte de Prime d'Emission des Actions MRP, tout
moins-perçu sera payé ou affecté au Compte de Prime d'Emission des Actions MRP en priorité à partir des bénéfices des
années suivantes.

(b) Ensuite, chaque Action de Préférence donne le droit de recevoir un dividende privilégié et récupérable ("Dividende

3") au taux annuel de 1% calculé sur la valeur nominale des Actions de Préférence et qui court de manière journalière et
qui est calculé sur la base d'une année de 365 jours.

Par la suite, chaque Action de Préférence donne le droit de recevoir un deuxième dividende privilégié et récupérable

("Dividende 4") au taux annuel de 7,8% calculé sur la valeur comptable du capital social, signifiant la valeur nominale du
capital social représenté par les Actions de préférence plus toute Prime d'Emission d'Action de Préférence qui y est
attachée, qui court de manière journalière à partir de la date d'émission et qui est calculé sur la base d'une année de 365
jours. Pour éviter tout doute, le Dividende 4 ne devra pas être considéré comme étant un dividende privilégié attaché
aux actions sans droit de vote conformément à l'article 44(1) de la Loi.

néfice restant après le paiement des Dividendes privilégiés 1, 2, 3 et 4. Elle peut en particulier affecter ce surplus de
bénéfice sous la forme d'un paiement d'un dividende au Conseil d'Administration ou aux Actionnaires Ordinaires pro-
portionnellement au pourcentage détenu par chacun d'eux dans le capital social de la Société ou le transférer à un compte
de réserve ou d'un report.

20.2 Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les limites

prévues par la Loi."

Onzième résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide dans les Statuts SA les sous-paragraphes suivants portant sur les produits

de la liquidation de la Société:

" 21.3. Premièrement, après paiement de toutes les dettes et charges de la Société ou la mise en compte des sommes

à cet effet, l'Actionnaire MRP, ou au cas où il y aurait plusieurs Actionnaires MRP, chaque Actionnaire MRP aura droit à
un montant payable en numéraire ou en nature égal à ses dividendes échus mais non encore mis en paiement, le cas
échéant, et au remboursement de la portion comptable de capital détenue par eux dans la Société, portion comptable
de capital signifiant le capital nominal social souscrit dans la Société par lui/elle plus le prorata de toute Prime d'Emission
d'Action MRP restante.

Pour éviter tout doute et dans la mesure autorisée par la Loi, les Actionnaires MRP auront le droit de recevoir les

produits de la liquidation de l'Autre prime d'Emission restante si d'autres fonds ne sont pas disponibles à cette fin.

21.4. Par la suite, après le remboursement des dividendes échus et non encore échus, s'il y a lieu, et le remboursement

du pourcentage de capital comptable détenu par chaque Actionnaire MRP, l'Actionnaire de Préférence ou, au cas où il y
aurait plusieurs Actionnaires de Préférence, chaque Actionnaire de Préférence aura droit à un montant payable en nu-
méraire ou en nature égal à ses dividendes échus mais non encore mis en paiement, le cas échéant, et au remboursement
de la portion comptable de capital détenue par eux dans la Société, portion comptable de capital signifiant le capital
nominal social souscrit dans la Société par lui/elle plus le prorata de toute Prime d'Emission d'Action de Préférence
restante.

21.5. Finalement, après paiement de toutes les dettes et charges de la Société (y compris les créances d'actionnaires)

et après paiement de tous les dividendes concernant les Actions MRP et les Actions de Préférence échus mais non encore
mis en paiement et le remboursement du capital comptable des Actions MRP et des Actions de Préférence, dus à l'Ac-
tionnaire MRP ou la mise en compte des fonds à cet effet, le surplus sera payé aux Actionnaires Ordinaires en proportion
du pourcentage du capital social de la Société détenu par chacun d'entre eux."

Douzième résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide d'insérer dans les Statuts SA les alinéas suivants afin de refléter les

dispositions de la Loi quand des actions sans droit de vote sont émises:

" 15.11. Sauf quand ils donnent droit au vote, les Actions MRP sans droit de vote et les Actions de Préférence sans

droit de vote ne devront pas être pris en compte pour déterminer les conditions de quorum et de majorité à une
assemblée générale des Actionnaires."

89549

U X E M B O U R G

" 18.1. Chaque Action Ordinaire donne droit à un vote. Chaque Action MRP et Action de Préférence donne droit à

un vote dans les cas où les articles 5.4.3.2. et 5.4.3.3. s appliquent."

Treizième résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide de ne pas modifier l'exercice social de la Société qui débute le premier

jour du mois de février et termine le dernier jour du mois de janvier de chaque année.

L'assemblée générale des Actionnaires décide que, en tant que disposition transitoire, le premier exercice social de la

Société a commencé le jour de la Constitution de la Société et devra se terminer le jour de la date de changement de la
forme juridique de la Société, étant le 7 juillet 2010 et le deuxième exercice social de la Société commence le 7 juillet
2010 et se termine le 31 janvier 2011.

L'assemblée générale des actionnaires décide, en tant que disposition transitoire, que la première assemblée générale

annuelle des Actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de décembre 2010 à 16:00 heures.

Par suite, les articles 16 et 19.1 des Statuts SA seront dorénavant lus comme suit:

" 19.1. L'exercice social de la Société débute le premier jour du mois de février et prend fin le dernier jour du mois

de janvier de chaque année, à l exception du premier exercice social qui commence à la date de constitution de la Société
et prend fin le 7 juillet 2010 et le deuxième exercice social débute le 7 juillet 2010 et prend fin le 31 janvier 2011."

16. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tient dans la ville de Luxembourg, à un endroit précisé dans

l'avis de convocation le premier lundi de juin à 16:00 heures, à l exception de la première fois qui se déroulera le premier
vendredi du mois de décembre 2010 à 16:00 heures."

Quatorzième résolution

L'assemblée générale des Actionnaires décide de refondre intégralement les statuts de la Société afin de les adapter à

la nouvelle forme juridique de la Société et de refléter les résolutions ci-dessus. Les nouveaux Statuts SA seront doré-
navant lus comme suit:

STATUTS

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi")) et par les présents statuts (les
"Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "Staples Canada Luxco S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objet. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.3 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par l'Administrateur Unique ou le Conseil
d'Administration (selon le cas), y compris, sans limitation, des actions, obligations ou tout autre titre, entièrement ou

89550

U X E M B O U R G

partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.4 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.5 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par l'Administrateur Unique ou le

Conseil d'Administration (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits,
assortis ou non de sûretés;

3.6 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme l'Admi-

nistrateur Unique ou le Conseil d'Administration (selon le cas), le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission
(dans la mesure où la loi luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre,
convertible ou non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non
encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.8 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,

une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou
partenariat, sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce
soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.8, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de
compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent,
en acquérant ou en souscrivant à des actions ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser
ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne
est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que l'Administrateur Unique ou le Conseil
d'Administration (selon le cas), estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou
à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent quarante-six mille neuf cent quinze Dollars Canadiens (CAD 346.915,-),

représenté par (i) trois cent vingt et un mille deux cent quinze (321.215) actions ordinaires (ci-après les "Actions Ordi-
naires "), (ii) vingt-cinq mille sept cents (25.700) actions de préférence obligatoirement rachetables sans droit de voite
(ci-après les " Actions Actions MRP, ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune. Les détenteurs
des Actions Ordinaires seront ensemble désignés les "Actionnaires Ordinaires". Les détenteurs des Actions MRP seront
ensemble désignés les "Actionnaires MRP".

Les Actions de Préférence, ensemble avec les Actions Ordinaires et les Actions MRP seront ensemble désignées les

"Actions".

Les détenteurs des Actions de Préférence sont ensemble désignés les "Actionnaires de Préférence". Les Actionnaires

Ordinaires, les Actionnaires MRP et les Actionnaires de Préférence sont ensemble désignés les "Actionnaires".

5.2 Le capital autorisé mais non libéré de la Société est fixé à un million soixante et onze mille cinq cents Dollars

Canadiens (CAD 1.071.500,-) divisé en (i) un million (1.000.000) Actions Ordinaires (ii) vingt-cinq mille sept cents (25.700)

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Actions MRP et (iii) quarante-cinq mille huit cents (45.800) actions de préférence sans droit de voite (ci-après désignées
comme les "Actions de Préférence"), ayant une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,-) chacune.

Le capital autorisé mais non libéré de la Société peut être augmenté ou réduit par des résolutions des actionnaires

adoptées dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Sous couvert des limites du capital autorisé décrites dans les présents statuts, le Conseil d'Administration a le droit

et est autorisé à:

- réaliser toute augmentation de capital, avec ou sans prime d'émission, dans les limites du capital autorisé en une ou

plusieurs tranches successives, par l'émission de nouvelles Actions MRP ou Actions de Préférence, en échange d'une
contribution en numéraire ou en nature;

- déterminer la place et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à émettre de telles nouvelles actions sans réserver aux Action-

naires existants les droits préférentiels de souscription et d'achat des nouvelles actions.

L'autorisation expirera le 7 juillet 2015 et peut être renouvelé conformément aux dispositions légales applicables.
Le Conseil d'Administration est autorisé à faire le nécessaire pour modifier les articles 5.1 et 5.2 des présents Statuts

afin d'enregistrer la modification du capital social suite à toute augmentation de capital conformément au présent article.
Le Conseil d'Administration a le pouvoir de prendre ou d'autoriser des actions requises pour l'exécution et la publication
de telles modifications conformément à la Loi. En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne
dûment autorisée, les devoirs d'accepter les souscription et de recevoir les paiements pour les actions ou de faire tous
actes nécessaires pour modifier l'article 5 des présents Statuts afin de faire enregistrer le changement de capital social
suite à toute augmentation de capital en vertu du présent article.

5.3 Toute prime d'émission payée par un Actionnaire MRP au moment de l'émission d'Actions MRP par la Société,

que ce soit à la constitution ou au moment d'une augmentation de capital, devra, à moins qu'il n'en soit décidé autrement
par l'assemblée générale des actionnaires, être payée sur un compte de prime d'émission spécial (le "Compte de Prime
d'Emission des Actions MRP") qui devra être créé au moment de telles souscriptions (à moins qu'il n'existe déjà), qui
devra être exclusivement réservé aux Actions MRP souscrites par les Actionnaires MRP (la "Prime d'Emission des Actions
MRP"). Les Primes d'Emission des Actions MRP payées dans le Compte d'Emission des Actions MRP ne pourront être
remboursée qu'aux Actionnaires MRP.

Toute prime d'émission (la "Prime d'Emission d'Actions de Préférence") payée par un Actionnaire de Préférence au

moment de l'émission d'Actions de Préférence par la Société, que ce soit à la constitution ou au moment de l'augmentation
de capital, devra, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires, être payée sur un
compte de prime d'émission spécial (le "Compte de Prime d'Emission des Actions de Préférence") qui sera crée au
moment d'une telle émission (à moins qu'il n'existe déjà).

Toute autre prime d'émission (le "Compte de prime d'Emission des Actions Ordinaires") payée par un Actionnaire

Ordinaire au moment de l'émission d'Actions Ordinaires par la Société, que ce soit à la constitution ou au moment d'une
augmentation de capital, devra, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires, être
payée sur un compte de prime d'émission spécial (le "Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires") qui devra
être crée au moment d'une telle souscription (à moins qu'il n'existe déjà).

La Prime d'Emission des Actions de Préférence et la Prime d'Emission des Actions Ordinaires seront désignés par les

"Autres Primes d'Emission" et le Compte de Prime d'Emission des Actions de Préférence et le Compte de Prime d'Emis-
sion des Actions Ordinaires seront désignés par les "Autres Comptes de Prime d'Emission ".

Dans le cas d'une cession d'actions par un Actionnaire MRP, le Compte de Prime d'Emission des Actions MRP restera

attaché aux Actions MRP.

5.4 Les Actions MRP et les Actions de Préférence
5.4.1 Toutes les Actions MRP seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions de Préférence devront également

être identiques à tous les égards.

5.4.2 Toutes les Actions MRP sont rachetables et pour éviter tout doute, les Actions de Préférence ne sont pas crées

comme des actions rachetables ab initio conformément à l'article 49-8 de la Loi.

5.4.2.1 Les Actions MRP sont rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. Les Actions MRP souscrites et

89552

U X E M B O U R G

d'un tel rachat. Les Actions MRP rachetées peuvent être annulées par un vote positif de l'assemblée générale des Ac-
tionnaires tenue conformément à l'Article 14 et suivants.

5.4.2.2 Réserve Spéciale: Un montant égal à la valeur nominale, ou, en l'absence de valeur nominale, à la valeur comp-

table de toutes les Actions MRP doit être versé sur un compte de réserve lequel ne peut pas être distribué aux actionnaires
sauf en cas de réduction du capital émis; la réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter le capital émis par une
incorporation des réserves.

5.4.2.3 "Prix de Rachat": Sauf disposition contraire des présents Statuts, le prix de rachat des Actions MRP devant être

payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des Actions MRP plus tout dividende échu mais non encore
mis en paiement qui se rapporte au Compte de prime d'Emission des Actions MRP plus toute Prime d'Emission d'Actions
MRP à restante liée aux Actions MRP restantes une telle Prime d'Emission d'Actions MRP ayant été créditée sur le Compte
de Prime d'Emission des Actions MRP de la Société à cet effet.

5.4.2.4 Procédure de Rachat: Une notification écrite sera envoyée à chaque Actionnaire MRP nominatif par lettre

recommandée au moins vingt (20) jours avant la date de rachat, à sa dernière adresse indiquée dans le registre des
Actionnaires, laquelle notifiera à cet Actionnaire MRP le nombre d'Actions MRP à être rachetées et indiquera la date de
rachat, le prix de rachat et les procédures nécessaires afin de remettre les Actions MRP à la Société pour leur rachat et
la date anticipée de l'assemblée générale des Actionnaires décidant le rachat des Actions MRP. Le prix de rachat de ces
Actions MRP sera payable à l'ordre du détenteur dont le nom figure sur le registre des actionnaires comme étant leur
propriétaire sur le compte en banque tel que fourni à la Société par cet actionnaire avant la date de rachat.

5.4.2.5 A la Date de Rachat Obligatoire et en cas d'insuffisance des fonds disponibles (les fonds disponibles devront

inclure pour éviter tout doute l'Autre prime d'Emission) pour le rachat de toutes les Actions MRP, la Société devra
émettre de nouvelles actions à un nouveau souscripteur. Les fonds disponibles et les recettes d'une telle émission de
nouvelles actions seront utilisés pour le rachat de toutes les Actions MRP.

5.4.3 Actions sans droit de vote
5.4.3.1 Les actions MRP et les Actions de Préférence ne donnent droit à aucun vote.
5.4.3.2 Le(s) Actionnaire(s) et le(s) Actionnaire(s) de Préférence ont néanmoins le droit de voter conformément à la

Loi et en particulier à chaque assemblée générale convoquée pour se prononcer sur les domaines suivants:

- l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés,
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux Actions MRP et aux Actions de Préférence,
- la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en Actions Ordinaires,
- la réduction du capital de la Société,
- toute modification de l'objet social de la Société,
- l'émission d'obligations convertibles,
- la dissolution de la Société,
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
5.4.3.3 Le(s) Actionnaire(s) MRP et le(s) Actionnaire(s) de Préférence ont le même droit de vote que les détenteurs

d'Actions Ordinaire dans toute assemblée, lorsque, malgré l'existence de bénéfice disponible à cet effet, le dividende
privilégié et récupérable mentionné à l'Article 20.1.2 (a) et 20.1.2 (b) comme étant respectivement le Dividende 1 et les
Dividende 3, n'ont pas été entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs
et cela jusqu'au moment où tous les dividendes cumulés auront été intégralement récupérés.

5.4.3.4 Toutes convocations, rapports ou documents qui, en raison de la loi luxembourgeoise doivent être envoyés

ou notifiés aux actionnaires de la Société devront de la même manière être envoyés ou notifiés à/aux Actionnaire(s) MRP
et Actionnaire(s) de Préférence.

5.5 Un registre des actionnaires de la Société devra être tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour

5.6 En supplément de l'article 5.4.2, la Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi mais

les Actions de Préférence ne pourront pas être rachetées ou autrement retirées jusqu'au 21ème anniversaire d'émission
de telles actions.

6. Nature des actions. Les Actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des Actionnaires et

dans le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des Actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

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8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi et en conformité

avec les articles 5.4.2 et5.6 ci dessus.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires.

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut
être l'Administrateur Unique de la Société. Dans ce cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent
qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale en question ne peut
révoquer son représentant permanent qu'en nommant en même temps un successeur.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans aucune
indication de la durée de leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Ad-
ministration par un autre Administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou par
tout autre moyen. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,

la voix du Président est prépondérante.

10.5 L'utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant est habilité
à prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.

10.6 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

10.7 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président du Conseil d'Admi-

nistration et par deux Administrateurs. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par
deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation

du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote

89554

U X E M B O U R G

sur d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait
eu un intérêt opposé à celui de la Société.

11.3 En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les dispositions des alinéas qui
précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique con-
cernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

12.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des Actionnaires.

13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la seule signature de tout Adminis-
trateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par tout
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13.2 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d' Administrateur-délégué nommé pour

la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires.
14.1.2 L'assemblée générale des Actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunéra-

tion et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans

14.1.3 Ils sont rééligibles.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.

15. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
15.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

15.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite en conformité

avec la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance
de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication. Les ac-
tionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de
plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée
au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

15.5 Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote
pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires
reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

15.6 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions

89555

U X E M B O U R G

de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.7 Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.8 Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
15.9 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

15.10 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements

des actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

15.11 Sauf quand ils donnent droit au vote, les Actions MRP sans droit de vote et les Actions de Préférence sans droit

de vote ne devront pas être pris en compte pour déterminer les conditions de quorum et de majorité à une assemblée
générale des Actionnaires.

16. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires

se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois
de juin à 16 heures, sauf pour la première fois le premier vendredi du mois de Décembre 2010 à 16:00 heures.

17. D'autres assemblées générales des actionnaires. Tout Administrateur ou le commissaire peut convoquer d'autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital
social.

18. Votes.
18.1 Chaque Action Ordinaire donne droit à un vote. Chaque Action MRP et Action de Préférence donne droit à un

vote dans les cas où les articles 5.4.3.2. et 5.4.3.3. s'appliquent.

18.2Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, y compris l'assemblée

générale annuelle des Actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par télégramme, télex ou téléfax.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

19. Année sociale.
19.1 L'exercice social de la Société débute le premier jour du mois de février et prend fin le dernier jour du mois de

janvier de chaque année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la date de constitution de la Société
et prend fin le 7 juillet 2010 et le deuxième exercice social débute le 7 juillet 2010 et prend fin le 31 janvier 2011.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, aux commissaires
qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Le bénéfice net de la Société, déterminé chaque année en conformité avec les clauses juridiques applicables et les

principes de comptabilités, sera réparti comme suit:

20.1.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.1.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide, sur recommandation du Conseil

d'Administration, de la répartition et de la distribution des bénéfices nets conformément aux dispositions suivantes:

(a) Premièrement, chaque Action MRP donne le droit de recevoir un dividende privilégié et récupérable ("Dividende

1") au taux annuel de 1% calculé sur la valeur nominale des Actions MRP et qui court de manière journalière et qui est
calculé sur la base d'une année de 365 jours.

Ensuite, chaque Action MRP donne le droit de recevoir un deuxième dividende privilégié et récupérable ("Dividende

2") au taux annuel de 7,8% calculé sur la valeur comptable du capital social signifiant la valeur nominale du capital social
représenté par les Actions MRP plus toute Prime d'Action MRP y attachée, qui court de manière journalière à partir de
la date d'émission et qui est calculé sur la base d'une année de 365 jours. Pour éviter tout doute, le Dividende 2 ne devra
pas être considéré comme étant un dividende privilégié attaché aux actions sans droit de vote conformément à l'article
44(1) de la Loi.

Suite à une délégation préalable devant être donnée par les Actionnaires au début de chaque année fiscale, le Conseil

d'Administration pourra, une fois tous les trimestres et après reconnaissance des bénéfices nets sur bases de comptes

89556

U X E M B O U R G

intérimaires, allouer le montant égal au Dividende 1 et au Dividende 2 au pro rata du Compte de Prime d'Emission des
Actions MRP, qui devra être alloué à un tel compte jusqu'à ce que le Dividende 1 et/ou le Dividende 2 ne soit déclaré
par les Actionnaires.

Si lors de l'assemblée générale suivante des Actionnaires, les Actionnaires, sous réserve de l'existence de bénéfices

suffisants, déclarent le Dividende 1 et/ou le Dividende 2, de tels montants devront, pour éviter tout doute, être enlevés
du Compte de Prime d'Emission des Actions MRP simultanément à leur déclaration par les Actionnaires.

Afin d'éviter toute incertitude, si les bénéfices de la Société pour l'exercice correspondant ne sont pas suffisants pour

(b) Ensuite, chaque Action de Préférence donne le droit de recevoir un dividende privilégié et récupérable ("Dividende

3") au taux annuel de 1% calculé sur la valeur nominale des Actions de Préférence et qui court de manière journalière et
qui est calculé sur la base d'une année de 365 jours.

Par la suite, chaque Action de Préférence donne le droit de recevoir un deuxième dividende privilégié et récupérable

20.2 Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les limites

prévues par la Loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation.

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des Actionnaires.

21.3 Premièrement, après paiement de toutes les dettes et charges de la Société ou la mise en compte des sommes à

cet effet, l'Actionnaire MRP, ou au cas où il y aurait plusieurs Actionnaires MRP, chaque Actionnaire MRP aura droit à un
montant payable en numéraire ou en nature égal à ses dividendes échus mais non encore mis en paiement, le cas échéant,
et au remboursement de la portion comptable de capital détenue par eux dans la Société, portion comptable de capital
signifiant le capital nominal social souscrit dans la Société par lui/elle plus le prorata de toute Prime d'Emission d'Action
MRP restante.

Pour éviter tout doute et dans la mesure autorisée par la Loi, les Actionnaires MRP auront le droit de recevoir les

produits de la liquidation de l'Autre prime d'Emission restante si d'autres fonds ne sont pas disponibles à cette fin.

21.4 Par la suite, après le remboursement des dividendes échus et non encore échus, s'il y a lieu, et le remboursement

du pourcentage de capital comptable détenu par chaque Actionnaire MRP, l'Actionnaire de Préférence ou, au cas où il y
aurait plusieurs Actionnaires de Préférence, chaque Actionnaire de Préférence aura droit à un montant payable en nu-
méraire ou en nature égal à ses dividendes échus mais non encore mis en paiement, le cas échéant, et au remboursement
de la portion comptable de capital détenue par eux dans la Société, portion comptable de capital signifiant le capital
[nominal] social souscrit dans la Société par lui/elle plus le prorata de toute Prime d'Emission d'Action de Préférence
restante.

21.5 Finalement, après paiement de toutes les dettes et charges de la Société (y compris les créances d'actionnaires)

Titre VII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

89557

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à sept mille Euro (7.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la réunion a pris fin.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms, statuts civils et résidences,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. UHL, R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 9 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30517. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Référence de publication: 2010104772/1645.
(100117991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2010.

Création d'Ambiances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 116.569.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels rectifiés au 31/12/2008 ( rectificatif du dépôt des comptes annuels déposé le 30/09/2009 no

L090150792) ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010095266/11.
(100106198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale de la Société tenue à Luxembourg en date du 9 juillet 2010 il a été décidé:
- de renouveler le mandatN de tous les administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes annuels de 2012.

Il en résulte que le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:

- Mme Eke Bijzitter
- M. Lloyd Smith
- M. Christophe Pouteau
- Gemalto N.V.

Le mandat d'administrateur-délégué de Mme Eke Bijzitter a également été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes annuels de 2012.

- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.à r.l. pour un terme d'une année, le

mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010096761/24.
(100107451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2010.

89558

U X E M B O U R G

Emerge Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.530.

Les comptes annuels au 28 février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Pour EMERGE CAPITAL
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Martine VERMEERSCH
Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010095280/15.
(100105638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Fantuzzi Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 96.159.375,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.010.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FANTUZZI INDUSTRIES S.à.R.L.
MANACO S.A.
DE BERNARDI Alexis / KARA Mohammed
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010095287/14.
(100106049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Création d'Ambiances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 116.569.

Extrait du procès verbal du 21 juin 2010.

Résolutions

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes qui annulent et remplacent
la résolution votée en date du 14 septembre 2006 en ces termes:

L'assemblée désigne comme gérantes de la société pour une durée indéterminée:

- Madame Malou MOLITOR, épouse BECK, gemmologue, née à Luxembourg, le 22 mars 1961, demeurant profes-

sionnellement à L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen, gérante administrative.

- Madame Marisca Héhène GUEPIN, épouse CARPENTIER de CHANGY, peintre en décors, née à Leidschendam

(Pays-Bas), le 21 octobre 1968, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 9, rue de la Montagne, gérante administrative.

- Madame Paola TEMESVARY, épouse HABSBURG-LOTHRINGEN, architecte, née à Budapest (Hongrie), le 4 juin

1971, demeurant à L-8805 Rambrouch, 1, rue du Château, gérante technique.

La société est engagée par la signature de la gérante technique, Madame Paola TEMESVARY, jusqu'à concurrence d'un

montant de Eur 1.250.- et pour tout dépassement de cette valeur la signature conjointe d'une des gérantes administratives
est nécessaire en sus de la signature de la gérante technique.

Le siège social de la société est transféré à compter du 21 juin 2010 au 18, rue de la Boucherie L-1247 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010095823/25.
(100106129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89559

U X E M B O U R G

Jordbru Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010095337/11.
(100106298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Jordbru Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010095338/11.
(100106301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 911.324,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010095340/14.
(100106125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

INVESCO Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 38.049.

In the year two thousand and eight, on the fourh of July. There appeared that Mr Alain Gerbaldi having his professional

address at 30, Finsbury Square, EC2A 1AG Londres, U.K. tenders his resignation as Director of the company INVESCO
MANAGEMENT S.A. having his registered address at 8, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg and registered at the
Registre du Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the number B-38.049 with effect as of 31 July 2008.

A la date du 4 Juillet 2008, Mr. Alain Gerbaldi, résident au 30, Finsbury Square, EC2A 1AG Londres, Grande-Bretagne,

a démissionné de son poste d'Administrateur de la société INVESCO MANAGEMENT S.A. sise au 8, rue Jean Monnet à
L-2180 Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-38.049.

Cette démission prendra effet au 31 juillet 2008.

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010095862/18.
(100106221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89560

U X E M B O U R G

Kalmus Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5762 Hassel, 13, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 66.891.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/07/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010095341/10.
(100105714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Lindesnes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTOR Société fiduciaire
Signature

Référence de publication: 2010095348/11.
(100106249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Lion/Rally Lux 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.056.

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010095349/12.
(100106122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 28.531.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 15 avril 2010 a adopté les résolutions suivantes:

1. L'assemblée a re-élu comme administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle

de 2011.

- Monsieur Germain Birgen, (résidant au Luxembourg),
- Monsieur Nigel Howard Fielding, (résidant au Luxembourg),
- Madame Christiane Hella Lindenschmidt, (résidant en Allemagne),
- Monsieur Michael Peter May, (résidant à Luxembourg),
- Monsieur John Christopher Wilcockson, (résidant à Luxembourg)
- Monsieur Richard Godfrey, (résidant en Grande Bretagne)

2. L'assemblée a ré-élu KPMG Audit à la fonction de réviseur d'entreprises pour une période d'un an se terminant à

l'assemblée générale annuelle de 2011.

Pour HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Ciaran Mc Kay

Référence de publication: 2010095859/21.
(100106050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89561

U X E M B O U R G

Lux-Index US Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 75.344.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Service Investment Funds
Signatures

Référence de publication: 2010095354/12.
(100105672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Lux-Pension Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 46.415.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Service Investment Funds
Signatures

Référence de publication: 2010095355/12.
(100105673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Polymed Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 57.437.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenu par voie circulaire

Les Administrateurs élisent en leur sein, conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, un Président en la Stichting Administratiekantoor PLASTICHE, représentée par
Mme Gunhilde VAN GORP, Représentant Permanent. La Stichting assumera cette fonction pendant la durée de son
mandat.

Fait à Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Certifié sincère et conforme
POLYMED HOLDING S.A.
- / Stichting Administratiekantoor PLASTICHE
- / Administrateur Présidente du Conseil d'Administration
Benoît PARMENTIER / G. VAN GORP
Administrateur / Représentant Permanent

Extract of the resolutions of the circular Board of Directors

According to the article 64 (2) of the law dated August 10

, 1915 relating to commercial companies, the Directors

decide to appoint the Stìchtìng Administratiekantoor PLASTICHE, represented by Mrs. Gunhilde VAN GORP, Permanent
Representative, as Chairman of the Board. The Stichting acts as Chairman for the whole period of his mandate.

Luxembourg, July 6

, 2010.

For true copy
POLYMED HOLDING S.A.
- / Stichting Administratiekantoor PLASTICHE
- / Director Chairman of the Board Directors
Benoît PARMENTIER / G. VAN GORP
Director / Permanent Representative

Référence de publication: 2010095892/30.
(100106413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89562

U X E M B O U R G

Marcol European Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 115.025.

Les comptes annuels au 31 December 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010095356/10.
(100106287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Materis Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.395.

Le Bilan pour la période du 1

janvier 2009 au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Référence de publication: 2010095357/11.
(100106276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Melusine Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.071.

Le bilan 30 novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010095358/10.
(100106305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Repco 14 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 718.020,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.943.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 18 juin 2010 approvant les

comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2009

Le mandat des administrateurs:

1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur

2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 50 rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, administrateur

3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-

nistrateur A;

4. Monsieur Paul SHIELS, demeurant actuellement à 7 Walther Von Cronberg Platz, 60594 Francfort, Allemagne,

administrateur B;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010095915/23.
(100106206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89563

U X E M B O U R G

Melusine Aviation S. à r.l. & Cie, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.054.

Le bilan 30 novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010095359/10.
(100106300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

MGP Dean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.627.

Pour MGP Dean S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2010095365/13.
(100105931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

MGP Malthazar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.929.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 juin 2010

Il résulte des dites résolutions que l'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est situé

400 route d'Esch, L - 1471 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 28 juin 2010.

Pour MGP Malthazar S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante de classe A

Référence de publication: 2010095374/17.
(100106045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Fipoluc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.098.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010095551/14.
(100106894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2010.

89564

U X E M B O U R G

MGP Pope Parallel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.813.

Pour MGP Pope Parallel S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2010095375/13.
(100105918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

MGP Pope Parallel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.813.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 juin 2010

Il résulte des dites résolutions que l'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est situé

400 route d'Esch, L - 1471 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 28 juin 2010.

Pour MGP Pope Parallel S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2010095376/17.
(100106073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

MGP Quantum II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.597.

Pour MGP Quantum II S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2010095377/13.
(100105925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Prax Capital China Growth Fund II, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 118.476.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Juillet 2010.

Référence de publication: 2010095387/11.
(100106279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89565

U X E M B O U R G

Magnisense, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 122.697.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth of July.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Mathieu GANGLOFF, private employee of Maitland Luxembourg S.A., residing professionally in L-2134 Luxem-

bourg, 58, rue Charles Martel,

acting in her capacity as special mandator in the name and on behalf of the board of directors of the public limited

company “Magnisense”, having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscribed in the Trade
and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 122697,

by virtue of power of attorney conferred on her by virtue of a resolution adopted by the board of directors of the

said company in their meetings dated June 14, 2010 and June 24, 2010 respectively.

Copies of the minutes of the said meetings, initialled "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary,

will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing person, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company “Magnisense” has been transferred from the British Virgin Islands to Luxembourg, pursuant to a deed

of Me Paul DECKER, notary then residing in Luxembourg-Eich, dated December 11

, 2006, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Number 186 of February 15

, 2007.

The articles of association have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June 24,

2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) According to article 6.1. of the articles of association, the subscribed and fully paid in capital is fixed at seventy-four

thousand two hundred Euro and fifty-four cents (EUR 74,200.54) divided into one hundred thousand two hundred and
seventy-one (100,271) Shares having a par value of seventy-four Euro cents (EUR 0.74) each, which have been fully paid
up in cash.

According to article 6.2., the authorized capital of the company is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided

into one million three hundred and fifty one thousand three hundred and fifty one (1,351,351) Shares having a par value
of seventy-four Euro cents (EUR 0.74) each.

The board of directors has been empowered to increase the subscribed capital within the limits of the authorized

capital according to the conditions and terms which will be fixed by the board of directors. The board of directors is
authorized to suppress the preferential right of subscription of the current shareholders and to issue the new shares with
or without issue premium.

3) In the board resolutions of 14 June 2010, the board of directors has decided to increase the subscribed capital by

an amount of eight hundred sixty Euro and sixty-two cents (EUR 860.62) divided into one thousand one hundred sixty-
three (1,163) Shares having a par value of seventy-four Euro cents (EUR 0.74) each, which have been subscribed by Mr.
Serge TCHURUK, Mr. Charles SEBAH and Mr. Daniel BOUTON.

The shares have been fully paid up in cash together with a total share premium of ninety-two thousand one hundred

and seventy-nine euro thirty-eight cents (EUR 92,179.38), so that the amount of ninety-three thousand and forty Euro
(EUR 93,040.-) is as of now to the free disposal of the company as it has been proved to the notary, who expressly
acknowledges it.

4) In the board resolutions of 24 June 2010, the board of directors has decided to increase the subscribed capital by

an amount of one thousand ninety-two Euro and twenty-four cents (EUR 1,092.24) divided into one thousand four
hundred seventy-six (1,476) Shares having a par value of seventy-four Euro cents (EUR 0.74) each, which have been
subscribed by Mr. Serge TCHURUK and Mr. Daniel BOUTON.

They have been fully paid up in cash together with a total share premium of one hundred and sixteen thousand nine

hundred eighty-seven euro seventy-six cents (EUR 116,987.76), so that the amount of one hundred eighteen thousand
and eighty Euro (EUR 118,080.-) is as of now to the free disposal of the company as it has been proved to the notary,
who expressly acknowledges it.

5) As a result of this resolution, article 6.1. of the articles of incorporation is modified and will now be read as follow:

" Art. 6.1. The share capital of the Company is set at seventy-six thousand one hundred fifty-three Euro and fifty cents

(EUR 76,153.40) divided into one hundred and two thousand nine hundred and ten (102,910) Shares having a par value
of seventy-four Euro cents (EUR 0.74) each, which have been fully paid up in cash or in kind."

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

89566

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person appearing has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorze juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSADNT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Mathieu GANGLOFF, employé privé à Maitland Luxembourg S.A., demeurant professionnellement à L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du conseil d'administration de la société anonyme

“Magnisense”, ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 122697,

en vertu d'un pouvoir lui conféré aux termes de résolutions prises par le conseil d'administration de ladite société

dans ses réunions du 14 juin 2010 et du 24 juin 2010 respectivement.

Des copies des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme “Magnisense” a été transférée des Iles Vierges Britanniques au Luxembourg suivant acte reçu

par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 11 décembre 2006, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 186 du 15 février 2007.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivat acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 juin 2010, non

encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Suivant l'article 6.1. des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à soixante-quatorze

mille deux cent Euros et cinquante-quatre cents (EUR 74.200,54) représenté par cent mille deux cent soixante-et-onze
(100.271) actions d’une valeur nominale de soixante-quatorze centimes d’Euro (EUR 0,74) chacune, entièrement libérées
en espèces.

Suivant l’article 6.2. des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-)

représenté par un million trois-cent cinquante-et-un mille trois-cent cinquante-et-une (1.351.351) Actions d'une valeur
nominale de soixante-quatorze centimes d’Euro (EUR 0,74) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration d'augmenter en temps qui lui appartiendra le capital souscrit

à l'intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera, le Conseil étant autorisé à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions avec ou sans prime
d'émission.

3) En date du 14 juin 2010, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital souscrit d’un montant de huit

cent euros et soixante-deux cents (EUR 860,62) divisé en mille cent soixante-trois (1.163) actions d’une valeur nominale
de soixante-quatorze cents (EUR 0,74) chacune, qui ont été souscrites par Monsieur Serge TCHURUK, Monsieur Charles
SEBAH et Monsieur Daniel BOUTON.

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de quatre-

vingt-douze mille cent soixante-dix-neuf euros trente-huit cents (EUR 92.179,38) de sorte que le montant de quatre-
vingt-treize mille quarante euros (EUR 93.040,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire qui le constate expressément.

4) En date du 24 juin 2010, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital souscrit d’un montant de mille

quatre-vingt-douze euros et vingt-quatre cents (EUR 1.092,24) divisé en mille quatre cent soixante-seize (1.476) actions
d’une valeur nominale de soixante-quatorze cents (EUR 0,74) chacune, qui ont été souscrites par Monsieur Serge TCHU-
RUK et Monsieur Daniel BOUTON.

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de cent

seize mille neuf cent quatre-vingt-sept euros et soixante-seize cents (EUR 116.987,76) de sorte que le montant de cent
dix-huit mille quatre-vingt euros (EUR 118.080,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire qui le constate expressément.

5) En conséquence, l'article 6.1. des statuts aura désormais la teneur suivante:

89567

U X E M B O U R G

" Art. 6.1. Le capital social souscrit de la Société et fixé à soixante-seize mille cent cinquante-trois euros et quarante

cents (EUR 76.153,40) divisé en cent deux mille neuf cent dix (102.910) actions d’une valeur nominale de soixante-
quatorze centimes d’Euro (EUR 0,74) chacune, entièrement libérées en espèces ou en nature."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. GANGLOFF, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juillet 2010. LAC/2010/31744. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Référence de publication: 2010097511/133.
(100108628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Eurazeo Management Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.188.

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 28 juin 2010 que les

mandats des administrateurs étant venus à échéance, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de réélire pour une
période d'un an prenant fin à l'issue des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société délibérant en
2011 sur les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2010:

- Monsieur Laurent Guérineau, président du conseil d'administration de la Société, demeurant professionnellement à

L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, à la fonction de président du conseil d'administration;

- Monsieur François Pfister, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon, à la fonction

d'administrateur;

- Monsieur Stef Oostvogels, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon, à la fonction

d'administrateur.

Il résulte par ailleurs que Monsieur Fabrice de Gaudemar, demeurant professionnellement à 75008 Paris, 32, rue de

Monceau, a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société.

Enfin, il résulte de ces résolutions que le mandat du commissaire, la société Ernst & Young SA, avec siège social au 7,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach ayant expiré, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de
renouveler ledit mandat pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société délibérant en 2011 sur les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Laurent Guérineau / François Pfister
Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2010095834/27.
(100106227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89568

Document Outline

ARINSO People Services S.A.

Arnam S.à r.l.

Arrows Due Holding S.A.

Arrows Investment Group S.A.

Askirun S.A.

Barron Aircraft Management S.A.

Base 2000 S.A.

Bastion Limited Partner S.à r.l.

Bonaco S.A.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding II S.à r.l.

Building and Office Investment S.A.

Burinvest Immo A.G.

Cadasys S.A.

Capacity Allocation Service Company CWE S.A.

Captiva Alstria

Captiva Alstria 1

Captiva Alstria 2

Captiva Alstria 3

Captiva Alstria 4

Captiva Alstria 6

Captiva Alstria 7

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Caramel Holding S.A.

CFNR LUX

Coalba S.A.

Concept Management S.A.

Création d'Ambiances S.à r.l.

Emerge Capital

Eurazeo Management Lux S.A.

Fantuzzi Industries S.à r.l.

Fipoluc S.A.

Gemplus International S.A.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.

INVESCO Management S.A.

Jordbru Investment Holding S.A.

Kalmus Financière S.A.

Kulczyk Real Estate Holding S. à r.l.

Lindesnes S.A.

Lion/Rally Lux 1

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.

Lux-Index US Advisory S.A. Holding

Lux-Pension Advisory S.A. Holding

Magnisense

Marcol European Services S.à r.l.

Materis Investors S.à r.l.

Melusine Aviation S.à r.l.

Melusine Aviation S. à r.l. & Cie, S.e.c.s.

MGP Dean S.à r.l.

MGP Malthazar S.à r.l.

MGP Pope Parallel S.àr.l.

MGP Quantum II S.à r.l.

Polymed Holding S.A.

Prax Capital China Growth Fund II, S.C.A., SICAR

Repco 14 S.A.

Staples Canada Luxco S.A.

Staples Canada Luxco SCA