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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1861

10 septembre 2010

SOMMAIRE

Autonomy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89327

Cavendish InvestCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

89291

ColCedar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89285

Compradore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89303

Compradore S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89303

Cutec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89294

Cutec S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89294

Diamond Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89301

Echofun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89296

F.22 Modulbau Société de construction  . .

89299

Farvest Communities . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89289

Feres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89290

Grace Lodge Care S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

89320

Helis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89290

HHK International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

89282

Hoist Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89290

Holding Européenne d'Inventions S.A.  . . .

89286

ISIDE S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial (SPF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89286

IZD-Beteiligung S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89287

IZD-Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89287

Jackson, Jones & Cie S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . .

89290

Jacques Dessange S.A. Société Luxem-

bourgeoise de Coiffure S.A.  . . . . . . . . . . . .

89291

Jaspe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89291

Jobexpress International S.A.  . . . . . . . . . . .

89291

Kernel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89296

Kerry's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89323

Kombo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

89296

Kumba International Trading  . . . . . . . . . . .

89295

Landscape Internet Active Server Europe

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89283

Landscape Internet Active Server Europe

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89284

LTIC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89293

Lufi Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89293

Luxelife S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89294

Luxgrill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89288

MODULBAU Société de construction S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89299

Newbusiness Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

89300

New Village S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89291

Nico Airport S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89301

NIOC S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89301

Nove Butovice Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .

89299

Nove Butovice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89299

Nyle Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89299

Onyx International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89305

Paris White Knight S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89323

Parkridge Holdings Russia Warehouses S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89323

Parkridge Holdings Russia Warehouses S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89323

Parkridge Retail Ukraine S.à r.l.  . . . . . . . . .

89305

Parkridge Ukraine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

89305

Parkridge Ukraine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

89320

Patate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89322

Patron Project XIV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

89320

PerkinElmer Finance Luxembourg  . . . . . .

89323

Phoenix III Mixed O  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89287

Phoenix III Mixed Q  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89284

Phoenix III Mixed V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89322

Phoenix III Mixed W . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89283

Phoenix III Mixed Z  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89282

Phoenix II Mixed M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89302

Themark Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89325

Themark Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

89325

Varamo Bastian  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89288

89281

L

U X E M B O U R G

Phoenix III Mixed Z, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.636.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque (Kanada), wohnhaft in Wolfgang Str. 2, 10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo
2 GmbH & Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am
Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A
45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Harvel mit sofortiger Wirkung 3216 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2 GmbH & Co. KG übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg (Deutschland), wohnhaft in Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, c/o European Commercial Assets Ltd.,
10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo 2 GmbH & Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts
mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A 45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Stoessel mit
sofortiger Wirkung 3216 Anteile an der Gesellschaft, mit einem Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2
GmbH & Co. KG übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen JER Phoenix Holding, einer Gesellschaft mit bes-

chränkter  Haftung  luxemburgischen  Rechts,  mit  Gesellschaftssitz  in  7,  rue  Michel  Rodange,  L-2430  Luxembourg,
eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 108711, einerseits, und der PHOENIX HOLD-
CO I S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 35, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 152589, an-
dererseits, geht hervor, dass JER Phoenix Holding mit sofortiger Wirkung 78221 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

- Phoenix HoldCo 2 GmbH & Co. KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6432 Anteile

- PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78221 gewöhnliche Anteile

Aus den Beschlüssen der Gesellschafter der Gesellschaft vom 22. Juni 2010 geht hervor, dass:

- die Gesellschafter den Rücktritt von Herrn Martin Eckel von seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft

mit sofortiger Wirkung angenommen haben;

- die Gesellschafter Herrn Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr (Deutschland),

mit beruflicher Anschrift in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, als Geschäftsführer der Gesellschaft berufen
haben, dies mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 9. Juli 2010 geht hervor, dass der Gesell-

schaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010094387/44.
(100103701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

HHK International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 3, rue Jean Tasch.

R.C.S. Luxembourg B 109.950.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010094947/9.
(100105877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89282

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U X E M B O U R G

Phoenix III Mixed W, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.633.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque (Kanada), wohnhaft in Wolfgang Str. 2, 10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo
2 GmbH &amp; Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am
Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A
45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Harvel mit sofortiger Wirkung 19 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg (Deutschland), wohnhaft in Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, c/o European Commercial Assets Ltd.,
10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts
mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A 45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Stoessel mit
sofortiger Wirkung 19 Anteile an der Gesellschaft, mit einem Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2 GmbH
&amp; Co. KG übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen JER Phoenix Holding, einer Gesellschaft mit bes-

chränkter  Haftung  luxemburgischen  Rechts,  mit  Gesellschaftssitz  in  7,  rue  Michel  Rodange,  L-2430  Luxembourg,
eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 108711, einerseits, und der PHOENIX HOLD-
CO I S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 35, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 152589, an-
dererseits, geht hervor, dass JER Phoenix Holding mit sofortiger Wirkung 462 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

- Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 Anteile

- PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462 gewöhnliche Anteile

Aus den Beschlüssen der Gesellschafter der Gesellschaft vom 22. Juni 2010 geht hervor, dass:

- die Gesellschafter den Rücktritt von Herrn Martin Eckel von seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft

mit sofortiger Wirkung angenommen haben;

- die Gesellschafter Herrn Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr (Deutschland),

mit beruflicher Anschrift in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, als Geschäftsführer der Gesellschaft berufen
haben, dies mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 9. Juli 2010 geht hervor, dass der Gesell-

schaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010094384/44.
(100103675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Landscape Internet Active Server Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6973 Rameldange, 10, Am Beiebierg.

R.C.S. Luxembourg B 87.096.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010094985/9.
(100105640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89283

L

U X E M B O U R G

Landscape Internet Active Server Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6973 Rameldange, 10, Am Beiebierg.

R.C.S. Luxembourg B 87.096.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010094986/9.
(100105643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Phoenix III Mixed Q, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.627.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque (Kanada), wohnhaft in Wolfgang Str. 2, 10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo
2 GmbH &amp; Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am
Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A
45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Harvel mit sofortiger Wirkung 19 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg (Deutschland), wohnhaft in Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, c/o European Commercial Assets Ltd.,
10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts
mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A 45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Stoessel mit
sofortiger Wirkung 19 Anteile an der Gesellschaft, mit einem Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2 GmbH
&amp; Co. KG übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen JER Phoenix Holding, einer Gesellschaft mit bes-

chränkter  Haftung  luxemburgischen  Rechts,  mit  Gesellschaftssitz  in  7,  rue  Michel  Rodange,  L-2430  Luxembourg,
eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 108711, einerseits, und der PHOENIX HOLD-
CO I S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 35, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 152589, an-
dererseits, geht hervor, dass JER Phoenix Holding mit sofortiger Wirkung 462 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

- Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 Anteile

- PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462 gewöhnliche Anteile

Aus den Beschlüssen der Gesellschafter der Gesellschaft vom 22. Juni 2010 geht hervor, dass:

- die Gesellschafter den Rücktritt von Herrn Martin Eckel von seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft

mit sofortiger Wirkung angenommen haben;

- die Gesellschafter Herrn Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr (Deutschland),

mit beruflicher Anschrift in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, als Geschäftsführer der Gesellschaft berufen
haben, dies mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 9. Juli 2010 geht hervor, dass der Gesell-

schaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010094379/44.
(100103625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

89284

L

U X E M B O U R G

ColCedar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 115.900.

DISSOLUTION

L’an deux mille dix, le vingt quatre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné,

A COMPARU

Colyzeo S.à r.l., une Société à Responsabilité Limitée, constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social

au 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 102.562 (ci-après «l’Associé Unique»).

Représentée au présente par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privée délivrée par le mandant en date du 17 juin 2010, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

L’Associé Unique dûment représenté par Madame Uhl comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter

ainsi qu’il suit ses déclarations et constations:

1. Que la Société à Responsabilité Limitée «ColCedar S.à r.l.» ayant son siège social au 2-4 avenue Marie-Thérèse

L-2132 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.900,
a été constituée selon acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire soussigné, le 14 avril 2006, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1261 en date du 29 juin 2006 (ci-après désigné «la Société»).

2. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 12.600 (douze mille six cent Euros) représenté par

126 (cent vingt six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, entièrement libéré.

3. Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
4. Que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales de la Société et qu’en cette qualité il déclare expressément

procéder à la dissolution de la Société.

5. Que l’Associé Unique, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la Société dissoute et que la liquidation de la Société est
achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

6. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la Société.
7. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société dissoute pour l’exécution de son mandât jusqu’à

ce jour.

8. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de son gérant

Colony Luxembourg S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social, 2-4 avenue
Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le N
° B 88.540.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an en tête des présentes.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten, on June twenty fourth.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, a Luxemburg notary public, residing in Luxemburg, Grand-duchy of Luxemburg,

undersigned,

THERE APPEARED

Colyzeo S.à r.l., a Société à Responsabilité Limitée (limited liability company), incorporated under the laws of Luxem-

bourg,  having  its  registered  office  at  2-4  avenue  Marie-Thérèse  L-2132  Luxembourg,  Grand-duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg’s companies register (RCS-L), under number B 102.562 (Hereafter the «Sole Share-
holder»).

Herewith represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, domiciled professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on private seal on June 16 

th

 , 2010, which, after having been signed ne varietur by the appearing proxy holder and drawn

up by the notary, will remain attached to the present deed in order to be formalized with it.

The Sole Shareholder duly represented by Mrs. Rachel Uhl, as stated here above, has requested the notary to draw

up the following statement:

1. That the Limited Liability Company «ColCedar S.à r.l.» having its registered office at 2-4 avenue Marie-Thérèse

L-2132 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg’s companies register under number

89285

L

U X E M B O U R G

B  115.900,  incorporated  by  a  deed  before  Maitre  Joseph  Elvinger,  notary  public  undersigned,  on  April  14 

th

  ,  2006,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 1261 dated June 29th, 2006
(hereafter «the Company»).

2. That the share capital of the Company is EUR 12.600 (twelve thousand six hundred Euros) represented by 126 (one

hundred twenty six) shares each with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros), fully paid up.

3. That the Sole Shareholder is perfectly aware of the Articles and of the financial condition of the Company.
4. That the Sole Shareholder owns all shares of the Company and, as such, declares to proceed with the dissolution

of the Company.

5. That the Sole Shareholder, as liquidator, declares that the known debts have been paid and furthermore that he

accepts the financial responsibility for all assets, debts and financial commitments for the dissolved Company and that the
liquidation  of  the  Company  is  now  completed  without  prejudice  to  the  fact  that  he  will  respond  personally  for  the
Company’s commitments.

6. That the shareholders register has been amended accordingly and wrote off.
7. That a complete and full discharge is granted to the manager of the dissolved Company until this day.
8. That all books and documents of the dissolved Company will be kept for five (5) years at the registered office of

the manager of the dissolved Company: Colony Luxembourg S.à r.l. 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg,
Grand-duchy of Luxemburg, registered with the Luxembourg’s companies register under number B 88.540.

<i>Declaration

The, undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the French and English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxemburg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with notary the present deed.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 juin 2010 Relation: LAC/2010/28216 Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Référence de publication: 2010093237/85.
(100104396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Holding Européenne d'Inventions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010094949/13.
(100106402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

ISIDE S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 47.089.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59126 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010094963/11.
(100105887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89286

L

U X E M B O U R G

IZD-Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 150.043.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010094965/11.
(100105983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

IZD-Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 150.063.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010094966/11.
(100105984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Phoenix III Mixed O, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.723.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque (Kanada), wohnhaft in Wolfgang Str. 2, 10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo
2 GmbH &amp; Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am
Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A
45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Harvel mit sofortiger Wirkung 19 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg (Deutschland), wohnhaft in Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, c/o European Commercial Assets Ltd.,
10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts
mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A 45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Stoessel mit
sofortiger Wirkung 19 Anteile an der Gesellschaft, mit einem Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2 GmbH
&amp; Co. KG übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen JER Phoenix Holding, einer Gesellschaft mit bes-

chränkter  Haftung  luxemburgischen  Rechts,  mit  Gesellschaftssitz  in  7,  rue  Michel  Rodange,  L-2430  Luxembourg,
eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 108711, einerseits, und der PHOENIX HOLD-
CO I S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 35, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 152589, an-
dererseits, geht hervor, dass JER Phoenix Holding mit sofortiger Wirkung 462 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

- Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 Anteile

- PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462 gewöhnliche Anteile

Aus den Beschlüssen der Gesellschafter der Gesellschaft vom 22. Juni 2010 geht hervor, dass:

- die Gesellschafter den Rücktritt von Herrn Martin Eckel von seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft

mit sofortiger Wirkung angenommen haben;

89287

L

U X E M B O U R G

- die Gesellschafter Herrn Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr (Deutschland),

mit beruflicher Anschrift in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, als Geschäftsführer der Gesellschaft berufen
haben, dies mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 9. Juli 2010 geht hervor, dass der Gesell-

schaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010094377/44.
(100103619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Luxgrill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 81.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010095003/9.
(100105963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Varamo Bastian, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4845 Rodange, 93, rue Joseph Philippart.

R.C.S. Luxembourg E 4.161.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2010

Les associés de la société VARAMO BASTIAN S.C.I. réunis le 30 avril 2010 au siège social ont pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Transfert du siège social à l'adresse suivante: 93, rue Joseph Philippart, L-4845 RODANGE

<i>Deuxième Résolution

A la suite d'une cession de parts sociales, veuillez trouver ci-joint la nouvelle répartition avec effet au 1 

er

 mai 2010:

1) Monsieur Rocco César VARAMO, prequalifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

2) Madame Marie-Jeanne BASTIAN, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts:

„ Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Toute cession à un tiers requiert l'accord à l'unanimité de

tous les associés, qui disposent d'un droit de préemption au prorata de leur participation. La valeur des parts, en cas de
désaccord à ce sujet, est fixée par voie d'arbitrage suivant les règles du Code Civil:"

Au vu de ce qui précède, l'Assemblée a décidé de procéder à une refonte complète des statuts:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de VARAMO BASTIAN, Société Civile Immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

89288

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de la signature des présents statuts. Elle

pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix.

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.000,- Eur (mille Euro), divisé en 100 parts sociales de 10,- Eur (dix Euro) chacune,

réparties comme suit:

1) Monsieur Rocco César VARAMO, prequalifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

2) Madame Marie-Jeanne BASTIAN, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces et se trouvent à disposition de la société.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Toute cession à un tiers requiert l'accord à l'unanimité de

tous les associés, qui disposent d'un droit de préemption au prorata de leur participation. La valeur des parts, en cas de
désaccord à ce sujet, est fixée par voie d'arbitrage suivant les règles du Code Civil.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société dans la proportion de leurs parts.

A l'égard des tiers, créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l'article 1863 Code Civil.

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par assemblée générale et qui

représentent la société tant en justice qu'envers les tiers.

Art. 10. Les associés se constituent en assemblée générale dès qu'un associé le requiert. Les convocations sont faites

par la gérance par lettre recommandée à l'adresse des associés telle qu'indiquée ci-dessus au moins deux mois avant
l'assemblée générale. L'assemblée pourra se réunir sur convocation verbale sans délai si tous les associés sont présents
ou représentés. L'assemblée générale décide à la majorité simple des voix.

Art. 11. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre de chaque

année et pour la première fois au 31.12.2009 un bilan annuel. Les produits nets de la société seront distribués entre les
associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Quatrième Résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marie-Jeanne BASTIAN de ses fonctions de gérant avec effet à la date

des présentes et lui donne décharge.

Monsieur Rocco César VARAMO est dorénavant gérant unique de la société et peut engager valablement seul la

société, à moins d'une délégation spéciale à un autre mandataire.

Le mandat du/des gérant(s) est illimité jusqu'à révocation par l'assemblée générale des associés décidant à la majorité

des voix et des participations.

Le siège de la société est établi à 93, rue Joseph Philippart, L-4845 RODANGE.

Fait et signé à Luxembourg en trois exemplaires, le 30 avril 2010.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2010094727/69.
(100105026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Farvest Communities, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.I.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 136.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010094894/10.
(100106269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89289

L

U X E M B O U R G

Feres S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.393.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du conseil d’administration du 09 avril 2010:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 38, boulevard Joseph II, L- 1840

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2010094896/13.
(100106274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Helis, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.389.

<i>Changement d'adresse du commissaire aux comptes

Ancienne adresse: Paul LAPLUME, 18, Rue Hiehl, L - 6131 Junglinster.
Nouvelle adresse: Paul LAPLUME, 42, rue des Cerises, L - 6113 Junglinster.

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010094946/11.
(100105845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Hoist Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.512.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l`Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2010

L'Assemblée a accepté la démission de Mr. David BASRA de son poste d`administrateur de Hoist Group S.A.

L'Assemblée a élu au poste d`administrateur de la société Mr. Lars Jörgen OLSSON, né le 12 mai 1961 à Fosie (Suède)

et domicilié à Nybrogatan 15, SE-103 99 Stockholm (Suède).

Son mandat prendra fin à l`issue de l`assemblée générale qui sera tenue en 2013.

Luxembourg, le 7 juillet 2010-07-07.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010094948/15.
(100105668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Jackson, Jones &amp; Cie S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.374.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

<i>Actionnariat:

L’adresse privée de l’Associé Bernard Gugliemini est la suivante, avec effet immédiat:

- Monsieur Bernard Gugliemini, résidant au 120, Avenue de la Montjoye, F-30220 Aigues Mortes (France);

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094967/14.
(100106066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89290

L

U X E M B O U R G

Jacques Dessange S.A. Société Luxembourgeoise de Coiffure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 38, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 21.577.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 02 juin 2010

5. Le mandat du commissaire aux comptes Sorecom S.à r.l., sis 2, rue Camille Guerin F-51450 Betheny, est renouvelé

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2010094969/14.
(100105699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Jaspe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 65.082.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010094970/11.
(100106210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Jobexpress International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 105.164.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010094971/10.
(100106064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

New Village S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cavendish InvestCo S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.904.

In the year two thousand ten, on the twenty-fourth day of June,
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing at Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Orion Capital Managers L.P., a limited partnership governed by the laws of the State of Delaware, with registered

office at Lexis Document Services Inc, 30 Old Rudnick Lane, Suite 100, Dover, County of Kent, Delaware 19901, United
States of America, registered at the register of the State of Delaware under number 3022483 (the “Shareholder”),

hereby represented by Me Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in June 2010;
the said proxy, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

Cavendish InvestCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a corporate capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 6, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on 10 March 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

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L

U X E M B O U R G

et Associations number 850 of 24 April 2010, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 151.904 and whose articles of association have never been amended since its incorporation (the “Com-
pany”).

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To change the name of the Company into “New Village S.à r.l.”.
2 To amend article 1 of the Company’s articles of association in order to reflect the resolution to be adopted under

item 1 of the agenda.

has requested the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the name of the Company into “New Village S.à r.l.”.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend article 1 of the Company’s articles of association which shall forthwith read as

follows:

“ Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "New Village S.à r.l.”.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred euros (EUR 900.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-quatre juin.
Par-devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire, de résidence à Rambrouch (Grand-duché de Luxembourg),

A comparu:

Orion  Capital  Managers  L.P.,  un  limited  partnership  régi  par  le  droit  du  Delaware,  ayant  son  siège  social  à  Lexis

Document Services Inc, 30 Old Rudnick Lane, Suite 100, Dover, County of Kent, Delaware 19901, États-Unis d’Amérique,
immatriculé auprès du registre du Delaware sous le numéro 3022483 (l’ «Associé»),

représentée  aux  fins  des  présentes  par  Me  Jennifer  Ferrand,  avocat,  de  résidence  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une

procuration sous seing privé donnée en juin 2010;

ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de l’Associé et le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Cavendish InvestCo S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) le
10 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 850, le 24 avril 2010 et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 151.904 et dont les statuts n’ont
encore jamais été modifiés depuis sa constitution (la «Société»).

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de la dénomination de la Société en «New Village S.à r.l.».

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U X E M B O U R G

2 Modification de l’article 1 des statuts de la Société de manière à refléter la résolution à adopter au point 1 de l’ordre

du jour.

a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide de modifier la dénomination de la Société en «New Village S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L’Associé décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «New Village S.à r.l.».»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’a la demande de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’a la demande de la même comparante et
en cas de divergences entre les deux versions, la version Anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Ferrand, DELOSCH.

Enregistré à Redange/Attert, le 1 

er

 juillet 2010. Relation: RED/2010/837. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 12 juillet 2010.

Référence de publication: 2010093234/101.
(100104140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

LTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.078.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094998/10.
(100105556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Lufi Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 117.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010094999/10.
(100105575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

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L

U X E M B O U R G

Luxelife S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 136.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010095002/10.
(100106223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Cutec S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Cutec S.A.).

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.274.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CUTEC S.A. ayant

son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 35.274, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors
notaire de résidence à Mersch en date du 16 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 144 du 22 mars 1991, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 3 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2281 du 12
octobre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe DUCATÉ, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Triana HILGERSOM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Geoffrey ODEURS, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d'annonces comprenant

l'ordre du jour publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans La Voix du Luxembourg et au Letze-
buerger Journal en date des 26 mai et 10 juin 2010.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination de la Société en «CUTEC S.A. S.P.F.» et modification de l'article premier des statuts.
2. Abandon du statut de société holding et modification de l'article deux des statuts relatif à l'objet social comme suit:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à
l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3. Modification des articles 3 et 11.
4. Divers.
IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 2.250 actions représentant l'intégralité du capital social, 2 actions

sont représentées à la présente assemblée.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 18 mai 2010 et n'a
pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en «CUTEC S.A. S.P.F.» et de modifier le premier alinéa

de l'article premier des statuts comme suit:

89294

L

U X E M B O U R G

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CUTEC S.A. SPF».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'abandonner le statut de société holding de sorte que l'article deux des statuts relatif à l'objet

social aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 225.000.-(deux cent vingt-cinq mille euros), divisé en 2.250 (deux mille deux cent

cinquante) actions de EUR 100.- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts comme suit:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de

gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il
n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: P. DUCATÉ, T. HILGERSOM, G. ODEURS, H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 juillet 2010. Relation: LAC/2010/29066. Reçu soixante-quinze euros EUR

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010093261/79.
(100103805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Kumba International Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 45.055.

<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 5 mai 2010:

M. Christopher Ivan Griffith, avec adresse professionnelle au Centurion Gate Building 2B, 124 Akkerboom Road,

Centurion 0157, Afrique du Sud a été élu administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en l'an 2016, avec effet au 11 janvier 2010.

M. Willem Frederik van Heerden, avec adresse professionnelle au Centurion Gate Building 2B, 124 Akkerboom Road,

Centurion 0157, Afrique du Sud a été élu administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en l'an 2016, avec effet au 2 février 2010.

Faisant suite à la démission de Mme Francesca Heffernan en tant que Commissaire de la société M. Mike Whitley, avec

adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg a été élu Commissaire de la société jusqu'à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016, avec effet au 15 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 juillet 2010.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010094975/21.
(100105416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KERNEL HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg)

Référence de publication: 2010094979/11.
(100105834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Kombo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOMBO INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010094981/11.
(100105786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Echofun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.926.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of ECHOFUN S.A.,

a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 99.926 (the Company). The Company was incorporated on March 17, 2004 pursuant to a deed of Maître Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 529, p. 25354 of May 21, 2004. The articles of association of the Company
have been amended for the last time on November 17, 2006 by a deed of the same notary, which deed has been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2446, p. 117369 of December 30, 2006.

The Meeting is chaired by Rachel Uhl, jurist, residing professionally at Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg,

as scrutineer (the Scrutineer and the Secretary).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau established the attendance list that, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the

Shareholders represented, by the members of the Bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be
submitted to the recording procedure.

Thereupon, the Chairman states and requests the notary to act the following:
I. that all the ten thousand (10,000) shares, having a par value of ten euro (EUR 10.-) each of the share capital of the

Company, are present or represented;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
a) dissolution of the Company with immediate effect and putting of the Company into liquidation;
b) granting discharge to the directors A and B of the Company;

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U X E M B O U R G

c) appointment of MAYFAIR TRUST S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 112.769 as liquidator of the Company;

d) definition of the powers and duties of the liquidator of the Company; and
e) miscellaneous.
These facts having been exposed and recognised as true by the Shareholders, who, duly represented, decide on the

following:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to grant full discharge to the directors A and B of the Company for the exercise of their mandate.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint MAYFAIR TRUST S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at L1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 112.769 as liquidator of the Company (the Liquidator).

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves that the Liquidator be instructed to realise the assets of the Company, to pay all debts and

liabilities and to distribute, if any, the net assets of the Company to the Shareholders.

The Liquidator is dispensed to draw up an inventory and he/it may refer to the books of the Company.
The Meeting resolves that the Liquidator will have the broadest powers and particularly these set forth in articles 144

and following of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended, to perform his/its duties and that

the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator. The Liquidator may delegate,
under its responsibility, all or part of his/its powers to one or more proxyholders with respect to specific acts or deeds.

The Meeting resolves that the Liquidator is also authorised to make advance payments of any surplus assets of the

Company to the Shareholders as he/it deems fit.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany as a result of this deed is estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, the said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seizième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) d'ECHOFUN S.A.,

une société anonyme constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 99.926 (la Société). La Société fut constituée le 17 mars 2004 suivant acte de
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°529, p. 25354 du 21 mai 2004. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois le 17 novembre 2006 par un acte du même notaire, lequel acte a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2446, p.117369 du 30 décembre 2006.

L'assemblée est présidée par Rachel Uhl, juriste avec adresse professionnelle à Luxembourg (le Président).
Le Président a nommé comme secrétaire, et l'Assemblée a choisit Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, comme scrutateur (le Scrutateur et le Secrétaire).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme les membres du Bureau.
Le Bureau a établi une liste de présence, qui après avoir été signée "ne varietur" par le représentant des Actionnaires,

les membres du Bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

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U X E M B O U R G

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. que les dix mille actions (10.000) actions, ayant une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune dans le capital

social de la Société, sont présentes ou représentées;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
a) dissolution de la Société avec effet immédiat et mise en liquidation de la Société;
b) décharge donnée aux administrateurs A et B de la Société;
c) nomination de MAYFAIR TRUST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.769 en tant que liquidateur de la Société;

d) définition des pouvoirs et responsabilités du liquidateur de la Société; et
e) divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les Actionnaires, qui, valablement représentés, ont pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs A et B de la Société pour l'exercice de

leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer MAYFAIR TRUST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769 en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de donner instruction au Liquidateur en vue de réaliser les avoirs de la Société, payer toutes les

dettes et créances et, le cas échéant, distribuer les avoirs nets de la Société aux Actionnaires.

Dans l'exercice de sa mission, le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la Société.

L'Assemblée de la Société décide que le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus et particulièrement ceux

prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, pour
effectuer sa mission et que la Société sera engagée envers les tiers par la signature individuelle du Liquidateur. Le Liqui-
dateur pourra, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires pour des
opérations ou actes spécifiques.

L'Assemblée décide d'autoriser le Liquidateur à verser des acomptes sur boni de liquidation aux Actionnaires dès qu'il

le juge opportun.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société à

raison du présent acte est estimé à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: R. UHL, R. GALIOTTO, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 juin 2010. Relation: LAC/2010/27103 Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010093283/131.
(100103773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

Nove Butovice Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.243.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095032/11.
(100105603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Nove Butovice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.550,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.242.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095033/11.
(100105604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Nyle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.805.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2008 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg le 3 juillet 2010, sous la référence L100077958 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095034/13.
(100105605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

MODULBAU Société de construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. F.22 Modulbau Société de construction).

Siège social: L-9390 Reisdorf, 20, route de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 140.682.

Im Jahre zwei tausend zehn.
Den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Stefan SEER, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54306 Kordel, Kimmlingerstrasse 27a.
2.- Herr Achim JONAS, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54309 Newel, Bitburgerstrasse 38a.
Welche Komparenten erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung F.22

MODULBAU Société de construction sind, mit Sitz in L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 140.682 (NIN 2008 2431 935).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Karin REUTER, mit dem

Amtssitze in Redingen/Attert, am 11. Juli 2008, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
2077 vom 27. August 2008.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-).

89299

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U X E M B O U R G

Dass aufgrund eines Anteilübertragungsvertrages vom 21. Juni 2010, welcher Anteilübertragungsvertrag, nach gehö-

riger "ne varietur" Paraphierung durch die Komparenten und dem amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden, die Anteile wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Stefan SEER, vorbenannt, vierunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- Herr Achim JONAS, vorbenannt, sechsundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann ersuchten die Komparenten den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Wickrange nach Reisdorf zu verlegen, und demgemäss

den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Reisdorf.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-9390 Reisdorf, 20, route de la Sûre.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftsnamen in MODULBAU Société de construction S.à r.l. umzuwandeln.

Artikel 4 der Statuten wird demzufolge abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:

Art. 4. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MODULBAU Société de construction S.à r.l..

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Artikel 6: Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), eingeteilt in ein

hundert (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-).

Die Gesellschaftsanteile sind wie folgt zugeteilt:

1.- Herr Stefan SEER, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54306 Kordel, Kimmlingerstrasse 27a, vierunddreissig
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- Herr Achim JONAS, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54309 Newel, Bitburgerstrasse 38a, sechsundsechzig
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach. Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. SEER, A. JONAS, Henri BECK.

Enregistré à Echternach, le 25 juin 2010. Relation: ECH/2010/891. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 14. Juli 2010.

Référence de publication: 2010093296/58.
(100104260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Newbusiness Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEWBUSINESS INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010095038/11.
(100105455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89300

L

U X E M B O U R G

Nico Airport S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 127.677.

EXTRAIT

Le siège social de la société jusqu'alors fixé au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg est dénoncé en date du 15 juillet

2010 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Véronique De Meester
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010095039/13.
(100106372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

NIOC S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 43.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010095040/13.
(100105528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Diamond Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 105.879.

L'an deux mil dix, le deux juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, DIAMOND HOLDING S.A., établie et ayant

son siège social à 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 105 879, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence
à Remich en date du 27 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 502 du 27 mai
2005.

L'assemblée est présidée par Madame Isabelle PAIRON, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires ont renoncé d'un commun accord à une convocation préalable, reconnaissent avoir pris préalable-

ment connaissance de l'ordre du jour, et sont aptes à tenir la présente assemblée.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Donner décharge aux administrateurs et au commissaire actuellement en fonction.
2. Décision de dissoudre la Société et prononcer la mise en liquidation à compter de ce jour.
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
III. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

89301

L

U X E M B O U R G

IV. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

V. Après délibération, l'assemblée adopte les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée donne décharge aux administrateurs en fonction: Monsieur Didier Mc Gaw, Monsieur Stéphane Lataste,

Monsieur André Lutgen.

L'assemblée donne décharge au Commissaire en fonction, Alliance Révision S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur KERMON CAPITAL INC., ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro

Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les
dispositions légales en vigueur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants des lois sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
du sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine pour la durée qu'il fixe.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, dûment

représenté, le présent acte est rédigé en français, suivi d'une version anglaise, et qu'en cas de divergences entre les textes
français et anglais la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, dûment représenté, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: I. Pairon, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2010. LAC/2010/30389. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Référence de publication: 2010093274/63.
(100103838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Phoenix II Mixed M, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.515.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque (Kanada), wohnhaft in Wolfgang Str. 2, 10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo
2 GmbH &amp; Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am
Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A
45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Harvel mit sofortiger Wirkung 19 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg (Deutschland), wohnhaft in Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, c/o European Commercial Assets Ltd.,
10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts
mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A 45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Stoessel mit
sofortiger Wirkung 19 Anteile an der Gesellschaft, mit einem Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2 GmbH
&amp; Co. KG übertragen hat.

89302

L

U X E M B O U R G

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen JER Phoenix Holding, einer Gesellschaft mit bes-

chränkter  Haftung  luxemburgischen  Rechts,  mit  Gesellschaftssitz  in  7,  rue  Michel  Rodange,  L-2430  Luxembourg,
eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 108711, einerseits, und der PHOENIX HOLD-
CO I S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 35, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 152589, an-
dererseits, geht hervor, dass JER Phoenix Holding mit sofortiger Wirkung 462 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

- Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 Anteile

- PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462 gewöhnliche Anteile

Aus den Beschlüssen der Gesellschafter der Gesellschaft vom 22. Juni 2010 geht hervor, dass:

- die Gesellschafter den Rücktritt von Herrn Martin Eckel von seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft

mit sofortiger Wirkung angenommen haben;

- die Gesellschafter Herrn Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr (Deutschland),

mit beruflicher Anschrift in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, als Geschäftsführer der Gesellschaft berufen
haben, dies mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 9. Juli 2010 geht hervor, dass der Gesell-

schaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010094375/44.
(100103593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Compradore S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Compradore S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 29.471.

Im Jahre zweitausendzehn,
am fünfundzwanzigsten Tag des Monats Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),
fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft „COMPRADORE S.A.“ (die „Gesellschaft“) mit

Sitz in 6 rue Adolphe, L-1116 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, n° B 29 471), statt.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen am 05. Dezember 1988, welche Urkunde

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial“), am 16. März 1999 unter der Nummer 66 veröf-
fentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt abgeändert durch notarieller Urkunde, aufge-

nommen  durch  den  amtierenden  Notar,  am  14.  Dezember  2007,  welche  Urkunde  am  23.  Februar  2008,  unter  der
Nummer 471, im Mémorial veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales

et financières, beruflich wohnhaft in Luxemburg, welcher Frau Séverine HACKEL, maître en droit, zum Schriftführer,
beruflich wohnhaft in Luxemburg, ernennt.

Die Gesellschafterversammlung wählt Frau Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, beruflich wohnhaft

in Luxemburg, zum Stimmenzähler beruflich wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende bittet den Notar folgendes festzuhalten:
a) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien sowie der anwesenden und vertretenen Aktionären bei-

gefügt. Diese Liste und auch die Vollmächte werden, nachdem sie unterschrieben wurden, mit der gegenwärtigen Urkunde
einregistriert.

b) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle viertausend (4'000) Aktien, die das gesamte Aktienkapital in Höhe

von  VIERHUNDERTTAUSEND  US  DOLLAR  (400'000.-  USD)  darstellen,  bei  dieser  außerordentlichen  Generalver-
sammlung vertreten sind, so dass gegenwärtige Versammlung rechtsmäßig zusammengetreten ist.

c) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

89303

L

U X E M B O U R G

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
„Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen Vermö-

genswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005.

Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und

veräußern.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai
2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.

Die Gesellschaft kann zur Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks Niederlassungen oder Repräsentanzen in den Ländern

errichten, in denen sie operativ tätig ist.“

2) Abänderung des Firmennamens in „COMPRADORE S.A. SPF“ und dementsprechende Abänderung von Artikel 1

der Gesellschaftsordnung.

3) Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die sofortige Abänderung von Artikel VIER (4)

der Gesellschaftssatzung, den Gesellschaftsgegenstand betreffend, so dass die Gesellschaft fortan die Tätigkeiten einer
Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen (société de gestion de patrimoine famliial) wie dies vorgesehen ist durch
das Gesetz vom 11 Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, weiter führen
kann.

Art. 4. Gegenwärtiger Gesellschaftszweck erhält demnach folgenden neuen Wortlaut:
„Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen Vermö-

genswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005.

Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und

veräußern.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai
2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.

Die Gesellschaft kann zur Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks Niederlassungen oder Repräsentanzen in den Ländern

errichten, in denen sie operativ tätig ist.“

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den Firmennamen der Gesellschaft in „COM-

PRADORE S.A. SPF“ abzuändern und beschließt demzufolge auch die Abänderung des Artikels EINS (1) der Gesell-
schaftsatzung wie folgt:

Art. 1. „Es besteht eine Aktiengesellschaft bezeichnet als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen („société de

gestion de patrimoine familial“ abgekürzt „SPF“) [Gesetz vom 11. Mai 2007] unter der Bezeichnung „COMPRADORE
S.A. SPF“ „welche der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.“

<i>Dritter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt zusätzlich Artikel DREIZEHN (13) der Gesell-

schaftssatzung in Bezug auf die Umstellung des oben erwähnten Gesellschaftszweckes auf eine Verwaltungsgesellschaft
für Familienvermögen abzuändern.

Art. 13. „Die Bestimmungen der abgeänderten Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie

die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familien-
vermögen („société de gestion de patrimoine familial", abgekürzt "SPF"), finden ihre Anwendung überall wo die gegen-
wärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.“

Da hiermit die Tagesordnung durchgenommen ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

89304

L

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: L. HEILIGER, S. HACKEL, S. GRISIUS J.J. WAGNER.

Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., le 29. Juni 2010. Relation: EAC/2010/7772. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2010093257/90.
(100103576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Parkridge Retail Ukraine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 370, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.301.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la société tenue à Luxembourg en date du 30 juin 2010.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 30 juin 2010 que:
1. Les gérants suivants ont démissionné avec effet au 30 juin 2010:
- Monsieur François BROUXEL, demeurant professionnellement au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant professionnellement au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg;

2. Monsieur Benoît de FROIDMONT, né le 26 Juillet 1975 à Rocourt, Belgique et Monsieur Adrien ROLLE, né le 21

Août 1975 à Liège, Belgique tous deux résidant au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, ont été nommés gérants
de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2010.

3. Le siège de la société a été transféré du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, au 370, route d'Arlon, L-2320

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010095060/19.
(100106242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Parkridge Ukraine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 129.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010095061/9.
(100105789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Onyx International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 117.087.

L'an deux mille dix, le vingt-trois mars.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gnée.

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme ONYX INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 29 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 1563 du 17 août 2006.

Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois par Assemblée Générale Extraordinaire suivant acte

reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil,
numéro 842 du 20 avril 2009.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître endroit, demeurant professionnel-

lement  à  Luxembourg.  Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Mme  Sylvie  DUPONT,  employée  privée,  demeurant
professionnellement à Luxembourg. L'assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Marilyn KRECKE, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le Notaire instrumentant d'acter:

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U X E M B O U R G

I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'Assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l'Assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg à Bois du Roule, F-76770 Malaunay,

France, avec effet immédiat et adoption de la nationalité française;

2. Transformation de la Société ONYX INTERNATIONAL S.A. en Société de Droit Français sous la forme de Société

par Actions Simplifiée régie d'une part, par les articles L 210-1 à L 210-9, L 232-1 à L 237-31, L 227-1 à L 22720, L 244-1
à L 244-4, L 224-1, L 224-3, L 228-1 à L 228-106 et L 227-1 du Code de Commerce Français et d'autre part, par les
articles 1832 à 1844-17 du Code Civil Français;

3.  Adoption  des  statuts  de  la  Société  sous  sa  nouvelle  forme  avec  extension  de  l'objet  social,  modification  de  la

dénomination sociale, fixation de la durée de la Société, et du nouveau siège social;

4. Acceptation de la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuels de la Société avec effet

immédiat et décharge à leur donner;

5. Nomination des Commissaires aux Comptes Titulaire et Suppléant;
6. Nomination et pouvoirs du Président de la Société sous sa nouvelle forme; rémunération;
7. Nomination du Directeur Général; pouvoirs et rémunération;
8. Nomination du Directeur Général Délégué; pouvoirs et rémunération;
9. Nomination des membres du Comité Stratégique; pouvoirs et rémunération;
10. Effets de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée;
11. Constatation du caractère définitif de la transformation;
12. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités;
13. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière à pris, à l'unanimité, des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer, à compter de ce jour, le siège social du 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg - Grand Duché de Luxembourg, à Bois du Roule, F-76770 Malaunay, France, et de changer la natio-
nalité de la société en adoptant la nationalité française.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire constate également que le transfert du siège social en France, le changement de

nationalité de la Société et sa transformation en Société de Droit Français sous la forme de Société par Actions Simplifiée,
n'auront en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal, ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'Assemblée
Générale Extraordinaire constate que cette résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915,
sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet
1969 no335 et les dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes autres dispositions
concernées aussi bien de Droit Français que de Droit Luxembourgeois, le tout sous condition suspensive de l'inscription
de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés en France.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir constaté:
- que tous les actionnaires sont présents ou représentés,
- que les conditions requises par la loi et les textes réglementaires tant français que luxembourgeois, actuellement en

vigueur sont réunies,

- que la législation Luxembourgeoise autorise le transfert du siège social d'une Société de Droit Luxembourgeois à

l'étranger ainsi que sa transformation avec maintien de la personnalité morale en société d'une forme relevant de la
législation française,

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U X E M B O U R G

décide en conséquence la transformation de la société ONYX INTERNATIONAL SA en Société de Droit Français,

du fait du transfert du siège social ci-dessus autorisé, sous la forme de Société par Actions Simplifiée, à compter de ce
jour.

Cette transformation régulièrement effectuée et opérée, du fait du changement de nationalité de la Société ONYX

INTERNATIONAL SA par transfert du siège social, n'entraînera pas la création d'une personne morale nouvelle.

En outre, l'Assemblée Générale Extraordinaire s'engage à organiser l'approbation des comptes consolidés dans lesquels

les critères de consolidation ont été rencontrés, et ce à partir des exercices sociaux antérieurs au transfert du siège en
France. De plus, l'Assemblée Générale Extraordinaire s'engage également à pourvoir à leur publication à Luxembourg et
donne pleine et entière décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leurs mandats en regard des comptes consolidés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l'adoption de la résolution relative à la transformation de

la société ONYX INTERNATIONAL SA en Société par Actions Simplifiée, et connaissance prise du projet de statuts de
la société sous sa forme nouvelle de Société par Actions Simplifiée, décide, à l'effet de mettre ces statuts en conformité
avec les dispositions du Droit Français, que:

- la durée de la société est désormais fixée suivant les dispositions du Droit Français à 99 années à compter de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,

- l'objet social est le suivant, lequel est étendu à toute opération de prise de participation et à toute opération de prise

de contrôle de sociétés quelle qu'en soit la forme, dans le domaine hippique, à la réalisation de toutes opérations finan-
cières, à l'emploi de fonds et valeurs, à la fourniture de prestations de services notamment administratives, comptables,
informatiques, commerciales, et techniques, et en matière de gestion, à toutes sociétés et entreprises et spécialement à
ses filiales ou sociétés liées et au négoce en général de tous produits agricoles et agroalimentaires, sans que cela ne modifie
l'activité réelle de la Société:

«La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger:
- toute prise de participation, directe ou indirecte, à titre onéreux ou non, dans le capital de toute société française

ou étrangère, créée ou à créer, toute opération de prise de contrôle de sociétés quelle qu'en soit la forme, notamment
dans le domaine de la production et du négoce de tous produits agricoles et agroalimentaires, ainsi que dans les domaines
de la pharmacie, de l'informatique, de la communication, et des activités maritimes et hippiques.

- la détention, l'administration et la gestion des participations ainsi souscrites ou acquises, leur cession éventuelle, leur

échange et toutes autres opérations pouvant s'y rapporter,

- l'acquisition, la propriété, l'échange, l'administration et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de tous

placements de toute nature pour son propre compte, y compris les instruments financiers à terme et les opérations
assimilées,

- l'import et l'export et le négoce en général de tous produits agricoles et agroalimentaires,
- la réalisation de toutes opérations financières, y compris immobilières, l'emploi de fonds et valeurs,
- la fourniture de prestations de services notamment administratives, comptables, informatiques, commerciales, et

techniques, et en matière de gestion, à toutes sociétés et entreprises et spécialement à ses filiales ou sociétés liées,

- la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou

entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,

- et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser
son extension ou son développement.»

* la dénomination sociale est désormais la suivante: «ONYX INTERNATIONAL SAS» au lieu de «ONYX INTERNA-

TIONAL SA»,

* le siège social est fixé à MALAUNAY (76770), Bois du Roule,
* le capital social reste fixé à la somme de 31.000 €, divisé en 10.000 actions de 3,10 € de nominal chacune, intégra-

lement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie,

* les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social sont inchangées à savoir que l'exercice commence le premier

juillet pour se clôturer le trente juin de chaque année, de telle sorte que l'exercice en cours se clôturera le 30 juin 2010,

et adopte article par article, lesdits statuts, dont il lui a été donné lecture. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, décide d'accepter les démissions de Monsieur Christophe DAVEZAC, Monsieur

Alan DUNDON, Monsieur José CORREIA et Madame Géraldine SCHMIT de leurs postes d'Administrateurs de catégorie
A de la Société avec effet immédiat, de Monsieur Michel LESCANNE, Madame Isabelle LESCANNE et de Madame Do-
minique PAULIN de leurs postes d'Administrateurs de catégorie B de la Société avec effet immédiat et de Madame Isabelle
LESCANNE de son poste d'Administrateur délégué et leur donne décharge à tous pour l'exécution de leur mandat jusqu'à
ce jour.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'accepter la démission de la Société READ S.à r.l. de son poste de

Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à
ce jour.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de désigner comme Commissaires aux Comptes de la Société du fait de

sa transformation en Société de Droit français par adoption de la forme de Société par Actions Simplifiée, pour une durée
de six exercices, leurs fonctions expirant après la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes du sixième exercice, soit lors de l'approbation des comptes de l'exercice devant se clore le 30 juin 2015:

- en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire:
* Société S.O.G.E.C. (RCS ROUEN 730 500 345), dont le siège social est à MONT-SAINT-AIGNAN (76130), 27, rue

Edouard Fortier,

- en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant:
* Monsieur François GAUDRAY, né le 18 août 1955 à SAINTE-ADRESSE (76310), de nationalité française, domicilié

à MONT-SAINT-AIGNAN (76130), 27, rue Edouard Fortier.

Les Commissaires aux Comptes ainsi désignés, es-qualités, ont accepté leurs fonctions respectives et ont déclarés,

chacun en ce qui le concerne, n'être atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empêcher leur nomi-
nation.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire, dans la mesure où la Société ONYX INTERNATIONAL SA, du fait de sa trans-

formation en Société de Droit Français par adoption de la forme de Société par Actions Simplifiée, sera désormais gérée
et administrée par un Président, décide de nommer à cette fonction, à compter de ce jour, pour une durée de six ans,
qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 30 juin
2015, Monsieur Michel LESCANNE, né le 9 janvier 1954, à MAROMME (76150), de nationalité française, demeurant à
MONT DE L'IF (76190), 1326, route de Fréville.

Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les

limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts au Comité Stratégique, à l'actionnaire
unique ou aux décisions collectives des actionnaires.

Dans les rapports entre Associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que Monsieur Michel LESCANNE ne percevra, jusqu'à nouvel ordre,

aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président.

Il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accom-

plissement de son mandat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Michel LESCANNE, par lettre en date du 1 

er

 mars 2010, a déclaré accepter lesdites fonctions et n'être

frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer en qualité de Directeur Général, à compter de ce jour, pour

une durée de six ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant
se clore le 30 juin 2015, Madame Isabelle LESCANNE, née le 4 janvier 1971, à MULHOUSE (68000), de nationalité
française, demeurant à MONT DE L'IF (76190), 1326, route de Fréville.

Le Directeur Général disposera des mêmes pouvoirs que ceux du Président, y compris le pouvoir de représentation

de la Société, à l'égard des tiers.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que Madame Isabelle LESCANNE ne percevra, jusqu'à nouvel ordre,

aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général.

Elle pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accom-

plissement de son mandat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée  Générale  Extraordinaire  décide  également  de  nommer  en  qualité  de  Directeur  Général  Délégué,  à

compter de ce jour, pour une durée de six ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice devant se clore le 30 juin 2015, Mademoiselle Adeline LESCANNE, née le 12 juillet 1978 à ROUEN
(76000), de nationalité française, demeurant à TROUVILLE-SUR-MER (14360), 25, rue Sylvestre Lasserre.

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U X E M B O U R G

Le Directeur Général Délégué disposera des mêmes pouvoirs que ceux du Président, y compris le pouvoir de repré-

sentation de la Société, à l'égard des tiers.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que Mademoiselle Adeline LESCANNE ne percevra, jusqu'à nouvel ordre,

aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Elle pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accom-

plissement de son mandat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le Directeur Général et le Directeur Générale Délégué ainsi nommés, ont déclaré, par lettres en date du 1 

er

 mars

2010, d'une part, accepter les fonctions qui viennent de leur être confiées et d'autre part, n'être frappés d'aucune in-
compatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions
requises pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte qu'en application des statuts de la Société ONYX INTERNATIONAL

SAS sous la forme de Société par Actions Simplifiée, celle-ci est administrée et dirigée, outre le Président, par un Comité
Stratégique composé obligatoirement:

- du Président, en la personne de Monsieur Michel LESCANNE,
- du Directeur Général, en la personne de Madame Isabelle LESCANNE,
- du Directeur Général Délégué, en la personne de Madame Adeline LESCANNE,
- de la société SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENTS ODET, Société Civile au capital de 1.401.400 €, dont le siège social

est à PARIS (75008), 51 bis, rue de Miromesnil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous
le numéro D 518 116 512, représentée par son Gérant, Madame Isabelle LESCANNE,

- de la société SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENTS TWEED, Société Civile au capital de 4.528.000 €, dont le siège

social est à PARIS (75008), 51 bis, rue de Miromesnil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS
sous le numéro D 518 116 330, représentée par son Gérant, Monsieur Michel LESCANNE,

- de la société SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENTS ULYSSE, Société Civile au capital de 300 €, dont le siège social est

à PARIS (75008), 51 bis, rue de Miromesnil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le
numéro D 518 094 628, représentée par son Gérant, Mademoiselle Adeline LESCANNE,

et
- de deux à quatre autres membres, qu'elle décide en conséquence de nommer, à raison de deux membres, à savoir:
- Monsieur François PEDRONO, né le 5 septembre 1957 à DEAUVILLE (14800), de nationalité française, demeurant

à SAINT-ARNOULT (14800), rue de la Chapelle,

- Monsieur Patrick SELLE, né le 6 août 1946 à VEAUVILLE-LESQUELLES (76560), de nationalité française, demeurant

SAINT-VASSTDIEPPEDALLE (76450), route des Hameaux.

Les membres composant le Comité Stratégique sont nommés, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue

de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore
le 30 juin 2015.

Le Comité Stratégique dispose des pouvoirs prévus à l'article 15.3 des statuts.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que les différents membres du Comité Stratégique, ne percevront, jusqu'à

nouvel ordre, aucune rémunération au titre de l'exercice de leurs fonctions de membre du Comité Stratégique.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Les membres du Comité Stratégique ainsi nommés, ont déclaré, par lettres en date du 1 

er

 mars 2010, d'une part,

accepter  les  fonctions  qui  viennent  de  leur  être  confiées  et  d'autre  part,  n'être  frappés  d'aucune  incompatibilité  ou
interdiction susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises pour
l'exercice de leurs mandats de membres du Comité Stratégique.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 30 juin 2010,

n'a pas à être modifié du fait de la transformation de la société ONYX INTERNATIONAL SA en Société de Droit Français
par adoption de la forme de Société par Actions Simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts

et les dispositions du Code de Commerce Français relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.

L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux règles fixées par les nouveaux statuts et les

dispositions du Code de Commerce Français relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées. Elle statuera également sur
le quitus à accorder aux Administrateurs de la Société sous son ancienne forme et au contrôleur des Comptes.

Les bénéfices seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme de Société par

Actions Simplifiée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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<i>Onzième résolution

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent relatives à la transformation de la Société ONYX IN-

TERNATIONAL SA en Société de Droit Français par adoption de la forme de Société par Actions Simplifiée, l'Assemblée
Générale Extraordinaire constate que cette transformation est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Douzième résolution

Au vu de ce qui précède et notamment de la troisième résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'adap-

ter les statuts selon les lois en vigueur en France pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  La Société ONYX INTERNATIONAL SA a été constituée à l'origine sous forme de Société Anonyme

de Droit Luxembourgeois suivant acte authentique passé par devant Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à
Luxembourg, le 29 mai 2006.

La Société ONYX INTERNATIONAL a été transformée en Société de Droit Français par adoption de la forme de

Société  par  Actions  Simplifiée,  du  fait  du  transfert  de  son  siège  social  du  67,  rue  Ermesinde  -L-1469  Luxembourg  à
MALAUNAY (76770), Bois du Roule, suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en
date du 23 mars 2010.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui le seraient

ultérieurement. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire appel public à l'épargne. Tout appel public à

l'épargne lui est interdit.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est ONYX INTERNATIONAL SAS.
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immé-

diatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Art. 3. Siège social. Le siège social est fixé à MALAUNAY (76770), Bois du Roule.
Il peut être transféré en tout autre lieu par décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des associés dans les

conditions de quorum et de majorité des décisions à caractère extraordinaire.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger:
- toute prise de participation, directe ou indirecte, à titre onéreux ou non, dans le capital de toute société française

ou étrangère, créée ou à créer, toute opération de prise de contrôle de sociétés quelle qu'en soit la forme, notamment
dans le domaine de la production et du négoce de tous produits agricoles et agroalimentaires, ainsi que dans les domaines
de la pharmacie, de l'informatique, de la communication, et des activités maritimes et hippiques,

- la détention, l'administration et la gestion des participations ainsi souscrites ou acquises, leur cession éventuelle, leur

échange et toutes autres opérations pouvant s'y rapporter,

- l'acquisition, la propriété, l'échange, l'administration et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de tous

placements de toute nature pour son propre compte, y compris les instruments financiers à terme et les opérations
assimilées,

- l'import et l'export et le négoce en général de tous produits agricoles et agroalimentaires,
- la réalisation de toutes opérations financières, y compris immobilières, l'emploi de fonds et valeurs,
- la fourniture de prestations de services notamment administratives, comptables, informatiques, commerciales, et

techniques, et en matière de gestion, à toutes sociétés et entreprises et spécialement à ses filiales ou sociétés liées,

- la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou

entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,

- et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser
son extension ou son développement.

Art. 5. Durée. La durée de la société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, est de 99 ans, à compter de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'action-

naire unique ou par décision collective des associés à l'unanimité.

Titre II. Capital social - Forme des actions droits et Obligations attaches aux actions

Art. 6. Formation du capital. Le capital d'origine a été formé par des apports en numéraire d'une somme globale de

31.000 €, lesquels apports ont donné lieu à la création de 10.000 actions de 3,10 € de valeur nominal chacune, qui ont
été réparties entre les Actionnaires en proportion de leurs apports respectifs.

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Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000 €).
Il est divisé en dix mille (10.000) actions de 3,10 € de valeur nominal chacune, de même catégorie, entièrement libérées

et intégralement souscrites.

Art. 8. Modifications du capital.
1. Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision de l'actionnaire unique ou par décision collective

des associés statuant sur le rapport du président.

2. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions,

un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'aug-
mentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

3. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées au moins du quart de leur valeur nominal

lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Art. 9. Forme des actions. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément

à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Les actions souscrites en numéraire sont libérées lors de la souscription au moment de la constitution de la moitié au

moins de leur valeur nominale.

Art. 10. Droits et Obligations attaches aux actions.
1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part nette proportionnelle à la quotité de capital

qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant

être prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. L'actionnaire unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès

de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives,

sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice où il est réservé à l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires

de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire
personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

6. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée

générale.

Titre III. Transmission des actions - Agrément - Exclusion d'associés - Modification dans le contrôle d'un

associé

Art. 11. Dispositions communes applicables aux cessions d'actions. Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-après:
a) cession signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-

propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la société, à savoir: cession, transmission, échange, apport en
société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission
universelle de patrimoine.

b) action ou valeur mobilière signifie les valeurs mobilières émises par la société donnant accès de façon immédiate

ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société,
ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières.

Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la société s'opère par un virement de compte à compte sur production d'un

ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Art. 12. Agrément - Droit de préemption - Droit de sortie conjointe. Agrément
1. Sauf en cas de successions en lignes directes, les actions ne peuvent être cédées à des tiers, y compris entre associés

ou au profit des conjoints, ascendants ou descendants ou encore dans le cadre d'une dévolution successorale ou de la
liquidation d'une communauté de biens entre époux, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant
à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote; les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul
de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au

président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification

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complète de l'acquéreur (dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses
dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire

connaître au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande

d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément:
à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément le cédant aura 10 jours pour faire connaître par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception adressée à la Société s'il renonce ou non à son projet de cession.

7. En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de 3 mois à compter de la notification du refus

d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la pro-
cédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai de 3 mois, l'agrément du ou des cessionnaires

est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition

de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A

défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Droit de préemption
1. Sauf en cas de successions en lignes directes, toute cession d'actions, y compris entre associés ou au profit des

conjoints, ascendants ou descendants ou encore dans le cadre d'une dévolution successorale ou de la liquidation d'une
communauté de biens entre époux, doit respecter le droit de préemption prévu au présent article.

En outre, en cas de non-exercice de ce droit de préemption, toute cession d'actions, y compris entre associés ou au

profit des conjoints, ascendants ou descendants ou encore dans le cadre d'une dévolution successorale ou de la liquidation
d'une communauté de biens entre époux, et à l'exception des cessions d'actions intervenant en cas de successions en
lignes directes, doit être soumise au droit d'agrément stipulé à l'article 12.

2. L'Associé cédant doit notifier son projet de cession à la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

AR, en indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et siège social), le
nombre de titres à céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés, au profit de tous les Associés, selon les

modalités ci-après précisées.

A défaut d'accord entre les Associés bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est proportionnel à sa participation

dans le capital, compte tenu des titres offerts.

3. Le projet de cession est porté à la connaissance de tous les Associés, à la diligence du Président, dans le délai

maximum de 10 jours à compter de la notification prévue au 2 qui précède. Cette information porte sur l'ensemble des
éléments de la notification, et doit rappeler les dispositions du présent article.

4. Tout Associé désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la société, dans le délai maximum de 30

jours à compter de la notification prévue au 2 qui précède.

Faute pour un Associé de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé à ce

droit pour la cession en cause.

De plus, faute d'accord entre tous les bénéficiaires, sur une répartition de l'ensemble des droits des renonçants, tous

les droits de préemption seront caducs.

5. Le Président dans le délai maximum de 40 jours à compter de la notification prévue au 2 qui précède, établit la liste

des Associés avec le nombre de titres préemptés par chacun d'eux, et la transmet sans délai à tous les Associés, y compris
le cédant.

En cas de rompus, ceux-ci seront répartis au plus fort reste, sauf accord entre tous les bénéficiaires intervenant dans

le même délai.

6. Dans le cas où les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des titres offerts, le Président en

avisera sans délai l'Associé cédant. En pareille hypothèse, la cession projetée, pour le reliquat des titres qui n'aura pas été
préempté, ne pourra être réalisée, le Cédant conservant la propriété de ce reliquat de titres.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit à titre gratuit, soit à

titre onéreux, même aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement. Ces dispositions sont
également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale Associé de la société avec une personne morale

non Associé. Dans ce cas, l'Associé devra se soumettre à la procédure prévue par le présent article, dans les mêmes
conditions que pour une cession.

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Elles s'appliquent en outre à toutes les cessions de titres, droits émis par la société, pouvant donner, immédiatement

ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des assem-
blées d'Associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits après une opération de fusion, d'apport
partiel d'actif, ou opération assimilée.

Droit de sortie conjointe
Dans l'hypothèse où l'un quelconque des Associés (ci-après dénommé «l'Associé cédant») envisagerait de céder sa

participation dans la Société à un tiers ou recevrait d'un tiers une proposition de rachat, celui-ci s'engage, indépendamment
du respect du droit de préemption sus-indiqué, à permettre également à chacun des autres Associés de céder sa propre
participation dans la société à ce tiers dans les mêmes conditions de prix, dont l'Associé cédant se portera solidairement
garant.

Si la proposition de rachat porte sur la totalité des titres détenus par l'Associé cédant, il sera solidairement garant du

tiers en vue du rachat par ce dernier, aux mêmes conditions de prix, de la totalité des titres détenus par chacun des
autres Associés, sauf possibilité pour chaque Associé de limiter ce rachat au nombre de titres qu'il souhaite.

Si, en revanche, la proposition de rachat porte sur une partie seulement des titres détenus par l'Associé cédant, il sera

solidairement garant du tiers en vue du rachat par ce dernier, aux mêmes conditions de prix, des titres détenus par chacun
des autres Associés, à proportion du pourcentage de participation détenu par chaque Associé dans le capital de la société
et en tenant compte du pourcentage que représente par rapport à 100% du capital de la société, le nombre de titres que
le tiers souhaite acquérir, sauf possibilité pour chaque Associé de limiter ce rachat au nombre de titres qu'il souhaite ou
d'exiger que le tiers procède au rachat de la totalité de ses titres, ce dont l'Associé cédant se porte garant. Dans cette
dernière hypothèse, l'Associé cédant devra, le cas échéant et à l'effet de respecter cette proportion, limiter le nombre
de titres qu'il cédera au tiers.

Exemple:
Le capital de la société est détenu par trois Associés, à raison de 50% détenus par un Associé A, 30% détenus par un

Associé B et 20% détenus par un Associé C.

L'Associé A se voit offrir par un tiers le rachat d'un nombre de titres représentatif de 30% du capital.
Dans ce cas, l'Associé A devra céder au tiers une quotité de titres qu'il détient égale à 50% des 30%, l'Associé B devra

céder une quotité de titres qu'il détient égale à 30% des 30%, et l'Associé C devra céder une quotité de titres qu'il détient
égale à 20% des 30%, de telle sorte qu'à la finale, le tiers procède bien à l'acquisition auprès des différents Associés d'un
nombre de titres représentatif de 30% du capital.

Le projet de cession devra être notifié par l'Associé cédant à chacun des autres Associés par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, 60 jours au moins avant la date
prévue pour la réalisation, afin de permettre, à chaque Associé, d'exercer son droit de sortie conjointe. Cette notification
devra indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et siège social), le
nombre de titres à céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.

Les autres Associés disposeront alors d'un délai de trente jours à compter de la date de réception de cette notification

pour faire connaître à l'Associé cédant s'il entend utiliser le droit de sortie conjointe qui lui est conféré par la présente
clause. Faute pour un Associé de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé
à ce droit pour la cession en cause.

Si l'Associé décide d'utiliser ce droit, la cession devra alors intervenir au même moment que celle portant sur les titres

détenus par l'Associé cédant.

La matérialisation de cette cession se fera par la signature de l'ordre de mouvement correspondant.

Art. 12 bis. Modification dans le contrôle d'un associé. Il est en outre expressément convenu que l'actionnaire unique

ou la collectivité des associés est seule compétente pour se prononcer préalablement sur la modification au sens de
l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrôle d'une société associée, y compris si cette modification intervient à
la suite d'une opération de fusion, de scission, d'augmentation ou de réduction du capital, de dissolution ou de transmission
universelle du patrimoine et de toute autre opération: en pareille hypothèse, la société associée doit en informer la Société
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de un mois avant cette
modification, ladite notification devant contenir toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

La collectivité des associés devra dans un délai de un mois, à compter de la date de réception de cette lettre de

notification, se prononcer sur ce projet de modification dans les conditions de quorum et de majorité des décisions à
caractère extraordinaire.

Cette modification au niveau du contrôle de la société associée pourra se faire librement, si l'actionnaire unique ou la

collectivité des associés l'autorise. A défaut, cette modification ne pourra avoir lieu, sous peine d'exclusion facultative et
de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée, dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article
13 des statuts. La procédure d'exclusion facultative s'appliquera également si la procédure d'autorisation préalable, objet
de la présente clause, n'a pas été respectée.

Art. 12 ter. Nantissement - Garanties - Sûretés  Privilèges et Autres portant sur les titres composant le capital de la

société. Aucun Associé de la Société ne pourra procéder au nantissement des titres qu'il possède ou octroyer une garantie

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ou une sûreté de quelque nature que ce soit sur lesdits titres, sans y avoir été préalablement autorisé par l'actionnaire
unique ou la collectivité des Associés. En pareille hypothèse, l'associé doit informer un mois avant, la Société du projet
de  nantissement  ou  de  constitution  de  la  garantie  ou  de  la  sûreté  par  lettre  recommandée  avec  demande  d'avis  de
réception adressée au Président, ladite notification devant contenir toutes les informations utiles portant sur les carac-
téristiques du nantissement consenti ou sur la garantie ou la sûreté qui serait octroyée (nombre de titres concerné, nom
et adresse du créancier gagiste, montant garanti, cause de l'obligation). La collectivité des associés devra dans un délai de
un mois, à compter de la date de réception de cette lettre de notification, se prononcer sur ce projet dans les conditions
de quorum et de majorité des décisions à caractère extraordinaire. Le nantissement, la garantie ou la sûreté pourra être
consenti ou octroyé si l'actionnaire unique ou la collectivité des associés l'autorise. A défaut, l'Associé ne pourra réaliser
son projet, sous peine d'exclusion facultative et de suspension de ses droits non pécuniaires, telle que prévue à l'article
13 des statuts. La procédure d'exclusion facultative s'appliquera également si la procédure d'autorisation préalable, objet
de la présente clause, n'a pas été respectée.

Art. 13. Exclusion d'un associé en cas de pluralité d'associés. Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire ou amiable d'un

associé, ou en cas de faillite personnelle d'un associé personne physique.

Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut être également prononcée dans les cas suivants:
- violation des dispositions des présents statuts,
- non respect de la procédure prévue à l'article 12 bis,
- non respect de la procédure prévue à l'article 12 ter,
- condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à l'unanimité. L'associé dont l'exclusion est

susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de
l'unanimité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du président; si le président est lui-même susceptible d'être

exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes:
- notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant

la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette
mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion; cette notification devant également être adressée à tous
les autres associés;

- convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 3 jours avant la date prévue

pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de
faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut être prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à

compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner
le ou les acquéreurs de ces actions.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à

l'initiative du président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entraînent dès le prononcé de la mesure la suspension des droits

non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit être cédée dans les quatre vingt dix (90) jours de la décision d'exclusion

à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans

les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Art. 14. Nullité des cessions d'actions. Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles

11 à 13 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

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Titre IV. Administration et Direction de la société conventions entre la Société et ses Dirigeants com-

missaires aux comptes

Art. 15. Président - Autres dirigeants de la société  Comite stratégique.
15.1.  Président  La  société  est  représentée,  gérée  et  administrée  par  un  président,  personne  physique  ou  morale

actionnaire ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes

conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est désigné par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires à la majorité des voix des

associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.
Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires trois

mois au moins à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de décès, démission ou empêchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à trois mois, il est pourvu

à son remplacement par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions prévues à
l'article 19 ci-après.

Le président est révocable à tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par la collectivité des actionnaires

statuant dans les conditions de l'article 19 ci-après.

La révocation du président n'a pas à être motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
La rémunération du président est fixée par l'actionnaire unique ou décision des actionnaires à la majorité simple. Elle

peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, à l'exception de la représentation de la société, pourvu que

ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les
présents statuts, au Comité Stratégique, à l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires. Le président
ne pourra notamment prendre les décisions suivantes qu'après autorisation préalable de la collectivité des associés:

- Cautions, avals et garanties donnés par la société, quels que soient leur montant.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet

social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président peut bénéficier d'un contrat de travail conclu avec la société.
15.2. Autres dirigeants
Sur la proposition du Président, l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires peut nommer un ou plusieurs

autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles est conféré le titre de Directeur Général, actionnaire ou
non de la société, à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. En accord avec
le Président, l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires détermine la durée et l'étendue des pouvoirs du ou
des Directeurs Généraux ainsi que leur rémunération. Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux dispose (nt) du
même pouvoir de représenter la Société, à l'égard des tiers, que celui attribué par la loi au Président.

Sur la proposition du Président ou du Directeur Général, l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires peut

nommer une ou plusieurs personnes physiques ou morales chargées de les assister avec le titre de Directeur Général
Délégué, actionnaire ou non de la société, à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou
représentés: en accord avec le Président, l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires détermine la durée et
l'étendue des pouvoirs du ou des Directeurs Généraux Délégués ainsi que leur rémunération.

Les personnes morales nommées en qualité de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué sont représentées

par leurs représentants légaux.

Les dirigeants (Directeur Général ou Directeur Général Délégué) sont révocables à tout moment, sur la proposition

du Président, par décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de
l'article 19 ci-après; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions
jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Président ou le Directeur Général peuvent décider de la création de bureaux ou de comités chargés de les assister

dans leurs fonctions de direction, d'effectuer des études ponctuelles, ou de toute autre tâche qu'ils jugeront opportun
de leur confier. Ils fixent l'appellation, la composition et les attributions des bureaux ou comités qui exercent leur activité
sous leur responsabilité. Ils fixent la rémunération des personnes les composant et peuvent décider de leur révocation.
Ces personnes peuvent démissionner sous réserve d'en informer le Président et le Directeur Général trois mois avant
la date effective de cette démission.

15.3. Comité Stratégique

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La Société est dirigée et administrée par un Comité Stratégique composé obligatoirement du Président de la Société

qui en assure la Présidence, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués, des Sociétés SOCIÉTÉ
CIVILE DE PLACEMENTS ODET, SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENTS TWEED et SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENTS
ULYSSE, puis de deux à quatre autres membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par décision
collective des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité des décisions à caractère ordinaire, telles
que définies à l'article 19 ci-après.

La durée des fonctions des membres du Comité Stratégique est fixée par la décision qui les nomme. Les membres

personnes physiques du Comité Stratégique peuvent bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société. Les membres
personnes morales du Comité Stratégique sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes
physiques dûment mandatées.

Les membres du Comité Stratégique peuvent être révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant
du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Chaque membre du Comité Stratégique peut démissionner à tout moment sous réserve de prévenir le Président trois

mois au moins à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de décès, de démission, de révocation ou d'empêchement d'un membre du Comité Stratégique d'exercer ses

fonctions supérieur à un mois, il est pourvu à son remplacement, dans un délai de un mois maximum à compter du décès,
de la date d'effet de la démission, de la révocation ou de la constatation de l'empêchement, par l'actionnaire unique ou
la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions prévues à l'article 19 ci-après.

La rémunération des membres du Comité Stratégique est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est

soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

Le Comité Stratégique est convoqué par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir

au moins huit jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité Stratégique renoncent à ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres

du Comité Stratégique n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de commu-
nication approprié.

Les réunions du Comité Stratégique sont présidées par le Président. En l'absence du Président, le Comité Stratégique

désigne la personne appelée à présider la réunion.

Le Comité Stratégique ne délibère valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés,

et si au moins deux membres participent effectivement à la réunion.

Les décisions du Comité Stratégique sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, étant

précisé que la voix du Président du Comité Stratégique est prépondérante en cas de partage des voix. En cas d'absence
de celui-ci, la voix de celui qui a été désigné pour présider la réunion, est prépondérante, en cas de partage des voix.

Un membre du Comité Stratégique peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un

membre du Comité Stratégique peut détenir plusieurs pouvoirs.

Les décisions du Comité Stratégique sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Les

procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siège social.

- Pouvoirs du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique est consulté et autorise la politique et la stratégie commerciale et de développement des

différentes activités à court, moyen et long terme.

Art. 16. Conventions entre la Société et ses Dirigeants.
1. Actionnaire unique: les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son

dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.

Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises à son approbation.
2. Pluralité d'actionnaires: en cas de pluralité d'actionnaires, le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires

aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mêmes et la société, dans
le délai de deux mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Il en est de même des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un des

associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou entre la société et la société contrôlant une
société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent

chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éven-

tuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales n'ont pas à être approu-

vées par les actionnaires dans les conditions définies ci-dessus, mais le texte de ces conventions doit être communiqué
par le Président au Commissaire aux Comptes; tout associé a le droit d'en obtenir communication.

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3. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées

par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

Art. 17. Commissaires aux comptes. L'actionnaire unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans

les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou
plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Titre V. Décisions de l'associé unique ou Décisions collectives des associés

Art. 18. Décisions collectives obligatoires. L'actionnaire unique ou la collectivité des associés est seule compétente

pour prendre les décisions suivantes:

- modification du capital social: augmentation, amortissement et réduction,
- fusion, scission, apport partiel d'actifs,
- dissolution,
- nomination des commissaires aux comptes,
- nomination, rémunération, révocation du président, des autres dirigeants et des membres du Comité Stratégique

qui ne sont pas membres de droit en application de l'article 15.3,

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
- approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants,
- modification des statuts, transfert du siège social,
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,
- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote,
- modification dans le contrôle d'un associé (cf article 12 bis),
- nantissement ou octroi d'une sûreté, d'un privilège ou autre portant sur les titres de la Société (cf article 12 ter),
- agrément dans le cadre des cessions d'action (s),
- et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas expressément de la compétence du

ou des autres organes de la société.

Les décisions de l'actionnaire unique ou de la collectivité des associés sont répertoriées dans un registre coté et

paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

Art. 19. Règles de majorité. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-même ou par le mandataire

de son choix qui cependant doit être obligatoirement actionnaire de la société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit à une voix.
Décisions extraordinaires: sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du

capital, l'exclusion d'un associé, la fusion, la scission, la dissolution de la société et sa transformation ainsi que celles devant
intervenir dans le cadre des procédures prévues aux articles 12 bis et 12 ter mais aussi toutes les autres décisions qui
sont qualifiées comme telles par les présents statuts.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent

au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts des voix dont
disposent les actionnaires présents ou représentés.

Décisions ordinaires: toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. L'assemblée générale ordinaire ne délibère

valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote.

Ces décisions sont prises à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes

ne peuvent être décidées qu'à la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

Par exception aux dispositions qui précèdent, les décisions collectives relatives à la révocation du Président et des

autres dirigeants doivent être adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés disposant du droit de vote,
présents ou représentés.

Par exception également aux dispositions qui précèdent, les décisions collectives relatives à la dissolution de la société

et à l'exclusion d'un associé sont prises à l'unanimité.

Art. 20. Modalités des décisions collectives. Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du

président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procès-verbal signé par tous les associés. Tous moyens de

communication - téléconférence, e-mail, visioconférence, vidéo, télex, fax, etc. -peuvent être utilisés dans l'expression
des décisions.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du

liquidateur.

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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le

nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la
décision collective.

Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion,

la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation
des résultats, et la transformation de la société ainsi que toutes les autres décisions lorsque cela a été prévu par les
présents statuts.

Art. 21. Assemblées. Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du président au siège social ou en tout

autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la

réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent préalablement ou en début de
séance par écrit par tous moyens. La convocation indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée à l'initiative

du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le

président et un actionnaire.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les

pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 22

ci-après.

Le commissaire aux comptes doit être invité à participer à toute décision collective, en même temps, et dans la même

forme que les actionnaires.

Art. 22. Procès-verbaux des décisions collectives. Les décisions de l'actionnaire unique et les décisions collectives

prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des
feuilles mobiles numérotées. Les procès-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance,

l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés,
un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de
chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte

doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés
et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Art. 23. Information préalable des associés. Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit

avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de
se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la Loi sur le ou les rapports du président et/ou

des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date
d'établissement du procès-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter

au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire
et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des
rapports de gestion du président et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux

frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 24. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 25. Établissement et Approbation des comptes annuels. Le président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'actionnaire unique ou la collectivité des associés doivent statuer par

décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux
comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports

des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Art. 26. Affectation et Répartition des résultats.
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une même catégorie dans le cas contraire, donne

droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans

89318

L

U X E M B O U R G

l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales
dans les mêmes proportions.

2. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, le ou les associés décident

sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation
et l'emploi.

3. L'actionnaire unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute somme prélevée

sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable
de l'exercice.

La décision de l'actionnaire unique ou la décision collective des associés ou, à défaut, le président, fixe les modalités

de paiement des dividendes.

Titre VII. Dissolution - Liquidation de la société

Art. 27. Dissolution - Liquidation de la société. La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi et notamment:
- par l'expiration de sa durée,
- en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social,
- ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés ou de l'actionnaire unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou

plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour

réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les
associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles

pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré

et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Titre VIII. Contestations

Art. 28. Arbitrage. Pour toutes contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société

ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, les soussignés s'engagent à soumettre
leur différend à des arbitres.

Dans les quinze (15) jours suivants la constatation de la contestation notifiée par lettre recommandée par l'une des

parties, celles-ci ou bien s'entendront sur la désignation d'un arbitre unique et s'en remettront à la décision d'arbitrage
de celui qu'elles auront désigné, ou bien chacune d'elles devra désigner un arbitre.

Si les deux arbitres ainsi choisis ne pouvaient se mettre d'accord, dans un délai de quinze (15) jours à dater de la

nomination du dernier d'entre eux, sur le choix d'un troisième arbitre, ce dernier sera désigné par Monsieur le Président
du Tribunal de Commerce de ROUEN statuant sur la requête de la partie la plus diligente ou de l'autre arbitre le plus
diligent.

Les trois arbitres ainsi désignés disposeront d'un délai de trois (3) mois pour rendre une sentence.
Le tribunal arbitral statuera en dernier ressort. Les parties déclarent expressément renoncer à l'exercice de l'appel à

l'encontre de la sentence à intervenir.

Les arbitres sont investis d'une mission d'amiable compositeur.»
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Treizième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-

verbal pour remplir toutes formalités de droit, et notamment celles qui seront entreprises auprès du Greffe du Tribunal
de Commerce Français compétent, à savoir celui de ROUEN, du fait du transfert du siège social de la Société ONYX
INTERNATIONAL sur le Territoire Français et de sa transformation en Société de Droit Français par adoption de la
forme de Société par Actions Simplifiée et en vue de son immatriculation par transfert au Registre du Commerce et des
Sociétés Français compétent.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille cent Euros (EUR 1.100,-).

89319

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, S. Dupont, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2010. Relation: LAC/2010/13627. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Référence de publication: 2010100826/808.
(100113103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Parkridge Ukraine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 370, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.596.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la société tenue à Luxembourg en date du 30 juin 2010.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 30 juin 2010 que:
1. Les gérants suivants ont démissionné avec effet au 30 juin 2010:
- Monsieur François BROUXEL, demeurant professionnellement au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant professionnellement au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg;

2. Monsieur Benoît de FROIDMONT, né le 26 Juillet 1975 à Rocourt, Belgique et Monsieur Adrien ROLLE, né le 21

Août 1975 à Liège, Belgique tous deux résidant au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, ont été nommés gérants
de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2010.

3. Le siège de la société a été transféré du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, au 370, route d'Arlon, L-2320

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010095062/19.
(100106261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Grace Lodge Care S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Project XIV Sàrl).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.616.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared

Mrs Arlette SIEBENALER, private employe, residing professionally in Luxembourg, as proxyholder on behalf of Patron

Investments III S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered offince in L-2310
Luxembourg, 6, avenue Pasteur,

being the sole member of Patron Project XIV SARL (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its

registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on April 8, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1132 OF
June 1, 2010.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into Grace Lodge Care S.à r.l.
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

89320

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U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron Project XIV SARL to Grace Lodge Care S.à r.l and to

consequentially amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of “Grace

Lodge Care S.à r.l.” (the Company).”

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing preson signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-neuf juin.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d’une

procuration  de  Patron  Investments  III  S.à  r.l.,  une  société  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  à  L-2310
Luxembourg, 6, avenue Pasteur,

étant l’associé unique de Patron Project XIV SARL (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège

social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 avril
2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1132 du 1 

er

 juin 2010.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l’ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en "Grace Lodge Care S.à r.l".
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron Project XIV S.à r.l. en "Grace Lodge Care S.à r.l" et de modifier

l’article un des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Grace Lodge Care S. à r.l.» (ci-

après, la Société).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2010. Relation: LAC/2010/29639. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095064/69.
(100105466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

89321

L

U X E M B O U R G

Patate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.910.

Par résolutions signées en date du 17 juin 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de gérant de Marie-Laurence Lambert, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 27 avril 2010 et pour une durée indéterminée.

2. Nomination de Charlotte Bastin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant avec effet au 27 avril 2010 et pour une durée indéterminée.

3. Acceptation de la démission de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 27 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095063/17.
(100106354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Phoenix III Mixed V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.632.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque (Kanada), wohnhaft in Wolfgang Str. 2, 10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo
2 GmbH &amp; Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am
Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A
45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Harvel mit sofortiger Wirkung 19 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg (Deutschland), wohnhaft in Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, c/o European Commercial Assets Ltd.,
10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts
mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A 45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Stoessel mit
sofortiger Wirkung 19 Anteile an der Gesellschaft, mit einem Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2 GmbH
&amp; Co. KG übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen JER Phoenix Holding, einer Gesellschaft mit bes-

chränkter  Haftung  luxemburgischen  Rechts,  mit  Gesellschaftssitz  in  7,  rue  Michel  Rodange,  L-2430  Luxembourg,
eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 108711, einerseits, und der PHOENIX HOLD-
CO I S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 35, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 152589, an-
dererseits, geht hervor, dass JER Phoenix Holding mit sofortiger Wirkung 462 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

- Phoenix HoldCo 2 GmbH &amp; Co. KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 Anteile

- PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462 gewöhnliche Anteile

Aus den Beschlüssen der Gesellschafter der Gesellschaft vom 22. Juni 2010 geht hervor, dass:

- die Gesellschafter den Rücktritt von Herrn Martin Eckel von seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft

mit sofortiger Wirkung angenommen haben;

- die Gesellschafter Herrn Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr (Deutschland),

mit beruflicher Anschrift in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, als Geschäftsführer der Gesellschaft berufen
haben, dies mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 9. Juli 2010 geht hervor, dass der Gesell-

schaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, verlegt wurde.

89322

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010094383/44.
(100103662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Parkridge Holdings Russia Warehouses S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 121.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010095058/9.
(100105739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Parkridge Holdings Russia Warehouses S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 370, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.245.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la société tenue à Luxembourg en date du 30 juin 2010.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 30 juin 2010 que:
1. Les gérants suivants ont démissionné avec effet au 30 juin 2010:
- Monsieur François BROUXEL, demeurant professionnellement au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant professionnellement au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg;

2. Monsieur Benoît de FROIDMONT, né le 26 Juillet 1975 à Rocourt, Belgique et Monsieur Adrien ROLLE, né le 21

Août 1975 à Liège, Belgique tous deux résidant au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, ont été nommés gérants
de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2010.

3. Le siège de la société a été transféré du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, au 370, route d'Arlon, L-2320

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010095059/19.
(100106254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

PerkinElmer Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.796.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095066/11.
(100106127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Paris White Knight S.A., Société Anonyme,

(anc. Kerry's S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 17.250.

L’an deux mille dix, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KERRY’S S.A.», ayant son

siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,

89323

L

U X E M B O U R G

section B sous le numéro 17.250, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 1979, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 65 du 31 mars 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu lors
de la conversion du capital en euro en date du 22 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 518 du 20 juillet 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia MARTEAU, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en PARIS WHITE KNIGHT S.A. et modification afférente de

l’article premier des statuts.

2.- Modification de l’article 5 des statuts par suppression des alinéas relatifs au capital autorisé.
3.- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en «PARIS WHITE KNIGHT S.A.».
En conséquence, l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «PARIS WHITE KNIGHT S.A.».»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer dans l’article cinq des statuts les alinéas relatifs au capital autorisé comme

la période de cinq ans pour laquelle le conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à
expiration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  mettre  à  jour  les  statuts  de  la  société  afin  de  les  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le 1 

er

 alinéa de l’article sept, l’article douze et le premier alinéa de l’article dix-huit des statuts sont

modifiés comme suit:

Art. 7. (1 

er

 alinéa).  «La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un
actionnaire. La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.»

Art. 12. «La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs en vertu de l’article treize des statuts.»

89324

L

U X E M B O U R G

Art. 18. (1 

er

 alinéa).  «Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou

par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital
social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. BLONDEAU, P. MARTEAU, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 juin 2010. Relation: EAC/2010/7848. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010093351/75.
(100103648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Themark Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Themark Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.848.

L'an deux mille dix, le trente juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "Themark Holding

S.A.", ayant son siège social au L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 66.848,
constituée par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 15 octobre 1998, lequel

acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), le 4 janvier 1999, sous le numéro 2.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Adam, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadine Majerus, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

89325

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier, avec effet immédiat, le statut fiscal de la

Société encore actuellement régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le statut fiscal des sociétés holding, afin de soumettre la
Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et décide par conséquent que l'objet social aura désormais la nouvelle teneur suivante:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

<i>Deuxième résolution

En conséquence directe des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE

de modifier les articles QUATRE (4) et DIX-SEPT (17) des statuts de la Société afin de leur donner désormais la nouvelle
teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

« Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de remettre à jour les statuts de la société afin de les

mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l’article UN (1) l'article SIX (6), l’article NEUF (9), l’article DIX (10) et l'article SEIZE (16) des statuts

seront modifiés comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de patrimoine familial sous la dénomination de THEMARK HOLDING

S.A., SPF.»

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires il est constaté
que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les administrateurs
sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Dans le cas où la société est gérée par un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil

d'administration est remplacée par l'administrateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme
administrateur de la société à condition qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent
conformément à la loi.»

« Art. 9. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.»

« Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

« Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à 12.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Une assemblée générale extraordinaire peut être
convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite
d’actionnaires représentant le dixième du capital social»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

89326

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: Vainker, Majerus, Adam, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 01 juillet 2010. Relation: LAC/2010/29002. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Référence de publication: 2010093463/108.
(100103927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Autonomy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 116.038.

In the year two thousand ten, on the fifth July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Georges-Arnaud SAIER, born in Boulogne-Billancourt (France) on 9 

th

 December 1961, residing in 46 Holland

Street London W84LX United Kingdom, here represented by Mr Georges MAJERUS, professionally residing at Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given in Paris (F) on June 28 

th

 , 2010.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That " AUTONOMY S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX,
notary residing in Mersch on March 10 

th

 , 2006, and published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

under number 1346 dated July 12 

th

 , 2006;

-That the share capital of the Company amounts to eighty thousand Euro (80.000.-EUR) represented by eight hundred

(800) shares with a nominal value of one hundred euro (100.-EUR) each;

- That the appearing party is the current partner of the Company;
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Change of the registered office of the Company to L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
2. Subsequent amendment of article 3, first sentence of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Partner decided to transfer the registered office of the Company from L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch

to L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

<i>Second resolution

The partner decides furthermore to subsequently amend article 3, first sentence of the Articles of Association of the

Company as follows:

“ Art. 3. First sentence. The registered office of the Company is in Pétange. …”

There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

89327

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille dix, le cinq juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Georges-Arnaud SAIER, né à Boulogne-Billancourt (France) le 9 décembre 1961, résidant à 46 Holland Street,

Londres W84LX Royaume-Uni, ici représenté par Monsieur Georges MAJERUS, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Paris (F) le 28 juin 2010. Ladite procuration, après signature «ne varietur»
par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ AUTONOMY S. à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1471 Luxembourg, 412F, route

d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 116.038, constituée
suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, de résidence à Mersch en date du 10 mars 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1346 du 12 juillet 2006.

- Que le capital social de la Société s’élève à quatre-vingt mille euros (80.000.-EUR) représenté par huit cents (800)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune;

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société.
- Que le comparant a fixé l’ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société au 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange.
2. Modification subséquente de l’article 3, 1 

ère

 phrase des statuts de la Société;

3. Divers.

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-1471 Luxembourg, 412F, route d’Esch à L-4735 Pétange,

81, rue J.-B. Gillardin.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide également de modifier en conséquent l’article 3, 1ère phrase des statuts de la Société pour leur donner

la teneur suivante:

«  Art. 3. 1 

ère

 phrase.  Le siège social est établi à Pétange. …»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Majerus et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2010. LAC/2010/30160. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Référence de publication: 2010093210/90.
(100104002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89328

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