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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1847

9 septembre 2010

SOMMAIRE

ADC International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88617

ADESI Engineering S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

88616

Advice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88654

Alpstar Capital Europe GP S. à r.l. . . . . . . .

88636

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

88618

Arc en Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88616

Autostrade Participations S.A. . . . . . . . . . .

88617

A-Z Petroleum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88625

Brasserie Bofferding et Compagnie . . . . . .

88646

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88644

Cyclamen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88632

CYCLAMEN Spf, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88632

Etablissement Aloyse ROMMES S.à r.l. et

Cie s.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88612

Europolitan Investment Corporation . . . .

88613

Finabelia Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88644

Finares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88610

Finconseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88631

Fondation Pauline de Faillonnet . . . . . . . . .

88611

Fortifer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88614

Fortinvestlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88635

Global Equity Strategies I S.A. . . . . . . . . . .

88623

Gold Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88616

Grand Tourisme Audiovisuel S.A. . . . . . . .

88622

HCA Switzerland GmbH . . . . . . . . . . . . . . .

88624

Hoist Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88622

Immobilière Norman S.A. . . . . . . . . . . . . . .

88630

Immobilière Norman S.A. . . . . . . . . . . . . . .

88631

Immobilière Pirrotte Real Estate Services

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88655

Immopard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88632

Immopard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88634

Immopard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88631

Imrose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88635

Infomax Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

88624

Infomax Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

88630

ING RPFI Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

88635

ING RPFI Soparfi B S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

88636

ING RPFI Soparfi C S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

88636

Interactive Technology Data S.A. . . . . . . . .

88643

Interfinance Investment Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88643

International Branding et Marketing S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88643

Interneptune S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

88643

IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88643

Jason & Argo Partners Holding S.A. . . . . .

88652

Kalize . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88652

Karal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88652

Kerla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88653

Kiteastwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88653

Köppen Beaufort S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

88654

Krystalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88653

Krystalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88654

Landlake Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88654

Lion/Gem Lux 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88656

Luminstar Capital Fund S.A. . . . . . . . . . . . .

88656

Lux Direct PDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88656

Maltepe JV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88635

MGP Empire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88653

Montnoir and Company Holding S.A. . . . .

88646

Montnoir and Company S.A. . . . . . . . . . . . .

88646

Phoenix II Mixed H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88612

Phoenix II Mixed I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88613

Phoenix II Mixed J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88615

Property Partners Residential S.A. . . . . . .

88655

88609

U X E M B O U R G

Finares, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.991.

L'an deux mille dix, le huit juin.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINARES, ayant son siège

social à L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse (R.C.S. Luxembourg B numéro 137.991), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1220 du 20 mai 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Stefan

PROBST, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, constituant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers 3-5, rue d’Arlon à L-8399 WINDHOF (Koerich) et modification afférente du premier

paragraphe de l’article 4 des statuts.

2.- Modification de l’objet social de la Société et modification afférente de l’article 3 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

"Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, le commerce en gros et en détail

de boissons alcooliques et non alcooliques, de tabacs, d’articles de ménage, de souvenirs, de cadeaux, d’accessoires pour
fumeurs et plus généralement le commerce de tous articles que l’on trouve généralement dans ce genre de magasins.

En outre, la société pourra s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

D’une manière générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d’en faciliter la
réalisation."

3.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers 3-5, rue d’Arlon à L-8399 WINDHOF

(Koerich) et en conséquence, le premier paragraphe de l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:

"Art.4. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.".

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société et en conséquence, l’article 3 des statuts est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

"Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, le commerce en gros et en détail

En outre, la société pourra s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

88610

U X E M B O U R G

D’une manière générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d’en faciliter la
réalisation."

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un pouvoir de signature exclusif à l’administrateur-délégué de sorte que:
«La société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué, ou par la signature de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 900,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.MAYER, S.PROBST, J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2010. Relation: GRE/2010/2043. Reçu soixante-quinze euros. 75.- EUR

Le Receveur ff

. (signé): HIRTT

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010092553/75.
(100103415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Fondation Pauline de Faillonnet, Fondation.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 21, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg G 96.

Bilan 2009

ACTIF

PASSIF
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 310 409,57

Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 511 416,28 Débiteurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 046 009,51
Prêt à Agedoc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 046 825,01 Excédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201 822,21

24 558 241,29

Compte résultat 2009

CHARGES

PRODUITS

Frais financiers et admini . . . . . . . . . . . . .

1 407,83 Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 500,00

Excédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 822,21 Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118 927,64

Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 802,40

203 230,04

Budget 2010

CHARGES

PRODUITS

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 Revenus financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120 000,00

Excédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 000,00 Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 000,00

250 000,00

Conseil d'Administration:

Madame Viviane François, Supérieure Provinciale des Soeurs de la Doctrine Chrétienne, Luxembourg, Présidente
Madame Philomène HOFFMANN, Présidente AGEDOC ASBL, Luxembourg
Madame Danièle FALTZ, Directrice de l'Ecole Privée Fieldgen, Luxembourg
Monsieur Robert BIEVER, docteur en droit, Luxembourg
Monsieur Paul LUTGEN, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg

Signatures.

Référence de publication: 2010094523/31.
(100105525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

88611

U X E M B O U R G

Phoenix II Mixed H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.517.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque (Kanada), wohnhaft in Wolfgang Str. 2, 10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo
2 GmbH & Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am
Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A
45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Harvel mit sofortiger Wirkung 19 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2 GmbH & Co. KG übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg (Deutschland), wohnhaft in Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, c/o European Commercial Assets Ltd.,
10178 Berlin (Deutschland), einerseits, und der Phoenix HoldCo 2 GmbH & Co. KG, eine Gesellschaft deutschen Rechts
mit Gesellschaftssitz in 61-63 Niedenau, D-60325 Frankfurt am Main (Deutschland), eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRA A 45772, andererseits, geht hervor, dass Herr Stoessel mit
sofortiger Wirkung 19 Anteile an der Gesellschaft, mit einem Nennwert von je EUR 25, an die Phoenix HoldCo 2 GmbH
& Co. KG übertragen hat.

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen JER Phoenix Holding, einer Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 108711, einerseits, und der PHOENIX HOLD-
CO I S.ä r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 35, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 152589, an-
dererseits, geht hervor, dass JER Phoenix Holding mit sofortiger Wirkung 462 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die PHOENLX HOLDCO I S.à r.l. übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

Phoenix HoldCo 2 GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 Anteile
PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462 gewöhnliche Anteile

Aus den Beschlüssen der Gesellschafter der Gesellschaft vom 22. Juni 2010 geht hervor, dass:
- die Gesellschafter den Rücktritt von Herrn Martin Eckel von seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft

mit sofortiger Wirkung angenommen haben;

- die Gesellschafter Herrn Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr (Deutschland)

mit beruflicher Anschrift in L- 2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, als Geschäftsführer der Gesellschaft berufen
haben, dies mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 9. Juli 2010 geht hervor, dass der Gesell-

schaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010093560/44.
(100103457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Etablissement Aloyse ROMMES S.à r.l. et Cie s.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8308 Capellen, 25-27, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 12.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010093980/10.
(100104996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

88612

U X E M B O U R G

Phoenix II Mixed I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.518.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen JER Phoenix Holding, einer Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 108711, einerseits, und der PHOENDC
HOLDCO I S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 35, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 152589, an-
dererseits, geht hervor, dass JER Phoenix Holding mit sofortiger Wirkung 462 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

Phoenix HoldCo 2 GmbH & Co. KG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 Anteile
PHOENIX HOLDCO I S.à r.l. übertragen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462 gewöhnliche Anteile

mit sofortiger Wirkung angenommen haben;

- die Gesellschafter Herrn Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr (Deutschland),

mit beruflicher Anschrift in L-2163 Luxembourg 35, Avenue Monterey, als Geschäftsführer der Gesellschaft berufen
haben, dies mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 9. Juli 2010 geht hervor, dass der Gesell-

schaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010093561/44.
(100103486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Europolitan Investment Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 17.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010093991/10.
(100104530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

88613

U X E M B O U R G

Fortifer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.253.

L'an deux mille dix, le dix juin.
Par-devant Nous Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTIFER S.A., avec siège

social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
sous la section B et le numéro 121.253,

constituée suivant acte de réalisation de scission reçu par le notaire soussigné en date du 30 octobre 2006, publié au

Mémorial C n°2204 du 24 novembre 2006, page 105.746.

La séance est présidée par M. Luca CHECCHINATO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Rossana DI PINTO, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mme Cristobalina MORON, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 144.004 actions re-

présentatives du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire de l'actionnaire représenté et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- La société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1) Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, les actionnaires tête de groupe, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant
d'emprunts contractés par elle-même,

- octroyer des sûretés réelles ou personnelles, de quelque nature que ce soit, et sous quelque forme que ce soit, en

faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés ou personnes dépendantes
ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie, y compris ses actionnaires

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

2) Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l'unanimité.

Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et en conséquence, décide de modifier l'article 3 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

A tous effets, la société peut notamment:

88614

U X E M B O U R G

- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

- octroyer des sûretés réelles ou personnelles, de quelque nature que ce soit, et sous quelque forme que ce soit, en

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. CHECCHINATO, R. DI PINTO, C. MORON, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 18 juin 2010, LAC/2010/27121: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 July 2010.

Référence de publication: 2010092561/77.
(100103121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Phoenix II Mixed J, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.512.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 22. Juni 2010 zwischen JER Phoenix Holding, einer Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 108711, einerseits, und der PHOENIX HOLD-
CO I S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 35, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, eingetragen beim luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B. 152589, an-
dererseits, geht hervor, dass JER Phoenix Holding mit sofortiger Wirkung 462 Anteile an der Gesellschaft, mit einem
Nennwert von je EUR 25, an die PHOENIX HOLDCO I S.ä r.l. übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

mit sofortiger Wirkung angenommen haben;

- die Gesellschafter Herrn Matthias Sprenker, geboren am 21. Februar 1954 in Mülheim an der Ruhr (Deutschland),

mit beruflicher Anschrift in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, als Geschäftsführer der Gesellschaft berufen
haben, dies mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

88615

U X E M B O U R G

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 9. Juli 2010 geht hervor, dass der Gesell-

schaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010093562/44.
(100103490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Gold Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOLD PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2010094036/10.
(100105089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Arc en Ciel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 121.609.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010093905/9.
(100105344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

ADESI Engineering S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 150.790.

L'an deux mil dix, le quatorze juin
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dolou AMAH, Consultant IT, né le 15 Juillet 1974 à Lama Kara, Togo, demeurant à Bruxelles, Belgique;
2.- Monsieur Sébastien TCHENDO, Enseignant à l'Université du Littoral, né le 28 mars 1957 à Sokodé, Togo, demeu-

rant à Hem, France;

3.- Monsieur Batchazi KAAYOU, Consultant IT, né le 23 Juillet 1966 à Lama Kara, Togo, demeurant à Roubaix, France
Messieurs AMAH et TCHENDO étant ici représentés par Monsieur Batchazi KAAYOU, prénommé, en vertu de

procurations sous seing privé dressées à bruxelles et Roubaix les 10 et 11 juin 2010

Lesquelles procurations, après avoir été signées NE VARIETUR resteront ci-annexées,
Lesquels comparants, présents ou tels que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société ADESI Engineering S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Léonie GRETHEN, de

résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2009, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 390 du 23 février 2010

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 150.790,
- qu'elle a un capital de douze mille six cents euros (12.600.-EUR) divisé en cent vingt-six parts sociales (126) de cent

euros (100.-EUR) chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée "ADESI Engineering S.à r.l." avec siège social à L-8011 Strassen, 249A, route d'Arlon,

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

88616

U X E M B O U R G

Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Strassen à L-9780 Wincrange, 78A, rue Principale et de

modifier en conséquence l'article 2 alinéa premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. (Alinéa premier). Le siège social est établi à dans la commune de Wincrange."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 800.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Kaayou, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 14 juin 2010 - WIL/2010/546 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur

(signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 14 juillet 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010096321/45.
(100106599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2010.

Autostrade Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 16.908.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTOSTRADE PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2010093912/11.
(100105361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

ADC International, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Academie de Coiffure et d'Esthétique.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29C, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.026.

L'an deux mille dix, le dix juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Daniel CAPRARO, gérant de société, né à Algrange (France) le 23 septembre 1959, demeurant à F-57100

Thionville, 20, avenue Comte de Bertier

propriétaire de vingt-cinq (25) parts sociales, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire pour
2.- Madame Katia CAPRARO, née GORI, fonctionnaire européen, née à Algrange (France) le 16 juin 1964, demeurant

à F-57100 Thionville, 20, avenue Comte de Bertier

propriétaire de soixante-quinze (75) parts sociales,
ici représentée en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle restera après avoir été paraphée «ne

varietur» par le mandataire de la comparante annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "ADC INTERNATIONAL", ayant son siège social à L-7243 Bereldange, 81,

rue du X Octobre, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 143.026), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 novembre 2008, publié au Memorial C numéro 2930 du 9
décembre 2008,

et que les statuts n’ont été modifiés depuis.

88617

U X E M B O U R G

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils ont pris à l’unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée constate que suite à des cessions de parts sociales, dûment acceptées par la société conformément à

l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois, le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR),
représenté par cent (100) parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, lesquelles
sont détenues comme suit:

1) vingt cinq (25) parts sociales par Monsieur Daniel CAPRARO, préqualifié et
2) soixante-quinze (75) parts sociales par Madame Katia CAPRARO, née GORI, préqualifiée

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-1331 Luxembourg, 29C, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 4 des statuts comme suit:

"Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg)."

Troisième résolution

L'assemblée décide d’exploiter la société sous l’enseigne commerciale ACADEMIE DE COIFFURE ET D’ESTHETIQUE.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D.CAPRARO, J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2010 Relation: GRE 2010/2102. Reçu soixante-quinze euros. 75.- EUR

Le Receveur (signé): G. SCHLINK

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010092454/50.
(100103431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.162.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 120.646.

In the year two thousand and ten, on the seventh day of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Amazon Eurasia Holdings S.à.r.l.”, a Luxembourg

"société à responsabilité limitée", having its registered office at 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 120.646, incorporated
by deed enacted by Maître Joseph Elvinger, undersigned, on 19 September 2006, published in the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations” number 2266 of 5 December 2006 (the “Company”). The articles of association of the
Company have been lastly amended by notarial deed enacted on 9 December 2009, published in the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations” number 189, dated 29

, January 2010.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, jurist, residing professionally at

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it is shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with this
deed.

II.- As it appears from the attendance list, the twenty-nine shares, representing the whole share capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder
expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

88618

U X E M B O U R G

Agenda

1. Waiving of notice rights;
2. Increase of the share capital of the company by an amount of EUR 1,800,000 (one million eight hundred thousand

Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 362,500 (three hundred sixty-two thousand five hundred Euro)
to EUR 2,162,500 (two million one hundred sixty-two thousand five hundred Euro) by the issuance of 144 (one hundred
forty-four) new shares with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) each, subject to payment
of a share premium amounting to EUR 7,186,791 (seven million one hundred eighty-six thousand seven hundred ninety-
one Euro) of which EUR 180,000 (one hundred eighty thousand Euro) shall be allocated to the legal reserve of the
Company;

3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares of the Company by way of a contribution

in kind consisting of a receivable;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of paragraph 1 of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect

the new share capital of the Company pursuant to resolutions 2 to 4 above; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,800,000 (one million eight hundred

thousand Euro), so as to raise the share capital from its current amount of EUR 362,500 (three hundred sixty-two
thousand five hundred Euro) to EUR 2,162,500 (two million one hundred sixty-two thousand five hundred Euro), by the
issue of 144 (one hundred forty-four) new shares with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of a share premium (the “Share Premium”) amounting to EUR
7,186,791 (seven million one hundred eighty-six thousand seven hundred ninety-one Euro), of which EUR 180,000 (one
hundred eighty thousand Euro) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution
in kind consisting of a receivable in an aggregate amount of EUR 8,986,791 (eight million nine hundred eighty-six thousand
seven hundred ninety-one Euro) held by Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., a company incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, being the sole shareholder of the Company (the “Contributor”) against the Company (the
“Receivable”).

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Shares and of the Share Premium

through the contribution of the Receivable (the “Contribution”).

Intervention -Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr. Regis Galiotto, notary clerk, residing professionally

in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares, having an
aggregate nominal value of EUR 1,800,000 (one million eight hundred thousand Euro). The issue of the New Shares is
also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid
up by the Contributor through the Contribution.

Valuation

The net value of the Contribution amounts to EUR 8,986,791 (eight million nine hundred eighty-six thousand seven

hundred ninety-one Euro).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 6 July 2010, whereby the managers of the Company acknowledge their responsibility as managers in the case of a
capital increase and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The Contribution is allocated as follows:
- EUR 1,800,000 (one million eight hundred thousand Euro) to the share capital; and
- EUR 7,186,791 (seven million one hundred eighty-six thousand seven hundred ninetyone Euro) to the share premium

account of the Company, of which EUR 180,000 (one hundred eighty thousand Euro) shall be allocated to the legal reserve.

88619

U X E M B O U R G

Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Amazon Europe Holding Technologies SCS: 173 (one hundred seventy-three) shares.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution described above having been fully

carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8. of the Company's articles of association (the second
paragraph of article 8. shall remain unchanged) to read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 2,162,500 (two million one hundred sixtytwo thousand five hundred

Euro), represented by 173 (one hundred seventy-three) shares with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euros) each.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand five hundred Euros
(4,500.-EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le sept juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
120.646, constituée suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, soussigné, du 19 septembre 2006, publié au Mémorial
C, recueil des Sociétés et Associations, numéro 2266 du 5 décembre 2006 (la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 9 décembre 2009, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés
et Associations, numéro 189 du 29 janvier 2010.

L'assemblée a été présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a choisi comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président requiert le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient est reporté sur une liste de

présence. Cette liste de présence et la procuration, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les vingt-neuf parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'associé unique reconnaît avoir été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.800.000 EUR (un million huit cent mille euros), pour

le porter de son montant actuel de 362.500 EUR (trois cent soixante-deux mille cinq cents euros) à un montant de
2.162.500 EUR (deux millions cent soixante-deux mille cinq cents euros) par l'émission de 144 (cent quarante-quatre)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) chacune, moyennant le
paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 7.186.791 EUR (sept millions cent quatre-vingt-six mille sept cent
quatre-vingt-onze euros) dont 180.000 EUR (cent quatre-vingt mille euros) seront affectés à la réserve légale de la Société;

88620

U X E M B O U R G

3.- Souscription, intervention du souscripteur et paiement des nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature

d'une créance;

4.- Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5.- Modification consécutive du premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société afin de refléter le nouveau

capital social de la Société consécutivement aux résolutions 2. à 4. ci-dessus; et

6.- Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et se considère valablement con-
voqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique dans un laps de
temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.800.000 EUR (un million huit cent mille

euros), afin de le porter de son montant actuel de 362.500 EUR (trois cent soixante-deux mille cinq cents euros) à un
montant de 2.162.500 EUR (deux millions cent soixante-deux mille cinq cents euros), par l'émission de 144 (cent quarante-
quatre) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 7.186.791 EUR (sept millions
cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-onze euros) dont 180.000 EUR (cent quatre-vingt mille euros) seront
affectés à la réserve légale, l'intégralité devant être libérée au moyen d'un apport en nature consistant en une créance
d'un montant total de 8.986.791 EUR (huit millions neuf-cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-onze euros)
détenue par Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant
son siège social sis au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, associé unique de la Société
(l'«Apporteur») contre la Société (la «Créance»).

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts et de la Prime d'Emission

par l'apport de la Créance (l' «Apport»).

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par M. Regis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts, ayant une
valeur nominale de 1.800.000 EUR (un million huit cent mille euros). L'émission des Nouvelles Parts est aussi sujette au
paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Apporteur
par le biais de l'Apport.

Evaluation

La valeur nette totale de l'Apport s'élève à 8.986.791 EUR (huit millions neuf-cent quatre-vingt-six mille sept cent

quatre-vingt-onze euros).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en

date du 6 juillet 2010, par laquelle les gérants de la Société reconnaissent leur responsabilité en tant que gérants dans le
cadre d'une augmentation de capital et qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.

L'Apport est affecté comme suit:
- 1.800.000 EUR (un million huit cent mille euros) au capital social; et
- 7.186.791 EUR (sept millions cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt onze euros) au compte de prime

d'émission de la Société, dont 180.000 EUR (cent quatre-vingt mille euros) seront affectés à la réserve légale.

Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été totalement réalisé, la participation

au capital social de la Société est désormais composée de:

- Amazon Europe Holding Technologies S.C.S.: 173 (cent soixante-treize) parts sociales.

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U X E M B O U R G

Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport tel que décrit ci-dessus ayant été totalement

réalisé, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société (le second paragraphe
restera inchangé) pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 2.162.500 EUR (deux millions cent soixante-deux mille cinq cents

euros), représenté par 173 (cent soixante-treize) parts sociales d'une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq
cents euros) chacune.”

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à quatre mille cinq cents Euros (4.500.-
EUR).

Aucun autre point n'ayant à être traité par l'assemblée, celle-ci est ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, R. UHL, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30762. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095944/209.
(100108453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Grand Tourisme Audiovisuel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 66.695.

Le bilan au 31.12.2009 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010094038/11.
(100105394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Hoist Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 59.947.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HOIST INVESTMENTS S.A.",

ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine, R.C.S. Luxembourg section B numéro 59.947, con-
stituée suivant acte reçu le 10 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
559 du 11 octobre 1997.

L'assemblée est présidée par Monsieur Laurent BARNICH, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

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U X E M B O U R G

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 30 juin 2010.
2.- Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le deuxième mercredi du mois de décembre

à 10.00 heures.

3.- Modifications afférentes des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 30 juin et non plus au 31 décembre

et e pour la première fois en 2010.

A titre transitoire, l'exercice social en cours ayant débuté le 1

janvier 2010 finira le 30 juin 2010.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»

Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra le deuxième

mercredi du mois de décembre à 10.00 heures au lieu du deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Premier alinéa. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à

tout autre endroit du Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de décembre
à 10.00 heures.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. BARNICH, H, JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 juillet 2010. Relation: LAC/2010/29222. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 09 juillet 2010.

Référence de publication: 2010092578/58.
(100102990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Global Equity Strategies I S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 153.708.

L’an deux mil dix, le douze juillet.
Par-devant le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

Alternative Energy Investors S.A. siège social au 69, rue de la Semois; L-2533 Luxembourg,

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U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Vincent CORMEAU, employé privé, demeurant professionnellement au 3, rue Belle-Vue ,

L-1227 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 24 mai 2010, qui est restée annexée et enregistrée

avec le précédent acte, ci-dessous référencé, signé pardevant Maître Martine Schaeffer, en date du 9 juin 2010, Numéro
1059/2010 de son répertoire.

Copie de la prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante étant l’unique actionnaire de GLOBAL EQUITY STRATEGIES I S.A., une société anonyme, constituée

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant sont siège social au Luxembourg, enregistrée auprès registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 153 708, constituée suivant acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 9 juin 2010, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, enregistré à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines de
Luxembourg en date du 15 juin 2010, avec les relations suivantes: LAC/2010/26367 et déposé au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg le 21 juin 2010 et portant la référence L100087388.

- Laquelle comparante déclare ensuite que lors dudit acte, une erreur matérielle s’est glissée dans la désignation du

siège social qui dans l’entête de l’acte et dans la quatrième résolution doit être lu comme suit:

3, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg.
Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Cormeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2010. LAC/2010/31308. Reçu douze euros (12.-€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095568/39.
(100106469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2010.

HCA Switzerland GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.083.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094043/10.
(100104483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Infomax Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.600,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 116.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Informax Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010094054/12.
(100105019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

A-Z Petroleum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 154.552.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société UNIVERSAL STARS LLC, ayant son siège social à 1617 N. Main Street, Suite B, Sheridan, WY 82801 (U.S.A.),

CID numéro 2003-00454411,

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de A-Z Petroleum S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l’administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune

opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l’intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

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U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d’administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

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U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3) Exceptionnellement, le premier président du Conseil d’Administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires.

Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société UNIVERSAL STARS LLC., pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinquante euros.

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1

mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B 86995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'Administrateur-

Délégué.

7. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Christian

BÜHLMANN, préqualifié, comme président du Conseil d'Administration.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth of June.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Appeared:

The company UNIVERSAL STARS LLC, having its registered office in 1617 N. Main Street, Suite B, Sheridan, WY

82801 (U.S.A.), CID number 2003-00454411,

hereby duly represented by Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Lux-

embourg, 127, rue de Mühlenbach, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

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U X E M B O U R G

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a public limited

company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg public limited company (société anonyme) is hereby formed under the title of A-Z Petroleum S.A..

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The Company may also be part of such transaction, it is understood that the Company shall not be part of any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the
Company’s interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only. The mandate of the Directors may not exceed six years.

Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
The board of directors shall choose from among its members a chairman.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues

88628

U X E M B O U R G

A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Thursday of May at 11.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14 . For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2010.

2) The first General Meeting will be held in the year 2011.
3) Exceptionally, the first Chairman of the Board of Directors may be appointed by the first General Meeting of the

shareholders.

Subscription

All the shares have been subscribed by UNIVERSAL STARS LLC, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

88629

U X E M B O U R G

Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1

of May 1971, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2

of April 1973, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24

of April 1968, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg number B 86995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or more of its

members.

7. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the shareholders appoints Mr. Christian

BÜHLMANN, as chairman of the Board of Directors

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: Alexandre TASKIRAN; Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher le 02 juillet 2010. Relation: GRE/2010/2252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010103463/302.
(100116750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Immobilière Norman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.

R.C.S. Luxembourg B 33.455.

Changement d'adresse d'un administrateur
Ancienne adresse: Paul LAPLUME, 18, Rue Hiehl, L - 6131 Junglinster
Nouvelle adresse: Paul LAPLUME, 42, rue des Cerises, L - 6113 Junglinster

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010094062/11.
(100105014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Infomax Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.600,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 116.245.

Des comptes annuels au 31 décembre 2006 avaient été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 13 février 2008 sous la référence L080023449.

Des comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

88630

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour infomax Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010094055/15.
(100105020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Finconseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 44.409.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 02 juillet 2010 sur l'exercice 2009 à

Luxembourg

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année

2016 comme suit:

Monsieur Raymond Henschen, administrateur, avec adresse à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
Madame Monique Henschen-Haas, administrateur, avec adresse à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
Madame Bénédicte Robaye, administrateur, avec adresse à B-6860 Léglise, 40, rue des Combattants.
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs-délégués jusqu'à l'assemblée générale de

l'année 2016 comme suit:

Monsieur Raymond Henschen, administrateur-délégué, avec adresse à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman. Il

peut engager la société par sa seule signature.

Madame Monique Henschen-Haas, administrateur-délégué, avec adresse à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.

Elle peut engager la société par sa seule signature.

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de

l'année 2016 comme suit:

Fiduplan S.A., RCS B-44.563, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010095191/28.
(100105521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Immobilière Norman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.

R.C.S. Luxembourg B 33.455.

Signature.

Référence de publication: 2010094064/10.
(100105015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Immopard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.852.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010094066/12.
(100104574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

88631

U X E M B O U R G

Immopard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.852.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010094067/12.
(100104575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

CYCLAMEN Spf, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Cyclamen S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.798.

L'an deux mille dix, le six juillet.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CYCLAMEN S.A.», ayant son siège social

à L1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro
B 20798, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 6
septembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 290 du 24 octobre 1983 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 6 juin 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 6 du 2 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie LAHAYE, employée, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Aurélie BLOCK, employée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Changement de la dénomination en "CYCLAMEN Spf, S.A." et en conséquence, modification de l’article 1 des statuts;
3. Adoption par la société d'une durée illimitée et modification de l’article 2 des statuts;
4. Modification de l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les

dispositions légales;

5. Changement de l’objet social de la société pour la transformer en société de gestion de patrimoine familial; l’article

4 aura la teneur suivante:

«La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.»

6. Suppression subséquente du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts et modification conséquente de l’article 1

des statuts;

88632

U X E M B O U R G

7. Introduction des dispositions légales relatives aux sociétés ayant un associé unique et modification des articles 6, 7

et 8 des statuts afin de les adapter à l’actionnariat unique;

8. Suppression de l’article 10 relatif au cautionnement des administrateurs et commissaires et en conséquence, renu-

mérotation des statuts;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en «CYCLAMEN Spf, S.A.».

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de porter la durée de la société à une durée illimitée et décide par conséquence de

modifier l’article 2 qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société aura une durée illimitée.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en

conformité avec les dispositions légales. L’article 3 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer l'objet social de holding en "société de gestion de patrimoine familial (SPF)".
L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

88633

U X E M B O U R G

toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer en conséquence le mot «Holding» et toute référence aux dispositions

spéciales concernant le statut fiscal des sociétés holding qui apparaissent dans les statuts et décide en tenant compte de
la première résolution de modifier en conséquence l’article 1

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est constituée par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée «CYCLAMEN Spf, S.A.».»

Septième résolution

L’assemblée décide d’adapter les statuts et plus particulièrement les articles 6, 7 et 8 des statuts aux dispositions légales

relatives à l’actionnariat unique.

En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles 6, 7 et 8 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un associé unique, la com-
position du conseil d’administration pourra être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un associé.

La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.»

« Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration, avec l'approbation du commissaire aux comptes, est autorisé à procéder au versement

d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants,
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.»

« Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par l’adminis-

trateur unique, un membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.».

Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 10 des statuts et de procéder à la renumérotation des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LAHAYE, A. BLOCK, M. LECUIT.

Enregistré à Mersch, le 06 juillet 2010. Relation: MER / 2010 / 1270. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 20 juillet 2010.

Référence de publication: 2010097290/141.
(100109023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Immopard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.852.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88634

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010094068/12.
(100104576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Maltepe JV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.380.

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 02 juillet 2010 sous seing prive que:
Babcock & Brown Maltepe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social

à 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, a cédé un total de 500 parts sociales de la Société, suite:

- Les 500 parts sociales tenues par la Société ont été transférées à B&B MH 6 Co. Limited, une société à responsabilité

limitée de droit maltaise, ayant son siège social à 171, Old Bakery Street, M-VLT 1455 Valletta, Malta, enregistre au
Registry of Companies en Malta avec la numero C38198.

Suite à ce transfert, l'actionnariat de la Société est composé comme suit:

B&B MH 6 Co. Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

La Société a pris note du Transfer de l'adresse du gérant de la Société, Babcock & Brown European Investments S.à

r.l., du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010094121/20.
(100105260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Imrose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.096.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

( Déposant: Fiduciaire Fernand SASSEL & Cie S.A.)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010094069/10.
(100104465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

ING RPFI Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.350.025,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.289.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ING RPFI Soparfi A S.à r.l.

Référence de publication: 2010094070/11.
(100105329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Fortinvestlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.370.

Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 2 juin 2010

1. M. Bruno COLMANT, né à Nivelles (Belgique), le 24 juillet 1961, demeurant professionnellement à B-1000 Bruxelles

(Belgique), 1, rue du Marquis, a été coopté comme administrateur de la société en remplacement de M. Patrick Jules A.

88635

U X E M B O U R G

DEPOVERE, administrateur et président du conseil d’administration démissionnaire, dont il achèvera le mandat d’admi-
nistrateur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2014.

2. M. Johan Hendrik BRUGMAN a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’as-

semblée générale statutaire de 2014.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 2010

La cooptation de M. Bruno COLMANT a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur jusqu'à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FORTINVESTLUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010094905/21.
(100105552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

ING RPFI Soparfi B S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.145.

ING RPFI Soparfi B S.à r.l.

Référence de publication: 2010094071/11.
(100105330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

ING RPFI Soparfi C S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.146.

ING RPFI Soparfi C S.à r.l.

Référence de publication: 2010094072/11.
(100105331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Alpstar Capital Europe GP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 154.544.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixth day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg.

There appeared:

DMF Partners Holding S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with the trade and companies register
of Luxembourg under number B 97994,

duly represented by Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on 5 July 2010.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

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U X E M B O U R G

A. Purpose – Duration – Name – Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may carry out all operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose

or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of “Alpstar Capital Europe GP S.à r.l.”

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital – Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of two classes of managers: “Class A Manager”

and “Class B Manager”. There shall be at least one Class A Manager and one Class B Manager.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager together with

one Class B Manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

88637

U X E M B O U R G

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) a majority of the managers and (ii) one Class A Manager

and one Class B Manager, is present or represented at a meeting of the board of managers..

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders – Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

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U X E M B O U R G

F. Dissolution – Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

All twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by DMF Partners Holding S.A., prenamed, for

a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

All the shares have been paid for entirely in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2011.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1.The following person is appointed as Class A Manager of the Company for an unlimited period of time:
- Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at L-2550 Luxembourg, 52-54, Avenue du X Septembre, registered with the
trade and companies register of Luxembourg under number B 58.628.

2.The following person is appointed as Class B Manager for an unlimited period of time:
- Nicolas Regis Christian Bravard, director, born in Lyon (France), on 28 January 1970, residing professionally at 7

avenue de Tournay, Chambesy-1292, Switzerland.

3.The registered office of the Company shall be at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Helllinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DMF Partners Holding S.A., une société anonyme constituée au et existant sous les lois du Grand-duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B 97994,

dûment représentée par Pierre-Yves Genot, avocat, en vertu d'une procuration signée à Luxembourg le 5 juillet 2010.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

88639

U X E M B O U R G

A. Objet – Durée – Dénomination – Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra procéder à des emprunts de toute nature et sous toute forme, et pourra émettre des obligations

de tout type.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut agir en tant qu’associé commandité de sociétés en commandite ou de structure sociétaires similaires

entrainant une responsabilité illimitée pour toutes les dettes et obligations des entités en question.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “Alpstar Capital Europe GP S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentés par douze mille

cinq cents parts sociales (12.500), d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l’associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par par un conseil de gérance composé de deux classes de gérants: «Gérant de classe A»

et «Gérant de classe B». Il y aura toujours au minimum un Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l’associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l’associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant de classe A et d’un Gérant de

classe B.

88640

U X E M B O U R G

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) la majorité au moins des gérants et (ii) un

Gérant de classe A et un Gérant de classe B sont présents ou représentés par procuration à la réunion du conseil de
gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés – Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale – Bilan – Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

88641

U X E M B O U R G

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution – Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l’associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et Libération

L’ensemble des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales a été souscrit par DMF Partners Holding S.A., susmen-

tionnée, pour un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), entièrement affecté au capital social.

L’ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2011.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée comme Gérant de Classe A pour une durée indéterminée:
- Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée au Luxembourg, ayant son siege

social au L-2550 Luxembourg, 52-54, Avenue du X Septembre, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 58.628.

2. La personne suivante est nommée comme Gérant de Classe B pour une durée indéterminée:
- Nicolas Regis Christian Bravard, director, né à Lyon (France), le 28 janvier 1970, ayant son domicile professionnel

au 7 avenue de Tournay, Chambesy-1292, Suisse.

3. L’adresse du siège social est fixée au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française et qu’à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.-Y. GENOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juillet 2010. Relation: LAC/2010/31838. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010103470/324.
(100116518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

88642

U X E M B O U R G

IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.171.

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 5 juillet 2010

- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010094078/15.
(100104715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Interactive Technology Data S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 51.357.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010094074/10.
(100104534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Interfinance Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 26.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010094075/10.
(100104535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

International Branding et Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 143.129.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 15/07/10.

Signature.

Référence de publication: 2010094076/10.
(100104749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Interneptune S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.602.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

( Déposant: Fiduciaire Fernand SASSEL & Cie S.A.)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010094077/10.
(100104466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 96.275.

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 24 mars 2010 les décisions suivantes: (par extrait):
1. L'assemblée prend acte que le mandat de Monsieur Eric LAUWERS et de Monsieur Koen VAN LOOCK prennent

fin à l'issue de la présente assemblée générale .

L'Assemblée décide ensuite de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Eric Lauwers , domicilié à 1850

Grimbergen Peter Benoitlaan 109 (Belgique ) et de Monsieur Koen Van Loock, domicilié 3001 Heverlee, Lindelaan 6 ,
(Belgique) pour un nouveau terme de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2013.

Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit. Le nombre d'administrateurs reste fixé à quatre.
2. L'Assemblée décide de nommer en tant que réviseur, CLYBOUW et ASSOCIES, Audit de Banques et d'entreprises

S.à.r.l. ayant son siège social est fixé à L-1150 Luxembourg Route d'Arlon 128 et ce pour une durée de 1 an, soit jusqu'à
l'issue de l'Assemblée générale de 2011.

Diekirch, le 24 mars 2010.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d'administration
Erlend Van Vreckem
Administrateur

Référence de publication: 2010094299/22.
(100103369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Finabelia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.718.

L'an deux mille dix, le vingt-et-un juin.

Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINABELIA EUROPE S.A.",

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 118.718,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 20 juillet 2006,

publié au Mémorial C numéro 1966 du 19 octobre 2006,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du

11 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 392 du 16 mars 2007.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:

1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les actions ayant

un droit de vote, représentant l'intégralité du capital de CENT QUARANTE MILLIONS D'EUROS (€ 140.000.000,-),
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre
du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Attribution d'un droit de vote aux actions privilégiées de catégorie B.
2. Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à cent quarante millions d'euros (140.000.000,- EUR), représenté par cent quarante mille

(140.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

- 97.000 actions ordinaires dites de catégorie A,
et
- 43.000 actions privilégiées dites de catégorie B, actions à dividende prioritaire avec droit de vote.
A ces actions, est attaché un droit à dividende préciputaire obligatoire et cumulatif de 10 euros prélevé pour la première

fois sur les résultats distribuables de l'exercice à clore le 31 décembre 2006. En cas d'insuffisance des bénéfices d'un ou
plusieurs exercices ou d'insuffisance, au vu des derniers comptes annuels, du poste comptable intitulé "avoir en banques,
avoir en comptes, chèques, ...", pour servir au droit des actions de catégorie B, le dividende prioritaire sera prélevé sur
les bénéfices de l'année ou des années suivantes avant toute autre répartition.

A défaut de distribution au cours d'un exercice de tout ou partie du dividende prioritaire attaché aux actions de

catégorie B, l'annexe des comptes annuels mentionnera la fraction du dividende prioritaire non distribuée et récupérable
l'année ou les années suivantes.

En outre, ces actions de catégorie B n'auront pas de droit de préférence à la souscription des actions de numéraire

émises pour réaliser une augmentation de capital.

Elles ne bénéficieront que d'un droit de souscription à l'émission de nouvelles actions dites de catégorie B., si l'As-

semblée Générale Extraordinaire décidait d'une telle émission.

En cas de démembrement, le droit de vote, aussi bien celui attaché aux actions de catégorie A qu'aux actions de

catégorie B, est exercé par le nu-propriétaire, à l'exception des décisions concernant l'affectation des bénéfices qui
demeurent du ressort de l'usufruitier."

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'attribuer un droit de vote aux actions privilégiées de catégorie B.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à cent quarante millions d'euros (140.000.000,- EUR), représenté par cent quarante mille

(140.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

A défaut de distribution au cours d'un exercice de tout ou partie du dividende prioritaire attaché aux actions de

catégorie B, l'annexe des comptes annuels mentionnera la fraction du dividende prioritaire non distribuée et récupérable
l'année ou les années suivantes.

En outre, ces actions de catégorie B n'auront pas de droit de préférence à la souscription des actions de numéraire

émises pour réaliser une augmentation de capital.

Elles ne bénéficieront que d'un droit de souscription à l'émission de nouvelles actions dites de catégorie B., si l'As-

semblée Générale Extraordinaire décidait d'une telle émission.

En cas de démembrement, le droit de vote, aussi bien celui attaché aux actions de catégorie A qu'aux actions de

catégorie B, est exercé par le nu-propriétaire, à l'exception des décisions concernant l'affectation des bénéfices qui
demeurent du ressort de l'usufruitier."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 juin 2010. Relation: EAC/2010/7757. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/Alzette, le 12 juillet 2010.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2010096413/88.
(100106578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2010.

88645

U X E M B O U R G

Brasserie Bofferding et Compagnie, Société en Commandite simple.

Siège social: Bascharage,

R.C.S. Luxembourg B 6.864.

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple

en liquidation «BRASSERIE BOFFERDING et COMPAGNIE», ci-après «la Société», avec siège à Bascharage, RCS Lu-
xembourg section B n°6864, dressé sous seing privé le 5 juillet 2010, que:

a) Depuis l’assemblée de mise en liquidation tenue le 30 avril 1990, la répartition des parts sociales a connu les mo-

difications suivantes:

Monsieur Georges MOLITOR et Madame Marie-Paule PEFFER sont décédés tous deux le 9 septembre 1999 et leurs

parts ont été recueillies par leurs deux filles Mesdames Anne et Claire MOLITOR à raison d’une moitié chacune. En outre,
le mandat de gérant de Monsieur Georges Molitor a pris fin à cette date.

Monsieur José BOFFERDING est décédé le 21 décembre 2007 et ses parts ont été recueillies par son épouse Madame

Monette SCHUMAN.

Madame Annette ENDERS, veuve de Monsieur Léon BOFFERDING, est décédée en janvier 2008 et ses parts ont été

léguées à la "LIGUE NATIONALE POUR LA PROTECTION DES ANIMAUX".

b) Les parts de la Sociétés sont dès lors réparties comme suit:
1) Monsieur Carlo Bofferding: quatre (4) parts
2) Madame Anne Molitor: seize (16) parts
3) Mademoiselle Claire Molitor: seize (16) parts
4) Madame Monette Schuman: quatre (4) parts
5) Mademoiselle Marie-Jeanne Bofferding: quatre (4) part
6) L’ASBL "LIGUE NATIONALE POUR LA PROTECTION DES ANIMAUX": quatre (4) parts.
Soit un total de quarante-huit (48) parts.

Le 16 juillet 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010095483/29.
(100106553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2010.

Montnoir and Company S.A., Société Anonyme,

(anc. Montnoir and Company Holding S.A.).

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 17.667.

L'an deux mille dix, le huit juin.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “MONTNOIR AND COM-

PANY HOLDING S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 17667, constituée suivant acte reçu
par Maître Emile SCHLESSER, notaire alors de résidence à Echternach, en date du 24 juillet 1980, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 219 du 6 octobre 1980,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul

BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 18 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1270 du 10 décembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier FRANCQ administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Myriam FRANCQ, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:

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U X E M B O U R G

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, avec effet au jour de l'acte;
2. Modification subséquente de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3. Changement de l'année fiscale de la Société qui courra désormais du 1

janvier au 31 décembre de chaque année;

4. Déclaration que l'année sociale en cours qui a débuté le 1

juillet 2009 se terminera exceptionnellement le 31

décembre 2010;

5. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 3

ème

jeudi du mois de mai à

10.30 heures;

6. Suppression de la valeur nominale des 900 actions représentatives du capital social;
7. Conversion en euros de la devise d'expression du capital social, actuellement exprimé en dollars US, au cours

historique au 30 juin 2009 de 1,- USD = 0,709421 EUR, avec effet au 1

juillet 2009 en 63.847,90 EUR;

8. Réduction, avec effet au 1

juillet 2009, du capital social à concurrence de 3.847,90 EUR pour le ramener de son

montant obtenu après conversion de 63.847,90 EUR à 60.000,- EUR.

9. Réalisation de la réduction de capital moyennant transfert du montant de 3.847,90 EUR à un compte de réserve;
10. Remplacement des 900 actions sans désignation de valeur nominale par 600 actions d'une valeur nominale de 100,-

EUR chacune;

11. Refonte complète des statuts, en langue française, en vue de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et changement du nom de la société en MONT-
NOIR AND COMPANY S.A..

12. Révocation des administrateurs et administrateur-délégué actuels;
13. Nomination d'un nouveau conseil d'administration et fixation de la durée des mandats des administrateurs.
14. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, avec effet au jour de l'acte;
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 2);

- de changer l'année fiscale de la Société de sorte qu'elle courra désormais du 1

janvier au 31 décembre de chaque

année;

- que l'année sociale en cours sera prolongée de six (6) mois, de sorte que la même année sociale en cours, ayant

débuté le 1

juillet 2009, se terminera exceptionnellement le 31 décembre 2010; et

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U X E M B O U R G

- de changer la date de l'assemblée générale annuelle de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le 3

ème

jeudi du mois

de mai à 10.30 heures.

Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer la valeur nominale des 900 actions représentatives du capital social;
- de convertir en euros la devise d'expression du capital social, actuellement exprimé en dollars US, au cours historique

au 30 juin 2009 de 1,- USD = 0,709421 EUR, avec effet au 1

juillet 2009, en 63.847,90 EUR;

- de réduire, avec effet au 1

juillet 2009, le capital social à concurrence de 3.847,90 EUR pour le ramener de son

montant obtenu après conversion de 63.847,90 EUR à 60.000,- EUR;

- de réaliser cette réduction de capital moyennant transfert du montant de 3.847,90 EUR à un compte de réserve;
- de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent; et
- de remplacer les 900 actions sans désignation de valeur nominale par 600 actions d'une valeur nominale de 100,-

EUR chacune.

Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispo-

sitions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “MONTNOIR AND COMPANY S.A.” (la "Société"),

régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par six cents (600) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme

étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

ème

jeudi du mois de mai à 10.30 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

88650

U X E M B O U R G

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Quatrième résolution

L'assemblée révoque les administrateurs et l'administrateur-délégué actuels et leur accorde, par vote spécial, décharge

pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'en date de ce jour.

Cinquième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
- Monsieur Marc FRANCQ, Banquier, né le 13 février 1953 à Etterbeek (Belgique), et demeurant CH – 8002 Zurich,

31, Huegelstrasse,

- Monsieur Olivier FRANCQ, employé privé, né 26 mars 1988 à Luxembourg, et domicilié L-1532 Luxembourg, 24,

Rue de la Fontaine,

- Monsieur Olivier CLAVAREAU, entrepreneur, né le 27 novembre 1964 à Uccle (Belgique), et demeurant B-1380

Lasne, 26, Chemin de Gros Tienne.

Sixième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau Commissaire aux Comptes, et nomme:

- Mademoiselle Catherine FRANCQ, employée privée, née le 1

janvier 1980 à Uccle (Belgique), et demeurant L-1532

Luxembourg, 24, Rue de la Fontaine.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de 2015.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Réunion du conseil d'administration

Et aussitôt, les membres du conseil d'administration, présents ou représentés, se sont réunis, et après avoir délibéré

valablement, ils ont décidé de nommer Monsieur Marc FRANCQ, pré qualifié, à la fonction d'administrateur délégué, ainsi
que Président du Conseil d'Administration, avec tous pouvoirs d'engager la Société en toutes circonstances et sans
restrictions par sa seule signature.

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

88651

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. FRANQ, M. FRANQ, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2010. Relation GRE/2010/2049. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 1

juillet 2010.

Référence de publication: 2010097544/305.
(100109133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Jason & Argo Partners Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 76.704.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2010 que celle-ci a:
- approuvé le rapport du liquidateur, les comptes de liquidation en date du 20 mai 2010 et renoncé à la nomination

d’un commissaire à la liquidation. Puis elle a donné décharge au gérant et au liquidateur pour l’exécution de leurs mandats
respectifs. Pour finir elle a entériné la clôture de la liquidation.

- que les livres comptables et documents sociaux seront conservés durant 5 ans chez le domiciliataire, Audit Incor-

poration & Management Services SA, 60 Grand Rue 1

Etage, L-1660 Luxembourg.

- que le boni de liquidation a été totalement distribué et aucune somme n’a été consignée sur le compte tiers du

liquidateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le liquidateur

Référence de publication: 2010094080/19.
(100105334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Kalize, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 27, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 142.147.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094084/10.
(100104546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Karal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.897.

Rectificatif du dépôt du 28/06/2010 (No L100091505)

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010094085/10.
(100104910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

88652

U X E M B O U R G

Kerla, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.392.

Pour KERLA, Société anonyme
Bernard & Associé, société civile

Référence de publication: 2010094086/11.
(100105282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

MGP Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.757.

Extrait des résolutions des associés du 28 juin 2010

Il résulte des dites résolutions que:
1. Madame Delloula Aouinti, secrétaire générale, né le 4 avril 1979 à Villerupt, France et demeurant professionnelle-

ment, 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec
effet au 28 juin 2010 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Samantha Pepper
- Audrey Lewis
- Digby Cyril Okell
- Delloula Aouinti
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 28 juin 2010.

Pour MGP Empire S.à r.l.
Samantha Pepper
Gérante

Référence de publication: 2010094633/23.
(100105397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Kiteastwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.373.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2010094087/10.
(100104843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Krystalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 8, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 86.773.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010094089/10.
(100104764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

88653

U X E M B O U R G

Krystalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 8, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 86.773.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010094090/10.
(100104765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Advice Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.689.

Société constituée le 7 décembre 2005 par devant Me A. Schwachtgen.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n° 560 du 17 mars 2006.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée générale tenue le 30 juin 2010 que
le mandat de chacun des trois Administrateurs
- Mme Alejandra Fontanals Jauma, Secrétaire, 108 rue Ganduxer, E-08022 Barcelone
- Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant professionnellement au 10A boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg

- Monsieur Gilbert Muller, Administrateur de sociétés, 85 route du Vin, L-5440 Remerschen
le mandat de la Présidente
- Mme Alejandra Fontanals Jauma, Secrétaire, 108 rue Ganduxer, E-08022 Barcelone
ainsi que le mandat du Commissaire aux comptes, la société Mazars, expert indépendant, 10A Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg

sont reconduits pour une nouvelle période de une année, soit jusqu'à l'Assemblée statutant sur les comptes de l'exer-

cice 2010.

Pour extrait
Le Mandataire

Référence de publication: 2010094423/24.
(100105562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Köppen Beaufort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 15-17, rue de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 145.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010094092/10.
(100105158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Landlake Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010094094/10.
(100104537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

88654

U X E M B O U R G

Immobilière Pirrotte Real Estate Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Property Partners Residential S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 115.288.

L'an deux mille dix, le premier juillet.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “Property Partners Residential S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115288 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 mars 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1147 du 13 juin 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francy FRIOB, comptable,

demeurant à L-4963 Clémency, 11, rue Basse.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale en “IMMOBILIERE PIRROTTE REAL ESTATE SERVICES S.A.” et modifi-

cation afférente de l'article 1

des statuts;

2. Suppression des 10

ème

et 11

ème

alinéas de l'article 8 des statuts;

3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en “IMMOBILIERE PIRROTTE REAL ESTATE SERVICES S.A.”

et de modifier en conséquence l'article 1

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “IMMOBILIERE PIRROTTE REAL ESTATE

SERVICES S.A.” (la "Société"), régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les 10

ème

et 11

ème

alinéas de l'article 8 des statuts.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, F. FRIOB, C. WERSANDT.

88655

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2010. LAC/2010/29265. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094184/58.
(100104457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Lion/Gem Lux 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.354.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094099/10.
(100104485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Luminstar Capital Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.237.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 13 juillet 2010

1. M. Rex Ward BARNETT a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. M. Bhargavan BAHULAYEN a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. M. Marvin Ross BARNETT a démissionné de son mandat d’administrateur.
4. M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.

5. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.

6. M. Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 avril

1978, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 19 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour LUMINSTAR CAPITAL FUND S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010095614/24.
(100106551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2010.

Lux Direct PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.677.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094102/10.
(100105402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88656

Document Outline

ADC International

ADESI Engineering S. à r.l.

Advice Invest S.A.

Alpstar Capital Europe GP S. à r.l.

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.

Arc en Ciel S.A.

Autostrade Participations S.A.

A-Z Petroleum S.A.

Brasserie Bofferding et Compagnie

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

Cyclamen S.A.

CYCLAMEN Spf, S.A.

Etablissement Aloyse ROMMES S.à r.l. et Cie s.e.c.s.

Europolitan Investment Corporation

Finabelia Europe S.A.

Finares

Finconseil S.A.

Fondation Pauline de Faillonnet

Fortifer S.A.

Fortinvestlux S.A.

Global Equity Strategies I S.A.

Gold Properties S.A.

Grand Tourisme Audiovisuel S.A.

HCA Switzerland GmbH

Hoist Investments S.A.

Immobilière Norman S.A.

Immobilière Pirrotte Real Estate Services S.A.

Immopard S.A.

Imrose S.A.

Infomax Investments S.à r.l.

ING RPFI Soparfi A S.à r.l.

ING RPFI Soparfi B S.àr.l.

ING RPFI Soparfi C S.àr.l.

Interactive Technology Data S.A.

Interfinance Investment Corporation S.A.

International Branding et Marketing S.A.

Interneptune S.A., SPF

IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l.

Jason & Argo Partners Holding S.A.

Kalize

Karal S.A.

Kerla

Kiteastwood S.A.

Köppen Beaufort S.à r.l.

Krystalux S.A.

Landlake Invest S.à r.l.

Lion/Gem Lux 1 S.A.

Luminstar Capital Fund S.A.

Lux Direct PDI S.à r.l.

Maltepe JV

MGP Empire S.à r.l.

Montnoir and Company Holding S.A.

Montnoir and Company S.A.

Phoenix II Mixed H

Phoenix II Mixed I

Phoenix II Mixed J

Property Partners Residential S.A.