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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1839

8 septembre 2010

SOMMAIRE

ABN AMRO Bank (Ireland) Limited, Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88226

Acadi Cado and Printing S.à r.l.  . . . . . . . . .

88252

ACH Management SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88252

ACOLIN Fund Management S.A.  . . . . . . . .

88252

ACPI Luxembourg Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

88253

A&G Global Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88246

Albion Alternative Event Driven Fund  . . .

88226

Alienor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88256

ALTOWIN Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . .

88256

Amar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88256

Andreas Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88247

Andreas Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88247

Andreas Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

88248

Andreas Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

88247

Andreas Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

88248

Andreotti APL (Atelier de Photogravure

du Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88248

AP HMGT Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88257

Archilabel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88258

Armainvilliers Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88249

Armainvilliers Luxholdco  . . . . . . . . . . . . . . .

88249

ASA-Bâtiments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88259

Asgard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88262

Asia Generics S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88250

ASI Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88259

ASR Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88259

Autocars Sales-Lentz S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88260

Babcock & Brown Romanina S.à r.l.  . . . . .

88261

Bartalli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88264

Bartholme Clervaux Autocars S.A.  . . . . . .

88265

Base Investments Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88265

Bata Brands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88265

Bettio Int. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88266

Beverage Packaging Holdings (Luxem-

bourg) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88262

BGI Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88260

Bigor Fredero International Sprl  . . . . . . . .

88267

Bise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88268

BNP Paribas Plan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88259

Bolidy Venture Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . .

88268

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l.  . .

88272

Clubstone International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

88272

Coiffure Coccinella S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88250

Dasfidi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88253

eurEau Sources S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88246

European Logistics Income Venture SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88272

Fortis Personal Portfolio FoF . . . . . . . . . . . .

88248

Fortis Personal Portfolio Fund  . . . . . . . . . .

88249

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A.  . . .

88272

GP Canada Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88256

Grün Signalisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88257

Highland Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88247

Hines - Moorfield Brindley 4 S.à r.l.  . . . . . .

88227

Hokianga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88265

Jeunesse Grooljen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88266

Les Ardennes Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88258

LGIG 2 Objekt Isarkies 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

88250

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88253

Trican Hungary Ltd., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88226

UPC DTH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88268

Yzaur Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88226

88225

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U X E M B O U R G

Yzaur Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 67.518.

Nous avons l'honneur de vous informer de notre désir de nous démettre de nos fonctions de Commissaire de votre

société, avec effet immédiat,

Luxembourg, le 12 mai 2010.

Montbrun Révision S.à r.l.
Représentée par Marc LAMESCH

Référence de publication: 2010093575/12.
(100103022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Trican Hungary Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.024.

Les comptes annuels de la maison mère au 31 décembre 2009 de "Heckbert 24 Group Financing Limited Liability

Company",  en  cours  de  changement  de  dénomination  pour  "Trican  Hungary  Group  Financing  Limited  Liability
Company" (nom officiel en anglais) ou Trican Magyarország KFT. (nom officiel en hongrois) ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.07.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010093576/13.
(100103722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Albion Alternative Event Driven Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.298.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

ABN AMRO Fund Services (Luxembourg) Sàrl
Signature
<i>Par délégation

Référence de publication: 2010093580/14.
(100104149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

ABN AMRO Bank (Ireland) Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.813.

Le bilan de ABN AMRO Bank (Ireland) Limited (anciennement dénommée Fortis Prime Fund Solutions Bank (Ireland)

Limited), Numéro Registre 375576, au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

ABN AMRO Bank (Ireland) Limited, Succursale Luxembourgeoise
Signature

Référence de publication: 2010093591/14.
(100104171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

88226

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U X E M B O U R G

Hines - Moorfield Brindley 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.943.

In the year two thousand and ten, on the sixth day of July.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153915,

duly represented by Mr. Richard Ledain Santiago, LL.M., having his professional address in Luxembourg-City, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by Mr. Kenneth MacRae, in his capacity as class A manager, on 5 July
2010, in Luxembourg, and Mr. Graham Sidwell, in his capacity as class B manager, on 5 July 2010, in London.

Said proxy which has been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain annexed to, and filled

with the present deed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Hines -Moorfield Brindley 4 S.à r.l., a company incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153943,
which has been incorporated following a deed of Maître Martine Schaeffer, a notary residing in Luxembourg, dated 22
June 2010 (the “Company”).

The appearing party, representing the entire share capital of the Company, then reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase the share capital of the Company by a total amount of eleven million forty-four thousand three hundred

four British Pounds (GBP 11,044,304) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred British
Pounds (GBP 12,500) up to a new amount of eleven million fiftysix thousand eight hundred four British Pounds (GBP
11,056,804), through the issuance of eleven million forty-four thousand three hundred four (11,044,304) new shares of
the Company, with a par value of one British Pound (GBP 1) each; and

2. Fully restate the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the agenda, the sole shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of eleven million forty-

four thousand three hundred four British Pounds (GBP 11,044,304) in order to bring it from its current amount of twelve
thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) up to a new amount of eleven million fifty-six thousand eight hundred
four British Pounds (GBP 11,056,804), through the issuance of eleven million forty-four thousand three hundred four
(11,044,304) new shares of the Company, with a par value of one British Pound (GBP 1) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon - L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153915,

duly represented by Mr. Richard Ledain Santiago, LL.M., having his professional address in Luxembourg-City, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by Mr. Kenneth MacRae, in his capacity as class A manager, on 5 July
2010, in Luxembourg, and Mr. Graham Sidwell, in his capacity as class B manager, on 5 July 2010, in London, subscribed
for to:

- eleven million forty-four thousand three hundred four (11,044,304) new shares of the Company, with a par value of

one British Pound (GBP 1) each, representing a total amount of eleven million forty-four thousand three hundred four
British Pounds (GBP 11,044,304).

The proof of the existence and of the value of the total contribution of eleven million forty-four thousand three hundred

four British Pounds (GBP 11,044,304) has been produced by the aforementioned parties to the undersigned notary.

As a result of the issuance of such new eleven million forty-four thousand three hundred four (11,044,304) shares of

the Company referred to above, the share capital of the Company, which now amounts to a total of eleven million fifty-
six thousand eight hundred four British Pounds (GBP 11,056,804), is now composed and held as follows:

eleven million fifty-six thousand eight hundred four (11,056,804) shares of a Company, having a par value of one British

Pound (GBP 1) each, representing a total value of eleven million fifty-six thousand eight hundred four British Pounds (GBP
11,056,804), subscribed for by Hines -Moorfield UK Venture I S.à r.l.

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<i>Second resolution:

Further to the above resolutions, the sole shareholder resolves that the Company's articles of association shall be fully

restated in order to read as follows:

A. Definitions

For the purpose of the articles of association below, the following terms shall read as defined hereinafter:
“A Shareholder” means the holder of Class A Shares of HoldCo;
“Administrative Manager” means Hines Luxembourg Sarl (or any other entity or person appointed by Hines from time

to time which shall act as administrative manager of the Company;

“Agreed Form” means a form agreed between the parties, a copy of which has been initialled for the purpose of

identification by or on behalf of the parties;

“Agreed Proportions” means 60% in respect of the A Shareholder(s) and 40% in respect of the B Shareholder(s) or

(if different) such other proportions as equal, at the relevant time, the percentages which the nominal value of the Interests
beneficially owned by the A Shareholder(s) and B Shareholder(s) respectively bears to the combined nominal value of all
Interests;

“Annual Budget” means the financial projections and forecasts as of 30 June 2010 for the financial period from 30 June

2010 to 31 December 2010 and each successive calendar year in relation to the Business in the Agreed Form, and as
adopted each year from time to time;

“Annual Strategic Business Plan” means the annual strategic business plan for the Company in the form of the Agreed

Form proforma, and as adopted each year from time to time, prepared annually in respect of the forthcoming 4 year
period and including the marketing plan and leasing guidelines for the Property;

“Articles” means the Company's articles of association below;
“Asset Manager” means Argent Estates Limited or any replacement or successor asset manager as shall be appointed

from time to time;

“Asset  Management  Agreement”  means  the  asset  management  agreement  between  the  Company  (1)  and  Argent

Estates Limited (2) in the Agreed Form;

“Associate” means, in relation to any shareholder of the Company, a Subsidiary Undertaking or Parent Undertaking

of, or any other person under common Control with, such shareholder;

“B Shareholder” means the holder of Class B Shares of HoldCo;
“Board Reserved Matters” has the meaning set forth in article 14.5 of the Articles;
“Business” means the business of acquiring the Property as an investment pursuant to the Property Agreement, and

the subsequent owning, managing, developing and disposal of the property interests thereby acquired, through the Com-
pany and its Subsidiary Undertakings and such other business as the Board or Shareholders agree should be carried on
by any member of the Group;

“Business Day” means a day (other than a Saturday or Sunday) on which the banks in the City of London United

Kingdom, Houston Texas United States of America and in Luxembourg are open for business;

“Capital Contribution” means any amounts paid or contributed by a Unitholder to the Company as consideration for,

or in respect of, Shares, Converted Shares or CPECs;

“Control” means the possession, directly or indirectly, of the power to direct the management and the policies of a

person or entity whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

“Converted Shares” means any shares of the Company received on conversion of a CPEC;
“CPECs” means, as the context requires, any or all of the series of convertible preferred equity certificates of the

Company in the Agreed Form (each different series of which has a right to participate in the profits and/or capital of a
specific Subsidiary Undertaking of the Company), with the “A” class of any such series being issued to the A Shareholder
and the “B” class of any such series being issued to the B Shareholder;

“Group” means the Company and its Subsidiary Undertakings from time to time;
“HoldCo” means Hines -Moorfield UK Venture I S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon -L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, currently under registration with the Luxembourg Trade and Companies Register;

“Major Lease(s)” means any lease (or a number of leases leasing space to the same group of affiliated tenants in a single

transaction) for space greater than 25,000 net square feet);

“Parent Undertaking” means, in relation to any person, any other person that directly or indirectly (through one or

more intermediaries) Controls such person;

“Property” means collectively the properties owned indirectly by the Company through the Subsidiary Undertakings;
“Property Agreement” means the agreement to be entered into by BrindleyPlace Nominee Limited, BrindleyPlace Co-

Nominee Limited, BrindleyPlace (Headlease) Limited and BrindleyPlace (Headlease) (No 2) Limited (1) and the Company

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(2) (and/or its Subsidiary Undertakings) in the Agreed Form relating to the acquisition of the Property; “Shareholder”
means a shareholder or the sole shareholder of the Company;

“Shareholders” means the shareholders of the Company, if the Company has more than one shareholder;
“Shareholders Reserved Matters” has the meaning set forth in article 9.5 of the Articles;
“Shares” means the outstanding shares of the Company from time to time;
“Subsidiary Undertaking” means in relation to any person, any other person that is directly or indirectly (through one

or more intermediaries) Controlled by such person;

B. Name – Duration – Purpose – Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the Shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Hines -Moorfield Brindley
4 S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any manager or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and manage all operations

relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and -act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg
or foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

C. Share capital – Shares – Register of shareholders – Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at eleven million fifty-six thousand eight hundred four British Pounds (GBP

11,056,804), consisting of eleven million fifty-six thousand eight hundred four (11,056,804) shares, having a par value of
one British Pound (GBP 1) each.

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5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of Shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on the Shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of the Shares.
8.1 Proof of ownership of the Shares may be established through the recording of a shareholder in the register of

shareholders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of
the board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of Shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

D. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms

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and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

9.5 Shareholders reserved matter(s):
9.5.1 For the purpose of resolving on the following Shareholders Reserved Matters, the approval of a majority of

shareholders holding in aggregate more than seventy five percent (75%) of the Company's share capital is required in
order to validly resolve on, and adopt any resolutions regarding such Shareholders Reserved Matters during any ex-
traordinary general meeting of shareholders:

1. Approving the Annual Strategic Business Plan and the Annual Budget included therein, as well as approving any

deviation from the Annual Budget in excess of 5% with respect to total expenses save where circumstances arise requiring
additional emergency expenditure that is necessary to avoid a material adverse effect on any member of the Group and
it is not practicable in such circumstances to seek the prior consent of a Shareholder holding between 25% and 50% of
the Interests;

2. Except concerning any forced sale right agreed by and between the Shareholders, approving the sale or disposition

of the Property (or any part thereof) (or the granting of any right of first refusal, option or similar right to purchase the
Property (or any part therof));

3. Authorizing the initial first charge financing of the Property, or any new initial borrowing of other money for the

Company that is not contemplated in an approved Annual Budget; or authorizing any material variation of any terms of
such financing or borrowing;

4. Guaranteeing the liabilities or obligations of any third party or of any Shareholder or of any of the Shareholder's

Associates;

5. Approving all new Major Leases and amendments thereto, and approving all terminations or cancellations of any

existing Major Lease (being any lease (or a number of leases leasing space to the same group of affiliated tenants in a single
transaction) for space greater than 25,000 net square feet);

6. Approval of all new lettings, rent reviews, lease renewals or any other negotiations under which net effective rents

for such letting or lease deviate more than 10% from the Annual Strategic Business Plan, other than any new letting, rent
review, lease renewal or other negotiation where the stabilised annual rent receivable is less than £30,000 per relevant
lease save where any such new lettings, rent reviews, lease renewals or other negotiations (or in any combination and
whether or not in respect of the same Building) involve affiliated tenants and which, when taken together, result in an
aggregate stabilised annual rent in excess of £30,000;

7. Approving any change in the Property Manager or the Asset Manager, and approving any fees to be paid by the

Company to any such Property Manager or any such Asset Manager;

8. Approving any litigation, arbitration or defence of litigation or arbitration where the amount being claimed is of a

value in excess of £250,000 is being applied for or defended in the name of the Company;

9. Approving any non-arms length contract or transaction (including any material variation or renewal) in excess of

£50,000;

10. Approving the appointment of any letting agent and the approval of any fees payable to such letting agent, in respect

of any vacant space within the Property in excess of 25,000 sq ft; and

11. Approving any other matter that can be reasonably expected to have an adverse effect on the valuation of the

Company in excess of 10%, provided that this paragraph 11 shall not apply to any matter that would have been a Reserved
Matter under paragraphs 1 to 10 above, but for the fact that the relevant matter did not exceed any materiality threshold
set out in such paragraph.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders – Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither

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be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

E. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

14.5 Board reserved matters:
For the purpose hereof, the term Board Reserved Matter(s) shall be construed as including:

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1. Save in respect of a transfer or sale of any Interests as agreed by the shareholders of the Company, admitting a new

holder of any Interests or a shareholder in any Subsidiary Undertaking (or any options or rights to acquire same);

2. Entering into or amending any agreement with Shareholder A or Shareholder B, or any of their respective Associates;
3. Taking any action that would cause the dissolution of the Company or any Subsidiary Undertaking under applicable

law;

4. Entering into any merger, business combination, consolidation, restructuring or similar agreement or arrangement

with respect to the Company;

5. Commencing any voluntary liquidation or winding up of the Company or any Subsidiary Undertaking;
6. Changing the tax residency or status of the Company or any Subsidiary Undertaking;
7. Making any amendments to the constitutional documents of the Company or any Subsidiary Undertaking;
8. Changing the nature of the business of the Company or any Subsidiary Undertaking or permitting the Company to

enter into any business or acquire any real property other than or in addition to the Property; and

9. Approving any other matter that can be reasonably expected to have an adverse effect on the valuation of the

Company in excess of 10%, provided that this paragraph 9 shall not apply to any matter that would have been a Reserved
Matter under paragraphs 1 to 8 above, but for the fact that the relevant matter did not exceed any materiality threshold
set out in such paragraph.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

The Company shall have at any time two (2) class A managers if the A Shareholder, alone or with anyone of its affiliates,

holds more than 50% of both the outstanding Shares of the Company and the convertible preferred equity certificates
issued by the Company from time to time (the “Interests”), and one (1) class A manager if the A Shareholder has 25%
to 50% inclusive the B Shareholder, alone or with anyone of its affiliates, holds more than 50% of the Interests and one
(1) class B manager if the B Shareholder has 25% to 50% inclusive of the Interests. The general meeting of shareholders
of the Company chooses the class A managers and the class B manager to be appointed.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 The class A managers and class B managers, who shall be the only managers of the Company, shall be elected by

the general meeting of shareholders from the lists of candidates submitted by the A Shareholder(s) and the B Shareholder
(s) respectively. The general meeting of shareholders shall further determine their remuneration as well as the term of
their respective office.

16.2 Provided the A Shareholder holds more than 25% of the Interests, the A Shareholder shall be entitled at any time

and from time to time to propose a list with names of candidates to be appointed by the general meeting of shareholders
of the Company as class A manager(s). Provisions of article 16.2 apply mutatis mutandis to the right of the B Shareholder
to propose a list of names of candidates to the position of class B manager(s) of the Company.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers -Agenda.
17.1 The board of managers, who shall meet at least once every three (3) months, shall do so upon call by its chairman

or by any of its members at the registered office of the Company, or at such place indicated in the notice of the meeting
as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five (5) business

days, meaning a day (other than a Saturday or Sunday) on which the banks in the City of London United Kingdom, Houston
Texas United States of America and in Luxembourg are open for business (a “Business Day” or “Business Days”) in
advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in the notice.
Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic mail or
by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a convening
notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of managers
are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant to
these articles of association.

The Agenda of any meeting of the board of managers of the Company shall be received at least three (3) Business

Days prior to the date fixed for such meeting.

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Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members including one (1) class A manager

and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

Anytime a quorum is not met within half an hour from the time set for a given meeting of the board of managers

deliberating on such matters that are not Board Reserved Matters, or if during the meeting of the board of managers, a
quorum ceases to be present, the board of managers shall immediately give written notice to the shareholders of the
Company, and the meeting shall be adjourned to the second Business Day after the date set for the adjourned meeting
deliberating on such matters that are not Board Reserved Matters, and held at the same time and place. The quorum at
the adjourned meeting deliberating on such matters that are not Board Reserved Matters shall be a simple majority of
the members of the board of managers (irrespectively of the class of managers to which they belong). If at the adjourned
meeting deliberating on such matters that are not Board Reserved Matters a quorum is not present within half an hour
from the time set for the meeting or if during the meeting a quorum ceases to be present, the meeting shall be dissolved.

The quorum at any adjourned meeting of the board of managers called to deliberate on Board Reserved Matters is

one (1) class A manager and one (1) class B manager.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a simple majority of votes of the members present or represented at a

meeting of the board of managers, and with respect to the approval of any Board Reserved Matters only, shall include at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office. Any Manager who is ordinarily resident in
the United Kingdom shall not participate by telephone in a meeting of the board of managers of the Company, whilst
actually in the United Kingdom.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

19.4 Each member of the board of managers of the Company shall receive a copy of the minutes of each meeting within

ten (10) Business Days of the meeting for his approval and signing at the next meeting of the board of managers.

Art. 20. Dealings with third parties. With the exception of Board Reserved Matters, for which the Company will be

bound towards third parties (i) by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by
the joint signature or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by one
(1) class A manager and one (1) class B manager, the Company will be bound towards third parties by the joint signatures

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of any two (2) of its managers, irrespectively of the class of manager to which they belong. The Company will be bound
towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management
has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

F. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) – Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

G. Financial year – Profits – Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends – Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

H. Financial information

Art. 25. Books of account. The Company shall ensure that books of account containing true and complete entries of

all dealings and transactions in relation to its corporate purpose are kept at the Company's registered office in Luxem-
bourg.

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I. Liquidation

Art. 26. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

J. Governing law

Art. 27. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended from time to time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said person appearing signed together

with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, et le six juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Hines -Moorfield UK Venture I S.à r.l., une société constituée et existante conformément aux lois du Grand-Duché

de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  sis  205,  route  d'Arlon  -  L-1150  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153915,

dûment représentée par M. Richard Ledain Santiago, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par M. Kenneth MacRae, en sa qualité de gérant de catégorie
A, le 5 juillet 2010 à Luxembourg, et M. Graham Sidwell, en sa qualité de gérant de catégorie B, le 5 juillet 2010 à Londres.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Hines -Moorfield Brindley 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est sis 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire résident à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 22 juin 2010, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro 153943 (la «Société»).

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont considéré l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de onze millions quarante-quatre mille trois cent

quatre Livres Sterling (GBP 11.044.304) à l'effet de porter ce dernier de son montant actuel de douze mille cinq cents
Livres Sterling (GBP 12.500), à un nouveau montant de onze millions cinquante-six mille huit cent quatre Livres Sterling
(GBP 11.056.804), au travers de l'émission de onze millions quarante-quatre mille trois cent quatre (11.044.304) nouvelles
parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1); et

2. Refonte des statuts de la Société.
Après avoir considéré les différents éléments portés à l'ordre du jour, l'associé unique, représentant l'intégralité du

capital social de la Société, a requis du notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de onze millions quarante-quatre

mille trois cent quatre Livres Sterling (GBP 11.044.304) à l'effet de porter ce dernier de son montant actuel de douze
mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500), à un nouveau montant de onze millions cinquante six mille huit cent quatre
Livres  Sterling  (GBP  11.056.804),  au  travers  de  l'émission  de  onze  millions  quarante-quatre  mille  trois  cent  quatre
(11.044.304) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1).

<i>Intervention – Souscription – Paiement

Hines -Moorfield UK Venture I S.à r.l., une société constituée et existante conformément aux lois du Grand-Duché

de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  sis  205,  route  d'Arlon  -  L-1150  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 153915 («Hines -Moor-
field UK Venture I S.à r.l.»),

dûment représentée par M. Richard Ledain Santiago, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par M. Kenneth MacRae, en sa qualité de gérant de catégorie

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A, le 5 juillet 2010 à Luxembourg, et M. Graham Sidwell, en sa qualité de gérant de catégorie B, le 5 juillet 2010 à Londres,
a souscrit à:

- onze millions quarante-quatre mille trois cent quatre (11.044.304) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1), représentant un montant total de onze millions quarante-quatre mille trois cent
quatre Livres Sterling (GBP 11.044.304).

La preuve de l'existence ainsi que de la valeur du montant total des contributions, s'élevant à onze millions quarante-

quatre mille trois cent quatre Livres Sterling (GBP 11.044.304), a été rapportée au notaire soussigné.

En conséquence, le capital social de la Société, s'élevant désormais à un montant total de onze millions cinquante-six

mille huit cent quatre Livres Sterling (GBP 11.056.804) est composé et détenu comme suit:

onze millions cinquante-six mille huit cent quatre (11.056.804) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'une

Livre Sterling (GBP 1), représentant un montant total de onze millions cinquante-six mille huit cent quatre Livres Sterling
(GBP 11.056.804), souscrites par Hines -Moorfield UK Venture I S.à r.l.,

<i>Deuxième résolution:

Suite à l'adoption des résolutions ci-dessus, l'associé unique a décidé que les statuts de la société auront désormais la

teneur qui suit:

A. Définitions

Pour les besoins des statuts ci-dessous, les termes suivants auront le sens défini ci-après:
«Manager Administratif» signifie «Hines Luxembourg S.à r.l. (ou toute autre entité ou personne nomée par Hines, qui

agirait en qualité de gérant de la Société),

«Forme Convenue» signifie la forme convenue entre les parties, dont une copie a été paraphée pour les besoins de

l'identification par, et pour les parties,

“Proportion convenue” signifie 60% en ce qui concerne l'Associé A et 40% en ce qui concerne l'Associé B ou (si

différent), toute autre proportion équivalente, au moment considéré, aux pourcentages dont la valeur nominale des Droits
détenus par l'Associé A et l'Associé B, au regard de la valeur nominale combinée de l'ensemble des Droits.

means 60% in respect of the A Shareholder(s) and 40% in respect of the B Shareholder(s) or (if different) such other

proportions as equal, at the relevant time, the percentages which the nominal value of the Interests beneficially owned
by the A Shareholder(s) and B Shareholder(s) respectively bears to the combined nominal value of all Interests;

«Budget annuel» signifie les projetions annuelles au 30 juin 2010 pour l'exercice courant du 30 juin au 31 décembre

2010, et chaque année calendaire successive en relation avec le Business dans la Forme Convenue, et ainsi adoptée chaque
année,

«Business Plan Stratégique Annuel» signifie le business plan stratégique annuel de la Société dans la Forme Convenue

proforma, adoptée chaque année, préparé chaque année en considération des quatre années à venir et incluant le plan
de marketing ainsi que les directives de location pour la Propriété,

«Statuts» signifie les statuts de la Société,
«Manager d'actifs» signifie Argent Estates Limited, ou tout remplaçant ou successeur qui viendrait à être ainsi nommé,
«Contrat de Gestion d'Actifs» signifie le contrat de gestion d'actifs convenu entre la Société et Argent Estates Limited

dans la Forme Convenue,

«Associé» signifie, concernant chacun des associés de la Société, une Filiale ou Société Mère, ou tout autre entité

s'avérant être sous le contrôle de chacun desdits associés,

«Décisions Réservées du Conseil de Gérance» a la signification arrêtée à l'article 14.5 des Statuts,
«Business» signifie l'activité d'acquisition de la Propriété en tant qu'elle constitue un investissement conformément

aux termes du Contrat de Propriété, et la possession, management, développement et cession subséquents de la Pro-
priété, et tout autre business que le conseil de gérance ou les Associés décideraient d'entreprendre à l'égard de tout
membre du Groupe,

«Jour Ouvré» signifie un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques de Londres, Royaume-

Uni, Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, et de Luxembourg sont ouvertes,

«Contribution en Capital» signifie tous montants payés ou apportés par un Titulaire à la Société en échange de Parts

Sociales, Parts Sociales Converties, ou CPECs,

«Bail du Parking» signifie un sous-bail devant être conclu concernant la Douzième Propriété,
«Control» signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de contrôler le management ainsi que les

procédures d'une personne ou entité soit au travers des droits de vote conférés par les titres, par contrat, ou par tout
autre moyen,

«Parts Sociales Converties» signifie toutes parts sociales de la Sociétés reçues du fait de la conversion d'un CPEC,
«CPECs» signifie, lorsque le contexte le requiert, toute série de titres donnant un accès préférentiel au capital de la

Société, dans la Forme Convenue (chaque série ayant le droit de participer aux bénéfices et/ou au capital d'une Filiale

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spécifique de la Société, la souscription aux CPECs de classe A étant réservée à l'Associé A, et celle aux CPECs de classe
B étant réservée à l'Associé B,

«Groupe» signifie la Société et ses Filiales,
«Bail Majeur» signifie tout contrat de bail (ou un nombre de contrats de bail consenti au même groupe d'affiliés dans

le cadre d'une transaction unique) pour tout espace supérieur à 25.000 square feet,

«Société Mère» signifie, en relation à toute entité, toute autre entité contrôlant directement ou indirectement cette

dernière (au travers d'un ou plusieurs intermédiaires),

«Propriété» signifie l'ensemble des propriétés détenues indirectement par la Société au travers de ses Filiales,
«Contrat de Propriété» signifie le contrat devant être conclu par BrindleyPlace Nominee Limited, BrindleyPlace Co-

Nominee Limited, BrindleyPlace (Headlease) Limited, et BrindleyPlace (Headlease) (n°2) Limited, et la Société (et/ou ses
Filiales), dans la Forme Convenue, et relatif à l'acquisition de la Propriété,

«Associés» signifie les associés de la Société,
«Décisions Réservées des Associés» a la signification arrêtée à l'article 9.5 des Statuts,
«Parts Sociales» signifie l'ensemble des titres de capital émis par la Société,
«Filiale» signifie, en relation avec une entité spécifique, toute autre entité étant contrôlée directement ou indirectement

par cette dernière (au travers d'un ou plusieurs intermédiaires), et

«Titulaire» signifie tout propriétaire des Parts Sociales, Parts Sociales Converties, ou CPECs.

B. Nom – Durée – Objet – Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Hines - Moorfield
Brindley 4 S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que gérer toutes

les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés
au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.

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4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

C. Capital social – Parts sociales – Registre des associés – Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de onze millions cinquante-six mille huit cent quatre Livres Sterling (GBP 11.056.804)

représenté par onze millions cinquante-six mille huit cent quatre (11.056.804) parts sociales ayant une valeur nominale
de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant, si ladite cession est envi-
sagée au bénéfice d'un Affilié de l'un des Associés, au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Tous autres
transferts de Parts Sociales à un nouvel associé requiers l'approbation unanime de l'ensemble des Associés existants de
la Société, en ce incluant le cédant. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément unanime donné par les Associés.

8.4 Droit de préemption sur les cessions de Parts Sociales
8.4.1 Un Associé qui souhaite transférer la pleine propriété des Parts Sociales inscrites dans les registres sociaux à son

nom (le «Cédant») à un tiers de bonne foi devra tout d'abord envoyer à cet effet une notification écrite au Manager
Administratif ainsi qu'aux autres Associés (la «Notification»). Aucune Notification ne pourra être donnée par un Associé
avant le 1 

er

 juillet 2014.

8.4.2 La notification devra:
a. préciser le nombre de Parts Sociales et de CPECs inscrits au nom du Cédant (les «Droits Cédés»),
b. préciser le prix de cession par part sociale et par CPEC auquel les Droits Cédés seront offerts à la vente, s'agissant

du prix offert à cet effet par un tiers de bonne foi (le «Prix Offert»),

c. préciser l'identité du tiers qui a manifesté à intérêt quant à l'acquisition des Droits Cédés (l' «Acheteur Potentiel»)

et s'il s'agit d'une personne morale, la personne contrôlant cette dernière,

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d. être accompagnée de toute offre écrite, lettre d'intention, ou toute autre communication émise à cet effet par

l'Acheteur Potentiel établissant le prix d'acquisition envisagée pour l'achat des Droits Cédés.

8.4.3 Si les autres Associés approuvent l'identité de l'Acheteur Potentiel (cet approbation pouvant être retirée si les

autres Associés pensent que l'Acheteur Potentiel ne présenterait pas les capacités financières nécessaires en considération
des engagements financiers des Associés), la Notification devra nommer un Manager Administratif en qualité d'agent du
Cédant dans le cadre de la cession des Droits Cédés; une fois consentie, elle ne saurait être modifiée ou retirée.

8.4.4 Le Manager Administratif devra, dans les trois Jours Ouvrés de la réception de la Notification, offrir les Droits

Cédés par écrit aux autres Associés (l' «Offre»). L'Offre devra préciser les informations contenues dans la Notification,
et mentionner que si le destinataire de l'Offre n'accepte pas cette dernière dans un délai de vingt Jours Ouvrés à compte
de la date de l'Offre (la «Période d'Acceptation»), il sera réputé avoir décliné l'Offre mais, si il accepte, il ne pourra retirer
son acceptation que dans les conditions visées à l'article 8.4.

8.4.5 Si l'Offre est acceptée durant la Période d'Acceptation, le Manager Administratif devra, dès que possible (et en

tout état de cause dans un délai de dix Jours Ouvrés), notifier le Cédant qui sera dès lors obligé de réaliser la cession
dans le respect des conditions visées à l'article 8.4.6.

8.4.6 La réalisation de la vente et de l'acquisition des Droits Cédés devra intervenir dans un délai de quarante Jours

Ouvrés après que la notification visée à l'article 8.4.5 ait été délivrée. A la date de réalisation visée à l'article 8.4, le Cédant
devra transférer ou faire transférer au conseil de gérance, des formulaires de transferts dûment exécutés concernant les
Droits Cédés (ainsi que tout certificat émis par la Société s'agissant des CPECs), en faveur de l'Associé acquéreur (ou
autrement, tel qu'indiqué à cet effet par ce dernier), avec tout pouvoir ayant permis la réalisation du transfert; l'Associé
acquéreur devra quant à lui remettre aux Managers un document établissant le paiement du prix de cession (ou si demandé
par le Cédant, payer le prix de cession par virement de fonds disponibles immédiatement au bénéfice du compte bancaire
qui lui sera indiqué à cet effet par le Cédant, avant quatorze heures, heure de Londres, Royaume-Uni). Le Cédant devra
faire le nécessaire et signer tous documents qui pourraient être raisonnablement requis par l'Associé acquéreur à l'effet
de la réalisation de la vente des Droits Cédés. Les Droits Cédés seront réputés avoir été vendus par le Cédant libre de
tous droits, avec effet à la date du transfert. Si le Cédant échoue à réaliser la cession de tout ou partie des Parts Sociales
en accord avec les stipulations de l'article 8.4, les Managers pourront nommer une personne qu'ils jugeront appropriée
à l'effet de permettre la réalisation du transfert au nom et pour le compte du Cédant, et à l'effet de donner quittance du
paiement du prix de cession qui devra dès lors être transféré au bénéfice du Cédant.

8.4.7 L'Offre est déclinée ou n'est pas acceptée durant la Période d'Acceptation, le Manager Administratif devra notifier

le Cédant dès que possible (et au plus tard dans un délai de dix Jours Ouvrés) et le Cédant (sous réserve des dispositions
de l'article 8.4.8) pourra céder ses Parts Sociales à l'Acquéreur Potentiel pour un prix par Part Sociale ou par CPECs qui
ne saurait être inférieur au Prix Offert, ou à des conditions qui ne sauraient être moins favorables (à l'exception des
stipulations relatives aux garanties usuelles et indemnités qui pourraient être requises par un tiers acquéreur) que celles
qui auraient été appliquées à la vente au bénéfice de l'Associé acquéreur, si toutefois une pareille vente est réalisée dans
un délai de 120 jours courant à compter de l'expiration de la Période d'Acceptation.

8.4.8 Aucune distributions ne pourront intervenir postérieurement à l'émission de la Notification, à moins que les

Associés en aient convenu autrement, et que les Associés conviennent expressément de procéder aux ajustements né-
cessaires du Prix Offert à l'effet de refléter les distributions intervenues postérieurement à l'émission de la Notification,
mais avant la réalisation de tout transfert des Droits Cédés conformément à l'article 8.4, étant entendu que les restrictions
qui précèdent en termes de distribution ne seront pas applicables après que:

a. si l'Offre soit acceptée durant la Période d'Acceptation, quarante jours se soient écoulés après la délivrance d'une

notice conformément à l'article 8.5,

b. si l'Offre a été déclinée ou n'a pas été acceptée durant la Période d'Acceptation, la plus proche des dates à laquelle

l'Acheteur Potentiel refuses de réaliser l'achat des Parts Sociales, ou 120 jours après le dernier jour de la Période d'Ac-
ceptation.

8.4.9 La réalisation de tout transfert de propriété des Droits Cédés à un tiers acquéreur conformément à l'article 8.4

est sujette à la condition que l'Acquéreur Potentiel doive préalablement adhérer au Deed of Adherence.

8.5 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.6 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

D. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une

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référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

9.5 Décisions Réservées aux Associés
9.5.1 A l'effet des Décisions Réservées aux Associés suivantes, l'approbation d'une majorité des associés, possédant

ensemble plus de soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société est requise à l'effet de valablement voter
et adopter toute résolution concernent ces Décisions Réservées aux Associés, durant toute assemblée générale ex-
traordinaire des associés:

1. Approbation du Business Plan Stratégique Annuel et du Budget Annuel incluant toute modification du Budget Annuel

excédant  5%,  s'agissant  des  dépenses  à  l'exception  des  situations  où  des  dépenses  d'urgence  additionnelles  seraient
requises à l'effet d'éviter tout effet matériel négatif à l'encontre de tout membre du Groupe, et n'est pas applicables dans
ces circonstances à la recherche d'un consentement préalable d'un associé détenant entre 25% et 70% des Droits,

2. A l'exception de ce qui concerne toute vente forcée convenue entre les Associés, l'approbation de toute cession

de la Propriété (ou de chacune de ses composantes) (ou la constitution de tous droits ou option permettant l'achat de
la Propriété (ou de chacune de ses composantes),

3. Autoriser l'emprunt initial permettant l'acquisition de la Propriété, ou tout nouvel emprunt par la Société qui ne

serait pas prévu dans le Budget Annuel; autoriser toute variation matérielle des termes de ce financement initial ou autre
emprunt,

4. Garantir les obligations et dettes de tout tiers, de tout Associé, ou de tout Affilié,
5. Approuver tous les Contrats de Bail Majeurs, ou leur modification, approuver toute résiliation ou annulation de

tout Contrat de Bail Majeur existant (s'agissant de tout bail (ou de plusieurs baux conclus au bénéfice du même groupe
de locataires dans le cadre d'une transaction unique) pour des surfaces supérieures à 25.000 sq. ft.,

6. Approbation de toute nouvelle location, révision, renouvellement, ou toute autre négociation pour laquelle les

revenus locatifs s'écarteraient de plus de 10% des prévisions du Business Plan Stratégique Annuel, à l'exception de toute
approbation de nouvelle location, révision, renouvellement, ou négociation pour laquelle le bail final serait d'un montant
inférieur à 30.000 Livres Sterling par contrat de bail, à l'exception de toute approbation de nouvelle location, révision,
renouvellement, ou négociation (ou combinaison de ces derniers concernant un même Building) incluant des locataires
affiliés et pour laquelle le bail final serait d'un montant inférieur à 30.000 Livres Sterling,

7. Approbation de tout changement dans la personne du Manager de la Propriété ou du Manager d'Actifs, et appro-

bation de tous frais devant être payés par la Société à tout Manager de la Propriété ou de tout Manager d'Actifs,

8. Approbation de toute procédure judiciaire, arbitrage, ou défense dans le cadre d'une procédure judiciaire ou d'ar-

bitrage, où les montant réclamés ou dus par la Société seraient supérieurs à 250.000 Livres Sterling,

9. Approbation de tout contrat ou transaction (incluant tout renouvellement) excédant 50.000 Livres Sterling,
10. Approbation de la nomination de tout agent pour les besoins de la location, et approbation de tous droits payables

au bénéfice de cet agent, concernant les espaces non loués au sein de la Propriété, excédant une surface de 25.000 sq.
ft., et

11. Approbation de tout autre décision qui peut raisonnablement être considérée comme susceptible d'affecter de

manière négative l'évaluation de la Société excédant 10%, étant entendu que ce paragraphe 11 ne sera pas applicable aux
décisions qui seraient des Décisions Réservées des Associés telles que visées aux paragraphes 1 à 10 ci-dessus, mais pour
toutes les décisions qui n'excéderaient pas les seuils fixés ci-dessus.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

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10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés – Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

E. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant unique»
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

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14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

14.5 Décisions Réservées du Conseil de Gérance
1. A l'acception de tout transfert ou cession de Droits qui serait convenu entre Associés, l'admission d'un nouveau

titulaire des Droits ou de tout associé dans les Filiales (ou toute option ou droit donnant accès à cette qualité),

2. Conclure ou modifier tout contrat avec un Associé ou tout Affilié,
3. Prendre toute action qui emporterait la dissolution de la Société, ou de l'une quelconque des Filiales, conformément

au droit applicable,

4. Réaliser toute fusion, joint venture, consolidation, restructuration ou tout autre engagement de nature similaire

concernant la Société,

5. Commencer toute liquidation volontaire de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales,
6. Changer le statut fiscal ou bien la résidence fiscale de la Société ou de l'une quelconque des Filiales,
7. Réaliser toute modification s'agissant des documents constitutifs de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales,
8. Changer la nature des affaires de la Société ou de l'une quelconque des Filiales, ou autoriser la Société a réaliser

toute activité ou acquérir tout immeuble en plus de la Société, et

9. Approbation de tout autre décision qui peut raisonnablement être considérée comme susceptible d'affecter de

manière négative l'évaluation de la Société excédant 10%, étant entendu que ce paragraphe 9 ne sera pas applicable aux
décisions qui seraient des Décisions Réservées du Conseil de Gérance telles que visées aux paragraphes 1 à 9 ci-dessus,
mais pour toutes les décisions qui n'excéderaient pas les seuils fixés ci-dessus.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

La Société doit à tout moment avoir deux (2) Gérants de Catégorie A si l'Associé A, seul ou avec l'un quelconque de

ses afiliés, détiens plus de 50% de l'ensemble des Parts Sociales de la Société, et des CPECs (les «Droits»), et un (1) Gérant
de Catégorie A si l'Associé A détiens entre 25% et 50% inclus des Droits.

La Société doit à tout moment avoir deux (2) Gérants de Catégorie B si l'Associé B, seul ou avec l'un quelconque de

ses affiliés, détiens plus de 50% de l'ensemble des Droits, et un (1) Gérant de Catégorie B si l'Associé B détiens entre
25% et 50% inclus des Droits.

L'assemblée générale des associés de la Société choisis les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B

devant être només.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B, qui seront les seuls gérants de la Société, seront élus

par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur mandat, en considération
d'une liste soumise à cet effet par l'Associé A et l'Associé B respectivement.

16.2 Si l'Associé A détient plus de 25% des Droits, l'Associé A pourra, à tout moment, proposer une liste de candidats

pouvant être nommés par l'assemblée générale extraordinaire des associés en qualité de Gérant de Catégorie A. Les
stipulations de l'article 16.2 s'appliquent mutatis mutandis au droit de l'Associé B de proposer une liste de candidats à la
fonction de Gérant de Catégorie B.

16.3 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.4 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit, au moins une fois tous les trois (3) mois, sur convocation du président ou de

deux (2) de ses membres au siège social de la société, ou en tout autre lieu indiqué à cet effet dans l'avis de convocation
tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents

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ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

L'Agenda de toute réunion du conseil de gérance de la Société doit être reçu au moins trois (3) Jours Ouvrés, s'agissant

d'un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques de Londres, Royaume-Uni, Houston, Texas,
Etats-Unis d'Amérique, et de Luxembourg sont ouvertes, avant la date de la réunion envisagée.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, en ce inclus un

(1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

Chaque fois qu'un quorum n'est pas réuni dans la demi-heure de l'heure fixée pour une réunion du conseil de gérance

appelé à délibérer sur des décisions qui ne relèvent pas de la compétence des Décisions Réservées Du Conseil de Gérance,
ou si durant une telle réunion du conseil de gérance, le quorum cessait d'exister, le conseil de gérance devra immédia-
tement en informer les Associés de la Société, et la réunion devra être ajournée au second Jour Ouvré suivant la date
fixée pour la réunion qui a été ajournée, appelée à délibérer sur des points autres que ceux constituant des Décisions
Réservées du Conseil de Gérance, à la même heure et au même lieu. Le quorum de la seconde réunion appelée à délibérer
sur des points autres que ceux constituant des Décisions Réservées du Conseil de Gérance sera une majorité simple des
membres du conseil de gérance (sans qu'il ne soit tenu compte de la catégorie de gérant dont il est question). Chaque
fois qu'un quorum n'est pas réuni dans la demi-heure de l'heure fixée pour une réunion du conseil de gérance appelé à
délibérer sur des décisions qui ne relèvent pas de la compétence des Décisions Réservées Du Conseil de Gérance, ou si
durant une telle réunion du conseil de gérance, le quorum cessait d'exister, il sera mis un terme à la réunion.

Le quorum de toute réunion ajournée du conseil de gérance appelé à délibérer sur des Décisions Réservées du Conseil

de Gérance, est de un (1) Gérant de Catégorie A, et de un (1) Gérant de Catégorie B.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des gérants présents ou représentés, et en ce qui concerne

les Décisions Réservées du Conseil de Gérance, un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, à chaque
réunion du conseil de gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société. Chaque Gérant qui est ordinairement un résident du Royaume-Uni
ne devra pas participer par conférence téléphonique à une réunion du conseil de gérance s'il se trouve sur le sol du
Royaume-Uni à ce moment.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.

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19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

19.4 Chaque membre du conseil de gérance de la Société devra recevoir une copie des minutes de chaque réunion

dans les dix (10) Jours Ouvrés de ladite réunion, pour son approbation par la réunion du conseil de gérance suivante.

Art. 20. Rapports avec les tiers. A l'exception des Décisions Réservés du Conseil de Gérance pour lequelles la Société

sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant
de catégorie B, ou (ii) par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2)de ses
gérants, sans qu'il ne soit besoin de prendre en considération la catégorie à laquelle ces derniers appartiennent. La Société
sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant
à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux
limites d'une telle délégation.

F. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) – Réviseur(s) d'entreprises
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

G. Exercice social – Bénéfices – Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires – Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux

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dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

H. Informations financières

Art. 25. Livres de comptes. La Société devra s'assurer que des livres de compte contenant une information sincère et

précise relative à l'ensemble des transactions en relation avec l'objet social de la Société sont conservés au siège social
de la Société, à Luxembourg.

I. Liquidation

Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

J. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée à l'en-tête des présentes.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Richard Ledain Santiago et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2010. LAC/2010/30629. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101690/1091.
(100114467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

eurEau Sources S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Référence de publication: 2010093578/10.
(100104047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

A&amp;G Global Sicav, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 115.839.

Le  bilan  du  Rapport Annuel  Révisé  au  31  décembre  2009  et la distribution des dividendes  relative à l'Assemblée

Générale Ordinaire du 17 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Eva-Maria MICK / Fabienne WALTZING
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2010093579/13.
(100104298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

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Highland Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 148.274.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 24 juin 2010.

Il résulte du procès-verbal dudit conseil d'administration qu'à l'unanimité des voix, le conseil a pris les résolutions

suivantes

1. Le conseil d'administration a accepté la démission de Monsieur Philippe JANSSENS, demeurant professionnellement

au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, des postes d'administrateur et administrateur délégué de la société;

2. Les administrateurs restants ont coopté Monsieur Filip DE WILDE demeurant professionnellement au 63-65 Rue

de Merl, L-2146 Luxembourg, en qualité d'administrateur et d'administrateur délégué du Conseil d'Administration. Mon-
sieur  Filip  DE  WILDE  terminera  le  mandat  de  l'administrateur  démissionnaire,  qui  viendra  à  échéance  à  l'issue  de
l'assemblée générale annuelle de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
HIGHLAND MARINE S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010094347/21.
(100104039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Andreas Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 23.750,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Xavier De Cillia
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2010093582/12.
(100104240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Andreas Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 23.750,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Xavier De Cillia
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2010093583/12.
(100104242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Andreas Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Xavier De Cillia
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2010093584/12.
(100104233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Fortis Personal Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.176.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 avril 2010

En date du 22 avril 2010, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs Nicolas FALLER, Paul MESTAG, Jean-Claude SCHNEIDER,

Hans STEYAERT et de Fortis Banque S.A.

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de "PriceWaterhouseCoopers";
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2010.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fortis Personal Portfolio Fof
Signature

Référence de publication: 2010093677/18.
(100103976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Andreas Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Xavier De Cillia
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2010093585/12.
(100104234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Andreas Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Xavier De Cillia
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2010093586/12.
(100104236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Andreotti APL (Atelier de Photogravure du Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 62.742.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2010093587/12.
(100104084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Fortis Personal Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 33.222.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 avril 2010

En date du 22 avril 2010, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs Nicolas FALLER, Paul MESTAG, Jean-Claude SCHNEIDER,

Hans STEYAERT et de Fortis Banque S.A.

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de "PriceWaterhouseCoopers".
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2009.

Luxembourg, le 22 avril 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fortis Personal Portfolio Fund
Signature

Référence de publication: 2010093679/18.
(100104022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Armainvilliers Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 140.864.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010093588/13.
(100103980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Armainvilliers Luxholdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 140.866.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010093589/13.
(100103977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

Asia Generics S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.467.

Le bilan au 31 Décembre 2009 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010093590/13.
(100103792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Coiffure Coccinella S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 264B, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.064.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010093629/15.
(100103610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

LGIG 2 Objekt Isarkies 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.625.

In the year two thousand ten, on the eighteenth day of the month of June.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

“LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 122 032,

here represented by Mrs Cathy BLONDEL, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 14 June 2010, which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the

appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée “LGIG 2 Objekt Isarkies 1 S.à r.l.”,

having its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Register of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 148625, incorporated by a deed of the undersigned
notary  on  13  October  2009,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  number  2161  on  5
November 2009. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on 9
April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1227 on 11 June 2010.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to increase the Company’s share capital by an amount of thirty-four thousand five hundred and

fifty euro (EUR 34.550.-), so as to raise it from its current amount three hundred and fiftytwo thousand two hundred
and seventy-five euro (EUR 352.275.-) up to three hundred and eighty-six thousand eight hundred and twenty-five euro
(EUR 386.825.-) through the issue of one thousand three hundred and eighty-two (1.382) shares, having a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

88250

L

U X E M B O U R G

The new shares are to be subscribed by “LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.”, prenamed, paid

up by a contribution in kind consisting of one claim held by “LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.”
against the Company for a total amount of thirty-eight thousand euro (EUR 38.000.-).

The total contribution of thirty-eight thousand euro (EUR 38.000.-) will be allocated as follows: (i) thirty-four thousand

five hundred and fifty euro (EUR 34.550.-), will be allocated to the share capital of the Company and (ii) three thousand
four hundred and fifty euro (EUR 3.450.-) will be allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 5. (First paragraph). “The Company's share capital is set at three hundred and eightysix thousand eight hundred

and twenty-five euro (EUR 386.825.-) represented by fifteen thousand four hundred and seventy-three (15.473) shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le dix-huit juin.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu:

«LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par le droit

luxembourgeois, avec son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 122 032,

ici représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 juin 2010 laquelle procuration restera, après avoir été signée

«ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, annexée au présent acte.

La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «LGIG 2 OBJEKT ISARKIES 1 S.À R.L.»,

ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148625, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 148.625, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 13 octobre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2161 le 5 novembre 2009. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1227 le 11 juin 2010.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution

suivante:

<i>Première résolution

L’associé décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-quatre mille cinq cent cinquante euros (EUR

34.550.-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent cinquante-deux mille deux cent soixante-quinze euros
(EUR 352.275.-) jusqu'à trois cent quatre-vingt-six mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 386.825.-) par l'émission de mille
trois cent quatre-vingt-deux (1.382) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.», prén-

ommée, payées par un apport en nature consistant en une créance détenue par «LaSalle German Income and Growth 2
Luxembourg S.à r.l.» contre la Société pour un montant total de trente-huit mille euros (38.000.- EUR).

L'apport de trente-huit mille euros (38.000.- EUR) sera alloué comme suit: trente-quatre mille cinq cent cinquante

euros (EUR 34.550.-) au capital social et trois mille quatre cent cinquante euros (EUR 3.450.-) pour le compte de prime
d'émission.

Les documents justificatifs de l’existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

88251

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de trois cent quatre-vingtsix mille huit cent vingt-cinq

euros (EUR 386.825.-) représentée par quinze mille quatre cent soixante-treize (15.473) parts sociales d'une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune..»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 juin 2010. Relation: EAC/2010/7480. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010094113/100.
(100104446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Acadi Cado and Printing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 36.748.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2537 Luxembourg, le 23 juin 2010.

Madame Ettinger Maggy
<i>Gérant

Référence de publication: 2010093592/12.
(100104280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

ACOLIN Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 135.674.

Les comptes annuels au 31. Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010093594/10.
(100104394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

ACH Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.098.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 Décembre 2009 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale

Ordinaire du 28 Avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88252

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 Juillet 2010.

Fabienne WALZTING / Eva-Maria MICK
<i>Mandataire Principal / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2010093593/13.
(100103762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Dasfidi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.573.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 avril 2010

1) Les Administrateurs et Commissaire sortant sont réélus jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en

2013.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Herbert GROSSMANN, demeurant au 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- Monsieur Dominique FONTAINE, demeurant au 53 bte7, Square de la Lys, B-6700 Arlon.
- Monsieur Claude SCHROEDER, demeurant au 498, Route de Thionville L-5886 Alzingen.

<i>Commissaire:

STRATEGO INTERNATIONAL Sàrl, avec son siège social au 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg.

Pour extrait conforme
D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010093968/19.
(100104624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

ACPI Luxembourg Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 148.119.

Le bilan consolidé au 31 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACPI LUXEMBOURG FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2010093595/12.
(100103842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.702.

Im Jahre zweitausendzehn, den fünften Tag des Monats Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Jean-Joseph Wagner mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxem-

burg,

ist erschienen:

Me Carole Winandy, maître en droit, mit Wohnsitz in Luxemburg,
als Bevollmächtigte aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 2. Juli 2010, der "Sireo Immobilienfonds No. 5

SICAV-FIS", eine société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé, gegründet und bestehend
unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, eingetragen im Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg ("RCS") unter der Nummer B 114.787, alleiniger Anteilsinhaber der Sireo Im-
mobilienfonds No. 5 Health Care VIII S.à r.l., (die "Gesellschaft"), eine société à responsabilité limitée, mit Sitz in 4A, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, eingetragen im RCS unter der Nummer B 143.702, gegründet am 9. Dezember
2008 durch eine vom unterzeichnenden Notar aufgenommene Urkunde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations (das "Mémorial") Nummer 101 am 16. Januar 2009.

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L

U X E M B O U R G

Besagte Vollmacht, ne varietur von der Bevollmächtigten der erscheinenden Partei und vom amtierenden Notar un-

terschrieben, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Bevollmächtigte erklärte und ersuchte den unterzeichnenden Notar wie folgt zu beurkunden:
I) Der alleinige Anteilsinhaber der Gesellschaft hält alle einhundertfünfundzwanzig (125) ausgegebenen Anteile der

Gesellschaft, so dass er befugt ist über die nachstehende Tagesordnung zu beschliessen.

II) Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von einer Million einhundertvierzigtausendfünfhundert Euro

(EUR 1.140.500.-), eingeteilt in elftausendvierhundertfünf (11.405) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro
(EUR 100.-), um das Gesellschaftskapital von derzeit zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) auf eine Million ein-
hundertdreiundfünfzigtausend Euro (EUR 1.153.000.-) zu erhöhen.

2. Zeichnung durch den alleinigen Anteilsinhaber der Gesellschaft der neuen elftausendvierhundertfünf (11.405) Anteile

für  einen  gesamten  Zeichnungsbetrag  in  Höhe  von  einer  Million  einhundertvierzigtausendfünfhundert  Euro  (EUR
1.140.500) und Zahlung in bar.

3. Abänderung des Artikels 5 der Gründungssatzung der Gesellschaft als Resultat der Annahme des ersten Punktes

der Tagesordnung.

Infolgedessen wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einer Million einhundertvierzig-

tausendfünfhundert Euro (EUR 1.140.500.-), eingeteilt in elftausendvierhundertfünf (11.405) Anteile mit einem Nennwert
von je einhundert Euro (EUR 100.-), zu erhöhen um das Gesellschaftskapital von derzeit zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500.-) auf eine Million einhundertdreiundfünfzigtausend Euro (EUR 1.153.000) zu bringen.

<i>Zweiter Beschluss

Der  alleinige  Anteilsinhaber  beschließt  alle  neuen  elftausendvierhundertfünf  (11.405)  Anteile  für  einen  gesamten

Zeichnungsbetrag von einer Million einhundertvierzigtausendfünfhundert Euro (EUR 1.140.500.-) zu zeichnen, welche
vollständig in bar eingezahlt wurden.

Der Nachweis dieser Zahlung in bar der einen Million einhundertvierzigtausendfünfhundert Euro (EUR 1.140.500.-)

wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Dritter Beschluss

Infolge dieser soeben getätigten Kapitalerhöhung, beschließt der alleinige Anteilsinhaber Artikel 5 der Gründungssa-

tzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

Art. 5. Gesellschaftskapital. "Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf eine Million einhundertdreiundfünfzigtausend Euro

(EUR 1.153.000.-) und ist eingeteilt in elftausendfünfhundertdreißig (11.530) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert
von je hundert Euro (EUR 100.-)".

<i>Ausgaben

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Abgaben in jeglicher Form, welche die Gesellschaft tragen muss oder welche

ihr in Bezug auf die Kapitalerhöhung anlasten, werden auf einen Betrag von zweitausendeinhundert Euro geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der deutschen Sprache kundig, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschienenen

Partei, die vorliegende Urkunde in Deutsch abgefasst wird, gefolgt von einer EnglischenÜbersetzung. Auf Ersuchen der-
selben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem Deutschen und dem Englischen Text, ist die
deutsche Fassung maßgebend.

In Luxemburg am oben angegebenen Datum erstellt.
Der Bevollmächtigte unterzeichnete zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde.

Follows the English translation of the foregoing:

In the year two thousand and ten, on the fifth day of the month of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Me Carole Winandy, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting as proxy holder on behalf of SIREO Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS, a société d’investissement à capital

variable – fonds d’investissement spécialisé, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 4A, rue Albert Borschette, L1246 Luxembourg, and being registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg under number B 114.787,

pursuant to a proxy dated 2nd July 2010,

88254

L

U X E M B O U R G

being the sole unitholder of SIREO Immobilienfonds No. 5 Health Care VIII S.àr.l. (the "Company"), a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 143.702, incorporated by deed of the undersigned
notary, on 9th December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 101 on 16th
January 2009.

Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

The proxy holder declared and requested the notary to record that:
I) The sole unitholder holds all one hundred and twenty-five (125) units in issue in the Company, so that the decision

can validly be taken by it on the below items on the agenda.

II) That the items on the agenda on which resolutions are to be passed are as follows:
1.  Increase  of  the  unit  capital  by  an  amount  of  one  million  one  hundred  forty  thousand  five  hundred  Euro  (EUR

1,140,500.-) represented by eleven thousand four hundred and five (11,405) units of a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each so as to bring the unit capital from currently twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one
million one hundred fifty-three thousand Euro (EUR 1,153,000.-).

2. Subscription by the sole unitholder of the Company of the eleven thousand four hundred five (11,405) units for a

total subscription price of one million one hundred forty thousand five hundred Euro (EUR 1,140,500.-) and payment
thereof in cash.

3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation as a result of the adoption of agenda item 1.
Consequently the following resolutions have been passed:

<i>First resolution

The sole unitholder resolved to increase the unit capital by an amount of one million one hundred forty thousand five

hundred Euro (EUR 1,140,500.-) represented by eleven thousand four hundred five (11,405) units of a nominal value of
one hundred Euro (EUR 100.-) each so as to bring the unit capital from currently twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) to one million one hundred fifty-three thousand Euro (EUR 1,153,000.-).

<i>Second resolution

The sole unitholder resolved to subscribe for all eleven thousand four hundred five (11,405) new units for a total

subscription price of one million one hundred forty thousand five hundred Euro (EUR 1,140,500.-) and to pay them up
entirely in cash.

Proof of such payment in cash of one million one hundred forty thousand five hundred Euro (EUR 1,140,500.-) has

been given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Third resolution

In order to reflect the above realised capital increase, the sole unitholder resolved to amend article 5 of the articles

of incorporation of the Company so as to read as follows:

Art. five. Corporate Capital. "The unit capital is fixed at one million one hundred fifty-three thousand Euro (EUR

1,153,000.-) represented by eleven thousand five hundred and thirty (11,530) units of one hundred Euro (EUR 100.-)
each."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at two thousand one hundred euro.

The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that at the request of

the proxy holder, these minutes are drafted in German followed by an English translation; at the request of the same
proxy holder in case of divergences between the German and English version, the German version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The proxy holder signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: C. WINANDY, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 8. Juli 2010. Relation: EAC/2010/8206. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2010094229/120.
(100104781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

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L

U X E M B O U R G

Alienor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.597.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALIENOR S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010093597/12.
(100104014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

ALTOWIN Luxembourg SA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.579.

(Société mère: ALTO WIN SA, 2, rue de l'Informatique, B-4460 Grâce-Hollogne.)

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 08.07.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Signature

Référence de publication: 2010093598/14.
(100103700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.634.875,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 132.583.

Des comptes annuels au 31 décembre 2008 avaient été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 22 juillet 2009 sous la référence L090110942.04.

Des comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GP Canada Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010093697/16.
(100104321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Amar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010093599/10.
(100103793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

88256

L

U X E M B O U R G

AP HMGT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant B
Eric Lechat et Alexandra Petitjean
<i>Attorneys-in-Fact A

Référence de publication: 2010093600/13.
(100104196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Grün Signalisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 35, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 40.903.

L'an deux mil dix, le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean-Marc GRÜN, salarié, né à Luxembourg, le 7 novembre 1966, demeurant à L-7391 Blaschette, 2 rue

de l'Ecole,

représenté par Madame Laure SINESI, salariée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 juin 2010;
2) La société à responsabilité limitée Grow-On Finance S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
153.685,

représentée par Madame Laure SINESI, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 juin 2010.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire, agissant ès-dites qualités, et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce

qui suit:

I.- Le comparant sub 1.- était avec la société anonyme holding KEKKONEN S.A.H., avec siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, RCS Luxembourg B 13.939, les seuls associés de la société à responsabilité limitée
"GRÜN SIGNALISATION, S.à r.l.", avec siège social à L-2529 Howald, 35, rue des Scillas, constituée suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C, numéro 529 du 17 novembre 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous
seing privé contenant notamment conversion du capital en euros du 8 août 2001, publié au Mémorial C, numéro 184 du
1 

er

 février 2002, ci-après la "Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 40.903.
II.- Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000.-), représenté par dix mille

(10.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui appartenaient
aux associés comme suit:

1.- à la société KEKKONEN S.A.H., préqualifiée, neuf mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.500

2.- à Monsieur Jean-Marc GRÜN, préqualifié, cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: dix mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

III.- Suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé datée du 22 juin 2010, la société KEKKONEN

S.A.H., préqualifiée, a cédé les neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société à
responsabilité limitée Grow-On Finance S.à r.l., préqualifiée.

Cette cession de parts a été acceptée conformément à l'article 1690 du code civil par la Société, représentée par son

gérant unique Monsieur Jean GRÜN, commerçant, demeurant à L-6155 Weyer, Maison 3, ainsi qu'il résulte de la prédite
convention de cession de parts.

88257

L

U X E M B O U R G

Un exemplaire de cette convention de cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui,

après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

IV.- Suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé datée du 22 juin 2010, Monsieur Jean-Marc GRÜN,

préqualifié,  a  cédé  quatre  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (499)  parts  sociales  qu'il  détenait  dans  la  Société  à  la  société  à
responsabilité limitée Grow-On Finance S.à r.l., préqualifiée.

Cette cession de parts a été acceptée conformément à l'article 1690 du code civil par la Société, représentée par son

gérant unique Monsieur Jean GRÜN, préqualifié, ainsi qu'il résulte de la prédite convention de cession de parts.

Un exemplaire de cette convention de cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui,

après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

V.- Il résulte d'une décision des associés de la Société sous seing privé datée du 22 juin 2010, que les associés ont tous

approuvé les susdites cessions de parts sociales.

Un exemplaire de la susdite décision restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été signé

"ne varietur" par la mandataire, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

VI.- Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'una-

nimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts dont il a été question ci-avant, les associés décident

de modifier l'article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000.-), représenté par dix mille (10.000) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-). Les dix mille (10.000) parts sociales sont réparties comme suit:

1. La société à responsabilité limitée Grow-On Finance S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 153.685, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . .

9.999

2. Monsieur Jean-Marc GRÜN, salarié, né à Luxembourg, le 7 novembre 1966, demeurant à L-7391 Blaschette,
2 rue de l'Ecole, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.".
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille cinq

cents euros (EUR 1.500.-), sont à charge de la Société qui s'y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

VIII.- Les associés élisent domicile au siège de la Société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Laure SINESI, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juin 2010. Relation: LAC/2010/28771. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juillet 2010.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2010095304/85.
(100105948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Archilabel, Société Anonyme,

(anc. Les Ardennes Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.817.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88258

L

U X E M B O U R G

Hesperange, le 30 juin 2010.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010093601/14.
(100103659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

ASA-Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 74.975.

Le bilan de la société au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le Gérant Administratif

Référence de publication: 2010093602/12.
(100104386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

ASI Global S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.232.

Herr Pius Waser démissionne avec effet immédiat de son poste de "Délégué à la gestion journalière".

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

<i>Pour ASI Global SA
Signatures

Référence de publication: 2010093603/11.
(100103603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

BNP Paribas Plan, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 77.227.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Tenue à Luxembourg le 18 février 2010

En date du 18 février 2010, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs Nicolas FALLER, Marnix ARICKX, Bernard WESTER, Paul

MESTAG ainsi que de Madame Claire COLLET;

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de la Société Ernst &amp; Young;
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2010.

Luxembourg, le 18 février 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010093620/17.
(100104029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

ASR Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46B, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.355.

Le Bilan au 31/12/2009 ainsi que l'affectation des résultats de l'exercice ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 avril 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ASR FONDS
Signature

Référence de publication: 2010093604/14.
(100103929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Autocars Sales-Lentz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 7.475.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010093605/9.
(100104046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

BGI Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 146.537.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of the month of July at 04,00 p.m.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BGI Brands S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue des Bains, L-1212
Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  register  of  commerce  and  companies  under  number  B  146.537  (the
“Company”).

The meeting was presided by Me Jean Hoss, avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Maarten van de Vaart, member of the board of managers of the Company,

with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer, Me Bernard Charpentier, avocat, with professional address in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
(A) The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the
proxies, will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.

(B) It appears from the said attendance list that all shareholders and all one hundred eightysix thousand (186,000)

shares in issue were represented at the present meeting.

(C) All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and

waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

(D) The extraordinary general meeting of the Company held before the undersigned notary on June 28, 2010, regis-

tered in Grevenmacher on June 29, 2010, GRE/2010/2184, decided a capital increase with an amendment of Article 5 of
the articles of association of the Company.

The number of shares was wrongly indicated with one million eight hundred sixty thousand (1,860,000).
The right number of shares is one hundred eighty-six thousand (186,000) with a par value one hundred euro (Eur 100)

each.

After the foregoing was approved by the general meeting, the following resolution was passed by unanimous decision:

<i>Resolution

The extraordinary general meeting of the Company resolves to rectify Article 5 of the articles of association of the

Company, which will henceforth read as follows:

“The capital of the Company is fixed at eighteen million six hundred thousand euro (EUR 18,600,000) divided into one

hundred eighty-six thousand (186,000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.”

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg-City, on the day before mentioned.
After reading these minutes, the appearing parties signed together with the notary the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quatorzième jour du mois de juillet à 16.00 heures.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg,
A été tenue une assemblée extraordinaire des associés de BGI Brands S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3, rue des Bains, L-1212
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.537 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Me Jean Hoss, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire M. Maarten van de Vaart, membre du conseil de gérance de la Société,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Me Bernard Charpentier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président déclare et demande au notaire d'acter que:
(A) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste, ainsi
que les procurations, sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.

(B) Il résulte de ladite liste de présence que tous les associés et toutes les cent quatre-vingt-six mille (186.000) parts

sociales émises sont représentées à la présente assemblée.

(C) Tous les associés représentés ont déclaré avoir eu une connaissance préalable suffisante de l'ordre du jour de

l'assemblée et ont renoncé à leur droit à une convocation préalable de sorte que l'assemblée peut valablement décider
sur tous les points de l'ordre du jour.

(D) L'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue pardevant le notaire soussigné le 28 juin 2010, enregistré

à Grevenmacher le 29 juin 2010, GRE/2010/2184, a décidé une augmentation de capital avec modification subséquente
de l'article 5 des statuts de la Société.

Le nombre de parts sociales a été indiqué erronément avec un million huit cent soixante mille (1.860.000).
Le nombre correct de parts sociales est de cent quatre-vingt-six mille (186.000) d'une valeur de cent euros (EUR 100)

chacune.

Après approbation par l'assemblée de ce qui précède, la résolution suivante a été prise à l'unanimité:

<i>Résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé à l'unanimité de modifier l'article 5 des statuts de la Société

qui se lira désormais:

«Le capital social de la Société est fixé à dix-huit millions six cent mille euros (EUR 18.600.000) divisé en cent quatre-

vingt-six mille (186.000) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, les mandataires ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. HOSS, M. VAN DE VAART, B. CHARPENTIER, J. GLODEN.

Enregistré à Grevenmacher le 15 juillet 2010. Relation: GRE/2010/2400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 16 juillet 2010.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2010095479/85.
(100106475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2010.

Babcock &amp; Brown Romanina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 141.326.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010093606/11.
(100103816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010093608/12.
(100103595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Asgard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, 12, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 58.103.

L'an deux mille dix, le seize juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ASGARD S.A.», établie et

ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 31 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 267 du 31 mai 1997,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 58103.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico NOTHUMB, expert-compable, demeurant

professionnellement à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, salarié, demeurant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de l'objet social de la société.
2.- Transfert du siège social de la société de L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener à L-9942 Basbellain, Maison 12.
3.- Refonte complète des statuts.
4.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les MILLE HUIT CENTS (1.800) actions d'une valeur nominale de VINGT-

CINQ EUROS (€ 25,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (€
45.000,-)  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
signées par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener à

L-9942 Basbellain, Maison 12.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

'  'Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ASGARD S.A.".

Le siège social est établi à Basbellain (Commune de Troisvièrges).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- Achat vente de tous matériaux mettant en oeuvre ou participant à la mise en place de solutions énergétiques.
– Étude, conseil et assistance à la maitrise d'oeuvre de solutions énergétiques.
– Coordination de travaux.
- Acquisition, vente, échange, construction, rénovation de tous immeubles et biens et droits immobiliers pour son

compte ou le compte de tiers.

- L'emprunt de tous les fonds nécessaires à ces objets et la mise en place de toutes suretés réelles ou autres garanties

nécessaires.

Et généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières pouvant se rattacher directement ou indi-

rectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 45.000,-) représenté par MILLE

HUIT CENTS (1.800) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

88263

L

U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Basbellain, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: N.Nothumb, J.Schmit, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8653. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095962/139.
(100107909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Bartalli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.866.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88264

L

U X E M B O U R G

BARTALLI S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010093612/13.
(100103599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Bartholme Clervaux Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.160.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010093613/9.
(100104061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Base Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.127.

Le bilan du Rapport Annuel Révisé au 31 mars 2010 et la distribution des dividendes relative à l'Assemblée Générale

Ordinaire du 1 

er

 juillet 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Eva-Maria MICK / Fabienne WALTZING
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2010093614/13.
(100104297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Hokianga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.122.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2010 que celle-ci a:
- approuvé le rapport du liquidateur, les comptes de liquidation en date du 25 mai 2010 et renoncé à la nomination

d’un commissaire à la liquidation. Puis elle a donné décharge aux administrateurs et au liquidateur pour l’exécution de
leurs mandats respectifs. Pour finir elle a entériné la clôture de la liquidation.

- que les livres comptables et documents sociaux seront conservés durant 5 ans chez le domiciliataire, Audit Incor-

poration &amp; Management Services SA, 60 Grand Rue 1 

er

 Etage, L-1660 Luxembourg.

- que le boni de liquidation a été totalement distribué et aucune somme n’a été consignée sur le compte tiers du

liquidateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010094050/19.
(100104901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Bata Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 92.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88265

L

U X E M B O U R G

<i>Pour BATA BRANDS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010093615/11.
(100103855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Bettio Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 72.296.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BETTIO INT. S.A.
Robert REGGIORI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010093616/12.
(100104001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Jeunesse Grooljen, Association momentanée.

Siège social: L-9375 Gralingen, 42, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 8.432.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination, Siège et Durée.  L'association est dénommée JEUNESSE GROOLJEN, association sans but

lucratif. Son siège est fixé au 42, rue principale, L-9375 Gralingen; le siège peut être librement déplacé dans la localité de
Gralingen par simple décision du Comité. La durée de l'association est illimitée.

Art. 2. Objet. L'association est strictement indépendante de toute opinion ethnique, idéologique, philosophique, po-

litique et religieuse. Elle a pour objet:

a) d'offrir aux jeunes de la localité de Gralingen ainsi qu'à leurs amis la possibilité de se réunir et de s'organiser de

façon constructive;

b) de créer chez les jeunes des liens d'amitié sincère;
c) de représenter activement les idées et intérêts des jeunes de la localité de Gralingen;
d) d'animer la vie culturelle et sociale par des manifestations de tout genre;
e) d'entretenir et d'intensifier l'amitié entre les jeunes afin de créer un mouvement harmonieux et homogène;
f) de chercher le contact et la coopération avec les autres associations communales, régionales ainsi que d'autres

mouvements de jeunes du pays ou à l'étranger.

Art. 3. Membres. Le nombre des membres est illimité, sans qu'il ne puisse être inférieur à cinq (5). Pour pouvoir

adhérer, il faut avoir au moins l'âge de seize (16) ans révolus. Peut devenir membre de l'association toute personne qui
réside dans la localité de Gralingen, qui n'est pas légalement mariée et qui a manifesté sa volonté au Comité. Toute
admission devra être agrée par le Comité qui peut accorder des dérogations quant à la condition de résidence. Tout
membre qui ne remplit plus les conditions sus-mentionnées, perd de plein droit sa qualité de membre. Le Comité a la
faculté d'accorder le statut de "membre d'honneur" à toute personne physique ou morale qui porte un intérêt particulier
à l'association; les membres d'honneur n'ont pas le droit de vote aux assemblées générales et ne peuvent sièger au Comité.
Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après avoir communiqué leur démission au
Comité. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts et aux statuts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le Comité, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présent, le membre
dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions. Les membres, démissionnaires ou exclus,
n'ont aucun droit à faire valoir sur le patrimoine de l'association.

Art. 4. Assemblée générale. L'assemblée générale se constitue de l'ensemble des membres, sans préjudice de l'article

3 des présents statuts. La convocation avec l'ordre du jour se fait par les soins du Comité et par tous les moyens, au
moins quinze jours avant l'assemblée respective. L'assemblée générale peut être réunie extraordinairement autant de fois
que l'intérêt de l'association l'exige. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés à
l'article 4 de la loi du 21 avril 1928 (telle qu'elle a été modifiée) et pour tous les objets que le Comité juge nécessaire de
soumettre à l'assemblée générale. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres
par tous les moyens. L'assemblée générale ordinaire a lieu au cours du premier mois de l'année.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Mode de nomination et pouvoirs des administrateurs. Le Comité (conseil d'administration) se compose d'un

Président, d'un Secrétaire et d'un Caissier au moins, et de six autres membres supplémentaires au plus. Est éligible au
Comité toute personne majeure qui est membre de l'association et qui a posé sa candidature au plus tard avant le début
de l'assemblée générale respective. Sa candidature doit être notifiée au Comité qui peut accorder des dérogations quant
au délai. Les administrateurs sont élus pour la durée d'une année par l'assemblée générale et sont infiniment rééligibles.
Chaque membre dispose d'autant de voix qu'il y a de postes à pourvoir, sans pouvoir donner plus de deux voix à un
même candidat, le tout, sous peine de nullité du bulletin incriminé. L'élection se fait par scrutin secret si plus de neuf
candidats se présentent à l'élection; sont élus, les candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix. Au cas où
plusieurs candidats ont réuni sur eux un même nombre de voix au premier tour des élections, un ballottage décidera sur
l'admission ou la non-admission de ces candidats au Comité. Si neuf candidats ou moins se présentent à l'élection, ceux-
ci sont individuellement élus par simple acclamation de l'assemblée générale. Ensuite, le Comité élu propose à l'assemblée
générale, parmi les administrateurs, un Président, un Secrétaire et un Caissier qui devront être individuellement approuvés
par l'assemblée générale. La répartition des postes restants se fait par accord des administrateurs élus. Le Comité est
investi des pouvoirs les plus étendus en ce qui concernent la gestion et l'administration de l'association, il est également
chargé de l'exécution et, au besoin, de l'interprétation des directives de l'assemblée générale. Le Président préside les
réunions du Comité, qu'il convoque soit d'office, soit à la demande de deux administrateurs, ainsi que les assemblées
générales; il assure l'exécution des décisions du Comité et coordonne les activités de l'association. Le Secrétaire rédige
les rapports des réunions du Comité et les procès-verbaux des assemblées générales, il est également en charge des
archives, de la correspondance et des écritures en général. Le Caissier gère les finances de l'association en accord avec
le Comité. Le Comité est libre d'adopter un règlement d'ordre interne.

Art. 6. Pouvoir de signature. L'association est valablement engagée par la signature isolée du Président ou de l'admi-

nistrateur par lui spécialement désigné à cet effet. Néanmoins, le Secrétaire et le Caissier ont le pouvoir de délivrer des
cartes de membre et des quittances, à condition d'en informer le Comité dans les meilleurs délais.

Art. 7. Cotisation annuelle. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale et ne peut pas dépasser 50€.

Art. 8. Réviseurs. A la fin de chaque exercice, le Caissier présente les comptes financiers au Comité et aux réviseurs

de caisse qui sont désignés annuellement par l'assemblée générale parmi les membres qui ne siègeront pas au Comité
pendant l'exercice en cause.

Art. 9. Cas non-prévus. Les cas non-prévus par les présents statuts sont réglés par le Comité en conformité avec les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (telle qu'elle a été modifié).

Art. 10. Dissolution. En cas de dissolution ou de liquidation de l'association pour quelque cause que ce soit, l'actif de

l'association est dévolu à "l'Amicale Grooljen" ou à défaut à un "club des jeunes" à désigner par le Comité.

Art. 11. Membres fondateurs. Sont membres fondateurs de l'association:
Nom, Prénom, Domicile, Profession, Nationalité.
Zanter Christian, 42, rue principale L-9375 Gralingen, étudiant, luxembourgeoise;
Zanter Max, 48, rue principale L-9375 Gralingen, étudiant, luxembourgoise;
Greischer Georges, 36, rue principale L-9375 Gralingen, élève, luxembourgoise;
Feydert Sylvain, 7, rue Bechel L-9375 Gralingen, apprenti jardinier, luxembourgoise;
Schweitzer Myriam, 3, rue principale L-9375 Gralingen, institutrice, luxembourgoise;
Zanter Stephanie, 42, rue principale L-9375 Gralingen, institutrice, luxembourgeoise;
Zanter Joëlle, 42, rue principale L-9375 Gralingen, élève, luxembourgeoise;
Greischer Pol, 36, rue principale L-9375 Gralingen, étudiant, luxembourgoise;
Wolter Pierrot, 11, rue principale L-9375 Gralingen, chauffeur, luxembourgoise.

Signatures
<i>Membres fondateurs

Référence de publication: 2010102936/85.
(100112738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Bigor Fredero International Sprl, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.480.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010093617/11.
(100103705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Bise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 107.141.

Le bilan de la société au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Président de l'Assemblée

Référence de publication: 2010093618/13.
(100104367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Bolidy Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.029.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2010093621/12.
(100104083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

UPC DTH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 272.400,00.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 87.905.

In the year two thousand and ten, on the first day of June, before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

(1) UPC Broadband Slovakia s.r.o., a private limited liability company incorporated under the laws of Slovakia, with

registered office at Sevcenkova 36, 851 01 Bratislava, ID No. (company No.) 35 971 967, registered with the Commercial
register of the District court of Bratislava I (the Sole Shareholder),

hereby represented by Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal; and

(2) UPC Ceská republika, a.s., a joint-stock company (akciová spolecnost) incorporated under the laws of the Czech

Republic, with its registered office at Prague 4, Závišova 5, the Czech Republic, identification number 005 62 262, regis-
tered with the Commercial Register administered by the Municipal Court in Prague, Section B, File 5452 (UPC Ceska),

hereby represented by Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

UPC Ceska intervenes to the present deed in order to subscribe to the new shares to be issued by the Company.
The powers of attorney of the appearing parties, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of UPC DTH S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 87.905 (the Company). The Company was incorporated on 7 June 2002 pursuant to a deed

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of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C-N°1282 of 4 September 2002. The articles of association of the Company have been
amended several times and for the last time on 1 June 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed
has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

I. The Sole Shareholder is the owner of all the 684 (six hundred and eighty-four) shares of the Company, without

nominal value, representing the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises the powers of
the general meeting of the shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Waiver of the convening notices.
(2) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 204,000 in order to bring the share capital of

the Company from its present amount to EUR 272,400, by way of the issuance of 2,040 new shares of the Company
without nominal value, together with a share premium in an amount of EUR 29,996,000.

(3) Intervention, subscription to and payment of the share capital increase specified under item (2) above by UPC

Ceská republika, a.s. by way of a contribution in kind consisting of its direct-to-home business.

(4) Amendment of the articles of association of the Company in order to reflect the above increase of the share capital

and issue of new shares.

(5) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company to proceed to the registration in the share register of the Company
of (i) the name of the new shareholder of the Company and (ii) the newly issued shares, and to see to any formalities in
connection therewith.

(6) Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares having full knowledge of the agenda which was communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholders resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 204,000 (two hundred and four thousand Euros) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount to EUR 272,400 (two hundred and seventy-two thousand four hundred Euros), by way of the issuance of 2,040
(two thousand and forty) shares of the Company without nominal value.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the increase of the share capital of

the Company resolved upon under the second resolution above and its full payment as follows:

UPC Ceska intervenes to the present deed and declares to (i) subscribe to all the 2,040 (two thousand and forty)

newly issued shares of the Company without nominal value, and (ii) fully pay them up by way of a contribution in kind
consisting of its direct-to-home business in an aggregate amount of EUR 30,200,000 (thirty million two hundred thousand
Euros) (the DTH Business) of which EUR 204,000 (two hundred and four thousand Euros) is to be allocated to the share
capital account of the Company and EUR 29,996,000 (twenty-nine million nine hundred and ninety-six thousand Euros)
is to be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the DTH Business is supported by a certificate issued by the management of the Company (the

Certificate).

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the

undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

As a consequence of the above share capital increase, the Sole Shareholder holds 684 (six hundred and eighty-four)

shares of the Company and UPC Ceska holds 2,040 (two thousand and forty) shares of the Company.

The Sole Shareholder and UPC Ceska now represent the entire issued and outstanding share capital of the Company

and are now collectively referred to as the Shareholders.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

increase of the share capital, so that it shall henceforth read as follows:

"The nominal value of the Company's subscribed and paid share capital is fixed at EUR 272,400 (two hundred and

seventy-two thousand four hundred Euros) represented by 2,724 (two thousand seven hundred and twenty-four) shares,
without indication of nominal value".

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<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, with full power of substitution, to proceed
for and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of (i) the name of UPC Ceska
as new shareholder of the Company and (ii) the newly issued shares, and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately six thousand seven

hundred euro (€ 6,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Shareholders, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the Shareholders, it is also stated that,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier juin, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

(1) UPC Broadband Slovakia s.r.o., une société à responsabilité limitée de droit slovaque, ayant son siège social au

Sevcenkova 36, 851 01 Bratislava, ID No. (company No.) 35 971 967, immatriculée auprès du Commercial Register of
the District Court of Bratislava I (l'Associé Unique),

ici représentée par Christophe Balthazard, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé; et

(2) UPC Ceská republika, a.s., une société de capitaux de droit tchèque, ayant son siège social au Prague 4, Závišova

5, République Tchèque, numéro d'identification 005 62 262, immatriculée auprès du registre de commerce administré
par la Municipal Court de Prague, Section B, Fichier 5452 'UPC Ceska),

ici représentée par Christophe Balthazard, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

UPC Ceska intervient au présent acte afin de souscrire aux nouvelles parts sociales devant être émises par la Société.
Les procurations des parties comparantes, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique détient l’intégralité du capital social de UPC DTH S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, et imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 87.905 (la Société). La Société a été constituée
le 7 juin 2002 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1282 du 4 septembre 2002. Les
statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 1 juin 2010 suivant un acte du notaire
instrumentant, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les 684 (six cent quatre-vingt-quatre) parts sociales de la Société sans valeur no-

minale,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  et  l’Associé  Unique  exerce  les  pouvoir  dévolus  à
l’assemblée générale des associés de la Société conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

II. L’Associé Unique désire adopter des résolutions sur les points suivants:
(1) Renonciation aux formalités de convocation.
(2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 204.000 EUR de façon à porter le capital social de la

Société à 272.400 EUR, par voie d'émission de 2.040 nouvelles parts sociales de

(3) Intervention, souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital social mentionnée au point (2) ci-

dessous par UPC Ceská republika, a.s. au moyen d'un apport en nature consistant en sa branche d'activité de radiodiffusion
à domicile.

(4) Modification consécutive des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles

parts sociales mentionnées ci-dessus.

(5) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir

et autorité accordés à tout gérant de la Société, de procéder, seul et avec plein pouvoir de substitution, au nom et pour
le compte de la Société, à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société (i) du nom du nouvel associé de la
Société et (ii) des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir toutes formalités y relatives.

(6) Divers.

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III. L’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l’Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir eu pleinement connaissance de l'ordre du jour qui lui a été com-
muniqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

204.000 EUR (deux cent quatre mille Euros) de façon à porter le capital social de la Société à 272.400 EUR (deux cent
soixante-douze mille quatre cents Euros), par voie d'émission de 2.040 (deux mille quarante) nouvelles parts sociales de
la Société sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à l'augmentation du capital social de la

Société décidée sous la deuxième résolution ci-dessus et sa libération intégrale comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

UPC Ceska intervient au présent acte et déclare (i) souscrire toutes les 2.040 (deux mille quarante) parts sociales de

la Société nouvellement émises sans valeur nominale, et (ii) les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature
consistant en sa branche d'activité de radiodiffusion à domicile d'un montant total de 30.200.000 EUR (trente millions
deux cent mille Euros) (la Branche d'Activité), desquels 204.000 EUR (deux cent quatre mille Euros) sont à allouer au
compte capital social de la Société et 29.996.000 EUR (vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-seize mille Euros) sont
à allouer au compte prime d'émission de la Société.

La valeur de la Branche d'Activité est certifiée par un certificat émis par les organes de gestion de la Société (le

Certificat).

Une copie du Certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, restera jointe au présent acte pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

En conséquence de l'augmentation du capital social ci-dessus, l'Associé Unique détient 684 (six cent quatrevingt-quatre)

parts sociales de la Société et UPC Ceska détient 2.040 (deux mille quarante) parts sociales de la Société.

L'Associé Unique et UPC Ceska représentent désormais l'intégralité du capital social de la Société et sont collective-

ment désignés comme les Associés.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social

qui précède, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à la somme de 272.400 EUR (deux cent soixante-douze mille quatre cents Euros),

représenté par 2.724 (deux mille sept cent vingt-quatre) parts sociales sans indication de valeur nominale."

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder, seul et avec plein pouvoir de substi-
tution, au nom et pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société (i) du nom
de UPC Ceska comme nouvel associé de la Société et (ii) des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir toutes
formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à

six mille sept cents euros (€ 6.700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des Associés, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête des Associés, et en cas de divergences entre les versions anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original du présent

acte.

Signé: Balthazard, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 juin 2010. Relation: EAC/2010/6700. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

88271

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010095157/189.
(100106317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Clubstone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.986.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2010 que celle-ci a:
approuvé le rapport du liquidateur, les comptes de liquidation en date du 20 mai 2010 et renoncé à la nomination d’un

commissaire à la liquidation. Puis elle a donné décharge au gérant et au liquidateur pour l’exécution de leurs mandats
respectifs. Pour finir elle a entériné la clôture de la liquidation.

Les livres comptables et documents sociaux seront conservés durant 5 ans chez le domiciliataire Audit Incorporation

&amp; Management Services SA, 60 Grand Rue 1 

er

 Etage, L-1660 Luxembourg.

Le boni de liquidation a été totalement distribué et aucune somme n’a été consignée sur le compte tiers du liquidateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010093954/18.
(100104899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

European Logistics Income Venture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Logistics Income Venture S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010093645/11.
(100103835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.249.150,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.817.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010093626/11.
(100104329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.665.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010093680/9.
(100104060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88272

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ABN AMRO Bank (Ireland) Limited, Luxembourg Branch

Acadi Cado and Printing S.à r.l.

ACH Management SA

ACOLIN Fund Management S.A.

ACPI Luxembourg Fund

A&amp;G Global Sicav

Albion Alternative Event Driven Fund

Alienor S.A.

ALTOWIN Luxembourg SA

Amar S.A.

Andreas Holding S. à r.l.

Andreas Holding S. à r.l.

Andreas Portfolio S.à r.l.

Andreas Portfolio S.à r.l.

Andreas Portfolio S.à r.l.

Andreotti APL (Atelier de Photogravure du Luxembourg)

AP HMGT Holding S.à r.l.

Archilabel

Armainvilliers Holding

Armainvilliers Luxholdco

ASA-Bâtiments S.à r.l.

Asgard S.A.

Asia Generics S.àr.l.

ASI Global S.A.

ASR Fonds

Autocars Sales-Lentz S.A.

Babcock &amp; Brown Romanina S.à r.l.

Bartalli S.A.

Bartholme Clervaux Autocars S.A.

Base Investments Sicav

Bata Brands S.à r.l.

Bettio Int. S.A.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) III S.à r.l.

BGI Brands S.à r.l.

Bigor Fredero International Sprl

Bise S.A.

BNP Paribas Plan

Bolidy Venture Capital S.A.

Caterpillar Luxembourg Group S. à r.l.

Clubstone International S.à r.l.

Coiffure Coccinella S.à.r.l.

Dasfidi S.A.

eurEau Sources S.A.

European Logistics Income Venture SCA

Fortis Personal Portfolio FoF

Fortis Personal Portfolio Fund

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A.

GP Canada Holding S.à r.l.

Grün Signalisation S.à r.l.

Highland Marine S.A.

Hines - Moorfield Brindley 4 S.à r.l.

Hokianga S.A.

Jeunesse Grooljen

Les Ardennes Holding

LGIG 2 Objekt Isarkies 1 S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care VIII S.à r.l.

Trican Hungary Ltd., Luxembourg Branch

UPC DTH S.à r.l.

Yzaur Invest S.A.