L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1812

4 septembre 2010

SOMMAIRE

AAE Wagon Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86961

Adama  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86933

AEIF (Willow) 02 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86958

Air Consult and Software  . . . . . . . . . . . . . . .

86940

Amyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86943

Asconia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86972

Bergem Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86970

Cabochon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86930

Crystal Onyx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86955

Diacine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86944

Finagra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86931

Finagra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86932

Foncière Medicis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86930

Fundgesco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86940

Fundgesco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86940

Genua Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86957

Groupe Wenmec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86976

Hadar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86959

Hadar S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86959

Japan Dynamic Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86970

Jardinage Vitali S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86961

KEIF Germany Dortmund S.à r.l.  . . . . . . . .

86962

KEIF Germany Einbeck S.à r.l.  . . . . . . . . . .

86965

KEIF Germany Simmern S.à r.l.  . . . . . . . . .

86955

KEIF Germany Urbach S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

86968

KEIF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

86963

KEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.  . . . . . . . .

86966

Kiminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86931

Leonardo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86970

Luxsinfonia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86941

Martur Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86933

Naxyris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86943

O'Key Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86971

Patris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86976

ProLogis European Properties  . . . . . . . . . .

86940

Robor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86930

TEIF Germany Dortmund S.à r.l.  . . . . . . . .

86962

TEIF Germany Einbeck S.à r.l.  . . . . . . . . . .

86965

TEIF Germany Simmern S.à r.l.  . . . . . . . . .

86955

TEIF Germany Urbach S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

86968

TEIF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

86963

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.  . . . . . . . .

86966

United Industrial Associates SPF S.A.  . . . .

86932

Vector  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86931

Vie Privée Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . .

86960

86929

L

U X E M B O U R G

Cabochon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.467.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>29 septembre 2010 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010119268/755/19.

Foncière Medicis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.779.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 22 février 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 2010 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010112712/795/18.

Robor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 134.133.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 septembre 2010 à 14h00 au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes ;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2010, affectation des résultats ;
3. délibération quant aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes ;
5. divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010114926/1017/16.

86930

L

U X E M B O U R G

Finagra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 24.500.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 septembre 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la Société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010114441/755/20.

Kiminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.007.

Messieurs, Mesdames les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>13 septembre 2010 à

dix heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes, ainsi que des comptes

annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux
comptes

2. Affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Renouvellement de mandats
4. Question de la dissolution de la société conformément à l'application de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée

5. Question diverses

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010114452/20.

Vector, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.004.

Les actionnaires de la Société sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>14 septembre 2010 à 11 heures, avec l'Ordre du Jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte-rendu d'activité pour l'exercice se terminant le 31 mai 2010.
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises Agréé pour l'exercice se terminant le 31 mai 2010.
3. Approbation des comptes de l'exercice se terminant le 31 mai 2010.
4. Affectation du résultat de l'exercice se terminant le 31 mai 2010.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 mai 2010.

86931

L

U X E M B O U R G

6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Confirmation du mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé, BDO Audit S.A.
8. Divers.
Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est requis pour cette Assemblée et que les décisions seront prises

à la majorité simple des actions présentes ou représentées et votantes.

Chaque action a un droit de vote.
Les  propriétaires  d'actions  au  porteur  désirant  participer  à  l'Assemblée  devront  déposer  leurs  actions  cinq  jours

ouvrables avant l'Assemblée au siège de la Société.

Au cas où il ne vous serait pas possible d'être présent à cette Assemblée, nous vous prions de bien vouloir compléter

et signer la procuration disponible sur demande au siège social de la Société, qui vous permettra de vous faire représenter
à l'Assemblée et de la retourner au siège social de la Société au plus tard le 13 septembre 2010 à 18 heures à l'attention
de Madame Anne FOURNIER (Fax n° 00352 24 88 84 91).

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010115469/755/28.

United Industrial Associates SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.695.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 septembre 2010 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010115471/795/15.

Finagra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 24.500.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le jeudi <i>16 septembre 2010 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(" SPF ").

2. Changement de la dénomination de la société en " FINAGRA S.A., SPF " et modification subséquente de l'article 1

des statuts de la Société

3. Modification de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante : " La Société

a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation
d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre
part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens de
la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières
et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés
et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons
de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres
titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché
monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux
différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments

86932

L

U X E M B O U R G

financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur
ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale,
la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction
qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière
la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en
restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial. "

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5 : " Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de

l'article 3 de la loi du 11 mai 2007 sur les SPF "

5. Adaptation des articles 13 et 14 aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010115472/755/40.

Martur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.516.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 15, 2010 at 10:30 a.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

- To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Auditor,
- To receive and adopt the annual accounts and appropriation of results for the financial year ended on December

31, 2009,

- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2009,

- Statutory appointments,
- Fixation of the Auditor's fees.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares five clear days prior

to the date of the meeting at the Registered Office.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010115473/755/20.

Adama, Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 94.521.

PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES:
La société H.A.M.B.
société à responsabilité limitée au capital de 7 500 euros, dont le siège social est 1 rue de l'Expansion à OBERNAI

(67210), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 493 629 851 RCS SAVERNE

représentée par Madame Anne FILLOUX, spécialement habilitée à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de

la collectivité des associés en date du 14 avril 2009

d'une part,
ET
La société ADAMA
société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 46 000 euros, dont le siège social est 20 rue de Strassen à

BERTRANGE (L-8094), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94521,

représentée valablement par deux des administrateurs, en vertu des statuts passés en l'Etude de Maître Urbain THOLL,

notaire à Mersch, suivant acte en date du 17 juin 2003, soit Madame Anne FILLOUX, et Monsieur Hubert SCHWARTZ,
ce dernier représentant la société SH HOLDING, tous deux nommés lors de l'assemblée générale en date du 5 mars
2010,

d'autre part,

86933

L

U X E M B O U R G

Il a été arrêté en vue de la fusion de la société H.A.M.B. (sté absorbante) et de la société ADAMA (sté absorbée) par

voie d'absorption de la seconde par la première, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise
aux conditions suspensives ci-après stipulées.

Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit:

<i>Exposé

I - La société H.A.M.B. (sté absorbante) a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts:
- L'acquisition, la souscription de toutes valeurs mobilières, actions, obligations, parts d'intérêts, droits ou biens im-

mobiliers,

- L'étude, la mise au point, la réalisation, la gestion de tous projets financiers, commerciaux, industriels ou immobiliers,
- La prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières et

immobilières,

- L'aide à la gestion et à la réalisation de prestations de services pour les entreprises dans lesquelles elle aura des

participations ou pour celles qui feront appel à ses services,

- La gestion de son patrimoine mobilier et immobilier,
- La gestion de la trésorerie des sociétés qu'elle contrôlera,
- Toutes opérations industrielles, commerciales, et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La durée de la société expire le 23 janvier 2106.
Le capital s'élève actuellement à 7 500 euros. Il est divisé en 100 parts de 75 euros chacune, toutes de même catégorie

et libérées du cinquième.

Le capital social est réparti comme suit:

Madame Anne FILLOUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 parts sociales
Monsieur Maurice MEYER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 parts sociales
La société SH HOLDING: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 parts sociales

Préalablement à la fusion, et pour éviter d'avoir des rompus dans les échanges de titres issus de l'opération de fusion,

il sera proposé à la collectivité des associés de ramener la valeur nominale des parts sociales de la société H.A.M.B. de
75 euros à 1 euro. A l'issue de cette modification, le capital d'un montant de 7 500 euros serait donc divisé en 7 500
parts de 1 euro, réparties comme suit:

Madame Anne FILLOUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2400 parts sociales
Monsieur Maurice MEYER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1650 parts sociales
La société SH HOLDING: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3450 parts sociales

L'exercice social débute le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante. Les derniers comptes

sociaux ont été arrêtés au 30 septembre 2009, lesquels seront utilisés en vue de fixer le rapport d'échange dans le cadre
de l'opération de fusion envisagée.

II - La société ADAMA (sté absorbée) a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts:
Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que

ce  soit,  dans  toute  entreprise  luxembourgeoise  ou  étrangère,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La durée de la société est illimitée.
Le capital s'élève actuellement à 46 000 euros. Il est divisé en 1000 actions de 46 euros chacune, toutes de même

catégorie et entièrement libérées.

Le capital social est réparti comme suit:

Madame Anne FILLOUX: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions
Monsieur Maurice MEYER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 actions
La société SH HOLDING: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460 actions

L'exercice social débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile. Le dernier exercice a été

clôturé le 31 décembre 2009 et les comptes établis à cette date.

Le contrôle des comptes est assuré par la société GSL Fiduciaire, ayant son siège social 37 rue Romain Fandel à ESCH-

SUR-ALZETTE (L-4149).

III - Aucune des sociétés n'a émis de parts/actions bénéficiaires ou privilégiées.
IV - Les motifs et buts qui ont incité les associés de la société H.A.M.B. (sté absorbante) et de la société ADAMA (sté

absorbée) à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit:

- Diminuer les frais de gestion engendrés par la société absorbée qui est devenue sans objet à la suite de l'abandon

des activités au Luxembourg par le groupe, étant précisé que le capital des deux sociétés est détenu par les mêmes
associés, dans des proportions identiques.

86934

L

U X E M B O U R G

La société H.A.M.B. (sté absorbante) ne détient aucune part de la société ADAMA (sté absorbée).
VI - A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la société H.A.M.B. (sté absorbante) procédera à une augmentation

de  capital par voie de  création  de  parts  nouvelles, lesquelles  seront  attribuées  aux divers ayants  droit  de la société
absorbée.

VII - Les sociétés ADAMA (sté absorbée) et H.A.M.B. ont été évaluées à leur valeur nette comptable respective,

permettant ainsi de déterminer le rapport d'échange des droits sociaux.

Les éléments d'actif de la société H.A.M.B. sont constitués des participations détenues au sein des sociétés filiales, les

sociétés LABEL BIO et FAHM et des créances détenues sur ces filiales. Les participations sont évaluées sur la base de
leur prix d'acquisition augmenté des frais. Les dettes de la société H.A.M.B. sont constituées quasi exclusivement d'une
dette à l'égard de la société ADAMA. La valeur nette comptable de la société H.A.M.B. a donc été retenue comme
méthode de valorisation de la société, cette valeur correspondant à sa valeur réelle, telle qu'elle ressort des comptes
arrêtés au 30 septembre 2009, à laquelle ont été ajoutés les dividendes perçus ou à percevoir postérieurement au 30
septembre 2009, compte tenu des décisions régulièrement prises en ce sens par ses filiales, les sociétés LABEL BIO et
FAHM.

Les éléments d'actif de la société ADAMA sont constitués quasi exclusivement de créances détenues sur les sociétés

LABEL BIO et FAHM, elles-mêmes filiales de la société H.A.M.B. La valeur nette comptable de la société ADAMA a donc
été retenue comme méthode de valorisation de la société, cette valeur correspondant à sa valeur réelle, telle qu'elle
ressort des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009, la société n'ayant eu aucune activité en 2009 et 2010, et les
quelques charges liées au fonctionnement de la société, engagées postérieurement au 31 décembre 2009, n'ayant pas eu
une incidence jugée par les parties comme significative et pouvant avoir un impact sur la valeur globale de la société.

La valeur de la société H.A.M.B. retenue au 30 septembre 2009 ressort à 140 914 euros, à laquelle il y a lieu d'ajouter:

Les dividendes perçus de la société LABEL BIO, votés par l'associée unique en date du 18 mars
2010, soit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 318,46 euros,
Les dividendes perçus de la société FAHM, votés par l'associée unique en date du 30 octobre
2009, soit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 000,00 euros,
Soit une valeur corrigée de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 232,46 euros,

Et une valeur par part de 30,56 euros.
La valeur de la société ADAMA retenue sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009, ressort à 140

647 euros, soit 140,65 euros par action.

La parité d'échange théorique ressort à: 30,56/140,65 = 0,217 soit 4,61 parts d'H.A.M.B. pour 1 action d'ADAMA.
Compte tenu que la répartition des droits sociaux entre les associés est identique dans les deux sociétés participantes

à l'opération, et pour réduire à leur minimum les rompus, les parties ont fixé la parité d'échange à CINQ (5) parts de la
société H.A.M.B. (sté absorbante) pour UNE (1) action de la société ADAMA (sté absorbée).

VIII - A l'issue de l'opération de fusion, le siège de la société H.A.M.B. sera maintenu au 1 rue de l'Expansion à OBERNAI

(67210), de même que la dénomination sociale et la forme sociale.

IX  -  D'un  point  de  vue  social,  l'opération  n'aura  aucun  impact,  les  deux  sociétés  en  cause  étant  des  sociétés  de

participations financières qui n'emploient aucun salarié. Pour cette raison également, il n'y a pas lieu de faire figurer dans
le présent projet de traité de fusion, d'informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'impli-
cation des travailleurs auraient été fixées en transposition de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du
Conseil, du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux.

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-après relatives aux apports faits à titre de fusion par la société ADAMA

à la société H.A.M.B.:

<i>Plan général

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir:
- la première, relative à l'apport-fusion effectué par la société ADAMA à la société H.A.M.B.;
- la deuxième, relative à la propriété et à l'entrée en jouissance;
- la troisième, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion;
- la quatrième, relative à la rémunération de cet apport-fusion;
- la cinquième, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée;
- la sixième, relative aux conditions suspensives;
- la septième, relative au régime fiscal;
- la huitième, relative aux dispositions diverses.

1 

ère

 partie - Date d'effet - Apport - Fusion par ADAMA A H.A.M.B.

I - Date d'effet de la fusion.
La fusion sera réalisée avec effet, d'un point de vue purement comptable, au 1 

er

 janvier 2010.

86935

L

U X E M B O U R G

Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis le 1 

er

 janvier 2010 jusqu'à la date

de réalisation définitive de la fusion seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies par la société
absorbante.

En revanche, du point de vue juridique, la fusion prendra effet au lendemain du contrôle de légalité de l'opération tel

qu'il sera réalisé dans les conditions fixées par les textes applicables.

II - Apport fusion par ADAMA A H.A.M.B.
La société ADAMA, représentée par Madame Anne FILLOUX et la société SH HOLDING, elle-même représentée

par son Gérant, Monsieur Hubert SCHWARTZ, agissant conjointement en son nom et pour son compte, en qualité
d'administrateurs, apportera à la société H.A.M.B., sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions sus-
pensives ci-après stipulées, tous les éléments d'actif figurant dans ses comptes arrêtés au 1 

er

 janvier 2010 (date d'effet),

à charge par la société H.A.M.B. d'acquitter les dettes constituant le passif arrêté à la même date de la société ADAMA.

Conformément au règlement n°2004-01 du 04 mai 2004 du comité de la règlementation comptable, les apports de la

société absorbée dans le cadre de la fusion, ont été valorisés à leur valeur réelle, à la date d'effet de l'opération, dans la
mesure où la fusion est réalisée entre société sous contrôle distinct, et à l'endroit au sens du règlement n°2004-01 susvisé,
étant prévu que l'associé principal de la société absorbante conserve le contrôle de cette dernière à l'issue de la réalisation
de la fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de la

société ADAMA devant être intégralement dévolu à la société H.A.M.B. dans l'état où le tout se trouvera à la date de
réalisation définitive de la fusion.

II - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté de la société ADAMA comprenait, à la date du 31 décembre 2009, date du dernier arrêté des comptes,

sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-après désignés et évalués à leur
valeur comptable:

A- ACTIF IMMOBILISE
NEANT
B- ACTIF NON IMMOBILISE

Autres créances: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 164,73 €
Avoirs en banque: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

254,19 €

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES AU 31/12/2009: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 418,92 €

D'une manière générale, l'apport à titre de fusion par la société ADAMA (sté absorbée) à la société H.A.M.B. (sté

absorbante) comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour,
comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

III - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de

cette dernière dont le montant au 31 décembre 2009 est ci-après indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit

de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précède, le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2009

ressort à:

Autres dettes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 408,57 €
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/12/2009: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 408,57 €

Les représentants de la société absorbée certifient:
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2009 et le détail de ce passif, sont

exacts et sincères,

- qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 31 décembre 2009, aucun passif non comptabilisé ou

engagement hors bilan,

- plus spécialement que la société absorbée est en règle à l'égard de ses obligations fiscales et sociales,
- et que toutes les déclarations requises par les lois et règlements en vigueur ont été faites régulièrement en temps

utile.

IV- ACTIF NET APPORTE

Les éléments d'actifs sont évalués au 31/12/2009 à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 418,92 €,
Le passif pris en charge à la même date s'élève à: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 408,45 €,

Soit un actif net apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 010,47 €.

ENGAGEMENTS HORS BILAN: NEANT

86936

L

U X E M B O U R G

2 

ème

 partie - Propriété - Jouissance

La  société  H.A.M.B.  (sté  absorbante)  sera  propriétaire  et  prendra  possession  des  biens  et  droits  mobiliers  à  elle

apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette dernière.

Jusqu'audit jour, la société ADAMA (sté absorbée) continuera de gérer avec les mêmes principes, règles et conditions

que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société H.A.M.B.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1 

er

 janvier 2010 par la société ADAMA

(sté absorbée) seront considérées, d'un point de vue comptable, comme l'ayant été, tant activement que passivement,
pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais

généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société H.A.M.B., ladite
société acceptant dès maintenant de prendre, au jour où la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui
existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1 

er

 janvier 2010.

A cet égard, les représentants de la société absorbée déclarent qu'il n'a été fait depuis le 1 

er

 janvier 2010 (et ils

s'engagent à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune
opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, les représentants de la société absorbée déclarent qu'il n'a été pris, depuis la date du 1 

er

 janvier 2010

(et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à
entraîner une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date (et qu'il ne sera procédé jusqu'à la date de
réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif.

3 

ème

 partie - Charges et Conditions

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matière, et notamment

sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir:

1) La société absorbante prendra les biens et droits, dans l'état où le tout se trouvera lors de la prise de possession

sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, et actions qui peuvent être

attachés aux créances de la société absorbée.

3) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance toutes charges de

toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits objet de
l'apport-fusion.

4) La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions

où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de
créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre,

sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Les représentants de la société absorbée s'obligent, ès-qualité, à fournir à la société absorbante tous renseignements

dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui
assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes
conventions.

Ils s'obligent, notamment, et obligent la société qu'ils représentent, à faire établir, à première réquisition de la société

H.A.M.B. (sté absorbante), tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes
justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

3) Les représentants de la société absorbée, ès-qualité, obligent celle-ci à remettre et à livrer à la société absorbante

aussitôt après la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et
documents de toute nature s'y rapportant.

4 

ème

 partie - Rémunération des apports effectues à la société H.A.M.B. (STE ABSORBANTE) par la

société ADAMA

L'estimation totale des biens et droits apportés par la société ADAMA (sté absorbée) s'élève à la somme de CENT

CINQUANTE SIX MILLE QUATRE CENT DIX HUIT EUROS ET QUATRE VINGT DOUZE CENTS (156 418,92 €).

Le passif pris en charge par H.A.M.B. (sté absorbante) au titre de la fusion s'élève à la somme de ONZE MILLE QUATRE

CENT HUIT EUROS ET 45 CENTS (11 408,45 €).

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de CENT QUARANTE CINQ MILLE

DIX EUROS ET 47 CENTS (145 010,47 €), arrondie à 145 000 euros

86937

L

U X E M B O U R G

En rémunération des apports faits à la société H.A.M.B. (sté absorbante), il sera attribué aux ayants droit de la société

ADAMA, CINQ MILLE (5 000) parts d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, créées par la société H.A.M.B. (sté
absorbante) à titre d'augmentation de son capital pour un montant total de CINQ MILLE (5 000) euros.

Ces parts nouvelles, toutes entièrement libérées, seront réparties entre les ayants droit à raison de CINQ (5) parts

de la société H.A.M.B. (sté absorbante) pour UNE (1) action de la société ADAMA (sté absorbée).

La rémunération ci-dessus convenue correspond à la parité de fusion arrêtée de façon forfaitaire, en sorte qu'elle ne

saurait être changée à moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui
seront appelées à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre
société, ayant servi à établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance
des éléments d'actif et de passif.

Les parts nouvelles à créer par la société H.A.M.B. (sté absorbante) seront soumises à toutes les dispositions statutaires

de cette société et porteront jouissance à compter du 1 

er

 janvier 2010, quelle que soit la date de réalisation définitive

de la fusion. Les parts nouvelles donneront donc droit à une part du bénéfice à leurs titulaires à compter de cette date.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 145 000 euros) et la valeur nominale des parts

qui seront créées par la société H.A.M.B. (sté absorbante), absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit
5 000 euros), est égale à 140 000 euros et constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société
H.A.M.B. (sté absorbante) et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.

5 

ème

 partie - Déclarations

Le représentant de la société absorbée déclare:
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou

de règlement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'être
ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

2) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, sont de libre disposition entre les mains de la société

absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

6 

ème

 partie - Condition suspensive

Les présents apports faits à titre de fusion sont soumis à la condition suspensive d'approbation de la fusion par l'as-

semblée générale extraordinaire des associés de la société H.A.M.B., absorbante.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie

ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la délibération de l'assemblée générale de la société H.A.M.B. (sté
absorbante).

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

7 

ème

 partie - Régime fiscal

<i>Dispositions générales

Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dis-

positions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de
toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.

<i>Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1 

er

 janvier 2010. En conséquence, les résultats, bénéfi-

ciaires  ou  déficitaires,  produits  depuis  cette  date  par  l'exploitation  de  la  société  ADAMA,  société  absorbée  seront
englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

Les représentants de la société ADAMA, société absorbée, et de la société H.A.M.B., société absorbante, déclarent

placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts français.

La société absorbante déclare:
1. que les éléments apportés par la société ADAMA dans le cadre de la présente fusion ne comprennent au passif

aucune provision dont l'imposition est différée, les dispositions à ce sujet de l'article 210 A du CGI se trouvant donc
inapplicables,

2. qu'aucun élément non amortissable n'est apporté, les dispositions relatives au calcul des plus-values réalisées ulté-

rieurement à l'occasion de la cession desdites immobilisations ne trouvant donc pas non plus à s'appliquer.

La société absorbante inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils

avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ADAMA, société absorbée; à défaut, elle comprendra dans

86938

L

U X E M B O U R G

ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et
la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.

<i>Enregistrement

Le présent projet sera soumis à la formalité de l'enregistrement auprès du Service des Impôts compétent français, au

droit fixe de 375 euros.

Les frais et débours dus au Luxembourg sont estimés à 1 000 euros hors taxes.

<i>Obligations déclaratives

Les soussignés, ès qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément:
- à joindre aux déclarations de la société absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du

Code général des impôts,

- en ce qui concerne la société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies

susvisé.

<i>Taxe sur la valeur ajoutée

Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en

société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI issu de l'article 89 de la loi de finances
rectificative pour 2005. Toutefois, les apports ne portant ni sur des immeubles, ni sur des biens meubles incorporels, des
biens mobiliers d'investissement ou des marchandises, la dispense de TVA ne trouve pas à s'appliquer.

8 

ème

 partie - Dispositions diverses

<i>Formalités

1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la

fusion et les actes seront déposés auprès du registre du commerce et des sociétés de Saverne, Tribunal d'Instance - BP
50135 -67703 SAVERNE CEDEX.

2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes ad-

ministrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

3) La société absorbante remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable

aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

4) Le présent projet de fusion sera par ailleurs déposé au registre du commerce et des sociétés de Saverne par la

société H.A.M.B., de Luxembourg pour la société ADAMA, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des asso-
ciations, et ce au moins un mois avant la date des assemblées générales des associés / actionnaires, appelés à se prononcer
sur le projet de fusion conformément aux dispositions légales applicables, tant en matière de droit luxembourgeois, que
de droit français.

<i>Désistement

Les représentants de la société absorbée déclarent désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège

et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des
charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, ils dispensent expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque

cause que ce soit.

<i>Remise de titres

Il sera remis à la société H.A.M.B. (sté absorbante), lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes

constitutifs et modificatifs de la société ADAMA (sté absorbée) ainsi que les livres de comptabilité, la justification de la
propriété des droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés
par la société ADAMA (sté absorbée) à la société H.A.M.B.

<i>Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et

la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des

sociétés en cause, ès-qualité, élisent domicile aux sièges respectifs desdites sociétés.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

86939

L

U X E M B O U R G

En HUIT exemplaires, dont:
UN pour l'enregistrement,
UN pour chaque partie,
QUATRE pour les dépôts au Greffe prévus par la loi, et UN pour l'INPI

Fait à Luxembourg, le 16 juin 2010 et à Obernai, le 17 juin 2010.

<i>P/ La société ADAMA / P/ La société H.A.M.B.
Anne FILLOUX &amp; Hubert SCHWARTZ / Anne FILLOUX
<i>Deux Administrateurs / La Gérante

Référence de publication: 2010083189/356.
(100093789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

ProLogis European Properties, Fonds Commun de Placement.

The management regulations as revised on 20 May 2010 and with respect to the fonds commun de placement ProLogis

European Properties have been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.

Le règlement de gestion tel que modifié en date du 20 mai 2010 et concernant le fonds commun de placement ProLogis

European Properties a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ProLogis Management S.à r.l.
Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2010064947/13.
(100080721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2010.

Fundgesco, Société à responsabilité limitée.

La société est la société de gestion du fonds de titrisation LUXFLOW GUARANTEE FUND.

Le règlement de  gestion  de ce  fonds,  tel  que modifié,  a  été déposé  au registre de  commerce  et des sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010067733/9.
(100082038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Fundgesco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 152.326.

La société est la société de gestion du Fond de Titrisation TITRAGEM – VAVATE.

Le règlement de  gestion  de ce  fonds,  tel  que modifié,  a  été déposé  au registre de  commerce  et des sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010067734/11.
(100082455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Air Consult and Software, Société Anonyme.

Siège social: L-4676 Niedercorn, 1, rue Theis.

R.C.S. Luxembourg B 76.687.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010092460/9.
(100102873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

86940

L

U X E M B O U R G

Luxsinfonia, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8210 Mamer, 42, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 8.433.

STATUTS

Entre les soussignés
1) Koch Edouard, fonctionnaire communal, 122, rue de Belvaux, L-4510 Obercorn, Luxembourgeois
2) Heinen Jacques, kinésithérapeute, 41, rue Arthur Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeois
3) May Georges, agent d'assurance, 1, rue Haupeschhaff, L-6910 Roodt-Syr, Luxembourgeois
4) Wagner Margot, employée privée e.r., 11, Pl. Winston Churchill, L-4056 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeoise
5) Morbé Claude employé privé e.r., 23, rue St Joseph, L-3736 Rumelange, Luxembourgeois
6) Codello Dan, fonctionnaire d'Etat, 2, rue de la Lorraine, L-4216 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeois
7) Lorang Lydie, avocat-avoué, 45, rue d'Esch, L-3721 Rumelange, Luxembourgeoise
8) Oberweis Antoine, fonctionnaire d'Etat e.r., 71, rue du Stade, L-6725 Grevenmacher, Luxembourgeois
9) Morbé Liette, employée privée e.r., 23, rue St Joseph, L-3736 Rumelange, Luxembourgeoise
10) Puraye Denise, employée privée, 38, rue de Contern, L-5955 Itzig, Luxembourgeoise
11) Arend Susy, employée privée e.r., 18, rue de Noertzange, L-3315 Bergem, Luxembourgeoise
12) Karmeyer Louis, fonctionnaire d'Etat e.r., 6, Waldbriedemeserstrooss, L-5680 Dalheim, Luxembourgeois
13) Clement Jeannot, secrétaire communal, 18, rue de Noertzange, L-3315 Bergem, Luxembourgeois
14) Wagner Georges, chef d'orchestre, 15, Op den Aessen, L-6231 Bech, Luxembourgeois
15) Kugener Jeannot, fonctionnaire d'Etat e.r., 10, Op den Aessen, L-6231 Bech, Luxembourgeois
16) Schmit Marcel, employé privé, 18, rue Jean Schneider, L-8272 Mamer, Luxembourgeois
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, (ci-après loi du 21 avril
1928)

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination "LUXSINFONIA, association sans but lucratif". Son siège est fixé à

Mamer et sa durée est illimitée.

Art. 2. L'association a pour objet la mise en place d'un orchestre symphonique, de développer et de promouvoir la

pratique musicale et la formation musicale, ainsi que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et
socio-culturelle.

Art. 3. L'association se compose des musiciens, directeurs, membres du conseil d'administration, porte-drapeau, ar-

chiviste  et  toutes  autres  personnes  s'intéressant  d'une  manière  active  aux  activités  de  l'association.  Le  nombre  des
membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l'association présentent une demande d'admission au conseil

d'administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 5. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder € 100.-, est

fixé chaque année par l'assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-

commandée;

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'exclusion à la majorité des deux tiers des
voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7. Les membres forment l'assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l'assemblée

générale. Lors d'un vote, secret ou à main-levée, chaque membre dispose d'une seule voix. Il est loisible à chaque membre
de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu'il soit ce-
pendant permis de représenter plus d'un membre.

Art. 8. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre

en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration, de nommer et de révoquer

86941

L

U X E M B O U R G

les membres du comité de direction et les vérificateurs des comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant
de la cotisation annuelle à charge des membres, d'arrêter le budget des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme
d'activités de l'association, de discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l'exclusion des mem-
bres et de décider le cas échéant de la dissolution de l'association.

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice. Le conseil

d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la
demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l'avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière
liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 11. L'assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social

où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

quinze membres majeurs au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés
pour une durée d'un an. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. En cas de vacance, le conseil d'ad-
ministration  pourvoit  provisoirement  au  remplacement  des  administrateurs.  Les  pouvoirs  des  administrateurs  ainsi
cooptés, prennent fin à l'époque où devait normalement expirer le mandat de l'administrateur remplacé.

Art. 15. Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier. Le conseil d'administration peut se faire assister par des experts en cas de besoin.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 17. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n'est pas

réservé expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix des membres présents. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs
pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 18. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d'un des administrateurs est suffisante.

Art. 19. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l'or-

chestre, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l'association et l'attribution et le retrait d'un
instrument ou de tout bien appartenant à l'association.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de rétablissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent

à soutenir l'association dans ses activités, le titre honorifique de "membre donateur". De même peut-il conférer le titre
de "membre honoraire" à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Ces titres
honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l'association.

Art. 22. L'orchestre symphonique est dirigé par un comité de direction, nommé par l'assemblée générale. La durée du

mandat est de trois années. Le comté de direction peut se faire assister par des experts en cas de besoin.

Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en leur

assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association avait été créée.

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

86942

L

U X E M B O U R G

Ainsi fait à Mamer, en date du 29 juin 2010.

Référence de publication: 2010102119/108.
(100113305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Naxyris S.A., Société Anonyme,

(anc. Amyris S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.513.

L'an deux mille dix, le onze juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMYRIS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 24 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 2092 du 23 octobre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur René SCHLIM, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification de la dénomination sociale en NAXYRIS S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 de statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en NAXYRIS S.A..

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article premier des statuts est modifié comme suit:

Version française:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «NAXYRIS S.A.».»

Version anglaise:

«  Art. 1 

er

 .  There exists a limited company (société anonyme) under the name of “NAXYRIS S.A.».”

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, R. SCHLIM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2010. Relation: LAC/2010/27247. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

86943

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010089843/49.
(100100210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Diacine, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.321.

In the year two thousand and ten, on the 28 

th

 day of the month of June.

Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared

Diacine Holding, a société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, incorporated on 11 

th

 March 2010 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 911, page 43697, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés under number B 152.075 (the “Sole Shareholder”), being the sole sha-
reholder of "Diacine" (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under num-
ber B 152.321 incorporated on 11 

th

 March 2010 by deed of Maître Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial

number 983, page 47177, represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy
dated 28 June 2010 (which shall remain annexed to the presented deed to be registered therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all seventeen thousand five hundred (17,500) shares in issue in the Company.
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following items:
- Restructuration of the issued share capital of the Company by:
(A) Reducing the nominal value of the shares of the Company from its current amount of one Euro (€ 1) to ten cent

Euro (€0.10) so that the issued capital of seventeen thousand five hundred Euro (€17,500) is represented by one hundred
seventy-five thousand (175,000) shares, issue of the shares resulting from the split;

(B) creating ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J and determine the rights and

obligations thereof by amending of the articles of incorporation as set forth below in the amended and restated articles;

(C) reclassifying all one hundred seventy-five thousand (175,000) existing shares of the Company (resulting from the

split under (A)) into one hundred seventy-five thousand (175,000) class A shares;

(D) increasing the issued share capital of the Company from its current amount of seventeen thousand five hundred

(€17,500) to seventeen million one hundred seventy-five thousand forty Euro (€ 17,175,040) by the issue of a total of
one  hundred  seventy-one  million  five  hundred  seventy-five  thousand  four  hundred  (171,575,400)  shares  of  ten  (10)
different classes (being seventeen million forty (17,000,040) class A shares and seventeen million one hundred seventy-
five thousand forty (17,175,040) shares per class B to J) of a nominal value of ten cent Euro (€ 0.10) each (the “New
Shares”)  for  a  total  subscription  price  of  one  hundred  seventy-one  million  seven  hundred  thirty-two  thousand  nine
hundred Euro (€ 171,732,900) to the Sole Shareholder by way of contribution in cash and full payment of an amount of
one hundred seventy-one million seven hundred thirty-two thousand nine hundred Euro (€ 171,732,900); allocation of
the nominal value of the New Shares so issued to the share capital, an amount of one million seven hundred seventeen
thousand five hundred and four Euro (€ 1,717,504) to the legal reserve and an amount of one hundred fifty-two million
eight hundred fifty-seven thousand eight hundred fifty-six Euro (€ 152,857,856) to the freely distributable share premium;

- Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to provide for the classes of

shares, the rights and obligations thereof and such other amendments as set forth in the amended and restated articles
of association.

Thereupon the sole shareholder took the following decisions:

<i>First resolution

It is resolved to restructure the issued share capital of the Company.
It is resolved to amend the nominal value of the shares of the Company from its current amount of one Euro (€ 1) to

ten cent Euro (€0.10), and to split each share of the Company into ten (10) shares so that the issued share capital of
seventeen thousand five hundred Euro (€17,500) is represented by one hundred seventy-five thousand (175,000) shares
and to issue such shares resulting from the split.

It is resolved to create ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J and to determine

the rights and obligations thereof by amending the articles of incorporation as set forth in the agenda.

86944

L

U X E M B O U R G

It is resolved to reclassify all the one hundred seventy-five thousand (175,000) existing shares of the Company (resulting

from the above split) into one hundred seventy-five thousand (175,000) Class A shares.

It is then resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of seventeen thousand

five hundred Euro (€17,500) to seventeen million hundred seventy-five thousand forty Euro (€ 17,175,040) by the issue
of a total of one hundred seventy-one million five hundred seventy-five thousand four hundred (171,575,400) shares of
ten (10) different classes (being seventeen million forty thousand (17,000,040) class A shares and seventeen million one
hundred seventy-five thousand forty (17,175,040) shares per class B to J) of a nominal value of ten cent Euro (€ 0.10)
each (the “New Shares”) for a total subscription price of one hundred seventy-one million seven hundred thirty-two
thousand nine hundred Euro (€ 171,732,900) (the “Subscription Price”).

The Sole Shareholder, represented as aforementioned thereupon subscribed to the New Shares so issued for the

Subscription Price, fully paid by way of a contribution in cash of an amount of one hundred seventy-one million seven
hundred thirty-two thousand nine hundred Euro (€ 171,732,900).

Evidence of the payment thereof to the Company was shown to the notary.
It is resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the New Shares to the share capital, an amount of

one million seven hundred seventeen thousand five hundred and four Euro (€ 1,717,504) to the legal reserve and an
amount of one hundred fifty-two million eight hundred fifty-seven thousand eight hundred fifty-six Euro (€ 152,857,856)
to the freely distributable share premium.

<i>Second resolution

It is resolved to amend and restate the articles of association of the Company in order to provide for the above

resolutions and the classes of shares, the rights and obligations thereof and such other amendments as set forth in the
amended and restated articles to read as follows:

Art. 1. Denomination.  A  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with  the  name  "Diacine”  (the

"Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5.Share capital.
7.1. The issued share capital of the Company is set at seventeen million one hundred seventy-five thousand forty euro

(€17,175,040) divided into:

- seventeen million one hundred seventy-five thousand forty (17,175,040) Class A Shares,
- seventeen million one hundred seventy-five thousand forty (17,175,040) Class B Shares,

86945

L

U X E M B O U R G

- seventeen million one hundred seventy-five thousand forty (17,175,040) Class C Shares,
- seventeen million one hundred seventy-five thousand forty (17,175,040) Class D Shares,
- seventeen million one hundred seventy-five thousand forty (17,175,040) Class E Shares,
- seventeen million one hundred seventy-five thousand forty (17,175,040) Class F Shares,
- seventeen million one hundred seventy-five thousand forty (17,175,040) Class G Shares,
- seventeen million one hundred seventy-five thousand forty (17,175,040) Class H Shares,
- seventeen million one hundred seventy-five thousand forty (17,175,040) Class I Shares, and
- seventeen million one hundred seventy-five thousand forty (17,175,040) Class J Shares;
each Share having a nominal value of ten euro cent (€0.10) and the rights and obligations as set forth in the present

Articles of Incorporation.

7.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

7.3.The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

7.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in

the order provided for in article 5.3.), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.4.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the

General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.5. Any share premium of the Company shall be freely distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

86946

L

U X E M B O U R G

Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.

Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).

Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing

86947

L

U X E M B O U R G

at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first

Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation
and end on 31 

st

 December 2010.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions.

14.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

14.2 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in ac-

cordance with the provisions set forth hereafter.

14.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

14.4.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the  shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of

shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

14.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a share during five years and not thereafter claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.

14.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:

(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their shares regardless of class, then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only class A shares are in existence)

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

86948

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Definitions.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Art. 17. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

There being no further item on the agenda, the decision of the sole shareholder was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the sole shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huitième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

Diacine Holding, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-

xembourg, constituée le 11 mars 2010 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, publié
au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (le  «Mémorial»)  numéro  911,  page  43697,  enregistrée  auprès  du
Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B152.075  (l'«ssocié  Unique»),  étant  l'associé  unique  de
«Diacine» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.321, constituée le 11
mars 2010 suivant un acte reçu de Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial numéro 983, page 47177,
représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 28 juin
2010 (qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement).

L'associé unique a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les dix sept mille cinq cents (17.500) parts sociales émises dans la Société.
2. L'associé unique prend par la présente des décisions sur les points suivants:
- Recomposer le capital social émis de la Société en:
(A) Réduisant la valeur nominale des parts sociales de la Société de son montant actuel de un (1) euros à dix euros

cent (€ 0,10), de sorte que le capital social émis de la Société de dix-sept mille cinq cent euros (€ 17.500) soit représenté
par cent soixante quinze mille (175.000) parts sociales, émission des parts sociales résultant de la division;

(B) créant dix classes de parts sociales différentes, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et déterminer les

droits et obligations s'y rapportant en modifiant les statuts tel qu'indiqué dans les statuts modifiés et refondus;

(C) reclassifiant les cent soixante quinze mille (175.000) parts sociales existantes de la Société (résultant de la division

prévue au point (A)) en cent soixante quinze mille (175.000) parts sociales de classe A.

86949

L

U X E M B O U R G

(D) augmentant le capital social émis de la Société de son montant actuel de dix sept mille cinq cents euros (€ 17.500)

à dix sept millions cent soixante quinze mille quarante euros (€17.175.040) par l'émission d'un total de cent soixante et
onze millions cinq cent soixante quinze mille quatre cents (171.575.400) parts sociales de dix (10) classes différentes (à
savoir dix-sept millions quarante (17.000.040) parts sociales de classe A et dix-sept millions cent soixante quinze mille
quarante  (17.175.040)  parts  sociales  par  classe  B  à  J)  d'une  valeur  nominale  de  dix  Euro  cents  (€0,10)  chacune  (les
«Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription (le «Prix de souscription») de cent soixante et onze millions
sept cent trente-deux mille neuf cents euros (€171.732.900) à l'Associé Unique par un apport en numéraire et paiement
intégral d'un montant de cent soixante et onze millions sept cent trente-deux mille neuf cents euros (€171.732.900);
allocation de la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital social de la Société, d'un montant de un million
sept cent dix-sept mille cinq cent quatre euro (€1.717.504) à la réserve légale et un montant de cent cinquante deux
millions huit cent cinquante-sept mille huit cent cinquante-six euros (€152.857.856) à la réserve librement distribuable;

- modification et refonte des statuts de la Société pour prévoir les classes d'actions, les droits et obligations s'y rap-

portant et d'autres modifications tel qu'indiqué dans les statuts modifiés et refondus;

A la suite de quoi, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de recomposer le capital social émis de la Société.
L'assemblée a décidé de modifier la valeur nominale des parts sociales de son montant actuel de un (1) euro à dix euro

cent (€ 0,10) et de diviser chaque part sociale de la Société en dix (10), de sorte que le capital social émis de la Société
soit représenté par dix sept mille cinq cent (17.500) parts sociales, et d'émettre des parts sociales résultant de la division.

Il est décidé de créer dix classes de parts sociales différentes, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et de

déterminer les droits et obligations s'y rapportant en modifiant les statuts tel que prévu dans l'ordre du jour.

Il  est  décidé  de  reclassifier  toutes  les  cent  soixante  quinze  mille  (175.000)  parts  sociales  existantes  de  la  Société

(résultant de la division ci-dessus) en cent soixante quinze mille (175.000) parts sociales de classe A.

Il est ensuite décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de dix sept mille cinq cents

euros (€17.500) à dix sept millions cent soixante quinze mille quarante euros (€17.175.040) par l'émission d'un total de
cent soixante et onze millions cinq cent soixante-quinze mille quatre cents (171.575.400) parts sociales de dix (10) classes
différentes (à savoir dix-sept millions quarante (17.000.040) parts sociales de classe A et dix-sept millions cent soixante-
quinze mille quarante (17.175.040) parts sociales de classe B à J) d'une valeur nominale de dix Euro cents (€0.10) chacune
(les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix de souscription de cent soixante-et-onze million sept cent trente deux mille
neuf cents euros (€ 171,732,900).

L'associé unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a souscrit aux Nouvelles Parts Sociales ainsi émises, payées

entièrement par un apport en numéraire d'un montant de cent soixante et onze millions sept cent trente-deux mille neuf
cents euros (€171.732.900).

Une preuve de paiement du Prix de Souscription a été montrée au notaire.
Il est décidé d'allouer un montant égal à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital social de la Société,

un montant de un million cent dix-sept mille cinq cent quatre euros (€1.717.504) à la réserve légale et un montant de
cent  cinquante  deux  millions  huit  cent  cinquante-sept  mille  huit  cent  cinquante-six  euros  (€152.857.856)  à  la  prime
librement distribuable.

<i>Seconde résolution

Il est décidé de modifier et refondre les statuts de la Société pour prévoir les classes d'actions, les droits et obligations

s'y rapportant et d'autres modifications tel qu'indiqué dans les statuts modifiés et refondus tel qu'indiqué ci-après:

STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Diacine" (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à des sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel

86950

L

U X E M B O U R G

appartient la Société (y compris vers le haut ou sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social.
5.1.Le capital social émis de la Société est fixé à dix-sept million cent soixante-quinze mille et quarante euros (€

17.175.040) divisé en un total de

- dix-sept million cent soixante-quinze mille et quarante (17.175.040) Parts Sociales de Classe A
- dix-sept million cent soixante-quinze mille et quarante (17.175.040) Parts Sociales de Classe B
- dix-sept million cent soixante-quinze mille et quarante (17.175.040) Parts Sociales de Classe C
- dix-sept million cent soixante-quinze mille et quarante (17.175.040) Parts Sociales de Classe D
- dix-sept million cent soixante-quinze mille et quarante (17.175.040) Parts Sociales de Classe E
- dix-sept million cent soixante-quinze mille et quarante (17.175.040) Parts Sociales de Classe F
- dix-sept million cent soixante-quinze mille et quarante (17.175.040) Parts Sociales de Classe G
- dix-sept million cent soixante-quinze mille et quarante (17.175.040) Parts Sociales de Classe H
- dix-sept million cent soixante-quinze mille et quarante (17.175.040) Parts Sociales de Classe H
- dix-sept million cent soixante-quinze mille et quarante (17.175.040) Parts Sociales de Classe J
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (€0,10) et les droits et obligations tels que

mentionnés dans les présents Statuts.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une

ou plusieurs Classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans la (les)
Classe(s) concernée(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations
de Parts Sociales devront être effectués, dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la Classe J).

5.4. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans

l'ordre prévu à l'article 5.3), cette Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leur participation
dans cette Classe au Montant Disponible (dans la limite toutefois du montant d'annulation total tel que déterminé par
l'Assemblée Générale des Associés) et les détenteurs des Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée
recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour la Classe Ordinaire
concernée détenue par eux et annulée.

5.4.1. La Valeur d'Annulation par Part sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetées et annulées.

5.4.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée

Générale sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes J, I, H,
G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la (des) Classe(s) Ordinaire(s) concernée(s) au moment de l'annulation
de la (des) Classe(s) concernée(s) sauf décision contraire de l'Assemblée Générale des Associés de la manière requise
pour la modification des Statuts étant entendu toutefois que le Montant Total d'Annulation ne doit jamais être supérieur
à ce Montant Disponible.

5.4.3. Après rachat et annulation des Part Sociales de la Classe pertinente, la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera

dû et payable par la Société.

5.5 Toute prime d'émission est librement distribuable.

86951

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la
résolution intervenue. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme
faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est

investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les
actes de disposition et d'administration qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tierces parties, le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance a
les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et
approuver tous actes et toutes opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique s'il y a un gérant unique et en cas de conseil de

gérance par la signature de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique
(s'il y a un gérant unique) ou par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.

En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures  (civiles  ou  criminelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir: (i) En cas de mise en cause de sa

responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou fondé de

pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.

86952

L

U X E M B O U R G

Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou fondés de pouvoirs en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de
pouvoir ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions peuvent être passées à l'unanimité
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se
termine le 31 décembre 2010.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.

Art. 14. Distributions.
14.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque (et pour aussi longtemps que) cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social
émis de la Société.

14.2 Le solde peut être distribué aux Associés par décision de l'Assemblée Générale des Associés conformément aux

dispositions des présents statuts.

14.3 Les Associés peuvent également décider de déclarer et payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices nets réalisés depuis la fin du
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi, conformément aux dispositions ci-dessous.

14.4 Le compte de prime d'émission disponible peut être distribué aux Associés par une décision de l'Assemblée

Générale des Associés conformément aux dispositions ci-dessous. L'Assemblée Générale des Associés peut également
décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission au compte de la réserve légale.

14.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise sélectionnée par le Conseil de Gérance et peuvent

être payés aux lieux et heures tel que déterminé par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance. Le Conseil de
Gérance peut déterminer de manière définitive le taux d'échange applicable pour convertir les fonds des dividendes dans
la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé pour une Part Sociale pendant une période de cinq ans
ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette Part Sociale, sera déclaré renoncé par le détenteur de cette Part

86953

L

U X E M B O U R G

Sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés mais non réclamés qui sont
détenus par la Société pour le compte des Associés.

14.6 Dans le cas d'une déclaration de dividendes, ces dividendes seront alloués et payés comme suit:
(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale sera distribué de manière égale entre les

Associés en pro rata avec le nombre de Parts Sociales détenues et ceci n'importe la Classe à laquelle la Part Sociale
appartient

(ii) le solde du montant total distribué sera entièrement alloué aux détenteurs de la dernière Classe dans l'ordre

alphabétique inverse (p.ex.: d'abord Parts Sociales de Classe J, puis, si aucune Part Sociale de Classe J existe, les Parts
Sociales de la Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce que seuls des Parts Sociales de Classe A persistent).

Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Définitions.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne dépassant pas huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation

de la Classe de Parts Sociales concernée.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant du montant de la réduction du
capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la (aux) Classe(s) de
Parts Sociales devant être annulée(s) mais réduit de (i) toutes pertes (y compris les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes (devant être) placées sur une (des) réserve
(s) non-distribuable(s) selon les exigences légales ou statutaires, à chaque fois tel que
mentionné dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter tout doute,
double comptage) de sorte que:
MD = ( BN + P + RC ) – ( PE + RL )
Où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale relative à la (aux) Classe(s) de Parts Sociales (devant être) annulée(s)
PE = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes sommes devant être placées sur une(des) réserve(s) non-distribuables
selon les exigences légales ou statutaires

Art. 17. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'associé unique a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le représentant de l'associé unique a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30132. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Référence de publication: 2010101569/599.
(100114876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

86954

L

U X E M B O U R G

Crystal Onyx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.948.

En date du 8 juin 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Yannick Poos avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat

2. acceptation de la démission de Franck Doineau avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat

3. nomination de Bruno Gagnouls, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaum Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

II. Par résolutions signées en date du 15 juin 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. nomination de Mark Lessing avec adresse au 680, Fifth Avenue, 8 

th

 Floor, NY 10019 New York, Etats-Unis, Etats-

Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. nomination de Jeff Lieberman avec adresse au 680, Fifth Avenue, 8 

th

 Floor, NY 10019 New York, Etats-Unis, au

mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

3. nomination de Laurence Goblet avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

4. modification du mandat de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

III. Lors du conseil de gérance tenu en date du 16 juin 2010, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

société du 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au
9 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Référence de publication: 2010089922/29.
(100100232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

TEIF Germany Simmern S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. KEIF Germany Simmern S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.334.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., with its registered office at 1, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 119.739,

here represented by Mrs Maud MEYER, employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer,
by virtue of a proxy given on June 11, 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., is the sole actual shareholder of “KEIF Germany Simmern S.à r.l.”, a société à

responsabilité limitée, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, incorporated by a deed of the
undersigned notary on September 12, 2007, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number
2563 of 10 November 2007 (the “Company”). The articles of association have been amended for the last time by a notarial
deed on 24 September 2008, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2598 of 23
October 2008;

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into “TEIF Germany Simmern S.à r.l.”

86955

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

“ Art. 2. The company's name is TEIF Germany Simmern S.à r.l.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000 (ONE THOUSAND EURO).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surnames, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., ayant son siège social à 1, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

119.739,

ici représentée par Madame Maud MEYER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, Allée Scheffer, en vertu d'une procuration datée du 11 juin 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l, précitée, est la seule et unique associée de la société “KEIF Germany Simmern S.à

r.l.”, société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, con-
stituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 12 septembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2563 du 10 novembre 2007 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié en date du 24 septembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2598 du 23 octobre 2008;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en “TEIF Germany Simmern S.à r.l.”.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. La société prend la dénomination de TEIF Germany Simmern S.à r.l.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MEYER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27403. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86956

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090119/79.
(100100094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Genua Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 33.915.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The company governed by the laws of Panama “LWM HOLDINGS I CORP.”, established and having its registered

office in Panama, East 54 

th

 Street, Arango-Orillac Building (Republic of Panama),

here represented by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la

Foire, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxyholder
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
I. That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the public limited company ("société

anonyme") “GENUA HOLDING S.A.”, established and having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo
Hemmer, inscribed on the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 33915, (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Marc ELTER, notary then residing in Luxembourg, on the 29 

th

 of

May 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, number 428 of the 21 

st

 of

November 1990;

II. That the corporate capital is fixed at 30,986.69 EUR, represented by 1,250 shares without designation of par value;
III. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing

of the Company;

IV.  That  the  Sole  Shareholder  of  the  Company  declares  explicitly  to  proceed  with  the  immediate  liquidation  and

dissolution of the Company;

V. That the Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and

that all the liabilities of the Company have been paid and that it has realised, received or will take over all assets of the
Company and acknowledges that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly
provisioned for, and that the Sole Shareholder will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its
dissolution, whether presently known or unknown;

VI. That the Sole Shareholder gives discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the

execution of their mandates up to this date;

VII. That the Sole Shareholder declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

VIII. That the books and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the

former registered office of the Company in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société régie par les lois du Panama “LWM HOLDINGS I CORP.”, établie et ayant son siège social à Panama, East

54 

th

 Street, Arango-Orillac Building (République du Panama),

86957

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,

Circuit de la Foire, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée
"ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la partie comparante est l'actionnaire unique (l' "Actionnaire Unique") de la société anonyme “GENUA HOLD-

ING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 33915, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
Marc ELTER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et des Associations, numéro 428 du 21 novembre 1990;

II. Que le capital social est fixé à 30.986,69 EUR, représenté par 1.250 action sans désignation de valeur nominale;
III. Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que l'Actionnaire Unique déclare expressément procéder à la liquidation et la dissolution immédiate de la Société.
V. Que l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il

a réalisé, a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été
réglées ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;

VI. Que l'Actionnaire Unique donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution

de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VII. Que l'Actionnaire Unique déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée et que tous les

registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de toutes autres valeurs seront annulés.

VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la Société à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la
même partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. LECLERC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2010. LAC/2010/29251. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090009/87.
(100100413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

AEIF (Willow) 02 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.408.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du Gérant unique prise à Luxembourg en date du 15 juin 2010, que le siège social de la

Société a été transféré du 4, Rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
avec effet au 18 juin 2010.

En date du 15 juin 2010, l'Associé unique de la Société, AEIF (Willow) 01 S.à r.l., a décidé de transférer son siège social

du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 18 juin 2010.

En date du 15 juin 2010, le Gérant unique de la Société, AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., a décidé de transférer son

siège social du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au
18 juin 2010.

86958

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 juin 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010091703/21.
(100102416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Hadar S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Hadar S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.506.

L'an deux mille dix, le onze juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HADAR S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 169 de 1991, page 8074, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 106 du 12 février 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur René SCHLIM, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de la dénomination de la Société en «HADAR S.A., S.P.F.» et modification de l'article premier des

statuts.

2) Abandon du statut de société holding et modification de l'article quatre des statuts relatif à l'objet social comme

suit:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

3) Rajout à l'article 5 des statuts de l'alinéa suivant:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.»¨
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en «HADAR S.A., S.P.F. «et de modifier le premier

alinéa de l'article premier des statuts en conséquence comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «HADAR S.A., S.P.F.».»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'abandonner le statut de société holding et de modifier l'article quatre des statuts relatif à l'objet

social comme suit:

Art. 2. «La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

86959

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de rajouter à l'article 5 des statuts l'alinéa suivant:
«Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.»
L'article 5 des statuts aura donc la teneur suivante:
«Le capital de la société est fixé EUR 190.000.- (cent quatre-vingt-dix mille euros) représenté par 750 (sept cent

cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, R. SCHLIM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2010. Relation: LAC/2010/27246. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010090027/68.
(100100211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Vie Privée Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 108.061.

L'an deux mil dix, le vingt-deux juin,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert, soussignée.

A COMPARU

Madame Margot Bichler épouse KROMBACH, née le 8 octobre 1953 à Luxembourg, demeurant à L - 8326 Capellen

11, rue Hiereknapp,

Laquelle partie comparante déclare être l'associée unique de la société à responsabilité limitée
Vie Privée Immobilière S.à r.l.
établie et ayant son siège social à L-7415 Brouch, 3, ënner Leschent,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch en date du 21 avril 2005,
publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 30 septembre 2005, numéro 965, page

46.309,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 108.061.
Sur  ce,  la  partie  comparante,  agissant  en  sa  qualité  d'associée  unique  de  la  dite  société,  déclare  se  constituer  en

assemblée générale extraordinaire - renonçant à toute formalité et à tout délai de convocation, se considérant comme
dûment convoquée, et déclarant avoir connaissance de l'ordre du jour - et déclare prendre les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la dite société de son ancienne adresse à sa nouvelle adresse

sise à L-1126 Luxembourg, 2 rue d'Amsterdam.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de changer l'article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg"

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent euros (600.-), frais pour lesquels toutes
les parties comparantes s'engagent solidairement à l'égard du notaire instrumentant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

86960

L

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Krombach, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, Le 29 juin 2010. Relation: RED/2010/831. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 2 juillet 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010092148/40.
(100101964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Jardinage Vitali S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 262, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 132.270.

L'an deux mille dix. Le neuf juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Gabriel VITALI, jardinier, né à Esch/Alzette, le 10 novembre 1973, demeurant à L-4316 Esch/Alzette, 16B,

rue de Schifflange.

Lequel comparant déclare être, suite à un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 2008, publié

au Mémorial C numéro 2857 du 28 novembre 2008, le seul associé de la société à responsabilité limitée JARDINAGE
VITALI S.à r.l., avec siège social à L-4316 Esch/Alzette, 16B, rue de Schifflange,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 132.270
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 septembre 2007, publié au Mémorial

C numéro 2498 du 03 novembre 2007,

dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social est transféré de son adresse actuelle L-4316 Esch/Alzette, 16B, rue de Schifflange à L-3514 Dudelange,

262, route de Kayl.

Suite à cette décision l'article trois (3) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Vitali, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juin 2010. Relation: EAC/2010/7034. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010090112/31.
(100100484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

AAE Wagon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.451.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 15 juin 2010, les actionnaires ont décidé:

1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Delphine André, administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg

- Gérard Becquer, administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg

- Mark Stevenson, administrateur de classe A, avec adresse au 4, Neuhofstrasse, 6340 Baar, Suisse
- Markus Basler, administrateur de classe A, avec adresse au 4, Business Center Neuhof, Neuhofstrasse, 6341 Baar,

Suisse

86961

L

U X E M B O U R G

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

2. de renouveler le mandat de KPMG AUDIT, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que

commissaire pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Référence de publication: 2010091698/23.
(100102381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

TEIF Germany Dortmund S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KEIF Germany Dortmund S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.742.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., with its registered office at 1, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 119.739,

here represented by Mrs Maud MEYER, employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer,
by virtue of a proxy given on June 11, 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., is the sole actual shareholder of “KEIF Germany Dortmund S.à r.l.”, a société

à responsabilité limitée, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, incorporated by a notarial
deed on October 18, 2006, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2269 of 5 De-
cember 2006 (the “Company”). The articles of association have been amended for the last time by a notarial deed on 24
September 2008, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2583 of 22 October 2008;

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into “TEIF Germany Dortmund S.à r.l.”

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

“ Art. 4. The company's name is TEIF Germany Dortmund S.à r.l.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000 (ONE THOUSAND EURO).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surnames, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU

86962

L

U X E M B O U R G

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., ayant son siège social à 1, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

119.739,

ici représentée par Madame Maud MEYER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, Allée Scheffer, en vertu d'une procuration datée du 11 juin 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l, précitée, est la seule et unique associée de la société “KEIF Germany Dortmund S.à

r.l.”, société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, con-
stituée suivant acte notarié en date du 18 octobre 2006, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2269 du 5 décembre 2006 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
en date du 24 septembre 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2583 du 22 octobre
2008;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en “ TEIF Germany Dortmund S.à r.l.”.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de TEIF Germany Dortmund S.à r.l.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MEYER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27401. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090117/78.
(100100092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

TEIF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KEIF Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.846.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

TAMAR EUROPEAN INDUSTRIAL FUND LIMITED (previously named KENMORE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND

LIMITED), a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of Guernsey having its regis-
tered office at Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 3QL St. Peter Port, Guernsey, and registered with the Company's
Registry of Guernsey under number 45394,

here represented by Mrs Maud MEYER, employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer,
by virtue of a proxy given on June 16, 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

86963

L

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That TAMAR EUROPEAN INDUSTRIAL FUND LIMITED, is the sole actual shareholder of “KEIF Luxembourg S.à

r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, incorporated
by a notarial deed on August 2, 2006, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 1964
of 19 October 2006 (the “Company”). The articles of association have been amended for the last time by a notarial deed
on 24 September 2008, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2599 of 24 October
2009;

-That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into “TEIF Luxembourg S.à r.l.”

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

“ Art. 4. The company's name is TEIF Luxembourg S.à r.l.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000 (ONE THOUSAND EURO).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surnames, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU

TAMAR EUROPEAN INDUSTRIAL FUND LIMITED (anciennement dénommée KENMORE EUROPEAN INDUS-

TRIAL FUND LIMITED), une société constituée sous les lois de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les
Banques, BGU - GY1 3QL St. Peter Port, Guernesey, enregistrée au Registre de Commerce de Guernesey sous le numéro
45394,

ici représentée par Madame Maud MEYER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, Allée Scheffer,

en vertu d'une procuration datée du 16 juin 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- TAMAR EUROPEAN INDUSTRIAL FUND LIMITED, précitée, est la seule et unique associée de la société “KEIF

Luxembourg S.à r.l.”, société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L2520 Luxembourg, 1, Allée
Scheffer, constituée suivant acte notarié en date du 2 août 2006, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1964 du 19 octobre 2006 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié en date du 24 septembre 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2599 du 24
octobre 2008;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en “TEIF Luxembourg S.à r.l.”.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de TEIF Luxembourg S.à r.l.».

86964

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MEYER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27399. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090121/84.
(100100096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

TEIF Germany Einbeck S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KEIF Germany Einbeck S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.743.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., with its registered office at 1, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 119.739,

here represented by Mrs Maud MEYER, employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer,
by virtue of a proxy given on June 11, 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., is the sole actual shareholder of “KEIF Germany Einbeck S.à r.l.”, a société à

responsabilité limitée, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, incorporated by a notarial deed
on October 18, 2006, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2272 of 5 December
2006 (the “Company”). The articles of association have been amended for the last time by a notarial deed on 24 September
2008, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2591 of 23 October 2008;

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into “TEIF Germany Einbeck S.à r.l.”

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

“ Art. 4. The company's name is TEIF Germany Einbeck S.à r.l.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000 (ONE THOUSAND EURO).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

86965

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surnames, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., ayant son siège social à 1, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

119.739,

ici représentée par Madame Maud MEYER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, Allée Scheffer, en vertu d'une procuration datée du 11 juin 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l, précitée, est la seule et unique associée de la société “KEIF Germany Einbeck S.à

r.l.”, société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, con-
stituée suivant acte notarié en date du 18 octobre 2006, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2272 du 5 décembre 2006 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
en date du 24 septembre 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2591 du 23 octobre
2008;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en “TEIF Germany Einbeck S.à r.l.”.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de TEIF Germany Einbeck S.à r.l.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MEYER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27402. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090118/78.
(100100093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.739.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

86966

L

U X E M B O U R G

TAMAR EUROPEAN INDUSTRIAL FUND LIMITED (previously named KENMORE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND

LIMITED), a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of Guernsey having its regis-
tered office at Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 3QL St. Peter Port, Guernsey, and registered with the Company's
Registry of Guernsey under number 45394,

here represented by Mrs Maud MEYER, employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer,
by virtue of a proxy given on June 16 , 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That TAMAR EUROPEAN INDUSTRIAL FUND LIMITED, is the sole actual shareholder of “KEIF Luxembourg Scandi

S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, incorporated
by a notarial deed on September 20, 2006, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number
2040 of 31 October 2006 (the “Company”). The articles of association have been amended for the last time by a deed
of the undersigned notary on 24 December 2008, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations
number 332 of 14 February 2009;

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into “TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.”

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

“ Art. 4. The company's name is TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000 (ONE THOUSAND EURO).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surnames, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU

TAMAR EUROPEAN INDUSTRIAL FUND LIMITED (anciennement dénommée KENMORE EUROPEAN INDUS-

TRIAL FUND LIMITED), une société constituée sous les lois de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les
Banques, BGU - GY1 3QL St. Peter Port, Guernesey, enregistrée au Registre de Commerce de Guernesey sous le numéro
45394,

ici représentée par Madame Maud MEYER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, Allée Scheffer,

en vertu d'une procuration datée du 16 juin 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- TAMAR EUROPEAN INDUSTRIAL FUND LIMITED, précitée, est la seule et unique associée de la société “KEIF

Luxembourg Scandi S.à r.l.”, société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,
1, Allée Scheffer, constituée suivant acte notarié en date du 20 septembre 2006, publié au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2040 du 31 octobre 2006 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 24 décembre 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 332 du 14 février 2009;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

86967

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en “TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.”.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MEYER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27400. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090122/84.
(100100097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

TEIF Germany Urbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KEIF Germany Urbach S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.735.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., with its registered office at 1, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 119.739,

here represented by Mrs Maud MEYER, employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer,
by virtue of a proxy given on June 11, 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., is the sole actual shareholder of “KEIF Germany Urbach S.à r.l.”, a société à

responsabilité limitée, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, incorporated by a notarial deed
on October 18, 2006, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2269 of 5 December
2006 (the “Company”). The articles of association have been amended for the last time by a notarial deed on 24 September
2008, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2610 of 24 October 2008;

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into “TEIF Germany Urbach S.à r.l.”

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

“ Art. 4. The company's name is TEIF Germany Urbach S.à r.l.”

86968

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000 (ONE THOUSAND EURO).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surnames, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., ayant son siège social à 1, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

119.739,

ici représentée par Madame Maud MEYER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, Allée Scheffer, en vertu d'une procuration datée du 11 juin 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l, précitée, est la seule et unique associée de la société “ KEIF Germany Urbach S.à

r.l.”, société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, con-
stituée suivant acte notarié en date du 18 octobre 2006, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2269 du 5 décembre 2006 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
en date du 24 septembre 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2610 du 24 octobre
2008;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en “TEIF Germany Urbach S.à r.l.”.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de TEIF Germany Urbach S.à r.l.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MEYER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27404. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090120/78.
(100100095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

86969

L

U X E M B O U R G

Bergem Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.955.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 16 juin 2010

1. L'assemblée générale constate que les mandats d'administrateurs de Monsieur Norbert MEISCH, né(e) le 22 août

1950 à LUXEMBOURG, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette, de Monsieur
Francis ROMANO, né(e) le 8 novembre 1965 à THIONVILLE, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à
L-4240 Esch-sur-Alzette et de Monsieur Laurent WEBER né(e) le 4 août 1963 à DUDELANGE, demeurant profession-
nellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette, arrivent à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité
de renouveler le mandat des administrateurs susmentionnés pour une durée de 6 ans. Leurs mandats prendront fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 2016 sur les comptes clos le 31 décembre 2015.

2. L'assemblée générale constate que le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Norbert MEISCH né(e) le 22

août 1950 à LUXEMBOURG demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette, arrive à
échéance.  L'assemblée  générale  décide  à  l'unanimité  de  renouveler  le  mandat  d'administrateur  délégué  de  Monsieur
Norbert MEISCH pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra le 2016 sur les comptes clos le 31 décembre 2015.

3. L'assemblée générale des actionnaires constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société COM-

MISSAIRE AUX COMPTES S.A. arrive à échéance. L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de
commissaire aux comptes de la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le nr B131410, ayant son siège social 14, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette, pour
une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 2016 sur les
comptes clos le 31 décembre 2015.

ESCH-SUR-ALZETTE, le 16 juin 2010.

Pour extrait conforme
Fiduciaire Pletschette, Meisch &amp; Associés S.A.
Signature

Référence de publication: 2010091758/30.
(100101914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Leonardo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.137.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire du 04 juin 2010 que les personnes suivantes ont été

réélues:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Riccardo MORALDI, expert-comptable, demeurant 40 avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg;
- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, demeurant 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
- Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 08 juillet 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010090149/18.
(100100331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Japan Dynamic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.694.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 25 Juin 2010 a pris note:
- de la démission de:
Monsieur Yoshihiko TOMIMATSU, Director, IFDC S.A. Group, 3-23-5 Nakameguro Meguroku, Tokyo 153-0061,

Japon,

86970

L

U X E M B O U R G

- de la cooptation de:
Monsieur John PAULY, Director, 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé de:
- renouveler les mandats de:
Monsieur Albert ABEHSERA, Chairman, IFDC Limited, 70 New Cavendish Street, London W1G 8UZ, United King-

dom,

Monsieur Jean BODONI, Managing Director, Experta Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg, 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg,

Monsieur Germain GIRAUD, Director, IFDC Limited, 70 New Cavendish Street, London W1G 8UZ, United Kingdom,
Monsieur Michel HARDY, Director, IFDC Investment Management Co. S.A., 23 avenue de la Porte-Neuve, L-2085

Luxembourg,

Monsieur Keisuke MURATSU, Senior Adviser, IFDC S.A. Group, President, Activity International Inc., 3-3-2, Minami

Azabu, Minato-ku, Tokyo 106-0047, Japon,

en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2011,

Monsieur Albert ABEHSERA et Michel LENTZ ont été nommés à la fonction de Délégué à la gestion depuis le 13

février 2007 pour une période indéterminée.

- de renouveler le mandat de KPMG Audit, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS B-103590, en qualité de Réviseur

d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2011.

<i>Pour JAPAN DYNAMIC FUND
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010092355/36.
(100101872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

O'Key Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.533.

L'an deux mille dix, le trente juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O'KEY GROUP S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 80.533 auprès du Registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Me Edmond SCHROEDER de
Mersch, en date du 7 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 762 du 14 septembre
2001. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois depuis, et pour la dernière fois par une assemblée générale extraordinaire
actée pardevant le notaire instrumentant en date du 16 juin 2010, et dont le procès-verbal est en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L'assemblée élit scrutateurs Monsieur Pierre SCHMIT, administrateur de sociétés, avec adresse processionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, et Monsieur Vincent ALLENO, maître en droit, ce denier avec adresse profes-
sionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social de 2.531.000.-EUR (deux millions cinq cent trente

et un mille euros), divisé en 253.100 (deux cent cinquante-trois mille cent) actions, est représentée ainsi qu'il résulte
d'une liste de présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du
bureau, laquelle liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même
temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent tous, sans exception,

renoncer à une convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer de l'ordre du

jour qui est conçu comme suit:

86971

L

U X E M B O U R G

Augmentation du nombre minimum des membres du conseil d'administration pour le porter de 3 à 4; modification

des dispositions de l'article 6, premier alinéa des statuts; Introduction dans les statuts d'une référence explicite aux
nouvelles règles statutaires gouvernant les procédures et modalités de vote en matière de composition du conseil d'ad-
ministration et de nomination des administrateurs individuels, par référence à une convention entre actionnaires datée
du 3 juin 2010 liant l'ensemble des actionnaires actuels; modification correspondante des dispositions de l'article 6 des
statuts

Après avoir délibéré de l'ordre du jour, l'assemblée prend à l'unanimité, par votes séparés et sans abstentions, la

résolution unique suivante:

<i>Résolution unique:

L'assemblée décide de porter le nombre minimum des membres du conseil d'administration de trois (3) à quatre (4),

et ceci avec effet immédiat.

L'assemblée décide que le conseil d'administration sera recomposé, par remplacement des 3 (trois) membres actuels

du conseil d'administration et par nomination de 4 (quatre) nouveaux membres au conseil d'administration, dans une
deuxième assemblée générale, qui sera tenue immédiatement à la suite de la présente assemblée.

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de quatre membres au moins.».
L'assemblée générale constate que tous les actionnaires actuels ont défini entre eux de nouvelles règles gouvernant

les procédures et modalités de vote en matière de composition du conseil d'administration et de nomination des admi-
nistrateurs individuels.

L'assemblée générale décide d'introduire dans l'article 6 des statuts, un nouvel alinéa 2, de la teneur suivante:
«Tous les membres du conseil d'administration sont proposés, nommés, et le cas échéant remplacés, dans le respect

des règles telles que résultant d'une convention entre actionnaires (Shareholders Agreement) portant la date du 3 juin
2010, et signée de toutes les parties y mentionnées entre le 3 juin et le 21 juin 2010. Est à respecter le droit de proposer
à l'élection des administrateurs, dans le chef des actionnaires désignés dans cette même convention entre actionnaires.»

L'assemblée générale décide que les anciens alinéas 2 et 3 de l'article 6 des statuts sont maintenus, mais dorénavant

placées après les dispositions nouvelles ci-avant, de manière à ce qu'ils deviennent les nouveaux alinéas 3 et 4.

L'assemblée générale décide de laisser toutes autres dispositions des statuts inchangées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, L. Backes, P. Schmit, V. Alleno et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2010. LAC/2010/29376. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090183/69.
(100100052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Asconia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.540.

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Clemenza S.àr.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number RCS B 152.455, being the
sole shareholder of “Asconia S.àr.l.” (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 4,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated on 19 

th

 February 2010 by deed of Maître Carlo Wersandt,

notary residing in Luxembourg, who acted in replacement of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) and registered with the Luxembourg Trade and Companies

86972

L

U X E M B O U R G

Register under number B 151.540, represented by Me Susanne Goldacker, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 11 May 2010 (which shall remain annexed to the presented deed to be registered therewith).

The articles of the Company have been amended for the last time on 5 

th

 May 2010, by deed of the undersigned notary,

not yet published in the Mémorial.

The sole shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The sole shareholder holds all four hundred fifty thousand (450,000) shares in issue in the Company.
2. The sole shareholder hereby takes decisions on the following items:

<i>Agenda

- Acknowledgement of net profits and premium as at 11 May 2010;
- Approval of the repurchase of all fifty thousand (50,000) outstanding Class I Shares at the Cancellation Value per

Share (being the Total Cancellation Value divided by the number of Class I Shares) pursuant to the articles of incorporation
of the Company in order to proceed to the cancellation of all Class I Shares in issue and hence the liquidation of an entire
class of shares of the Company, approval of the Total Cancellation Amount; acceptance of the repurchase of all Class I
Shares by the Class I shareholder; cancellation of all fifty thousand (50,000) outstanding Class I Shares so repurchased
and consequential reduction of the issued share capital of the Company by an amount of fifty thousand Euro (€50,000);
consequential reduction of the legal reserve and allocation to the freely distributable reserves; approval of the payment
of the Cancellation Value per Share to the (former) holder of Class I Shares in cash and/or in kind in one or more
instalments as determined by the board; allocation between premium and net profits;

- Consequential amendment of article 5 of the Articles so as to provide for the new issued share capital amount of

the Company, and deletion of references as appropriate to "Class I" to read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at four hundred thousand Euro (€400,000) divided into
fifty thousand (50,000) Class A Shares,
fifty thousand (50,000) Class B Shares,
fifty thousand (50,000) Class C Shares,
fifty thousand (50,000) Class D Shares,
fifty thousand (50,000) Class E Shares,
fifty thousand (50,000) Class F Shares,
fifty thousand (50,000) Class G Shares, and
fifty thousand (50,000) Class H Shares,
each Share with a nominal value of one Euro (€1) and with such rights and obligations as set out in the present Articles

of Incorporation.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 5.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the

General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of
the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company. “

All of the above having been agreed, the sole shareholder of the Company passed the following resolution:

86973

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

It is acknowledged that as at 11 May 2010 the Company has net profits and available premium of approximately six

hundred nineteen million nine hundred thirty-five thousand nine hundred forty-two Euro (€ 619,935,942).

It is resolved to approve the repurchase of all fifty thousand (50,000) outstanding Class I Shares at the Cancellation

Value per Share pursuant to the articles of incorporation of the Company in order to proceed to the cancellation of all
Class I Shares in issue and hence the liquidation of an entire class of shares of the Company. The sole shareholder approved
the Total Available Amount of six hundred nineteen million nine hundred ninety thousand nine hundred forty-two Euro
(€619,990,942).

It is resolved to approve the Total Cancellation Amount set at thirty-eight million one hundred twenty thousand five

hundred forty-four Euro (€ 38,120,544) and payment thereof to the sole Class I Shareholder in one or more instalments.

The sole shareholder expressly agrees to the repurchase of all Class I Shares at the Total Cancellation Amount.
Thereupon the sole shareholder resolved to cancel all fifty thousand (50,000) Class I Shares repurchased and to reduce

the issued share capital of the Company by an amount of fifty thousand Euro (€50,000) from four hundred fifty thousand
Euro (€ 450,000) to four hundred thousand Euro (€400,000).

It is resolved to reduce the legal reserve account from forty-five thousand Euro (€45,000) to forty thousand Euro

(€40,000) to reflect the share capital reduction resolved upon above and to allocate the amount to the freely distributable
reserves account of the Company.

It is resolved to allocate the Total Cancellation Amount as to fifty thousand Euro (€50,000) to the share capital (as

per the share capital reduction), twenty-three million seventy thousand five hundred forty-four Euro (€ 23,070,544) to
premium and as to fifteen million Euro (€15,000,000) to net profits.

It is resolved to amend article 5 of the Articles as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the extraordinary decision of the sole shareholder was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 4,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the sole shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le onzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Clemenza S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-

xembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.455, étant
l’associé unique de «Asconia S.àr.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée le 19 février 2010 suivant un acte reçu par Maître Carlo Wersandt,
notaire, résidant à Luxembourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, pas encore publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 151.540, représentée par Me Susanne Goldacker, maître en droit, résidant au Luxembourg,
sur base d’une procuration en date du 11 mai 2010 (qui restera annexé au présent acte afin d’être enregistrée ensemble
avec ledit acte).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 6 mai 2010, par acte du notaire instrumentant, non

encore publié dans au Mémorial.

L’associé unique a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. L’associé unique détient toutes les quatre cent cinquante mille (450.000) parts sociales émises dans la Société.
2. L’associé unique prends des décisions sur les points suivants:
- Constat des bénéfices nets et de la prime au 11 mai 2010;
- Approbation du rachat de toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales de Classe I émises à la Valeur d’Annulation

par Part (étant le Montant Total d’Annulation divisé par le nombre de parts de Classe I) conformément aux statuts de la
Société en vue de procéder à l’annulation de toutes les parts de Classe I émises et ainsi à la liquidation d’une classe entière
de parts sociales, approbation du Montant Total d’Annulation; acceptation du rachat de toutes les Parts Sociales de Classe
I par l’actionnaire de Classe I; annulation de toutes les cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe I émises ainsi
rachetées et réduction en conséquence du capital social d’un montant de cinquante mille Euros (€ 50.000); réduction

86974

L

U X E M B O U R G

conséquente de la réserve légale et allocation au compte de réserves distribuables; approbation du paiement de la Valeur
d’Annulation par Part Sociale à (l’ancien) détenteur de Parts Sociales de Classe I en numéraire et/ou en nature, en une
ou plusieurs tranches comme déterminé par le conseil de gérance; affectation à la prime et aux bénéfices nets;

- Modification en conséquence de l’article 5 des statuts pour refléter le nouveau montant du capital social de la Société

et effacement des référence aux Parts Sociales de Classes I le cas échéant tel qu’indiqué ci-après:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent mille Euros (€ 400.000,00) divisé en
cinquante mille (50.000) parts sociales de classe A,
cinquante mille (50.000) parts sociales de classe B,
cinquante mille (50 .000) parts sociales de classe C,
cinquante mille (50.000) parts sociales de classe D,
cinquante mille (50.000) parts sociales de classe E,
cinquante mille (50 .000) parts sociales de classe F,
cinquante mille (50 .000) parts sociales de classe G, et
cinquante mille (50.000) parts sociales de classe H,
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de un Euro (€1) et les droits et obligations comme prévus dans les

présents Statuts.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière

requise pour la modification de ces Statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Classes de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
de cette/ces Classe(s). En cas de rachats et d’annulations de classes de Parts Sociales de tels annulations et rachats de
Parts Sociales seront faits dans l’ordre alphabétique inverse (débutant avec la Classe J).

5.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales dans l’ordre

établit à l’article 5.3), une telle Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leurs détentions dans
cette classe, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d’Annulation tel que déterminé par
l’assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetées et annulées
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe
concernée détenue par eux et annulée.

5.4.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à être rachetée et annulée.

5.4.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l’Assemblée

Générale sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes H,
G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Classe considérée au moment de l’annulation de la classe concernée
sauf autrement décidé par l'Assemblée Générale des Associés selon la procédure prévue pour une modification des
Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

5.4.3 A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera due et payable par la Société.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Il est constaté qu’au 11 mai 2010, la Société a un bénéfice net et une prime disponible d’environ six cent dix-neuf

millions neuf cent trente-cinq mille neuf cent quarante-deux Euros (€619,935,942).

Il est décidé d’approuver le rachat de toutes les cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe I émises à la Valeur

d’Annulation par Part Sociale conformément aux statuts de la Société en vue de procéder à l’annulation de toutes les
Parts Sociales de Classe I émises et par conséquent à la liquidation d’une classe entière de parts sociales de la Société.
L’associé unique a approuvé le Montant Total Disponible de six cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille
neuf cent quarante-deux Euro (€619,990,942).

Il est décidé d’approuver le Montant Total d’Annulation fixé à trente-huit millions cent vingt mille cinq cent quarante-

quatre Euros (€ 38,120,544) et le paiement de celui-ci aux associés de Classe I en une ou plusieurs tranches.

L’associé unique approuve expressément le rachat de toutes les Parts Sociales de Classe I pour le Montant Total

d’Annulation.

L’associé unique décide des lors d’annuler toutes les cinquante mille (50.000) Parts Sociales de Classe I rachetées et

de réduire le capital social émis de la Société d’un montant de cinquante mille Euros (€ 50.000) de quatre cent cinquante
mille Euros (€ 450.000) à quatre cent mille Euros (€ 400.000).

86975

L

U X E M B O U R G

Il est décidé de réduire le compte de réserve légale de quarante-cinq mille Euros (€ 45.000) à quarante mille Euros (€

40.000) pour refléter la réduction de capital qui a été décidée ci-dessus et d’en affecter le montant au réserves distribuables
de la Société.

Il est décidé d’allouer le Montant Total d’Annulation à concurrence de cinquante mille Euros (€50,000) au capital social

(suite  à  la  réduction  du  capital  social),  de  vingt-trois  millions  soixante-dix  mille  cinq  cent  quarante-quatre  Euros
(€23,070,544) à la prime et de quinze millions d’Euros (€15,000,000) aux bénéfices nets.

Il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des Statuts comme indiqué dans l’ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision extraordinaire de l’associé unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à EUR 4.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Après lecture du présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. GOLDACKER et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2010. Relation: LAC/2010/22564. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094752/201.

(100106163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Patris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.138.

Aux actionnaires de la société PATRIS S.A.

Par la présente la société Premier Tax SA, commissaire aux comptes pour la société Patris S.A, située au 59, Bd Grande

Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg présente sa démission et ce, avec effet immédiat.

Le 5 juillet 2010.

Premier Tax S.A
Signature

Référence de publication: 2010092056/13.

(100101933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Groupe Wenmec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.599.

Le bilan rectificatif au 30/04/2008 qui annule et remplace au 30/04/2008 déposé le 09/04/2010 portant le numéro de

dépôt L100049594.04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010092328/11.

(100102033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86976

---

Document Outline

AAE Wagon Finance S.A.

Adama

AEIF (Willow) 02 S.à r.l.

Air Consult and Software

Amyris S.A.

Asconia S.à r.l.

Bergem Immo S.A.

Cabochon S.A.

Crystal Onyx S.à r.l.

Diacine

Finagra S.A.

Finagra S.A.

Foncière Medicis S.A.

Fundgesco

Fundgesco

Genua Holding S.A.

Groupe Wenmec S.A.

Hadar S.A.

Hadar S.A., S.P.F.

Japan Dynamic Fund

Jardinage Vitali S. à r.l.

KEIF Germany Dortmund S.à r.l.

KEIF Germany Einbeck S.à r.l.

KEIF Germany Simmern S.à r.l.

KEIF Germany Urbach S.à r.l.

KEIF Luxembourg S.à r.l.

KEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.

Kiminvest S.A.

Leonardo S.A.

Luxsinfonia

Martur Finance S.A.

Naxyris S.A.

O'Key Group S.A.

Patris S.A.

ProLogis European Properties

Robor S.A.

TEIF Germany Dortmund S.à r.l.

TEIF Germany Einbeck S.à r.l.

TEIF Germany Simmern S.à r.l.

TEIF Germany Urbach S.à r.l.

TEIF Luxembourg S.à r.l.

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.

United Industrial Associates SPF S.A.

Vector

Vie Privée Immobilière S.à r.l.