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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1804

3 septembre 2010

SOMMAIRE

AIE EuroLux III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86587

Ben Luxembourg 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

86546

Bolland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86546

Burbank Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86591

Dakor Agro Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

86551

Everlight International, S. A. . . . . . . . . . . . .

86551

Freighter Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86548

F.T.A. Communication Technologies

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86547

Hines - Moorfield Brindley 3 S.à r.l. . . . . . .

86567

Holdalu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86548

I.G. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86547

ING REEOF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86550

ING REEOF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86550

ING REEOF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86550

ING REEOF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86551

ING REEOF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86563

ING RE NPF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . .

86549

ING RE NPF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . .

86549

ING RE NPF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . .

86549

ING RPFFB Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86564

ING RPFI Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

86564

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86564

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86565

Interbase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86565

Ital Property Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86565

Ital Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86566

J2B Consultants S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86566

Landsbanki Holding Europe S.A. . . . . . . . . .

86567

Larven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86589

Linvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86589

Lys Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86548

Macquarie Investment Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86590

Mainzer Landstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

86590

MGTS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86591

Miras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86590

Motorbusiness S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86591

Nouvelle All-Décor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

86592

Pakejema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86566

Parkridge Western European Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86549

Pieralisi International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

86589

Rasec International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86550

Ridgefield Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86567

Sun Connect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86564

TST La Défense S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86546

T&T Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86591

Two Faces Fashion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

86565

86545

U X E M B O U R G

Ben Luxembourg 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 129.181.

Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 06. Juli 2010

Der Sitz der Gesellschaft wird von 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg nach 13, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg

verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 06. Juli 2010.

Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010089875/13.
(100100638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Bolland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.425.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 juin 2010

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Madame Nadine LAMBALLAIS, née le 1

janvier 1972 à Thionville (F), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg est nommée représentant permanent de la société FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Pour la société
BOLLAND S.A.

Référence de publication: 2010089889/16.
(100100627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

TST La Défense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 88.517.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par les résolutions du 30 juin 2010, l'associé unique de la Société a décidé:
- que la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée et que la liquidation de la Société est à considérer

comme définitivement accomplie et clôturée,

- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
- que les fonds restants dans fa Société seront utilisés pour régler les factures en suspens et que le solde bancaire

ultérieur sera versé aux associés,

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 juillet 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L- 1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010090311/25.
(100100622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

86546

U X E M B O U R G

F.T.A. Communication Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.582.885,00.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 71.499.

RECTIFICATIF

Le présent extrait annule et remplace celui enregistré et déposé le 05 juillet 2010 au Registre de Commerce sous la

référence (L100096105).

Extrait

II résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés unique tenue en date du 29 juin

2009 que:

- Monsieur Tomer BENTZION, né le 3 mars 1971 à Petach-Tikva (Israël) demeurant à 5 Andersen St. Tel Aviv, Israël
a été nommé en tant que Gérant de la Société avec date effective au 16 mars 2004 et ce pour une durée indéterminée.
- Monsieur Philip SHOU, né le 18 septembre 1950 à Taiwan (Chine) demeurant 1955 River Forest Dr, Marietta, Ga

30068 U.S.A.

a été nommé en tant que Gérant de la Société et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010089982/23.
(100100632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

I.G. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 66.562.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 31 Mai 2010 à 9 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes Monsieur Jean-Pierre COUESNON, Expert-comptable,

né le 15 Septembre 1962 à Aubepierre Ozouer le Repos (France), demeurant à F-77810 Thomery - 37, Rue de By (France),
et nomination en remplacement de la société de droit luxembourgeois CORFI S.A., R.C. Luxembourg B 30.356, ayant
son siège social à L-2146 Luxembourg - 63-65, Rue de Merl pour une période de six ans.

2- Réélection du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six ans.
Sont réélus Administrateurs:
- Madame Corinne CHANTEREAU, Comptable, née le 6 Août 1963 à Roubaix (France), demeurant à L-3376 Leude-

lange - 36, Domaine Op Hals.

- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27 Avril 1962 à Blois (France), demeurant à L-3376

Leudelange - 36, Domaine Op Hals.

- Monsieur Marc FREDERICK, Agent d'assurances, né le 4 Octobre 1955 à Luxembourg, demeurant à L-5495 Win-

trange - 25, Elwengerwee.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée Générale

Ordinaire de 2016.

2 - Conformément à l'Article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'Article 5 des statuts, le Conseil d'Ad-

ministration décide de réélire Monsieur Philippe CHANTEREAU, aux fonctions d'Administrateur-Délégué avec tous
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature ou par sa signature conjointe à celle d'un autre membre du Conseil
d'Administration.

3 - Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2010091507/31.
(100101390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

86547

U X E M B O U R G

Freighter Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 121.986.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 juin 2010

1. Monsieur Mathis SHINNICK a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie C.
2. Monsieur James PATERSON, né le 6 avril 1961 à Harare (Zimbabwe), demeurant professionnellement à Moorgate

Hall, 155 Moorgate, London EC2M 6UJ, Royaume-Uni, a été coopté comme administrateur de catégorie C et sa nomi-
nation jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012 a été ratifiée.

Luxembourg, le 08 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Freighter Leasing S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010089988/16.
(100100630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Holdalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 91.587.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 02 avril 2010

La société PRICEWATERHOUSE COOPERS est réélu Commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 1 an.
Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2011.
Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.; Madame Nadine LAM-
BALLAIS, née le 1

janvier 1972 à Thionville (F), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est

nommé représentant permanent de la société FMS SERVICES S.A.

Pour la société
HOLDALU S.A.

Référence de publication: 2010090044/16.
(100100628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Lys Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.365.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 mai 2010

1. Le mandat d'administrateur de Monsieur Eric MAGRINI, venu à échéance, n'a pas été renouvelé.
2. Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. Maître Fabio GAGGINI a été renouvelé dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'adminis-

tration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

4. Monsieur Xavier SOULARD a été renouvelé dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2015.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été renouvelée dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour LYS FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010090159/22.
(100100646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

86548

U X E M B O U R G

ING RE NPF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.084.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le gérant unique en date du 2 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090084/15.
(100100320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

ING RE NPF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.085.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090085/15.
(100100321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

ING RE NPF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.086.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090086/15.
(100100322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Parkridge Western European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010091141/9.
(100101554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

86549

U X E M B O U R G

ING REEOF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.247.700,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.049.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 2 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090088/15.
(100100266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

ING REEOF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.522.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.073.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090089/15.
(100100267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

ING REEOF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 362.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.072.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090090/15.
(100100268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Rasec International, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010091173/9.
(100101586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

86550

U X E M B O U R G

ING REEOF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 492.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.071.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090091/15.
(100100269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Dakor Agro Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Everlight International, S. A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.738.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Everlight International, S.A., a company limited

by shares having its registered office at 47, Bld Royal, L – 2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies' register under section B number 141 738 incorporated by deed of the undersigned notary, on August 29,
2008 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on October 8, 2008 under number 2458 (the
“Company”).

The meeting is presided by Mr. Sébastien Pecheux, private employee, residing professionally at 47, Bld Royal, L – 2449

Luxembourg

Who appointed as secretary Mrs. Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Sébastien Pecheux, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To re-state the bylaws of the Company including among others the following changes:
- the Company denomination shall be Dakor Agro Holdings S.A.
- the social object shall be as follows: “the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

or foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which
it has a direct or indirect participation or which are members of the same group as the Company itself. The Company
may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations of partnerships or
any other corporate structures in which it has a direct or indirect participation or which are members of the same group
as the Company itself. The Company may also acquire and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving
therefrom or supplementing them. In addition, the Company may also acquire, manage, enhance and dispose of real estate
located in Luxembourg or abroad for its own account. The Company may carry out any commercial, industrial and financial
operations which it may deem useful in accomplishment of the above mentioned purposes.”

- introduction of an authorised capital of two hundred million EUROS, but without authorising the board to suppress

or limit the preferential subscription right of the existing shareholders.

- the minimum number of directors shall be fixed at 5.
- the company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any three members of the Board, or

(ii) by the sole signature of the Managing Director within the daily management, or (iii) by the sole signature of Managing
Director or any other person in case such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of
such power.

2. Miscellaneous.

86551

U X E M B O U R G

II.- That the sole shareholder represented, the proxy of the represented sole shareholder and the number of its shares

are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the proxy of the represented shareholder,
has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxy of the represented sole shareholder, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and the sole share-

holder represented declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda and of the full complete re-stated
bylaws prior to this Extraordinary General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the sole shareholder decides to re-state the Company bylaws by including among others the

following changes:

- the Company denomination shall be Dakor Agro Holdings S.A.
- the social object shall be as follows: “The purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in Luxembourg companies or foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any
kind, and the administration, control and development of its portfolio. The Company may further guarantee, grant loans
or otherwise assist the companies in which it has a direct or indirect participation or which are members of the same
group as the Company itself. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability
for all debts and obligations of partnerships or any other corporate structures in which it has a direct or indirect parti-
cipation or which are members of the same group as the Company itself. The Company may also acquire and dispose of
patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing them. In addition, the Company may also
acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad for its own account. The Company
may carry out any commercial, industrial and financial operations which it may deem useful in accomplishment of the
above mentioned purposes.

- introduction of an authorised capital of two hundred million EUROS, but without authorising the board to suppress

or limit the preferential subscription right of the existing shareholders.

- the minimum number of directors shall be fixed at 5.
- the company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any three members of the Board, or

Second resolution

The general meeting of the sole shareholder decides to re-state the bylaws of the Company which will be read as

follows:

Title I. Denomination, Registered office, Duration, Corporate purpose

Art. 1. Denomination. There hereby exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of

Dakor Agro Holdings S.A. (the Company).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred within

the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the Board).
Any transfer outside the boundaries of the municipality of Luxembourg shall be subject to a decision of the General
Meeting.

2.2. The Board shall have the right to set up offices, administrative centers and agencies wherever it shall deem fit,

either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Where the Board determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are immi-

nent and that these events might interfere with the normal activities at the registered office, or with the ease of
communication between the registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of the extraordinary circumstances. Such decision, however, shall have no effect on
the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.

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Art. 4. Corporate Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

4.2. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it has a direct or

indirect participation or which are members of the same group as the Company itself.

4.3. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures in which it has a direct or indirect participation or which are members
of the same group as the Company itself.

4.4. The Company may also acquire and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or sup-

plementing them.

4.5. In addition, the Company may also acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad for its own account.

4.6. The Company may carry out any commercial, industrial and financial operations which it may deem useful in

accomplishment of the above mentioned purposes.

Title II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at thirty one thousand EUROS (EUR 31,000.-) consisting of

thirty one thousand (31,000) shares with a par value of one EURO (EUR 1) each.

5.2. The authorized share capital of the Company (including the subscribed capital) is fixed at two hundred million

EUROS (EUR 200,000,000.-) represented by two hundred million (200,000,000) shares with a par value of one EURO
(EUR 1) each. The authorized capital may be increased or reduced by a decision of the General Meeting.

5.3. The Board is authorized, during a period of five (5) years from the date of publication of the resolutions approving

the authorized capital, without prejudice to any renewals, to increase the subscribed capital in whole or in part from time
to time, through the issue of shares within the limits of the authorized capital. In connection with such increases of capital,
the shares shall be issued for compensation in cash or, subject to applicable provisions of the law, in kind, at a price or,
if shares are issued by way of incorporation of reserves, at an amount, which shall not be less than the par value.

5.4. Whenever the Board has effected a complete or partial increase in capital as authorized by the foregoing provisions,

Article 5.1 of these Articles of Association shall be amended as to reflect the increase. Such amendment shall be recorded
in authenticated form by the Board or by any person mandated by it for such purpose.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
6.2. The shares are indivisible and the Company shall acknowledge only a single owner per share. In the event that a

share is held by several owners, the Company shall be entitled to suspend the exercise of all and any rights attached to
such share until a single person has been designated as being its sole owner.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
6.4. The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
6.5. The Board shall make all decisions that are required to be made in connection with possible offering and/or listing

of shares of the Company on a regulated market including without limitation executing an underwriting agreement as
well as deciding on such listing and on the registration of shares with the depositary system.

Art. 7. Rights and Obligations Attaching to the Shares.
7.1. Each share is entitled to the profits and corporate capital to a pro rata portion of the percentage of the corporate

capital it represents, as well as to a voting right and representation at the General Meetings of the Company, the whole
in accordance with statutory and legal provisions, being understood that each share is entitled for one vote.

7.2. Shareholders shall only be liable for up to the amount of the shares they hold in the Company's corporate capital,

independently from the fact that a share is in registered or bearer form.

7.3. Any shareholder may freely sell or transfer his shares at any time, subject to applicable limitative legal provisions.

The rights attaching to the shares shall remain part of the relevant security whatever hands they are transferred to.

Title III. Administration, Supervision

Art. 8. Board of Directors.
8.1. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of five (5) directors who need not to be

shareholders of the Company. The directors shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be reeligible.

Arrangement of the proceedings of the Board of Directors is determined in the Regulations of the Board of Directors

which is being approved by General Shareholders Meeting.

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8.2. When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) who will represent the legal entity as sole director or as member of the board
in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10

August 1915 on commercial companies, as amended.

8.3. The directors shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

remuneration of directors and term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced
at any time by resolution adopted by the General Meeting.

8.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

8.5. All powers not expressly reserved by the Luxembourg act dated 10

August 1915 on commercial companies, as

amended, or by the articles of association of the Company to the General Meeting or to the Managing Director, fall within
the competence of the Board.

8.6. The Board may also commit the management of all the affairs of the Company to one or more proxy holders,

selected from its own members or not, either shareholders or not.

8.7. Any litigations involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Board, represented by its Chairman or by the member of the Board delegated for this purpose.

Art. 9. Meetings of the Board.
9.1. The Board shall appoint Chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by another

member of the Board present at the meeting.

9.2. Corporate Secretary is responsible for keeping the Minutes of the Meeting of Board of Directors. Corporate

Secretary is appointed and recalled by means of Resolution of Board of Directors and acts in accordance with the Re-
gulations of Corporate Secretary approved by the General Shareholders Meeting.

9.3. The Board shall meet upon call by the Chairman or any three members of the Board, at the place indicated in the

notice of meeting.

9.4. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the members of the Board at least five (5) days in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency. No such written notice is required if all
the members of the Board are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed
and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

9.5. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing whether in original, by

fax, cable, telegram or telex another director as his/her proxy. A director may represent one or several of his/her
colleagues.

9.6. Any director may participate in a meeting of the Board by means of communication device (including a conference

call or a video conference) which allows such director to be identified and all directors present at such meeting (whether
in person, or by proxy, or by means of such communication device) to hear or to be heard by all of the other members
at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and
shall be entitled to vote in matters considered at such meeting. A meeting held in such manner shall be deemed to be
held at the registered office of the Company.

9.7. The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or

represented at a meeting of the Board.

9.8. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at the meeting. In the

event that at any meeting a number of votes for and against the resolution are equal, the Chairman of the meeting shall
have a casting vote.

9.9. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

meetings of the Board.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman

who presided at such meeting or by any two members of the Board.

Art. 11. Managing Director.
11.1. The daily management (i.e. all daily operations, business activities and representation of the Company with respect

thereto) of the Company shall be conducted by the Managing Director, who shall be a member of the Board and who
shall be elected by the Board. The Managing Director shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be
re-eligible.

11.2. The shareholders of the Company shall determine the
remuneration of Managing Director and term of his/her office. The Managing Director may be removed with or without

cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the General Meeting.

11.3 The Managing Director shall comply with all instructions and guidelines (if any) given by the Board.
11.4. In case of the issues which are unusual for the Company and/or do not fall within the scope of daily management,

the Managing Director shall make decisions only following the delegation of powers from the Board.

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11.5. The Managing Director shall keep the Board properly informed about key business and corporate developments

at the Company and key decisions to be made within his/her power to represent the Company.

Art. 12. Conflict of Interest.
12.1. Any member of the Board who has an interest opposed to that of the Company in an operation subject to the

approval of the Board shall be bound to inform the Board of such conflict of interest and to have his statement mentioned
in the minutes of the meeting, and he shall not take part in the debate on such operation.

12.2. A special statement shall be made before the next following General Meeting prior to any vote on other reso-

lutions regarding operations in which one of the Company's directors might have had an interest contrary to that of the
company.

12.3. In particular and as regards agreements entered into by the Company and one or more of its directors, acting

in their personal name or in the name and for the account of a third party, the said directors shall be prevented from
taking part in the vote thereon.

12.4. The order of solving disputes related to conflicts of interests is determined by Regulations of Conflict of Interests

approved by the General Shareholders Meeting.

Art. 13. Signatory Powers. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any three

members of the Board, or (ii) by the sole signature of the Managing Director within the daily management, or (iii) by the
sole signature of Managing Director or any other person in case such signatory power has been granted by the Board,
but only within the limits of such power.

Art. 14. Supervision.
14.1. The Company shall be supervised by one or several independent auditor(s) (réviseurs d'entreprises). The inde-

pendent auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.

14.2. The independent auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The independent auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Title IV. Finacial year, General meetings

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty first of

December of each calendar year.

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Luxembourg act dated 10

August 1915 on commercial companies as amended. In the case of a

single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.

16.2. The General Meeting has the broadest powers to order, carry out or ratify acts related to all the operations of

the Company.

16.3. The following matters shall require the approval of the General Meeting:
(i) changing the nature of the business conducted by the Company;
(ii) amendment or modification of these Articles of Association;
(iii) selling, closing or otherwise disposing any entities owned by the Company;
(iv) dissolving, winding up or liquidating any entities owned by the Company.

Art. 17. Annual General Meeting.
17.1. The Annual General Meeting shall be held at the address of the registered office of the Company or at such other

place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting.

17.2. The Annual General Meeting shall be held on the second Tuesday of May at 1.00 p.m. local time. If such day is a

legal holiday the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.

17.3. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 18. Other General Meetings. Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in

the respective notices of meeting.

Art. 19. Proceedings and voting.
19.1. General Meetings shall meet upon call of the Board or, if exceptional circumstances require so, by any three

members of the Board acting jointly. A General Meeting must be called by the Board upon written request of a group of
shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital. In such case the concerned shareholders must
indicate the agenda in their written request and the General Meeting shall be convened within one (1) month of such
request.

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19.2. The convening notices of any General Meeting shall contain the agenda, the hour and the place of the meeting

and shall be made by announcements as determined by the Luxembourg act dated 10

August 1915 on commercial

companies as amended.

19.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting and if they state to have

been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior
notice.

19.4. Any shareholder may participate in a General Meeting by means of communication device (including a conference

call or a video conference) which allows such shareholder to be identified and all shareholders present at such meeting
(whether in person, or by proxy, or by means of such communication device) to hear or to be heard by all of the other
shareholders at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall be counted when reckoning
a quorum and shall be entitled to vote in matters considered at such meeting. A meeting held in such manner shall be
deemed to be held at the registered office of the Company.

19.5. The General Meeting shall designate its Chairman who shall preside over the meeting. The Chairman shall desi-

gnate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

19.6. Each share is entitled to one (1) vote.
19.7. A shareholder may act at any General Meeting by giving in writing whether in original, by fax, cable, telegram or

telex a proxy to another person who needs not to be a shareholder.

19.8. Unless otherwise provided by law all resolutions of the annual or ordinary general meeting of the Shareholders

duly convened shall be taken by simple majority of votes, if at least fifty percent (50%) of the issued share capital of the
Company is represented at the meeting.

19.9. If the quorum referred to in Article 19.8 is not satisfied, a second meeting may be convened in the manner

prescribed in the Articles of Association. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the
results of the previous meeting. The second meeting can validly deliberate regardless of the proportion of the capital
represented.

19.10. Extraordinary General Meeting
19.10.1 Extraordinary general meeting may be convened in order to amend the Articles of Association, to change the

nationality of the Company or to increase the commitments of the Shareholders.

19.10.2 An extraordinary general meeting duly convened to amend any provisions of the Articles of Association shall

not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amend-
ments to the Articles of Association and, if any, the wording regarding the amendments to the object and the form of
the Company.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles of Association. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting van validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.

At both meetings, resolutions, in order to be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or repre-

sented.

However, resolutions to change the Nationality of the Company or to increase the commitments of the Shareholders

may only be adopted by the unanimous decision of the Shareholders and, as the case may be, of the bondholders.

Title V. Annual accounts and Distribution of profits

Art. 20. Annual Accounts.
20.1. Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the

form required by the Luxembourg act dated 10

August 1915 on commercial companies as amended.

20.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board will submit the Company's balance sheet

and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the inde-
pendent auditor who will thereupon draw up this report.

20.3. At least 15 calendar days before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the

board's report, the auditor's report and such other documents as may be required by the Company Act shall be deposited
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular
business hours.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board represents the net profit.

21.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

21.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
21.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board within the limits of the

decision of the General Meeting.

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21.5 Interim dividends may be paid by the Board within the conditions provided for by the Luxembourg act dated 10

August 1915 on commercial companies as amended.

Title VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution. The Company may be dissolved by a resolution of General Meeting of the Company.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the company will be carried out by one or more liquidators (physical or legal

persons) appointed by the General Meeting which will also specify their powers and fix their remuneration.

Title VII. General provisions

Art. 24. Applicable Law.
24.1. All matters not expressly governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the

Luxembourg act dated 10

August 1915 on commercial companies as amended.

24.2. Any dispute regarding the Company or its liquidation arising either between the shareholders, the directors and

the Company or between the shareholders themselves shall be subject to the exclusive jurisdiction of Luxembourg courts
and shall be governed by Luxembourg law.

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le trentième jour de juin.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme Everlight International, S.A., avec

siège social au 47, Bld Royal, L – 2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B
numéro 141 738, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 29 août 2008 publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C du 8 octobre 2008 numéro 2458 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sébastien Pecheux, employé privé, demeurant profession-

nellement au 47, Bld Royal, L – 2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Pecheux, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Refonte des statuts de la Société apportant notamment les changements suivants:
- la dénomination sociale sera Dakor Agro Holdings S.A. et l'objet social par «la détention de participations, sous quelle

forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition
par achat, souscription ou de quelle autre manière que ce soit ainsi que la cession par vente, échange ou autre de titres
quelconques et la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille. En outre, la Société peut se porter garante,
accorder des prêts ou assister d'une autre manière les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou qui sont membres du même groupe que la Société elle-même. De plus, la Société peut agir en qualité de
gestionnaire ou de directeur avec responsabilité illimitée ou limitée pour toutes les dettes et obligations de partenariats
ou de quelconques autres structures sociales dans lesquel(le)s elle détient une participation directe ou indirecte ou qui
sont membres du même groupe que la Société elle-même. La Société peut également faire l'acquisition et vendre des
brevets et licences ainsi que des droits qui en découlent ou les complètent. De plus, la Société peut également acquérir,
gérer, améliorer et vendre des biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger pour son propre compte. La
Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière qu'elle juge utile à l'accomplissement des
objets susmentionnés.»

- instauration d'un capital autorisé de EUR 200,000,000.- sans toutefois autoriser le conseil à limiter ou supprimer le

droit préférentiel de souscription des actionnaires existants

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- fixation du nombre minimum d'administrateurs à 5
- la société sera engagée vis à vis des tiers par (i) la signature conjointe de trois quelconques membres du Conseil, ou

(ii) la signature unique de l'Administrateur Délégué dans le cadre de la gestion quotidienne, ou (iii) par la signature unique
de l'Administrateur Délégué ou d'une quelconque autre personne dans l'hypothèse où un tel pouvoir de signature a été
conféré par le Conseil, mais uniquement dans les limites d'un tel pouvoir.

2. Divers
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée „ne va-

rietur“ par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour et du texte complet de la refonte des statuts qui leur a été communiqué au
préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide de procéder à la refonte des statuts de la Société emportant notamment les modifications suivantes:
- la dénomination sociale sera Dakor Agro Holdings S.A.;
- l'objet social sera libelle comme suit: la détention de participations, sous quelle forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de quelle
autre manière que ce soit ainsi que la cession par vente, échange ou autre de titres quelconques et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille. En outre, la Société peut se porter garante, accorder des prêts ou assister d'une
autre manière les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe que la Société elle-même. De plus, la Société peut agir en qualité de gestionnaire ou de directeur avec
responsabilité illimitée ou limitée pour toutes les dettes et obligations de partenariats ou de quelconques autres structures
sociales dans lesquel(le)s elle détient une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe que
la Société elle-même. La Société peut également faire l'acquisition et vendre des brevets et licences ainsi que des droits
qui en découlent ou les complètent. De plus, la Société peut également acquérir, gérer, améliorer et vendre des biens
immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger pour son propre compte. La Société peut effectuer toute opération
commerciale, industrielle et financière qu'elle juge utile à l'accomplissement des objets susmentionnés»;

- instauration d'un capital autorisé de EUR 200,000,000.- sans toutefois autoriser le conseil à limiter ou supprimer le

droit préférentiel de souscription des actionnaires existants;

- fixation du nombre minimum d'administrateurs à 5;
- la société sera engagée vis à vis des tiers par (i) la signature conjointe de trois quelconques membres du Conseil, ou

Deuxième résolution:

L'assemblée décide en conséquence de procéder à la refonte des statuts de la Société qui auront la teneur suivante:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet social

Art. 1

. Dénomination. Conformément aux présents statuts, il existe une société anonyme dénommée Dakor Agro

Holdings S.A. (la Société).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la municipalité de Luxembourg par une décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil). Un quelconque
transfert en dehors des limites de la municipalité de Luxembourg sera soumis à la décision de l'Assemblée Générale.

2.2. Le Conseil aura le droit d'établir des bureaux, centres administratifs et agences où cela lui semblera bon, que ce

soit au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

2.3. Lorsque le Conseil détermine que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires se sont

produits ou sont sur le point de se produire et que ces événements peuvent perturber les activités normales au siège
social ou la facilité de communication entre le siège social et des personnes à l'étranger, le siège social peut être tempo-
rairement transféré à l'étranger jusqu'à ce que les circonstances extraordinaires aient intégralement pris fin. Cependant,
une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Durée. La Société est créée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelle forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de quelle autre
manière que ce soit ainsi que la cession par vente, échange ou autre de titres quelconques et la gestion, le contrôle et le
développement de son portefeuille.

4.2. En outre, la Société peut se porter garante, accorder des prêts ou assister d'une autre manière les sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe que la Société elle-
même.

4.3. De plus, la Société peut agir en qualité de gestionnaire ou de directeur avec responsabilité illimitée ou limitée pour

toutes les dettes et obligations de partenariats ou de quelconques autres structures sociales dans lesquel(le)s elle détient
une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe que la Société elle-même.

4.4. La Société peut également faire l'acquisition et vendre des brevets et licences ainsi que des droits qui en découlent

ou les complètent.

4.5. De plus, la Société peut également acquérir, gérer, améliorer et vendre des biens immobiliers situés au Luxembourg

ou à l'étranger pour son propre compte.

4.6. La Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière qu'elle juge utile à l'accomplis-

sement des objets susmentionnés.

Titre II. Capital - Actions, Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille EUROS (31,000.-EUR) composé de trente-et-un mille

(31,000) actions d'une valeur nominale de un EURO (1 EUR) chacune.

5.2. Le capital autorisé de la Société (en ce compris le capital souscrit) est fixé à deux cent millions d'EUROS

(200,000,000.-EUR) représenté par deux cent millions (200,000,000) d'actions d'une valeur nominale d'un EURO (1 EUR)
chacune. Le capital autorisé peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale.

5.3. Durant une période de cinq (5) années à compter de la date de publication des décisions d'approbation du capital

autorisé et sans préjudice d'un quelconque renouvellement, le Conseil est autorisé à augmenter le capital souscrit inté-
gralement ou en partie de temps à autres, via l'émission d'actions dans les limites du capital autorisé. En relation avec de
telles augmentations de capital, les actions seront émises pour compensation en liquide ou, selon les dispositions légales
en vigueur, en nature, à un prix ou, dans l'hypothèse où les actions sont émises via l'incorporation de réserves, à un
montant qui ne sera pas inférieur à la valeur nominale.

5.4. À chaque fois que le Conseil a procédé à une augmentation complète ou partielle de capital comme autorisé par

les dispositions suscitées, l'Article 5.1 des présents Statuts sera amendé afin de refléter l'augmentation. Un tel amendement
sera enregistré sous forme authentifiée par le Conseil ou par une quelconque personne mandatée par ce dernier pour
ce faire.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, selon le choix de l'actionnaire.
6.2. Les actions sont indivisibles et la Société admettra un seul propriétaire par action. Dans l'hypothèse où une action

est détenue par plusieurs propriétaires, la Société sera en droit de suspendre l'exercice de tous les droits et d'un quel-
conque droit lié à une telle action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant son unique propriétaire.

6.3. La Société peut racheter ses propres actions, dans les limites prescrites par la loi.
6.4. Le capital social peut être augmenté ou diminué conformément aux exigences légales.
6.5. Le Conseil prendra toute décision qui doit être prise en relation avec la possible vente et/ou inscription d'actions

de la Société sur un marché régulé, en ce compris et sans restriction l'exécution d'une convention de prise ferme ainsi
que la décision quant à une telle inscription et à l'enregistrement d'actions auprès du système dépositaire.

Art. 7. Droits et Obligations Liés aux Actions.
7.1. Chaque action donne droit aux bénéfices et au capital social selon une fraction au pro rata du pourcentage du

capital social qu'elle représente ainsi qu'à un droit de vote et de représentation lors des Assembles Générales de la
Société, le tout conformément aux dispositions statutaires et légales, étant entendu que chaque action donne droit à un
vote.

7.2. Les actionnaires seront uniquement responsables à concurrence du montant des actions qu'ils détiennent dans le

capital social de la Société, indépendamment du fait qu'une action soit nominative ou au porteur.

7.3. Tout actionnaire peut vendre ou transférer librement ses actions à tout instant, selon les dispositions légales

limitatives en vigueur. Les droits liés aux actions continueront à faire partie du titre concerné quelles que soient les mains
dans lesquelles elles sont transférées.

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Titre III. Gestion, Supervision

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1. La Société sera gérée par un Conseil d'Administration composé de cinq (5) administrateurs qui ne doivent pas

être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un mandat qui n'excède pas six (6) années et seront
rééligibles.

La disposition des procédures du Conseil d'Administration est déterminée dans les Règlements du Conseil d'Admi-

nistration, lequel est approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

8.2. Lorsqu'une personne morale est désignée en qualité d'administrateur de la Société, l'entité morale doit désigner

un représentant permanent qui représentera l'entité morale en qualité d'administrateur unique ou en qualité de membre
du conseil conformément à l'article 51bis de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée.

8.3. Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

la rémunération des directeurs et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être démis de ses fonctions avec
ou sans raison et/ou remplacé à tout instant au moyen d'une décision adoptée par l'Assemblée Générale.

8.4. Dans l'hypothèse de la vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de départ à la retraite ou autre,

les autres administrateurs peuvent élire, à la majorité des voix, un directeur afin de combler une telle vacance jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale.

8.5. Tous les pouvoirs que la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée,

ou les statuts de la Société ne réserve(nt) pas expressément à l'Assemblée Générale ou à l'Administrateur Délégué
relèvent de la compétence du Conseil.

8.6. Le Conseil peut également confier la gestion de toutes les affaires de la Société à un ou plusieurs mandataire(s)

parmi ses propres membres ou non, qu'il(s) soi(en)t actionnaire(s) ou non.

8.7. Tout contentieux impliquant la Société en qualité de demanderesse ou de défenderesse sera traité au nom de la

Société par le Conseil, représenté par son Président ou par le membre du Conseil délégué à cet effet.

Art. 9. Réunions du Conseil.
9.1. Le Conseil désignera un Président parmi ses membres; en son absence, la réunion sera présidée par un autre

membre du Conseil présent lors de la réunion.

9.2. Le Secrétaire général est chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Secré-

taire Général est désigné et rappelé au moyen d'une Décision du Conseil d'Administration et agit conformément aux
Règlements de Secrétariat Général approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

9.3. Le Conseil se réunira sur demande du Président ou de trois membres du Conseil, à l'endroit mentionné sur l'avis

de convocation.

9.4. Pour toute réunion du Conseil, une convocation écrite sera donnée à l'ensemble des membres du Conseil au

moins cinq (5) jours avant la date fixée pour une telle réunion, sauf en cas d'urgence. Une telle convocation écrite n'est
pas nécessaire si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés durant la réunion et à la condition qu'ils
déclarent qu'ils ont été dûment informés et ont eu entière connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation
écrite séparée ne sera pas requise pour les réunions qui ont lieu à des heures et en des endroits formulés dans un
programme adopté antérieurement par décision du Conseil.

9.5. Un quelconque membre du Conseil peut agir lors d'une quelconque réunion du Conseil en désignant par écrit,

que ce soit via un document original, par télécopie, câble, télégramme ou télex, un autre directeur comme étant son
mandataire. Un directeur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

9.6. Un administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil via un moyen de communication (en ce compris

la conférence téléphonique ou la vidéoconférence) qui permet d'identifier un tel administrateur et tous les administrateurs
présents lors d'une telle réunion (en personne, par procuration ou via un tel moyen de communication), d'entendre ou
d'être entendu par chacun des autres membres à un quelconque instant, sera réputé être présent en personne lors d'une
telle réunion et sera comptabilisé lors du calcul du quorum et sera en droit de voter sur les éléments abordés lors d'une
telle réunion. Une réunion qui se tient d'une telle façon sera réputée avoir lieu au siège social de la Société.

9.7. Le Conseil peut uniquement délibérer et agir valablement si au moins la majorité des administrateurs de la Société

sont présents ou représentés lors d'une réunion du Conseil.

9.8. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

Dans l'hypothèse où, lors d'une quelconque réunion, le nombre de voix pour et contre la décision est équivalent, la voix
du Président de la réunion sera prépondérante.

9.9. Les décisions écrites approuvées et signées par l'ensemble des administrateurs auront le même effet que les

décisions votées lors des réunions du Conseil.

Art. 10. Minutes des Réunions du Conseil. Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le Président

de la réunion ou par deux quelconques parmi les membres du Conseil.

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Art. 11. Administrateur Délégué.
11.1. La gestion quotidienne (c'est-à-dire toutes les opérations quotidiennes, les activités commerciales et la repré-

sentation de la Société) de la Société sera dirigée par l'Administrateur Délégué qui sera un membre du Conseil et sera
élu par le Conseil. L'Administrateur Délégué sera élu pour un mandat qui n'excède pas six (6) années et sera rééligible.

11.2. Les actionnaires de la Société détermineront la rémunération de l'Administrateur Délégué et la durée de son

mandat. L'Administrateur Délégué peut être démis de ses fonctions avec ou sans raison et/ou remplacé à tout instant au
moyen d'une décision adoptée par l'Assemblée Générale.

11.3 L'Administrateur Délégué se conformera aux éventuelles instructions et directives données par le Conseil.
11.4. Dans l'hypothèse de questions inhabituelles pour la Société et/ou qui n'entrent pas dans le cadre de la gestion

quotidienne, l'Administrateur Délégué prendra uniquement des décisions suite à la délégation de pouvoirs du Conseil.

11.5. L'Administrateur Délégué tiendra le Conseil correctement informé quant aux affaires principales et aux déve-

loppements de la Société et aux décisions clés à prendre en son pouvoir afin de représenter la Société.

Art. 12. Conflits d'intérêts.
12.1. Un membre du Conseil qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise à l'approbation

du Conseil sera tenu d'informer le Conseil de l'existence d'un tel conflit d'intérêts et de faire mentionner cette déclaration
dans le procès-verbal de la réunion et il ne prendra pas part aux débat sur une telle opération.

12.2. Une déclaration spéciale sera faite lors de la prochaine Assemblée Générale avant tout autre vote sur d'autres

décisions concernant des opérations dans lesquelles l'un des administrateurs de la Société pourrait avoir eu un intérêt
contraire à celui de la société.

12.3. En particulier et en ce qui concerne les accords conclus par la Société et un ou plusieurs parmi ses administrateurs,

agissant en leur nom propre ou au nom et pour le compte d'une tierce partie, lesdits administrateurs ne pourront prendre
part au vote à ce sujet.

12.4. L'ordre de résolution des différends liés à des conflits d'intérêts est déterminé par des Règlements de Conflit

d'Intérêts approuvés par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 13. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de trois quel-

conques membres du Conseil, ou (ii) la signature unique de l'Administrateur Délégué dans le cadre de la gestion
journalière, ou (iii) par la signature unique de l'Administrateur Délégué ou d'une quelconque autre personne dans l'hy-
pothèse où un tel pouvoir de signature a été conféré par le Conseil, mais uniquement dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Supervision.
14.1. La Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises indépendant(s). Le(s) réviseur(s) d'entre-

prises indépendant(s) sera/seront élu(s) pour un mandat qui n'excède pas six (6) années et sera/seront rééligible(s).

14.2. Le(s) réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) sera/seront désigné(s) par l'Assemblée Générale qui déterminera

son/leur nombre, sa/leur rémunération et la durée de son/leur mandat. Le(s) réviseur(s) d'entreprises en fonction peu
(ven)t être démi(s) de cette dernière à tout instant par l'Assemblée Générale, avec ou sans motif.

Titre IV. Exercice financier, Assemblées générales

Art. 15. Exercice financier. L'exercice financier de la Société débutera le premier janvier et se terminera le trente-et-

un décembre de chaque année calendaire.

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
16.1. L'Assemblée Générale dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires. Elle jouit des pouvoirs qui lui

sont conférés par la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée. Dans l'hy-
pothèse d'un actionnaire unique, l'actionnaire unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

16.2. L'Assemblée Générale jouit des pouvoirs les plus larges afin de commander, de réaliser ou de ratifier des actes

relatifs à l'ensemble des opérations de la Société.

16.3. Les questions suivantes nécessiteront l'approbation de l'Assemblée Générale:
(i) la modification de la nature des affaires menées par la Société;
(ii) l'amendement ou la modification des présents Statuts;
(iii) la vente, la fermeture ou autre cession de quelconques entités détenues par la Société;
(iv) la dissolution, la fermeture ou la liquidation de quelconques entités détenues par la Société.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle.
17.1. L'Assemblée Générale Annuelle aura lieu à l'adresse du siège social de la Société ou en un quelconque autre

endroit de la municipalité du siège social tel que précisé dans le préavis de convocation à la réunion.

17.2. L'Assemblée Générale Annuelle aura lieu le deuxième mardi du mois de mai à 13 heures, heure locale. Si ce jour

est un jour férié légal, l'Assemblée Générale Annuelle aura lieu le jour ouvrable suivant.

17.3. L'Assemblée Générale Annuelle peut avoir lieu à l'étranger si, selon l'appréciation absolue et finale du Conseil,

des circonstances exceptionnelles le nécessitent.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Autres Assemblées Générales. D'autres Assemblées Générales peuvent avoir lieu aux endroits et dates pré-

cisés dans les préavis de réunion respectifs.

Art. 19. Procédures et Votes.
19.1. Les Assemblées Générales se réuniront à la demande du Conseil ou, dans l'hypothèse où des circonstances

exceptionnelles le nécessitent, de trois quelconques membres du Conseil agissant de façon conjointe. Le Conseil doit
convoquer une Assemblée Générale suite à la demande écrite d'un groupe d'actionnaires qui représente au moins un
dixième du capital souscrit. En pareil cas, les actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour dans leur demande
écrite et l'Assemblée Générale sera convoquée dans un délai d'un (1) mois à compter d'une telle demande.

19.2. Les préavis de convocation à une quelconque Assemblée Générale contiendront l'ordre du jour, l'heure et le

lieu de la réunion et seront faits via annonces, tel que déterminé par la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu'amendée.

19.3. Dans l'hypothèse où tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés lors d'une Assemblée

Générale et dans l'hypothèse où ils déclarent qu'ils ont été dûment informés et avoir eu entière connaissance de l'ordre
du jour de la réunion, l'assemblée peut avoir lieu sans préavis préalable.

19.4. Un quelconque actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale via un moyen de communication (en

ce compris la conférence téléphonique ou la vidéoconférence) qui permet d'identifier un tel actionnaire et tous les
actionnaires présents lors d'une telle réunion (en personne, par procuration ou via un tel moyen de communication),
d'entendre ou d'être entendu par chacun des autres actionnaires à un quelconque instant, sera réputé être présent en
personne lors d'une telle réunion et sera comptabilisé lors du calcul du quorum et sera en droit de voter sur les éléments
abordés lors d'une telle réunion. Une réunion qui se tient d'une telle façon sera réputée avoir lieu au siège social de la
Société.

19.5. L'Assemblée Générale désignera son Président, lequel présidera la réunion. Le Président désignera un secrétaire

qui tiendra les minutes de la réunion.

19.6. Chaque Action donne droit à un (1) vote.
19.7. Un actionnaire peut agir lors d'une quelconque Assemblée Générale en donnant par écrit, que ce soit au travers

d'un document original, par télécopie, câble, télégramme ou télex, une procuration à une autre personne qui ne doit pas
être un actionnaire.

19.8. Sauf mention contraire dans la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des Ac-

tionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des voix, si au moins cinquante pourcent (50%) du capital
social émis de la Société est représenté lors de la réunion.

19.9. Si le quorum mentionné à l'Article 19.8 n'est pas atteint, une deuxième réunion peut être convoquée de la manière

décrite dans les Statuts. Un tel préavis de convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les résultats de
la réunion précédente. La deuxième réunion peut délibérer valablement quelle que soit la proportion du capital repré-
sentée.

19.10. Assemblée Générale extraordinaire
19.10.1 Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée afin d'amender les Statuts, de modifier la natio-

nalité de la Société ou d'augmenter les engagements des Actionnaires.

19.10.2 Une assemblée générale extraordinaire dûment convoquée afin d'amender une quelconque disposition des

Statuts ne délibèrera par valablement à moins qu'au moins une moitié du capital soit représentée et que l'ordre du jour
mentionne les amendements proposés pour les Statuts et, au besoin, le libellé concernant les amendements de l'objet et
de la forme de la Société.

Dans l'hypothèse où la première de ces conditions n'est pas vérifiée, une deuxième réunion peut être convoquée, de

la façon décrite dans les Statuts. Un tel préavis de convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera les dates et résultats
de la réunion précédente. La seconde réunion délibèrera indépendamment de la proportion du capital représentée.

Lors des deux réunions, les décisions devront être adoptées par une majorité des deux tiers des voix des Actionnaires

présents ou représentés.

Néanmoins, les décisions de modification de la Nationalité de la Société ou d'augmentation des engagements des

Actionnaires peuvent uniquement être adoptées par décision unanime des Actionnaires et, selon le cas, des obligataires.

Titre V. Comptes annuels et Distribution des bénéfices

Art. 20. Comptes annuels.
20.1. Chaque année, au terme de l'exercice financier, le Conseil établira les comptes annuels de la Société sous la

forme requise par la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée.

20.2. Au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil soumettra le bilan de la Société ainsi que

le compte de résultats avec son rapport et les quelconques autres documents requis par la loi au réviseur d'entreprises
indépendant qui établira son rapport sur cette base.

20.3. Au plus tard 15 jours calendaires avant l'Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte de résultats, le rapport

du conseil, le rapport du réviseur d'entreprises et les quelconques autres documents requis par la Loi sur les sociétés

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seront déposés au siège social de la Société où ils seront à disposition pour examen par les actionnaires durant les heures
de bureau habituelles.

Art. 21. Distribution des Bénéfices.
21.1 Le solde créditeur du compte de résultats, après déduction des frais généraux, des charges sociales, des pertes

sèches et des provisions pour les éventualités passées et futures telles que déterminées par le Conseil, représente le
bénéfice net.

21.2 Chaque année, cinq (5) pourcent du bénéfice net sera mis de côté afin de constituer la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s'élève à un dixième du capital-actions émis.

21.3 Le solde du bénéfice net sera à disposition de l'Assemblée Générale.
21.4 Les dividendes éventuels seront distribués au lieu et à la date fixés par le Conseil dans les limites de décision de

l'Assemblée Générale.

21.5 Le Conseil peut verser des dividendes intérimaires selon les conditions fixées par la Loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution. La Société peut être dissoute par une décision de l'Assemblée générale de la Société.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société se fera par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou

morales) désignées par l'Assemblée Générale qui précisera également leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Droit applicable.
24.1. Tous les faits qui ne sont pas expressément régis par les présents Statuts seront déterminés conformément à la

Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

24.2. Tout litige concernant la Société ou sa liquidation et naissant entre les actionnaires, les administrateurs et la

Société ou entre les actionnaires eux-mêmes sera du ressort exclusif des la juridiction des tribunaux luxembourgeois et
sera régi par la législation luxembourgeoise.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix. L'ordre du jour

étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sophie Mathot, Sébastien Pecheux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 juillet 2010. LAC / 2010 / 30273. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour expédition conforme - délivrée à la société à des fins administratives.

Senningerberg, le 15 juillet 2010.

Référence de publication: 2010093992/691.
(100105086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

ING REEOF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 597.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.940.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

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Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090092/15.
(100100270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

ING RPFFB Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.013.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.522.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 2 juillet 2010 que:
Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090093/15.
(100100445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Sun Connect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach, 23A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010091227/9.
(100101614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

ING RPFI Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.350.025,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.289.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090094/15.
(100100446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.825.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090096/15.
(100100224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.835.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090097/15.
(100100225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Two Faces Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010091242/9.
(100101676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

Interbase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.132.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 14 juin 2010 à 11.00 heures

L'Assemblée ratifie la démission de Mr. Alexis Kamarowsky, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg, de son mandat d'Administrateur.

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Carine Agostini, avec adresse professionnelle au 7, val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg en tant que nouvel administrateur avec effet au 15 octobre 2009 en remplacement de Monsieur
Kamarowsky Alexis. Le nouvel Administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu'à l'assemblé
générale statutaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010090100/18.
(100100164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Ital Property Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 142.899.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

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Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090105/13.
(100100477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pakejema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.022.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 05 juillet 2010

1. L’assemblée prend acte de la démission des deux Gérants de la société, à savoir:
- Monsieur Neil MEDLYN, domicilié professionnellement à L-1943 Luxembourg, 36 rue Gabriel Lippmann, et
- Madame Mary WARD, domiciliée professionnellement à JE2 3RT Jersey, 12 Castle Street.
2. L’assemblée décide de nommer en tant que nouveau Gérant pour une durée illimitée :
Monsieur Daryn HUTCHINSON, né le 29 mars 1958 à Springs (Afrique du Sud), domicilié professionnellement à Sarnia

House n°1, Le Truchot, GY1 6HT St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.

Suit la traduction anglaise:

1. The meeting states the resignation of the both Managers of the company:
- Mr Neil MEDLYN having its professional address at L-1943 Luxembourg, 36 rue Gabriel Lippmann,
- Mrs Mary WARD having its professional address at JE2 3RT Jersey, 12 Castle Street.
2. The meeting decides to appoint as new manager of the Company, for an undefinite period:
Mr Daryn HUTCHINSON, born on March 29

1958 in Springs (South Africa), having its professional address at Sarnia

House n° 1, Le Truchot, GY1 6HT St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2010090193/23.
(100100410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Ital Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.657.

EXTRAIT

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090106/13.
(100100478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

J2B Consultants S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.773.

1) Monsieur Jean, Pierre, Lucien DESAINT:
- possède 100 parts sociales,
- demeure 392, chemin de Fontblanque F-84210 PERNES-LES-FONTAINES
2) Mademoiselle Emmanuelle DESAINT, né le 07 octobre 1989 à F-25 BESANÇON, demeurant 4, rue Hélène Boucher

à F-13800 ISTRES, possède 100 parts sociales.

86566

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010090114/14.
(100100217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Ridgefield Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.231.540,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.339.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg au siège

social le 30 juin 2010

L'assemblée a unanimement décidé:
De nommer en tant que nouveau gérant de classe C de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéter-

minée, Monsieur Kenneth Greatbatch, né le 17 décembre, 1948 à Castle Bromwich, Royaume Uni, demeurant à The
Chevin, Cokes Lane, Chalfont St. Giles, Bucks, HP8 4UD, Royaume Uni.

Suite à ces décisions, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
Zeina Bain (gérante de classe A)
Franck Falezan (gérant de classe A)
Robert Rosner (gérant de classe B)
Jean-François Félix (gérant de classe B)
Geoffrey Wild (gérant de classe C)
Kenneth Greatbatch (gérant de classe C)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Pour extrait conforme
Pour RIDGEFIELD HOLDCO
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010091373/27.
(100100498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Landsbanki Holding Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.324.

Par résolution prise en date du 14 mai 2010, l'actionnaire unique a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers Sari,

avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat de réviseur d'entreprise, avec effet immédiat et
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010090147/12.
(100100235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Hines - Moorfield Brindley 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.939.

In the year two thousand and ten, on the sixth day of July.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon - L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153915,

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U X E M B O U R G

duly represented by Mr. Richard Ledain Santiago, LL.M., having his professional address in Luxembourg-City, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by Mr. Kenneth MacRae, in his capacity as class A manager, on 5 July
2010, in Luxembourg, and Mr. Graham Sidwell, in his capacity as class B manager, on 5 July 2010, in London.

Said proxy which has been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain annexed to, and filled

with the present deed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Hines -Moorfield Brindley 3 S.à r.l., a company incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon -L-1150 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153939,
which has been incorporated following a deed of Maître Martine Schaeffer, a notary residing in Luxembourg, dated 22
June 2010 (the “Company”).

The appearing party, representing the entire share capital of the Company, then reviewed the following agenda:

Agenda

1. Increase the share capital of the Company by a total amount of nine million sixty-four thousand two hundred six

British Pounds (GBP 9,064,206) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred British
Pounds (GBP 12,500) up to a new amount of nine million seventy-six thousand seven hundred six British Pounds (GBP
9,076,706), through the issuance of nine million sixty-four thousand two hundred six (9,064,206) new shares of the
Company, with a par value of one British Pound (GBP 1) each; and

2. Fully restate the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the agenda, the sole shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

First resolution:

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of nine million sixty-

four thousand two hundred six British Pounds (GBP 9,064,206) in order to bring it from its current amount of twelve
thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) up to a new amount of nine million seventy-six thousand seven
hundred six British Pounds (GBP 9,076,706), through the issuance of nine million sixty-four thousand two hundred six
(9,064,206) new shares of the Company, with a par value of one British Pound (GBP 1) each.

Intervention - Subscription - Payment

Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon - L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153915,

duly represented by Mr. Richard Ledain Santiago, LL.M., having his professional address in Luxembourg City, Grand

- nine million sixty-four thousand two hundred six (9,064,206) new shares of the Company, with a par value of one

British Pound (GBP 1) each, representing a total amount of nine million sixty-four thousand two hundred six British
Pounds (GBP 9,064,206).

The proof of the existence and of the value of the total contribution of nine million sixty-four thousand two hundred

six British Pounds (GBP 9,064,206) has been produced by the aforementioned parties to the undersigned notary.

As a result of the issuance of such new nine million sixty-four thousand two hundred six (9,064,206) shares of the

Company referred to above, the share capital of the Company, which now amounts to a total of nine million seventy-six
thousand seven hundred six British Pounds (GBP 9,076,706), is now composed and held as follows:

nine million seventy-six thousand seven hundred six (9,076,706) shares of a Company, having a par value of one British

Pound (GBP 1) each, representing a total value of nine million seventy-six thousand seven hundred six British Pounds
(GBP 9,076,706), subscribed for by Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l.

Second resolution:

Further to the above resolutions, the sole shareholder resolves that the Company's articles of association shall be fully

restated in order to read as follows:

A. Definitions

For the purpose of the articles of association below, the following terms shall read as defined hereinafter:
“A Shareholder” means the holder of Class A Shares of HoldCo;
“Administrative Manager” means Hines Luxembourg Sarl (or any other entity or person appointed by Hines from time

to time which shall act as administrative manager of the Company;

“Agreed Form” means a form agreed between the parties, a copy of which has been initialled for the purpose of

identification by or on behalf of the parties;

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“Agreed Proportions” means 60% in respect of the A Shareholder(s) and 40% in respect of the B Shareholder(s) or

(if different) such other proportions as equal, at the relevant time, the percentages which the nominal value of the Interests
beneficially owned by the A Shareholder(s) and B Shareholder(s) respectively bears to the combined nominal value of all
Interests;

“Annual Budget” means the financial projections and forecasts as of 3 2010 for the financial period from 30 June 2010

to 31 December 2010 and each successive calendar year in relation to the Business in the Agreed Form, and as adopted
each year from time to time;

“Annual Strategic Business Plan” means the annual strategic business plan for the Company in the form of the Agreed

Form proforma, and as adopted each year from time to time, prepared annually in respect of the forthcoming 4 year
period and including the marketing plan and leasing guidelines for the Property;

“Articles” means the Company's articles of association below;
“Asset Manager” means Argent Estates Limited or any replacement or successor asset manager as shall be appointed

from time to time;

“Asset Management Agreement” means the asset management agreement between the Company (1) and Argent

Estates Limited (2) in the Agreed Form;

“Associate” means, in relation to any shareholder of the Company, a Subsidiary Undertaking or Parent Undertaking

of, or any other person under common Control with, such shareholder;

“B Shareholder” means the holder of Class B Shares of HoldCo;
“Board Reserved Matters” has the meaning set forth in article 14.5 of the Articles;
“Business” means the business of acquiring the Property as an investment pursuant to the Property Agreement, and

the subsequent owning, managing, developing and disposal of the property interests thereby acquired, through the Com-
pany and its Subsidiary Undertakings and such other business as the Board or Shareholders agree should be carried on
by any member of the Group;

“Business Day” means a day (other than a Saturday or Sunday) on which the banks in the City of London United

Kingdom, Houston Texas United States of America and in Luxembourg are open for business;

“Capital Contribution” means any amounts paid or contributed by a Unitholder to the Company as consideration for,

or in respect of, Shares, Converted Shares or CPECs;

“Control” means the possession, directly or indirectly, of the power to direct the management and the policies of a

person or entity whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

“Converted Shares” means any shares of the Company received on conversion of a CPEC;
“CPECs” means, as the context requires, any or all of the series of convertible preferred equity certificates of the

Company in the Agreed Form (each different series of which has a right to participate in the profits and/or capital of a
specific Subsidiary Undertaking of the Company), with the “A” class of any such series being issued to the A Shareholder
and the “B” class of any such series being issued to the B Shareholder;

“Group” means the Company and its Subsidiary Undertakings from time to time;
“HoldCo” means Hines -Moorfield UK Venture I S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon -L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, currently under registration with the Luxembourg Trade and Companies Register;

“Major Lease(s)” means any lease (or a number of leases leasing space to the same group of affiliated tenants in a single

transaction) for space greater than 25,000 net square feet);

“Parent Undertaking” means, in relation to any person, any other person that directly or indirectly (through one or

more intermediaries) Controls such person;

“Property” means collectively the properties owned indirectly by the Company through the Subsidiary Undertakings;
“Property Agreement” means the agreement to be entered into by BrindleyPlace Nominee Limited, BrindleyPlace Co-

Nominee Limited, BrindleyPlace (Headlease) Limited and BrindleyPlace (Headlease) (No 2) Limited (1) and the Company
(2) (and/or its Subsidiary Undertakings) in the Agreed Form relating to the acquisition of the Property;

“Shareholder” means a shareholder or the sole shareholder of the Company;
“Shareholders” means the shareholders of the Company, if the Company has more than one shareholder;
“Shareholders Reserved Matters” has the meaning set forth in article 9.5 of the Articles;
“Shares” means the outstanding shares of the Company from time to time;
“Subsidiary Undertaking” means in relation to any person, any other person that is directly or indirectly (through one

or more intermediaries) Controlled by such person;

B. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the Shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Hines - Moorfield Brindley
3 S.à r.l.” (the “Company”).

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Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any manager or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and manage all operations

relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and -act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg
or foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

C. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at nine million seventy-six thousand seven hundred six British Pounds (GBP

9,076,706), consisting of nine million seventy-six thousand seven hundred six (9,076,706) shares, having a par value of
one British Pound (GBP 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

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Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of Shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on the Shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of the Shares.
8.1 Proof of ownership of the Shares may be established through the recording of a shareholder in the register of

shareholders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of
the board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of Shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

D. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

9.5 Shareholders reserved matter(s):
9.5.1 For the purpose of resolving on the following Shareholders Reserved Matters, the approval of a majority of

shareholders holding in aggregate more than seventy five percent (75%) of the Company's share capital is required in
order to validly resolve on, and adopt any resolutions regarding such Shareholders Reserved Matters during any ex-
traordinary general meeting of shareholders:

1. Approving the Annual Strategic Business Plan and the Annual Budget included therein, as well as approving any

deviation from the Annual Budget in excess of 5% with respect to total expenses save where circumstances arise requiring
additional emergency expenditure that is necessary to avoid a material adverse effect on any member of the Group and
it is not practicable in such circumstances to seek the prior consent of a Shareholder holding between 25% and 50% of
the Interests;

2. Except concerning any forced sale right agreed by and between the Shareholders, approving the sale or disposition

of the Property (or any part thereof) (or the granting of any right of first refusal, option or similar right to purchase the
Property (or any part therof));

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3. Authorizing the initial first charge financing of the Property, or any new initial borrowing of other money for the

Company that is not contemplated in an approved Annual Budget; or authorizing any material variation of any terms of
such financing or borrowing;

4. Guaranteeing the liabilities or obligations of any third party or of any Shareholder or of any of the Shareholder's

Associates;

5. Approving all new Major Leases and amendments thereto, and approving all terminations or cancellations of any

existing Major Lease (being any lease (or a number of leases leasing space to the same group of affiliated tenants in a single
transaction) for space greater than 25,000 net square feet);

6. Approval of all new lettings, rent reviews, lease renewals or any other negotiations under which net effective rents

for such letting or lease deviate more than 10% from the Annual Strategic Business Plan, other than any new letting, rent
review, lease renewal or other negotiation where the stabilised annual rent receivable is less than £30,000 per relevant
lease save where any such new lettings, rent reviews, lease renewals or other negotiations (or in any combination and
whether or not in respect of the same Building) involve affiliated tenants and which, when taken together, result in an
aggregate stabilised annual rent in excess of £30,000;

7. Approving any change in the Property Manager or the Asset Manager, and approving any fees to be paid by the

Company to any such Property Manager or any such Asset Manager;

8. Approving any litigation, arbitration or defence of litigation or arbitration where the amount being claimed is of a

value in excess of £250,000 is being applied for or defended in the name of the Company;

9. Approving any non-arms length contract or transaction (including any material variation or renewal) in excess of

£50,000;

10. Approving the appointment of any letting agent and the approval of any fees payable to such letting agent, in respect

of any vacant space within the Property in excess of 25,000 sq ft; and

11. Approving any other matter that can be reasonably expected to have an adverse effect on the valuation of the

Company in excess of 10%, provided that this paragraph 11 shall not apply to any matter that would have been a Reserved
Matter under paragraphs 1 to 10 above, but for the fact that the relevant matter did not exceed any materiality threshold
set out in such paragraph.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

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11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

E. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

14.5 Board reserved matters:
For the purpose hereof, the term Board Reserved Matter(s) shall be construed as including:
1. Save in respect of a transfer or sale of any Interests as agreed by the shareholders of the Company, admitting a new

holder of any Interests or a shareholder in any Subsidiary Undertaking (or any options or rights to acquire same);

2. Entering into or amending any agreement with Shareholder A or Shareholder B, or any of their respective Associates;
3. Taking any action that would cause the dissolution of the Company or any Subsidiary Undertaking under applicable

law;

4. Entering into any merger, business combination, consolidation, restructuring or similar agreement or arrangement

with respect to the Company;

5. Commencing any voluntary liquidation or winding up of the Company or any Subsidiary Undertaking;
6. Changing the tax residency or status of the Company or any Subsidiary Undertaking;
7. Making any amendments to the constitutional documents of the Company or any Subsidiary Undertaking;
8. Changing the nature of the business of the Company or any Subsidiary Undertaking or permitting the Company to

enter into any business or acquire any real property other than or in addition to the Property; and

9. Approving any other matter that can be reasonably expected to have an adverse effect on the valuation of the

Company in excess of 10%, provided that this paragraph 9 shall not apply to any matter that would have been a Reserved

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Matter under paragraphs 1 to 8 above, but for the fact that the relevant matter did not exceed any materiality threshold
set out in such paragraph.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

The Company shall have at any time two (2) class A managers if the A Shareholder, alone or with anyone of its affiliates,

holds more than 50% of both the outstanding Shares of the Company and the convertible preferred equity certificates
issued by the Company from time to time (the “Interests”), and one (1) class A manager if the A Shareholder has 25%
to 50% inclusive the B Shareholder, alone or with anyone of its affiliates, holds more than 50% of the Interests and one
(1) class B manager if the B Shareholder has 25% to 50% inclusive of the Interests. The general meeting of shareholders
of the Company chooses the class A managers and the class B manager to be appointed.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 The class A managers and class B managers, who shall be the only managers of the Company, shall be elected by

the general meeting of shareholders from the lists of candidates submitted by the A Shareholder(s) and the B Shareholder
(s) respectively. The general meeting of shareholders shall further determine their remuneration as well as the term of
their respective office.

16.2 Provided the A Shareholder holds more than 25% of the Interests, the A Shareholder shall be entitled at any time

and from time to time to propose a list with names of candidates to be appointed by the general meeting of shareholders
of the Company as class A manager(s). Provisions of article 16.2 apply mutatis mutandis to the right of the B Shareholder
to propose a list of names of candidates to the position of class B manager(s) of the Company.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers - Agenda.
17.1 The board of managers, who shall meet at least once every three (3) months, shall do so upon call by its chairman

or by any of its members at the registered office of the Company, or at such place indicated in the notice of the meeting
as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five (5) business

days, meaning a day (other than a Saturday or Sunday) on which the banks in the City of London United Kingdom, Houston
Texas United States of America and in Luxembourg are open for business (a “Business Day” or “Business Days”) in
advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in the notice.
Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic mail or
by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a convening
notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of managers
are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant to
these articles of association.

The Agenda of any meeting of the board of managers of the Company shall be received at least three (3) Business

Days prior to the date fixed for such meeting.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members including one (1) class A manager

and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

Anytime a quorum is not met within half an hour from the time set for a given meeting of the board of managers

deliberating on such matters that are not Board Reserved Matters, or if during the meeting of the board of managers, a
quorum ceases to be present, the board of managers shall immediately give written notice to the shareholders of the
Company, and the meeting shall be adjourned to the second Business Day after the date set for the adjourned meeting
deliberating on such matters that are not Board Reserved Matters, and held at the same time and place. The quorum at
the adjourned meeting deliberating on such matters that are not Board Reserved Matters shall be a simple majority of
the members of the board of managers (irrespectively of the class of managers to which they belong). If at the adjourned
meeting deliberating on such matters that are not Board Reserved Matters a quorum is not present within half an hour
from the time set for the meeting or if during the meeting a quorum ceases to be present, the meeting shall be dissolved.

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The quorum at any adjourned meeting of the board of managers called to deliberate on Board Reserved Matters is

one (1) class A manager and one (1) class B manager.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a simple majority of votes of the members present or represented at a

meeting of the board of managers, and with respect to the approval of any Board Reserved Matters only, shall include at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office. Any Manager who is ordinarily resident in
the United Kingdom shall not participate by telephone in a meeting of the board of managers of the Company, whilst
actually in the United Kingdom.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

19.4 Each member of the board of managers of the Company shall receive a copy of the minutes of each meeting within

ten (10) Business Days of the meeting for his approval and signing at the next meeting of the board of managers.

Art. 20. Dealings with third parties. With the exception of Board Reserved Matters, for which the Company will be

bound towards third parties (i) by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by
the joint signature or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by one
(1) class A manager and one (1) class B manager, the Company will be bound towards third parties by the joint signatures
of any two (2) of its managers, irrespectively of the class of manager to which they belong. The Company will be bound
towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management
has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

F. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

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21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

G. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

H. Financial information

Art. 25. Books of account. The Company shall ensure that books of account containing true and complete entries of

all dealings and transactions in relation to its corporate purpose are kept at the Company's registered office in Luxem-
bourg.

I. Liquidation

Art. 26. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

J. Governing law

Art. 27. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended from time to time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the said person appearing signed together

with the notary, this original deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, et le six juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l., une société constituée et existante conformément aux lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis 205, route d'Arlon -L-1150 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153915,

dûment représentée par M. Richard Ledain Santiago, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par M. Kenneth MacRae, en sa qualité de gérant de catégorie
A, le 5 juillet 2010 à Luxembourg, et M. Graham Sidwell, en sa qualité de gérant de catégorie B, le 5 juillet 2010 à Londres.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Hines -Moorfield Brindley 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie

par les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social est sis 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire résident à Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, en date du 22 juin 2010, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro 153939 (la «Société»).

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont considéré l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de neuf millions soixante-quatre mille deux cent six

Livres Sterling (GBP 9.064.206) à l'effet de porter ce dernier de son montant actuel de douze mille cinq cents Livres
Sterling (GBP 12.500), à un nouveau montant de neuf millions soixante seize mille sept cent six Livres Sterling (GBP
9.076.706), au travers de l'émission de neuf millions soixante quatre mille deux cent six (9.064.206) nouvelles parts sociales
de la Société, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1); et

2. Refonte des statuts de la Société.
Après avoir considéré les différents éléments portés à l'ordre du jour, l'associé unique, représentant l'intégralité du

capital social de la Société, a requis du notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de neuf millions soixante-quatre

mille deux cent six Livres Sterling (GBP 9.064.206) à l'effet de porter ce dernier de son montant actuel de douze mille
cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500), à un nouveau montant de neuf millions soixante-seize mille sept cent six Livres
Sterling (GBP 9.076.706), au travers de l'émission de neuf millions soixante-quatre mille deux cent six (9.064.206) nou-
velles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1).

Intervention - Souscription - Paiement

Hines -Moorfield UK Venture I S.à r.l., une société constituée et existante conformément aux lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis 205, route d'Arlon - L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 153915 («Hines -Moor-
field UK Venture I S.à r.l.»),

dûment représentée par M. Richard Ledain Santiago, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

- neuf millions soixante-quatre mille deux cent six (9.064.206) nouvelles parts sociales de la Société, d'une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1), représentant un montant total de neuf millions soixante-quatre mille deux cent
six Livres Sterling (GBP 9.064.206).

La preuve de l'existence ainsi que de la valeur du montant total des contributions, s'élevant à neuf millions soixante-

quatre mille deux cent six Livres Sterling (GBP 9.064.206), a été rapportée au notaire soussigné.

En conséquence, le capital social de la Société, s'élevant désormais à un montant total de neuf millions soixante-seize

mille sept cent six Livres Sterling (GBP 9.076.706) est composé et détenu comme suit:

neuf millions soixante-seize mille sept cent six (9.076.706) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale d'une

Livre Sterling (GBP 1), représentant un montant total de neuf millions soixante-seize mille sept cent six Livres Sterling
(GBP 9.076.706), souscrites par Hines -Moorfield UK Venture I S.à r.l.,

Deuxième résolution:

Suite à l'adoption des résolutions ci-dessus, l'associé unique a décidé que les statuts de la société auront désormais la

teneur qui suit:

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A. Définitions

Pour les besoins des statuts ci-dessous, les termes suivants auront le sens défini ci-après:
«Manager Administratif» signifie «Hines Luxembourg S.à r.l. (ou toute autre entité ou personne nommée par Hines,

qui agirait en qualité de gérant de la Société),

«Forme Convenue» signifie la forme convenue entre les parties, dont une copie a été paraphée pour les besoins de

l'identification par, et pour les parties,

“Proportion convenue” signifie 60% en ce qui concerne l'Associé A et 40% en ce qui concerne l'Associé B ou (si

différent), toute autre proportion équivalente, au moment considéré, aux pourcentages dont la valeur nominale des Droits
détenus par l'Associé A et l'Associé B, au regard de la valeur nominale combinée de l'ensemble des Droits.

means 60% in respect of the A Shareholder(s) and 40% in respect of the B Shareholder(s) or (if different) such other

proportions as equal, at the relevant time, the percentages which the nominal value of the Interests beneficially owned
by the A Shareholder(s) and B Shareholder(s) respectively bears to the combined nominal value of all Interests;

«Budget annuel» signifie les projetions annuelles au 30 juin 2010 pour l'exercice courant du 30 juin 2010 au 31 décembre

2010, et chaque année calendaire successive en relation avec le Business dans la Forme Convenue, et ainsi adoptée chaque
année,

«Business Plan Stratégique Annuel» signifie le business plan stratégique annuel de la Société dans la Forme Convenue

proforma, adoptée chaque année, préparé chaque année en considération des quatre années à venir et incluant le plan
de marketing ainsi que les directives de location pour la Propriété,

«Statuts» signifie les statuts de la Société,
«Manager d'actifs» signifie Argent Estates Limited, ou tout remplaçant ou successeur qui viendrait à être ainsi nommé,
«Contrat de Gestion d'Actifs» signifie le contrat de gestion d'actifs convenu entre la Société et Argent Estates Limited

dans la Forme Convenue,

«Associé» signifie, concernant chacun des associés de la Société, une Filiale ou Société Mère, ou tout autre entité

s'avérant être sous le contrôle de chacun desdits associés,

«Décisions Réservées du Conseil de Gérance» a la signification arrêtée à l'article 14.5 des Statuts,
«Business» signifie l'activité d'acquisition de la Propriété en tant qu'elle constitue un investissement conformément

aux termes du Contrat de Propriété, et la possession, management, développement et cession subséquents de la Pro-
priété, et tout autre business que le conseil de gérance ou les Associés décideraient d'entreprendre à l'égard de tout
membre du Groupe,

«Jour Ouvré» signifie un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques de Londres, Royaume-

Uni, Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, et de Luxembourg sont ouvertes,

«Contribution en Capital» signifie tous montants payés ou apportés par un Titulaire à la Société en échange de Parts

Sociales, Parts Sociales Converties, ou CPECs,

«Bail du Parking» signifie un sous-bail devant être conclu concernant la Douzième Propriété,
«Control» signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de contrôler le management ainsi que les

procédures d'une personne ou entité soit au travers des droits de vote conférés par les titres, par contrat, ou par tout
autre moyen,

«Parts Sociales Converties» signifie toutes parts sociales de la Sociétés reçues du fait de la conversion d'un CPEC,
«CPECs» signifie, lorsque le contexte le requiert, toute série de titres donnant un accès préférentiel au capital de la

Société, dans la Forme Convenue (chaque série ayant le droit de participer aux bénéfices et/ou au capital d'une Filiale
spécifique de la Société, la souscription aux CPECs de classe A étant réservée à l'Associé A, et celle aux CPECs de classe
B étant réservée à l'Associé B,

«Groupe» signifie la Société et ses Filiales,
«Bail Majeur» signifie tout contrat de bail (ou un nombre de contrats de bail consenti au même groupe d'affiliés dans

le cadre d'une transaction unique) pour tout espace supérieur à 25.000 square feet,

«Société Mère» signifie, en relation à toute entité, toute autre entité contrôlant directement ou indirectement cette

dernière (au travers d'un ou plusieurs intermédiaires),

«Propriété» signifie l'ensemble des propriétés détenues indirectement par la Société au travers de ses Filiales,
«Contrat de Propriété» signifie le contrat devant être conclu par BrindleyPlace Nominee Limited, BrindleyPlace Co-

Nominee Limited, BrindleyPlace (Headlease) Limited, et BrindleyPlace (Headlease) (n°2) Limited, et la Société (et/ou ses
Filiales), dans la Forme Convenue, et relatif à l'acquisition de la Propriété,

«Associés» signifie les associés de la Société,
«Décisions Réservées des Associés» a la signification arrêtée à l'article 9.5 des Statuts, «Parts Sociales» signifie l'en-

semble des titres de capital émis par la Société,

«Filiale» signifie, en relation avec une entité spécifique, toute autre entité étant contrôlée directement ou indirectement

par cette dernière (au travers d'un ou plusieurs intermédiaires), et

«Titulaire» signifie tout propriétaire des Parts Sociales, Parts Sociales Converties, ou CPECs.

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B. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Hines -Moorfield
Brindley 3 S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que gérer toutes

les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés
au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

C. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de neuf millions soixante-seize mille sept cent six Livres Sterling (GBP 9.076.706)

représenté par neuf millions soixanteseize mille sept cent six (9.076.706) parts sociales ayant une valeur nominale de une
Livre Sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

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6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant, si ladite cession est envi-
sagée au bénéfice d'un Affilié de l'un des Associés, au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Tous autres
transferts de Parts Sociales à un nouvel associé requiers l'approbation unanime de l'ensemble des Associés existants de
la Société, en ce incluant le cédant. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément unanime donné par les Associés.

8.4 Droit de préemption sur les cessions de Parts Sociales
8.4.1 Un Associé qui souhaite transférer la pleine propriété des Parts Sociales inscrites dans les registres sociaux à son

nom (le «Cédant») à un tiers de bonne foi devra tout d'abord envoyer à cet effet une notification écrite au Manager
Administratif ainsi qu'aux autres Associés (la «Notification»). Aucune Notification ne pourra être donnée par un Associé
avant le 1

juillet 2014.

8.4.2 La notification devra:
a. préciser le nombre de Parts Sociales et de CPECs inscrits au nom du Cédant (les «Droits Cédés»),
b. préciser le prix de cession par part sociale et par CPEC auquel les Droits Cédés seront offerts à la vente, s'agissant

du prix offert à cet effet par un tiers de bonne foi (le «Prix Offert»),

c. préciser l'identité du tiers qui a manifesté à intérêt quant à l'acquisition des Droits Cédés (l' «Acheteur Potentiel»)

et s'il s'agit d'une personne morale, la personne contrôlant cette dernière,

d. être accompagnée de toute offre écrite, lettre d'intention, ou toute autre communication émise à cet effet par

l'Acheteur Potentiel établissant le prix d'acquisition envisagée pour l'achat des Droits Cédés.

8.4.3 Si les autres Associés approuvent l'identité de l'Acheteur Potentiel (cet approbation pouvant être retirée si les

autres Associés pensent que l'Acheteur Potentiel ne présenterait pas les capacités financières nécessaires en considération
des engagements financiers des Associés), la Notification devra nommer un Manager Administratif en qualité d'agent du
Cédant dans le cadre de la cession des Droits Cédés; une fois consentie, elle ne saurait être modifiée ou retirée.

8.4.4 Le Manager Administratif devra, dans les trois Jours Ouvrés de la réception de la Notification, offrir les Droits

Cédés par écrit aux autres Associés (l' «Offre»). L'Offre devra préciser les informations contenues dans la Notification,
et mentionner que si le destinataire de l'Offre n'accepte pas cette dernière dans un délai de vingt Jours Ouvrés à compte
de la date de l'Offre (la «Période d'Acceptation»), il sera réputé avoir décliné l'Offre mais, si il accepte, il ne pourra retirer
son acceptation que dans les conditions visées à l'article 8.4.

8.4.5 Si l'Offre est acceptée durant la Période d'Acceptation, le Manager Administratif devra, dès que possible (et en

tout état de cause dans un délai de dix Jours Ouvrés), notifier le Cédant qui sera dès lors obligé de réaliser la cession
dans le respect des conditions visées à l'article 8.4.6.

8.4.6 La réalisation de la vente et de l'acquisition des Droits Cédés devra intervenir dans un délai de quarante Jours

Ouvrés après que la notification visée à l'article 8.4.5 ait été délivrée. A la date de réalisation visée à l'article 8.4, le Cédant
devra transférer ou faire transférer au conseil de gérance, des formulaires de transferts dûment exécutés concernant les

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Droits Cédés (ainsi que tout certificat émis par la Société s'agissant des CPECs), en faveur de l'Associé acquéreur (ou
autrement, tel qu'indiqué à cet effet par ce dernier), avec tout pouvoir ayant permis la réalisation du transfert; l'Associé
acquéreur devra quant à lui remettre aux Managers un document établissant le paiement du prix de cession (ou si demandé
par le Cédant, payer le prix de cession par virement de fonds disponibles immédiatement au bénéfice du compte bancaire
qui lui sera indiqué à cet effet par le Cédant, avant quatorze heures, heure de Londres, Royaume-Uni). Le Cédant devra
faire le nécessaire et signer tous documents qui pourraient être raisonnablement requis par l'Associé acquéreur à l'effet
de la réalisation de la vente des Droits Cédés. Les Droits Cédés seront réputés avoir été vendus par le Cédant libre de
tous droits, avec effet à la date du transfert. Si le Cédant échoue à réaliser la cession de tout ou partie des Parts Sociales
en accord avec les stipulations de l'article 8.4, les Managers pourront nommer une personne qu'ils jugeront appropriée
à l'effet de permettre la réalisation du transfert au nom et pour le compte du Cédant, et à l'effet de donner quittance du
paiement du prix de cession qui devra dès lors être transféré au bénéfice du Cédant.

8.4.7 L'Offre est déclinée ou n'est pas acceptée durant la Période d'Acceptation, le Manager Administratif devra notifier

le Cédant dès que possible (et au plus tard dans un délai de dix Jours Ouvrés) et le Cédant (sous réserve des dispositions
de l'article 8.4.8) pourra céder ses Parts Sociales à l'Acquéreur Potentiel pour un prix par Part Sociale ou par CPECs qui
ne saurait être inférieur au Prix Offert, ou à des conditions qui ne sauraient être moins favorables (à l'exception des
stipulations relatives aux garanties usuelles et indemnités qui pourraient être requises par un tiers acquéreur) que celles
qui auraient été appliquées à la vente au bénéfice de l'Associé acquéreur, si toutefois une pareille vente est réalisée dans
un délai de 120 jours courant à compter de l'expiration de la Période d'Acceptation.

8.4.8 Aucune distributions ne pourront intervenir postérieurement à l'émission de la Notification, à moins que les

Associés en aient convenu autrement, et que les Associés conviennent expressément de procéder aux ajustements né-
cessaires du Prix Offert à l'effet de refléter les distributions intervenues postérieurement à l'émission de la Notification,
mais avant la réalisation de tout transfert des Droits Cédés conformément à l'article 8.4, étant entendu que les restrictions
qui précèdent en termes de distribution ne seront pas applicables après que:

a. si l'Offre soit acceptée durant la Période d'Acceptation, quarante jours se soient écoulés après la délivrance d'une

notice conformément à l'article 8.5,

b. si l'Offre a été déclinée ou n'a pas été acceptée durant la Période d'Acceptation, la plus proche des dates à laquelle

l'Acheteur Potentiel refuses de réaliser l'achat des Parts Sociales, ou 120 jours après le dernier jour de la Période d'Ac-
ceptation.

8.4.9 La réalisation de tout transfert de propriété des Droits Cédés à un tiers acquéreur conformément à l'article 8.4

est sujette à la condition que l'Acquéreur Potentiel doive préalablement adhérer au Deed of Adherence.

8.5 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.6 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

D. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

9.5 Décisions Réservées aux Associés
9.5.1 A l'effet des Décisions Réservées aux Associés suivantes, l'approbation d'une majorité des associés, possédant

ensemble plus de soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société est requise à l'effet de valablement voter
et adopter toute résolution concernent ces Décisions Réservées aux Associés, durant toute assemblée générale ex-
traordinaire des associés:

1. Approbation du Business Plan Stratégique Annuel et du Budget Annuel incluant toute modification du Budget Annuel

excédant 5%, s'agissant des dépenses à l'exception des situations où des dépenses d'urgence additionnelles seraient

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requises à l'effet d'éviter tout effet matériel négatif à l'encontre de tout membre du Groupe, et n'est pas applicables dans
ces circonstances à la recherche d'un consentement préalable d'un associé détenant entre 25% et 70% des Droits,

2. A l'exception de ce qui concerne toute vente forcée convenue entre les Associés, l'approbation de toute cession

de la Propriété (ou de chacune de ses composantes) (ou la constitution de tous droits ou option permettant l'achat de
la Propriété (ou de chacune de ses composantes),

3. Autoriser l'emprunt initial permettant l'acquisition de la Propriété, ou tout nouvel emprunt par la Société qui ne

serait pas prévu dans le Budget Annuel; autoriser toute variation matérielle des termes de ce financement initial ou autre
emprunt,

4. Garantir les obligations et dettes de tout tiers, de tout Associé, ou de tout Affilié,
5. Approuver tous les Contrats de Bail Majeurs, ou leur modification, approuver toute résiliation ou annulation de

tout Contrat de Bail Majeur existant (s'agissant de tout bail (ou de plusieurs baux conclus au bénéfice du même groupe
de locataires dans le cadre d'une transaction unique) pour des surfaces supérieures à 25.000 sq. ft.,

6. Approbation de toute nouvelle location, révision, renouvellement, ou toute autre négociation pour laquelle les

revenus locatifs s'écarteraient de plus de 10% des prévisions du Business Plan Stratégique Annuel, à l'exception de toute
approbation de nouvelle location, révision, renouvellement, ou négociation pour laquelle le bail final serait d'un montant
inférieur à 30.000 Livres Sterling par contrat de bail, à l'exception de toute approbation de nouvelle location, révision,
renouvellement, ou négociation (ou combinaison de ces derniers concernant un même Building) incluant des locataires
affiliés et pour laquelle le bail final serait d'un montant inférieur à 30.000 Livres Sterling,

7. Approbation de tout changement dans la personne du Manager de la Propriété ou du Manager d'Actifs, et appro-

bation de tous frais devant être payés par la Société à tout Manager de la Propriété ou de tout Manager d'Actifs,

8. Approbation de toute procédure judiciaire, arbitrage, ou défense dans le cadre d'une procédure judiciaire ou d'ar-

bitrage, où les montant réclamés ou dus par la Société seraient supérieurs à 250.000 Livres Sterling,

9. Approbation de tout contrat ou transaction (incluant tout renouvellement) excédant 50.000 Livres Sterling,
10. Approbation de la nomination de tout agent pour les besoins de la location, et approbation de tous droits payables

au bénéfice de cet agent, concernant les espaces non loués au sein de la Propriété, excédant une surface de 25.000 sq.
ft., et

11. Approbation de tout autre décision qui peut raisonnablement être considérée comme susceptible d'affecter de

manière négative l'évaluation de la Société excédant 10%, étant entendu que ce paragraphe 11 ne sera pas applicable aux
décisions qui seraient des Décisions Réservées des Associés telles que visées aux paragraphes 1 à 10 ci-dessus, mais pour
toutes les décisions qui n'excéderaient pas les seuils fixés ci-dessus.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

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11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

E. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant unique»
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

14.5 Décisions Réservées du Conseil de Gérance
1. A l'acception de tout transfert ou cession de Droits qui serait convenu entre Associés, l'admission d'un nouveau

titulaire des Droits ou de tout associé dans les Filiales (ou toute option ou droit donnant accès à cette qualité),

2. Conclure ou modifier tout contrat avec un Associé ou tout Affilié,
3. Prendre toute action qui emporterait la dissolution de la Société, ou de l'une quelconque des Filiales, conformément

au droit applicable,

4. Réaliser toute fusion, joint venture, consolidation, restructuration ou tout autre engagement de nature similaire

concernant la Société,

5. Commencer toute liquidation volontaire de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales,
6. Changer le statut fiscal ou bien la résidence fiscale de la Société ou de l'une quelconque des Filiales,
7. Réaliser toute modification s'agissant des documents constitutifs de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales,

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8. Changer la nature des affaires de la Société ou de l'une quelconque des Filiales, ou autoriser la Société a réaliser

toute activité ou acquérir tout immeuble en plus de la Société, et

9. Approbation de tout autre décision qui peut raisonnablement être considérée comme susceptible d'affecter de

manière négative l'évaluation de la Société excédant 10%, étant entendu que ce paragraphe 9 ne sera pas applicable aux
décisions qui seraient des Décisions Réservées du Conseil de Gérance telles que visées aux paragraphes 1 à 9 ci-dessus,
mais pour toutes les décisions qui n'excéderaient pas les seuils fixés ci-dessus.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

La Société doit à tout moment avoir deux (2) Gérants de Catégorie A si l'Associé A, seul ou avec l'un quelconque de

ses afiliés, détiens plus de 50% de l'ensemble des Parts Sociales de la Société, et des CPECs (les «Droits»), et un (1) Gérant
de Catégorie A si l'Associé A détiens entre 25% et 50% inclus des Droits.

La Société doit à tout moment avoir deux (2) Gérants de Catégorie B si l'Associé B, seul ou avec l'un quelconque de

ses affiliés, détiens plus de 50% de l'ensemble des Droits, et un (1) Gérant de Catégorie B si l'Associé B détiens entre
25% et 50% inclus des Droits.

L'assemblée générale des associés de la Société choisis les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B

devant être només.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B, qui seront les seuls gérants de la Société, seront élus

par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur mandat, en considération
d'une liste soumise à cet effet par l'Associé A et l'Associé B respectivement.

16.2 Si l'Associé A détient plus de 25% des Droits, l'Associé A pourra, à tout moment, proposer une liste de candidats

pouvant être nommés par l'assemblée générale extraordinaire des associés en qualité de Gérant de Catégorie A. Les
stipulations de l'article 16.2 s'appliquent mutatis mutandis au droit de l'Associé B de proposer une liste de candidats à la
fonction de Gérant de Catégorie B.

16.3 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.4 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit, au moins une fois tous les trois (3) mois, sur convocation du président ou de

deux (2) de ses membres au siège social de la société, ou en tout autre lieu indiqué à cet effet dans l'avis de convocation
tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

L'Agenda de toute réunion du conseil de gérance de la Société doit être reçu au moins trois (3) Jours Ouvrés, s'agissant

d'un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques de Londres, Royaume-Uni, Houston, Texas,
Etats-Unis d'Amérique, et de Luxembourg sont ouvertes, avant la date de la réunion envisagée.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, en ce inclus un

(1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

Chaque fois qu'un quorum n'est pas réuni dans la demi-heure de l'heure fixée pour une réunion du conseil de gérance

appelé à délibérer sur des décisions qui ne relèvent pas de la compétence des Décisions Réservées Du Conseil de Gérance,
ou si durant une telle réunion du conseil de gérance, le quorum cessait d'exister, le conseil de gérance devra immédia-
tement en informer les Associés de la Société, et la réunion devra être ajournée au second Jour Ouvré suivant la date
fixée pour la réunion qui a été ajournée, appelée à délibérer sur des points autres que ceux constituant des Décisions
Réservées du Conseil de Gérance, à la même heure et au même lieu. Le quorum de la seconde réunion appelée à délibérer

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sur des points autres que ceux constituant des Décisions Réservées du Conseil de Gérance sera une majorité simple des
membres du conseil de gérance (sans qu'il ne soit tenu compte de la catégorie de gérant dont il est question). Chaque
fois qu'un quorum n'est pas réuni dans la demi-heure de l'heure fixée pour une réunion du conseil de gérance appelé à
délibérer sur des décisions qui ne relèvent pas de la compétence des Décisions Réservées Du Conseil de Gérance, ou si
durant une telle réunion du conseil de gérance, le quorum cessait d'exister, il sera mis un terme à la réunion.

Le quorum de toute réunion ajournée du conseil de gérance appelé à délibérer sur des Décisions Réservées du Conseil

de Gérance, est de un (1) Gérant de Catégorie A, et de un (1) Gérant de Catégorie B.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des gérants présents ou représentés, et en ce qui concerne

les Décisions Réservées du Conseil de Gérance, un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, à chaque
réunion du conseil de gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société. Chaque Gérant qui est ordinairement un résident du Royaume-Uni
ne devra pas participer par conférence téléphonique à une réunion du conseil de gérance s'il se trouve sur le sol du
Royaume-Uni à ce moment.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

19.4 Chaque membre du conseil de gérance de la Société devra recevoir une copie des minutes de chaque réunion

dans les dix (10) Jours Ouvrés de ladite réunion, pour son approbation par la réunion du conseil de gérance suivante.

Art. 20. Rapports avec les tiers. A l'exception des Décisions Réservés du Conseil de Gérance pour lesquelles la Société

sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant
de catégorie B, ou (ii) par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie B, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2)de ses
gérants, sans qu'il ne soit besoin de prendre en considération la catégorie à laquelle ces derniers appartiennent. La Société
sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant
à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux
limites d'une telle délégation.

F. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

86585

U X E M B O U R G

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

G. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

H. Informations financières

Art. 25. Livres de comptes. La Société devra s'assurer que des livres de compte contenant une information sincère et

précise relative à l'ensemble des transactions en relation avec l'objet social de la Société sont conservés au siège social
de la Société, à Luxembourg.

I. Liquidation

Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

86586

U X E M B O U R G

J. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée à l'en-tête des présentes.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Richard Ledain Santiago et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2010. LAC/2010/30628 Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010100719/1091.
(100113762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

AIE EuroLux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.643.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, the eighth day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

APOLLO INVESTMENT EUROPE III, L.P., an exempted limited partnership, formed and organized under the laws of

the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1- 9002, Cayman Islands, represented by its general partner Apollo Strategic Capital Management,
LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, United States of America (the Parent),

hereby represented by Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
- the Parent holds all the ordinary shares and preferred equity certificates in the Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) existing under the name of AIE EuroLux III S.à r.l., incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
142.643 (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

dated October 14, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2731 of November 10,
2008;

- the Company’s capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) ordinary shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all entirely subscribed
and fully paid in and twelve thousand five hundred (12,500) preferred equity share certificates, having a par value of one
Euro (EUR 1.-) each, all entirely subscribed and fully paid in;

- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial

situation of the Company;

- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation,

hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;

86587

U X E M B O U R G

- the Parent as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities

of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby expressly
declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or
any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille neuf, le huitième jour du mois d’octobre,
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg,

A comparu:

APOLLO INVESTMENT EUROPE III, L.P., une société en commandite exemptée (exempted limited partnership) con-

stituée et organisée selon les lois des Iles Cayman, avec siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman, représentée par son associé commandité Apollo Strategic
Capital Management, LLC, une société à responsabilité limitée organisée et existant selon les lois de l´Etat du Delaware,
Etats-Unis d´Amérique, ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d´Amérique (la Société Mère),

représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration lui-donnée sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- la Société Mère détient toutes les parts sociales ordinaires et tous les certificats de parts privilégiées de la société à

responsabilité limitée existant sous la dénomination AIE EuroLux III S.à r.l., constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.643 (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2731 du 10 novembre 2008;

- le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d´un euro (EUR 1.-) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées et douze mille cinq cents (12.500) certificats de parts privilégiées, ayant
une valeur nominale d´un euro (EUR 1.-) chacun, tous intégralement souscrits et entièrement libérés;

- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- la Société Mère, en sa qualité d’associé unique de la Société et bénéficiaire économique finale de l’opération, décide

de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat;

- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: B. BEERENS, J. ELVINGER

86588

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 october 2009. Relation: LAC/2009/42315. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT

Référence de publication: 2010092459/96.
(100103446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Larven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.735.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal des décisions prises par l’administrateur unique en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090148/13.
(100100479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Linvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.273.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 mai 2010

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Messieurs Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Jacques MAHAUX

et Nicolas Claude LEONI, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS
adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

Pour la société
LINVEST S.A.

Référence de publication: 2010090153/15.
(100100629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pieralisi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 49.653.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 mai 2010

que:

- M. Gennaro PIERALISI, Ingénieur, né le 14 février 1938 à Monsano (Italie) demeurant professionnellement au Viale

Cavallotti, 30, 1-60035 Jesi (AN)

- M. Giuseppe MONDAVI, Ingénieur, né le 26 mars 1962 à Montecarotto (AN) (Italie) demeurant professionnellement

au Viale Cavallotti, 30, 1-60035 Jesi (AN),

- M. Frédéric MULLER, expert comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg demeurant professionnellement au

3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

- M. Laurent MULLER, employé privé, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 3A, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

- M. Tom FABER, employé privé,né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Ont été confirmés aux fonctions d'administrateurs de la société pour un mandat d'une durée d'un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86589

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010090211/26.
(100100637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Macquarie Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 108.283.

Par résolutions signées en date du 15 juin 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. révocation de Georg Vietor, avec adresse au 18, Beethovenstrasse, 60325 Frankfurt/Main, Allemagne, de son mandat

de Gérant avec effet immédiat

2. nomination de Rosa Villalobos, avec adresse professionnelle au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, au mandat

de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090160/15.
(100100358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Mainzer Landstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.164.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.008.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090162/15.
(100100271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Miras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 140.429.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique au siège social de la société le 30 juin 2010 à 10.00 heures

L'Actionnaire unique ratifie la démission de Mr. Alexis Kamarowsky, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-

Croix, L-1371 Luxembourg, de son mandat d'Administrateur.

L'Actionnaire unique ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Marc Debaty, avec adresse professionnelle au 7, val Sainte-

Croix, L-1371 Luxembourg en tant que nouvel administrateur à partir du 15/10/2009. Le nouvel Administrateur terminera
le mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu'à l'assemblé générale statutaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 30/06/2010.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010090172/17.
(100100165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

86590

U X E M B O U R G

MGTS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.348.

EXTRAIT

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090171/13.
(100100238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Burbank Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 10.751.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2010.

Pour la Société

Référence de publication: 2010090878/11.
(100101573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

Motorbusiness S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 53.075.

EXTRAIT

Suite à une cession de 100 parts sociales en faveur de Madame Sylvie NILLES, née le 03.06.1966 à Luxembourg et

demeurant à L-6834 BIWER au 2, Millescheck de ce jour, le capital social est dorénavant souscrit comme suit:

- Monsieur NILLES Jean Marc Dominique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts
- Madame NILLES Sylvie, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Luxembourg, le 07 juillet 2010.

Jeran Marc Dominique NILLES
Associé

Référence de publication: 2010090176/16.
(100100090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

T&T Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.147.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 janvier 2010

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 janvier 2010,

que:

Après avoir constaté que Monsieur Edouard GEORGES s'est démis de ses fonctions de commissaire aux comptes en

date du 29 janvier 2010, l'assemblée générale décide, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, de nommer Monsieur Jérôme WUNSCH, employé privé, né le 14 juillet 1959 à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, comme Commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat, en remplacement de Monsieur
Edouard GEORGES, Commissaire aux comptes démissionnaire, dont il achèvera le mandat le 14 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86591

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

T&T CONSULT S.A.
François Georges
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010090287/21.
(100100157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Nouvelle All-Décor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 26, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 145.421.

L'an deux mil dix, le premier juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Antonio José MENDES PAIS, gérant de sociétés, né le 23 janvier 1975 à Couto do Mosteiro/S.Comba Dao

(Portugal), demeurant au 1, rue Abbé François Lascombes, L-1953 Luxembourg, qui a déclaré être le seul et unique
associé, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée NOUVELLE ALL-DÉCOR S.à r.l.
avec siège social à L1338 Luxembourg, 26, rue du Cimetière, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous la section B numéro B145421;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 février 2009, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 787 du 10 avril 2009,

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les réso-

lutions suivantes:

Unique résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'exploitation d'une entreprise de construction, de voirie, de pavage, et de chapes, ainsi que l'achat et la vente des

produits de la branche;

- travaux de peinture et de décoration, ainsi que l'achat et la vente des produits de la branche, travaux de pose de

vitrages, travaux de plâtrage, travaux de revêtements de sols, travaux de menuiserie;

- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société peut emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes

sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes les mesures de contrôle, de sur-
veillance et de documentation et faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

La Société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social

sera identique ou similaire au sien.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. J. MENDES PAIS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 juin 2010. Relation: LAC/2010/24230. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Référence de publication: 2010091122/44.
(100101577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AIE EuroLux III S.à r.l.

Ben Luxembourg 10 S.à r.l.

Bolland S.A.

Burbank Holdings S.A.

Dakor Agro Holdings S.A.

Everlight International, S. A.

Freighter Leasing S.A.

F.T.A. Communication Technologies S.à.r.l.

Hines - Moorfield Brindley 3 S.à r.l.

Holdalu S.A.

I.G. Investments S.A.

ING REEOF Germany S.à r.l.

ING REEOF Soparfi A S.à r.l.

ING REEOF Soparfi B S.à r.l.

ING REEOF Soparfi C S.à r.l.

ING REEOF Soparfi D S.à r.l.

ING RE NPF Soparfi B S.à r.l.

ING RE NPF Soparfi C S.à r.l.

ING RE NPF Soparfi D S.à r.l.

ING RPFFB Soparfi A S.à r.l.

ING RPFI Soparfi A S.à r.l.

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.

Interbase S.A.

Ital Property Limited S.à r.l.

Ital Property S.A.

J2B Consultants S.à.r.l.

Landsbanki Holding Europe S.A.

Larven S.A.

Linvest S.A.

Lys Finance S.A.

Macquarie Investment Management S.à r.l.

Mainzer Landstrasse S.à r.l.

MGTS Finance S.A.

Miras S.A.

Motorbusiness S.à r.l.

Nouvelle All-Décor S.à r.l.

Pakejema S.à r.l.

Parkridge Western European Holdings S.à r.l.

Pieralisi International S.A.

Rasec International

Ridgefield Holdco

Sun Connect S.à r.l.

TST La Défense S.à r.l.

T&T Consult S.A.

Two Faces Fashion S.à r.l.