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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1788

septembre 2010

SOMMAIRE

A.E.T. - Applications Electro-Techniques

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85782

AFB International Consulting . . . . . . . . . . .

85781

Altomare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85783

Ande Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

85783

Arche Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .

85790

Arktos International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

85783

Assi-Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85784

BauInvest Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

85787

Beverage Investment Group S.A. . . . . . . . .

85778

Beverage Investment Group S.A. . . . . . . . .

85778

Bottling Holdings Investment (Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85788

Brandenburg Properties 1 S.à r.l. . . . . . . . .

85787

Brandenburg Properties 2, S.à r.l. . . . . . . .

85787

Brandenburg Properties 3 S.à r.l. . . . . . . . .

85788

Brandenburg Properties 4 S.à r.l. . . . . . . . .

85788

Brandenburg Properties 5 S.à r.l. . . . . . . . .

85788

Caesar Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

85789

Capital Park (Luxembourg) One S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85789

Cassian Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85778

CCE Holdings (Luxembourg) . . . . . . . . . . .

85790

CHAUFFAGE SANITAIRE L. Mastrangelo

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85815

Club 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85790

Coca-Cola Enterprises Finance LT 1 Com-

mandite S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85789

Coca-Cola Enterprises Finance LT 2 Com-

mandite S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85790

CodaSystem Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

85789

Cofidilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85823

Colney S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85815

Compagnie d'Investissement des Arden-

nes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85822

Compagnie d'Investissements Stratégi-

ques Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

85790

Electro M&M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85779

euroscript Delt Luxembourg S.A. . . . . . . .

85792

Fininco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85791

Fondation I comme Icare . . . . . . . . . . . . . . .

85781

Fragil S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85818

FYD Aero-Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85791

Gloria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85784

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . .

85792

Goldenhill Five S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85791

Immobilien Anlagegesellschaft für Mitte-

leuropa A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85794

ING PFCEE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

85793

ING PFCEE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

85793

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

85793

ING PFCE Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

85792

ING PFCE Middle Holdco S.à r.l. . . . . . . . .

85792

Labsolution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85816

LSRC II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85794

Lucky Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85810

MIKEN IMPORT EXPORT Société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle . . . . . .

85783

Octapan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

85802

Qual-It S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85793

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 9. Inves-

tition S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85788

Wasteholdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85787

WSB 1 Grundstück S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

85780

85777

U X E M B O U R G

Beverage Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 117.779.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010088471/11.
(100099464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Beverage Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 117.779.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010088472/11.
(100099465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Cassian Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.313.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le premier juillet
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Christophe JASICA, employé privé, demeurant professionnellement au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
«Eröd AB», une société de droit suédoise, ayant son siège social à 8, Skolgatan, 260 70 Ljungbyhed, en Suède, inscrite

au Registre de Commerce de Suède sous le numéro 556791-7629, représentée par Eric Berntson, Directeur,

ci-après dénommée «le mandant».
en vertu d'une procuration donnée à Ljungbyhed (Suède), le 24 juin 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «Cassian Finance S.A.» (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 22

avenue MarieThérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 83 313, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié reçu en date du 3 août 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 106 du 19 janvier 2002.

II.- Que le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois mille

cent (3,100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les actions de ladite Société.
IV.- Que le mandant, étant le seul actionnaire de la société «Cassian Finance S.A.», a décidé de procéder à la dissolution

immédiate de ladite Société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que

lui, en tant qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant
à reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

85778

U X E M B O U R G

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
IX.- Que le mandant s'engage personnellement à régler tous les frais résultant du présent acte ainsi que tout passif

connu ou inconnu dû ou a devoir par la Société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: C. JASICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8050. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010088521/46.
(100099366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Electro M&M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 30, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 146.373.

L'an deux mille dix, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «ELECTRO M&M S.à r.l.» une société à responsabilité

limitée, établie et ayant son siège social actuel au 60 route d'Esch, L-4380 Ehlerange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1213 du 24 juin 2009, page 58204 (ciaprès: «la Société»).

La Société a été inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 146

373.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
L'assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Alcides MONTEIRO BRAS, employé privé, né à Ermida (Portugal), le 12 octobre 1975, demeurant au 60

route d'Esch, L4380 Ehlerange;

détenteur de cinquante (50) parts sociales de la Société;
2.- Monsieur Nihad MUJKIC, électricien, né à Banovici (Bosnie et Herzégovine), le 07 février 1960, demeurant au 9

rue Neuve, L-3781 Kayl,

détenteur également de cinquante (50) parts sociales de la même Société.
Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

Cession de parts sociales

Monsieur Alcides MONTEIRO BRAS, prénommé,
déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit la totalité de sa

participation dans ladite Société «ELECTRO M&M S.à r.l.», soit ses CINQUANTE (50) parts sociales, d'une valeur no-
minale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune,

à son seul co-associé Monsieur Nihad MUJKIC, ce acceptant,
pour le prix de SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (6'250.- EUR).
Ledit prix de cession a été payé entre les mains du cédant dès avant la signature du présent acte et hors la présence

du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

Ensuite Messieurs Alcides MONTEIRO BRAS et Nihad MUJKIC, prénommés, agissant encore en leur qualité de gérants

administratifs de ladite Société «ELECTRO M&M S.à r.l.», déclarent accepter au nom et pour compte de la société, la
cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

La prédite cession de parts sociales se trouvant ainsi réalisée et acceptée de part et d'autre, Monsieur Nihad MUJKIC,

agissant désormais en sa qualité de seul et unique associé de la Société «ELECTRO M&M S.à r.l.», prend en cette qualité
les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique DECIDE, que suite à cette cession de parts sociales ci-avant documentée, l'article six (6) des statuts

de la Société sera modifié et aura en conséquence la nouvelle teneur suivante:

85779

U X E M B O U R G

Art. 6. «Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125. EUR) chacune.

Les CENT (100) parts sociales sont toutes détenues par Monsieur Nihad MUJKIC, électricien, né à Banovici (Bosnie

et Herzégovine), le 07 février 1960, demeurant au 9 rue Neuve, L-3781 Kayl, en sa qualité de seul et unique associé.»

Deuxième résolution

L'associé unique DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société de

la commune de Sanem (Ehlerange) vers la commune de Kayl et de fixer sa nouvelle adresse au L-3616 Kayl, 30 rue du
Commerce.

Troisième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l'associé unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article CINQ (5)

des statuts de la Société, lequel premier alinéa aura désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Kayl, Grand-Duché de Luxembourg.».

Quatrième résolution

L'associé unique DECIDE d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Alcides MONTEIRO BRAS, de

son mandat de cogérant de la Société et DECIDE de lui accorder en même temps pleine et entière décharge pour
l'accomplissement de son mandat de gérant de la Société jusqu'à ce jour.

Il est encore décidé et accepté expressément que le gérant démissionnaire et sortant sera, à partir de ce jour, libre

et gardé indemne de toutes dettes, charges, engagements et cautions envers la Société et envers tous autres tiers, pour
le compte de la Société «ELECTRO M&M S.à r.l.»

Suite à cette démission Monsieur Nihad MUJKIC, restera seul gérant administratif avec Monsieur René METZ, gérant

technique de la Société, avec pouvoir de signature collective.

Dont acte, fait et passé Belvaux, Grand Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture les personnes comparantes prénommées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. MONTEIRO BRAS, N. MUJKIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 juin 2010. Relation: EAC/2010/6759. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010088585/71.
(100099394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

WSB 1 Grundstück S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.418.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 24 mars 2010 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 24 mars 2010 à

Luxembourg que:

1. L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur le Dr. Peter Harnacher comme Administrateur de la

Société en date du 1

mars 2010, en remplacement de Monsieur Edouard Georges, Administrateur démissionnaire, et

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

2. L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateurs de Messieurs Tim Brauer, Frank Schmidt et Frank

Wegner jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

3. L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jérôme Wunsch, employé

privé, né le 14 juillet 1959 et demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

WSB 1 GRUNDSTÜCK S.A.
Signatures
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010091268/23.
(100100727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

85780

U X E M B O U R G

AFB International Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 64.990.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010089834/9.
(100100242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Fondation I comme Icare, Fondation.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg G 188.

Bilan au 31 décembre 2008 et 2009

ACTIF

2 009

2 008

€

IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Equipement de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 000,00

54 000,00

COMPTES DE REGULARISATION
Produits à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 118,62

3 233,61

AVOIRS EN BANQUE, AVOIRS EN COMPTES DE CHEQUES POSTAUX ET CHEQUES
Banques comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 619,28

15 781,48

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 737,90

PASSIF

2 009

2 008

€

Fonds / Fonds associatifs et réservés
Valeur Patrimoine de départ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 000,00

15 000,00

Legs et donations avec contrepartie d'actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 000,00

60 000,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -6 696,17

0,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 434,07

-6 696,17

DETTES SUR ACHATS ET PRESTATIONS DE SERVICES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

4 711,26

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 737,90

Compte de résultat au 31 décembre 2008 et 2009

2 009

2 008

€

Ventes de produits fabriqués, prestations de services, marchandises
Prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 377,04

3 233,61

Cotisations, dons, legs et subsides
Dons sans droit de reprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 000,00

25 800,00

Subventions d'exploitation
Subventions du Gouvernement - Ministère de la famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 000,00

0,00

Total Produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 377,044

29 033,61

Achats
Fournitures administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-181,30

Autres charges externes
Déplacements, missions et réceptions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-727,22

Honoraires d'avocats et de notaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-953,12

Contrats de maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-171,28

-2 090,40

Locations immobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2 100,00

Locations mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-220,80

0,00

Primes d'assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4 332,86

-3 525,29

Entretien et réparations sur biens immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -14 003,84

-20 063,22

Services bancaires et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-8,00

-2,50

85781

U X E M B O U R G

Dotations aux corrections de valeur sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . .

-6 000,00

Autres services extérieurs
Cotisations à charge du groupement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-115,00

Total Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -26 951,78

-35 758,05

Résultat d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 425,26

-6 724,44

Produits financiers
Autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,81

36,27

Total Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,81

36,27

Charges financières
Charges d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-8,00

Total Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-8,00

Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,81

28,27

RESULTAT NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 434,07

-6 696,17

Budget prévisionnel pour l'année d'exploitation 2010

€

Ventes de produits fabriqués, prestations de services, marchandises
Prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 000,00

Cotisations, dons, legs et subsides
Dons sans droit de reprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 000,00

Total Produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 000,00

Achats
Fournitures administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 000,00

Autres charges externes
Locations immobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2 100,00

Primes d'assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4 500,00

Entretien et réparations sur biens immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -15 000,00
Dotations aux corrections de valeur sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6 000,00

Total Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -28 600,00
Résultat d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400,00

Produits financiers
Autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,00

Total Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,00

Charges financières
Charges d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,00

Total Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,00

Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,00

RESULTAT NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420,00

Référence de publication: 2010088611/84.
(100099423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

A.E.T. - Applications Electro-Techniques S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1129 Luxembourg, 18, rue des Anémones.

R.C.S. Luxembourg B 43.785.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010090518/13.
(100100180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85782

U X E M B O U R G

Altomare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.132.

Pour ALTOMARE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010089840/11.
(100100295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Ande Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.281.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010089844/11.
(100100128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Arktos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 82.829.

Pour ARKTOS INTERNATIONAL S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010089848/11.
(100100228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

MIKEN IMPORT EXPORT Société à responsabilité limitée unipersonnelle, Société à responsabilité limi-

tée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 87.109.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 1

juillet 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée unipersonnelle MIKEN IMPORT EXPORT Société à
responsabilité limitée unipersonnelle, avec siège social à L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet, dénoncé en date du 24
juin 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur Maître Jean-François

PIERRET, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 23 juillet 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Jean-François PIERRET
Le liquidateur

Référence de publication: 2010090714/21.
(100099796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85783

U X E M B O U R G

Assi-Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.409.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010089849/9.
(100100206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Gloria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.059.

In the year two thousand and ten, on the ninth day of July.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. GLORIA INDUSTRIAL & ENGINEERING MANAGEMENT LIMITED, a Company incorporated and existing under

the laws of Cyprus, having its registered office at Avlonos 1, MARIA HOUSE, 5

Floor, P.C. 1075 Nicosia, Cyprus,

registered with the Ministry of Commerce, Industry and Tourism Department of Registrar of Companies and official
receiver Nicosia under number 149500, owner of 64 shares quotas of the Company,

here represented by Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, notary clerc, with professional address at Esch-sur-Alzette, by

virtue of a proxy given in Cyprus, on 8 July 2010.

2. Mr Janusz Stefan Zawada, Company director, born on 5

January, 1949 in Wroclaw, Poland with residential address

46 Smiala, PL-01-526 Varsovia, owner of 36 shares quotas of the Company,

here represented by by Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, notary clerc, with professional address at Esch-sur-Alzette, by

virtue of a proxy given in Varsovia, on 8 July 2010

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said appearing parties are the partners of Gloria S.à r.l, with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number B
101059, incorporated pursuant to a notarial deed on 4 June 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 774, dated 28 July 2004.

All this being declared, the appearing parties, representing the whole corporate capital, require the notary to enact

the following resolutions:

First resolution

Pursuant to the article 8 of the articles of association of the Company: “each share entitles to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence” (hereafter the “Standard
Allocation Rule”)

For dividend distribution, it is decided to authorize the partners to derogate to the Standard Allocation Rule based

on an unanimous decision (hereafter a "Non Proportional Allocation of Profits"), to take into account factual circums-
tances. A Non Proportional Allocation of Profits shall comply with the provisions of the article 1855 of the Luxembourg
civil code.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, articles 8, 14 and 17 of the Company's articles of association are

amended and shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence (hereafter the “Standard Allocation Rule”). For dividend distributions, the partners
may, however, decide to derogate to the Standard Allocation Rule based on an unanimous decision of all the partners
(hereafter the “Non Proportional Allocation of Profits”). A Non Proportional Allocation of Profits shall be motivated and
shall comply with the provisions of the article 1855 of the Luxembourg civil code”

“ Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

85784

U X E M B O U R G

Unless otherwise provided for by any specific provisions, collective decisions are only validly taken in so far as they

are adopted by partners owning more than two thirds the share capital. However, Non Proportional Allocation of Profits
referred to under article 8 shall be decided by the unanimity of the partners.

In addition, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the Company may only be carried by a majority

of partners owning three quarters of the Company's share capital.”

“ Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partners according the article 8 of the articles of association.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.”

3. The interim dividend shall be distributed based on the Standard Allocation Rule set forth in article 8 of the articles

of association.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to € 1,000.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder of the person

appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. GLORIA INDUSTRIAL & ENGINEERING MANAGEMENT LIMITED, une société constituée et existant selon les

lois de Chypre, ayant son siège social à Avlonos 1, MARIA HOUSE, 5

Floor, P.C. 1075 Nicosie, Chypre, immatriculée

au Ministère du Commerce, de l'Industrie et du Tourisme, département du registre des sociétés – Nicosie sous le numéro
149500, propriétaire de 64 parts sociales de la Société,

ici représentée par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Chypre, le 8 juillet 2010

2. Mr Janusz Stefan Zawada, directeur de sociétés, né le 5 janvier 1949 à Wroclaw, Pologne, avec adresse à 46 Smiala,

PL-01526 Varsovie, propriétaire de 36 parts de la Société.

ici représenté par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Varsovie, le 8 juillet 2010

Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants sont les associés de Gloria S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 101 059, constituée suivant acte notarié en date du 4 juin 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 774, daté du 28 juillet 2004.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont requis le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Selon l'article 8 des statuts de la Société: «Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes» (ci-après la «Règle Standard de Répartition»).

85785

U X E M B O U R G

Pour les distributions de dividendes, il est décidé d'autoriser les associés de déroger à la Règle Standard de Répartition

par une décision prise à l'unanimité (ci-après la «Répartition Non Proportionnelle des Bénéfices») afin de prendre en
compte certaines circonstances. La Répartition Non Proportionnelle des Bénéfices doit respecter les dispositions de
l'article 1855 du code civil luxembourgeois.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les articles 8, 14 et 17 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

« Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes (ci-après la «Règle Standard de Répartition»). Pour les distributions de
dividendes, les associés peuvent cependant décider de déroger à la Règle Standard de Répartition par une décision unanime
de tous les associés (ci-après la «Répartition Non Proportionnelle des Bénéfices»). Une Répartition Non Proportionnelle
des Bénéfices doit être motivée et doit respecter les dispositions de l'article 1855 du code civil Luxembourgeois.»

« Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés repré-

sentant plus des deux tiers du capital social. Cependant, une Répartition Non Proportionnelle des Bénéfices suivant
l'article 8 des statuts doit être décidée par l'unanimité des associés.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.»

« Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

3. Le dividende intérimaire doit être distribué sur base de la Règle Standard de Répartition telle que décrite dans

l'article 8 des statuts.»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à € 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: M. Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8330. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2010.

Référence de publication: 2010092569/153.
(100102828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

85786

U X E M B O U R G

BauInvest Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.690.

Pour BauInvest Global S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010089852/11.
(100100144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Brandenburg Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.887.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Brandenburg Properties 1 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010089863/11.
(100100312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Brandenburg Properties 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.894.

Pour Brandenburg Properties 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010089864/11.
(100100302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Wasteholdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.842.595,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.364.

Extract of the resolutions taken by the Sole Shareholder as at June 8

th

, 2010

- The resignation of Mrs Saliha Boulhais as B-Manager is accepted.
- Mr Philippe Stanko, born on January 15

1977, in Wittlich, Germany, with professional address at 412F route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, accepted as a new B-Director of the company with effect as of June 8

, 2010. His mandate is

unlimited.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 8 juin 2010

- La démission de Madame Saliha Boulhais en tant que gérante de catégorie B est acceptée.
- Monsieur Philippe STANKO, né le 15 janvier 1977 à Wittlich (Allemagne), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé gérant de catégorie B de la société pour une durée indéterminée.

Certifié conforme
WASTEHOLDCO 1 S.à r.l.
A. RENARD / G. HISLOP
B Manager / A Manager

Référence de publication: 2010092264/21.
(100100785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

85787

U X E M B O U R G

Brandenburg Properties 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.888.

Pour Brandenburg Properties 3 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010089865/11.
(100100299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Brandenburg Properties 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.889.

Pour Brandenburg Properties 4 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010089866/11.
(100100316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Brandenburg Properties 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.702.

Pour Brandenburg Properties 5 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010089867/11.
(100100324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Bottling Holdings Investment (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.734.611.019,13.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 105.089.

Pour BOTTLING HOLDINGS INVESTMENT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010089890/12.
(100100121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 9. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 146.641.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. Juni 2010

Anwesend waren Herr Peter Hufnagel, Herr Dr. Joachim Gross.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig.

Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.

85788

U X E M B O U R G

2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Joachim Gross, geboren am 14.10.1971 in Mönchengladbach, bestimmt. Er

vertritt die Gesellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften möglichen Vollmachten zu.

3. Herr Gross soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur Anmeldung der Auflösung

und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und Liquidation erforderlichen
Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

Schengen, den 7. Juni 2010.

Dr. Joachim Gross.

Référence de publication: 2010090509/19.
(100099292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

CodaSystem Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 47, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 91.634.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010089914/9.
(100100141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Caesar Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.357.

Pour Caesar Property S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010089902/11.
(100100248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Capital Park (Luxembourg) One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 107.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Capital Park (Luxembourg) One S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010089904/12.
(100100081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Coca-Cola Enterprises Finance LT 1 Commandite S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 131.688.

Pour Coca-Cola Enterprises Finance LT 1 Commandite S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010089913/11.
(100100188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85789

U X E M B O U R G

Arche Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 12, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 79.054.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 1

juillet 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société anonyme ARCHE DEVELOPPEMENT S.A., avec siège social à L-1371 Luxem-
bourg, 31, Val Sainte Croix, dénoncé en date du 7 avril 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur Maître Jean-François

PIERRET, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 23 juillet 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Jean-François PIERRET
Le liquidateur

Référence de publication: 2010090538/20.
(100099795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 123.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010089915/9.
(100100129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

CCE Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 104.955.

Pour CCE Holdings (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2010089938/11.
(100100148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Club 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4115 Esch-sur-Alzette, place des Sacrifiés 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 19.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010089946/9.
(100100281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Coca-Cola Enterprises Finance LT 2 Commandite S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 142.630.

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U X E M B O U R G

Pour Coca-Cola Enterprises Finance LT 2 Commandite S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010089947/11.

(100100198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Fininco, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.543.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 16 juin 2010

1) Monsieur Hugo MOREL a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 9 avril 2010.

2) Monsieur Jacques CLAEYS a démissionné de son mandat d’administrateur.

3) Le nombre des administrateurs a été réduit de 6 (six) à 4 (quatre).

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FININCO
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010089993/15.

(100099827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

FYD Aero-Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 104.722.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2010090001/10.

(100100218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Goldenhill Five S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 141.215.

Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 7 mai 2010

3

ème

Résolution

Le Conseil d'Administration décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Romain THILLENS à la fonction de

Président du Conseil d'Administration. Il exercera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur,
à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour GOLDENHILL FIVE S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
Le domiciliataire

Référence de publication: 2010090650/18.

(100099764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85791

U X E M B O U R G

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.692.

Par la présente, nous vous informons que l’adresse professionnelle de Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE et Madame

Géraldine SCHMIT tous deux gérants de la Société, a été transférée du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour la société

Référence de publication: 2010090002/12.
(100099824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

ING PFCE Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.192.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.698.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le gérant unique en date du 18 juin 2010 que:
Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090075/15.
(100099838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

ING PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.006.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 96.469.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090077/15.
(100099839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

euroscript Delt Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.286.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010090514/12.
(100099711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85792

U X E M B O U R G

ING PFCEE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 272.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.560.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090080/15.
(100099841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

ING PFCEE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 359.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.561.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090081/15.
(100099842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 449.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.562.

EXTRAIT

à L-2163 Luxembourg, avec effet au 5 juillet 2010.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090082/15.
(100099843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Qual-It S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint-Urbain.

R.C.S. Luxembourg B 99.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090218/9.
(100100130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

LSRC II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.582.

Pour LSRC II S.àr.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010090158/11.
(100100306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Immobilien Anlagegesellschaft für Mitteleuropa A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 154.425.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth of July.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Mr. Quentin RUTSAERT, avocat à la Cour, residing professionally in L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
Such appearing person has required the officiating notary to enact the deed of association of a public limited company

("société anonyme") to establish as follows:

I. Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “Immobilien Anlage-
gesellschaft für Mitteleuropa A.G.”, shortened form, “IAGM A.G.” (hereafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is, for its own purpose, the acquisition, sale, administration, renting of any real

estate property, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, (Grand Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital - Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and ten

(310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

85794

U X E M B O U R G

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 15

May at 10.00 a.m. at the registered office

of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in written
resolutions.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions can, instead of being passed at a general meeting of Shareholders, be passed in writing. In this case, each

shareholder shall be served the precise wording of the text of the resolutions(s) to be passed, and shall give its vote in
writing. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of a general meeting of Shareholders
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of Shareholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the Shareholders.

85795

U X E M B O U R G

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

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U X E M B O U R G

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1

of January of each year and shall terminate on 31

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Transistory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2011.

2. The first General Meeting will be held in the year 2012.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed

by the sole shareholder, Mr. Quentin RUTSAERT, prenamed, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in
cash so that the amount of thirty one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Extraordinary general meeting

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by Law and the bylaws, the public limited company “ALICE MANAGEMENT S.A.”, established and having

its registered office in L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse, inscribed in the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, section B, under the number 151.921, is appointed as sole director and will exercise the powers devolving
on the board of directors of the Company.

3) In accordance with article 51bis of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies, Mr. Quentin

RUTSAERT, avocat à la Cour, born in Tienen (Belgium), on September 7, 1973, residing professionally in L-2613 Luxem-
bourg, 7, place du Théâtre, is appointed as permanent representative of the aforementioned sole director.

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4) Mr. François GEORGES, chartered accountant, born in Luxembourg, on March 20, 1967, residing professionally in

L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as statutory auditor ("commissaire aux
comptes") of the Company.

5) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year

2015.

6) The registered office of the Company will be established in L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(EUR 1,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Quentin RUTSAERT, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 7, place du

Théâtre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “Immobilien Anlagegesellschaft für Mitteleuropa A.G.”, en abrégé, “IAGM
A.G.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tout immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

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II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le quinze mai à 10.00 heures au siège social de la

Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également notées
dans des résolutions écrites.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les décisions peuvent être adoptées par écrit au lieu d’être adoptées à une assemblée générale des Actionnaires. Dans

ce cas, chaque Actionnaire recevra le texte de la /des décision(s) à adopter et donnera son vote par écrit. Ces décisions
adoptées par écrit sur un document unique ou sur plusieurs documents à la place d’une assemblée générale des Action-
naires ont la même force que les décisions prises à une assemblée générale des Actionnaires.

Toute référence dans les présents statuts à des décisions de l’assemblée générale des Actionnaires doit être comprise

comme incluant la possibilité de faire des décisions écrites des Actionnaires.

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IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres

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agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Monsieur Quentin RUTSAERT, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Assemblée générale des actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu’actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, la société anonyme “ALICE MANAGEMENT S.A.”, établie et ayant son

siège social à L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

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Luxembourg, section B, sous le numéro 151.921, est appelée à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs
dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Quentin

RUTSAERT, avocat à la Cour, né à Tienen (Belgique), le 7 septembre 1973, demeurant professionnellement à L-2613
Luxembourg, 7, place du Théâtre, est nommé représentant permanent du pré-mentionné administrateur unique.

4) Monsieur François GEORGES, expert-comptable, né à Luxembourg, le 20 mars 1967, demeurant professionnelle-

ment à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé commissaire aux comptes de la
Société.

5) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2015.

6) Le siège social de la Société sera établi à L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Q. RUTSAERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2010. LAC/2010/32181. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Référence de publication: 2010099088/449.
(100111845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Octapan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 154.424.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth of July.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company governed by the laws of Luxembourg “VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.”,

established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscribed in the Trade and
Companies' Registry of Luxembourg, section B under the number 47.765,

here represented by Mr. Abdelrahime BENMOUSSA, employee, with professional address at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 13, 2010.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Octapan

Holding S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).

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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations
Financières” according to the applicable provisions.

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be share-
holders of the Company.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

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6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

85804

U X E M B O U R G

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

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U X E M B O U R G

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2010.

Subscription - Payment

Thereupon, “VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.”, pre-named and represented as stated above declares to

subscribe to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The followings are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Kathryn BERGKOETTER, born in Belleville (Illinois), (United States of America), on March 25, 1964, with

professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, and

- Mrs. Laure PAKLOS, born in Metz, (France), on November 7, 1976, with professional address at 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said appearing parties have signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize juillet.
Par_devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gné.

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Luxembourg “VICTORIA
MANAGEMENT SERVICES S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.765,

ici représentée par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, employé, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acte comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée constituée par les présentes:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Octapan Holding S.à r.l.” (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.

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U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée come une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société

3.4 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l’un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

85807

U X E M B O U R G

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de

l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’ (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu’un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l’article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix à la condition que,
si l’associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d’une seconde voix ou d’une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8 En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l’article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d’un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

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U X E M B O U R G

10.2 Si l’associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L’assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d’un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d’émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

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U X E M B O U R G

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, “VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.”, prénommée et représentée comme spécifié ci-des-

sus, déclare souscrire aux cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

Décisions de l’associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Kathryn BERGKOETTER, née à Belleville (Illinois), (Etats-Unis d’Amérique), le 25 mars 1964, avec adresse

professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, et

- Madame Laure PAKLOS, née à Metz (France), le 7 novembre 1976, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. BENMOUSSA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2010. LAC/2010/32183. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Référence de publication: 2010099212/439.
(100111815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Lucky Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1632 Luxembourg, 27, rue Gluck.

R.C.S. Luxembourg B 154.361.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-bains.

A COMPARU:

Lucky Family Ltd, une société régie par la loi de la république des Seychelles, ayant son siège social à Global Gateway

1255, rue de la Perle, Providence, Mahé, Seychelles, immatriculée au Registre des Sociétés sous le numéro 60344,

ici représentée par Maria Yotova, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 15 juin 2010.
Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

85810

U X E M B O U R G

1. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de Lucky

Properties S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

4. Objet social.
4.1. La société a pour objet d'effectuer pour son compte propre toutes opérations immobilières comprenant notam-

ment l'achat, l'échange et la vente, la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l'exploitation, la
concession de droits d'emphytéose ou de superficie, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de Lu-
xembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut réaliser son objet
soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de toute autre manière.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation hy-
pothécaire, se porter caution pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

4.2. La Société pourra en outre prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts et d'obli-

gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.5. La Société pourra enfin accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement

ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31,000) représenté par trois cent

dix (310) actions ayant une valeur nominale de cents euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions

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et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

7. Cession des actions. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des

actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations
valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.

8. Assemblées des actionnaires.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou
câble.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité

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solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'administrateur unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de

pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration précédemment
adoptée.

11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d'administration peut mandater un autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.

11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du Conseil d'administration. L'administrateur unique et en cas de pluralité

d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur
unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration

de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la
Société. Le conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

16. Représentation.
16.1. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou

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la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 15 des Statuts.

16.2. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature

individuelle d'un administrateur-délégué de la Société.

17. Conflit d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de
telle autre société ou entreprise.

17.2. Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3. Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction

17.4. Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5. L'article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

18. Commissaire.
18.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

20. Affectation des bénéfices.
20.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

20.2. Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3. Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et Paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

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Lucky Family Ltd. sus-mentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente-et-un

mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cent trente (930,-) euros.

Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à un;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) est nommée administrateur pour une période de six ans:
Madame Myriam Marbehant, née à Virton (Belgique) le 13 juillet 1956, entrepreneur commercial, demeurant au 25,

rue du Lac, L-8808, Arsdorf;

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:
Lucky Family Ltd, une société régie par la loi de la république des Seychelles, ayant son siège social à Global Gateway

1255, rue de la Perle, Providence, Mahé, Seychelles, immatriculée au Registre des Sociétés sous le numéro 60344, est
nommée comme commissaire aux comptes;

(v) le siège social de la société est fixé au 27, rue Gluck, L-1632 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: YOTOVA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 21 juin 2010. REM 2010 / 853. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signe): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 21 juillet 2010.

Référence de publication: 2010098231/269.
(100109680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Colney S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.450.

Les comptes annuels pour la période du 13 juillet 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010090581/12.
(100100175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

CHAUFFAGE SANITAIRE L. Mastrangelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 12, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 25.016.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010090595/13.
(100100193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

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Labsolution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 154.427.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, am fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.

Sind erschienen:

1. Herr Gerhard Johann VASSEN, Zivilingenieur, geboren in Waimes (Belgien) am 25. Februar 1969, wohnhaft in B-4750

Weywertz, Sourbrodter Straße 11;

2. Frau Nadine Anna SOLHEID, Kinesitherapeutin, geboren in Waimes (Belgien) am 7. April 1969, wohnhaft in B-4750

Weywertz, Sourbrodter Straße 11.

Welche Komparenten erklären zwischen ihnen und all denjenigen welche im Nachhinein Teilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet „LABSOLUTION S.à r.l.“

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Ankauf, der Verkauf, der Import und Export, sowie die Beratung,Entwicklung, Reparatur und Wartung von

Informatikmaterial, Computern, Micro- und Minicomputern, Robotern, Büroartikeln und Büromaterial, Artikeln für die
Telekommunikation, sowie alle sich hierauf beziehende Zusatz- oder Nebenartikel;

- die Beratung im Informatikbereich;
- die Erstellung, Installation, Wartung und der Vertrieb von Software, sowie der Verkauf der dafür notwendigen Do-

kumentation.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem die Beteiligung, jedweder Art, an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großher-

zogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligung, deren Verwertung, sowie der
Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung und Verwertung von eigenen Immobilien.

Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen die ihr als geeignet
erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch

Beschluss des/der Gesellschafter(s), welcher mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit getroffen wird,
vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR).

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Gene-
ralversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustim-
mung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer derer Mandate werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.

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Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar. Mindestens fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.

Abschätzung, Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf € 800.- abgeschätzt.

Zeichnung und Einzahlung

Die hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR) wurden gezeichnet und vollständig und in

bar eingezahlt wie folgt:

1.- Herr Gerhard Johann VASSEN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 Anteile
2.- Frau Nadine Anna SOLHEID, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Anteile
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Die hundert (100) Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert

Euro (12.500.- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Außerordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Teilhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Gerhard Johann VASSEN, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, Beelerstrooss, 2.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. VASSEN, N. SOLHEID, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2010. DIE/2010/7021. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

Le Receveur (signé): J. Tholl

FÜR BEGLAUBIGTE KOPIE, ZUR VERÖFFENTLICHUNG IM MEMORIAL C.

Ettelbruck, den 23. Juli 2010.

Der Notar

Référence de publication: 2010099134/103.
(100111872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

85817

U X E M B O U R G

Fragil S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.400.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “UNCOS”, établie et ayant son siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141298,

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme
suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “FRAGIL S.A., SPF”, (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion
de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial
("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l’exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux cents (200) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

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U X E M B O U R G

Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mars à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

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