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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1787

septembre 2010

SOMMAIRE

2Puces Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85741

AEM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

85731

Aladef (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85730

AMO Holding 10 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85731

aR&aH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85744

Atlas Investment Company 1 S.à r.l. . . . . .

85747

Atlas Investment Company 2 S.à r.l. . . . . .

85749

Atlas Investment Company 3 S.à r.l. . . . . .

85749

Atlas Investment Company 4 S.à r.l. . . . . .

85749

Atlas Investment Company 5 S.à r.l. . . . . .

85750

Atlas Investment Company 7 S.à r.l. . . . . .

85750

Atlas Investment Company 8 S.à r.l. . . . . .

85765

Avenir Beteiligungs GmbH . . . . . . . . . . . . . .

85771

Calatrava Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85731

Corporate II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85742

Corporate III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85743

Doman (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85731

Europarfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85741

Europarfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85744

European Value Partners SICAV-SIF . . . .

85750

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit

beschränkter Haftung . . . . . . . . . . . . . . . . .

85745

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit

beschränkter Haftung . . . . . . . . . . . . . . . . .

85745

iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85775

Iona Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

85745

Iona S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85745

Ivanmalo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85732

Londinium Investments Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85732

LSRC II Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

85732

Monuva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85732

O'Gallo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85730

Parc Helfent Participations S.A. . . . . . . . . .

85737

Porte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85737

Praefinium Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

85776

Primo Milano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85747

R/C Energy IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85737

Rea Invest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

85738

Renascence MC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85738

Rome Intermediate Holdings S. à r.l. . . . .

85749

Souvenirs de Schengen, S.à r.l. . . . . . . . . . .

85737

Sunrise Water . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85738

TCC Two Continents Capital S.A. . . . . . . .

85739

TCC Two Continents Capital S.A. . . . . . . .

85739

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 2. Inves-

tition S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85738

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 3. Inves-

tition S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85741

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 4. Inves-

tition S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85742

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 5. Inves-

tition S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85742

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 6. Inves-

tition S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85743

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 7. Inves-

tition S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85743

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 8. Inves-

tition S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85744

The UBK Belgian Property Company Limi-

ted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85739

Union Retail REIT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

85765

Warship Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85741

Working Capital Providers S.A. . . . . . . . . .

85744

World Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85739

WSB 2 Grundstück S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

85731

85729

U X E M B O U R G

Aladef (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.189.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2010.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2010089835/10.
(100100415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

O'Gallo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 144.928.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix-huit juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société "CIRCUS MAXIMUS S.A.", ayant son siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands (BVI), immatriculée sous le numéro 1420214;

ici représentée par son directeur:
Monsieur Bertrand MICHAUD, Diplôme d'Etudes Supérieures Spécialisées en finance, né à Paris (France) le 21 no-

vembre 1961, demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, Rue Belle-Vue;

lequel peut valablement engager la société par sa seule signature.
Ci-après dénommée "la comparante".
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "O'GALLO S.à R.L.", ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, Rue

Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 144.928, a été
constituée suivant acte reçu le 20 février 2009, publié au Mémorial C numéro 596 du 18 mars 2009.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "O'GALLO S.à R.L.", prédésignée, s'élève actuellement à

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de EUR 125,-(cent vingt-cinq Euros)
chacune.

III.- Que la comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"O'GALLO S.à R.L.".

IV.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'as-

sociée unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que la comparante, en tant que liquidatrice, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’elle

prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. MICHAUD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 juin 2010. Relation: LAC/2010/27612. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 26 juin 2010.

Référence de publication: 2010091126/44.
(100100817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

85730

U X E M B O U R G

AMO Holding 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010089841/9.
(100100393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

AEM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 52.678.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Jean-Pierre FUCHS
Directeur

Référence de publication: 2010089832/2.
(100100105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Calatrava Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 148.233.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010089926/10.
(100100344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Doman (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.604.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2010.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2010089959/10.
(100100416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

WSB 2 Grundstück S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.419.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 24 mars 2010 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 24 mars 2010 à

Luxembourg que:

1. L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur le Dr. Peter Hamacher comme Administrateur de la

Société en date du 1

mars 2010, en remplacement de Monsieur Edouard Georges, Administrateur démissionnaire, et

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

2. L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateurs de Messieurs Tim Brauer, Frank Schmidt et Frank

Wegner jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

3. L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jérôme Wunsch, employé

privé, né le 14 juillet 1959 et demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

85731

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

WSB 2 GRUNDSTÜCK S.A.
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010091269/23.
(100100729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

Ivanmalo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.341.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2010090108/10.
(100100417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

LSRC II Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LSRC II Investor S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010090157/11.
(100100400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Monuva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.169.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2010090174/10.
(100100418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Londinium Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 149.315.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

- Mr. Paul Alexander John PHILLIPS, financier, born on 28 November 1975 in Bracknell, United Kingdom and residing

51 Parkside, London SW19 5NE,

here represented by Mrs Christèle Alexandre, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

London on 10 June 2010;

- Mr. Christopher John ROUGH, financier, born on 18 June 1970 in Walsall, United Kingdom and residing at 121 Home

Park Road, London SW19 7HD,

here represented by Mrs Christèle Alexandre, previously named, by virtue of a proxy, given in London on 10 June

2010.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

85732

U X E M B O U R G

Such appearing parties are the shareholders of "Londinium Investments Luxembourg S.à r.l.", (hereinafter the "Com-

pany"), a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.315, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated 13 November 2009, whose articles of association have been published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 8 December 2009, number 2391, page 114752.
The articles of association have not been amended.

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to introduce seven classes of redeemable shares (classes A, B, C, D, E, F and G redeemable

shares) and to determine the rights attached to such classes as set out in the third resolution.

Second resolution

The shareholders decide to convert the twelve thousand five hundred (12,500) existing ordinary shares into (i) six

thousand two hundred and fifty (6,250) class A redeemable shares and (ii) six thousand two hundred and fifty (6,250)
class B redeemable shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

As a result of the above, the allocation of the shares is as follows for each of the shareholders:

Shareholders

Total Shares of € 1.- each

Paul Alexander John PHILLIPS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 3,125 class A redeemable shares

- 3,125 class B redeemable shares

Christopher John ROUGH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 3,125 class A redeemable shares

- 3,125 class B redeemable shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 shares

Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the shareholders decide to amend article 5 of the articles of

incorporation of the Company so as to read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by (i) six

thousand two hundred and fifty (6,250) class A redeemable shares (“Class A Shares”) and (ii) six thousand two hundred
and fifty (6,250) class B redeemable shares (“Class B Shares”) of one euro (EUR 1.-) each, having such rights and obligations
as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and
"Shareholder" shall be construed accordingly.

The Company's share capital shall also be represented by class C redeemable shares (“Class C Shares”), class D

redeemable shares (“Class D Shares”), class E redeemable shares (“Class E Shares”), class F redeemable shares (“Class
F Shares”), class G redeemable shares (“Class G Shares”), which will have a par value of one Euro (€ 1.00) each, upon
issuance and subscription (all together referred with the Class A Shares and the Class B Shares as to the "Shares").

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholders subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for the amendment of the Articles.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order.

5.6 The Company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order

of priority: (i) no Class B Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class C Shares
outstanding, (ii) no Class C Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class D
Shares outstanding, (iii) no Class D Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class
E Shares outstanding, (iv) no Class E Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any
Class F Shares outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any
class G shares outstanding.

85733

U X E M B O U R G

5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such

Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with
the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general meeting of shareholders) and the
holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and cancelled.

5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation
of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner provided for
an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount.

5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.”.

Fourth resolution

The shareholders decide to create an article 18 related to the definitions contained in the Company's articles of

incorporation, as amended as per the above resolution, which shall henceforth be read as follows:

“ Art. 18. Definitions. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried

forward profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 15
of the by-laws, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.”.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1. Monsieur Paul Alexander John PHILLIPS, financier, né le 28 novembre 1975 à Bracknell, Royaume-Uni, résidant à

51 Parkside, Londres SW19 5NE, Royaume-Uni,

ici représenté par Madame Christèle Alexandre, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Londres le 10 juin 2010,

et
2. Monsieur Christopher John ROUGH, financier, né le 18 juin 1970 à Walsall, Royaume-Uni, résidant à 121 Home

Park Road, Londres SW19 7HD, Royaume-Uni,

85734

U X E M B O U R G

ici représenté par Madame Christèle Alexandre, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Londres le 10 juin 2010.

Les procurations, signée ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «Londinium Investments Luxembourg S.à r.l.», (ci-après la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.315, constituée suivant un acte reçu par
le notaire instrumentant en date 13 novembre 2009, lesquels statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (the «Mémorial C») le 8 Décembre 2009, numéro 2391, page 114752. Les statuts de la Société
n'ont pas été modifiés à ce jour.

Lesquels parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

Les associés décident d'introduire sept catégories de parts sociales rachetables (parts sociales rachetables de catégorie

A, B, C, D, E, F et G) et de déterminer les droits attachés à ces catégories de parts sociales, comme établis sous la
troisième résolution du présent acte.

Deuxième résolution

Les associés décident de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires existantes en (i) six

mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales rachetables de catégorie A et (ii) six mille deux cent cinquante (6.250)
parts sociales rachetables de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-).

Suite à la décision intervenue ci-dessus, l'allocation des Parts Sociales pour chacun des associés est comme suit:

Associés

Total des Parts Sociales de EUR 1,chacune

Paul Alexander John PHILLIPS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 3.125 parts sociales rachetables de catégorie A

- 3.125 parts sociales rachetables de catégorie B

Christopher John ROUGH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 3.125 parts sociales rachetables de catégorie A

- 3.125 parts sociales rachetables de catégorie B

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 parts sociales

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société,

de façon à définir les droits attachés aux Nouvelles Catégories de Parts Sociales, lequel article aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par (i) six mille

deux cent cinquante (6.250) parts sociales rachetables de catégorie A («Parts Sociales de Catégorie A») et (ii) six mille
deux cent cinquante (6.250) parts sociales rachetables de catégorie B («Parts Sociales de Catégorie B») ayant chacune
une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-), et ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts. Dans les présents
Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété
conformément.

Le capital social de la Société pourra également être représenté par des Parts Sociales de catégorie C, («Parts Sociales

de Catégorie C»), des Parts Sociales de catégorie D («Parts Sociales de Catégorie D»), des Parts Sociales de catégorie E
( «Parts Sociales de Catégorie E»), des Parts Sociales de catégorie F («Parts Sociales de Catégorie F»), des Parts Sociales
de catégorie G («Parts Sociales de Catégorie G») d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune, dès leur émission et leur
souscription (collectivement désignées avec les Parts Sociales de Catégorie A comme les «Parts Sociales»).

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par le(s) Associés(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par le(s) Associés(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de catégorie de Parts Sociales, de tels annulations et
rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse.

85735

U X E M B O U R G

5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de

priorité suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D
ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (iv) aucune des Parts
Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie
F, (v) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de
Parts Sociales de Catégorie G.

5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales, une

telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention dans cette catégorie, au
Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'assemblée générale
des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-après) pour chaque Part Sociale de
la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.

5.7.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulé.

5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de cette catégorie sauf autrement
décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modification des Statuts à condition
toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

5.7.3 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par

Part Sociale sera due et payable par la Société.».

Quatrième résolution

Les associés décident de créer un article 18 relatif aux définitions contenues dans les statuts de la Société, tels que

modifiés d'après les décisions à intervenir, lequel article aura la teneur suivante.

« Art. 18. Définitions. Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits

reportés) dans la mesure ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 15 des Statuts,
augmenté par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la
réduction de réserve légale relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) toute perte
(incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi
ou des Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double)
tel que:

MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL) Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de

Parts Sociales annulée

P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de

la Catégorie de Parts Sociales pertinente.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par leur nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: C. ALEXANDRE, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juin 2010. Relation: EAC/2010/7178. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010091972/239.
(100102456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

85736

U X E M B O U R G

Parc Helfent Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.575.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010090195/10.
(100100174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Porte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.919.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2010090213/10.
(100100419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

R/C Energy IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.808.

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 6 juillet 2010

1. M. Cédric CARNOYE a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. Le nombre des gérants a été diminué de 4 (quatre) à 3 (trois).

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour R/C Energy IV S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010090219/14.
(100099817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Souvenirs de Schengen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 43, Cité Killeboesch.

R.C.S. Luxembourg B 121.058.

Feststellung einer Anteilsübertragung

Aufgrund eines privatschriftlichen Kaufvertrags vom 8. Juli 2010, hat folgende Anteilsübertragung stattgefunden:
- Herr Guy Gloden, geboren in Luxemburg, am 8. April 1970, wohnhaft in L-5445 Remerschen, 3, Cité Klaberfels,
sowie
- Herr Guy SCHEMEL, geboren in L- Remerschen, am 24. Februar 1969, wohnhaft in L-5444 Schengen, 43, Cité

Killeboesch,

übertragen jeweils 50 Anteile an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOUVENIRS DE SCHENGEN SARL, mit

Sitz in L-5444 Schengen, 43, Cité Killeboesch, an den dies annehmenden

- Herr Stefan WILLEMS, geboren in D- Trier, am 22. April 1964, mit Berufsanschrift in D-54290 Trier, Karl-Marx-

Strasse, 27.

Echternach, den 9. Juli 2010.

Herr Stefan Willems
Alleiniger Anteilhaber

Référence de publication: 2010092856/20.
(100101939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

85737

U X E M B O U R G

Rea Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.153.

Extrait de la Résolution Assemblée Générale Extraordinaire du 28/06/2010

Résolution

Le siège de la société est transféré:
du 22, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg
au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg
à dater du 30/06/2010

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090225/17.
(100099820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Renascence MC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.596.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090227/9.
(100100101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Sunrise Water, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090244/9.
(100100131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 2. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 146.523.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. Juni 2010

Anwesend waren Herr Peter Hufnagel, Herr Dr. Joachim Gross.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig.

Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2. Zum einzigen Liquidator wird Herr Joachim Gross, geboren am 14.10.1971 in Mönchengladbach, bestimmt. Er

vertritt die Gesellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften möglichen Vollmachten zu.

3. Herr Gross soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur Anmeldung der Auflösung

und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und Liquidation erforderlichen
Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

Schengen, den 7. Juni 2010.

Dr. Joachim Gross.

Référence de publication: 2010090502/19.
(100098999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

85738

U X E M B O U R G

TCC Two Continents Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 118.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090293/9.
(100100132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

TCC Two Continents Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 118.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090294/9.
(100100133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

The UBK Belgian Property Company Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.858.

Pour THE UBK BELGIAN PROPERTY COMPANY LIMITED
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010090305/11.
(100100254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

World Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 120.136.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten, on the eighteenth day of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Ms. Fiona Finnegan, residing in Luxembourg
"the proxy"
acting as a special proxy of E-Processing Services Ltd, organization number 389364, situated at Ellen L. Skelton Building,

Fisher’s Estate, PO box 3820, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

"the mandator"
by virtue of proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary, will be registered with this minute. The proxies declared and requested the notary to act:

I.- That the société anonyme " World Media SA ", having its head office at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 120 136, has been
incorporated by deed enacted on the 24

August 2006, published in the Mémorial C number 2169 of the 21

November 2006;

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme " World Media SA" amounts currently to thirty one

thousand Euros (31 000 EUR), represented by one thousand (1.000) shares having a par value of thirty one Euros (EUR
31) each.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "

World Media SA ".

IV.- That the mandator acquired 1000 shares of the predesignated company and that as the shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

85739

U X E M B O U R G

V.- That the mandator takes over, as liquidator, the wiping out of the known or unknown liabilities and commitments

of the company, which must be terminated before any appropriation whatsoever of the assets to its own person as sole
shareholder.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,

the English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille dix, le dix-huit mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mlle. Fiona Finnegan, demeurant professionnellement à Luxembourg
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de E-Processing Services Ltd, avec numéro d’organisation 389364, située

au Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate, PO box 3820, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

"le mandant"
en vertu de procurations sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Lequel comparant,
agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "World Media SA", ayant son siège social à 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 120 136, a été constituée
suivant acte reçu le 24 août 2006, publié au Mémorial C numéro 2169 du 21 novembre 2006.

II.- Que le capital social de la société anonyme "World Media SA", prédésignée, s'élève actuellement à trente et un

mille Euros (EUR 31 000), représentés par mille (1 000) actions de trente et un Euros (EUR 31) chacune.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"World Media SA".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 mars 2010. Relation: LAC/2010/12496. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Référence de publication: 2010091263/79.
(100100798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

85740

U X E M B O U R G

Warship Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.927.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2010090324/10.
(100100420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

2Puces Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.263.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2010.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2010090334/10.
(100100414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 3. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 146.525.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. Juni 2010

Anwesend waren Herr Peter Hufnagel, Herr Dr. Joachim Gross.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig.

vertritt die Gesellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften möglichen Vollmachten zu.

3. Herr Gross soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur Anmeldung der Auflösung

und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und Liquidation erforderlichen
Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

Schengen, den 7. Juni 2010.

Dr. Joachim Gross.

Référence de publication: 2010090503/19.
(100099260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Europarfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 59.879.

Les comptes annuels au 30.11.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Pour EUROPARFIN S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Christelle DOMANGE

Référence de publication: 2010090627/15.
(100100102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85741

U X E M B O U R G

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 4. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 146.526.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. Juni 2010

Anwesend waren Herr Peter Hufnagel, Herr Dr. Joachim Gross.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig.

vertritt die Gesellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften möglichen Vollmachten zu.

3. Herr Gross soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur Anmeldung der Auflösung

und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und Liquidation erforderlichen
Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

Schengen, den 7. Juni 2010.

Dr. Joachim Gross.

Référence de publication: 2010090504/19.
(100099266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 5. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 146.639.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 07. Juni 2010

Anwesend waren Herr Peter Hufnagel, Herr Dr. Joachim Gross.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig.

vertritt die Gesellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften möglichen Vollmachten zu.

3. Herr Gross soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur Anmeldung der Auflösung

und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und Liquidation erforderlichen
Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

Schengen, den 7. Juni 2010.

Dr. Joachim Gross.

Référence de publication: 2010090505/19.
(100099277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Corporate II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.531.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 17. Mai 2010

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Michael Koschatzki und Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglieder

der Gesellschaft. Die Generalversammlung beschließt, die Mandate von Herrn Michael Koschatzki und von Herrn Manfred
Bauer als Verwaltungsratsmitglieder bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2012 stattfindet, zu verlängern.

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG AUDIT als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das

Geschäftsjahr 2010 zu erneuern.

DWS Investment S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Andrea-Adelheid Schwaab / Markward Michaelis

Référence de publication: 2010091313/16.
(100100084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85742

U X E M B O U R G

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 6. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 146.640.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. Juni 2010

Anwesend waren Herr Peter Hufnagel, Herr Dr. Joachim Gross.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig.

vertritt die Gesellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften möglichen Vollmachten zu.

3. Herr Gross soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur Anmeldung der Auflösung

und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und Liquidation erforderlichen
Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

Schengen, den 7. Juni 2010.

Dr. Joachim Gross.

Référence de publication: 2010090506/19.
(100099282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 7. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 146.645.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. Juni 2010

Anwesend waren Herr Peter Hufnagel, Herr Dr. Joachim Gross.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig.

vertritt die Gesellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften möglichen Vollmachten zu.

3. Herr Gross soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur Anmeldung der Auflösung

und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und Liquidation erforderlichen
Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

Schengen, den 7. Juni 2010.

Dr. Joachim Gross.

Référence de publication: 2010090507/19.
(100099287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Corporate III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.532.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 17. Mai 2010

Die Generalversammlung bestätigt Herrn Michael Koschatzki und Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglieder

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG Audit als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Ge-

schäftsjahr 2010 zu erneuern.

DWS Investment S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Andrea-Adelheid Schwaab / Markward Michaelis

Référence de publication: 2010091314/16.
(100100077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85743

U X E M B O U R G

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 8. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 146.644.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. Juni 2010

Anwesend waren Herr Peter Hufnagel, Herr Dr. Joachim Gross.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig.

vertritt die Gesellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften möglichen Vollmachten zu.

3. Herr Gross soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur Anmeldung der Auflösung

und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und Liquidation erforderlichen
Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

Schengen, den 7. Juni 2010.

Dr. Joachim Gross.

Référence de publication: 2010090508/19.
(100099290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Working Capital Providers S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 116.977.

Au Conseil d'Administration et aux actionnaires de Working Capital Providers S.A.
Je vous fais part de ma démission du mandat de commissaire aux comptes qui m'avait été confié au sein de votre

société.

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Geoffrey Henry.

Référence de publication: 2010090511/11.
(100099432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

aR&aH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3718 Rumelange, 1, Staebierg II.

R.C.S. Luxembourg B 146.183.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090512/9.
(100100249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Europarfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 59.879.

Les comptes annuels au 30.11.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Pour EUROPARFIN S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Christelle DOMANGE

Référence de publication: 2010090628/15.
(100100116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85744

U X E M B O U R G

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 26.127.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010090515/12.
(100099723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 26.127.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010090516/12.
(100099724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Iona Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Iona S.à r.l.).

Capital social: GBP 11.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.103.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and ten, on the first of July,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Neuheim Lux Group Holding V, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg with

registered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 137498, having a share capital of EUR 429,017.-,

duly represented by Ms. Marie-Madeleine Werner, laywer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, dated July 1, 2010,
which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party being the sole member of Iona S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg dated 15 June, 2010, registration with the Luxembourg Trade and Companies’ Register pending,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Company»), and representing
the entire share capital of the Company, has requested the undersigned notary to state as follows:

In the aforementioned notarial deed the name of the Company was wrongly indicated with “Iona S.à r.l.”
From the date of the incorporation, the name of the Company should read as follows:
“Iona Management S.à r.l. “
All legal acts the Company has assumed until now under the former erroneous name of “Iona S.à r.l. will remain valid

and legally binding.

As a consequence of the above-stated rectification, Article 1 of the articles of association of the Company reads as

follows:

85745

U X E M B O U R G

“ Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
incorporation”).

The Company may be composed by one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Iona Management S.à r.l.” ”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said person signed together with the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le premier jour de juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Neuheim Lux Group Holding V, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg sous le numéro B 137498, ayant un capital social de 429,017.- EUR,

dûment représentée par Mme Marie-Madelaine Werner, avocate, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 1

juillet 2010;

ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante étant l’associé unique de Iona S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence au Luxembourg, en
date du 15 Juin 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (ci après la «Société»), et
représentant l’intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:

Dans l’acte mentionné ci-dessus, la dénomination de la Société a été indiquée de manière incorrecte comme «Iona S.à

r.l.».

A partir de la date de l’acte de constitution, la dénomination sociale de la Société doit se lire comme suit:
“Iona Management S.à r.l.”
Tous les actes juridiques que la Société a pris jusqu’à la présente sous son ancienne dénomination erronée «Iona S.à

r.l.» resteront valables et juridiquement contraignants.

En conséquence de la rectification ci-dessus, l’Article 1 des statuts de la Société doit se lire comme suit:

« Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination “Iona Management S.à r.l.“»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg au jour indiqué au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M.-M. WERNER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2010. Relation: LAC/2010/29649. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010091037/84.
(100100799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

85746

U X E M B O U R G

Atlas Investment Company 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.808.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Luxembourg Financial Group A.G.
Signatures

Référence de publication: 2010090520/13.
(100099771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Primo Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5850 Howald, 5, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 152.291.

L'an deux mille dix, le trente juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Francisco CORDON PEREZ, gérant de sociétés, né à Bujalance (Espagne), le 30 novembre 1952, demeu-

rant à L-5850 Howald, 5, rue Sangenberg.

2. Madame Martine CHWALISZEWSKI, épouse PEREZ, employée privée, née à Mazingarbe (France), le 5 août 1959,

demeurant à L-5850 Howald, 5, rue Sangenberg,

ici représentée par Monsieur Francisco CORDON PEREZ, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “PRIMO MILANO S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-5850 Howald,

5, rue Sangenberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152291,
(la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date
du 2 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 994 du 11 mai 2010.

- Que le comparant sub 1) est le seul et unique associé actuel de la Société et que les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de sept cent trente mille euros (730.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à sept cent quarante-deux mille cinq cents euros
(742.500,- EUR), par la création et l'émission de cinq mille huit cent quarante (5.840) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales exi-
stantes et participant aux bénéfices à partir du jour des présentes résolutions.

Intervention - Souscription - Libération

INTERVIENNENT ensuite:
- Monsieur Francisco CORDON PEREZ, préqualifié, (le "Souscripteur A"), et
- Madame Martine CHWALISZEWSKI, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, (la "Souscriptrice B"),
pour la souscription des cinq mille huit cent quarante (5.840) nouvelles parts sociales, lesquels ont déclaré souscrire

auxdites parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par des apports en nature ci-après décrits, comme suit:

- le Souscripteur A, à concurrence de cinq mille cent quarante-quatre (5.144) parts sociales;
- la Souscriptrice B, à concurrence de six cent quatre-vingt-seize (696) parts sociales.

Description des apports

A) Les cinq mille cent quarante-quatre (5.144) parts sociales nouvellement émises et souscrites par le Souscripteur A

ont été intégralement libérées moyennant apport en nature de:

- 2.990 parts sociales (sur 3.000 parts sociales actuellement en circulation), représentant 99% du capital social de la

société à responsabilité limitée de droit français “NEW STYLE”, établie et ayant son siège social à F-57100 Thionville, 13,

85747

U X E M B O U R G

rue de Jemappes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Thionville sous le numéro B 400 309 068, cet
apport étant évalué par ledit souscripteur à 299.000,- EUR

- 80 parts sociales (sur 100 parts sociales actuellement en circulation), représentant 80% du capital social de la société

à responsabilité limitée de droit français “M P DIFFUSION”, établie et ayant son siège social à F-57100 Thionville, 32,
Place au Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Thionville sous le numéro B 449 357 383, cet apport
étant évalué par ledit souscripteur à 344.000,- EUR.

B) Les six cent quatre-vingt-seize (696) parts sociales nouvellement émises et souscrites par la Souscriptrice B ont été

intégralement libérées moyennant apport en nature de:

- 10 parts sociales (sur 3.000 parts sociales actuellement en circulation), représentant 1% du capital social de la société

“NEW STYLE”, prédésignée, cet apport étant évalué par ladite souscriptrice à 1.000,- EUR, et

- 20 parts sociales (sur 100 parts sociales actuellement en circulation), représentant 20% du capital social de la société

“M P DIFFUSION”, prédésignée, cet apport étant évalué par ladite souscriptrice à 86.000,- EUR.

Rapports d'évaluation

Ces apports ont fait l’objet d’une évaluation établie préalablement aux présentes par Monsieur Francisco CORDON

PEREZ, agissant en ses qualités de gérant de “NEW STYLE” et de “M P DIFFUSION”, lesdits rapports d'évaluation, après
avoir été signés "ne varietur" par le comparant et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte afin
d'être enregistrés avec lui.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux des sociétés “NEW STYLE” et “M P DIFFUSION” attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance
actuelle dans le chef de Monsieur Francisco CORDON PEREZ et de Madame Martine CHWALISZEWSKI.

Réalisation effective de l'apport

Les souscripteurs prédits déclarent expressément:
- que toutes les parts sociales sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs parts sociales;

- que lesdites parts sociales légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'ils sont, en leurs qualités d'apporteurs, les seuls propriétaires des parts sociales apportées;
- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter lesdites souscriptions et lesdites libérations et d'émettre 5.840 parts sociales à chacun

des souscripteurs mentionnés ci-dessus.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des

statuts comme suit:

" Art. 6. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à sept cent quarante-deux mille cinq cents euros (742.500,- EUR),

représenté par cinq mille neuf cent quarante (5.940) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune, intégralement libérées."

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille cent
trente euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. CORDON PEREZ, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2010. LAC/2010/29252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

85748

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Référence de publication: 2010092662/95.
(100102826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Atlas Investment Company 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.807.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Luxembourg Financial Group A.G.
Signatures

Référence de publication: 2010090521/13.
(100099773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Atlas Investment Company 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.855.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Luxembourg Financial Group A.G.
Signatures

Référence de publication: 2010090522/13.
(100099777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Atlas Investment Company 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.823.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Luxembourg Financial Group A.G.
Signatures

Référence de publication: 2010090523/13.
(100099780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Rome Intermediate Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.187.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85749

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Rome Intermediate Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2010090744/15.
(100099655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Atlas Investment Company 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.791.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Luxembourg Financial Group A.G.
Signatures

Référence de publication: 2010090524/13.
(100099783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Atlas Investment Company 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.242.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Luxembourg Financial Group A.G.
Signatures

Référence de publication: 2010090526/13.
(100099790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

European Value Partners SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 154.395.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the first day of June.
Before Maître Roger Arrensdorff, public notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, under-

signed.

THERE APPEARED:

1. Banque Carnegie Luxembourg S.A., a public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg,

here represented by Gérald Stadelmann, having his professional address at 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 20 May 2010.

2. European Value Partners Advisors S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

here represented by Gérald Stadelmann, having his professional address at 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on 17 May 2010.
The above mentioned proxies, being initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to the prior deed, precedent number of its notarial register.

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Such appearing parties have in their authorized capacities requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles of Association”) of a public limited company (société anonyme) the incorporation of which such
parties have approved:

Art. 1. Formation. There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of shares

(the “Shares”) hereafter issued, a corporation in the form of a public limited company “société anonyme” (the “Compa-
ny”), qualifying as an investment company with variable capital “société d'investissement à capital variable”, formed as a
“fond d'investissement spécialisé”, governed by the present Articles of Association and by current Luxembourg laws, and
notably by the Law on Commercial Companies of 10 August 1915 as amended (the “1915 Law”) and the law on Specialised
Investment Funds of 13 February 2007 (the “SIF Law”).

Art. 2. Name. The Company's name is European Value Partners SICAV-SIF.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved by resolution

of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association.

Art. 4. Purpose. The Company's exclusive object is to place the funds available to it in assets in order to spread the

investment risks and to ensure for the investors the benefit of the results of the management of these assets according
to its investment objectives and policies.

The investment objectives and strategy of the Company are more fully described in the Company's Offering Memo-

randum.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and in

particular, without limitation, grant any assistance, loans, advances or guarantees and raise money in any manner and
secure the repayment of any money borrowed from third parties or from its Shareholders.

In addition, the Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indi-

rectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose to the full extent permitted
by the SIF Law.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by resolution
of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; despite such temporary transfer of its
registered office, the Company will remain a Luxembourg corporation.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board

of Directors.

Art. 6. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the aggregate value of the net assets of all sub-

funds of the Company (the “Sub-Funds”) as determined in accordance with Article twenty hereof.

The minimum subscribed capital of the Company, which must be reached within 12 (twelve) months as from the date

on which the Company has been authorized as a SIF by the Luxembourg Supervisory Authority, shall be EUR 1,250,000
(one million two hundred fifty thousand Euro) as required by the SIF Law.

Art. 7. Shares. The Board of Directors may at any time establish new Sub-Funds with Shares having similar characte-

ristics to the Shares in the existing Sub-Funds. The Board of Directors may at any time create and issue new classes (the
“Classes”) or types of Shares within any Sub-Fund. If the Board of Directors establishes a new Sub-Fund and/or creates
a new Class or type of Shares, the corresponding details shall be set out in the Offering Memorandum of the Company.
A new Class or type of Share may possess characteristics different from the Classes currently in issue.

Each Sub-Fund represents a portfolio containing different assets and liabilities, and each Sub-Fund is considered a

separate entity in relation to the Shareholders and third parties.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions, redemptions and conversions, receiving payment and delivering
any new Shares.

The Shares shall be and remain registered Shares. No share certificates will be issued. Shares may be held by Share-

holders directly in a registered account kept for the Company and its Shareholders by the Central Administration.

Art. 8. Restrictions. The holding of Shares is exclusively restricted to well-informed investors as defined in the SIF Law.
The Board of Directors may impose such restrictions as it may think necessary for the purpose notably of ensuring

that no Shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of these Articles of Association, the
Offering Memorandum, the law or requirement of any country or governmental authority, or (b) any person in circums-
tances which in the opinion of the Board of Directors might result in the Company incurring any liability to taxation or

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U X E M B O U R G

suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered. For such
purposes the Board of Directors may:

i) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Share being held by a person who is precluded
from holding Shares of the Company;

ii) at any time require any person whose name is entered in the register of Shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not legal or
beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests or will rest in a position who is precluded from holding Shares
of the Company; and

iii) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares of the Company is a legal

or beneficial owner of Shares or holds Shares, cause the Company compulsorily to repurchase from any such Shareholder
all Shares held by such Shareholder.

In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company

by any physical person or legal entity.

Art. 9. Meetings. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of this Company shall represent the entire

body of Shareholders of the Company.

Shareholders' meetings are to be held annually in Luxembourg at the Company's registered office or at such other

place as is specified in the notice of meeting. The annual general meeting (“Annual General Meeting”) will be held on the
first Friday of June each year, at 11.30 am local time. If such day is not a bank business day (e.g. public holidays, etc.) in
Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. Other
meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meetings.
Resolutions concerning the interests of the Shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and reso-
lutions concerning the particular rights of the Shareholders of one specific Sub-Fund shall in addition be taken by this Sub-
Fund's general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a duly convened meeting of Shareholders will

be passed by a simple majority of those present and voting.

Each Share, regardless of the Net Asset Value per Share, is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting

of Shareholders by appointing another person (who need not be a Shareholder and who may be a Director of the
Company) as his proxy. The proxy shall be provided in writing or in the form of a cable, telegram, telex, telefax or similar
communication.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders, including, without

limitation, conditions for the participation in meetings of Shareholders.

Art. 10. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three

members who need not to be Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Shareholders at their annual meeting for a period ending at the next Annual

General Meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without
cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the Shareholders.

Art. 11. Chairman. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose from

among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a secretary, who needs not to be a Director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of Shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
inability to act, the Shareholders may appoint another Director or an officer of the Company as chairman pro-tempore
by vote of the majority of Shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence of inability to act, the Vice-

Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.

The Board of Directors shall from time to time appoint officers of the Company, including an investment manager, or

other officers considered necessary for the operation and management of the Company, who need not to be Directors
or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
power and duties granted to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in case of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex,
telefax or similar communication from each Director. Separate notices shall not be required for meetings held at times
and places set out in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

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Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which

appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 12. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro-tempore who presided at such meeting or by two Directors.

Copies or extracts of such minutes, which are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two Directors or the secretary or an assistant
secretary.

Art. 13. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration,

disposition and execution in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the 1915 Law or by the present Articles of Association to the general meeting

of Shareholders shall be exercised by the Board of Directors.

In particular, subject to the restrictions contained in the Company's Offering Memorandum and the 1915 Law, the

Board of Directors shall have the broadest powers to implement the investment objective and policy of each Sub-Fund
of the Company.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm

or entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company, firm or entity. Any Director or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company, firm or entity with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company,
firm or entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have, in any transaction of the Company, an interest

opposite to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of Shareholders.

The term “opposite interest”, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 15. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other fund
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. Delegation. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, who
need not to be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who may,
if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers. If delegation is made to a Board Member under this
Article, the Board must have received authorisation from the General Meeting of Shareholders.

Art. 17. Signatures. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual

signature of any duly authorized Director or officer of the Company or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 18. Issue of Shares. Whenever Shares of the Company shall be offered by the Company for subscription, the price

per Share at which such Shares shall be issued shall be the Net Asset Value thereof as determined in accordance with
the provisions of Article twenty hereof.

The issue of Shares shall be made upon the receipt of the issue price in cleared funds by the Custodian Bank and

subscription payment must be received within two Business Days after the Valuation Date. The minimum holding requi-
rement may be waived in any particular case at the sole discretion of the Board of Directors.

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U X E M B O U R G

Subscription applications must be received before the cut-off-time specified for the relevant Sub-Fund. Applications

received after the relevant cut-off-time on a Subscription Date shall be deemed to have been received prior to the cut-
off-time on the following Subscription Date.

Art. 19. Redemption, Conversion and Transfer of Shares. Redemption of Shares
The Company shall in principle redeem Shares on any Redemption Date specified as such in the Offering Memorandum

for the relevant Sub-Fund at the Net Asset Value per Share of the relevant Class of Shares of the Sub-Fund, calculated
on the date that is specified as a Valuation Day for the relevant Sub-Fund minus any applicable redemption charges and
taxes.

Whether and to what extent the redemption price is lower or higher than the purchase price paid depends on the

development of the Net Asset Value of each Class of Shares.

Redemption applications must be submitted to the Central Administration. Redemption applications for Shares held

by a depository must be submitted to the depository concerned. Redemption applications must be received before the
cut-off-time specified for the relevant Sub-Fund. Applications received after the relevant cut-off-time on a Redemption
Date shall be deemed to have been received prior to the cut-off-time on the following Redemption Date.

If the execution of a redemption application would result in the relevant investor's holding in a particular Class of

Shares falling below the minimum holding requirement for that Class as set out in the Offering Memorandum, the Board
of Directors may, without further notice to the investor, treat such redemption application as though it were an appli-
cation for the redemption of all Shares of that Class held by the investor.

Equally, Shares shall automatically be redeemed if the investor does not qualify as an Eligible Investor within the meaning

of the SIF Law anymore or does not satisfy the requirements applying for a specific Class anymore.

Since provision must be made for an adequate proportion of liquidity in the Sub-Funds' assets, payment of the re-

demption price of the Shares shall be made within a reasonable delay following calculation of the redemption price. This
delay is specified for the relevant Sub-Fund in the Offering Memorandum but shall not apply where specific circumstances
beyond the Custodian Bank's control make it impossible to transfer the redemption amount.

In the case of very large redemption applications, the Board of Directors may decide to defer payment until it has sold

corresponding assets without undue delay. Where such a measure is necessary, all redemption applications received on
the same day shall be settled at the same price.

Payment shall be made by means of remittance to a bank. If payment is to be made in a currency other than that in

which the relevant Shares are denominated, the amount to be paid shall be the proceeds of conversion from the currency
of denomination to the currency of payment less all fees and exchange commission.

Upon payment of the redemption price, the corresponding Share shall cease to be valid.
Conversion of Shares
If specifically authorised by the Board of Directors in the Offering Memorandum, holders of a particular Class of Shares

of a Sub-Fund may at any time convert some or all of their Shares into Shares of the same Class in another Sub-Fund or
into another Class in the same or another Sub-Fund, provided this satisfies the requirements for the Class of Shares into
which such Shares are converted. The fee charged for such conversions shall not exceed half the initial sales charge of
the Class into which the Shares are converted.

Unless stated otherwise in the Offering Memorandum, conversion applications must be completed and received in the

same manner (including as to deadlines for acceptance) as for subscription and redemption of Shares.

Where processing an application for the conversion of Shares would result in the relevant investor's holding in a

particular Class of Shares falling below the minimum holding requirement for that Class set out in the Offering Memo-
randum, the Board of Directors may, without further notice to the investor, treat such conversion application as though
it were an application for the conversion of all Shares held by the investor in that Class of Shares.

Where Shares denominated in one currency are converted into Shares denominated in another currency, the fees

and exchange commission incurred are taken into consideration and deducted.

Transfer of Shares
Shares may only be sold, assigned or transferred by a Shareholder if the purchaser, assignee or transferee thereof

qualifies as an Eligible Investor within the meaning of the SIF Law. The Board of Directors shall neither recognise nor
execute any sale, assignment or transfer of Shares to any person other than an Eligible Investor.

Art. 20. Net Asset Value. Whenever the Company shall issue, redeem or convert Shares of the Company, the price

per Share shall be based on the Net Asset Value of the Shares as defined herein.

The Net Asset Value of the Shares of each Sub-Fund shall be calculated on the date that is defined as Valuation Day

for the relevant Sub-Fund.

For this purpose, the assets and liabilities of the Sub-Fund shall be allocated to the individual Share Classes, and the

calculation is carried out by dividing the total net assets of the Sub-Fund by the total number of Shares outstanding for
the relevant Sub-Fund or the relevant Share Class. If the Sub-Fund in question has more than one Class of Share, that
portion of the total net assets of the Sub-Fund attributable to the particular Class will be divided by the number of issued
Shares of that Class.

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U X E M B O U R G

The Net Asset Value of an alternate currency Class shall be calculated first in the reference currency of the relevant

Sub-Fund. Calculation of the Net Asset Value of the alternate currency Class shall be carried out through conversion at
the mid-market rate between the reference currency and the alternate currency.

The Net Asset Value of the alternate currency Class will in particular reflect the costs and expenses incurred for the

currency conversion in relation with subscription, redemption and conversion of Shares in this Class and for hedging the
currency risk.

Unless stated otherwise in the Offering Memorandum, the assets of each Sub-Fund shall be valued as follows:
a) Securities which are listed on a stock exchange shall be valued at the last traded price. If such a price is not available

for a particular trading day, the closing bid price may be taken as a basis for the valuation. If a security is traded on several
stock exchanges, the valuation shall be made by reference to the exchange on which it is primarily traded.

b) In the case of securities for which trading on a stock exchange is not significant although a secondary market with

regulated trading among securities dealers does exist, the valuation may be based on this secondary market.

c) Securities traded on a regulated market shall be valued in the same way as securities listed on a stock exchange.
d) Securities that are not listed on a stock exchange and are not traded on a regulated market shall be valued at their

last available market price. If no such price is available, the Board of Directors shall value these securities in accordance
with other criteria to be established by the Board of Directors and on the basis of the probable sales price, the value of
which shall be estimated with due care and in good faith.

e) Shares and shares in UCIs shall be valued on the basis of their most recently calculated net asset value, taking due

account of the redemption fee where necessary. Where no net asset value and only buy and sell prices are available, the
shares in such UCIs may be valued at the mean of such buy and sell prices.

f) Derivatives shall be treated in accordance with the above.
g) Fixed-term deposits and similar assets shall be valued at their respective nominal value plus accrued interest.
h) The valuation price of a money-market investment, based on the net acquisition price, shall be progressively adjusted

to the redemption price whilst keeping the resulting investment return constant. In the event of a significant change in
market conditions, the basis for the valuation of different investments shall be brought in line with the new market yields.

The amounts resulting from such valuations shall be converted into the reference currency of each Sub-Fund at the

prevailing mid-market rate. Foreign exchange transactions conducted for the purpose of hedging currency risks shall be
taken into consideration when carrying out this conversion.

If a valuation in accordance with the above rules is rendered impossible or incorrect owing to special or changed

circumstances, then the Board of Directors of the Company shall be entitled to use other generally recognised and
auditable valuation principles in order to value the Sub-Fund's assets.

The Net Asset Value of the Share shall be rounded up or down, as the case may be, to the next smallest Share of the

reference currency which is currently used unless stated otherwise in the Offering Memorandum.

The total Net Asset Value of the Company shall be calculated in Euro.

Art. 21. Suspension of Calculation of the Net Asset Value and of the Issue, Redemption and Conversion of Shares.

The Board of Directors may suspend calculation of the Net Asset Value and/or the issue, redemption and conversion of
Shares of a Sub-Fund where a substantial proportion of the assets of the Sub-Fund:

a) cannot be valued because a stock exchange or market is closed outside the normal public holidays, or when trading

on such stock exchange or market is restricted or suspended; or

b) is not freely accessible because a political, economic, military, monetary or other event beyond the control of the

Board of Directors does not permit the disposal of the Sub-Fund's assets, or such disposal would be detrimental to the
interests of Shareholders; or

c) cannot be valued because of disruption to the communications network or any other reason makes valuation

impossible; or

d) is not available for transactions because limitations on foreign exchange or other types of restrictions make asset

transfers impracticable or if pursuant to objective verifiable measures transactions cannot be effected at normal foreign
exchange transaction rates.

Investors applying for, or who have already applied for, the purchase, redemption or conversion of Shares in the

respective Sub-Fund shall be notified of the suspension without delay so that they are given the opportunity to withdraw
their application.

Art. 22. Fiscal Year and Financial Statements. The accounting year of the Company closes on 31 December of each

year, and for the first time on 31 December 2010.

Each year, the Board of Directors will draw up the financial statements of the Company. The financial statements shall

be approved by the Annual General Meeting of Shareholders upon proposal of the Board of Directors. The financial
statements shall be expressed in Euro.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Authorized Auditor. The Company shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties pre-

scribed by law. The auditor shall be elected by the Annual General Meeting and shall remain in office until his successor
is elected.

Art. 24. Custodian Bank. The Custodian Bank is responsible for the safekeeping of the assets of the Company. With

the approval of the Board of Directors, the Custodian Bank may at its discretion and under its responsibility appoint
banks and financial institutions with the safekeeping of investment instruments which are not normally traded in Luxem-
bourg. The Custodian Bank may keep securities in collective safekeeping at depositories selected by the Custodian Bank
with the agreement of the Board of Directors.

The Board of Directors and the Custodian Bank may terminate the Custodian Bank agreement at any time by giving

three months notice in writing. The Board of Directors may, however, dismiss the Custodian Bank only if a new custodian
bank is appointed within two months to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank. After its
dismissal, the Custodian Bank must continue to carry out its functions and responsibilities until such time as the entire
assets of the Company have been transferred to the new custodian bank.

Art. 25. Distribution. No distribution is envisaged for each Class of capital-growth Shares of each Sub-Fund and the

income generated shall be used to increase the Net Asset Value of the Shares (capital growth), after deduction of costs.
However, the Board of Directors may distribute within the limits provided by law from time to time, in whole or in part,
net income and/or realised capital gains, after deduction of realised capital losses.

The net investment income attributable to each Class of distribution Shares of each Sub-Fund may be distributed as

specified for the relevant Sub-Fund in the Offering Memorandum. In addition, gains made on the disposal of assets may
be stated in the profit and loss statement in full or in part and distributed to investors. Further distributions from the
Sub-Fund's assets may be carried out in order to achieve an appropriate distribution ratio.

Distribution may not cause that the Company's capital falls below the minimum amount prescribed by law.
Payment of income distributions shall be made by means of remittance to a bank. If payment is to be made in a currency

other than that in which the relevant Shares are denominated, the amount to be paid shall be the proceeds of conversion
from the currency of denomination to the currency of payment less all fees and exchange commission.

Claims for distributions which are not made within five years of maturity shall lapse and the assets involved shall revert

to the respective Sub-Fund.

Art. 26. Liquidation and Merging. In the event of the liquidation of the Company liquidation shall be carried out by one

or several liquidators appointed by the meeting of the shareholders deciding such dissolution and which shall determine
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The liquidators shall realise the Com-
pany's assets in the best interest of the shareholders and shall distribute the net liquidation proceeds (after deduction of
liquidation charges and expenses) to the shareholder in proportion to their share in the Company. Any amounts not
claimed promptly by the shareholders will be deposited at the close of liquidation in escrow with the Caisse de Consi-
gnation. Amounts not claimed from escrow within the statute of limitations will be forfeited according to the provisions
of Luxembourg law.

Termination of a Sub-Fund or a Class of Shares
A Sub-Fund or Class may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset

Value of a Sub-Fund or of a Class is below EUR 1.239.468,-or its equivalent in any other currency, or if a change in the
economic or political situation relating to the Sub-Fund or Class concerned would justify such liquidation or if necessary
in the interests of the shareholders or the Company. In such event, the assets of the Sub-Fund or Class will be realised,
the liabilities discharged and the net proceeds of realization distributed to shareholders in proportion to their holding of
shares in that Sub-Fund or Class. Notice of the termination of the Sub-Fund or Class will be given in writing to registered
shareholders or will be published in the Mémorial and the Luxemburger Wort in Luxembourg and in other newspapers
as the Directors may determine.

Any amounts not claimed by any shareholder shall be deposited at the close of liquidation with the Depository Bank

during a period of 6 (six) months; at the expiry of the 6 (six) months' period, any outstanding amount will be the deposited
in escrow with the Caisse de Consignation.

In the event of any contemplated liquidation of the Company or any Sub-Fund or Class, no further issue, conversion,

or redemption of shares will be permitted from the day the decision to liquidate is taken by resolution of the Board of
Directors. All shares outstanding at the time of such decision will participate in the Company's or Sub-Fund's or Class'
liquidation distribution.

Merger of Sub-Funds or Classes of Shares
A Sub-Fund or Class may be merged with another Sub-Fund or Class of another Sub-Fund by resolution of the Board

of Directors of the Company. Notice of the merger will be given in writing to registered shareholders or published in
the Mémorial and the Luxemburger Wort in Luxembourg and in other newspapers as the Directors may determine. Each
shareholder of the relevant Sub-Funds or Classes shall be given the possibility, within a period of one month from the
day the decision to merge is taken by resolution of the Board of Directors, to request either the repurchase of its shares,

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free of any charges, or the conversion of its shares, free of any charges, against shares of Sub-Funds not concerned by
the merger.

At the expiry of this 1 (one) month's period any shareholder who did not request the repurchase or the conversion

of its shares, shall be bound by the decision relating to the merger.

Contribution to another investment fund
A Sub-Fund or Class may be contributed to another Luxembourg investment fund organized under Part I of the

Investment Fund Law by resolution of the Board of Directors of the Company in the event of special circumstances
beyond its control such as political, economic or military emergencies or if the Board should conclude, in light of prevailing
market or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Sub-Fund or Class to operate
in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of the shareholders, that a Sub-Fund or
Class should be contributed to another fund. In such events, notice will be given in writing to registered shareholders or
will be published in such newspapers as determined from time to time by the Board of Directors. Each shareholder of
the relevant Sub-Fund or Class shall be given the possibility within a period to be determined by the Board of Directors,
but not being less than one month, and published in said newspapers to request, free of any charge, the repurchase or
conversion of its shares. At the close of such period, the contribution shall be binding for all shareholders who did not
request a redemption or a conversion. In the case of a contribution to a mutual fund, however, the contribution will be
binding only on shareholders who expressly agreed to the contribution. When a Sub-Fund or Class is contributed to
another Luxembourg investment fund, the valuation of the Sub-Fund's assets shall be verified by the auditor of the Com-
pany who shall issue a written report at the time of the contribution.

A Sub-Fund or Class may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Sub-Fund's or Class'

shareholders have unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have
approved such contribution are effectively transferred to that foreign fund.

Art. 27. Amendment. The Articles of Association may be altered by a decision of a Shareholders meeting.

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the 1915 Law as amended and the SIF Law as amended.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

ONT COMPARU:

1. Banque Carnegie Luxembourg S.A., une société anonyme créée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social

au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg,

ici représentée par Gérald Stadelmann, ayant son adresse professionnelle au 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée au Luxembourg le 20 Mai 2010.

2. European Value Partners Advisors S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

ici représentée par Gérald Stadelmann, ayant son adresse professionnelle au 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée au Luxembourg le 17 mai.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes, ainsi que le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au précédent acte, numéro précédent du répertoire notarial.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu de laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser

les statuts (les «Statuts») d'une société anonyme qu'elles ont approuvé:

Art. 1

. Formation. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions (les

«Actions») ci-après émises, une société sous la forme d'une «société anonyme (la «Société»), qualifiée de «société d'in-
vestissement à capital variable», constituée sous la forme d'un «fonds d'investissement spécialisé», régi par les présents
Statuts et par les lois en vigueur au Luxembourg, et notamment par la loi sur les sociétés commerciales du 10 Août 1915
(la «Loi de 1915») et la loi sur les Fonds d'Investissement Spécialisé du 13 Février 2007 (la "Loi FIS").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est European Value Partners SICAV-SIF.

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Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est le placement collectif de ses fonds dans des actifs dans le but de diversifier

les risques d'investissement et d'assurer aux investisseurs le bénéfice de ses résultats de gestion de ces actifs en fonction
de ses objectifs et politiques d'investissement.

Les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société sont décrits plus complètement dans le Document d'Emission

de la Société.

La Société pourra par ailleurs conclure, assister ou participer à des transactions financières, commerciales et autres,

et en particulier, sans limitation, accorder toute assistance, prêts, avances ou garanties et lever des fonds de quelque
manière que ce soit et sécuriser le rachat des sommes empruntées à des tiers ou à ses Actionnaires.

En outre, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social dans les
limites permises par la Loi FIS.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute par une décision

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le siège social de la Société pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du Conseil
d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale du siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète des circonstances anormales, cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par décision du Conseil d'Administration, des succursales, des filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les compartiments

de la Société (les «Compartiments») telle que déterminée conformément à l'article vingt ci-après.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans les 12 (douze) mois suivant la date à laquelle la Société a

été autorisée en tant que FIS par la Commission de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg, sera de 1,250,000
EUR (un million deux cent cinquante mille euros) tel que requis par la Loi SIF.

Art. 7. Actions. Le Conseil d'Administration peut à tout moment décider de créer de nouveaux Compartiments avec

des Actions ayant des caractéristiques similaires aux Actions des Compartiments existants. Le Conseil d'Administration
peut à tout moment créer et émettre de nouvelles classes (les «Classes») ou catégories d'Actions au sein de chaque
Compartiment. Si le Conseil d'Administration crée un nouveau Compartiment et/ou crée une nouvelle Classe ou caté-
gorie d'Actions, les détails correspondant devront être indiqués dans le Document d'Emission de la Société. Une nouvelle
Classe ou catégorie d'Actions peut avoir des caractéristiques différentes des Classes actuellement émises.

Chaque Compartiment représente un portefeuille contenant différents actifs et passifs, et chaque Compartiment est

considérée comme une entité distincte à l'égard des Actionnaires et des tiers.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur ou directeur de la Société dûment autorisé ou à

toute personne dûment autorisée les devoir d'accepter les souscriptions, rachats et conversions, de recevoir paiement
et de livrer toutes nouvelles Actions.

Les Actions doivent être et doivent rester des Actions nominatives. Aucun certificat d'actions ne sera émis. Les Actions

peuvent être détenues par les Actionnaires directement dans un compte nominatif conservé pour la Société et ses
Actionnaires par l'Administration Centrale.

Art. 8. Restrictions. La détention d'Actions est exclusivement réservée à des investisseurs avertis tels que définis par

la Loi FIS.

Le Conseil d'Administration peut imposer les restrictions qu'il juge nécessaires dans le but notamment de s'assurer

qu'aucune des Actions de la Société n'est acquise ou détenue par (a) toute personne en violation de ces Statuts, du
Document d'Emission, de la loi ou de la réglementation d'un pays donné ou d'une autorité gouvernementale, ou (b) toute
personne qui, selon le Conseil d'Administration, mènerait a ce que la Société encoure toute imposition ou souffre d'un
quelconque désavantage pécuniaire dont la Société n'aurait pas dû souffrir en d'autres circonstances. A ces fins, le Conseil
d'Administration peut:

i) refuser d'émettre des Actions et d'enregistrer une cession d'Action lorsqu'il apparaît que cette émission ou cette

cession aurait ou pourrait avoir pour effet d'attribuer la propriété ou le bénéfice effectif de telles Actions à une personne
qui n'a pas le droit de détenir des actions de la Société; et

ii) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure sur le registre des Actionnaires de fournir à la Société

tout renseignement, appuyé d'un certificat qu'il estime nécessaire, afin de déterminer si les actions de cet actionnaire en
question appartiennent ou sont destinées à appartenir en propriété ou dans les faits à une personne qui n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société; et

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iii) quand il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des Actions de la Société en soit le propriétaire

ou le bénéficiaire effectif ou les détienne, provoquer le rachat forcé par la Société de toutes les actions détenues par cet
Actionnaire

Dans l'intérêt de la Société, le Conseil d'Administration peut restreindre ou empêcher la détention d'Actions de la

Société par toute personne physique ou morale.

Art. 9. Assemblées. L'assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Action-

naires de la Société.

Les assemblées générales annuelles des Actionnaires se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation. L'assemblée générale annuelle («Assemblée Générale Annuelle») se tiendra le
premier vendredi du mois de juin chaque année à 11h30 du matin (heure locale). Si ce jour n'est pas un jour bancaire
ouvrable (par exemple le samedi, le dimanche, les jours fériés, etc.) au Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant au Luxembourg. Les autres assemblées des Actionnaires pourront se
tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Les décisions concernant les intérêts des Ac-
tionnaires de la Société sont prises lors d'une assemblée générale et les décisions concernant les droits particuliers des
Actionnaires d'un compartiment particulier seront en outre prises lors d'une assemblée générale de ce Compartiment.

Dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l'assemblée

des Actionnaires dûment constituée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants.

Chaque Action, quelle que soit sa Valeur Nette d'Inventaire par Action, donne droit à une voix. Tout Actionnaire

pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui ne doit pas être elle-même
Actionnaire et qui peut être un Administrateur de la Société) comme mandataire. La procuration doit être donnée par
écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des Actionnaires.

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins qui ne devront pas être Actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant à la prochaine assemblée générale annuelle et resteront en place jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Un
Administrateur peut être révoqué avec ou sans motifs et être remplacé à tout moment par décision des Actionnaires.

Au cas où un poste d'Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Administrateurs

restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 11. Président. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein

un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui peut ne pas être un Administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des Actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.

Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les assemblées générales des Actionnaires ou, en son ab-

sence ou impossibilité d'agir, le Vice-Président ou tout autre Administrateur désigné par le Conseil d'Administration
présideront provisoirement, ou en leur absence ou impossibilité d'agir, les Actionnaires pourront désigner un autre
Administrateur ou directeur de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des Actions présentes ou
représentées à cette assemblée.

Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration ou en son absence

ou impossibilité d'agir, la présidence sera assurée à titre provisoire par le Vice-Président ou un autre administrateur
désigné par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs de la Société dont un gestionnaire en investissements

ou d'autres directeurs ou fondés de pouvoir, dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires
de la Société, qui pourront ne pas être Administrateurs ou Actionnaires de la Société. Les directeurs désignés, sauf
stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d'Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires de communication un autre Administrateur comme man-
dataire.

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Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex,
téléfax ou tous moyens de communication similaires.

Art. 12. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président

ou en son absence par le président à titre temporaire de la réunion, qui a assumé la présidence ou par deux Adminis-
trateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre temporaire ou par deux Administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes d'administration, de disposition et d'exécution dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou les présents statuts à l'assemblée générale des

Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

En particulier, sous réserve des restrictions contenues dans le Document d'Emission de la Société et la Loi de 1915,

le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus pour mettre en place l'objectif et la politique d'investisse-
ment de chaque Compartiment de la Société.

Art. 14. Conflits d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y seront intéressés,
ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société
qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoirs ou d'employé d'une autre
société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pour le motif
de cette appartenance à cette société ou firme, pas empêché de donner son avis et de voter ou d'agir sur toutes questions
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt dans une opération de la Société

opposé à celui de la Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération et
cette opération, de même que l'intérêt opposé de l'administrateur ou du fondé de pouvoirs, seront portés à la connais-
sance de la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations intéressées ou

non, aux postes, ou aux transactions concernant toute personne, société ou entité que le Conseil d'Administration pourra
déterminer ponctuellement.

Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
Administrateur ou directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice par lequel il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est in-
formée par son avocat-conseil que l'Administrateur ou le directeur en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'Administrateur ou du directeur.

Art. 16. Délégation. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux

affaires de la Société (en ce compris le droit d'agir comme signataire autorisé de la Société), et ses pouvoirs d'exécution
d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de sa politique à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui peuvent ne pas être Administrateurs et qui auront les pouvoirs que le Conseil d'Administration leur aura
donnés, et notamment celui de sous déléguer leurs pouvoirs sur autorisation du Conseil d'Administration. Si une telle
délégation est faite à un Administrateur conformément à cet article, le Conseil d'Administration devra avoir recueilli
l'autorisation de l'assemblée des Actionnaires.

Art. 17. Signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la seule signature

de tout Administrateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre personne à qui
des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Emission des Actions. Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel pareilles

Actions seront émises sera la Valeur Nette d'Inventaire telle qu'elle est définie à l'article 20 ci-dessous.

L'émission des Actions se fera à partir de la réception du prix d'émission par la Banque Dépositaire et le paiement de

la souscription doit être être reçu par la Société endéans un délai de deux Jours Ouvrables Bancaires après le Jour
d'Evaluation. Le Conseil d'administration peut, à sa discrétion, établir le montant minimum de toute souscription.

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Les demandes de souscription doivent être reçues avant l'heure de clôture spécifiée pour le Compartiment concerné.

Les demandes de souscription reçues après l'heure de clôture correspondante à une Date de Souscription seront con-
sidérées avoir été reçues avant l'heure de clôture à la Date de Souscription suivante.

Art. 19. Rachat, Conversion et Cession d'Actions. Rachat d'Actions
La Société doit en principe rembourser les Actions à chaque Date de Rachat spécifié comme telle dans le Document

d'Emission pour le Compartiment correspondant à la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe d'Actions du
Compartiment, calculée à la date spécifiée comme étant un Jour d'Evaluation pour le Compartiment correspondant moins
toutes les charges et taxes de rachat applicables.

La question de savoir si le prix de rachat est plus bas ou plus élevé que le prix d'achat payé dépend de l'évolution de

la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Classe d'Actions.

Les demandes de rachat doivent être soumises à l'Administration Centrale. Les demandes de rachat d'Actions détenues

par un dépositaire doivent être soumises au dépositaire concerné. Les demandes de rachat doivent être reçues avant
l'heure de clôture spécifiée pour le Compartiment correspondant. Les demandes reçues après l'heure de clôture à une
Date de Rachat seront considérées avoir été reçues avant l'heure de clôture à la Date de Rachat suivante.

Si l'exécution d'une demande de rachat aurait pour conséquence qu'un investisseur détenant une participation dans

une Classe d'Actions particulière descende en dessous du montant minimum exigé de participation dans cette Classe tel
que défini dans le Document d'Emission, le Conseil d'Administration pourra, sans avis supplémentaire envoyé à l'inves-
tisseur, traiter une telle demande de rachat comme s'il s'agissait d'une demande de rachat de toutes les Actions de cette
Classe détenues par l'investisseur.

De la même manière, les Actions doivent automatiquement être remboursées si l'investisseur n'est plus qualifié d'In-

vestisseur Eligible au sens de la Loi FIS ou ne satisfait plus les exigences s'appliquant for une Classe spécifique.

Etant donné que des provisions doivent être faites pour un niveau de liquidité adéquat des actifs du Compartiment, le

paiement du prix de rachat des Actions doit être fait dans un délai raisonnable suivant le calcul du prix de rachat. Ce délai
est spécifié pour le Compartiment correspondant dans le Document d'Emission mais ne s'applique pas lorsque des cir-
constances spécifiques indépendantes du contrôle de la Banque Dépositaire rendent impossible le transfert du montant
du rachat.

En cas de demandes de rachat véritablement importantes, le Conseil d'Administration pourra décider de différer le

paiement jusqu'à ce qu'il ait vendu les actifs correspondants sans qu'un délai excessif ne soit dépassé. Lorsqu'une telle
mesure sera nécessaire, toutes les demandes de rachat reçues le même jour devront être réglées au même prix.

Le paiement doit être fait au moyen d'argent déposé dans une banque. Si le paiement est fait dans une devise autre

que celle dans laquelle les Actions correspondantes sont exprimées, le montant à payer doit comprendre les avoirs de
conversion de la devise exprimée en devise de paiement moins les frais et commissions de change.

A partir du paiement du prix de rachat, l'Action correspondante cesse d'exister.
Conversion d'Actions
Si le Conseil d'Administration l'autorise spécifiquement dans le Document d'Emission, les détenteurs d'une Classe

d'Actions particulière d'un Compartiment peuvent à tout moment convertir tout ou partie de leurs Actions en des Actions
de la même Classe d'un autre Compartiment ou d'une autre Classe du même ou d'un autre Compartiment, à la condition
que les exigences de la Classe d'Actions dans lesquelles pareilles Actions sont converties sont respectées. Les frais chargés
pour de telles conversions ne doivent pas excéder la moitié des charges de vente initiales de la Classe dans laquelle les
Actions sont converties.

A moins qu'il en soit disposé autrement dans le Document d'Emission, les demandes de conversion doivent être

complétées et reçues de la même manière (notamment en termes de délai pour leur acceptation) comme pour les
souscriptions et rachats d'Actions.

Si l'exécution d'une demande de conversion d'Actions aurait pour conséquence qu'un investisseur détenant une par-

ticipation dans une Classe d'Actions particulière descende en dessous du montant minimum exigé de participation dans
cette Classe tel que défini dans le Document d'Emission, le Conseil d'Administration pourra, sans avis supplémentaire
envoyé à l'investisseur, traiter une telle demande de conversion comme s'il s'agissait d'une demande de conversion de
toutes les Actions de cette Classe détenues par l'investisseur.

Si les Actions exprimées dans une devise sont converties dans des Actions exprimées dans une autre devise, les frais

et commissions de change générés seront pris en compte et déduits.

Cession d'Actions
Les Actions peuvent uniquement être vendues, cédées ou transférées par un Actionnaire si l'acheteur, le cessionnaire

ou le bénéficiaire du transfert est qualifié d'Investisseur Eligible au sens de la Loi FIS. Le Conseil d'Administration ne doit
ni reconnaître ni exécuter aucune vente, cession ou transfert d'Actions à une personne autre qu'un Investisseur Eligible,
quelle que soit cette personne.

Art. 20. Valeur Nette d'Inventaire. Chaque fois que la Société émettra, rachètera ou convertira des Actions de la

Société, le prix de l'Action sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire des Actions selon les modalités définies ci-dessous.

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La Valeur Nette d'Inventaire des Actions de chaque Compartiment doit être calculée à la date qui est définie comme

étant une Jour d'Evaluation pour le Compartiment correspondant.

A cette fin, les actifs et passifs du Compartiment doivent être alloués à la Classe d'Actions individuelle, et le calcul est

effectué en divisant les actifs nets totaux du Compartiment par le nombre total d'Actions restantes pour le Compartiment
correspondant ou la Classe d'Actions correspondante. Si le Compartiment en question a plus qu'une Classe d'Actions,
cette portion des actifs nets totaux du Compartiment attribuable à la Classe d'Actions particulière sera divisée par le
nombre d'Actions émises de cette Classe.

La Valeur Nette d'Inventaire d'une Classe exprimée dans une autre devise doit être calculée tout d'abord dans la devise

de référence du Compartiment correspondant, Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe exprimée dans une
autre devise doit être effectué en procédant à une conversion au taux du marché moyen entre la devise de référence et
l'autre devise.

La Valeur Nette d'Inventaire de la Classe exprimée dans une autre devise reflétera en particulier les coûts et dépenses

générés par la conversion de devises en rapport avec la souscription, le rachat et la conversion d'Actions dans cette
Classe et pour couvrir le risque de change.

A moins qu'il en soit disposé autrement dans le Document d'Emission, les actifs de chaque Compartiment doivent être

valorisés comme suit:

a) Les titres qui sont cotés sur une bourse doivent être valorisés au dernier prix négocié. Si ce prix n'est pas disponible

pour un jour de négociation en particulier, le prix de la demande à la clôture peut être pris en compte comme une base
pour la valorisation. Si un titre est négocié sur plusieurs bourses, la valorisation doit se faire par référence à la bourse
sur laquelle il est principalement négocié.

b) Dans le cas de titres pour lesquels la négociation sur une bourse n'est pas significative bien qu'un marché secondaire

existe avec une négociation organisée des titres, la valorisation peut se faire sur la base de ce second marché.

c) Les titres négociés sur un marché organisé doivent être valorisés de la même manière que des titres cotés sur une

bourse.

d) Les titres qui ne sont pas cotés sur une bourse et qui ne sont pas négociés sur un marché organisé doivent être

valorisés au dernier prix de marché disponible. Si ce prix n'est pas disponible, le Conseil d'Administration doit valoriser
ces titres en conformité avec d'autres critères qui seront déterminés par le Conseil d'Administration et sur la base du
prix de vente probable, dont la valeur doit être estimée avec un soin particulier and de bonne foi.

e) Les actions et actions d'OPC doivent être valorisées sur la base de la valeur nette d'inventaire la plus récente, en

tenant particulièrement compte des frais de rachat si nécessaire. Lorsque aucune valeur nette d'inventaire n'est disponible
et que seuls les prix d'achat et de vente sont disponibles, les actions de tels OPC peuvent être valorisées au moyen de
ces prix d'achat et de vente.

f) Les dérivés doivent être traités en conformité avec les dispositions ci-dessus.
g) Les dépôts à terme fixe et les actifs similaires doivent être valorisés à leur valeur nominale respective augmentée

des intérêts accumulés.

h) Le prix de valeur d'un instrument du marché monétaire, calculé sur la base du prix net d'acquisition, doit progres-

sivement être ajusté au prix de rachat tout en conservant un retour sur l'investissement qui en résulte constant. Dans le
cas d'un changement significatif dans les conditions de marché, la base de la valorisation des différents investissements
doit être mis en ligne avec les rendements du nouveau marché.

Les montants résultant de telles valorisations seront converties dans la devise de référence de chaque Compartiment

au taux du marché moyen prédominant. Les transactions de change conduites dans le but de couvrir des risques de change
doivent être prises en compte lors de la conversion.

Si une valorisation en conformité avec les règles ci-dessus devient impossible ou incorrecte en raison de circonstances

spéciales ou qui ont changé, le Conseil d'Administration aura alors le droit d'utiliser d'autres principes de valorisation
généralement reconnus et qui peuvent être audités afin de valoriser les actifs du Compartiment.

La Valeur Nette d'Inventaire de l'Action doit être arrondie par excès ou par défaut, s'il y a lieu, à la prochaine plus

petite Action de la devise de référence qui est actuellement utilisée à moins qu'il en soit disposé autrement dans le
Document d'Emission.

La Valeur Nette d'Inventaire totale de la Société doit être calculée en euros.

Art. 21. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et de l'Emission, du Rachat et de la Conversion d'Ac-

tions. Le Conseil d'Administration peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et/ou l'émission, le rachat et
la conversion d'Actions d'un Compartiment lorsqu'une partie substantielle des actifs du Compartiment:

a) ne peut pas être valorisés parce qu'une bourse ou un marché est fermé en dehors des congés annuels ordinaires,

ou lorsque la négociation sur une telle bourse ou marché est restreinte ou suspendue; ou

b) n'est pas librement accessible parce qu'un événement politique, économique, militaire, monétaire ou autre en dehors

du contrôle du Conseil d'Administration ne permet pas de disposer des actifs du Compartiment, ou qu'en disposer se
ferait au détriment des intérêts des Actionnaires; ou

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U X E M B O U R G

c) ne peut être valorisé parce qu'une interruption du réseau de communications ou toute autre raison rend la valo-

risation impossible; ou

d) n'est pas disponible pour des transactions parce que des restrictions sur les changes ou d'autres types de restrictions

rendent les transferts d'actifs impraticables ou si conformément à des mesures objectives vérifiables les transactions ne
peuvent être effectuées aux taux de change ordinaires.

Les investisseurs demandant, ou qui ont déjà demandé, l'achat, le rachat ou la conversion d'Actions dans le Compar-

timent correspondant doivent être notifiés de la suspension sans délai de telle façon qu'il leur soit donné l'opportunité
de retirer leur demande.

Art. 22. Année Fiscale et Etats Financiers. L'année comptable de la Société se termine le 31 décembre de chaque année

et pour la première fois le 31 décembre 2010.

Chaque année, le Conseil d'Administration dressera les états financiers de la Société. Les états financiers devront être

approuvés par l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires sur proposition du Conseil d'Administration. Les états
financiers doivent être exprimés en euros.

Art. 23. Réviseur agréé. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé pour exécuter les tâches prévues par la

loi. Le réviseur d'entreprises sera élu par l'Assemblée Générale Annuelle et restera en fonction jusqu'à ce que son
successeur soit élu.

Art. 24. Banque Dépositaire. La Banque Dépositaire est responsable de la conservation des actifs de la Société. Avec

l'autorisation du Conseil d'Administration, la Banque Dépositaire peut à sa discrétion et sous sa responsabilité nommer
des banques et institutions financières pour la conservation d'instruments d'investissement qui ne sont pas négociés
ordinairement au Luxembourg. La Banque Dépositaire peut conserver les titres de façon collective auprès de dépositaires
sélectionnés par la Banque Dépositaire avec l'accord du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration et la Banque Dépositaire peuvent résilier le contrat de Banque Dépositaire à tout moment

en donnant un préavis de trois mois par écrit. Le Conseil d'Administration peut, cependant, uniquement révoquer la
Banque Dépositaire si un nouveau dépositaire est nommé dans les deux mois pour reprendre les fonctions et respon-
sabilités. Après sa révocation, la Banque Dépositaire doit continuer à exercer ses fonctions et responsabilités jusqu'à ce
que tous les actifs de la Société aient été transférés à la nouvelle banque dépositaire.

Art. 25. Distribution. Aucune distribution n'est envisagée pour chaque Classe d'Actions, dites de croissance du capital,

de chaque Compartiment et le revenu généré doit être utilisé pour augmenter la Valeur Nette d'Inventaire des Actions
(croissance du capital), après déduction des coûts. Cependant, le Conseil d'Administration peut distribuer dans les limites
prévues par la loi de temps à autre, en tout ou partie, des revenus nets et/ou des gains réalisés en capital, après déduction
des pertes réalisées en capital.

Le revenu net de l'investissement attribuable à chaque Classe d'Actions, dites de distribution, de chaque Compartiment

peut être distribué tel qu'il en est spécifié pour chaque Compartiment dans le Document d'Emission. De plus, les gains
faits à la disposition des actifs peuvent être indiqués dans le compte de profits et pertes en tout ou partie et distribués
aux investisseurs. Des distributions additionnelles à partir des actifs du Compartiment peuvent être faites afin d'atteindre
un ratio approprié de distribution.

La distribution ne peut pas avoir pour conséquence que le capital de la Société descende en dessous le montant

minimum prescrit par la loi. Le paiement des revenus de distribution doit être fait au moyen d'argent déposé dans une
banque. Si le paiement est fait dans une devise autre que celle dans laquelle les Actions correspondantes sont exprimées,
le montant à payer doit comprendre les avoirs de conversion de la devise exprimée en devise de paiement moins les frais
et commissions de change.

Les réclamations pour des distributions qui ne sont pas faites dans les cinq années de maturité doivent disparaître et

les actifs concernés reviennent au Compartiment correspondant.

Art. 26. Liquidation et Fusion. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou

plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée des actionnaires procédant à cette dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération. Les liquidateurs devront réaliser les avoirs de la Société dans le meilleur intérêt des
actionnaires et devront distribuer le produit net de liquidation (après déduction des charges et dépenses de la liquidation)
aux actionnaires en proportion de leur détention d'actions dans la Société. Tout montant non réclamé promptement par
les actionnaires sera déposé à la Caisse des Consignations. Tout montant non réclamé endéans la période de prescription
sera forclos conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.

Fermeture d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions
Un Compartiment ou une Classe d'Actions peuvent être fermés par résolution du Conseil d'Administration de la

Société si la Valeur Nette d'Inventaire d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions tombent en dessous de 1.239.468,-
EUR ou son équivalent dans toute autre devise, ou si un changement dans la situation économique ou politique en relation
avec le Compartiment ou la Classe concernée justifie une liquidation ou si cette liquidation est nécessaire pour le meilleur
intérêt des actionnaires. Dans un tel cas, les avoirs du Compartiment ou de la Classe seront réalisés, les dettes payées
et le produit net de réalisation distribué aux actionnaires en proportion de leur détention d'actions dans ce Compartiment
ou cette Classe. Avis de la fermeture du Compartiment ou de la Classe sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs

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et sera publié dans le Mémorial et le Luxemburger Wort au Luxembourg et dans d'autres journaux suivant décision des
Administrateurs.

Tout montant non réclamé par un actionnaire sera déposé à la clôture de liquidation auprès de la Banque Dépositaire

pendant une période de 6 (six) mois, à l'expiration des 6 (six) mois, tout montant restant sera déposé auprès de la Caisse
des Consignations.

En cas de liquidation de la Société ou d'un Compartiment ou d'une Classe, toute émission, conversion ou rachat

d'actions supplémentaire seront suspendus à partir du jour où la décision de liquider est prise par résolution du Conseil
d'Administration. Toutes actions existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit
de liquidation de la Société ou du Compartiment ou de la Classe.

Fusion d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions
Un Compartiment ou une Classe d'Actions peuvent fusionner avec un autre Compartiment ou une autre Classe

d'Actions par décision du Conseil d'Administration de la Société. Avis de la fusion sera donné par écrit aux actionnaires
nominatifs et sera publié dans le Mémorial et le Luxemburger Wort au Luxembourg et dans d'autres journaux suivant
décision du Conseil d'Administration. Chaque actionnaire des Compartiments ou Classes concernées aura la possibilité,
endéans une période d'un mois à partir du jour où la décision de fusionner est prise par résolution du Conseil d'Admi-
nistration, de demander soit le rachat de ses actions sans frais, soit la conversion de ses Actions sans frais en Actions
d'un Compartiment ou d'une Classe non concernée par la fusion.

A l'expiration de ce délai d'un mois, chaque actionnaire n'ayant pas demandé le rachat ou l'échange de ses actions sera

lié par la décision relative à la fusion.

Apport à un autre fonds d'investissement
Un Compartiment ou une Classe d'Actions peuvent être apportés à un autre fonds d'investissement luxembourgeois

de la Partie I de la loi sur les fonds d'investissement par décision du Conseil d'Administration de la Société en cas de
survenance d'événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d'ordre politique, économique
ou militaire ou si le Conseil d'Administration arrive à la conclusion, à la lumière du marché prédominant ou d'autres
conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un Compartiment ou une Classe
d'agir d'une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires, qu'il y a lieu
d'apporter un Compartiment ou une Classe à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires
nominatifs et sera publié dans certains journaux tels que déterminés de temps à autre par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire du Compartiment ou de la Classe concernée aura la possibilité, pendant un certain délai tel que fixé
par le Conseil d'Administration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et publié dans lesdits journaux, de solliciter, sans
frais, le rachat ou la conversion de ses Actions. A l'expiration de cette période, l'apport liera tous les actionnaires qui
n'ont pas demandé le rachat ou la conversion. Cependant, dans le cas d'un apport à un fonds commun de placement,
l'apport liera uniquement les actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu'un Com-
partiment ou une Classe peuvent être apportés à un autre fonds d'investissement luxembourgeois, l'évaluation des avoirs
du compartiment sera vérifiée par le réviseur d'entreprises de la Société qui établira un rapport écrit au moment de
l'apport.

Un Compartiment ou une Classe peuvent être apportés à un fonds d'investissement étranger uniquement lorsque les

actionnaires du Compartiment ou de la Classe concernée ont approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition que soient
uniquement transférés effectivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé un tel apport.

Art. 27. Amendement. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des Actionnaires.

Art. 28. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, il est renvoyé aux dispositions

de la Loi de 1915 et la Loi FIS telle qu'amendée.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le

présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: STADELMANN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2010. REM 2010 / 784. Reçu soixante-quinze euros

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives .

Mondorf-les-Bains, le 21 juillet 2010.

Référence de publication: 2010098991/812.
(100110736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

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Atlas Investment Company 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.604.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprise ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Luxembourg Financial Group A.G.
Signatures

Référence de publication: 2010090527/13.
(100099846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Union Retail REIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.411.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of July.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

(i) MGP Dial S.à r.l., a private limited liability company, in process of incorporation, having its registered office at 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, duly represented by Mrs. Delloula Aouinti, and Ms. Joanne Fitzgerald,
both residing in Luxembourg, in their capacity as managers of MGP Dial S.à r.l.

Such representatives, acting in their said capacity, have requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a “société anonyme”:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a “société anonyme” under the name of “Union Retail REIT S.A.”.

Art. 2. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period of time. The formation is to be effective as of the date of

the Articles of Association.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group companies.
The company may also establish branches in Luxembourg and abroad. The company may borrow in any form and proceed
to the issuance of bonds or any kind of securities.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty one thousand EURO (EUR 31,000.-) divided into

one thousand and two hundred forty (1,240) shares of twenty five EURO (EUR 25.-) each.

All shares may be issued with a premium. The company may, to the extent and under the terms permitted by law,

purchase its own shares.

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Title III.- Management

Art. 6. The company may be managed by one or several directors (individually “Director” and jointly “Directors”) at

its sole discretion as long as it will have a sole shareholder. In case the company will have two (2) or more shareholders,
three (3) Directors at least shall be appointed by the general meeting of shareholders. If several Directors have been
appointed, they will constitute a Board of Directors. The Directors, whether shareholder or not, are appointed for a
period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

A director may be removed with or without any cause and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. In case of plurality of Directors, the Board of Directors shall elect from among its members a chairman.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two (2) directors so request.

Any Director of the Company may act at any meeting of the Board of Directors by cable or telegram, telex or telephone

or other electronic transmission and may appoint another member or the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy
at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of

Directors by means of a communication device (including a telephone or a video conference), which allows such director
to be identified and all the other directors present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such
type of communications device) to hear and to be heard by all of the other directors at any time, shall be deemed to be
present at such meeting. A meeting held in such manner shall be deemed to be held at the registered office of the Company.

Art. 8. The directors, or in case of plurality of Directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the sole director or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Director or in case of plurality of Directors, the Board of Directors may pay interim dividends in compliance with

the relevant legal requirements.

If more than one Director is appointed, each Director can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes

of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies, filing of tax returns...) provided
that any such transaction involves an amount of less than fifteen thousand EURO (EUR 15,000.-) (or equivalent in any
other currency). In respect of all other transactions, any two Directors can bind the Company by their joint signatures.
Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Directors to any one Director
or third party in the context of a specific transaction.

Art. 9. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the Director or in case of plurality of Directors, by the Board of Directors, represented by its chairman or
by the director delegated for this purpose.

Art. 10. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Director

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

Art. 11. The Director or Directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

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Title IV. - Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several independent auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

last business day in June at 10.00 a.m.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and shall terminate on the 31

of December 2011.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortisations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Art. 16. The holders of shares in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not

only in respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions
of such issue premiums to the holders of such shares or any amounts of such issue premium used for the setting off of
any realised or unrealised capital losses.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”).

Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

MGP Dial S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1240

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1240 shares

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the 1915 Law.

Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1.200-.

Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-

diately taken the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
2) Are appointed as directors of the Company for a period of six years:
(i) Christine Clarke, born in Leeds (United Kingdom) on 4

May 1967, professionally residing at 60 Sloane Avenue,

SW3 3XB London, United Kingdom,

(ii) Mark Terry, born in Arawa (United Kingdom) on 10

January 1977, professionally residing at 60 Sloane Avenue,

SW3 3XB London, United Kingdom,

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(iii) Samantha Pepper, born in Stevenage (United Kingdom) on 28

December 1984, professionally residing at 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

(iv) Joanne Fitzgerald, born in Waterford (Ireland), on 11

March 1979 professionally residing at 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and

(v) Delloula Aouinti, born in Villerupt (France), on 4

April 1979, professionally residing at 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3) Has been appointed as independent auditor:
PricewaterhouseCoopers, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, B 65477.
4) Auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of the Company for the financial year ended

2011, unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version of the preceding text:

L'an deux mille dix, le treize juillet,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

(i) MGP Dial S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 28, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en cours d'immatriculation, dûment représentée par Madame Delloula Aouinti et Mademoiselle Joane Fitz-
gerald, toutes deux demeurant à Luxembourg, en leur qualité de gérantes de la société MGP Dial S.à r.l.

Lesquels représentants, agissant en leur capacité décrite ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il constitue:

Titre I

- Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de “Union Retail REIT S.A.”

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. La constitution est effective à la date de ces Statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière d'immeubles, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
affiliées ou faisant partie du même groupe. La société peut aussi créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou tout autres titres de valeurs
mobilières.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cents quarante (1,240)

actions d'une valeur nominale de vingt cinq EUROS (EUR 25,-) chacune.

L'émission des actions peut être assortie d'une prime d'émission.

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La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société peut être gérée par un ou plusieurs administrateurs (seul, un «Administrateur» et en groupe, des

«Administrateurs»), à sa seule discrétion aussi longtemps que la société aura un actionnaire unique. Dans le cas où la
société aurait un ou plusieurs actionnaires, trois (3) Administrateurs au moins devront être nommés par l'assemblée
générale des actionnaires. Dans l'hypothèse où plusieurs administrateurs sont nommés, ils constitueront un Conseil
d'Administration. Les Administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne
pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les Administrateurs peuvent être révoqués et/ou remplacer avec ou sans motif, à tout moment, par une résolution

adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'Administrateur.

Art. 7. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout Administrateur de la société, peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par câble, télégramme,

télex ou téléphone, ou toute autre moyen de transmission électronique ou en nommant un autre membre du Conseil
d'Administration en tant que mandataire.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration ont la même valeur juridique que

celles prises lors d'une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer
sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou
tout autre moyen de communication. En outre, tout membre du Conseil d'Administration prenant part aux délibérations
dudit conseil via un moyen de communication (y inclus par voie téléphonique ou video conférence), permettant à cet
administrateur d'être identifié et à tous les autres administrateurs présents (en personne, en vertu d'une procuration,
par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par les autres administrateurs, sera réputé
être présent audit conseil. Une réunion ainsi tenue sera considérée être tenue au siège social de la société.

Art. 8. L'Administrateur unique ou en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence de l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration.

L'Administrateur unique ou en cas de pluralité d'Administrateurs, Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes

sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Si plus d'un seul Administrateur ont été nommés, chaque Administrateur peut engager la Société par sa signature

unique pour toutes transactions relatives à l'administration générale de la Société (ex: signature de procuration, décla-
ration fiscale...) étant entendu que chacune de ces transactions doivent correspondre à un montant inférieure à quinze
mille EUROS (EUR 15.000,-) (ou équivalent dans une autre monnaie). Pour toutes les autres transactions, la signature
conjointe de deux Administrateurs engage valablement la Société. Une délégation de pouvoirs pour tout type de trans-
action peut également être accordé par résolution du Conseil d'Administration à n'importe lequel des Administrateurs
ou à une personne tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 9. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration,
représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Art. 10. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi , toute personne qui est ou qui a été, un

Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou
payées par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été
impliquée en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité d'Administrateur ou de fondé de pouvoir
de la Société ou pour avoir été à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de
montants payés ou occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes,
demandes actions ou procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans
l'exécution de son mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des
matières couvertes par l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée

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U X E M B O U R G

par son avocat-conseil que l'Administrateur ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs.

Art. 11. Le ou les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par l'assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le dernier

jour ouvrable du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2011.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 16. Tous les détenteurs des actions émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non

seulement en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu
de déduire toute distribution de ces primes d'émissions aux associés détenteurs de ces actions ou toute partie de ces
primes d'émission utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

MGP Dial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1240
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1240

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi de 1915.

Estimation des frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.200.-EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, a, en

tant qu'actionnaire unique, de suite pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
2) Sont nommés Administrateurs de la société pour une durée de six ans:
(i) Christine Clarke, née à Leeds (Royaume- Unie), le 4 mai 1967, demeurant professionnellement au 60 Sloane Avenue,

SW3 3XB Londres, Royaume-Uni,

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(ii) Mark Terry, né à Arawa (Royaume-Uni), le 10 janvier 1977, demeurant professionnellement au 60 Sloane Avenue,

SW3 3XB Londres, Royaume-Uni,

(iii) Samantha Pepper, née à Stevanage (Royaume-Uni), le 28 décembre 1984, demeurant professionnellement au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

(iv) Joanne Fitzgerald, née à Waterford (Irlande), le 11 mars 1979, demeurant professionnellement au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et

(v) Delloula Aouinti, née à Villerupt (France), le 4 avril 1979, demeurant professionnellement au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3) A été appelé aux fonctions de réviseur d'entreprises de la société:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, B 65477.
4) Le mandat du réviseur d'entreprise expirera après l'assemblée générale des actionnaires pour l'année sociale se

terminant en 2011, sauf révocation ou démission antérieure.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire, par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. AOUINTI; J. FITZGERALD, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2010. Relation: LAC/2010/31192. Reçu 75.-€ ( soixante quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Référence de publication: 2010099368/328.
(100111497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Avenir Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.357.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzehn, den einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz in Mersch.

Ist erschienen:

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A., eine nach dem Recht von Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft

mit Gesellschaftssitz in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,

handelnd für die Anteilinhaber des Teilfonds „HRI Immobilienfonds Nr.1" des Sondervermögens „HRI Immobilien-

fonds",

hier vertreten durch Frau Manuela MAUSEN, Angestellte, der Gesellschaft SGG S.A.
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 14. Juli 2010 in Luxemburg,
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch die erschienene Person und den beurkundenden Notar

dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, die in der erwähnten Eigenschaft handelt, hat den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer

„société à responsabilité limitée" (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) wie folgt zu beurkunden.

I. Name - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Name. Es wird eine „société à responsabilité limitée" mit dem Namen „Avenir Beteiligungs GmbH" (die Ge-

sellschaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen
soll.

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Gesellschaftssitz wird in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, errichtet. Er kann durch einfachen

Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung
innerhalb der Grenzen der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Er kann durch Beschluss des Einzelgesellschafters bzw.

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der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, an jeden
anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2 Filialen, Tochtergesellschaften oder sonstige Niederlassungen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als

auch im Ausland durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen
Beschluss der Geschäftsführung eingerichtet werden. Falls der Einzelgeschäftsführer oder die Geschäftsführung der An-
sicht ist, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder gesellschaftliche Ereignisse stattfinden werden oder
unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommuni-
kation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Gesellschaftssitz vorüberge-
hend ins Ausland verlegt werden, bis diese außergewöhnlichen Umstände beendet sind. Diese vorübergehende Maßnahme
hat jedoch keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1 Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännischen, gewerblichen oder finanziellen Geschäfte tätigen sowie sämtliche

Eigentumsübertragungen von Immobilien und Mobilien vornehmen.

3.2 Der Zweck der Gesellschaft erstreckt sich ferner auf sämtliche Geschäfte, die sich unmittelbar oder mittelbar auf

die Beteiligung in jeglicher Form an Unternehmen (sowohl Kapital- als auch Personengesellschaften) beziehen sowie auf
die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen.

3.3 Insbesondere kann die Gesellschaft ihr Vermögen zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Veräußerung eines

Portfolios aus jeglichen Wertpapieren und Patenten jeglicher Herkunft verwenden. Sie kann sich an der Gründung, Ent-
wicklung und Kontrolle eines jeglichen Unternehmens beteiligen. Sie kann jegliche Wertpapiere und Patente durch Einlage,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Weise erwerben und diese durch Verkauf, Übertragung,
Tausch oder auf andere Weise realisieren.

3.4 Die Gesellschaft kann Darlehen in jeglicher Form aufnehmen, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes.
3.5 Sie kann ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Anteile, Anleihen und andere Schuldtitel und/oder Schuld-

verschreibungen emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich, aber nicht ausschließlich, der Erlöse von
Mittelaufnahmen und/oder Emissionen von Wert- oder Schuldpapieren, an ihre Tochtergesellschaften, an mit ihr ver-
bundene Gesellschaften und/oder an jede andere Gesellschaft ausleihen, ohne jedoch zu irgendeinem Zeitpunkt eine
Kredittätigkeit oder ein Bankwesen beruflich auszuüben.

3.6 Sie kann ferner Garantien gewähren und ihr Vermögen insgesamt oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten

oder in sonstiger Weise Sicherheiten über ihr gesamtes Vermögen oder über Teile davon schaffen, um ihre eigenen
Verpflichtungen und Verbindlichkeiten und/oder die Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einer anderen Gesellschaft zu
besichern, und dies ganz allgemein zu ihren Gunsten und/oder zu Gunsten einer anderen Gesellschaft oder Person.

3.7 Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch durch Filialen in Luxemburg oder im Ausland ausüben.
3.8 Sie kann auch möblierte oder nicht möblierte Immobilien erwerben, verwalten, bewirtschaften, verkaufen oder

diesbezüglich Mietverträge abschließen, und ganz allgemein Immobiliengeschäfte jedweder Art tätigen, außer den Immo-
bilienhändlern vorbehaltenen Geschäften. Die Gesellschaft kann auch ihre Liquiditäten platzieren und verwalten. Ganz
allgemein kann die Gesellschaft sämtliche vermögens-, mobilien- oder immobilienbezogene Geschäfte, Handelsgeschäfte,
gewerbliche oder finanzielle Geschäfte tätigen sowie sämtliche Transaktionen und Geschäfte, die geeignet sind, unmit-
telbar oder mittelbar die Verwirklichung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks zu fördern oder zu erleichtern.

Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2 Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die gesetzliche Untersagung, die Geschäftsunfähigkeit, die

Zahlungsunfähigkeit oder den Konkurs eines oder mehrerer Gesellschafter oder durch ein anderes, vergleichbares Erei-
gnis, das einen oder mehrere Gesellschafter betrifft.

II. Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf sechzehntausend Euro (EUR 16.000) festgelegt, eingeteilt in einhundertsechzig

(160) Gesellschaftsanteile in Form von Namensanteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100), die alle
gezeichnet und vollständig eingezahlt sind.

5.2 Durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der

Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, kann das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ein- oder mehrmals erhöht
oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1 Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anspruch auf einen Anteil am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft, der in direktem

Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile steht.

6.2 Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar, so dass pro Gesellschaftsanteil nur ein einziger

Eigentümer anerkannt wird. Die Miteigentümer von ungeteilten Anteilen müssen eine einzige Person bestimmen, die sie
gegenüber der Gesellschaft vertritt.

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6.3 Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar und im Fall eines Einzelgesellschafters an

Dritte frei übertragbar.

Bei mehreren Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter nur mit der in der

Gesellschafterversammlung erteilten Zustimmung der Gesellschafter möglich, die mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, nachdem sie gemäß

den Bestimmungen des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt worden ist oder von ihr ange-
nommen worden ist.

Für alle weiteren Fragen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes verwiesen.
6.4 Ein Gesellschafterregister wird am Gesellschaftssitz gemäß den Bestimmungen des Gesetzes geführt, wo es von

jedem Gesellschafter eingesehen werden kann.

III. Verwaltung - Vertretung

Art. 7. Geschäftsführung.
7.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Diese müssen nicht zwingend Ge-

sellschafter sein und werden durch einen Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung ernannt,
in welchem die Dauer ihres Mandates festgelegt wird. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden diese die
Geschäftsführung.

7.2 Die Mitglieder der Geschäftsführung können in zwei Kategorien unterteilt werden, welche „Geschäftsführer der

Kategorie A" beziehungsweise „Geschäftsführer der Kategorie B" genannt werden.

7.3 Die Geschäftsführer sind ad nutum abberufbar.

Art. 8. Befugnisse der Geschäftsführung.
8.1 Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Gesellschafterversammlung vor-

behaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern in die
Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem Gesellschaftsz-
weck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.

8.2 Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Be-

vollmächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.

Art. 9. Verfahren.
9.1 Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf Einberufung

eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.

9.2 Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden

vor dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer
Dringlichkeit. In einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Ver-
sammlung der Geschäftsführung kurz angegeben.

9.3 Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der

Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.

9.4 Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter

bei den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.

9.5 Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend

oder vertreten ist und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt wurden, wenn
mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertre-
tenen Geschäftsführer gefasst und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt
wurden, diese Beschlüsse von mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kate-
gorie B gebilligt worden sind. Die Protokolle der Versammlungen der Geschäftsführung werden von allen bei der
Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.

9.6 Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an
der Versammlung gleichwertig.

9.7 Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in

einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unters-
chriften der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschick-
ten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.

85773

U X E M B O U R G

Art. 10. Vertretung.
10.1 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle durch die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäftsführers

bei mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer verpflichtet.

10.2 Falls zwei Kategorien von Geschäftsführern erstellt wurden (Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer

der Kategorie B), wird die Gesellschaft zwingend durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie
A und eines Geschäftsführers der Kategorie B verpflichtet.

10.3 Die Gesellschaft wird auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Person(en) verpflichtet,

der/denen eine solche Zeichnungsbefugnis rechtsgültig gemäß Artikel 8.2 der Satzung erteilt wurde.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persön-

liche Haftung für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in
Übereinstimmung mit der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes eingegangen wurden.

IV. Gesellschafterversammlung

Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte.
12.1 Der Einzelgesellschafter übt sämtliche der Gesellschafterversammlung vom Gesetz verliehenen Befugnisse aus.
12.2 Jeder Gesellschafter verfügt über Stimmrechte im Verhältnis zu der Zahl der von ihm gehaltenen Gesellschaft-

santeile.

12.3 Jeder Gesellschafter kann sich bei den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft vertreten lassen, indem er

eine andere Person schriftlich entweder per Brief, Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail zum Vertreter ernennt.

Art. 13. Form - Beschlussfähigkeit - Mehrheit.
13.1 Falls die Zahl der Gesellschafter nicht über fünfundzwanzig liegt, können die Beschlüsse der Gesellschafter per

Umlaufbeschluss gefasst werden, dessen Wortlaut jedem Gesellschafter schriftlich entweder in Urschrift oder als Tele-
gramm, Telex, Fax oder E-Mail gesandt wird. Die Gesellschafter üben ihr Stimmrecht durch Unterzeichnung des
Umlaufbeschlusses aus. Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren,
per Brief oder Telefax verschickten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.

13.2 Gemeinschaftliche Beschlüsse werden nur dann rechtsgültig gefasst, wenn sie von einer Anzahl von Gesellschaftern

angenommen werden, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

13.3 Beschlüsse über die Änderung der Satzung oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft bedürfen allerdings

der mehrheitlichen Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
vertreten.

V. Jahresabschluss - Verwendung der Gewinne

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
14.2 Der Abschluss der Gesellschaft ist in jedem Jahr zum Ende des Geschäftsjahres zu erstellen, und der Geschäfts-

führer bzw. bei mehreren Geschäftsführern die Geschäftsführung stellt eine Bestandsliste mit Angabe des Wertes der
Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf.

14.3 Jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Verwendung der Gewinne. Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Bruttogewinn der Gesellschaft wird

der Nettogewinn durch Abzug der Gemeinkosten, Amortisierungen und Ausgaben ermittelt. Ein Betrag in Höhe von fünf
Prozent (5%) des Jahresnettogewinnes der Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage zugewiesen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft beträgt.

VI. Auflösung - Liquidation

Art. 16. Auflösung - Liquidation.
16.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt,

der/die nicht Gesellschafter zu sein braucht/brauchen und durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesell-
schafterversammlung ernannt wird/werden, in welchem auch die Befugnisse und die Vergütung festgelegt werden. Soweit
in dem Beschluss des/der Geschäftsführer(s) oder kraft des Gesetzes nichts Gegenteiliges vorgesehen ist, sind die Liqui-
datoren mit den weitestgehenden Befugnissen für die Flüssigmachung der Vermögenswerte und die Zahlung der
Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgestattet.

16.2 Der nach der Flüssigmachung der Vermögenswerte und Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verblei-

bende Überschuss wird an den Einzelgesellschafter bzw. bei mehreren Gesellschaftern an die Gesellschafter im Verhältnis
zu den von jedem Gesellschafter an der Gesellschaft gehaltenen Anteile ausgezahlt.

VII. Allgemeine Bestimmung

Art. 17. Anwendbares Recht. Hinsichtlich sämtlicher Angelegenheiten, für die in der vorliegenden Satzung keine be-

sondere Regelung enthalten ist, wird auf das Gesetz verwiesen.

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Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Datum dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2010.

Zeichnung - Einzahlung

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A., wie oben dargelegt vertreten, erklärt hiermit, die Gesamtheit des Gesellschafts-

kapitals der Gesellschaft, handelnd für die Anteilinhaber des Teilfonds „HRI Immobilenfonds Nr.1 " des Sondervermögens
„HRI Immobilienfonds ", gezeichnet zu haben, und die einhundertsechzig (160) Gesellschaftsanteile per Barzahlung volls-
tändig eingezahlt zu haben, so dass der Betrag von sechzehntausend Euro (EUR 16.000) der Gesellschaft zur Verfügung
steht, was dem beurkundenden Notar nachgewiesen wurde und was dieser hiermit ausdrücklich anerkennt.

Kosten

Die erschienene Person hat den Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren jeglicher Art, die der

Gesellschaft obliegen oder die sie infolge ihrer Gründung zu tragen hat, auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro (EUR 950.-)
geschätzt.

Beschluss des Einzelgesellschafters

Der Einzelgesellschafter, der das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat sogleich die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Die folgenden Personen werden für einen unbefristeten Zeitraum zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Herr Gerhard KERSCHBAUM, geboren am 24. März 1950 in Wien (A), wohnhaft in Vogelsanggasse 37, A-2102

Bisamberg,

- Herr Peter FISCHER, geboren am 8. Juni 1970, in Steyr (A), wohnhaft in Hans Kudlich Straße 26, Haus 26, A-2100

Korneuburg,

2. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-2086 Luxemburg, 412F, route d'Esch festgesetzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signés: M. MAUSEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2010. Relation: MER/2010/1370. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 juillet 2010.

Référence de publication: 2010097983/226.
(100109582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2010.

iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 138.988.

Im Jahre zweitausendzehn, am fünfzehnten Juni.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

„iii European Property SICAV-FIS“ (die "Alleinige Gesellschafterin"), eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société

anonyme) in Form einer société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, mit Sitz in 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, registriert im luxemburgischen Registre de Com-
merce et des Sociétés unter der Nummer B 137.555,

hier vertreten durch Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2314 Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 15. Juni 2010 in Luxemburg, gegeben wurde, als alleinige

Gesellschafterin der „iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l.“, einer luxemburgischen société à responsabilité limitée,
mit Sitz in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, registriert im luxemburgischen
Registre de Commerce et des Sociétés unter der Nummer B 138.988 (die "Gesellschaft").

Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Alleinigen Gesellschafterin

und den amtierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu
werden.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Akte des unterzeichneten Notars am 26. Mai 2008, welche Akte am 24. Juni

2008 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter der Nummer 1551 veröffentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde seit ihrer Gründung nicht abgeändert.

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U X E M B O U R G

Der Bevollmächtigte, handelnd wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, den folgenden einzigen Beschluss der

Alleinigen Gesellschafterin wie folgt zu beurkunden:

Einziger Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt den gegenwärtigen Zweck der Gesellschaft abzuändern und folglich Artikel 4

der Satzung der Gesellschaft, so dass dieser Artikel 4 nun folgenden neuen Wortlaut erhält:

Art. 4. "Zweck der Gesellschaft ist:

(1) das Halten von Anteilen und Beteiligungen an

a) luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, deren Zweck nach dem Gesellschaftsvertrag oder den Grün-

dungsdokumenten der Erwerb, das Halten, die Verwaltung, die Vermietung, die Entwicklung und der Verkauf von
Immobilien ("Immobiliengesellschaften") ist; und/oder

b) luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, deren Zweck nach dem Gesellschaftsvertrag oder den Grün-

dungsdokumenten das Halten von Anteilen und Beteiligungen an Immobiliengesellschaften ist; und

(2) das Gewähren von Darlehen, Garantien und/oder anderen Sicherheiten an bzw. für Gesellschaften im Sinne der

Ziffer (1) oben, an denen sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, und/oder an bzw. für andere Gruppengesellschaften
die an ihr unmittelbar beteiligt sind.

Zur Unterstützung des Gesellschaftszwecks darf die Gesellschaft alle Tätigkeiten ausüben sowie alle Maßnahmen er-

greifen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig sind und die unmittelbar oder mittelbar der Erfüllung ihres
Gesellschaftszweckes dienen, z.B. ihre Vermögensgegenstände belasten und Forderungen aus Rechtsverhältnissen, die
sich auf die Vermögensgegenstände der Gesellschaft beziehen als Sicherheit für eigene aufgenommene Darlehen oder für
Darlehen welche von anderen Gruppengesellschaften aufgenommen wurden, abtreten oder verpfänden, vorausgesetzt
die Gesellschaft

(1) verstößt nicht - solange sie eine direkte oder indirekte Tochtergesellschaft der iii European Property SICAV-FIS

ist - gegen die Satzung der iii European Property SICAV-FIS; und

(2) beteiligt sich nicht an einem Geschäft, das dazu führen würde, dass die Gesellschaft an einer Tätigkeit beteiligt ist,

die als regulierte Tätigkeit des Finanzsektors angesehen würde.

Die Gesellschaft kann ferner direkt in luxemburgische und in anderen Ländern belegene Immobilien investieren, diese

erwerben, halten, verwalten, vermieten, entwickeln und verkaufen."

Worüber Urkunde, beurkundet und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Nach Verlesung von allem Vorstehenden vor dem Bevollmächtigten der Erschienenen, der dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: T. LOCHEN, J.-J. WAGNER.

Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 17. Juni 2010. Relation: EAC/2010/7267. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2010092438/60.

(100102658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Praefinium Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2010092063/9.

(100101743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

85776

Document Outline

2Puces Holding S.A.

AEM Luxembourg S.A.

Aladef (SPF) S.A.

AMO Holding 10 S.A.

aR&aH S.à r.l.

Atlas Investment Company 1 S.à r.l.

Atlas Investment Company 2 S.à r.l.

Atlas Investment Company 3 S.à r.l.

Atlas Investment Company 4 S.à r.l.

Atlas Investment Company 5 S.à r.l.

Atlas Investment Company 7 S.à r.l.

Atlas Investment Company 8 S.à r.l.

Avenir Beteiligungs GmbH

Calatrava Re

Corporate II

Corporate III

Doman (SPF) S.A.

Europarfin S.A.

European Value Partners SICAV-SIF

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung

iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l.

Iona Management S.à r.l.

Iona S.à r.l.

Ivanmalo Invest S.A.

Londinium Investments Luxembourg S.à r.l.

LSRC II Investor S.à r.l.

Monuva S.A.

O'Gallo S.à r.l.

Parc Helfent Participations S.A.

Porte S.A.

Praefinium Group S.A.

Primo Milano S.à r.l.

R/C Energy IV S.à r.l.

Rea Invest Luxembourg S.A.

Renascence MC S.A.

Rome Intermediate Holdings S. à r.l.

Souvenirs de Schengen, S.à r.l.

Sunrise Water

TCC Two Continents Capital S.A.

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 2. Investition S.e.c.s.

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 3. Investition S.e.c.s.

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 4. Investition S.e.c.s.

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 5. Investition S.e.c.s.

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 6. Investition S.e.c.s.

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 7. Investition S.e.c.s.

TEMTEX S. A. & Cie. P. Hufnagel 8. Investition S.e.c.s.

The UBK Belgian Property Company Limited

Union Retail REIT S.A.

Warship Invest S.A.

Working Capital Providers S.A.

World Media S.A.

WSB 2 Grundstück S.A.