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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1779

31 août 2010

SOMMAIRE

Dimaleo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85351

Grandin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85381

LB River S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85355

Lilux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85350

Linvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85351

Lis Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85351

LNJ Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85353

Luxembourg Solar Panels Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85350

Lux Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85350

Madurai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85353

Mondial World Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . .

85346

Mount Tai Chemical Holding Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85353

Naxyris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85354

Newall Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85354

Oeno Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85356

Open Game s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85388

Paracas Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

85354

Parefa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85354

Pelican S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85354

Penkford S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85351

Petits Chevaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85355

Polifontaine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85355

Potosi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85355

Rabbit Euro Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85356

Radiorama International S.A.  . . . . . . . . . . .

85361

Rainbow Properties S.A  . . . . . . . . . . . . . . . .

85362

Renascence MC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85361

Rome Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85367

S Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85346

SBRE RR Comm 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

85360

SBRE RR Comm 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

85367

SBRE RR Commercial Prop S.à r.l.  . . . . . .

85367

SBRE RR Development S.à r.l.  . . . . . . . . . .

85377

SBRE RR Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

85377

SBRE RR Resi Prop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85392

SBRE RR Retail 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85377

SBRE RR Retail 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85378

Schenkenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85378

Severus Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85362

S.G. Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85361

Sideral Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85378

Silver Rose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85361

SIX Pay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85379

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85379

Snobfood Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85382

Solid Rock SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85356

S.Q. Beteiligungs A.G.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85361

Sub Albion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85367

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.  . . . . . . . .

85382

TEMTEX S. A. & Cie. O. Hufnagel 2. Inves-

tition S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85379

The Sea S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85382

Tuscany Rig Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

85368

UPC DTH Leasing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

85382

Vindobona Finance Beta S.A.  . . . . . . . . . . .

85378

V.V.C. Holding GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85382

World Helicopters S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

85383

Xtreme (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85392

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U X E M B O U R G

S Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.554.

Les comptes annuels pour la période du 21 juillet 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090231/12.
(100099621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Mondial World Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 154.390.

STATUTS

L’an deux mille dix, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) Monsieur Sacha DUPONT, employé privé, avec adresse professionnelle au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxem-

bourg;  2)  Monsieur  Yves  HUART,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  au  2  rue  du  Fort  Wallis,  L-2714
Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Sacha DUPONT, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 14 juillet 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant à l’acte et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte, pour être enregistrée aux mêmes temps avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «MONDIAL WORLD SOPARFI S.A.», (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations commerciales, d’achat vente, import export ou prestations de services,

dans le domaine de la promotion immobilière.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, si ces sociétés ont un objet similaire à la présente.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

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La société pourra détenir, soit directement, soit indirectement, des immeubles, implantés au sein de l’Union euro-

péenne.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société au porteur, sauf dispositions contraires de la Loi.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de mai de chaque année à 17.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant,  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à

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une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

85348

L

U X E M B O U R G

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Sacha DUPONT, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Yves HUART, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: TROIS CENT DIX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Sacha DUPONT, employé privé, né à Luxembourg, le 26 août 1978, avec adresse professionnelle au 2,

rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg;

b) Monsieur Yves HUART, employé privé, né à Luxembourg, le 08 décembre 1961, avec adresse professionnelle au

2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg;

c) Monsieur Salvatore CASTANGIA, administrateur de société, né à CABRAS (OR) [Italie], le 30 janvier 1960, de-

meurant Via Battisti n° 41, I-09072 CABRAS (OR) [Italie].

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
la société «CO INVEST HOLDING S.A.», une société constituée et existant sous les lois de la République du Panama,

établie et ayant son siège social à Plaza 2000, 10 

th

 Floor, 50 

th

 Street, Panama-City (République du Panama).

4. Le siège social est établi au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Salvatore CAS-

TANGIA, préqualifié, aux fonctions de premier président du conseil d'administration, et d'administrateur-délégué de
Société, lequel pourra, valablement et vis-àvis des tiers, engager ladite Société par sa signature individuelle, conformément
à l’article treize (13) des statuts de la Société.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. DUPONT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8749. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010098283/230.
(100110316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Lux Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.797.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090145/10.
(100099543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Luxembourg Solar Panels Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.681.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090146/10.
(100100555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Lilux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.538.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090151/10.
(100099588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85350

L

U X E M B O U R G

Linvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.273.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090152/9.
(100099981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Penkford S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.158.

L'affectation du résultat disponible des comptes au 31 décembre 2009 a été enregistrée et déposée à Luxembourg le

16 juin 2010 auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la référence L100084992.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
L'affectation du résultat disponible des comptes au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PENKFORD S.à r.l.
Signature autorisée

Référence de publication: 2010090736/15.
(100099994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Lis Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.063.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090154/9.
(100099982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Dimaleo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.062.

L'an deux mil dix, le quatre juin.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée DIMALEO S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.062,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page

5.234, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 29 décembre
2006, publié au Mémorial C n° 629 du 17 avril 2007.

L’assemblée est présidée par Mme Emmanuela CORVASCE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Luca ANTOGNONI, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Cristobalina MORON, employée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant

85351

L

U X E M B O U R G

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 830.000,(huit cent trente mille euros) en vu de ramener le capital

social souscrit actuel de EUR 920.000,-(neuf cent vingt mille euros) à EUR 90.000,(quatre vingt dix mille euros), sans
annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 50.000 actions existantes à due concurrence et la
création d’une réserve libre d’un montant de EUR 830.000,-(huit cent trente mille euros), et modification subséquente
de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 90.000,(quatre vingt dix mille euros), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions sans désignation de la valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, à choix de l’actionnaire.»
2. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30 juin de chaque

année, et modification subséquente de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 21. L’année sociale commence le premier (01) jour du mois de janvier et finit le trente et un (31) décembre de

chaque année»;

3. Modification subséquente de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 22. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi

du mois de juin de chaque année à 09.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure»;

4. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant commencé le 1 

er

 juillet 2009, s’est terminé le 31 décembre

2009, tandis que l’exercice social courant à partir du 1 

er

 janvier 2010, se terminera le 31 décembre 2010, et conformément

aux dispositions de l’article 22 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels
de l’exercice clôt le 31 décembre 2009, se tiendra le lundi 07 juin 2010 à 09.00 heures;

5. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 830.000,-(huit cent trente mille euros)
en vu de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 920.000,(neuf cent vingt mille euros) à EUR 90.000,-(quatre

vingt dix mille euros),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 50.000 actions existantes à due concurrence
en vue de constituer, avec le montant de la réduction, un compte de réserve libre. Cette réserve libre pourra être

utilisée de quelque manière que ce soit, en restant toutefois dans les limites fixées par l’article 69 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, en cas de remboursement aux actionnaires

Suite à la réduction qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 90.000,(quatre vingt dix mille euros), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions sans désignation de la valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, à choix de l’actionnaire.»

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30 juin

de chaque année, et en conséquence décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 21. L’année sociale commence le premier (01) jour du mois de janvier et finit le trente et un (31) décembre de

chaque année »;

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la date d’assemblée générale annuelle pour la porter au premier lundi du mois de juin

de chaque année à 9.00 heures, et décide en conséquence de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 22. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi

du mois de juin de chaque année à 09.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure» .

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant commencé le 1 

er

 juillet 2009, s’est

terminé le 31 décembre 2009,

tandis que l’exercice social courant à partir du 1 

er

 janvier 2010, se terminera le 31 décembre 2010,

et conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice clôt le 31 décembre 2009, se tiendra le lundi 07 juin 2010 à 09.00 heures.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.500.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. CORVACE, L. ANTOGNONI, C. MORON, J. DELVAUX.

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 11 juin 2010, LAC/2010/25854: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- Pour  expédition  conforme    Délivrée  à la demande  de  la  société  prénommée,  aux fins  de dépôt  au  Registre  du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Référence de publication: 2010092530/99.
(100102691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

LNJ Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 146.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010090155/10.
(100099673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Madurai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.193.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090169/10.
(100100520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Mount Tai Chemical Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.578.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

85353

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010090167/13.
(100099584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Naxyris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090179/10.
(100100532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Newall Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEWALL INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010090180/11.
(100099809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Paracas Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 142.205.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2010090206/11.
(100099825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Parefa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.429.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090207/9.
(100099983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Pelican S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.790.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090209/9.
(100099919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85354

L

U X E M B O U R G

LB River S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.996.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 10 juin 2010 que la personne suivante a été nommée gérant

de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Jeffrey Fitts, né le 25 juillet 1965 au New-Jersey (Etats-Unis d'Amérique), et demeurant professionnellement

au 600 Lexington Avenue, New-York, NY 10022 (Etats-Unis d'Amérique).

Il résulte également desdites résolutions de l'associé unique en date du 10 juin 2010 que la personne suivante a été

nommée gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Philippe Toussaint, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), et demeurant professionnellement au 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grande Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 juillet 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010091980/25.
(100101769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Petits Chevaux, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 118.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010090210/10.
(100100015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Polifontaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.974.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090212/9.
(100099984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Potosi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.547.

Le Bilan au 30.09.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090214/9.
(100099985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85355

L

U X E M B O U R G

Rabbit Euro Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 119.035.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090223/10.
(100100212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Solid Rock SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.401.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 3 juin 2010

Le conseil d'administration de la Société décide de renouveler le mandat de BDO Audit, ayant son siège social au 2,

avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 147 570 au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg,en tant que réviseur externe de la Société concernant l'audit des comptes se clôturant le 31
décembre 2010.

A Luxembourg, le 7 juin 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010090241/16.
(100099490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Oeno Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 154.379.

STATUTS

L’an deux mille dix, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

Oont comparu:

1) Monsieur Sacha DUPONT, employé privé, avec adresse professionnelle au 2. rue du Fort Wallis, L-2714 Luxem-

bourg;

2) Monsieur Yves HUART, employé privé, avec adresse professionnelle au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Sacha DUPONT, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 14 juillet 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant à l’acte et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte, pour être enregistrée aux mêmes temps avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «OENO SOPARFI S.A.», (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société à pour objet toutes opérations commerciales, d’achat vente, import export ou prestations de services,

dans le domaine de la promotion immobilière.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, si ces sociétés ont un objet similaire à la présente.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-

85356

L

U X E M B O U R G

pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

La société pourra détenir, soit directement, soit indirectement, des immeubles, implantés au sein de l’Union euro-

péenne.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société au porteur, sauf dispositions contraires de la Loi.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de juin de chaque année à 17.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant,  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

85358

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U X E M B O U R G

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Sacha DUPONT, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Yves HUART, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TROIS CENT DIX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

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U X E M B O U R G

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Sacha DUPONT, employé privé, né à Luxembourg, le 26 août 1978, avec adresse professionnelle au 2,

rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg;

b) Monsieur Yves HUART, employé privé, né à Luxembourg, le 08 décembre 1961, avec adresse professionnelle au

2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg;

c) Monsieur Cesare MARINO, administrateur de société, né à Palermo (Italie], le 12 mars 1983, demeurant à I-90100

Palermo (Italie), Via duca della Verdura, n° 33;

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
la société «CO INVEST HOLDING S.A.», une société constituée et existant sous les lois de la République du Panama,

établie et ayant son siège social à Plaza 2000, 10 

th

 Floor, 50 

th

 Street, Panama-City (République du Panama).

4. Le siège social est établi au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Cesare MARINO,

préqualifié, aux fonctions de premier président du conseil d'administration, et d'administrateur-délégué de la Société,
lequel pourra, valablement et vis-à-vis des tiers, engager ladite Société par sa signature individuelle, conformément à
l’article treize (13) des statuts de la Société.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. DUPONT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8750. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010098305/230.
(100110431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2010.

SBRE RR Comm 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 121.114.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 6. Juli 2010:

Der Sitz der Gesellschaft wird von 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg nach 13, place d'Armes, L-1136 Luxembourg

verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2010.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010090255/13.
(100100615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

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L

U X E M B O U R G

Radiorama International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 92.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090224/9.
(100100085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Renascence MC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.596.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090226/9.
(100100098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

S.G. Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090233/9.
(100100086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.850.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090235/9.
(100099974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Silver Rose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.126.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 09 juin 2010 à 10 heures

L'Assemblée ratifie la démission de Mr. Alexis Kamarowsky, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg, de son mandat d'Administrateur.

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Carine Agostini, née le 27.04.1977 à Villerupt (France), avec adresse

professionnelle au 7, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg en tant que nouvel administrateur avec effet au 15 octobre
2009. Le nouvel Administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu'à l'assemblé générale statutaire
qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010090272/18.
(100099487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

Severus Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie Turri.

Référence de publication: 2010090239/10.
(100099861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Rainbow Properties S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.362.

STATUTS

L’an deux mille dix, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

A COMPARU:

Lucky Family Ltd, une société régie par la loi de la république des Seychelles, ayant son siège social à Global Gateway

1255, rue de la Perle, Providence, Mahé, Seychelles, immatriculée au Registre des Sociétés sous le numéro 60344,

ici représentée par Maria Yotova, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 20 mai 2010.
Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

1. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de «Rainbow

Properties S.A» (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise en location et/ou la mise à disposition à titre gratuit ou onéreux de bureaux, de

locaux de stockage, de locaux commerciaux et/ou résidentiels situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger à
toutes autres sociétés ou personne de son choix. Le cas échéant, la Société pourra en outre acquérir des immeubles
pour l'accomplissement de son objet social et/ou pour sa propre utilisation.

4.2. La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,

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la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts et d'obli-

gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cents

dix actions (310 actions) ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

7. Cession des actions. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des

actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations
valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.

8. Assemblées des actionnaires.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le 20 juin 2011 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société,  estime  que  des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

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9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou
câble.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'administrateur unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de

pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration précédemment
adoptée.

11.5.  Tout  administrateur  ne  pouvant  assister  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  peut  mandater  un  autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.

11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

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11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du Conseil d'administration. L'administrateur unique et en cas de pluralité

d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur
unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration

de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la
Société. Le conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

16. Représentation.
16.1. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou
la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 15 des Statuts.

16.2.  Dans  le  cadre  de  la  gestion  journalière,  la  Société  est  valablement  engagée  envers  les  tiers  par  la  signature

individuelle d'un administrateur-délégué de la Société.

17. Conflit d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de
telle autre société ou entreprise.

17.2. Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3. Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction

17.4. Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5. L'article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

18. Commissaire.
18.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

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20. Affectation des bénéfices.
20.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

20.2. Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3. Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  peut  décider  de  payer  des  dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

- La société Lucky Family Ltd. susnommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d'un quart par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENT TRENTE (930,-)
EUROS.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à un;
2) Le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
3) Est nommé administrateur pour une période de six ans:
- Monsieur Séverin Laface, chef d'entreprise, né le 22 décembre 1965 à Longwy, France, demeurant à L-8808 Arsdorf,

25, rue du Lac;

4) Est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:
- GOHAN Limited, une société régie par la loi de la république des Seychelles, ayant son siège social à Global Gateway

1255, rue de la Perle, Providence, Mahé, Seychelles, est nommée comme commissaire aux comptes;

5) Le siège social de la société est fixé à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: YOTOVA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 21 juin 2010. REM 2010 / 854. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signe): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

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U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 21 juillet 2010.

Référence de publication: 2010098356/268.
(100109681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Sub Albion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 127.765.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 7. Juli 2010:

Der Sitz der Gesellschaft wird von 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg nach 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg

verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2010.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010090243/13.
(100100114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

SBRE RR Comm 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 121.115.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 6. Juli 2010:

Der Sitz der Gesellschaft wird von 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg nach 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg

verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2010.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010090256/13.
(100100548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

SBRE RR Commercial Prop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 121.110.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 6. Juli 2010:

Der Sitz der Gesellschaft wird von 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg nach 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg

verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2010.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010090257/13.
(100100549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Rome Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.936.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Rome Holdco S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010090743/15.
(100099656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Tuscany Rig Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.366.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of July.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tuscany International Drilling Inc., a company incorporated and governed by the laws of Canada, having its registered

address at Suite 2500, 450 – 1 

st

 Street S.W., Calgary, Alberta, Canada, T2P 5H1, here represented by Ms. Peggy Simon,

employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6402 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
given on July 14 

th

 , 2010.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing company, acting in her here above stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a «société anonyme»:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed by the subscriber and all those who become owners of shares issued hereafter (hereafter

the “Shareholder” and collectively the “Shareholders”), a public limited liability Company “Société anonyme” (hereafter
the “Corporation”), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August
10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association

(hereafter the “Articles”).

Art. 2. Object. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corpo-
ration may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Corporation will have the name of “Tuscany Rig Leasing S.A.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary

general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Directors.

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The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Corporate capital.
6.1. The corporate capital is set at forty thousand, six hundred and thirty-seven U.S. Dollars (USD 40,637.-) represented

by forty thousand, six hundred and thirty-seven (40,637) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’

meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the
Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Repurchase of own Shares. The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance

with the Law.

Chapter III. Management

Art. 9. Directors, Board of Directors. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

Directors. The members of the Board of Directors might be split into several categories.

If the Corporation is composed of one single Shareholder, it may be managed either by one sole Director or by several

Directors, constituting a Board of Directors. The sole Director will in this case exercise the powers granted by Law to
the Board of Directors.

The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 All meetings of the Board of Directors shall be held within the municipality of Luxembourg. Any meetings of the

Board of Directors of the Corporation held outside Luxembourg are not valid.

10.2. The Board of Directors elects from among its members a chairman.
10.3. The Board of Directors, if any, convenes upon call by the chairman or upon request of any two Directors, as

often as the interest of the Corporation so requires.

10.4. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at

least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. Written notice may be given by postal mail, telefax or e-mail. No such written notice is
required if all the members of the Board of Directors of the Corporation are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member
of the Board of Directors of the Corporation. Separate written notice shall not be required for meetings that are held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.

10.5. Any member of the Board of Directors of the Corporation may be represented at any meeting of the Board of

Directors of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another
Director as his or her proxy.

10.6. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call

initiated  from  Luxembourg  or  similar  means  of  communications  equipment  whereby  all  persons  participating  in  the
meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

Art. 11. Decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors

is present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority
of the Corporation’s Directors is present or represented and with at least the presence or representation of one Director
of each Category as the case may be. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the majority of
the Directors present or represented, with at least the favorable vote of one Director of each Category as the case may
be.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision is equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 16 below, the quorum and the voting requirements shall apply

without taking into account the affected Director(s).

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Art. 12. Powers of the Board of Directors. The sole Director or the Board of Directors is invested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not
expressly reserved by the Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence
of the Board of Directors.

Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the signature of its sole Director. In case the Corporation

is administrated by a Board of Directors, the Corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of
two Directors or by the sole signature of the Managing Director, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to article 14 of the present Articles.

In  case  the  Corporation  is  administrated  by  several  categories  of  Directors,  the  Corporation  will  obligatorily  be

committed by the joint signature of one Director of each Category. Such requirement is not applicable in case one
Category is prevented from voting as per Article 16 below.

Art. 14. Day-to-day management. The sole Director or the Board of Directors may delegate its powers to conduct

the daily management of the Corporation to one or more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either Shareholders or not.

Art. 15. Liability - Indemnification. The sole Director or the Board of Directors assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Corporation.

The  Corporation  shall  indemnify  any  Director  or  officer  and  his  heirs,  executors  and  administrators,  against  any

damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation conflicting with the interest of the Corporation, he shall make known to the Board of
Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders. If the Corporation is composed of one single Shareholder,

the latter exercises the power granted by Law to the General meeting of Shareholders.

Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Corporation.

Art. 18. Annual general meeting of the shareholders. The annual general meeting of the Shareholders of the Corpo-

ration shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the
Corporation or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the meeting, on the first Monday of June of each year at 10 a.m. (Luxembourg time). If such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.

Art. 19. Other meetings of the shareholders. Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at

such place and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.

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Art. 20. Procedure, Vote.
20.1. Each share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

20.6. Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

20.7. If all the Shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the Shareholders of the

Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

Chapter V. Supervision

Art. 21. Statutory auditors. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor

(s) (commissaire(s)). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 22. Financial Year. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1 

st

 and shall terminate on

December 31 

st

 of each year.

Art. 23. Appropriation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amorti-

zation, the credit balance represents the net profit of the Corporation.

On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Share-

holders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on December

31 

st

 , 2010.

2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2011.

<i>Subscription

All the forty thousand, six hundred and thirty-seven (40,637) shares with a par value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each,

have been subscribed by Tuscany International Drilling Inc., prenamed.

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All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of forty thousand, six hundred and thirty-

seven U.S. Dollars (USD 40,637.-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred Euro
(€ 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named company, representing the entire subscribed capital, considering itself as duly convened, has passed

the following decisions:

1. The Corporation is administrated by three (3) Directors.
2. The following people are appointed as Directors:

<i>Category A Director:

- Mr. Bruce MOYES, chief financial officer, born on September 10th, 1962, in Vernon, British Columbia (Canada), with

address at 100, 522 – 11 Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada, T2R 0C8.

<i>Category B Directors:

- Mr. Christophe FENDER, chartered accountant, born in Strasbourg (France), on July 10 

th

 , 1965, with professional

address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Luc SUNNEN, chartered accountant, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on December 22nd,

1961, with professional address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

3. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with registered office at 400 Route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, is appointed as independent auditor.

4. The terms of office of the Directors will expire after the annual meeting of Shareholders to be held for the approval

of the annual accounts 2010.

5. The registered office of the Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is worded

in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Echternach.
The document having been read to the proxyholder of the company appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tuscany International Drilling Inc., une société constituée et gouvernée par la loi canadienne, ayant son siège social à

Suite 2500, 450 – 1 

st

 Street S.W., Calgary, Alberta, Canada, T2P 5H1, ici représenté par Madame Peggy Simon, employée,

avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé établie le 14 juillet, 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme et d’arrêter les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises (ci-

après l’«Actionnaire» ou les «Actionnaires»), une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

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Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Tuscany Rig Leasing S.A.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social est fixé à quarante mille, six cent trente-sept Dollars américains (USD 40.637,-) représenté par

quarante mille, six cent trente-sept (40.637) actions d'une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune.

Les actions peuvent être soit enregistrées soit au porteur au choix de l’Actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le  remboursement  en  cas  de  rachat  des  actions  des  Actionnaires  par  la  Société,  pour  compenser  des  pertes  nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues

par la Loi.

Chapitre III. Administration

Art. 9. Administrateurs, Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé

de trois Administrateurs au moins. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Si  la  Société comporte un  seul  Actionnaire,  elle  peut  être  dirigée  par  un  Administrateur  unique ou par plusieurs

Administrateurs composant un Conseil d’Administration. L’Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus
au Conseil d’Administration par la Loi.

Les Administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des Action-

naires, et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des Administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de

la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
10.1. La tenue du Conseil d’Administration doit se faire dans la municipalité de Luxembourg. Tout Conseil d’Admi-

nistration tenu en dehors de Luxembourg ne sera pas valable.

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10.2. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
10.3. Le Conseil d'Administration, s’il y en a un, se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux

Administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

10.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les Administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la tenue du Conseil d’Administration de la
Société. L’avis écrit pourra être donné par courrier postal, téléfax ou courrier électronique. La réunion peut être vala-
blement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du
Conseil d’Administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque Administrateur de la Société donné par écrit soit
en original, soit par téléfax, câble, télégramme, ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil d’Administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration de la Société.

10.5. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d’Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre Administrateur comme son ou sa mandataire.

10.6.  Tout  Administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d’Administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum

d’Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité
des Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d’au moins un Administrateur de chaque
catégorie, si le Conseil d’Administration est, le cas échéant, divisé en catégories.

En cas de ballottage lors d’une réunion, le président du Conseil d’Administration aura voix prépondérante.
En cas de conflit d’intérêts tel que défini à l’article 16 ci-dessous, le quorum et les exigences relatifs au vote s’appli-

queront sans prendre en compte le ou les Administrateurs concernés.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société. L’Administrateur unique ou le Conseil d'Administration

sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans
l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à
l'assemblée générale des Actionnaires.

Les actions judiciaires, tant en demanderesse qu'en défenderesse, seront suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, représenté par son président ou par un Administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur

Unique. Si la Société est administrée par un Conseil d’Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de
deux Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
de l'article 14 des Statuts.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d’Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d’un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu’une catégorie
d’Administrateur est empêchée de voter conformément à l’article 16 ci-dessous.

Art. 14. Gestion journalière. L’Administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journa-

lière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d'Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité - Indemnisation. L’Administrateur unique ou le conseil d’Administration ne contractent à raison

de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la
Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutants et administrateurs, pour

tous dommages ou indemnisations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute procédure, procès ou poursuites à propos desquelles il/
elle pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou,
à la requête de la Société, de toute autre société pour laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier et par quoi
il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement
déclaré(e) impliqué(e) dans telle procédure, tel procès ou telle poursuite en responsabilité pour négligence grave, fraude
ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les

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points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas
commis une violation de ses obligations telles que décrites ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure
d’autres droits auxquels tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou partenariat ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires
ci-dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou partenariat avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou parte-
nariat, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur de la Société ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel

dans une opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration
et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que
l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’Actionnaire unique
ou des Actionnaires à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaire(s)

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composé d’un Actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société

se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de juin de chaque année sociale à 10
heures du matin (heure de Luxembourg). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société

pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 20. Procédure, vote.
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des Actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant
l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s’il y en a.

20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les Actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

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Chapitre V. Surveillance

Art. 21. Commissaire. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Le(s) com-

missaire(s) sera(ont) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et il(s) sera(ont) rééligible(s).

Le(s) commissaire(s) sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10,00%) du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le Conseil d'Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec la Loi.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent  aux  dispositions  de  la  loi  luxembourgeoise  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  de  ses  lois
modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription

Toutes les quarante mille, six cent trente-sept (40.637) actions d’une valeur d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune

ont été souscrites par Tuscany International Drilling Inc., précitée.

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de quarante mille,

six cent trente-sept Dollars américains (USD 40.637,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée

a pris les résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par trois (3) Administrateurs:
2. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs:

<i>Administrateur de Catégorie A:

- M. Bruce MOYES, directeur financier, né le 10 septembre 1962, à Vernon, Colombie britannique (Canada), ayant son

domicile à 100, 522 – 11 Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada, T2R 0C8.

<i>Administrateurs de Catégorie B:

- M. Christophe FENDER, expert-comptable, né à Strasbourg (France), le 10 juillet, 1965, ayant pour adresse profes-

sionnelle le 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg;

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- M. Luc SUNNEN, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 décembre 1961, ayant

pour adresse professionnelle le 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

3. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, est appelé aux fonctions de Réviseur d’entreprises.

4.  Le  mandat  des  Administrateurs  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l'issue  de  l'assemblée  générale  ordinaire  statutaire

approuvant les comptes annuels de l'année 2010.

5. Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 juillet 2010. Relation: ECH/2010/985. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conformE, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 21 juillet 2010.

Référence de publication: 2010098427/502.
(100109796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2010.

SBRE RR Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 121.107.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 6. Juli 2010:

Der Sitz der Gesellschaft wird von 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg nach 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg

verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2010.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010090258/13.
(100100550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

SBRE RR Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 121.105.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 6. Juli 2010:

Der Sitz der Gesellschaft wird von 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg nach 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg,

verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2010.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010090259/13.
(100100113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

SBRE RR Retail 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 121.111.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 6. Juli 2010:

Der Sitz der Gesellschaft wird von 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg nach 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg

verlegt.

85377

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2010.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010090263/13.
(100100553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Vindobona Finance Beta S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 141.951.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 2008, acte

publié au Mémorial C no 2523 du 15 octobre 2008.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Vindobona Finance Beta S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010090786/15.
(100099897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

SBRE RR Retail 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 121.112.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 6. Juli 2010:

Der Sitz der Gesellschaft wird von 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg nach 13, place d'Armes, L-1136 Luxembourg

verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2010.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010090264/13.
(100100645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Sideral Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090270/9.
(100100087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Schenkenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.346.

<i>Rectificatif à l'avis de la société déposé le 02/07/2010 sous le numéro LO 100094937

L'adresse de Mr Eric SUBLON n'est pas 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, mais 3, rue de Goethe

L-1637 Luxembourg.

Il s'agit d'erreurs matérielles

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 Juillet 2010.

Référence de publication: 2010090267/13.
(100099689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. O. Hufnagel 2. Investition S.e.c.s., Société en Commandite simple.

R.C.S. Luxembourg B 146.528.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. Juni 2010

Anwesend waren Herr Peter Hufnagel i.V. für Herrn Oliver Hufnagel, Herr Dr. Joachim Gross.
Es wurde einstimmig festgestellt, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht einbe-

rufen wurde; die Gesellschafterversammlung ist gemäß Art. 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages beschlussfähig.

Es wurden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
1. Die Gesellschaft wird nach Art. 5 Abs. 6, Art. 6 Abs. 4, und Art. 14 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst.
2.  Zum  einzigen  Liquidator  wird  Herr  Joachim  Gross,  geboren  am  14.10.1971  in  Mönchengladbach,  bestimmt.  Er

vertritt die Gesellschaft alleine. Ihm stehen alle nach Art. 144 des Gesetzes vom 10.08.1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften möglichen Vollmachten zu.

3. Herr Gross soll die Gesellschaft schnellst möglich abwickeln und liquidieren. Er wird zur Anmeldung der Auflösung

und Liquidation der Gesellschaft beim RCSL und zu allen weiteren mit der Auflösung und Liquidation erforderlichen
Handlungen hiermit ausdrücklich bevollmächtigt.

Schengen, den 7. Juni 2010.

Dr. Joachim Gross.

Référence de publication: 2010090495/19.
(100098983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

SIX Pay S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 144.087.

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration de SIX Pay S.A. en date du 2 juillet 2010, que la société

ERNST &amp; YOUNG, dont le siège social est située 7, parc d’Activité du Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B47.771, a été nommée réviseur de SIX Pay S.A. pour
l’exercice social 2010.

A Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010090273/13.
(100099638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.551.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Smartstream Technologies Luxembourg S.A.", a

société anonyme, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, incorporated by a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated on October 13, 2003, published in Memorial C number
1216 of November 18, 2003; and whose Articles of Association have never been amended.

The meeting is presided by Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange Wolter, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

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U X E M B O U R G

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) To change the Company's financial year closing date, from June 30 to December 31.
2) To fix the next closing date year on December 31, 2010.
3) To change the date of the annual general meeting of shareholders and to fix it the last Thursday of April.
4) To fix the next annual general meeting of shareholders in April 2011.
5) To amend articles 10 and 13 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from June 30 to December 31.

<i>Second resolution:

The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on July 1, 2009, to December 31, 2010.

<i>Third resolution:

The meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders to the last Thursday of April.

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to fix the next annual general meeting of shareholders in the year 2011.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 10 and 13 of the Articles of

Association and to give them the following wording:

"Art. 10. The annual General Meeting is held on the last Thursday of April at 11.00 am at the Company's registered

office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting will
be held on the next following business day."

"Art. 13. The Company's financial year begins on January 1 and closes on December 31."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le quinzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Smartstream Technologies Luxem-

bourg S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg numéro 96.551,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 octobre 2003, publié
au Mémorial C numéro 1216 du 18 novembre 2003; dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 30 juin au 31 décembre.
2) Fixer la date de la prochaine clôture de cette année au 31 décembre 2010.
3) Changer la date de l'assemblée générale annuelle.
4) Fixer la date de la prochaine assemblée générale annuelle en avril 2011.
5) Modifier les articles 10 et 13 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 30 juin au 31 décembre.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2010, de sorte que l'exercice social

ayant débuté le 1 

er

 juillet 2009 se termine le 31 décembre 2010.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée annuelle pour la fixer au dernier jeudi d'avril.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de fixer la prochaine assemblée générale annuelle en avril 2011.

<i>Cinquième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles

10 et 13 des statuts pour leur donner suivante:

« Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d'avril à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.»

« Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27462. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Référence de publication: 2010090275/104.
(100100216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Grandin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.236.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 mai 2010 à 10.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs pour une période de six ans, leur mandat prenant

fin à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2016, et le mandat du Commissaire pour une période d'un an, son mandat
prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010090463/14.
(100099145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

85381

L

U X E M B O U R G

Snobfood Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010090276/9.
(100099836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.739.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090303/10.
(100100375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

The Sea S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 36, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 83.833.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 juillet 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010090304/11.
(100100609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

UPC DTH Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 79.448.

<i>Rectificatif déposé le 27/05/2010 L100073765

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090314/11.
(100099508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

V.V.C. Holding GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 47.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour V.V.C. HOLDING GmbH
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010090315/11.
(100099845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

World Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.917.930,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.127.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

INTERNATIONAL HELICOPTERS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité

limitée"), having its registered office at L-1855 Luxembourg, 51, Avenue J.-F. Kennedy and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 152.881 (International Helicopters), here represented by Marieke
Kernet, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 15, 2010.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. International Helicopters is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of WORLD HELICOPTERS S.à r.l., a Lu-

xembourg  private  limited  liability  company  ("société  à  responsabilité  limitée"),  having  its  registered  office  at  L-1855
Luxembourg, 51, Avenue J.-F. Kennedy, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 112.127, incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Paul Bettingen, notary residing in Niede-
ranven, Grand Duchy of Luxembourg, on 21 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 443 on 1 

st

 March 2006 and lastly amended further to a deed enacted by the undersigned notary

on 14 June 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

II. The Company's share capital is presently set at eleven million two hundred twenty-three thousand one hundred

and ten Euro (EUR 11,223,110.-) represented by one million one hundred and twenty-two thousand three hundred and
eleven (1,122,311) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of six hundred ninety-four thousand eight hundred and twenty

Euro (EUR 694,820.-) in order to bring it from its present amount of eleven million two hundred twenty-three thousand
one hundred and ten Euro (EUR 11,223,110.-) represented by one million one hundred and twenty-two thousand three
hundred and eleven (1,122,311) shares, having a par value of ten Euro (EUR 10,-) each, to eleven million nine hundred
seventeen thousand nine hundred and thirty Euro (EUR 11,917,930.-) represented by one million one hundred ninety-
one thousand seven hundred ninety-three (1,191,793) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each by the issuance
of sixty-nine thousand four hundred and eighty-two (69,482) new shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each
in the share capital of the Company;

2. Issuance of sixty-nine thousand four hundred and eighty-two (69,482) new shares having a par value of ten Euro

(EUR 10.-) each in the share capital of the Company having the same rights and obligations as the one million one hundred
and twenty-two thousand three hundred and eleven (1,122,311) existing shares;

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. here above;
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the share capital increase adopted in item 1. here above;

5. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the shareholder's register of the Company; and

6. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of six hundred ninety-four

thousand eight hundred and twenty Euro (EUR 694,820.-) in order to bring it from its present amount of eleven million
two hundred twenty-three thousand one hundred and ten Euro (EUR 11,223,110.-) represented by one million one
hundred and twenty-two thousand three hundred and eleven (1,122,311) shares, having a par value of ten Euro (EUR
10,-) each, to eleven million nine hundred seventeen thousand nine hundred and thirty Euro (EUR 11,917,930.-) repre-
sented by one million one hundred ninety-one thousand seven hundred ninety-three (1,191,793) shares having a par value
of ten Euro (EUR 10.-) each by the issuance of sixty-nine thousand four hundred and eighty-two (69,482) new shares
having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each in the share capital of the Company.

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<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to issue sixty-nine thousand four hundred and eighty-two (69,482) new shares having

a par value of ten Euro (EUR 10.-) each in the share capital of the Company having the same rights and obligations as the
one million one hundred and twenty-two thousand three hundred and eleven (1,122,311) existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription and Payment

Now appears Helibética S.L., a company duly incorporated under the laws of Spain, whose registered office is at El

Campello (Alicante, Spain), Calle San Bartolomé no. 81, registered with the companies registry of Alicante under number
A-78758, with Tax Identification Number B-41471145 (Helibética), here represented by Marieke Kernet, lawyer, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 16, 2010, which declares to subscribe to sixty-
nine thousand four hundred and eighty-two (69,482) new shares of the Company and to fully pay them up by a contribution
in kind to the Company consisting of three million seven hundred forty-seven thousand eight hundred and thirty-eight
(3,747,838) shares numbered from 31,195,450 to 31,600,125; from 39,966,725 to 40,753,119; and from 60,000,309 to
62,557,075, all of them included, in the share capital of Inaer Aviation Group, S.L, a Spanish company with corporate
domicile  in  calle  Villanueva,  5  -4º  dr.  28001  Madrid,  registered  with  the  Mercantile  Registry  of  Madrid  under  Sheet
M-393405, book 22059, page 15 and holder of Spanish notarial identity no. B-84528983 (IAG) representing 5.83% in the
share capital of IAG (the IAG Shares).

The contribution in kind in an aggregate amount of five million nine hundred twenty-one thousand four hundred twenty-

three Euro and sixty-nine cents (EUR 5,921,423.69) is to be allocated as follows:

(i) an amount of six hundred ninety-four thousand eight hundred and twenty Euro (EUR 694,820.-) shall be allocated

to the share capital of the Company; and

(ii) the remaining amount of five million two hundred twenty-six thousand six hundred and three Euro and sixty-nine

cents (EUR 5,226,603.69), shall be allocated to the share premium account of the Company.

It results from a certificate issued by the management of Helibética and of the Company dated June 16, 2010 (the

Valuation Certificate) that, as at the date of such certificate:

1. The IAG Shares are in registered form;
2. The IAG Shares are fully paid-up and represent 5.83% of the issued share capital of IAG;
3. Helibética is solely entitled to the IAG Shares and has the power to dispose of the IAG Shares in favour of the

Company;

4. The IAG Shares are pledged in favor of certain credit entities to secure certain financing facilities granted to the

group of companies headed by IAG;

5. The IAG Shares are freely transferable to the Company;
6. All statutory formalities required in Spain and in Luxembourg, as the case may be, in connection with the perfection

of the contribution of the IAG Shares to the Company have been duly performed, except for the notarisation of the
transfer of the IAG Shares, to be completed after the contribution of these IAG Shares to the Company is effected; and

7. The IAG Shares are worth at least five million nine hundred twenty-one thousand four hundred twenty-three Euro

and sixty-nine cents (EUR 5,921,423.69), this estimation being based on the book value of the IAG Shares as per the
attached balance sheet of Helibetica dated June 16, 2010.

No event has occurred since the date of this balance sheet which would have an adverse material effect on such

evaluation.

Such Valuation Certificate, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital is set at eleven million nine hundred seventeen thousand nine hundred and thirty Euro

(EUR 11,917,930.-) represented by one million one hundred ninety-one thousand seven hundred ninety-three (1,191,793)
shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder's register of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the shareholder's register of the Company.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve that the present exchange of shares, whereby the Company acquires a holding in the capital

of IAG in exchange for the issue to Helibetica, in exchange for its shares in IAG, of shares in the share capital of the

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Company, SHALL NOT BE subject to the special regime foreseen in Chapter VIII of Title VII of the Spanish Corporate
Income Tax Act, which amended text was passed by Royal Decree Legislative 4/2004, of March 5, 2004 which transposes
Council Directive 2009/133/EC of 19 October 2009 on the common system of taxation applicable to mergers, divisions,
partial divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States and to the
transfer of the registered office of an SE or SCE between Member States.

However, and for the purposes of the taxation of this contribution in Spain, the shareholders declare that this con-

tribution is executed for commercial reasons and do not pursue tax advantages in Spain. These reasons are, in summary:

a) Ensure the observance of the rights and obligations assumed by Helibética in the contract signed with KKR Aviation

Investor S.àr.l. (KKR).

b) To facilitate the treatment of IAG as a disregarded entity for US legal purposes.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
three thousand eight hundred euro (EUR 3,800.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

INTERNATIONAL HELICOPTERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 51, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 152.881 (International Helicopters), ici représentée par Marieke Kernet, avocate, avec
adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 15 juin 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. International Helicopters est l'associé unique (l'Associé Unique) de WORLD HELICOPTERS S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.127, constituée par un
acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand Duché de Luxembourg, le 21 novembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 443 du 1 

er

 mars 2006 et modifiés pour la dernière

fois par un acte du notaire instrumentant le 14 juin 2010, pas encore oublié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la Société).

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à onze millions deux cent vingt-trois mille cent dix euros (EUR

11.223.110) représenté par un million deux cent vingt-deux mille trois cent onze (1.222.311) parts sociales ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

III. L'ordre du jour de la réunion est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six cent quatre-vingt quatorze mille deux cent quatre-

vingt euros (EUR 694.280,-) afin de le porter de son montant actuel de onze millions deux cent vingt-trois mille cent dix
euros (EUR 11.223.110,-) représenté par un million cent vingt-deux mille trois cent onze (1.122.311) parts sociales ayant
une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à onze millions neuf cent dix-sept mille neuf cent trente euros
(EUR 11.917.930,-) représenté par un million cent quatre-vingt onze mille sept cent quatre-vingt treize (1,191,793) parts
sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, par l'émission de soixante-neuf mille quatre cent
quatre-vingt deux (69.482) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune dans le
capital social de la Société;

2. Emission de soixante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-deux (69.482) nouvelles parts sociales ayant une valeur

nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune dans le capital social de la Société ayant les mêmes droits et obligations que
les un million cent vingt-deux mille trois cent onze (1.122.311) parts sociales existantes;

3. Souscription et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;

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4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social adoptée au point 1. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

6. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent quatre-vingt-quatorze

mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 694.280) afin de le porter de son montant actuel de onze millions deux cent
vingt-trois  mille  cent  dix  euros  (EUR  11.223.110,-)  représenté  par  un  million  cent  vingt-deux  mille  trois  cent  onze
(1.122.311) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à onze millions neuf cent dix-sept
mille neuf cent trente euros (EUR 11.917.930,-) représenté par un million cent quatre-vingt onze mille sept cent quatre-
vingt treize (1.191.793) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, par l'émission de soixante-
neuf mille quatre cent quatre-vingt-deux (69.482) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune dans le capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'émettre soixante-neuf mille quatre cent quatrevingt-deux (69.482) nouvelles parts sociales

ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune dans le capital social de la Société ayant les mêmes droits et
obligations que les un million cent vingt-deux mille trois cent onze (1.122.311) parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

<i>souscription et Libération

Comparait alors Helibética S.L., une société constituée selon le droit Espagnol, dont le siège social est situé à El

Campello (Alicante, Spain), Calle San Bartolomé no. 81, immatriculée auprès du regsitre des sociétés d'Alicante sous le
numéro A-78758, avec le Numéro d'Identification Fiscale B-41471145 (Helibética), ici représentée par Marieke Kernet,
avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 juin 2010, qui déclare
déclare souscrire aux soixante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-deux (69.482) nouvelles parts sociales de la Société et
les libérer intégralement par un apport en nature à la Société qui se compose de trois millions sept cent quarante-sept
mille huit cent trente-huit (3.747.838) parts sociales numérotées de 31.195.450 à 31.600.125; de 39.966.725 à 40.753.119;
et de 60.000.309 à 62.557.075, toutes incluses, dans le capital social de Inaer Aviation Group, S.L., une société espagnole
ayant son siège social à calle Villanueva, 5 -4º dr. 28001 Madrid, immatriculée au Registre de Commerce (Mercantile
Registry)  de  Madrid  sous  le  Fichier  M-393405,  livre  22059,  page  15  et  titulaire  de  l'identité  notariale  Espagnole  no.
B-84528983 (IAG), représentant 5,83% du capital social d'IAG (les Parts Sociales IAG).

L'apport en nature d'un montant total de cinq millions neuf cent vingt-et-un mille quatre cent vingt-trois euros et

soixante-neuf centimes d'euros (EUR 5.921.423,69) sera affecté comme suit:

(iii) un montant de six cent quatre-vingt quatorze mille huit cent vingt euros (EUR 694.820,-) sera affecté au capital

social de la Société; et

(iv) le montant restant des cinq millions deux cent vingt-six mille six cent trois euros et soixante-neuf centimes d'euros

(EUR 5.226.603,69) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.

Il ressort d'un certificat émis par la gérance de Helibética et de la Société daté du 16 juin 2010 (le Certificat d'Evaluation )

qu'à compter de la date de ce certificat:

1. Les Parts Sociales IAG sont sous forme nominative;
2. Les Parts Sociales IAG sont entièrement libérées et représentent 5,83% du capital social émis d'IAG;
3. Helibética est la seule détentrice des Parts Sociales IAG et a le pouvoir de disposer des Parts Sociales IAG en faveur

de la Société;

4. Les Parts Sociales IAG sont gagées en faveur de certains établissements de crédit afin de garantir certains arrange-

ments financiers accordés au groupe de sociétés dont IAG est à la tête;

5. Les Parts Sociales IAG sont librement cessibles à la Société;
6. Toutes les formalités requises en Espagne et au Luxembourg, le cas échéant, en rapport avec la réalisation de l'apport

en nature des Parts Sociales IAG à la Société ont été dûment accomplies, sauf la notarisation de la cession des Parts
Sociales IAG, qui sera effectuée après la réalisation de l'apport de ces parts Sociales IAG à la Société; et

7. Les Parts Sociales IAG sont évaluées à au moins cinq millions neuf cent vingt-et-un mille quatre cent vingt-trois euros

et soixante-neuf centimes d'euros (EUR 5.921.423,69), cette estimation étant basée sur la valeur comptable des Parts
Sociales IAG selon le bilan annexé de Helibetica daté du 16 juin 2010. Aucun événement n'est intervenu depuis la date
de ce bilan qui aurait pu avoir un effet matériel négatif sur cette évaluation.

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Ce Certificat d'Evaluation, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 5.1.  Le  capital  social  est  fixé  à  onze  millions  cent  quatre-vingt-dixsept  mille  neuf  cent  trente  euros  (EUR

11.197.930,-) représenté par un million cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-treize (1.191.793) parts so-
ciales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes entièrement libérées."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décidede modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus  avec  pouvoir  et  autorité  donnés  à  tout  gérant  de  la  Société  pour  procéder  pour  le  compte  de  la  Société  à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident que le présent échange de parts sociales, par lequel la Société acquière une participation dans

le capital social d'IAG en échange de l'émission à Helibetica, en échange de ses parts sociales dans IAG, des parts sociales
dans le capital social de la Société, NE SERA PAS soumis au régime fiscal spécial prévu au Chapitre VIII du Titre VII de la
Loi sur l'Impôt sur les Sociétés espagnole (Spanish Corporate Income Tax Act), dont le texte révisé fût approuvé par
Décret Législatif Royal 4/2004, du 5 mars 2004, qui transpose la Directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009
concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles, cessions d'actifs et échanges de
parts sociales intéressant des sociétés d'États membres différents, ainsi qu'au transfert du siège statutaire d'une SE ou
d'une SCE d'un État membre à un autre.

Cependant, et dans le contexte de l'application de ce régime fiscal espagnol à l'apport, les associés déclarent que cet

apport est effectué pour des raisons commerciales et non pour obtenir des avantages fiscaux en Espagne. Ces raisons
sont, en résumé:

a) Pour assurer le respect des droits et obligations acceptés par Helibetica dans le contrat signé avec KKR Aviation

Investor S.àr.l. (KKR).

b) Pour faciliter le traitement de IAG en tant qu'entité à négliger au regard du droit des Etats-Unis d'Amérique.

<i>Frais estimés

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à

la Société ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ trois mille huit cents euros
(EUR 3.800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, le mandataire

a signé ensemble avec le notaire, le présent acte original.

Signé: M. Kernet et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2010. Relation: LAC/2010/27227. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090323/266.

(100099944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85387

L

U X E M B O U R G

Open Game s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.401.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the first day of July.
Before Us, Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) Open Mind Investments S.C.A. SICAR, with registered office at 73, Cote d’Eich,. L-1450 Luxembourg, RCS Lu-

xembourg B n°144283,

duly represented by Mr Massimo Longoni, residing at 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L.2526, Luxembourg, by

virtue of a proxy dated June 30, 2010, which proxy, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration

2) Giovanni Saladino, residing at Riva Paradiso 38, Paradiso Svizzera (CH6900), duly represented by Mr Massimo

Longoni, residing at 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L.2526, Luxembourg, by virtue of a proxy dated June 30, 2010,
which proxy, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The appearing parties declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité limitée)

of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets referred to
in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of association of the
hereafter described company.

Art. 1. The company has as denomination Open Game s.à r.l..

Art. 2. The registered office is set at Luxembourg.

Art. 3. The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatever of securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has a participating interests, any support, loans,
advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. The corporate capital is set at 50.000 euro divided into 5.000 (five thousand) shares with a nominal value of 10

euro each, each fully paidup.

Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single shareholder

and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8. The company is managed by one or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the meeting

of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of shareholders
not modifying the articles of association.

The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplishment

of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several Managers are appointed, the joint signature of two Managers is necessary in order to validly bind the

company, unless special delegation.

The Managers may delegate all or part of their powers concerning the daily management to one of the Manager. In

this case, towards third parties, the company is in all circumstances committed by the sole signature of the delegate of
the Managers acting within the limits of his powers.

85388

L

U X E M B O U R G

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one Manager, whose

signature legally commits the company.

The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.

Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole shareholder
who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away, all this
in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and

documents of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.

Art. 10. The corporate years starts on the first of January and finishes on December 31, of each year.

Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.

Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the corporate
capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the share-

holders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 2010.

<i>Subscription payment

Open Mind Investments S.C.A. SICAR, prenamed:
subscribed capital:€ 45.000 (forty-five thousand)
number of shares: 4.500 (four thousand five hundred)
amount paid in: € 45.000 (forty-five thousand)
Giovanni Saladino, prenamed:
subscribed capital: € 5.000 (five thousand)
number of shares: 500 (five hundred)
amount paid in: € 5.000 (five thousand)
Total:
subscribed capital: € 50.000 (fifty thousand)
number of shares: 5.000 (five thousand)
amount paid in: € 50.000 (fifty thousand)
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10 

th

 August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Evaluation/Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration's charges under whatever form charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amount to approximately to EUR 1,100.-.

<i>Extraordinary meeting of shareholders

Thereafter the appearing shareholders sitting in general meeting of shareholders, considering themselves as duly called,

have taken the following resolutions.

1. The company is managed by 3 (three) Managers.

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L

U X E M B O U R G

2. Are nominated Managers of the company for a 3-year period with the authority as detailed in article 8 of the articles

of association:

- Giovanni Saladino, born on Mai 3 1964 in Palermo (Italie), résident at Riva Paradiso 38, Paradiso Svizzera (CH6900)
- Massimo Longoni, born on Decembre, 6 

th

 1970 in Como (Italie), financial consultant residing at 10, rue Mathieu

Lambert Schrobilgen, L.2526, Luxembourg,

- Domenico GRASSI, born on Mach 17 

th

 1947 in Milano (Italy), consultant, viale Jenner 65, Milano, 20159, Italie;

3. The company's registered office is in 38, avenue de la Faïencerie -L 1510 Luxembourg
Mr Massimo Longoni, prenamed, has been elected as managing director, with full individual powers for the ordinary

management of the company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille dix, le premier juillet.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  Open  Mind  Investments  S.C.A.  SICAR,  avec  sa  siege  au  73  Cote  d’Eich  L-1450  Luxembourg,inscrite  au  R.C.S.

Luxembourg B 144283, ici représentée par M. Massimo Longoni, 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526, Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2010, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR
par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Giovanni Saladino, né le 3 du mai 1964 à Palermo (Italie), demeurant au Riva Paradiso 38, Paradiso Svizzera (CH6900),

ici représentée par M. Massimo Longoni, 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526, Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 30 juin 2010, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le comparant et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société à responsabilitée limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question à l'article 5 des statuts ci-après, à l'exercice de
l'activité plus amplement décrite à l'article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination Open Game S.àr.l..

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans

l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 50.000 euros, divisé en 5.000 (cinq mille) parts sociales, d'une valeur

nominale de 10 euros chacune entièrement libérée.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-àvis des tiers, elles sont cessibles dans les limites

prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modi-
ficatives des statuts.

85390

L

U X E M B O U R G

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, la signature conjointe de deux gérants est exigée pour engager valablement

la société, sauf délégation spéciale.

Les gérants pourront déléguer tout ou partie de leur pouvoirs de gestion journalière à un gérant. En ce cas, vis-à-vis

des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du délégué des gérants dans les limites
de ses pouvoirs.

La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés.

En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les
représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens

et  documents  de  la  société,  ni  s'immiscer  en  aucune  manière  dans  les  actes  de  son  administration;  ils  doivent  pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre
n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à

l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Open Mind Investments S.C.A. SICAR, préqualifiée:
capital souscrit: € 45.000 (quarante cinq mille)
nombre d'actions: 4.500 (quatre mille cinq cent)
libération: € 45.000 (quarante cinq mille)
Giovanni Saladino préqualifiée:
capital souscrit: € 5.000 (cinque mille)
nombre d'actions: 500 (cinque cent)
libération:€5.000 (cinque mille)
Total: € 50.000 (cinquante mille)
capital souscrit: nombre d'actions: 500 (cinq cents)
libération: € 50.000 (cinquante mille)
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,

<i>Evaluation/Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.100,-.

85391

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués,et, ont pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par 3 (trois) gérant(s).
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée de 3 annèes avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des présents

statuts:

- Giovanni Saladino, né le 3 du mai 1964 à Palermo (Italie), demeurant au Riva Paradiso 38, Paradiso Svizzera (CH6900)
- Massimo Longoni, né le 06 décembre 1970 à Como (Italie),conseiller économique, demeurant au 10, rue Mathieu

Lambert Schrobilgen à L-2526, Luxembourg,

- Domenico GRASSI, né le 17 du mars 1947 à Milano (Italie), consultant, Viale Jenner 65, Milano, 20159, Italie;
Monsieur Massimo Longoni, prénommé, est nommé aux fonctions de gérant délégué à la gestion journalière de la

société.

3. La société a son siège social au 38, avenue de la Faïencerie à L 1510 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. LONGONI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 juillet 2010, LAC/2010/29899: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour  expédition  conforme   Délivrée  à  la  demande de  la  société prénommée, aux  fins  de dépôt au  Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 23 July 2010.

Référence de publication: 2010099215/235.
(100111259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Xtreme (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Xtreme (Luxembourg)
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010090330/11.
(100100071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

SBRE RR Resi Prop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 121.106.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 6. Juli 2010:

Der Sitz der Gesellschaft wird von 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg nach 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg

verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2010.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2010090260/13.
(100100551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

85392

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Dimaleo S.A.

Grandin S.A.

LB River S.à r.l.

Lilux International S.A.

Linvest S.A.

Lis Bleu S.A.

LNJ Participations S.A.

Luxembourg Solar Panels Company S.à r.l.

Lux Technology S.A.

Madurai S.A.

Mondial World Soparfi S.A.

Mount Tai Chemical Holding Company S.à r.l.

Naxyris S.A.

Newall Investments S.à r.l.

Oeno Soparfi S.A.

Open Game s.à r.l.

Paracas Management S.A.

Parefa S.A.

Pelican S.A.

Penkford S. à r.l.

Petits Chevaux

Polifontaine S.A.

Potosi S.A.

Rabbit Euro Lux S.A.

Radiorama International S.A.

Rainbow Properties S.A

Renascence MC S.A.

Rome Holdco S.à r.l.

S Beta S.à r.l.

SBRE RR Comm 2 S.à r.l.

SBRE RR Comm 3 S.à r.l.

SBRE RR Commercial Prop S.à r.l.

SBRE RR Development S.à r.l.

SBRE RR Holdco S.à r.l.

SBRE RR Resi Prop S.à r.l.

SBRE RR Retail 2 S.à r.l.

SBRE RR Retail 3 S.à r.l.

Schenkenberg S.A.

Severus Finance S.A.

S.G. Investissement S.A.

Sideral Holding S.A.

Silver Rose S.A.

SIX Pay S.A.

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Luxembourg S.A.

Snobfood Holdings S.A.

Solid Rock SA

S.Q. Beteiligungs A.G.H.

Sub Albion S.à r.l.

TEIF Luxembourg Scandi S.à r.l.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. O. Hufnagel 2. Investition S.e.c.s.

The Sea S.àr.l.

Tuscany Rig Leasing S.A.

UPC DTH Leasing S.à r.l.

Vindobona Finance Beta S.A.

V.V.C. Holding GmbH

World Helicopters S.à r.l.

Xtreme (Luxembourg)