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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1777

31 août 2010

SOMMAIRE

AliaVita Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

85279

Allseeds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85267

Amphion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85293

Argus Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85263

Baxley Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85293

Cable & Wireless Global Businesses Hold-

ing S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85296

Cable & Wireless Global Card Services

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85295

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85264

EBS Capital No. 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85262

Ecurie Paradis Luxembourg SA . . . . . . . . .

85293

Jamendo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85280

Novalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85259

Observe LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85250

P3M Prestige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85262

PB Aquarius Retail 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

85250

PB Aquarius Retail, SP 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

85255

PB PCR 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85256

Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85256

Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85256

People Express S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85257

Peroni International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

85257

Plan K S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85259

Porthos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85250

Pricourt International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

85259

Private Jets Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

85262

Promo-Real S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85262

QGX Coal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85263

QGX Golden Hills S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

85263

QGX Metals S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85263

Quatingo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85264

Quatingo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85264

Rameli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85277

Real Estate Engineering and Development

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85277

Rema One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85267

Rema Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85267

Rendite Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85256

Rendite Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85267

Rogo Trading International S.A. . . . . . . . . .

85277

Rogo Trading International S.A. . . . . . . . . .

85277

SCI Tilsit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85258

SEB Asian Property Fund S.à r.l. . . . . . . . .

85280

S.E.P.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85278

SES Astra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85280

SES Astra Services Europe S.A. . . . . . . . . .

85291

Sevigne-Saltel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85291

S.H.D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85278

Sibylla Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85291

SIX Consulting & Engineering S.A . . . . . . .

85291

Société Commerciale d'Investissement

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85292

Société Commerciale d'Investissement

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85292

Société Commerciale d'Investissement

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85293

Société Internationale Multi-Coordination

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85293

Société Luxembourgeoise de Téléphonie

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85279

Société Luxembourgeoise d'Investisse-

ments et de Placements S.A. . . . . . . . . . . .

85295

Sofy S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85295

Sonata Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85292

Spring River Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

85280

Store Merl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85295

Store Rollingergrund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85296

Sun Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85277

SU Turkish Private Equity Opportunities I,

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85296

T6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85250

85249

U X E M B O U R G

Porthos S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 de Porthos S.àr.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Porthos S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2010089722/13.
(100099086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

PB Aquarius Retail 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.568.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 Juin 2010

1. La démission de M. Rüdiger KIMPEL en tant que gérant de catégorie A a été acceptée avec effet immédiat.
2. M. Jesse Grant HESTER, administrateur de sociétés, né le 29 août 1976 à St. Peter Port (Guernsey), domicilié

professionnellement à Golden Sands 5, Flat 5111, Mankhol, Dubai, Emirats Arabes Unis, a été nommé gérant de la société
avec effet immédiat. Son mandat viendra à échéance en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PB Aquarius Retail 1 Sarl
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010089726/17.
(100099220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Observe LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. T6 S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.039.

In the year two thousand and ten,
on the ninth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

- T7 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 43,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 144.042 (“T7 S.à r.l.”); and

- TFF Limited, a company governed by the laws of Jersey, with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey,

JE4 8PX, acting as general partner of TWO Triton Fund F&F L.P., a company governed by the laws of Jersey, with registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX (the “Fund”, together with T7 S.à r.l. the “Shareholders”),

The Shareholders are represented by Mr Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two (2) proxies

given on 8 June 2010.

The above-mentioned proxies, signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the shareholders of T6

S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 23 December 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 195 of 29 January 2009 and registered with the Luxembourg Register of

85250

U X E M B O U R G

Commerce and Companies under number B 144.039 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company
have not yet been amended.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To amend the financial year of the Company.
2 To change the name of the company to “Observe LuxCo S.à r.l.”
3 To suppress the nominal value of the shares in the Company.
4 To change the currency of the subscribed capital of the Company from Euro into Swedish Kroner by applying the

exchange rate EUR 1.- = SEK 9.6.

5 To convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) into one hundred

and twenty thousand Swedish Kroner (SEK 120,000.-).

6 To create two (2) different classes of shares, namely the class A shares and the class B shares and to re-denominate

the existing one hundred and twentyfive thousand (125,000) class A shares, one hundred and twenty-five thousand
(125,000) class B shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) class C shares, one hundred and twenty-five
thousand (125,000) class D shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) class E shares, one hundred and
twenty-five thousand (125,000) class F shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) class G shares, one
hundred and twenty-five thousand (125,000) class H shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) class I
shares, and one hundred and twenty-five thousand (125,000) class J shares, into six hundred and twenty-five thousand
(625,000) class A shares and six hundred and twenty-five thousand (625,000) class B shares.

7 To amend articles 1, 5, 20, 22 and 23 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing

proposed resolutions and, in particular, the rights and privileges attached to each class of shares.

8 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin

on the ninth day of June and end on the eighth day of June of the following year.

The extraordinary general meeting further resolved that the current financial year which started on the first day of

April 2010 ended on the eighth day of June 2010.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the name of the Company to “Observe LuxCo S.à r.l.”

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to suppress the nominal value of the shares in the Company.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the currency of the subscribed capital of the Company from

Euro into Swedish Kroner by applying the exchange rate EUR 1.- = SEK 9.6.

Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hun-

dred euro (EUR 12,500.-) into one hundred and twenty thousand Swedish Kroner (SEK 120,000.-).

Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolved to create two (2) different classes of shares, namely the class A shares

and the class B shares and to redenominate the existing one hundred and twenty-five thousand (125,000) class A shares,
one hundred and twenty-five thousand (125,000) class B shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) class
C shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) class D shares, one hundred and twenty-five thousand
(125,000) class E shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) class F shares, one hundred and twenty-five
thousand (125,000) class G shares, one hundred and twenty-five thousand (125,000) class H shares, one hundred and
twenty-five thousand (125,000) class I shares and one hundred and twenty-five thousand (125,000) class J shares, into six
hundred and twenty-five thousand (625,000) class A shares and six hundred and twenty-five thousand (625,000) class B
shares, with no nominal value and which are now held as follows:

T7 S.à r.l.: six hundred and twenty-five thousand (625,000) class A shares; and TWO Triton Fund F&F L.P.: six hundred

and twenty-five thousand (625,000) class B shares.

85251

U X E M B O U R G

Seventh resolution

In view of the above, the extraordinary general meeting resolved to amend articles 1, 5, 20, 22 and 23 of the articles

of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing resolutions.

As a result, article 1 shall from now on read as follows:

“Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholders a société à responsabilité limitée (the “Company”)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

At no time the number of the shareholders may exceed forty (40) shareholders. The Company will exist under the

name of “Observe LuxCo S.à r.l.”.”

As a result, article 5 shall from now on read as follows:

“Art. 5. Subscribed Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred and twenty thousand Swedish

Kroner (SEK 120,000.-) represented by six hundred and twenty-five thousand (625,000.-) class A shares (the “Class A
Shares”) and six hundred and twenty-five thousand (625,000.-) class B shares (the “Class B Shares”), altogether referred
to as the “shares”. Each issued share has no nominal value and is fully paid up.

Any share premium paid in respect of any Class A Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium

account (the “Class A Share Premium Account”) of the Company and any share premium paid in respect of any Class B
Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account (the “Class B Share Premium Account”) of the
Company.

The Class A Share Premium Account and the Class B Share Premium Account may be incorporated into the share

capital of the Company, against the issuance of new Class A Shares and Class B Shares, respectively, subject to the
provisions of the Articles of Incorporation. Moreover, the amount of Class A Share Premium Account and the Class B
Share Premium Account may be used to provide for the payment of Class A Shares and Class B Shares, respectively,
which the Company may redeem from its respective shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Class A and Class B shareholders, respectively, or to allocate funds to the legal reserve.”

As a result, article 20 shall from now on read as follows:

“Art. 20. Financial Year. The Company's financial year starts on the ninth day of June of each year and ends on the

eighth day of June of the following year.”

As a result, article 22 shall from now on read as follows:

“Art. 22. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the

subscribed capital of the Company.

Subject to the following, the single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

In the event of a payment of a dividend, such dividends will be apportioned to the holders of the Class A Shares and

the holders of the Class B Shares in proportion to their aggregate contributions to the Company to subscribe for the
shares held by them (including any share premium paid).

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment."

As a result, article 23 shall from now on read as follows:

“Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a

decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 17 et seq.
of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be apportioned to the holders of the Class A Shares and the holders of the Class B Shares as follows: after repayment
of each shareholders' capital contribution (including any share premium paid), the net liquidation proceeds will be ap-
portioned to the holders of the Class A Shares and the holders of the Class B Shares in proportion to their aggregate
contributions to the Company to subscribe for the shares held by them (including any share premium paid).”

85252

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

- T7 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR

12.500,-, dont le siège social est au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.042; et

- TFF Limited, une société régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey,

JE4 8PX, agissant comme associé gérant (general partner) de TWO Triton Fund F&F L.P., une société régie par les lois
de Jersey, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX (le «Fonds» ensemble avec T7 S.à r.l.
les «Associés»).

Les Associés sont représentés aux fins des présentes par Maître Michael JONAS, avocat, demeurant à Luxembourg,

aux termes de deux (2) procurations datées du 8 juin 2010.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de T6 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 43, avenue John F. Kennedy, L 1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 195 du 29 janvier 2009 et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.039 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-

sions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modification de l'exercice social de la Société.
2 Modification du nom de la Société en «Observe LuxCo S.à r.l.».
3 Suppression de la valeur nominale des parts sociales de la Société.
4 Conversion de la devise du capital souscrit de la Société d’euros en couronnes suédoises par application du taux de

conversion EUR 1,- = SEK 9,6.

5 Conversion du capital souscrit existant d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) en cent vingt

mille couronnes suédoises (SEK 120.000,-).

6 Création de deux (2) nouvelles catégories de parts sociales, dénommées parts sociales de catégorie A et parts sociales

de catégorie B et redénomination des cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales de catégorie A, cent vingt-cinq mille
(125,000) parts sociales de catégorie B, cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales de catégorie C, cent vingt-cinq mille
(125,000) parts sociales de catégorie D, cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales de catégorie E, cent vingt-cinq mille
(125,000) parts sociales de catégorie F, cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales de catégorie G, cent vingt-cinq mille
(125,000) parts sociales de catégorie H, cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales de catégorie I et cent vingt-cinq
mille (125,000) parts sociales de catégorie J existantes, en six cent vingt-cinq mille (625,000) parts sociales de catégorie
A et six cent vingt-cinq mille (625,000) parts sociales de catégorie B.

7 Modification des articles 1, 5, 20, 22 et 23 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées pré-

cédentes et, en particulier, modification des droits attachés à chaque catégorie de parts sociales.

8 Divers.
ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de changer l'exercice social de la Société afin que celui-ci commence le

neuvième jour de juin et finisse le huitième jour de juin de l’année suivante.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé en outre que l'exercice social actuel de la Société qui a commencé le

premier jour d’avril 2010 s’est terminé le huitième jour de juin 2010.

85253

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer le nom de la Société en “Observe LuxCo S.à r.l.”.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la Société.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir la devise du capital souscrit de la Société de euros en

couronnes suédoises par application du taux de conversion EUR 1,- = SEK 9,6.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir le capital souscrit existant d’un montant de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) en cent vingt mille couronnes suédoises (SEK 120.000,-).

Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de créer deux (2) nouvelles catégories de parts sociales, dénommées parts

sociales de catégorie A et parts sociales de catégorie B et de re-dénommer les cent vingt-cinq mille (125,000) parts
sociales de catégorie A, cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales de catégorie B, cent vingt-cinq mille (125,000) parts
sociales de catégorie C, cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales de catégorie D, cent vingt-cinq mille (125,000) parts
sociales de catégorie E, cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales de catégorie F, cent vingt-cinq mille (125,000) parts
sociales de catégorie G, cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales de catégorie H, cent vingt-cinq mille (125,000) parts
sociales de catégorie I et cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales de catégorie J existantes, en six centvingt-cinq mille
(625,000) parts sociales de catégorie A et six cent vingt-cinq mille (625,000) parts sociales de catégorie B, sans valeur
nominale,actuellement détenues comme suit:

T7 S.à r.l. : six cent vingt-cinq mille (625,000) parts sociales de catégorie A; et TWO Triton Fund F&F L.P. : six cent

vingt-cinq mille (625,000) parts sociales de catégorie B.

Septième résolution

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier les articles 1, 5, 20, 22 et 23 des

statuts de la Société afin de refléter les résolutions qui précédent.

En conséquence, l'article 1 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présents associés une société à responsabilité limitée (la

«Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

En aucun cas les associés ne peuvent dépasser quarante (40) associés. La Société adopte la dénomination «Observe

LuxCo S.à r.l.».»

En conséquence, l'article 5 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social souscrit. Le capital souscrit de la Société s'élève à cent vingt mille couronnes suédoises (SEK

120.000,-) représenté par six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie
A») et six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ensemble
les «parts sociales». Chaque part sociale n’a pas de valeur nominale et est entièrement libérée.

Toute prime d'émission payée lors de l'émission de Parts Sociales de Catégorie A doit être affectée à un compte de

prime d'émission (le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie A») de la Société et toute prime
d'émission payée lors de l'émission de Parts Sociales de Catégorie B doit être affectée à un compte de prime d'émission
(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie B») de la Société.

Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie A et le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales

de Catégorie B peuvent être incorporés dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de
nouvelles Parts Sociales de Catégorie A et de nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, conformément aux dispositions
des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie A et le Compte de Prime d'émission
des Parts Sociales de Catégorie B peuvent être utilisés pour effectuer le remboursement de Parts Sociales de Catégorie
A et de Parts Sociales de Catégorie B, respectivement, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour com-
penser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales Catégorie A et aux associés détenant des Parts Sociales de Catégorie B ou pour être affecté à la réserve légale.»

En conséquence, l'article 20 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le neuvième jour du mois de juin de chaque année

et se termine le huitième jour du mois de juin de l’année suivante.».

En conséquence, l'article 22 aura dorénavant la teneur suivante:

85254

U X E M B O U R G

«Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)

du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets selon les conditions

suivantes. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividendes.

S'il est distribué comme dividendes, ces dividendes seront répartis entre les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie

A et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B en proportion avec leur contribution totale à la Société pour souscrire
aux parts sociales qu'ils détiennent (y compris les primes d'émission payées).

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions établies par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.»

En conséquence, l'article 23 se lira comme suit:

«Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l'article 17 et
suivants des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'unou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net est réparti

entre les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A et les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B de la manière
suivante: après le remboursement de la contribution de chaque associé au capital (y compris les primes d'émission payées),
le produit net de la liquidation sera reparti entre les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A et les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie B en proportion de leur participation totale à la Société pour souscrire aux actions qu'ils
détiennent (comprenant toute prime d'émission payée).»

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. JONAS, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juin 2010. Relation: EAC/2010/7018. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010090313/277.
(100100685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

PB Aquarius Retail, SP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.567.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 Juin 2010

professionnellement à Golden Sands 5, Flat 5111, Mankhol, Dubai, Emirats Arabes Unis, a été nommé gérant de la société
avec effet immédiat. Son mandat viendra à échéance en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PB Aquarius Retail, SP 1 Sarl
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010089727/17.
(100099216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

85255

U X E M B O U R G

PB PCR 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.705.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 Juin 2010

professionnellement à Golden Sands 5, Flat 5111, Mankhol, Dubai, Emirats Arabes Unis, a été nommé gérant de la société
avec effet immédiat. Son mandat viendra à échéance en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PB PCR 4 Sarl
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010089728/17.
(100099202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.044.

Les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010089729/11.
(100098881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.044.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010089730/11.
(100098894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Rendite Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 144.358.

In der Hauptversammlung der Rendite Lux S.A. am 02. Juni 2010 wurde Deloitte S.A.
RCS Luxembourg B 67895
560, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg,
für das Geschäftsjahr 2010 zum Abschlussprüfer bestimmt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2010089749/15.
(100098851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

85256

U X E M B O U R G

People Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.935.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendus en date du 1

juillet 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés:

- la société PEOPLE EXPRESS S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, de fait inconnue à cette

adresse.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonnent
aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de commerce de et
à Luxembourg avant le 22 juillet 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
Le liquidateur

Référence de publication: 2010089731/22.
(100099442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Peroni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.318.

L'an deux mille dix, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "PERONI INTERNATIONAL S.A." (numéro

d'identité 1998 22 17 337), avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 65.318, constituée sous la dénomination de "FINALTO SOCIETE INTERNATIONALE S.A." suivant acte reçu
par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 16 juin 1998, publié au Mémorial C numéro
701 du 30 septembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Paul BETTINGEN
en date du 27 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 334 du 9 mai 2000 et en date du 22 juin 2000, publié au
Mémorial C numéro 816 du 8 novembre 2000, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale
en "PERONI INTERNATIONAL S.A.".

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Acceptation de la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et décharge à leur accorder.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de deux cent cinquante-quatre mille huit cents euros (€ 254.800.-), représenté

par quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions d'une valeur nominale de cinq cent vingt euros (€ 520.-) chacune.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

85257

U X E M B O U R G

Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée "BENOY KARTHEISER MANA-

GEMENT S.à r.l.", ayant son siège à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
33.849.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "FBK AUDIT S.à r.l.", ayant son siège à L-1140

Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 138.949 comme commissaire-vérificateur.

Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et leur

accorde décharge pleine et entière pour les travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800.-), sont à charge de

la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.M. WEBER, DONDLINGER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 juin 2010. Relation: CAP/2010/2133. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 5 juillet 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010089732/71.
(100098662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

SCI Tilsit, Société Civile.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 28B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 279.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale, réunie extraordinairement à Luxembourg le 22 avril 2010, a pris à l'unanimité la résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, à L-1140

Luxembourg, c/o J. GUEZ, 28b, route d'Arlon.

Pour extrait conforme
Signature
Le Gérant

Référence de publication: 2010089761/15.
(100099471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

85258

U X E M B O U R G

Plan K S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 85-87, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 116.880.

Le Bilan au 31.12.2009 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010089734/11.
(100098732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Pricourt International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.458.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010089735/10.
(100099076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Novalux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.627.

L'an deux mil dix, le vingt-quatre juin.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "NOVALUX S.A.", R.C.S. Numéro B 23.627, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince
Henri, constituée suivant acte reçu par Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg en date du 19 décembre 1985,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 39 du 17 février 1986, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale tenue sous seing privé conformément à la loi du 10 décembre 1998,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173 du 31 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent JACQUEMART, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Sylvie DUPONT, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que cinq mille (5.000) actions

sur les cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant cent pourcent (100%) du capital social
de EUR 124.000.-(cent vingt-quatre mille euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-
après reproduit.

Ladite liste de présence signée « ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Modification de l'article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour les mettre en conformité avec les

dispositions légales;

- Changement de l'objet social de la société en soparfi; l'objet social aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur
tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder

85259

U X E M B O U R G

aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s‘intéresse directement ou indirectement tous concours,
prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières,
tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»;

- Suppression subséquente du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal

des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

- Introduction des dispositions légales relatives aux sociétés ayant un associé unique et modification des articles 6 et

7 des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique;

- Modification de la date d'assemblée qui se tiendra dorénavant le troisième mardi du mois d'avril à 14:00 heures;
-Modification et renumérotation subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à la modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires prise suivant les conditions exigées pour la modification
des statuts et dans toute autre endroit de la Commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou
paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.»

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de participations financières (SOPARFI) de sorte que l'objet social de la société aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s‘intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu‘immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide suite à la transformation de la société de holding en société de participations financières

de supprimer le mot «holding» et toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés holding
apparaissant dans les statuts.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la date d'assemblée qui se tiendra dorénavant le troisième mardi du mois

d'avril à 14.00 heures.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer les articles 6, et 7 des statuts afin d'introduire la possibilité d'avoir un seul

administrateur en cas d'un actionnaire unique. Les articles 6 et 7 vont avoir la teneur suivante:

« Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs, respec-

tivement l'administrateur unique, le cas échéant, sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont
rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

85260

U X E M B O U R G

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même, appelée dans ce cas l'administrateur unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

de même que l'administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.»

« Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique.»

L'Assemblée Générale décide de modifier également l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d'avril à 14.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Évaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (1.500.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ces derniers ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Jacquemart, R. Thill, S. Dupont et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 juin 2010. Relation: LAC/2010/28523. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Référence de publication: 2010092025/141.
(100102519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

85261

U X E M B O U R G

Private Jets Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5333 Moutfort, 20, rue de Pleitrange.

R.C.S. Luxembourg B 138.007.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2010089736/11.
(100099155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Promo-Real S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 34, rue Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 90.149.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2010089737/11.
(100098737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

P3M Prestige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 96.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010089738/11.
(100098829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

EBS Capital No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.082.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

- Madame Jackie GILROY, chartered accountant, demeurant au 2, Burlington Road, Dublin 4, Ireland;
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 24 juin 2010

Est nommé réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- KPMG AUDIT, 9, allée Scheffer , L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010089968/21.
(100099664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

85262

U X E M B O U R G

QGX Coal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 138.487.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010089741/11.
(100098770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

QGX Golden Hills S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 138.489.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010089742/11.
(100098765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

QGX Metals S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 138.488.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010089743/11.
(100098772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Argus Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.608.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 20 mai 2010 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de:
Claudio Segré, 3 Quai du Mont Blanc, CH-1201 Genève
Rémy Obermann, 60 route des Acacias, CH-1211 Genève 73
John R. Reinsberg, 30 Rockfeller Plaza, USA - NY 10112
Ralph Kanza, 2 George Yard Lombard Street, UK - London EC3V 9DH
Michèle Berger, 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Luc Hafner, 2 rue du Jorgonnant, CH-1207 Genève
Massimiliano Zanon di Valgiurata, 18 rue Charles Galland, CH - 1211 Genève 12
pour une période d'un an se terminant à la prochaine assemblée générale ou lorsque leurs successeurs seront nommés.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréés Deloitte S.A. pour une période d'un an se

terminant à la prochaine assemblée générale ou lorsque leurs successeurs seront nommés.

ARGUS FUND

Référence de publication: 2010091729/21.
(100102632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

85263

U X E M B O U R G

Quatingo S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Quatingo Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.607.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 mai 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 08 juin 2010.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2010089744/14.
(100098694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.966.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, with registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ register, under Section B, number 150964;

here represented by Mr Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on 28 May 2010,

said proxy, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member and represents the entire share capital of “Cargill International Luxembourg

2 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered
office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ register,
under Section B, number 150966, incorporated pursuant to a notarial deed on 25 January 2010, published on 3 March
2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 459 (hereinafter the “Company”). The articles of
the Company have been last amended pursuant a deed of the undersigned notary on 25 May 2010, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party then reviewed the following agenda:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by ten million three hundred and twenty-one thousand four hundred

and six United States Dollars (USD 10,321,406) from its current amount of one billion six hundred and eighty-seven
million three hundred and thirty-one thousand ninety-seven United States Dollars (USD 1,687,331,097) up to one billion
six hundred and ninety-seven million six hundred and fifty-two thousand five hundred and three United States Dollars
(USD 1,697,652,503), through the issue of ten million three hundred and twenty-one thousand four hundred and six
(10,321,406) new shares of a par value of one United States Dollar (USD 1) each;

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested

the notary to act the following resolutions:

First resolution:

The sole member resolves to increase the share capital of the Company by ten million three hundred and twenty-one

thousand four hundred and six United States Dollars (USD 10,321,406) from its current amount of one billion six hundred
and eighty-seven million three hundred and thirty-one thousand ninety-seven United States Dollars (USD 1,687,331,097)
up to one billion six hundred and ninety-seven million six hundred and fifty-two thousand five hundred and three United
States Dollars (USD 1,697,652,503), through the issue of ten million three hundred and twenty-one thousand four hundred
and six (10,321,406) new shares of a par value of one United States Dollar (USD 1) each;

85264

U X E M B O U R G

The ten million three hundred and twenty-one thousand four hundred and six (10,321,406) new shares have been

entirely subscribed by the sole member aforementioned, at a total price of ten million three hundred and twenty-one
thousand four hundred and six United States Dollars (USD 10,321,406), all of which have been allocated to the share
capital.

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind as described hereafter:

Description of the contribution

The contribution in kind consists of thirty-six (36) shares numbered 1 up to and including 36, having a par value of one

hundred Euro (EUR 100), representing twenty percent (20%) of the issued and outstanding shares of Cargill Russia
Holdings I B.V., a private company with limited liability, having its statutory seat in Amsterdam, the Netherlands and with
office address at Coenhavenweg 2, 1013 BL Amsterdam, the Netherlands, registered with the Trade Register of the
Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34386970.

The total fair net valuation of this contribution is valuated at ten million three hundred and twenty-one thousand four

hundred and six United States Dollars (USD 10,321,406), as evidenced by a valuation certificate date 28 May 2010 and
executed by two managers of the Company.

The evidence of the existence, holding and transferability of the shares of Cargill Russia Holdings I B.V. and its effective

contribution is given to the undersigned notary by virtue of a notarial deed passed in Amsterdam on 28 May 2010.

Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend Article 5.1 of the articles of association

of the Company which now reads as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at one billion six hundred and ninety-seven million six hundred and fifty-two

thousand five hundred and three United States Dollars (USD 1,697,652,503) consisting of one billion six hundred and
ninety-seven million six hundred and fifty-two thousand five hundred and three (1,697,652,503) shares having a par value
of one United States Dollar (USD 1) each.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand five hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the proxy-
holder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 150964;

ici représentée par Monsieur Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privée donnée à Luxembourg, le 28 mail 2010,

ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en qualité d’associé unique représentant l’intégralité du capital social de «Cargill Inter-

national Luxembourg 2 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 150966, constituée selon acte notarié en date du
25 janvier 2010, publié le 3 mars 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459 (ci-après la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte du notaire soussigné le 25 mai 2010,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante a revu l’ordre du jour suivant:

85265

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix millions trois cent vingt-et-un mille quatre cent

six dollars américains (USD 10.321.406), afin de porter son montant actuel de un milliard six cent quatre-vingt-sept
millions trois cent trente-et-un mille quatre-vingt-dix-sept dollars américains (USD 1.687.331.097) à un milliard six cent
quatre-vingtdix-sept millions six cent cinquante-deux mille cinq cent trois dollars américains (USD 1.697.652.503), par
l’émission de dix millions trois cent vingt-et-un mille quatre cent six (10.321.406) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune;

2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, la comparante, représentant la totalité du capital social, a requis

le notaire d’instrumenter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions trois cent vingt-et-un

mille quatre cent six dollars américains (USD 10.321.406), afin de porter son montant actuel de un milliard six cent quatre-
vingt-sept millions trois cent trente-etun mille quatre-vingt-dix-sept dollars américains (USD 1.687.331.097) à un milliard
six cent quatre-vingt-dix-sept millions six cent cinquante-deux mille cinq cent trois dollars américains (USD
1.697.652.503), par l’émission de dix millions trois cent vingt-et-un mille quatre cent six (10.321.406) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune;

Les dix millions trois cent vingt-et-un mille quatre cent six (10.321.406) nouvelles parts sociales ont été intégralement

souscrites par Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l. susmentionnée, pour un prix total de dix millions trois cent
vingt-et-un mille quatre cent six dollars américains (USD 10.321.406), la totalité ayant été allouée au capital social.

Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en nature comme décrit ci-après:

Description de l’apport

L’apport en nature consiste en trente-six (36) parts sociales numérotées de 1 à 36 inclus, ayant une valeur nominale

de cent euros (EUR 100), représentant vingt pour cent (20%) du capital social de Cargill Russia Holdings I B.V., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son adresse principale à Coenhavenweg 2, 1013
BL Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre de la Chambre de Commerce d’Amsterdam, sous la section B,
numéro 34386970.

La valeur de marché nette totale de cet apport en nature est évaluée à dix millions trois cent vingt-et-un mille quatre

cent six dollars américains (USD 10.321.406), tel que prouvée par un certificat de valorisation en date du 28 mai 2010 et
exécuté par deux gérants de la Société.

La preuve de l’existence, de la détention et de la cessibilité des parts sociales de Cargill Russia Holdings I B.V., de

l’effectivité de leur apport a été fournie au notaire soussigné en vertu d’un acte notarié passé à Amsterdam le 28 mai
2010.

Deuxième résolution:

A la suite de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme d’un milliard six cent quatre-vingt-dix-sept millions six cent

cinquante-deux mille cinq cent trois dollars américains (USD 1.697.652.503), représentée par un milliard six cent quatre-
vingt-dix-sept millions six cent cinquante-deux mille cinq cent-trois (1.697.652.503) parts sociales, d'une valeur d’un dollar
américain (USD 1) chacune.”

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ cinq mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.C. CHARLES, J.J. WAGNER.

85266

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juin 2010. Relation: EAC/2010/6465. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010092496/148.
(100102700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Rema One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.700,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 123.463.

Signature.

Référence de publication: 2010089746/11.
(100098759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Rema Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.200,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 123.524.

Signature.

Référence de publication: 2010089747/11.
(100098764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Rendite Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 144.358.

Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2010089750/11.
(100098853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Allseeds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.405.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of July.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach.

THERE APPEARED:

Oilseeds Company Limited, a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 1155

Rene Levesque Bvld West, # 3100, H3B 3S6, Montreal, Canada, here represented by Ms. Peggy Simon, employee, with
professional address at 9, Rabatt, L-6402 Echternach, by virtue of a proxy given on July 16, 2010.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in its hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme»:

85267

U X E M B O U R G

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed by the subscriber and all those who become owners of Shares issued hereafter (hereafter

the «Shareholder» and collectively the «Shareholders»), a public limited liability Company «Société anonyme» (hereafter
the «Corporation»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August
10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association

(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Object. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corpo-
ration may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Corporation will have the name of «Allseeds S.A.».

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary

general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Directors.

The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Corporate capital.
6.1. The corporate capital is set at five million US Dollars (USD 5,000,000.-) represented by five million (5,000,000)

shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.

The Shares shall only be created as registered shares.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders'

meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the
Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Repurchase of own Shares. The Corporation may proceed to the repurchase of its own Shares in compliance

with the Law.

Chapter III. Management

Art. 9. Directors, Board of Directors. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

Directors. The members of the Board might be split into several categories.

If the Corporation is composed of one single Shareholder, it may be managed either by one sole Director or by several

Directors, constituting a Board of Directors. The sole Director will in this case exercise the powers granted by Law to
the Board of Directors.

The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

85268

U X E M B O U R G

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 All meetings of the Board of Directors shall be held within the municipality of Luxembourg. Any meetings of the

Board of Directors of the Corporation held outside the municipality of Luxembourg are not valid.

10.2. The Board of Directors elects from among its members a chairman.
10.3. The Board of Directors, if any, convenes upon call by the chairman or upon request of any two Directors, as

often as the interest of the Corporation so requires.

10.4. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at

least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. Written notice may be given by postal mail, telefax or e-mail. No such written notice is
required if all the members of the Board of Directors of the Corporation are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member
of the Board of Directors of the Corporation. Separate written notice shall not be required for meetings that are held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.

10.5. Any member of the Board of Directors of the Corporation may be represented at any meeting of the Board of

Directors of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another
director as his or her proxy.

10.6. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call

initiated from Luxembourg or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

10.7. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in

writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature.

Art. 11. Decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors

is present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority
of the Corporation's Directors is present or represented and with at least the presence or representation of one Director
of each Category as the case may be. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the majority of
the Directors present or represented, with at least the favorable vote of one Director of each Category as the case may
be.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision is equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 16 below, the quorum and the voting requirements shall apply

without taking into account the affected Director(s).

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The sole Director or the Board of Directors is invested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not
expressly reserved by the Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence
of the Board of Directors.

Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the signature of its sole Director. In case the Corporation

is administrated by a Board of Directors, the Corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of
two Directors or by the sole signature of the Managing Director, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to article 15 of the present Articles.

In case the Corporation is administrated by several categories of Directors, the Corporation will obligatorily be

committed by the joint signature of one Director of each Category. Such requirement is not applicable in case one
Category is prevented from voting as per Article 16 below.

Art. 14. Day-to-day management. The sole Director or The Board of Directors may delegate its powers to conduct

the daily management of the Corporation to one or more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either Shareholders or not.

Art. 15. Liability - Indemnification. The sole Director or the Board of Directors assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Corporation.

85269

U X E M B O U R G

The Corporation shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any

damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation conflicting with the interest of the Corporation, he shall make known to the Board of
Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
Director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders. If the Corporation is composed of one single Shareholder,

the latter exercises the power granted by Law to the General meeting of Shareholders.

Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Corporation.

Art. 18. Annual general meeting of the shareholders. The annual general meeting of the Shareholders of the Corpo-

ration shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the
Corporation or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the meeting, on the first Monday of December at 10 a.m. Luxembourg time of each year. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.

Art. 19. Other meetings of the shareholders. Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at

such place and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.

Art. 20. Procedure, Vote.
20.1. Each Share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

20.6. Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

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U X E M B O U R G

20.7. If all the Shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the Shareholders of the

Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

Chapter V. Supervision

Art. 21. Statutory auditors. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor

(s) (commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 22. Financial Year. The accounting year of the Corporation shall begin on July 1

and shall terminate on June 30

of each year.

Art. 23. Appropriation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amorti-

zation, the credit balance represents the net profit of the Corporation.

On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Share-

holders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law

of August 10

1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory provisions

1.The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on June 30

, 2011.

2.The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2011.

Subscription

All the five million (5,000,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, have been subscribed by

Oilseeds Company Limited, prenamed.

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of five million US Dollars (USD 5,000,000.-)

is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th 1915 on

commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand six hundred
Euro (€ 3.600.-).

Extraordinary general meeting

The abovenamed person, representing the entire subscribed capital, considering himself as duly convened, has passed

the following decisions:

1. The Corporation is administrated by three (3) Directors.
2. The following are appointed as Directors:

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U X E M B O U R G

Category A Directors:

- Mr. Viacheslav Petryshche, born on May 27

, 1966, in Kiev, Ukraine, with address at 7/14 Bogomolsja Street, Kiev,

Ukraine; and

- Mr. Antonius Franciscus Johannes Maria Huls, born on June 26

, 1964, in Maastricht, The Netherlands, with address

at “Podil Plaza” 3 block, 3 floor, Skovorody Str., 19, Kiev, Ukraine, 04070.

Category B Director:

- Mr. Luc Sunnen, born on December 22

, 1961, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional

address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

3. “Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg S.à r.l.”, with registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg, is appointed as Statutory Auditor.

4. The terms of office of the Directors and Statutory Auditor will expire after the annual meeting of shareholder to

be held for the approval of the annual accounts 2011.

5.The registered office of the Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is worded

in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Echternach.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the same signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

Oilseeds Company Limited, une société de droit canadien, avec adresse au 1155 Rene Levesque Bvld West, # 3100,

H3B 3S6, Montreal, Canada,

ici représentée par Madame Peggy Simon, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402 Echternach, en vertu d'une

procuration sous seing privé établie le 16 juillet 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme et d'arrêter les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises (ci-

après l'«Actionnaire» ou les «Actionnaires»), une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

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U X E M B O U R G

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Allseeds S.A.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à cinq millions de Dollars américains (USD 5.000.000,-) représenté par cinq millions

(5.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune.

Les actions seront seulement émises sous forme nominative.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues

par la loi.

Chapitre III. Administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mem-

bres au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Si la Société comporte un seul Actionnaire, elle peut être dirigée par un Administrateur unique ou par plusieurs

Administrateur composant un Conseil d'Administration. L'Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus
au Conseil d'Administration.

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des Actionnaires,

et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1. La tenue du Conseil d'Administration doit se faire dans la municipalité de Luxembourg. Tout Conseil d'Admi-

nistration tenu en dehors de la municipalité de Luxembourg ne sera pas valide.

10.2. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
10.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux Administra-

teurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

10.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d'Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.5. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d'Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

10.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration de la Société par conférence télé-

phonique initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes

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U X E M B O U R G

les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

10.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les réso-
lutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration de la Société. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut délibérer valablement si un quorum

d'Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessitent le vote de la majorité
des Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque
catégorie, si le Conseil d'Administration est divisé en catégories.

En cas de ballottage lors d'une réunion, le président du Conseil d'Administration aura voix prépondérante.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 16 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les Administrateurs concernés.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration de la Société. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration

sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet
social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur

Unique. Si la Société est administrée par un Conseil d'Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de
deux Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
de l'article 15 des Statuts.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une catégorie
d'Administrateur est empêchée de voter conformément à l'article 16 ci-dessous.

Art. 14. Gestion journalière. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journa-

lière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d'Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité, Indemnisation. Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d'Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué
(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite pré-
méditée. Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par
l'accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation
de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels
tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administra-
teur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne

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U X E M B O U R G

pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt
personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composé d'un Actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société

se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi de décembre à 10 heures, heure de Luxembourg,
de chaque année. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société

pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 20. Procédure, Vote.
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s'il y en a.

20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance

Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le 1

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

85275

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.

Dispositions transitoires

1.Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2011.
2.La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

Souscription

Toutes les cinq millions (5.000.000) d'actions d'une valeur d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune ont été souscrites

par Oilseeds Company Limited, précitée.

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de cinq millions

de Dollars américains (USD 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille six cents Euros (€
3.600.-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

a pris les résolutions suivantes;

1. La Société est administrée par trois (3) Administrateurs:
2. Sont nommés Administrateurs de Catégorie A et de Catégorie B:

Administrateurs de Catégorie A:

- Monsieur Viacheslav Petryshche, né le 27 mai 1966, à Kiev, Ukraine, résidant au 7/14 Bogomolsja Street, Kiev, Ukraine;

- Monsieur Antonius Franciscus Johannes Maria Huls, né le 26 juin 1964, à Maastricht, Pays-Bas, résidant au “Podil

Plaza” 3 block, 3 floor, Skovorody Str., 19, Kiev, Ukraine, 04070.

Administrateur de Catégorie B:

- Monsieur Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

3. “Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg S.à r.l.”, ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg, est appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes.

4. Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statutaire approuvant les comptes annuels de l'année 2011.

5. Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.

85276

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 23 juillet 2010. Relation: ECH/2010/1026. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 juillet 2010.

Référence de publication: 2010098838/507.
(100111362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Rameli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.836.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/7/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010089751/10.
(100099320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Real Estate Engineering and Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.857.

Signature.

Référence de publication: 2010089752/10.
(100099285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Rogo Trading International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 111.669.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010089753/10.
(100099045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Rogo Trading International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 111.669.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010089754/10.
(100099046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Sun Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 79.438.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 25 juin 2009

L'assemblée accepte la nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA (demeurant: 53,

rue de la Libération L-3511 Dudelange) jusqu'à l'assemblée générale de 2012 en remplacement de Monsieur Pascoal DA
SILVA commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85277

U X E M B O U R G

Joeri STEEMAN / Karl LOUARN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010089779/14.
(100099088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

S.E.P.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.902.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/7/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010089755/10.
(100099324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

S.H.D., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.447.

L'an deux mille dix, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "S.H.D." (numéro d'identité 2000 22 29 650),

avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 78.447, constituée
suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange, en date du 13 octobre 2000, publié
au Mémorial C numéro 295 du 24 avril 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent vingt-quatre (124)

actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (€ 250.-) chacune.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée "BENOY KARTHEISER MANA-

GEMENT S.à r.l.", ayant son siège à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
33.849.

85278

U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "FBK AUDIT S.à r.l.", ayant son siège à L-1140

Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 138.949 comme commissaire-vérificateur.

Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et leur

accorde décharge pleine et entière pour les travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800.-), sont à charge de

la société.

acte.

Signé: J.M. WEBER, DONDLINGER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 juin 2010. Relation: CAP/2010/2126. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 5 juillet 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010089756/67.
(100098666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 4.229.

Pour Société Luxembourgeoise de Téléphonie
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010089758/12.
(100098977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

AliaVita Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 1, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 154.041.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 25 juin 2010 d':
1. accepter la démission de Monsieur Frederik Steketee, demeurant au 1, rue des Romains, L-2443 Senningerberg,

comme gérant technique de la société à compter du 25 juin 2010,

2. accepter la démission de Madame Inga Sarkisiants, demeurant au 1, rue des Romains, L-2443 Senningerberg, comme

gérante administrative de la société à compter du 25 juin 2010,

3. nommer Monsieur Frederik Steketee comme nouveau gérant administratif à compter du 25 juin 2010.
4. nommer Madame Inga Sarkisiants comme nouvelle gérante technique à compter du 25 juin 2010.

85279

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Pour AliaVita Engineering S.à.r.l
Inga Sarkisiants
Gérant technique

Référence de publication: 2010089820/19.
(100099705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Spring River Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.192.

Frederik Kuiper
Gérant

Référence de publication: 2010089760/12.
(100099064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

SEB Asian Property Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.425.

À Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010089763/10.
(100099056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

SES Astra, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.589.

Signature.

Référence de publication: 2010089765/10.
(100099203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Jamendo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.301.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre juin,
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Jamendo S.A.", ayant son

siège social à 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (la "Société"),

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 8 février 2005,

modifiée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2007, publié

audit Mémorial C, Numéro 2768 du 30 novembre 2007,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 octobre 2007, publié audit Mémorial C, Numéro 2958

du 19 décembre 2007,

et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 2009, publié audit Mémorial

C, Numéro 2151 du 4 novembre 2009,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 104.301,

85280

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Alexandre Saboundjian, résidant profession-

nellement à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.

Le président nomme secrétaire, Mademoiselle Babsi SENNES, employée, demeurant professionnellement à L-5885

Hesperange, 201, route de Thionville.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Gérard, résidant professionnellement à L-1611 Luxembourg,

41, Avenue de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. L' ORDRE DU JOUR de l'assemblée est le suivant:
1.- Renonciation aux formalités de convocation;
2.-Annulation des catégories d'actions;
3.- Reclassification de toutes les actions existantes en Actions A et Actions C;
4.- Augmentation du capital social de la Société de cinq cent mille euro (EUR 500.000) pour le porter de son montant

actuel de trente-huit mille six cent quatre euro quatre-vingt-trois cents (EUR 38.604,83), représenté par un million cinq
cent cinquante-cinq mille neuf cent trente-sept (1.555.937) Actions A et un million trois cent soixante-trois mille six cent
trente-six (1.363.636) Actions C sans valeur nominale, à cinq cent trente-huit mille six cent quatre euro quatre-vingt-
trois cents euro (EUR 538.604,83) représentée par trois millions neuf cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-trois
(3.979.183) Actions A, quatre cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-huit (496.328) Actions B et un million trois
cent soixante-trois mille six cent trente-six (1.363.636) Actions C, sans valeur nominale;

5.- Emission de deux million quatre cent vingt-trois mille deux cent quarante-six (2.423.246) Actions A et de quatre

cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-huit (496.328) Actions B.

6.- Acceptation de la souscription de:
a. Deux million quatre cent vingt-trois mille deux cent quarante-six (2.423.246) Actions A de la Société sans valeur

nominale par la société anonyme de droit belge Musicmatic S.A., ayant son siège social à Bd. International 55, Bâtiment
K, 1070 Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0473.699.203 par un apport en
numéraire de quatre cent quinze mille euros (EUR 415.000) et allocation des Actions A à Musicmatic, et

b. Trois cent vingt-neuf mille cinq cent soixante-deux (329.562) Actions B de la Société sans valeur nominale par N40

S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgois, ayant son siège social 25, rue de
Quartier, L-4289 Esch-sur-Alzette (Luxembourg), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 104.297 par un apport en numéraire de cinquante-six mille quatre cent quarante euros (EUR 56.440) et
allocation des Actions B à N40, et

c. Cent soixante-six mille sept cent soixante-six (166.766) Actions B de la Société sans valeur nominale par BestCa-

seScenario S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social 25,
rue de Quartier, L-4289 Esch-sur-Alzette (Luxembourg), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 125.491 par un apport en numéraire de vingt-huit mille cinq cent soixante euros (EUR 28.560) et
allocation des Actions B à BestCaseScenario S.àr.l.

7.- Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société.
8.- Refonte complète des statuts de la Société.
9.- Nominations statutaires.
10.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant

III. Il résulte de ladite liste de présence que la totalité des 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) Actions

Ordinaires et des 1.669.573 (un million six cent soixante-neuf mille cinq cent soixante-treize) Actions Préférentielles A
sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de la Société, est présente ou représentée à la présente
assemblée.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés, reconnaissent et confirment les constations faites
par le président.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes, qui après délibération, ont

toutes été prises à l'unanimité des voix.

Première résolution

Représentant l'intégralité du capital, les Actionnaires renoncent aux formalités de convocation, se considèrent comme

dûment convoqués et déclarent avoir eu pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions.

85281

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires DECIDE d'annuler la catégorie d'actions préférentielles A, de sorte que le capital de la

Société est représenté par un total de deux million neuf cent dix-neuf mille cinq cent soixante-treize (2.919.573) Actions
Ordinaires.

Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires DECIDE de reclasser un million cinq cent cinquante-cinq mille neuf cent trente-sept

(1.555.937) Actions Ordinaires en Actions A, détenues par MusicMatic S.A., et un million trois cent soixante-trois mille
six cent trente-six (1.363.636) Actions Ordinaires, détenues par N40 S.àr.l. et BestCaseScenario S.àr.l., en Actions C.

Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires DECIDE d'augmenter le capital social de la Société de cinq cent mille euros (EUR 500.000)

pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille six cent quatre euro quatre-vingt-trois cents (EUR 38.604,83),
représenté par un million cinq cent cinquante-cinq mille neuf cent trente-sept (1.555.937) Actions A sans valeur nominale,
et un million trois cent soixante-trois mille six cent trente-six (1.363.636) Actions C sans valeur nominale, à cinq cent
trente-huit mille six cent quatre euro quatre-vingt-trois cents euro (EUR 538.604,83) représentée par trois million neuf
cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-trois (3.979.183) Actions A, quatre cent quatre-vingt-seize mille trois cent
vingt-huit (496.328) Actions B et un million trois cent soixante-trois mille six cent trente-six (1.363.636) Actions C, sans
valeur nominale.

Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires DECIDE d'émettre deux million quatre cent vingt-trois mille deux cent quarante-six

(2.423.246) nouvelles Actions A pour porter leur nombre de un million cinq cent cinquante-cinq mille neuf cent trente-
sept (1.555.937) à trois million neuf cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-trois (3.979.183), sans valeur nominale,
et d'émettre quatre cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-huit (496.328) Actions B, sans valeur nominale.

Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires DECIDE d'admettre à la souscription desdites actions nouvellement créées les action-

naires ainsi qu'il suit:

Souscription et Libération

Ensuite, sont intervenus:
1) Monsieur Alexandre Saboundjian, résidant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare,

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de "Musicmatic S.A.", une société anonyme de droit belge, ayant son siège
social à B-1070 Bruxelles (Belgique), 55, boulevard International, Bâtiment K inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0473.699.203,

Lequel comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de Musicmatic préqualifiée, aux deux million quatre

cent vingt-trois mille deux cent quarante-six (2.423.246) Actions A nouvelles de la Société, sans valeur nominale, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire de quatre cent quinze mille euro (415.000,-EUR).

2) Monsieur Pierre Gérard, résidant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare, agissant en

sa qualité de gérant de "N40 S.àr.l"., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant
son siège social 25, rue de Quartier, L-4289 Esch-sur-Alzette (GD de Luxembourg), inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.297,

Lequel comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de la société N40 Sàrl, préqualifiée, à trois cent vingt-

neuf mille cinq cent soixante-deux (329.562) Actions B nouvelles de la Société, sans valeur nominale, et les libérer
intégralement par un apport en numéraire de cinquante-six mille quatre cent quarante euros (EUR 56.440).

3) Monsieur Pierre Gérard, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de "BestCaseScenario S.àr.l.", une société à responsabilité limitée

constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social 25, rue de Quartier, L-4289 Esch-sur-Alzette (GD de
Luxembourg), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.491,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 juin 2010,
laquelle prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, déclare souscrire, au nom et pour le compte de la société BestCaseScenario

S.àr.l., préqualifiée, à cent soixante-six mille sept cent soixante-six (166.766) Actions B nouvelles de la Société, sans valeur
nominale, et les libérer intégralement par un apport en numéraire de vingt-huit mille cinq cent soixante euros (EUR
28.560).

Les susdits apports en numéraires ont été versés à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme

de cinq cent mille euros (500.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

85282

U X E M B O U R G

Septième résolution

L'assemblée des actionnaires CONSTATE que l'actionnariat sera dorénavant composé comme suit:

Actionnaires

Actions A Actions B Actions C

Musicmatic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.979.183
N40 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

329.562

905.454

BestCaseScenario S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166.766

458.182

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.979.183

496.328 1.363.636

Huitième résolution

L'assemblée des actionnaires DECIDE de procéder à une refonte totale des statuts de la Société qui auront dorénavant

la teneur suivante:

Titre I

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes les personnes qui pourront devenir

actionnaires par la suite, une société anonyme luxembourgeoise (la "Société") sous la dénomination de JAMENDO S.A.
et qui est régie par les lois applicables et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi") de même que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Définitions.
Actionnaires signifie les actionnaires de la Société;
Actions signifie les actions de la Société;
Assemblée Générale signifie l'assemblée générale des actionnaires de la Société en ce compris les assemblées ordi-

naires, spéciales et extraordinaires;

Céder ou Cession signifie transférer (en une ou en une série de transactions), volontairement ou de manière forcée,

à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété (y inclus, sans être limitatif: vente,
apport, transfert suite à un transfert général d'actifs, fusion, scission, liquidation ou toute autre opération similaire);

Cession d'Actions signifie toute Cession d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à

l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obli-
gations remboursables en actions ainsi que tout transfert de titres émis par la Société, représentatifs ou non du capital;

Conseil d'Administration signifie le conseil d'administration de la Société;
Contrôler ou Contrôle signifie le pouvoir, juridique ou de fait, d'exercer seul ou conjointement une influence décisive

sur la nomination de la majorité des administrateurs d'une société ou sur l'orientation de sa gestion;

Convention signifie convention d'actionnaires;
Jour Ouvrable signifie tous les jours (à l'exclusion du samedi) d'ouverture des banques à Luxembourg dans le cadre

de leurs activités bancaires régulières;

Offre "bona fide" signifie une offre écrite, irrévocable, faite de bonne foi et avec un financement prouvé par une Partie

Tierce d'acquérir un certain nombre d'Actions de la Société et qui indique dans une notification écrite ("Notification de
Cession") le nombre et catégorie d'Actions à acquérir, le prix offert par action, les termes et conditions de l'offre, y
compris les déclarations de garantie et indemnités à fournir et, le nom et adresse de la Partie Tierce et de chaque personne
qui le Contrôle, à condition que cette offre ne soit pas soumise à des conditions dont l'accomplissement est sous contrôle
d'une tierce partie;

Partie Tierce signifie toute personne ou entité qui n'est pas une Société Affiliée d'une Partie (pour autant que cette

société reste une Société Affiliée à cette Partie);

Prix "bona fide" signifie prix défini par une offre "bona fide"
Société Affiliée signifie toute société ou entité étant actuellement une filiale sous le Contrôle d'un Actionnaire;
Statuts signifie les statuts de la Société;
Les termes suivants ont la signification mentionnée à l'Article auquel il est référé ci-dessous:

Terme

Article

"Actionnaire A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Actionnaire B" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Actionnaire C" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Actionnaires Notifiés" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Actions A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Actions B" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Actions C" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Actions Offertes" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Actions Restantes" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85283

U X E M B O U R G

"Administrateur A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Administrateur B" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Administrateur C" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Date Limite" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Droit de Drag Along" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Droit de Tag Along" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Matières Réservées" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Notification d'Acceptation" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Notification de Cession" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Notification du Conseil" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Partie Cédante" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

"Prix de Cession" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le Conseil d'Administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

La société peut également par décision du Conseil d'Administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d'Admi-
nistration.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prestation de services informatiques sous quelque forme que ce soit.
La société peut, en outre, employer des fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou

tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, la Société peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'actionnaire unique ou de l'Assemblée Générale votant suivant les quorum et

majorités prévus par la Loi et les présents Statuts.

Titre II. Capital

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq cent trente-huit mille six cent quatre euro

quatre-vingt-trois cents (EUR 538.604,83) représenté par trois million neuf cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-
trois (3.979.183) Actions A, quatre cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-huit (496.328) Actions B et un million
trois cent soixante-trois mille six cent trente-six (1.363.636) Actions C, sans valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les droits et obligations attachés aux Actions de chaque catégorie, tel que défini dans les Statuts, sont identiques, sauf

dans les cas prévues par la Loi, par les Statuts, ou par la Convention.

En plus du capital social, un ou plusieurs comptes de prime d'émission lié(s) à une catégorie d'actions déterminée peut

être établi, sur lequel toute prime payée sur quelque action que ce soit sera transférée. Le montant de ces comptes de
primes d'émission peut être utilisé pour effectuer le rachat de cette catégorie d'actions par la Société, pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la Loi.

Art. 8. Actions. Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque Action confère à son propriétaire des droits

égaux aux profits et biens de la Société et un vote à l'Assemblée Générale. La propriété d'une Action emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire repré-

senter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La même règle est applicable en cas
de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier gagiste.

Chaque Action donne droit à un vote à son détenteur.
- Les actions seront et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires.

85284

U X E M B O U R G

Il sera tenu au siège social de la société un registre des actionnaires. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la catégorie des actions qu'il détient, le montant libéré de chaque
action, les cessions d'actions et la date de ces cessions.

Art. 9. Transfert d'Actions. Sauf disposition contraire de la Loi, des présents Statuts et de la Convention, les Actions

peuvent être librement transférées entre Actionnaires lorsque la Société est composée de plusieurs actionnaires.

Les cessions d'actions seront formalisées par déclaration écrite de transfert, inscrite sur le registre des actionnaires.

Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détentrices des pouvoirs ad
hoc, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par l'art. 1690 du Code civil.

Toute Cession d'Actions au profit d'une Partie Tierce ne pourra être effectuée que dans le respect des Articles 10 et

suivants.

Toute Cession d'Actions pour laquelle les dispositions des Articles 10 et suivants n'auraient pas été respectées sera

considérée comme nulle et non opposable à la Société et à l'Actionnaire ou aux autres Actionnaires; le cessionnaire ne
sera pas reconnu, ni inscrit comme actionnaire et ne sera pas autorisé à exercer les droits attachés aux Actions cédées
irrégulièrement et ne pourra, entre autres, pas participer aux Assemblées Générales ni percevoir de dividendes.

Art. 10. Droit de Préemption. Les Actionnaires auront un droit de préemption dans le cas où un Actionnaire (la Partie

Cédante) détenant des Actions envisage la Cession de ses Actions (en tout ou en partie) ou s'il reçoit une Offre "bona
fide" écrite et irrévocable qu'il a l'intention d'accepter d'une Partie Tierce en vue d'acquérir ses Actions.

La procédure et les modalités suivantes seront suivies en cas de Cession d'Actions:
(a)La Partie Cédante notifiera dès que possible aux autres Actionnaires qui détiennent des Actions (les Actionnaires

Notifiés) par voie d'une notification écrite (la Notification de Cession), dont une copie sera envoyée au Conseil d'Ad-
ministration. Cette Notification de Cession devra être envoyée au moins 45 Jours Ouvrables avant la Cession envisagée
et contiendra les informations suivantes:

(i) Nom, prénom, profession, nationalité et domicile (ou siège social) de la Partie Tierce;
(ii) Nombre et catégorie d'Actions faisant l'objet de la Cession envisagée (les Actions Offertes);
(iii) Le prix offert par Action Offerte (qui ne pourra pas être manifestement déraisonnable) ou, dans le cas d'une

Cession où la contrepartie n'est pas en espèces ou dans le cas d'une Cession sans contrepartie, la valeur des Actions
Offertes (le Prix de Cession) étant entendu que le Prix de Cession doit être un Prix "bona fide"

(iv) L'offre elle-même doit également être une Offre "bona fide";
(v) Les autres termes et conditions de l'offre et/ou de la vente;
(vi) Un engagement de la Partie Tierce de respecter le contenu de la Convention et notamment d'être tenue par les

clauses de restriction de transfert.

Une copie de l'Offre "bona fide" signée et datée par la Partie Tierce contenant les informations mentionnées ci-dessus

sera jointe à la Notification de Cession.

(b) A peine de déchéance, chaque Actionnaire Notifié aura un délai de vingt 20 Jours Ouvrables à partir de la réception

de la Notification de Cession (la Date Limité) afin de communiquer sa décision de (i) soit acheter les Actions Offertes
au Prix de Cession et selon les conditions prévues dans la Notification de Cession ou (ii) soit de renoncer à son droit de
préemption, le cas échéant, avec exercice du Droit de Tag Along (la Notification d'Acceptation). Les Actions Offertes
seront réparties en proportion des Actions que les Actionnaires détiennent dans la Société déduction faite des Actions
Offertes. La (première) Notification d'Acceptation sera exercée par le biais d'une notification écrite à la Partie Cédante,
dont une copie sera envoyée au Conseil d'Administration. Endéans les 5 Jours Ouvrables après la Date Limite, le Conseil
d'Administration communiquera une copie de toutes les Notifications valablement reçues à tous les Actionnaires Notifiés
et indiquera les Actionnaires Notifiés déchus de leur droit de préemption (la Notification du Conseil).

prévu au point (b), le droit de préemption de cet Actionnaire Notifié sera transféré aux autres Actionnaires Notifiés
ayant exercé leur droit de préemption. Chacun de ces derniers aura une période de 5 Jours Ouvrables suivant la Noti-
fication du Conseil en vue d'exercer ou non son droit de préemption sur les Actions Offertes sur lesquelles le droit de
préemption n'a pas été exercé (les Actions Restantes) en envoyant une (deuxième) Notification d'Acceptation, suivant
les modalités décrites sous le point (b) ci-dessus, indiquant le nombre d'Actions qu'il désire préempter. Si plus d'un
Actionnaire Notifié exerce son droit de préemption sur les Actions Restantes et que le nombre d'Actions sur lesquelles
le droit de préemption est exercé est supérieur au nombre d'Actions Restantes, les Actions Restantes seront réparties
entre les Actionnaires Notifiés en proportion des Actions qu'ils détiennent dans la Société déduction faite des Actions
Offertes ainsi que des Actions détenues par les Actionnaires n'ayant pas exercés leur droit de préemption ou ayant
renoncé à l'exercice du droit de préemption.

(d) Dans la mesure où toutes les Actions Offertes selon la procédure mentionnée ci-dessus aux points (b) et/ou (c)

ont été préemptées, les Actionnaires Notifiés qui ont valablement exercé leur droit de préemption payeront le Prix de
Cession à la Partie Cédante et la Partie Cédante vendra et livrera les Actions Offertes aux Actionnaires Notifiés dans un
délai de 5 Jours Ouvrables suivant, selon le cas d'application, (la première ou la seconde) Notification. Les Parties à la
Cession accompliront toutes les formalités nécessaires afin de réaliser la Cession.

85285

U X E M B O U R G

(e)Dans la mesure où, conformément à la procédure prévue aux points (b), (c) et (d), toutes les Actions Offertes ne

sont pas préemptées, tous les droits de préemption (en ce compris ceux qui ont été exercés) seront automatiquement
éteints, deviendront nuls et inexerçables et la Partie Cédante sera libre de Céder dans un délai d'un mois à partir de (la
dernière) Notification, conformément aux prescriptions légales applicables, toutes les Actions Offertes à la Partie Tierce
au Prix de Cession pour autant que la Partie Tierce ait accepté d'être liée par la Convention. De plus, si une Partie a
exercé son droit de suite conformément à l'Article 11, la Partie Tierce acquerra, en plus des Actions Offertes, les Actions
faisant l'objet du droit de suite aux mêmes conditions. Dans ce cas, aucun droit de préemption ne s'appliquera à la Cession
résultant de l'exercice du droit de suite.

Les droits de préemption prévus au présent Article ne seront pas applicables lorsqu'un Actionnaire Cède ses Actions

ou une partie de ses Actions:

(i) en ce qui concerne l'Actionnaire A, à une de ses Sociétés Affiliées (pour autant que cette société reste une Société

Affiliée);

(ii) dans le cadre du droit de suite, de l'obligation de suite ou d'un Call Option tels que prévus respectivement aux

Articles 11 et 12 des Statuts et par la Convention ou;

(iii) s'il s'agit d'une Cession d'Actions entre l'Actionnaire A et l'Actionnaire B et/ou l'Actionnaire C et/ou une Société

Affiliée de l'Actionnaire A.

Art. 11. Droit de Suite (Tag Along). Dans le cas où, selon la procédure prévue à l'Article 10, toutes les Actions Offertes

n'ont pas été acquises par les autres Actionnaires, les Actionnaires bénéficieront d'un droit de suite (le Droit de Tag
Along) leur permettant de s'associer à la Cession pour autant que:

(a) Suivant la Cession, la Partie Tierce acquiert au moins un nombre d'Actions qui lui permette de Contrôler la Société;

(b) Le/les Actionnaires voulant exercer leur Droit de Tag Along aient explicitement exprimé le souhait d'exercer leur

Droit de Tag Along dans la première Notification envoyée conformément à l'Article 10; et

Tag Along.

(d) Si le/les Actionnaires décident d'exercer leur Droit de Tag Along, ils seront déchus de leur droit de préemption

tel que mentionné à l'Article 10.

En cas d'exercice du Droit de Tag Along, la Partie Cédante s'engage à ce que la Notification constitue un contrat

valable entre la Partie Tierce et chaque Actionnaire ayant exercé le Droit de Tag Along pour la vente des Actions cédées
conformément au Droit de Tag Along selon les mêmes conditions que celles mentionnées dans la Notification de Cession.

La Cession des Actions par la Partie Cédante et le/les Actionnaires ayant exercé le Droit de Tag Along à la Partie

Tierce conformément au présent Article 11 aura lieu dans les trente (30) jours maximum. La Partie Tierce transférera
le Prix de Cession pour les Actions vendues en vertu du Droit de Tag Along à l'Actionnaire/aux Actionnaires ayant exercé
leur Droit de Tag Along et ce/ces derniers transféreront les Actions à la Partie Tierce concomitamment au payement
par la Partie Tierce.

Art. 12. Obligation de Suite (Drag Along). Si la ou les Parties Cédantes souhaitent procéder à la Cession d'au moins

un nombre d'Actions permettant à la Partie Tierce de Contrôler la Société pour autant que les autres Actionnaires n'aient
pas acquis toutes les Actions Offertes en vertu de leur droit de préemption tel que l'Article 10 le prévoit, la ou les Parties
Cédantes auront le droit (le Droit de Drag Along ) d'obliger les autres Actionnaires à Céder leurs Actions à la Partie
Tierce aux mêmes conditions que celles mentionnées dans la Notification de Cession. Toutefois, si le Droit de Drag
Along est appliqué au cours des deux (2) premières années de la date de conclusion de la Convention, les Actions des
autres Actionnaires seront Cédées à la Partie Tierce à un prix correspondant au moins à trois (3) fois le Prix d'Emission.

Dans le cadre de l'exercice de leur Droit de Drag Along, la ou les Parties Cédantes indiqueront dans la Notification

de Cession leur intention d'exercer leur Droit de Drag Along si et dans la mesure où la procédure du droit de préemption
prévue à l'Article 10 n'a pas entraîné l'acquisition par les autres Actionnaires de toutes les Actions Offertes.

Si la ou les Parties Cédantes invoquent le Droit de Drag Along conformément au présent Article, les autres Action-

naires seront définitivement et irrévocablement obligés de Céder toutes leurs Actions en même temps que la ou les
Parties Cédantes à la Partie Tierce, à moins qu'ils aient acquis toutes les Actions Offertes. La Cession des Actions con-
formément à l'Article 10 sera appliquée mutatis mutandis à la Cession des Actions faisant l'objet du Droit de Drag Along.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 13. Conseil d'administration. La société est gérée et administrée par un conseil d'administration (le "Conseil

d'Administration") composé de minimum cinq (5) membres, dont au moins trois (3) administrateurs A et deux (2) ad-
ministrateurs B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'Assemblée Générale, et
toujours révocables par elle.

A la fin du mandat, les administrateurs sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,

par une résolution de l'Assemblée Générale.

Les administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale en respectant les conditions suivantes:

85286

U X E M B O U R G

(i) Trois (3) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par l'Actionnaire A (Administrateurs A). S'il

existe plus d'un Actionnaire A, ceux-ci décideront ensemble des candidats à proposer à la majorité des voix, la puissance
votale de chaque Actionnaire A étant liée au nombre d'Actions A qu'il détient;

(ii) Deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par l'Actionnaire B (Administrateurs B).

S'il existe plus d'un Actionnaire B, ceux-ci décideront ensemble des candidats à proposer à la majorité des voix, la puissance
votale de chaque Actionnaire B étant liée au nombre d'Actions B qu'il détient;

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale pour quelque cause que ce soit, le

conseil d'administration convoquera immédiatement une Assemblée Générale afin de pourvoir à son remplacement en
respectant les principes de proportionnalité décrits ci-avant.

Les Actionnaires A et B décideront ensemble si les Actionnaire(s) C auront ou non le droit de nommer un adminis-

trateur supplémentaire (Administrateur C) au sein du Conseil d'Administration, étant toutefois entendu que l'Actionnaire
A aura toujours le droit de conserver la majorité au sein du Conseil d'Administration.

Un observateur (sans droit de vote) pourra être invité aux réunions du Conseil d'Administration par les Administra-

teurs B moyennant l'accord préalable des Administrateurs A.

Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré à moins qu'il n'en soit déterminé autrement par l'Assemblée

Générale, et ce, d'une façon égale pour tous les administrateurs.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi les administrateurs A un

président et peut choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales.

Le président présidera toutes les Assemblées Générales et les réunions du Conseil d'Administration. En son absence

l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés en bref dans l'avis de convocation.

Avis écrit ne sera pas nécessaire le cas échéant ou tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou

représentés pendant et s'ils déclarent être dûment informés et connaître l'ordre du jour de la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Chaque administrateur peut agir en toute réunion du Conseil d'Administration en mandatant un autre Administrateur

par procuration.

Chaque administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire où (i) toutes les membres du Conseil d'Administration
prenant part à cette réunion peuvent être identifiées; (ii) toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres et peuvent s'en parler; (iii) la transmission de cette réunion est permanente et (iv) le Conseil
d'Administration peut délibérer d'une manière propre et la participation à cette réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration pourra, en cas d'urgence ou quand circonstances exceptionnelles le demanderont, prendre

des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou
par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, le tout ensemble con-
stituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. La date de cette résolution sera la date de la dernière
signature.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
Loi et les présents Statuts à l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion pourra être convoquée par lettre recommandée
et au plus tôt après un délai de cinq Jours Ouvrables. Cette réunion délibérera et statuera valablement moyennant un
quorum de présence de trois administrateurs.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas d'égalité des voix, celle du président

est prépondérante.

85287

U X E M B O U R G

Art. 16. Pouvoirs spéciaux du Conseil d'Administration. Sans porter préjudice à ce qui précède, les actes ou décisions

concernant les Matières Réservées seront pris par le Conseil d'Administration moyennant un vote positif d'au moins trois
administrateurs, dont au moins un Administrateur A et un Administrateur B.

Les Matières Réservées qui doivent être décidées au niveau du Conseil d'Administration (sans qu'aucune délégation

ne soit possible) comprennent les décisions suivantes concernant la Société:

(i) L'acquisition et la cession d'actions dans toute société, l'absorption d'autres sociétés, l'engagement dans un joint

venture ou autre investissement important dans le capital d'autres sociétés ainsi que toute acquisition de fonds de com-
merce ou d'une branche d'activités et/ou universalité d'une autre société;

(ii) Tout investissement hors budget supérieur à EUR 50.000;
(iii) L'octroi ou la conclusion de nouveaux emprunts, financements, crédits ou prêts hors budget à l'exception des

conventions de leasing représentant un investissement supérieur à EUR 50.000;

(iv) Toute convention, acte ou opération liée à un droit réel;
(v) La révocation ou l'octroi de pouvoirs spéciaux octroyés à un administrateur, à l'administrateur-délégué ou au

comité de direction;

(vi) L'introduction d'une action devant les cours et tribunaux ou les autorités administratives, d'une procédure d'ar-

bitrage ou autre procédure impliquant un montant de plus de EUR 50.000;

(vii) L'adoption d'une clause de non-concurrence ou d'une autre clause restrictive qui affecterait les activités de la

Société ou de décisions entraînant un changement matériel dans la nature des activités de la Société;

(viii) La mise en gage d'actifs, l'octroi d'hypothèque sur les immeubles et octroi de garantie (à l'exception des garanties

normales données dans le cadre de la fourniture de produits);

(ix) La proposition de dividende et l'acompte sur dividende;
(x) La proposition d'augmentation ou de réduction de capital représentant un montant de plus de 25% du capital social

de la Société;

(xi) L'engagement d'un salarié pour un coût brut annuel total de plus d'EUR 75.000;
(xii) Le transfert, l'octroi de licence et l'utilisation commerciale à titre gratuit ou payant de la marque et/ou du nom

de domaine "Jamendo" et/ou "Jamendo Pro" et/ou tout autre marque et/ou nom de domaine composé de "Jamendo".

Art. 17. Délégation de pouvoirs et Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière

de la société à un administrateur-délégué, à l'exception des Matières Réservées qui ne pourront en aucun cas être délé-
guées et resteront toujours du ressort du Conseil d'Administration.

L'administrateur-délégué accomplira tous les actes relevant de la gestion journalière de la Société.
L'administrateur-délégué aura, dans les limites de la gestion journalière, le pouvoir de prendre seul les décisions et de

représenter seul la Société.

Art. 18. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par trois

administrateurs agissant conjointement dont au moins un Administrateur A et l'administrateur-délégué, ou par l'admi-
nistrateur-délégué seul agissant dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 19. Surveillance. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés, sus-

pendus et révoqués par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de(s) commissaire(s) est fixée par l'Assemblée Générale et ne pourra dépasser six années. A la

fin du mandat, les commissaires sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une
résolution de l'Assemblée Générale.

Titre V. Assemblée générale

Art. 20. Assemblée Générale Ordinaire. L'Assemblée Générale annuelle se réunit chaque année le premier lundi du

mois de juin à 9.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit à spécifier dans l'avis de convocation. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale annuelle peut prendre place à l'étranger quand il y a des circonstances exceptionnelles, qui,

selon le jugement du Conseil d'Administration, le demandent.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le commissaire peut convoquer d'autres as-

semblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant un dixième (1/10) du capital
social.

Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale représente tous les actionnaires. Sous réserve de

tout autre pouvoir réservé au Conseil d'Administration en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les
plus étendus pour décider des affaires sociales.

Sauf dans les cas déterminés par la Loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

85288

U X E M B O U R G

Art. 23. Convocation, Procédure, Quorum et Vote. Les délais et quorum requis par la Loi régleront les avis de con-

vocation et la conduite des Assemblées Générales de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans
les présents Statuts.

Le Conseil d'Administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'Assemblée Générale. Ils sont

obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le
dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées

aux actionnaires en nom, au moins huit jours avant l'Assemblée Générale.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins lé dixième du capital social peuvent requérir qu'une ou plusieurs

affaires sont ajoutées à l'ordre du jour. Une requête pour ajouter des affaires additionnelles à l'ordre du jour devra être
adressée par lettre recommandée à la Société au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du

jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la
forme de la société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux
tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.

Chaque actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale (à l'exclusion des Assemblées Générales notariées) par

conférence téléphonique, vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire où (i) toutes les ac-
tionnaires prenant part à cette réunion peuvent être identifiées; (ii) toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres et peuvent s'en parler; (iii) la transmission de cette réunion est permanente et (iv)
l'Assemblée Générale peut délibérer d'une manière propre et la participation à cette réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par courrier, télécopie, courrier élec-

tronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne comme son mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une Assemblée Générale, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires choisissent parmi eux le président de l'Assemblée Générale.

Le président choisit le secrétaire et les actionnaires choisissent le scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
formeront le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont consignés dans un procès-verbal signé par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies à délivrer aux tiers sont certifiées conformes à l'original, des copies ou extraits devront signées par le

président du Conseil d'Administration.

Titre VI. Exercice social - Bénéfices

Art. 24. L'Année Sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 25. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L'Assemblée Générale décide de l'affection du solde des bénéfices annuels nets dans le respect des dispositions légales

applicables, de la Convention et des présents Statuts. Il peut être décidé d'allouer la totalité ou une partie du solde sur
un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à l'année financière suivante ou de le distribuer aux
actionnaires comme dividende.

Conformément aux conditions fixées par la Loi, le Conseil d'Administration peut verser un acompte sur dividendes.

Le Conseil d'Administration détermine le montant et la date du versement de tout acompte sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

En cas de la liquidation de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'As-

semblée Générale qui décide de la liquidation et qui déterminera également leurs pouvoirs et rémunérations.

85289

U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

aux Actionnaires conformément aux dispositions de l'article 27.

Art. 27. Droits Préférentiels de Liquidation et de Vente. En cas de liquidation ou de Cession d'Actions ayant comme

résultat un changement de Contrôle de la Société, chaque Action A et chaque Action B percevra respectivement par
priorité un montant en espèces égal au prix d'émission libéré de l'Action A ou de l'Action B.

L'Action A et l'Action B participeront à la distribution du solde éventuel du boni de liquidation de manière égale et au

prorata de leurs droits avec les Actions C.

Titre VIII. Dispositions Finales

Art. 28. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi et à la Convention."

Neuvième résolution

Les Actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs de la Société à cinq (5), dont trois (3) administrateurs

A et deux (2) administrateurs B et celui des commissaires aux comptes à un (1).

Les Actionnaires ont décidé de nommer les personnes suivantes aux fonctions d'administrateurs A d'après une liste

de candidats présentée par l'Actionnaire A:

1.- Monsieur Alexandre Saboundjian, né le 24 avril 1964 à Uccle (Belgique), résidant professionnellement à L-1611

Luxembourg, 41, Avenue de la Gare;

2.- La société anonyme de droit belge MusicMatic S.A., ayant son siège social à Bd. International 55, Bâtiment K, 1070

Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0473.699.203, par son représentant per-
manent désigné, Monsieur Alexandre Saboundjian, prénommé.

3.- Monsieur Gaël Claude, né le 28 novembre 1977 à Kolwezi (Zaïre), résidant à B-1190 Bruxelles, 43, Avenue Télé-

maque.

Les Actionnaires ont décidé de nommer les personnes suivantes aux fonctions d'administrateurs B d'après une liste

de candidats présentée par les Actionnaires B:

4.- Monsieur Laurent Kratz, né le 19 août 1965 à Metz (France), résidant professionnellement à L-1611 Luxembourg,

41, Avenue de la Gare;

5.- Monsieur Sylvain Zimmer, né le 6 novembre 1984 à Bar-le-Duc (France), résidant professionnellement à L-1611

Luxembourg, 41, Avenue de la Gare;

Monsieur Alexandre Saboundjian, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Est nommé commissaire aux comptes: la société Inter-Audit S.à r.l., ayant son siège au L-1511 Luxembourg, à 119,

avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 29.501.

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire

annuelle à tenir en l'an 2011.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.650,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Dont acte, passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé le présent acte avec nous notaire.

Signé: Saboundjian, Sinnes, Gérard, M.Decker.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2010. Relation: LAC/2010/28048. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 30 juin 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010093543/567.
(100102813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2010.

85290

U X E M B O U R G

Sibylla Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 76.950.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendus en date du 1

juillet 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

- la société SIBYLLA FINANCE S.A., avec siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, de fait inconnue

à cette adresse.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'arrondissement de

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
Le liquidateur

Référence de publication: 2010089768/22.
(100099443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

SES Astra Services Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.813.

Signature.

Référence de publication: 2010089766/10.
(100099206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Sevigne-Saltel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.315.

Rectificatif à l'acte n°L100035268 déposé le 10 mars 2010

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010089767/11.
(100099441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

SIX Consulting & Engineering S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 111.113.

85291

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Pour la société
Jean-Michel Dangis
Comptable

Référence de publication: 2010089769/13.
(100099317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Sonata Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 102.636.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 31 mai 2010

(l'"Assemblée")

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des membres du conseil d'administration de la Société et ce jusqu'à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Les membres du conseil d'administration étant les suivant:
- Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
- Federigo Cannizzaro di Belmontino, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

- Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

A Luxembourg, le 31 mai 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010090281/20.
(100099489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Société Commerciale d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 55.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010089770/12.
(100099417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Société Commerciale d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 55.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010089771/12.
(100099419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

85292

U X E M B O U R G

Société Commerciale d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 55.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010089772/12.
(100099420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Amphion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 63.982.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 17 juin 2010 à 10 heures

L'Assemblée ratifie la démission de Mr. Alexis Kamarowsky, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg, de son mandat d'Administrateur.

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Carine Agostini, née le 27.04.1977 à Villerupt (France), avec adresse

professionnelle au 7, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg en tant que nouvel administrateur avec effet au 15 octobre
2009. Le nouvel Administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu'à l'assemblé générale statutaire
qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010089842/18.
(100099478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Société Internationale Multi-Coordination Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 23A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.860.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Pour la société
Jean-Michel Dangis
Comptable

Référence de publication: 2010089773/13.
(100099325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Ecurie Paradis Luxembourg SA, Société Anonyme,

(anc. Baxley Luxembourg).

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 133.248.

L'an deux mil dix, le vingt-huit juin.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BAXLEY LUXEMBOURG",

avec siège social à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 133.248,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 2796 du 4 décembre 2007,

85293

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur René REYNAUD, industriel, demeurant à

E-07192 Estellencs/Baléares (Espagne), S/N C'an Pruaga,

qui désigne comme secrétaire, Madame Babsi SINNES, employée, demeurant professionnellement à L-5885 Hespe-

range, 201, route de Thionville..

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle FLORENTIN, administrateur de sociétés, demeurant à E-07192

Estellencs/Baléares (Espagne), S/N C'an Pruaga,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1) Changement de la dénomination de la société de "BAXLEY LUXEMBOURG" en "Ecurie Paradis Luxembourg SA"

et modification afférente de l'article 1 des statuts comme suit:

" Art. 1

. La société anonyme prend la dénomination de "Ecurie Paradis Luxembourg SA"".

2) Acceptation de la démission de l'administrateur René REYNAUD.
3) Nomination en qualité de nouvel administrateur de la société Baxley Group Inc.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de "BAXLEY LUXEMBOURG" en "Ecurie Paradis Lu-

xembourg SA" et de modifier subséquemment l'article 1 des statuts comme suit:

" Art. 1

. La société anonyme prend la dénomination de "Ecurie Paradis Luxembourg SA"".

Deuxième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de l'administrateur René REYNAUD, et lui donne décharge pour l'exécution

de son mandat jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée nomme administrateur pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013:

- La société anonyme Baxley Group Inc, ayant son siège social à Mossfon Building, East 54

Street, 0886 W.T.C,

Panama (République de Panama), immatriculée au Registro Publico de Panama sous le numéro 627359, par son repré-
sentant permanent désigné, Madame Carmen Elena WONG RAMIREZ, administrateur de société, née à El Salvador
(République de Panama), le 8 novembre 1978, demeurant professionnellement à Mossfon Building, East 54

Street, 0886

W.T.C, Panama (République de Panama).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.00 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.070.-€.

Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Reynaud, Sinnes, Florentin, M. Decker.

85294

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 juillet 2010. Relation: LAC/2010/29038. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 6 juillet 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010090448/70.
(100098645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Placements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.380.

Signature.

Référence de publication: 2010089774/10.
(100099275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Sofy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 de Sofy S.àr.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Sofy S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2010089775/12.
(100099084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Cable & Wireless Global Card Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 63.924.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Luxembourg en date du 25 juin 2010

1. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Geert SCHELLEMANS, demeurant 22, Begijnenland à

B-2260 Westerlo, de ses fonctions d'administrateur et de président du conseil d'administration de la Société avec effet
au 11 juin 2010.

2. L'associé unique décide de nommer Monsieur Niculae CANTUNIAR, Vice Président Carrier Services Europe,

Moyen-Orient et Afrique, né le 19 novembre 1958 à Bucarest (Roumanie), demeurant Naegelistrasse 7A à CH-5430
Wettingen, en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 12 juin 2010 jusqu'à la prochaine assemblée générale
annuelle en relation avec l'approbation des comptes annuels clos au 31 mars 2010.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration la société en date du 25 juin 2010

Le Conseil d'administration décide de nommer Monsieur Niculae CANTUMAR, préqualifié, en qualité de président

du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010089923/19.
(100099547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Store Merl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 246, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.793.

85295

U X E M B O U R G

Pour STORE MERL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010089776/13.

(100099014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Store Rollingergrund, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 165, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 67.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour STORE ROLLINGERGRUND
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010089777/13.

(100099013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

SU Turkish Private Equity Opportunities I, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.866.

Le Rapport Annuel au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pour Su Turkish Private Equity Opportunities I, S.C.A., SICAR

Référence de publication: 2010089778/12.

(100098808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Cable & Wireless Global Businesses Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 332.681.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 63.921.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 25 juin 2010

1. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Geert SCHELLEMANS, demeurant 22, Begijnenland à

B-2260 Westerlo, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 11 juin 2010.

2. L'associé unique décide de nommer Monsieur Niculae CANTUNIAR, Vice Président Carrier Services Europe,

Moyen-Orient et Afrique, né le 19 novembre 1958 à Bucarest (Roumanie), demeurant Naegelistrasse 7A à CH-5430
Wettingen, en qualité de gérant de la Société avec effet au 12 juin 2010 jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
en relation avec l'approbation des comptes annuels clos au 31 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2010089900/16.

(100099502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AliaVita Engineering S.à r.l.

Allseeds S.A.

Amphion S.A.

Argus Fund

Baxley Luxembourg

Cable & Wireless Global Businesses Holding S.àr.l.

Cable & Wireless Global Card Services S.A.

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

EBS Capital No. 1 S.A.

Ecurie Paradis Luxembourg SA

Jamendo S.A.

Novalux S.A.

Observe LuxCo S.à r.l.

P3M Prestige S.A.

PB Aquarius Retail 1 S.à r.l.

PB Aquarius Retail, SP 1 S.à r.l.

PB PCR 4 S.à r.l.

Pegas Nonwovens SA

People Express S.A.

Peroni International S.A.

Plan K S.à.r.l.

Porthos S.à r.l.

Pricourt International S.A.

Private Jets Luxembourg S.A.

Promo-Real S.A.

QGX Coal S.àr.l.

QGX Golden Hills S.àr.l.

QGX Metals S.àr.l.

Quatingo Holding S.A.

Quatingo S.A.

Rameli S.A.

Real Estate Engineering and Development S.A.

Rema One S.à r.l.

Rema Two S.à r.l.

Rendite Lux S.A.

Rogo Trading International S.A.

SCI Tilsit

SEB Asian Property Fund S.à r.l.

S.E.P.M. S.A.

SES Astra

SES Astra Services Europe S.A.

Sevigne-Saltel S.A.

S.H.D.

Sibylla Finance S.A.

SIX Consulting & Engineering S.A

Société Commerciale d'Investissement S.A.

Société Internationale Multi-Coordination Sàrl

Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A.

Société Luxembourgeoise d'Investissements et de Placements S.A.

Sofy S.àr.l.

Sonata Securities S.A.

Spring River Luxembourg S.à r.l.

Store Merl

Store Rollingergrund

Sun Investments

SU Turkish Private Equity Opportunities I, S.C.A., SICAR

T6 S.à r.l.