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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1743
26 août 2010
SOMMAIRE
AIG International Trust Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83640
Aros Sweden Residential Sàrl . . . . . . . . . . .
83636
Banaras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83629
Banaras S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83629
Colombo Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83618
Colombo Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83618
Contessa Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83664
COPE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83628
CORSAIR (Luxembourg) N°2 S.A. . . . . . . .
83628
Danussen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83629
Darian Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83634
Deidesheim Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
83634
Duna Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83634
EECF Beta I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83635
EIS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83635
Enogems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83636
EPI Oakwood GP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83636
EPI Oakwood GP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83636
EPI Oakwood GP 4 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83637
EPI Oakwood GP 5 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83637
EPI Oakwood LP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
83637
EPI Oakwood LP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
83638
EPI Oakwood LP 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
83638
EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
83638
EPI Prime Frankfurt SP S.à r.l. . . . . . . . . . .
83639
EPI Prime GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83639
EPI Prime Hamburg SP S.à r.l. . . . . . . . . . .
83639
EPI Rudolph S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83639
Esther Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83640
Eucléide SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83638
Eucléide SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83640
Eucléide SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83640
European Health Food Research S.A. . . . .
83628
Eurostar Diamonds International S.A. . . .
83640
Falcon Fund Management (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83640
Fatsa Imo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83645
Fatsa Imo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83646
Ficos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83646
Fidex Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83662
Financière Cronos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83641
First Data International Luxembourg IV
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83641
First State European Diversified Infra-
structure German Feeder Fund SCA, SI-
CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83645
Groupe Olidef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83661
Halia Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83646
Lindway Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83634
LSF5 Lux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
83643
LTIC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83646
Maslow I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83618
M.J.D. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83661
Nausica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83637
Parlay Finance Company S.A. . . . . . . . . . . .
83663
Sandix & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83662
SCHOONER INVESTMENT S.A., Société
de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83663
StyleWar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83638
Tinska Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83635
Vers Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83641
Wallberg Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83664
83617
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Colombo Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 65.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COLOMBO HOLDINGS S.A.
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2010086649/14.
(100096817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Colombo Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 65.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COLOMBO HOLDINGS S.A.
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2010086650/14.
(100096822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Maslow I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.336.
STATUTES
In the year two thousand ten, on the fifteenth of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Maslow I Limited, a public limited liability company established under the laws of Jersey, having its registered office at
St Helier, Jersey JE1 1AD, Channel Islands, registered with the Registrar of Companies of Jersey, under number 104847,
here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Maslow I S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the Company Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Company Law), the Law of March 22,
2004 on securitisation (the Securitisation Law) and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law
and in particular it may acquire, originate (to the extent permitted) or assume, directly or indirectly or through another
entity, risks relating to any kind of loans, receivables, notes, shares, government bonds, treasury bills, debt and equity
securities, financial instruments, other similar instruments and real estate (the Underlying Assets) and to directly or
indirectly invest, acquire, originate, hold and dispose in the Underlying Assets.
3.2 The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value
or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form, within the limits
of the Securitisation Law.
3.3 The Company may originate loans and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities, within the limits of the Securitisation Law.
3.4 The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board from time
to time.
3.5 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through
another entity, risks relating to rights or participations in the Underlying Assets.
3.6 The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all
or some of its assets, within the limits of the Securitisation Law.
3.7 The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and any other risks.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Pounds (GBP 12,500), represented by twelve thousand
and five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Pound (GBP 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one A manager and at least
one B manager. The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as applicable, which sets the term of their office. Any B manager
shall be professionally domiciled in the Grand Duchy of Luxembourg. The managers need not be shareholders.
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7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without cause) by a resolution of the sole shareholder or
the general meeting of shareholders, as applicable.
Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Company Law or the Articles fall within the com-
petence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any one manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one A manager
and at least one B manager of the Company.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Company Law.
9.2. To the extant permitted by law, the Company shall indemnify any manager and her, his or its heirs, executors and
administrators, against expenses, damages, compensation and costs reasonably incurred by him, her or it in connection
with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a manager of
the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or
creditor and by which he, she or it is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he, she or
it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement, and
only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the manager may be entitled.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
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(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Company Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 13. Réviseurs d’entreprises.
13.1. The accounts of Company shall be audited by an external auditor (réviseur d’entreprises) to be appointed by the
board of managers in accordance with article 48 of the Securitisation Law.
13.2. The external auditor (réviseur d’entreprises) shall perform all such duties as prescribed by the Company Law
and the Securitisation Law.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
14.2. The Company’s net profits available for distribution, after deduction of the allocation to the statutory reserve
whenever such allocation is required by the Company Law, shall be distributed as dividends on the shares. The Company
aims to distribute such profit with a time frame of five years. Any net profits which at the end of a given financial year
have not been declared (and not been distributed) as dividend payable shall continue to accrue to the sole benefit of the
holders of the shares of the Company and will be distributed as a dividend at a later stage.
14.3. Without prejudice to the first paragraph of the present article, all net profits of the Company shall be distributed
to the shareholders of the Company, at the latest upon the liquidation of the Company. The general meeting of share-
holders decides upon the timing of the distribution of the net profits.
14.4. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board, in accordance with the
decision of the general meeting of shareholders.
14.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
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(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts and is subject to the prior approval of the shareholders;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution – Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
Art. 16. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company.
16.1. In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the
Creditor) of, the company and any person which has entered into a contractual relationship with the company (the
Contracting Party) agrees not to petition for bankruptcy of the company or request the opening of any other collective
or reorganisation proceedings against the company.
Art. 17. Other general provisions.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Company Law and
the Securitisation Law and, subject to any non waivable provisions of the Company Law and the Securitisation Law, any
agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.
<i>Subscription and Paymenti>
Maslow I Limited, represented as stated above, subscribes to twelve thousand and five hundred (12,500) shares in
registered form, with a par value of one Pound (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount twelve thousand and five hundred Pounds (GBP 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred Pounds (GBP 12,500) is at the disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately two thousand euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
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1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
Alexandre Prost-Gargoz, a private employee, born on January 30, 1975 at Rocourt (Belgium) with professional address
at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
Ingrid Moinet, a private employee, born on December 5, 1975 at Bastogne (Belgium), with professional address at 5
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 5 rue Guillaume Kroll, L 1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze juillet.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Maslow I Limited, une société régie par les lois de Jersey, ayant son siège social à St Helier, Jersey JE1 1AD, Channel
Islands immatriculée au Registre des Ssociétés de Jersey, sous le numéro 104847,
ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit, les
statuts d’une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Maslow I S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi sur les sociétés du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), par la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation), ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société peut entreprendre tout type de transactions de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et en
particulier elle peut acquérir, créer (dans la mesure de ce qui est autorisé) ou assumer, directement ou indirectement
ou par le biais d’une autre entité, les risques liés à tout type de prêts, créances, billets à ordre, actions, obligations d'État,
bons du Trésor, dette et titres de participation, instruments financiers, autres instruments similaires et immobilier (les
Actifs sous-jacents) et investir, acquérir, créer, détenir et disposer directement ou indirectement les Actifs sous-jacents.
3.2. La Société peut émettre des actions, des billets à ordre, des obligations et toutes sortes de valeurs mobilières de
capital ou de créance dont la valeur ou le rendement dépendent des risques liés aux Actifs sous-jacents. La Société peut
emprunter sous quelque forme que ce soit, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.
3.3. La Société peut octroyer des prêts et prêter des fonds en ce compris les revenus de tous emprunts et/ou émissions
de titres, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.
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3.4. La Société peut librement disposer de, et affecter, ses actifs selon les conditions déterminées par le Conseil de
temps à autre.
3.5. La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquiert ou assume, directement ou indirectement
ou par le biais d’une autre entité, les risques liés aux droits ou participations dans les Actifs sous-jacents.
3.6. La Société peut octroyer des garanties et accorder des nantissements, hypothèques ou toutes autres sortes de
suretés sur la totalité ou une partie de ses actifs, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.
3.7. La Société peut en général employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments nécessaires à une gestion
efficace de ses investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution des associés, délibérant
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales (inter vivos) aux tiers est soumise au consentement préalable
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée
par celle-ci conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et il peut être consulté par chaque associé qui en fait la demande.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu’elle dispose de réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou si le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) constitué d’au moins un gérant A et au moins un gérant
B. Les gérants sont nommés et désignés en qualité de gérant A ou de gérant B par une résolution de l’associé unique ou
de l’assemblée générale des associés, si applicable, qui fixe la durée de leur mandat. Tout gérant B sera domicilié profes-
sionnellement au Grand-Duché de Luxembourg. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment ad nutum (sans motif) par une résolution de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés, si applicable.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’associé ou aux associés par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts
seront de la compétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par
le Conseil.
8.2. Procédure
(iii) Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui, en
principe, est à Luxembourg.
(iv) Il est donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l’avis de convocation à la réunion.
(v) Aucune convocation n’est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés lors de la réunion
et s’ils déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut aussi renoncer à la
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convocation à une réunion, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions qui sont tenues aux heures et aux lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(vi) Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par procuration un autre gérant
comme son mandataire.
(vii) Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n’a été nommé, part tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de
se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
dûment convoquée et tenue.
(ix) Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants), sont valables et
ont force exécutoire comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’au moins un gérant
A et au moins un gérant B de la Société.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Responsabilités des gérants.
9.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et aux
dispositions de la Loi sur les Sociétés.
9.2 Dans la mesure où la loi le permet, la Société indemnisera tout gérant et ses héritiers, exécuteur testamentaire et
administrateur, de tous dommages, dépenses, compensations et coûts lui incombant raisonnablement à propos de toute
action, poursuite ou procédure, à laquelle il pourrait être partie en raison de son état, actuel ou passé, de gérant de la
Société ou, sur requête de la Société, de tout autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle
il ne peut recevoir d’indemnisation, sauf pour les matières pour lesquelles il serait jugé responsable de faute grave ou
négligence par suite d’une telle action, poursuite ou procédure; dans le cas d’une transaction, l’indemnisation devrait être
accordée uniquement à propos des matières couvertes par cette transaction, et seulement pour autant que la Société ait
été avisée par ses conseils juridiques que la personne devant être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif de tout autre droit bénéficiant au gérant.
IV. Associé(s)
Art. 10. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
(iii) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(iv) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(v) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2 Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
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Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi sur les Sociétés à l’Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
11.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre
de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de résultats, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur des
actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes du/des gérants et
associés envers la Société
12.3. Chaque associé peut consulter l’inventaire et le bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés à l’Assemblée Générale Annuelle ou par Résolutions Circulaires
des Associés endéans les six (6) mois à compter de la clôture de l’exercice social.
Art. 13. Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur d’entreprises externe que le conseil de gérance devra
nommer conformément à l’article 48 de la Loi sur la Titrisation.
13.2. Le réviseur d’entreprises exercera toutes ces fonctions telles que prévues par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur
la Titrisation.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation
cesse d’être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. Les bénéfices nets de la Société disponibles pour une distribution, après déduction de l’affectation à la réserve
statutaire lorsque cette affectation est exigée par la Loi sur les Sociétés, seront distribués sous forme de dividendes sur
les parts sociales. La Société a pour but de distribuer ce bénéfice dans un délai de cinq ans. Tous bénéfices nets qui à la
fin d’un exercice social donné n’ont pas été déclarés (et pas distribués) en tant que dividende exigible continueront de
s’accumuler au profit unique des détenteurs des parts sociales de la Société et seront distribués sous la forme de dividende
lors d’une étape ultérieure.
14.3. Sans préjudice du premier paragraphe du présent article, tous les bénéfices nets de la Société seront distribués
aux associés de la Société, au plus tard dès la liquidation de la Société. L’assemblée générale des associés statue sur le
moment où les bénéfices nets sont distribués.
14.4. Les dividendes, si exigibles, seront distribués au moment et au lieu déterminés par le Conseil, conformément à
la décision de l’assemblée générale des associés.
14.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires et est soumise à l’approbation préalable des actionnaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excédent à la Société.
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VI. Dissolution – Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement de
la majorité (en nombre) des associés détenant les trois quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, afin de réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 16. Interdiction d’assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société.
16.1. Conformément à l’article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (L’Investisseur), et tout créancier (le
Créancier) de la Société et toute autre personne ayant contractée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent de
ne pas assigner la Société en faillite ou de demander à son encontre l’ouverture de toute procédure collective ou d’as-
sainissement.
Art. 17. Autres dispositions générales.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, les
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et les Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
même document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi sur les Sociétés et à la
Loi sur la Titrisation et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la
Titrisation, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin au 31 décembre 2010.
<i>Souscription et Libérationi>
Maslow I Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500).
L'actionnaire unique décide d'allouer un montant de mille cinq deux cents cinquante livres sterling (GBP 1.250) de la
prime d'émission à la réserve légale.
Le montant de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) est à la disposition de la Société, dont la preuve a
été apportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison de sa
constitution s’élèvent à environ deux mille euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
Alexandre Prost-Gargoz, employé privé, né le 30 janvier 1975 à Rocourt (Belgique), ayant pour adresse professionnelle
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La personne suivante est nommée gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
Ingrid Moinet, employée privée, née le 5 décembre 1975 à Bastogne (Belgique), ayant pour adresse professionnelle 5
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L 1882 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires de la partie comparante, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 juillet 2010. Relation: lac/2010/31773. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Référence de publication: 2010097518/526.
(100109103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2010.
COPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 3, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 113.735.
Le bilan établi au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
<i>Pour COPE S.A.
i>Fiduciaire F.O.R.I.G. SC
Référence de publication: 2010086656/12.
(100096920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
CORSAIR (Luxembourg) N°2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 89.738.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2010i>
- Le mandat de Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, comme administrateur de la société est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Rachel Aguirre prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011
statuant sur les comptes annuels de 2010.
Luxembourg, le 28 juin 2010.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2010086658/15.
(100096574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
E.H.F.R. S.A., European Health Food Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.
R.C.S. Luxembourg B 95.940.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie de manière extraordinaire en date du 22 juini>
<i>2010i>
L'an deux mille dix, le vingt-deux juin, à quinze heures, les actionnaires de la société EUROPEAN HEALTH FOOD
RESEARCH S.A. (E.H.F.R. S.A.), se sont réunis en assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire, au siège
social et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Les actionnaires constatent que les mandats des administrateurs et de l'administrateur délégué sont arrivés à
échéance.
<i>Sont donc réélus administrateurs:i>
- Madame Monique VAN DEN WYNGAERT, demeurant à L-9780 Lullange, 1, Antoniushof,
- Madame Cendrine WESTPHAL, demeurant à L-9780 Wincrange, Maison 10,
- Monsieur Roger MELCHIOR, demeurant à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II,
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jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2015 et devant
se tenir en 2016.
Le mandat de l'administrateur-délégué, Madame Monique VAN DEN WYNGAERT, susvisée, est également renouvelé
pour la même période décrite ci-dessus.
2) Le mandat du commissaire aux comptes, la société Fiducaire Cabexco SARL, ayant son siège social à L-8080 Ber-
trange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent (RCS Luxembourg B 139.890), étant également arrivé à échéance, les actionnaires
décident de le renouveler jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos en 2015 et devant se tenir en 2016.
Lullange, le 22 juin 2010.
Signatures.
Référence de publication: 2010087814/27.
(100096963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Danussen, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 47.652.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2010 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur
de:
- Monsieur André RONDY, dirigeant de sociétés, demeurant à F-43330 Pont Salomon;
- Madame Josette RONDY, née MAYOL, administrateur de sociétés, demeurant à F-43330 Pont Salomon;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
- Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster, 14, rue Maria Montessori;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
L'Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de
Monsieur Guy SCHOSSELER, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
Pour extrait conforme
DANUSSEN
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2010086664/22.
(100096527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Banaras S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Banaras S.A.).
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 66.866.
L'an deux mille dix, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “BANARAS S.A.”, (ci-après
la "Société"), ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66.866, constituée suivant acte reçu Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 5 du 5 janvier 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert SEEN, consultant
financier, demeurant à Larochette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
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A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis
à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la
gestion de cette société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."
2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de
gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en “BANARAS S.A,
SPF”.
3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social et de lui donner la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du
jour sous le point 1).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en “BANARAS
S.A., SPF”.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une
refonte complète des statuts comme suit:
Statuts
Titre préliminaire - Définitions
"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications
ultérieures;
"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF");
"Statuts": signifie les statuts de la Société.
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “BANARAS S.A., SPF” (ci-après la "Société"), ayant
la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
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(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la
gestion de cette société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi à Larochette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions
d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de
la SPF.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deux mai à 14.00 heures à Luxembourg.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
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Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procèsverbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature collective de deux
administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des Statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. MAYER, A. SEEN, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2010. Relation: GRE/2010/2142. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 5 juillet 2010.
Référence de publication: 2010091752/248.
(100101747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.
Darian Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 77.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DARIAN GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2010086665/12.
(100096807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Deidesheim Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.368.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010086667/10.
(100096750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Duna Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.767.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1/7/2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086671/10.
(100096578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Lindway Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 85.596.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire du 29 juin 2010 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur
de:
- Monsieur Nicolas MACÉ DE GASTINES, administrateur de sociétés, demeurant à B-1440 Braine-le-château;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
- Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster, 14, rue Maria Montessori;
- Madame Nathalie THUNUS, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy;
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leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
L'Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de
Monsieur Guy SCHOSSELER, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
Pour extrait conforme
LINDWAY INVEST
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2010086801/22.
(100096469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EECF Beta I, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.776.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2010.
<i>Pour EECF Beta I S.C.A.
i>Représenté par EECF Beta Manager S.A.
<i>Associé Commandité unique
i>Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Administrateur Mid Europai>
Référence de publication: 2010086682/15.
(100096748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 122.885.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EIS S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010086686/12.
(100096843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Tinska Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 53.154.
<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 avril 2010i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivé à leur terme, l'assemblée a nommé jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31/12/2014:
- Me Franco N. CROCE, avocat, domicilié professionnellement au 7 rue des Alpes à CH-1201 Genève, en qualité
d'administrateur,
- M. Marc VAN HOEK, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
en qualité d'administrateur,
- DIRECTOR S.à r.l, une société avec siège social au 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, en qualité d'administrateur,
- WHITEHORSE CONSULTING LIMITED une société ayant son siège social à 53 Calle, Ubanizacion Obarrio, PA,
Panama, en qualité de Commissaire aux Comptes.
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 16 avril 2010i>
Le mandat de l'administrateur-délégué étant arrivé à son terme,
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le Conseil d'Administration a nommé Me Franco N. CROCE, avocat, domicilié professionnellement au 7 rue des Alpes
CH - 1201 Genève, aux fonctions d'administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société
par sa seule signature. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l'exercice clôturant au 31/12/2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2010087914/27.
(100096970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Enogems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 110.011.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010086691/10.
(100096733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EPI Oakwood GP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.643.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086692/10.
(100096651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EPI Oakwood GP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.646.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086693/10.
(100096652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Aros Sweden Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.732.
Décision de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 22 Juin 2010:
L'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue en date du 22 Juin 2010 a approuvé la résolution à
l'ordre du jour:
1) The Meeting appoints Philip Mathew Barrett (business address at Grand Buildings, 1-3 Strand, London WC2N 5HR,
UK) as Manager of Class B Shares.
Traduction française
1) L'Assemblée nomme Philip Mathew Barrett (adresse: Grand Buildings, 1-3 Strand, London WC2N 5HR, Grande -
Bretagne) en tant que Gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, 30 Juin 2010.
Pour avis conforme
Signature
<i>Un Géranti>
Référence de publication: 2010087787/20.
(100096674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EPI Oakwood GP 4 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.649.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086694/10.
(100096654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EPI Oakwood GP 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.653.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086695/10.
(100096637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EPI Oakwood LP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.666.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086696/10.
(100096646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Nausica, Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 76.583.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie extraordinairement, qui s'est
tenue en date du 14 juin 2010 au siège social 2, rue des Dahlias L-1411 Luxembourg:
Que:
- L'assemblée a décidé de prolonger la durée de mandat des administrateurs Maître Alain LORANG, demeurant
professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre et Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE
SANTEUL, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre, jusqu'à l'assemblée gé-
nérale de l'année 2016.
- L'assemblée a constaté la démission de la société FINANCIERE DES DAHLIAS S.A. de sa fonction d'administrateur.
- L'assemblée a décidé de nommer la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LIMITED, établie et ayant son
siège social à Gibro House, 4 Giro's passage, Gibraltar, constituée en date du 17 septembre 2007, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Gibraltar sous le numéro 99467, représentée par son administrateur
régulièrement en fonctions, Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL, avocat demeurant professionnellement
à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre, en remplacement de la société FINANCIERE DES DAHLIAS S.A.,
jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2016.
83637
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2010086839/24.
(100096481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EPI Oakwood LP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.667.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086697/10.
(100096647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EPI Oakwood LP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.644.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086698/10.
(100096648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.518.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086699/10.
(100096650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Eucléide SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 81.364.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUCLEIDE SA
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2010086706/14.
(100096810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
StyleWar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 105.446.
Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg
B-63130, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société StyleWar S.A., société anonyme:
83638
L
U X E M B O U R G
Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg, KOFFOUR S.A., société anonyme R.C.S.
Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L -1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société StyleWar S.A., société
anonyme: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg et VALON S.A., société anonyme,
R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société StyleWar S.A.,
société anonyme: Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
Juillet 2010.
<i>Pour StyleWar S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -i>
Référence de publication: 2010087899/24.
(100096514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EPI Prime Frankfurt SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 114.198.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086700/10.
(100096642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EPI Prime GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 109.986.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086701/10.
(100096641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EPI Prime Hamburg SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 114.199.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086702/10.
(100096645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
EPI Rudolph S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 121.957.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086703/10.
(100096634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
83639
L
U X E M B O U R G
Esther Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.149.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1/7/2010.
Signature.
Référence de publication: 2010086705/10.
(100096580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Eurostar Diamonds International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 48.916.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010086712/10.
(100096737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Eucléide SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 81.364.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUCLEIDE S.A.
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2010086707/14.
(100096813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Eucléide SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 81.364.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUCLEIDE S.A.
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2010086708/14.
(100096815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Falcon Fund Management (Luxembourg), Société Anonyme,
(anc. AIG International Trust Management S.A.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.918.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
83640
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Luxembourg, le 30 juin 2010.
<i>Pour FALCON FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)
i>Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2010086715/16.
(100096712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Financière Cronos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.129.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010086725/10.
(100096757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
First Data International Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2010086716/11.
(100096866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Vers Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 136.543.
In the year two thousand ten, on the fifteenth day of June.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Mr Miroslaw Gorecki, company's director, residing at Lukrecjowa street 51C flat no 34, 81-589 Gdynia (Poland),
born on October 10
th
, 1960 in Chelmza (Poland),
2) Mrs Lidia Ostrowska, company's director, residing at Anyzowa street 90, 81-589 Gdynia (Poland), born on July 6
th
, 1968 in Kolo (Poland),
both here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg, 23, rue
Aldringen,
by virtue of two proxies dated June 4, 2010.
The said proxies, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to enact the following:
1) That they are the sole actual shareholders of VERS INVESTMENT S.à r.l., a limited liability corporation, having its
registered office in Luxembourg, 23, rue Aldringen, which was incorporated by a deed of the undersigned notary on
February 6, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 724 of March 25, 2008.
2) All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove have immediately proceeded to
hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on this
day.
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L
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<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to appoint as liquidator, CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., having its registered office
in L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle (R.C.S. Luxembourg B 30.467).
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for
such period he may determine.
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to grant discharge to the managers for the execution of their mandate.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (EUR
1,000).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Miroslaw Gorecki, administrateur de sociétés, demeurant à Lukrecjowa 51C appartement n° 34, 81-589
Gdynia (Pologne), né le 10 octobre 1960 à Chelmza (Pologne),
2) Madame Lidia Ostrowska, administrateur de sociétés, demeurant à Ul. Anyzowa 90, 81-589 Gdynia (Pologne), née
le 6 juillet 1968 à Kolo (Pologne),
tous deux représentés par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 4 juin 2010.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants, et par le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) qu'ils sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée "VERS INVESTMENT S.à r.l.",
ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
6 février 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 724 du 25 mars 2008.
2) Ceci ayant été déclaré, les associés se sont se réunis en assemblée générale extraordinaire de la société et ont pris
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme liquidateur, CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., ayant son siège social à
L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle (R.C.S. Luxembourg B 30.467).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
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<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de donner décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (EUR 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juin 2010. Relation: LAC/2010/26616. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 7 juillet 2010.
Référence de publication: 2010090317/97.
(100099537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.
LSF5 Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.878.625,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 141.058.
In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of June.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by
Mr Philippe Detournay,
here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
in Luxembourg on 29 June 2010,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents
the entire share capital of LSF5 Lux Investments S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.058, incorporated pursuant to a
deed of Maître Martine Schaeffer dated 8 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C - N°2210 of 10 September 2008, amended several times and for the last time by a deed of Maître Carlo Wersandt
dated 30 March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N°1002 of 12 May 2010.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,111,000 (two million one
hundred eleven thousand euro) by an amount of EUR 232,375 (two hundred thirty-two thousand three hundred seventy-
five euro) to an amount of EUR 1,878,625 (one million eight hundred seventy-eight thousand six hundred twenty-five
euro) by the cancellation of 1,859 (one thousand eight hundred fifty-nine) ordinary shares of the Company with a par
value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each; and
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,111,000
(two million one hundred eleven thousand euro), represented by 16,888 (sixteen thousand eight hundred eighty-eight)
ordinary shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, by an amount of EUR 232,375
(two hundred thirtytwo thousand three hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 1,878,625 (one million eight
hundred seventy-eight thousand six hundred twenty-five euro), represented by 15,029 (fifteen thousand twenty-nine)
ordinary shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twentyfive euro) each, by way of the cancellation of
1,859 (one thousand eight hundred fifty-nine) ordinary shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-
five euro) each, and by reimbursement to the Sole Shareholder of the said amount of EUR 232,375 (two hundred thirty-
two thousand three hundred seventy-five euro).
As a consequence of the share capital reduction, the Sole Shareholder holds 15,029 (fifteen thousand twenty-nine)
ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association
of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,878,625 (one million eight hundred seventy-eight
thousand six hundred twenty-five euro), represented by 15,029 (fifteen thousand twenty-nine) ordinary shares with a
nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each."
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le trente juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par M. Philippe Detournay,
ici représentée par Me Paul Berna, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg le 29 juin 2010,
(l'Associé Unique)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 Lux Investments S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.058, constituée
selon acte de Maître Martine Schaeffer du 8 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C -
N° 2210 du 10 septembre 2008, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo Wersandt
du 30 mars 2010, , publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N°1002 du 12 mai 2010.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital de la Société de son montant actuel de EUR 2.111.000 (deux millions cent onze mille euros)
par un montant de EUR 232.375 (deux cent trente-deux mille trois cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR
1.878.625 (un million huit cent soixante-dix-huit mille six cent vingt-cinq euros) par voie d'annulation de 1.859 (mille huit
cent cinquante-neuf) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune; et
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR
2.111.000 (deux millions cent onze mille euros), représenté par 16.888 (seize mille huit cent quatre-vingt-huit) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par le biais d'une réduction
de EUR 232.375 (deux cent trente-deux mille trois cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 1.878.625 (un
million huit cent soixante-dix-huit mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 15.029 (quinze mille vingt-neuf) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 1.859
(mille huit cent cinquante-neuf) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, et par le remboursement de ce montant de EUR 232.375 (deux cent trente-deux mille trois cent soixante-quinze
euros) à l'Associé Unique.
Suite à cette réduction de capital, l'Associé Unique détient 15.029 (quinze mille vingt-neuf) parts sociales ordinaires.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version
française aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.878.625 (un million huit cent soixante-dix-huit
mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 15.029 (quinze mille vingt-neuf) parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: P. Berna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2010. LAC/2010/29381. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2010.
Référence de publication: 2010090156/116.
(100099992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.
First State European Diversified Infrastructure German Feeder Fund SCA, SICAV-FIS, Société en Com-
mandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.151.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2010.
<i>Pour FIRST STATE EUROPEAN DIVERSIFIED INFRASTRUCTURE GERMAN FEEDER FUND SCA SICAV-FIS
i>Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé
RBC Dexia Investor Services Bank .S.A
Société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2010086717/16.
(100096731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Fatsa Imo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 129.504.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FATSA IMO S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2010086720/12.
(100096831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Fatsa Imo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 129.504.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FATSA IMO S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2010086721/12.
(100096832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Ficos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R.C.S. Luxembourg B 128.855.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2010086723/11.
(100096401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
LTIC S.A., Société Anonyme,
(anc. Halia Investments SA).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 144.078.
In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of June,
Before Maître Edouard Delosch, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
APPEARING PARTY
"SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BANK & TRUST S.A.", a société anonyme incorporated under the law of Luxembourg, having
its registered office at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, registered with the companies and commercial
register of Luxembourg under number B 6.061, hereby represented by David Leparmentier, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 10 June 2010.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will be
enclosed to the present deed for the purpose of its registration with the administration de l'enregistrement.
The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "HALIA INVESTMENTS S.A.", a société ano-
nyme incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 15, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, registered under the companies and commercial register of Luxembourg under number B144.078, incor-
porated by a deed of demerger of the company "Gaia Participations S.A." of Maître Anja Holtz, public notary residing at
Wiltz, Grand-Duchy of Luxembourg, on 4 December 2008, and which articles (the "Articles") have been published at the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 5 February 2009, number 257, page 12290 (the "Company"), and
holds all the three hundred ten (310) shares having a nominal value of one hundred euros (EUR 100) each. The Articles
have not been modified since its incorporation.
The Sole Shareholder has requested the notary to act the following resolutions taken in compliance with the provisions
of the article 67 (2) of the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the "Law"),
according to which in the event that a company has one shareholder, its decisions are recorded in minutes:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the nominal value of the shares of the Company from one hundred euros
(100 EUR) to ten euros (10 EUR) each by the issue of two thousand seven hundred ninety (2.790) new shares, having
the same rights and obligations as the existing shares, having a nominal value of ten euros (10 EUR) each (the "New
Shares"), so that the share capital of the Company be of thirty-one thousand euros (31.000 EUR) represented by three
thousand one hundred (3.100) shares having a nominal value of ten euros (10 EUR) each.
The New Shares have been fully attributed to the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to create a new class of shares in the share capital of the Company, the class A shares,
having a nominal value of ten euros (10 EUR) each (les "Class A Shares"), and having the rights and obligations granted
to them in the Articles.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to convert the three thousand one hundred (3,100) existing shares that it holds in the
share capital of the Company having a nominal value of ten euros (10 EUR) each into three thousand one hundred (3,100)
Class A Shares having an nominal value of ten euros (10 EUR) each, so that the share capital of the Company be exclusively
composed of three thousand one hundred (3,100) Class A Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of forty-five thousand two
hundred euros (45,200 EUR) to bring it from its current amount of thirty-one thousand euros (31,000 EUR) to seventy-
six thousand two hundred euros (76,200 EUR), by the creation and issue of four thousand five hundred twenty (4,520)
new shares Class A Shares having a nominal value of ten euros (10 EUR) each (the "New Class A Shares") having the
same rights and obligations as the existing Class A Shares.
The New Class A Shares are fully subscribed by the Sole Shareholder and are fully paid by contribution in cash, so that
the aggregate amount of the contribution of forty-five thousand two hundred euros (45.200 EUR) corresponding to the
New Class A Shares subscribed by the Sole Shareholder be integrally allocated to the share capital of the Company.
The evidence of the existence of this contribution has been given to the notary who expressly recognizes it.
<i>Fifth resolutioni>
Following the above resolutions, the Sole Shareholder decides to proceed to the amendment and restatement of the
Articles, and in particular to change the name of the Company which shall now be "LTIC S.A.", to amend the corporate
object of the Company, and to introduce in the Articles a class of B Shares as well as authorised share capital provisions
and specific provisions relating to the management of the Company.
In connection with the introduction of the authorised share capital provisions, the board of directors contemplates
to propose to the existing shareholders the withdrawal of their preferential subscription right in view of a capital increase.
Pursuant to article 32-3 (5) of the Law, the board of directors of the Company has submitted to the Sole Shareholder a
report, in which the explanations of a withdrawal of its preferential subscription right and the conditions in which future
capital increase will occur in the framework of the authorised share capital. The Sole Shareholder hereby confirms having
received copy of such report and expressly agree upon its terms.
The Sole Shareholder decides to add to the current French version of the Articles, an English law version. The un-
dersigned notary, who understands and speaks English states that the Articles will be as from now preceded by an English
version and that on the request of the appearing party, in case of discrepancies between the French and the English
versions of the Articles, the English version will prevail.
As a consequence of the foregoing, the Articles shall read as follows:
Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.
Form, Name.
1.1 The Company exists as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies
(the "1915 Law")) and by the present articles (the "Articles").
1.2 The Company exists under the name of "LTIC S.A."
Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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2.3 The Board of Directors (as defined below) is authorised to change the address of the Company inside the muni-
cipality of the Company's registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Object.
3.1 The Company's object is to invest in, acquire, hold, manage and sell financial instruments and securities of any kind,
either convertible or not, tangible or intangible including, but not limited to bonds, loans, collateralised debt obligations
(CDOs) and collateralised loan obligations (CLOs). In particular, it may invest in assets with a credit or bond component,
including structured credit products, loans and bonds type assets.
3.2 The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.3 The Company may not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity which would
be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.4 The Company may render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group of companies as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies") or any other entity. On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render
administrative assistance, asset and financial asset management advisory assistance and marketing assistance to its Con-
nected Companies.
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, in conformity with Clause 3.3:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, warrants, certificates and other debt instruments or debt secu-
rities, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and
3.5.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-
keting agreements, asset management agreements, financial asset management agreements, advisory agreements, admi-
nistration agreements and other contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements
and other financial derivative agreements in relation to its object.
3.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or
operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital.
Capital.
5.1 The subscribed share capital is set at seventy-six thousand two hundred Euros (EUR 76,200.-) divided into seven
thousand six hundred twenty (7,620) class A shares, in registered form, with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each,
fully paid up (by 100 %) (the "Class A Shares"). In addition to the Class A Shares, class B shares with a nominal value of
ten Euro (EUR 10.-) each (the "Class B Shares") may be created in registered form by the Board of Directors in accordance
with article 6 of the present Articles or by resolutions of the shareholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
5.2 In addition to the subscribed share capital, there shall be a share premium account for each class of shares.
5.3 The share premium paid in relation to one class of shares and recorded on the corresponding share premium
account shall remain reserved and attached to such class of shares. As a result, in case of repurchase of shares by the
Company, liquidation of the Company or any reimbursement or distribution of share premium during the existence of
the Company, the share premium attached to one class of shares shall only be used for reimbursement or distribution
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to the holder(s) of shares of such class, pro rata to their shareholdings in such class. Any repayment of share premium
pursuant to the foregoing shall be decided by the shareholders in accordance with article 17 of the present Articles.
Authorised capital.
6.1 The un-issued but authorised share capital of the Company is set at forty-eight thousand nine hundred sixty Euros
(EUR 48,960) divided into four thousand five hundred sixty (4,560) Class A Shares and three hundred thirty-six (336)
Class B Shares, each with a nominal value of ten Euros (EUR 10.-).
6.2 The un-issued but authorised share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
6.3 Within the limits of the authorised share capital set out in the present article 6, the Board of Directors is authorised
and empowered to:
6.3.1 realize any increase of the share capital, with or without share premium, within the limits of the authorised capital
in one or more or several successive tranches, by issuing new Class A Shares or creating and issuing Class B Shares,
against payment in cash or in kind, by contribution of claims, by capitalization of reserves or in any other manner deter-
mined by the Board of Directors;
6.3.2 issue up to two hundred and forty (240) convertible bonds having a nominal value of two hundred fifty thousand
Euro (EUR 250,000.-) each entitling their holders to subscribe for Class B Shares upon exercise of the convertible bonds
and within the limits of the authorised capital, with or without share premium. The other terms and conditions of the
convertible bonds shall be determined by the Board of Directors;
6.3.3 issue up to two hundred and forty (240) mandatory convertible bonds having a nominal value of two hundred
fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) each entitling their holders to subscribe for Class B Shares upon maturity of the
mandatory convertible bonds and within the limits of the authorised capital, with or without share premium. The other
terms and conditions of the mandatory convertible bonds shall be determined by the Board of Directors;
6.3.4 issue warrants entitling their holders to subscribe for up to four thousand five hundred sixty (4,560) new Class
A Shares upon exercise of the warrants and within the limits of the authorised capital, with or without share premium.
Such new Class A Shares shall have the same rights as the existing Class A Shares. The other terms and conditions of the
warrants shall be determined by the Board of Directors;
6.3.5 upon maturity, early redemption by conversion of the convertible bonds or exercise of the warrants, issue the
relevant shares; and
6.3.6 determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new shares and/or convertible bonds and/or warrants.
6.4 Nevertheless, shares shall not be issued at a price below their nominal value. If the consideration payable to the
Company for newly issued shares exceeds the nominal value of those shares, the excess is to be treated as share premium
in respect of the shares in the books of the Company. When the shares are issued upon conversion or exercise of the
warrants and/or convertible bonds, the relevant share premium shall be allocated to the share premium account cor-
responding to the class of shares issued upon conversion or exercise of the warrants and/or convertible bonds.
6.5 The Board of Directors is specially authorised, when issuing such new shares and/or convertible bonds and/or
warrants, to do so without reserving for the existing shareholders the preferential right to subscribe for and to purchase
the new shares and/or convertible bonds and/or the warrants.
6.6 The authorization will expire on 15 June 2015 and can be renewed at any time in accordance with the applicable
legal provisions, the present Articles and any arrangements between the shareholders and the Company. However, for
the avoidance of doubt, any issue of shares pursuant to articles 6.3.2, 6.3.3 and 6.3.4 shall be understood as being done
within the scope of this article 6 as from the day on which the relevant terms and conditions of the convertible bonds
and warrants are authorised or signed by the Company and not the day on which the conversion or subscription option
of such bonds or warrants is exercised. No renewal of the authorised share capital shall therefore be required for any
issue of shares in respect of those conversions or subscriptions.
6.7 The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend article 5.1 of the present Articles in order
to record the change of share capital following any increase pursuant to the present article. The Board of Directors is
empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the 1915 Law. Furthermore, the Board of Directors may delegate to any duly authorised Director of the Company,
or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares and/or
convertible bonds and/or warrant or to do all things necessary to amend article 5.1 of the present Articles in order to
record the change of share capital following any increase pursuant to the present article.
Form of the shares. The shares will only be in registered form.
Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon
conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
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Modification of capital.
9.1 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
9.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by the 1915 Law.
Transfer restrictions. Any transfer of shares shall be made in accordance with the provisions of any agreement entered
into between the shareholders from time to time.
Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors.
Board of directors.
11.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members, natural person
(s) and/or legal entity(ies) (the "Board of Directors" and each member a "Director"), who need not be shareholders of
the Company. Members of the Board of Directors shall elect among them a chairman of the Board of Directors (the
"Chairman").
11.2 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years from
the date of their election and are re-eligible for election. In case a Director is elected without any indication on the term
of his mandate, he is deemed to be elected for a period of six years from the date of his election. The Directors may be
removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function until their
successors have been appointed.
11.3 In the event of vacancy of a seat on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors thus appointed shall meet and elect a Director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders which will be asked to ratify such election.
Meetings of the board of directors.
12.1 If the Chairman is unable to be present at a meeting of the Board of Directors, he will be replaced with a Director
elected for this purpose among the Directors present at such meeting.
12.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. A written notice shall
be sent to all Directors at least three (3) Business Days prior to the date of the meeting of the Board of Directors, unless
a shorter notice period has been agreed by all the Directors. In case all the Directors are present or represented at the
meeting, they may waive all convening requirements and formalities. All meetings of the Board of Directors shall take
place in Luxembourg. The Board of Directors shall meet at least once per year.
12.3 The Board of Directors can only validly meet and make decisions if at least two Directors are present or repre-
sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The use of video-conferencing equipment or conference call means allowing the identification of each participating
Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective participation
to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to
a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.5 All decisions of the Board of Directors shall be taken by a majority vote of the Directors present or represented
at such meeting. The Chairman shall have a casting vote, in case of a tie.
12.6 However, the following decisions shall be taken by the Board of Directors at unanimity of the Directors present
or represented:
a. The determination of the investment criteria and rules and the making of any material changes to these criteria and
rules;
b. The decisions to invest in specific assets, according to the pre-mentioned investment criteria and rules;
c. Any material amendment to the terms and conditions of any debt instruments, convertible or not, issued by the
Company;
d. The determination of the annual budget and running costs of the Company;
e. The entry into any agreement with any of the shareholders of the Company or with any of their affiliates;
f. The subscription of any borrowing, advance, credit or finance or any other indebtedness or liability in the nature of
borrowing by the Company as well as the granting of loans by the Company;
g. Any new issuance of debt instruments, convertible or not;
h. The granting of any security or guarantee; and
i. The entering into any commitment by the Company for a value exceeding fifteen thousand Euro (EUR 15.000,-) for
each operation.
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12.7 Written resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors
in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a meeting of the Board of Directors, duly convened.
12.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in
writing.
12.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all of the Directors present at a meeting.
Extracts shall be certified by any two Directors.
General powers of the board of directors.
13.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the 1915 Law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Directors, without prejudice to article 17.
13.2 Any Director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with
that of the Company, shall advise the Board of Directors and cause a record of his statement to be included in the minutes
of the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other
resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the Directors may have had
an interest conflicting with that of the Company.
13.3 The provisions of the preceding paragraph are not applicable when the decisions of the Board of Directors concern
day-to-day operations handled in normal conditions.
Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs, under such terms and with such powers
as the Board of Directors shall determine.
14.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Representation of the company.
15.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two (2)
Directors acting jointly or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two Directors acting jointly, but only within the limits of such power.
15.2 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.
Statutory auditor.
16.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors.
16.2 The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-
muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six (6) years. In case
the statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six
(6) years from the date of their election.
16.3 The statutory auditors are re-eligible for election.
Chapter IV. - General meeting of shareholders.
Powers of the general meeting of shareholders.
17.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be
held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the Company.
17.2 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decisions in writing.
17.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
17.4 Any general meeting may be convened by the Board of Directors or by any Director and shall be convened at
the request of any shareholder by means of convening notice sent to each registered shareholder in compliance with the
1915 Law. In case all the shareholders are present or represented and if they declare that they have been informed of
the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication. Any shareholder
may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request
must be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) Business Days before the date
of the meeting.
17.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or
to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
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and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
17.6 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.
The Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.
17.7 Without prejudice to article 17.9, and unless otherwise provided by the 1915 Law, all decisions by the annual or
ordinary general meeting of Shareholders shall be taken by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion
of the capital represented.
17.8 Without prejudice to article 17.9, an extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the
Articles shall not validly deliberate unless the entirety (100%) of the capital is present or represented and the agenda
indicates the proposed amendments to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may
be convened, in the manner prescribed by the Articles or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the
agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless
of the proportion of the capital present or represented. Without prejudice to article 17.9, at the first meeting the
resolutions, in order to be adopted, must be carried by a unanimous vote of the shareholders present or represented.
At the second meeting, resolutions, in order to be adopted, must also be carried by a unanimous vote of the shareholders
present or represented. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has
not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
17.9 Without prejudice to the generality of the foregoing, any decisions of the shareholders approving any of the
matters listed below, shall require, in addition to any other legal requirement, the unanimous consent of all the share-
holders present or represented:
a) Appointment of the Directors;
b) Any repayment of share premium as long as any amount due under any convertible bond that may be issued by the
Company from time to time remains outstanding;
c) Any change to the corporate object of the Company;
d) The transformation of the Company into a company of another legal form;
e) The merger of the Company with any other entity, any consolidation of the Company into any other entity or the
consolidation of any other entity into the Company,
or any event where the shares of the Company are exchanged;
f) Any other amendment to these Articles which may have material adverse consequence(s) for the holders of con-
vertible bonds that may be issued by the Company from time to time;
g) The dissolution, liquidation, or winding up of the Company;
h) Any distribution of dividends or interim dividends;
i) Any increase of the share capital of the Company, without prejudice to article 6 (Authorised Capital); and
j) The entering into any financial advisory agreements, the terms of which will have been negotiated by the Board of
Directors.
17.10 A change of the nationality of the Company or an increase of the commitments of the shareholders shall require,
in addition to any other legal requirement, the unanimous consent of all the shareholders.
<i>Place and Date of the annual general meeting of shareholders.i>
The annual general meeting of shareholders is held at the registered office, or at such other place specified in the
notice convening the meeting in Luxembourg, on the first Monday of April, or, if it is not a Business Day, the following
Business Day, at 10.00 a.m. CET, each year.
<i>Other general meetings.i>
The Board of Directors or each Director or the statutory auditors may convene other general meetings. The Board
of Directors will have to do so at the request of any shareholder.
<i>Votes.i>
Each Share is entitled to one vote. A shareholder may be represented at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing in writing (or by fax or
e-mail or any similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
Chapter V. - Business year, Distribution of profits.
Business year.
21.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
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21.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Distribution of profits.
22.1 Each year at least five per cent of the net profits have to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the issued share capital of the
Company which, for the avoidance of doubt, excludes any share premium.
22.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
22.3 Subject to articles 5 and 17.9, any distribution to the shareholders (whether by way of share capital reduction or
dividend distribution, or otherwise) shall be made to the shareholders pro rata to their invested capital in the Company,
to be understood as their investment in shares and share premium.
22.4 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the
1915 Law and the present Articles.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation.
Dissolution, Liquidation.
23.1 The Company may be dissolved by a unanimous decision of the general meeting of shareholders.
23.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
23.3 Any liquidation proceeds shall be distributed among the shareholders of the Company so as to achieve the same
economic result as the one contemplated in Article 22.3 and according to the provisions of any agreement between, inter
alia, the shareholders and/or the creditors of the Company, entered into from time to time.
Chapter VII. - Applicable law.
Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
Définitions. "1915 Law" shall have the meaning ascribed to this term in Article 1.1.
"Articles" shall have the meaning ascribed to this term in Article 1.1.
"Board of Directors" shall have the meaning ascribed to this term in Article 11.1.
"Business Day" shall mean a day on which banks are open for business in Amsterdam, Paris and Luxembourg provided
that such day is also a day on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer 2
(TARGET2) System operates.
"Chairman" shall have the meaning ascribed to this term in Article 11.1.
"Class A Shares" shall have the meaning ascribed to this term in Article 5.
"Class B Shares" shall have the meaning ascribed to this term in Article 5.
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
En l'an deux mille dix, le quinze juin.
Par devant le soussigné, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
"SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BANK & TRUST S.A.", une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.061, ici représentée
par David Leparmentier, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 juin
2010.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné restera
attachée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès de l'administration de l'enregistrement.
La partie comparante est l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de "HALIA INVESTMENTS S.A.", une société
anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, avenue Emile
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Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B144.078, constituée par un acte de scission de la société Gaia Participations S.A. du
notaire Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 décembre 2008, et
dont les statuts (les "Statuts") ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 février 2009 numéro257, page 12290 (la "Société"),
et détient toutes les trois cent dix (310) actions de la Société d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Les Statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes prises conformément aux
dispositions de l'article 67 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps à autre
(la "Loi"), selon lesquelles si une société comporte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès verbal:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la valeur nominale des actions existantes de la Société de cent euros (100
EUR) à dix euros (10 EUR) chacune en procédant à l'émission de deux mille sept cent quatre-vingt dix (2.790) nouvelles
actions, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR)
chacune (les "Nouvelles Actions"), de sorte que le capital social de la Société sera de trente et un mille euros (31.000
EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.
Les Nouvelles Actions ont été intégralement attribuées à l'Actionnaire Unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de créer une nouvelle catégorie d'actions dans le capital social de la Société, les actions
de catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie A"), et ayant les droits
et obligations tels que définis dans les Statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de convertir toutes les trois mille cent (3.100) actions existantes qu'il détient dans le
capital social de la Société d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune en trois mille cent (3.100) Actions de
Catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune, de sorte que le capital social de la Société sera
exclusivement composé de trois mille cent (3.100) Actions de Catégorie A.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-cinq mille deux cents
euros (45.200 EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000 EUR) à soixante-seize
mille deux cents euros (76.200 EUR), par la création et l'émission de quatre mille cinq cent vingt (4.520) nouvelles Actions
de Catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune (les "Nouvelles Actions de Catégorie A") ayant les
mêmes droits et obligations que les Actions de Catégorie A existantes.
Les Nouvelles Actions de Catégorie A sont intégralement souscrites par l'Actionnaire Unique et elles sont intégrale-
ment payées par un apport en numéraire, de sorte que le montant total de l'apport de quarante-cinq mille deux cent
euros (45.200 EUR) correspondant aux Nouvelles Actions de Catégorie A souscrites par l'Actionnaire Unique sera alloué
intégralement au capital social de la Société.
La preuve de l'existence de cet apport en numéraire a été produite au notaire qui le reconnaît expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l'Actionnaire Unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts, et
notamment de changer la dénomination sociale de la Société qui sera dorénavant "LTIC S.A.", de modifier l'objet social
de la Société, et d'introduire dans les Statuts une deuxième classe d'actions B ainsi qu'un dispositif de capital autorisé et
des dispositions spécifiques concernant l'administration de la Société.
Dans le cadre de l'insertion dans les Statuts d'un dispositif de capital autorisé, il est prévu que le conseil d'administration
de la Société pourra écarter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants en cas d'augmentation de
capital dans le cadre du capital autorisé. Conformément aux dispositions de l'article 32-3 (5) de la Loi, le conseil d'admi-
nistration de la Société a alors présenté à l'Actionnaire Unique un rapport, dans lequel sont énoncées les justifications
d'une telle suppression du droit préférentiel de souscription et sont détaillées les conditions dans lesquelles interviendront
les futures augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé. L'Actionnaire Unique confirme ici avoir reçu copie
de ce rapport et en accepte expressément les termes.
L'Actionnaire Unique décide par ailleurs d'adjoindre à la version française actuelle des Statuts, une version en langue
anglaise. Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise déclare que les Statuts de la Société seront précédés
désormais d'une version en langue anglaise et qu'à la demande de la partie comparante, en cas de divergence entre la
version française et anglaise des Statuts, la version anglaise prévaudra.
En conséquence de ce qui précède les Statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
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Chapitre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société existe sous la forme d'une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915")) et par les présents statuts
(les "Statuts").
1.2 La Société existe sous la dénomination de "LTIC S.A.".
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le Conseil d'Administration de la Société (tel que défini ci-après) est autorisé à changer l'adresse de la Société à
l'intérieur de la commune du siège social statutaire de la Société.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Objet.
3.1 L'objet de la Société consiste à investir dans, acquérir, détenir, gérer et vendre des instruments financiers et des
titres de toute nature, convertibles ou non, matériels ou immatériels, y compris, notamment, des obligations, des prêts,
des collateralised debt obligations (CDOs) et des collateralised loan obligations (CLOs). En particulier, elle pourra investir
dans des actifs ayant des composantes obligataires ou de crédit, incluant notamment des produits de financement struc-
turé, des prêts ou des actifs obligataires.
3.2 La Société peut conclure, signer et se déclarer lié par les termes de tous contrats de swaps, de contrats à terme
(futures et forwards), d'opérations sur produits dérivés, d'options, d'opérations de rachat, d'opérations de prêt de titres
ou de mise en pension et d'autres opérations comparables. De manière générale, la Société peut utiliser toutes techniques
et tous instruments relatifs aux investissements pour les besoins de leur gestion efficace, dont, notamment, les techniques
et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et tout autre risque.
3.3 La Société ne pourra conclure aucune transaction qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant
être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4 La Société pourra apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ou à toutes sociétés, qui seraient
actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société
(ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou à toute autre entité. A titre accessoire, la Société pourra éga-
lement apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale, ainsi que des conseils dans
la gestion des actifs et des actifs financiers.
3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, sans préjudice à la clause 3.3:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;
3.5.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou sûreté sur tout ou partie de l'entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et
3.5.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion d'actifs, des contrats de gestion d'actifs financiers, des
contrats de conseils, des contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats
d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.
3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ainsi que toutes opérations
directement ou indirectement liées au fait de faciliter l'accomplissement de son objet social dans les domaines prédécrits.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
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Chapitre II. - Capital
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à soixante-seize mille deux cents euros (76.200 EUR), divisé en sept mille six cent
vingt (7.620) actions de catégorie A, émises sous forme nominatives et ayant une valeur nominale de dix euros (10 EUR)
chacune, intégralement libérées (les "Actions de Catégorie A"). En plus de ces Actions de Catégorie A, des actions de
catégorie B d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie B") pourront être émises
sous forme nominative par le Conseil d'Administration conformément l'article 6 des présent Statuts ou par des résolutions
des actionnaires prises dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
5.2 En supplément du capital social souscrit, un compte de prime d'émission sera créé pour chaque catégorie d'actions.
5.3 La prime d'émission payée en rapport avec une catégorie d'actions et enregistrée comme telle sur le compte de
prime d'émission correspondant demeurera réservée et attachée à cette catégorie d'actions. En conséquence, en cas de
rachat d'actions par la Société, de liquidation de la Société ou de remboursement ou de distribution de la prime d'émission
en cours d'existence de la Société, la prime d'émission attachée à une catégorie d'actions sera exclusivement utilisée pour
le remboursement ou la distribution aux actionnaires de cette catégorie d'actions, au pro rata de leur détention dans
cette catégorie d'actions. Tout remboursement de prime d'émission conformément à ce qui précède sera décidé par les
actionnaires en conformité avec les dispositions de l'article 17 des présents Statuts.
6. Capital autorisé.
6.1 Le capital social de la Société non émis mais autorisé est fixé à quarante-huit mille neuf cent soixante Euros (EUR
48.960), divisé en quatre mille cinq cent soixante (4.560) Actions de Catégorie A et trois cent trente-six (336) Actions
de Catégorie B, chacune ayant une valeur nominale de dix euros (10 EUR).
6.2 Le capital social de la Société non émis mais autorisé pourra être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires
adoptées dans les formes requises pour la modification des Statuts.
6.3 Dans les limites du capital social autorisé fixées au présent article 6, le Conseil d'Administration est autorisé et a
le pouvoir de:
6.3.1 réaliser toute augmentation du capital social, avec ou sans prime d'émission et dans les limites du capital autorisé,
en une ou plusieurs tranches successives, par l'émission de nouvelles Actions de Catégorie A ou la création et l'émission
d'Actions de Catégorie B, contre un paiement en numéraire ou en nature, par apport de créances, par capitalisation des
réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration;
6.3.2 émettre, dans les limites du capital autorisé, avec ou sans prime d'émission, jusqu'à deux cent quarante (240)
obligations convertibles ayant une valeur nominale de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR), chacune autorisant
leur détenteur à souscrire à des Actions de Catégorie B suite à l'exercice des obligations convertibles. Les autres termes
et conditions des obligations convertibles seront déterminés par le Conseil d'Administration;
6.3.3 émettre, dans les limites du capital autorisé, avec ou sans prime d'émission, jusqu'à deux cent quarante (240)
obligations obligatoirement convertibles ayant une valeur nominale de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR),
chacune autorisant leur détenteur à souscrire à des Actions de Catégorie B à l'expiration de la date de maturité des
obligations convertibles obligatoires. Les autres termes et conditions des obligations convertibles seront déterminés par
le Conseil d'Administration;
6.3.4 émettre des bons de souscription ("warrants") permettant à leurs détenteurs de souscrire jusqu'à quatre mille
cinq cent soixante (4.560) nouvelles Actions de Catégorie A à compter de l'exercice des warrants et dans les limites du
capital social autorisé, avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions de Catégorie A confèreront les mêmes droits
que les Actions de Catégorie A existantes. Les autres termes et conditions des warrants seront déterminés par le conseil
d'administration;
6.3.5 à leur maturité, à leur remboursement anticipé par la conversion des obligations convertibles ou à l'exercice des
warrants, émettre les nouvelles actions correspondantes; et
6.3.6 déterminer le lieu et la date de l'augmentation ou des augmentations successives, le prix d'émission, les termes
et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions et/ou des obligations convertibles et/ou des warrants.
6.4 Néanmoins, les actions ne seront pas émises à un prix inférieur à leur valeur nominale. Si la contrepartie payable
à la Société pour les nouvelles actions émises excède la valeur nominale de ces actions, l'excédent sera considéré comme
prime d'émission en rapport avec ces actions dans les livres de la Société. Lorsque des actions sont émises suite à la
conversion ou à l'exercice de warrants et/ou d'obligations convertibles, la prime d'émission correspondante sera allouée
au compte de prime d'émission correspondant à la catégorie d'actions émises suite à cette conversion ou à cet exercice
de warrants et/ou d'obligations convertibles.
6.5 Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé, lorsqu'il émet de nouvelles actions et/ou des obligations
convertibles et/ou des warrants, à faire cela sans réserver aux actionnaires existants le droit préférentiel de souscrire et
d'acquérir ces nouvelles actions et/ou obligations convertibles et/ou warrants.
6.6 Cette autorisation expirera le 15 juin 2015 et pourra être renouvelée à tout moment conformément aux dispo-
sitions légales applicables, aux dispositions des présents Statuts et de tout accord passé entre les actionnaires et la Société.
Cependant, pour éviter tout doute, toute émission d'actions en vertu des articles 6.3.2, 6.3.3 et 6.3.4 sera considérée
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comme ayant été réalisée dans le cadre de cet article 6, à compter du jour où les termes et conditions des obligations
convertibles et des warrants concernés auront été autorisés ou signés par la Société, et non à compter du jour où la
conversion ou l'option de souscription de ces obligations convertibles ou warrants aura été exercée. Aucun renouvel-
lement de la clause de capital autorisé ne sera pas conséquent requis en cas d'émission d'actions dans le cadre de ces
conversions ou souscriptions.
6.7 Le Conseil d'Administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires pour modifier l'article 5.1 des
présents Statuts afin d'enregistrer les changements intervenus dans le capital social suite à des augmentations réalisées
dans le cadre du présent article. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs de prendre ou d'autoriser les actions
requises pour l'exécution et la publication de ces changements, conformément à la Loi de 1915. De plus, le Conseil
d'Administration peut déléguer à un Administrateur de la Société dûment autorisé, ou à une autre personne dûment
autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recueillir les paiements des actions et/ou des obligations conver-
tibles et/ou des warrants ou de faire tous les actes nécessaires pour modifier l'article 5.1 des présents Statuts afin
d'enregistrer les changements intervenus dans le capital social suite à des augmentations réalisées dans le cadre du présent
article.
7. Nature des actions. Les actions sont uniquement nominatives.
8. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions déterminées par le Conseil d'Administration. Tout montant appelé s'imputera à parts
égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
9. Modification du capital.
9.1 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
9.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions selon les conditions prévues par la Loi de 1915.
10. Restrictions relatives aux transferts. Tout transfert d'actions devra être effectué conformément aux stipulations
de tout contrat conclu de temps à autre entre les actionnaires.
Chapitre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires.
11. Conseil d'administration.
11.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, personne
(s) physique(s) et/ou entité(s) juridique(s) (le "Conseil d'Administration" et chacun un "Administrateur"), actionnaires de
la Société ou non. Les membres du Conseil d'Administration choisiront parmi eux un président du Conseil d'Adminis-
tration (le "Président").
11.2 Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée n'excédant pas
six années à partir de la date de leur élection et seront rééligibles. Dans le cas où un Administrateur est élu sans indication
du terme de son mandat, il est considéré avoir été élu pour une période de six années à partir de la date de son élection.
Les Administrateurs pourront être révoqués à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
11.3 En cas de vacance d'un poste au sein du Conseil d'Administration pour cause de décès, de retraite ou pour toute
autre raison, les Administrateurs restants qui ont été nommés devront se réunir et élire un Administrateur pour occuper
ce poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se prononcera sur la ratification de la
nomination effectuée.
12. Réunions du conseil d'administration.
12.1 Si le Président est dans l'impossibilité d'être présent à une réunion du Conseil d'Administration, il sera remplacé
par un Administrateur qui sera élu à cette fin parmi les Administrateurs présents à une telle réunion.
12.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Une convocation
écrite sera envoyée à tous les Administrateurs au moins trois (3) Jours Ouvrables avant la date de la réunion du Conseil
d'Administration, à moins qu'une période de convocation plus courte n'ait été convenue entre tous les Administrateurs.
Dans le cas où tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion, ils pourront renoncer aux exigences
et formalités de convocation. Toutes les réunions du Conseil d'Administration devront se tenir à Luxembourg. Le Conseil
d'Administration devra se réunir au moins une fois par an.
12.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux Administrateurs sont
présents ou représentés par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du
Conseil d'Administration par un autre Administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme ou par
téléfax. Un Administrateur peut également donner procuration par téléphone à un autre Administrateur pour le repré-
senter, laquelle devra être confirmée par écrit ultérieurement.
12.4 L'utilisation des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque
Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre de façon
continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion par ces
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moyens est équivalente à une participation en personne à la réunion. Une réunion tenue par de tels moyens de commu-
nication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant est habilité à prendre
part au vote par téléphone ou par visioconférence.
12.5 Toutes les décisions du Conseil d'Administration seront prises à la majorité des votes des Administrateurs pré-
sents ou représentés lors d'une réunion. Le Président aura une voix prépondérante en cas de partage des voix.
12.6 Cependant, les décisions suivantes ne seront prises par le Conseil d'Administration qu'à l'unanimité des Admi-
nistrateurs présents ou représentés:
a. La détermination des critères et des règles d'investissement et l'accomplissement de tout changement matériel dans
ces critères et règles;
b. Les décisions d'investissement dans des actifs déterminés, conformément aux critères et règles d'investissement
mentionnés ci-dessus;
c. Toute modification matérielle des termes et conditions de tout instrument de dettes, convertible ou non, émis par
la Société;
d. La détermination du budget annuel et des coûts de fonctionnement de la Société;
e. La conclusion de toute convention avec un des actionnaires de la Société ou une de leurs filiales;
f. La souscription de tout emprunt, avance, crédit ou financement ou de tout autre dette financière ou engagement de
la nature d'un emprunt par la Société ainsi que le fait d'accorder des prêts ou crédits;
g. Toute émission d'instruments de dettes, convertibles ou non;
h. L'octroi de sûretés ou de garantie; et
i. La conclusion de tout engagement par la Société pour une valeur excédant quinze mille euros (15.000 EUR) pour
chaque opération.
12.7 Des résolutions écrites du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles
sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs en personne. Cette approbation peut résulter d'un seul
ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces résolutions auront le même effet
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.
12.8 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière
hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.
12.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par tous les Administrateurs présents
à la réunion. Des extraits seront certifiés par deux Administrateurs.
13. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
13.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour passer tous les actes d'administration
et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs que la Loi de 1915 ne réserve pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration, sous réserve de l'article 17.
13.2 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation
du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le Conseil d'Administration et de faire mentionner cette déclaration
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part à ces délibérations. Lors de la prochaine assemblée générale,
avant tout vote sur d'autres résolutions, un rapport spécial sera dressé au sujet de toute opération dans laquelle un des
Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
13.3 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration
concernent des opérations de gestion journalière conclues dans des conditions normales.
14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux opérations
courantes de la Société et à la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière et ces opérations
courantes, dans des conditions et dans des proportions qu'il déterminera.
14.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui
n'a pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émolu-
ments.
15. Représentation de la société.
15.1 Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) Adminis-
trateurs agissant conjointement ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été
délégué par deux Administrateurs agissant conjointement, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
15.2 Envers les tiers, la Société sera également engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur-délégué
nommé pour la gestion journalière et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion journalière et les opérations courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
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16. Commissaire aux comptes.
16.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) au(x) comptes.
16.2 L'assemblée générale des actionnaires désigne le(s) commissaire(s) au(x) comptes et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six (6) années. Le(s) commis-
saire(s) au(x) comptes élu(s) sans indication de la durée de leur mandat, seront réputé(s) avoir été élu(s) pour un terme
de six (6) ans à compter de la date de leur élection.
16.3 Les commissaires sont rééligibles.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires.
17. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
17.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ou lorsque toutes les actions sont détenues
par une seule personne. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.
17.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
17.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
17.4 Toute assemblée générale pourra être convoquée par le Conseil d'Administration ou par tout Administrateur et
devra être convoquée à la demande de tout actionnaire par notification écrite envoyée à chaque actionnaire nominatif
conformément à la Loi de 1915. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, ils pourront renoncer aux exigences de convocation et formalités de
publication. Tout actionnaire peut demander l'ajout d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée
générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé
au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date de l'assemblée.
17.5 Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par la poste ou par fax au siège social de la
Société ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires fournis
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises
à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour,
contre ou de s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate.
17.6 Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention,
seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée
générale des actionnaires auxquels ils se rapportent.
17.7 Sous réserve de l'article 17.9, et à moins qu'il n'en soit disposé autrement par la Loi de 1915, toutes les décisions
prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des actionnaires seront adoptées à la majorité simple des votes
exprimés, peu importe la proportion du capital social représenté.
17.8 Sous réserve de l'article 17.9, une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier des dispositions
des Statuts ne délibèrera valablement que si l'intégralité (100 %) du capital social est présent ou représenté et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
réunion sera convoquée, de la manière prescrite dans les Statuts ou dans la Loi de 1915. Cette convocation reproduira
l'ordre du jour et indiquera la date et les résultats de la réunion précédente. Cette seconde assemblée délibèrera vala-
blement, peu importe la proportion du capital social présente ou représentée. Sous réserve de l'article 17.9, lors de la
première réunion, les résolutions, pour être adoptées, devront être approuvées par un vote unanime des actionnaires
présents ou représentés. Lors de la seconde réunion, les résolutions, pour être adoptées, devront également être ap-
prouvées par un vote unanime des actionnaires présents ou représentés. Les votes exprimés ne comprendront pas les
votes attachés aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a émis un vote blanc
ou nul.
17.9 Sans préjudice de la généralité des termes précédents, toute décision des actionnaires approuvant une des ma-
tières listées ci-dessous, requerra, en plus de toute autre exigence légale, le consentement unanime de tous les
actionnaires présents ou représentés:
a. La nomination des Administrateurs;
b. Tout remboursement de prime d'émission aussi longtemps que tout montant dû en vertu d'obligations convertibles
émises de temps à autre par la Société restera non remboursé;
c. Tout changement dans la clause d'objet social de la Société;
d. Toute transformation de la Société en une société d'une autre forme;
e. La fusion de la Société avec une autre entité, la consolidation de la Société dans une autre entité ou la consolidation
d'une autre entité dans la Société, ou tout autre opération dans laquelle les actions de la Société sont échangées;
f. Tout autre modification de ces Statuts qui auraient des effets significatifs défavorables pour les détenteurs d'obliga-
tions convertibles émises par la Société de temps à autre;
g. La dissolution, liquidation ou la disparition de la Société;
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h. Toute distribution de dividendes ou de dividendes intérimaires;
i. Toute augmentation du capital social de la Société, sous réserve de l'article 6 (Capital Autorisé); et
j. La conclusion de tout contrat de conseil financier, dont les termes auront été négociés par le Conseil d'Adminis-
tration.
17.10 Le changement de la nationalité de la Société ou l'augmentation des engagements des Actionnaires requièrent,
en plus de toute autre exigence légale, le consentement unanime de tous les actionnaires.
18. Endroit et Date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations à Luxembourg, le premier lundi du mois
d'avril, ou, s'il ne s'agit pas d'un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable Suivant, à 10:00 heures (CET), chaque année.
19. Autres assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration ou chaque Administrateur ou le com-
missaire aux comptes peut convoquer d'autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration devra le faire à la
requête de tout actionnaire.
20. Votes. Chaque Action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale,
y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant par écrit (ou par téléfax ou email ou tout autre
moyen similaire) un représentant qui n'a pas besoin d'être un actionnaire et qui est par conséquent autorisé à voter par
procuration.
Chapitre V. - Exercice social, Répartition des bénéfices.
21. Exercice social.
21.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année.
21.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, aux commissaires
qui commenteront ces documents dans leur rapport.
22. Répartition des bénéfices.
22.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la réserve légale aura atteint au moins un dixième
du capital social de la Société qui, pour éviter tout doute, exclut toute prime d'émission.
22.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution des bénéfices nets.
22.3 Sous réserve des articles 5 et 17.9, toute distribution aux actionnaires (que ce soit par voie de réduction de capital
ou de distribution de dividende, ou autre) devra être effectuée proportionnellement à l'investissement total de chaque
actionnaire dans la Société, étant ainsi compris comme leur investissement en actions et prime d'émission.
22.4 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la Loi de 1915, et par les présents Statuts.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation.
23. Dissolution, Liquidation.
23.1 La Société peut être dissoute par décision unanime de l'assemblée générale des actionnaires.
23.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires.
23.3 Les produits de la liquidation seront distribués parmi les actionnaires de la Société afin d'obtenir les mêmes
résultats économiques que ceux poursuivis par l'Article 22.3 et conformément aux dispositions de tout contrat qui aurait
été conclu de temps à autre, entre, inter alia, les actionnaires et/ou les créanciers de la Société.
Chapitre VII. - Loi applicable
24. Loi applicable. Toutes les matières non régies par ces Statuts seront déterminées conformément à la Loi de 1915.
25. Définitions. "Actions de Catégorie A" aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 5.
"Actions de Catégorie B" aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 5.
"Conseil d'Administration" aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 11.1.
"Jour Ouvrable" signifiera un jour où les banques sont ouvertes à Amsterdam, Paris et Luxembourg, à la condition
qu'un tel jour soit également un jour où le système de paiement Trans-European Automated Real-time Gross Settlement
Express Transfer 2 (TARGET2) fonctionne.
"Loi de 1915" aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 1.1.
"Président" aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 11.1.
"Statuts" aura la signification qui lui a été accordée dans l'Article 1.1.
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<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: D. Leparmentier, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 juin 2010. Relation: RED/2010/773. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour copie certifiée conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 2 juillet 2010.
Référence de publication: 2010090029/814.
(100099647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.
M.J.D. Holding S.A., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 40.864.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du premier juillet 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- M.J.D. HOLDING S.A., en liquidation volontaire, avec siège social à L-1012 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth,
dénoncé en date du 18 mars 2004.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge, et liquidateur Maître Stéphanie GUE-
RISSE, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 22 juillet 2010 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010086811/19.
(100096821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Groupe Olidef S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4946 Bascharage, 51, rue Pierre Schütz.
R.C.S. Luxembourg B 132.914.
L'an deux mille dix, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Olivier DEFOORT, indépendant, né à Draguignan (France), le 20 décembre 1979 demeurant à L-7622 La-
rochette, 14a, rue Osterbour,
Lequel comparant est l'actionnaire unique de GROUPE OLIDEF S.A., une société anonyme, ayant son siège social à
L-7622 Larochette, 14a, rue Osterbour, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 132.914, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 octobre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2689 du 22 novembre 2007 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 849 du 21 avril 2009 (ci-après la "Société").
Lequel comparant, représentant la totalité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ses
résolutions comme suit:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société de L-7622 Larochette, 14a, rue Osterbour vers
L-4946 Bascharage, 51, rue Pierre Schütz.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de
la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
" Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Bascharage."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: O. DEFOORT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2010. LAC/2010/28228. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2010.
J. BADEN.
Référence de publication: 2010086755/37.
(100096089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Fidex Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 48.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDEX AUDIT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2010086724/13.
(100096797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Sandix & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 90.408.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg au siège social le vendredi 11 juin 2010i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 11 juin 2010 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur et
de réélire les personnes suivantes:
- Monsieur WIRTZ Emile, consultant, demeurant professionnellement 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
- Madame GIOVANNACCI Carole, employée privée, demeurant professionnellement 6, avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg,
- Monsieur ERNZERHOF Michaël, employé privé, demeurant professionnellement 6, avenue Guillaume, L-1650 Lu-
xembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le
31 décembre 2015.
Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée décide d'appeler au poste de Commissaire et de réélire
la personne suivante:
- La société INVEST CONTROL S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, au 6, avenue Guillaume.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2010087430/25.
(100097137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.
Parlay Finance Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 61.785.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 juin 2010 à 11.30i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Kemal AKYEL et M. Stéphane HEPINEUZE, avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg en tant qu'Administrateurs de la société est acceptée avec effet à la date de l'assemblée.
- La nomination de M. Axel RUST, né le 20 septembre 1965 à Engers Jetzt Newied, Allemagne, ayant son adresse
privée au 35, rue A. Letellier à L-1932 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée; celui-ci terminera
le mandat de son prédécesseur.
- La nomination de M. Marcel STEPHANY, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle
au 23, Cité Aline Mayrisch à L-7268 Bereldange, Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée; celui-
ci terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2010.
<i>Pour Parlay Finance Company S.A.
i>Représentée par: Mr. Matthijs BOGERS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2010086865/23.
(100096600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme -
Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 39.331.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire du 24 juin 2010 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur
de:
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
- Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster, 14, rue Maria Montessori;
- Madame Nathalie THUNUS, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
L'Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de
Monsieur Guy SCHOSSELER, expert-comptable, dont l'adresse professionnelle est à L-2546 Luxembourg, son mandat
expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013
Pour extrait conforme
SCHOONER INVESTMENT S.A.
Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2010086909/23.
(100096464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
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Contessa Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.
R.C.S. Luxembourg B 35.743.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Réunion du Conseil d'administration en date du 08.01.2010 au siège social à L-1750 LUXEMBOURG, 82, avenue Victor
Hugo.
La réunion est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur COLETTA Natale, commerçant, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame GRANDJEAN-PULLI Mariette,
employée privée, domiciliée à Volmerange-Les-Mines (F).
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur MONET Philippe, comptable, demeurant à Volmerange-Les-Mines
(F).
Ce dernier constate que toutes les actions et tous les actionnaires se trouvent présents, de sorte que l'assemblée peut
statuer valablement.
<i>Ordre du jouri>
Transfert du siège social.
Le siège social de la société est transféré de L-1750 LUXEMBOURG,
82, avenue Victor Hugo à
L-1477 LUXEMBOURG, 37, rue des Etats-Unis.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la réunion est close à 14 heures 30.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2010.
COLETTA Natale / GRANDJEAN-PULLI Mariette / MONET Philippe
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2010087807/27.
(100097039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Wallberg Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 137.988.
<i>Auszug Protokoll Ordentliche Generalversammlung Wallberg Invest S.A.i>
Die Ordentliche Generalversammlung vom 17. Juni 2010 der Wallberg Invest S.A. hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
TOP 4 - Zur Wahl des Verwaltungsrates stellen sich:
Herr Julien Zimmer (Vorsitzender)
Herr Nikolaus Rummler (stellvertretender Vorsitzender)
Herr Marcel Ernzer (Mitglied)
Herr Michael Marx (Mitglied)
Herr Christian Rauscher (Mitglied)
Alle Herren mit Geschäftsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.
Die genannten Personen werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2011 in den Verwaltungsrat gewählt.
Herr Thorsten Schrieber stellt sich nicht mehr zur Wiederwahl und scheidet mit Datum 17. Juni 2010 aus dem Ver-
waltungsrat aus.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, PricewaterhouseCoopers S. à r. l. als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten Or-
dentlichen Generalversammlung im Jahre 2011 zu wählen.
Luxemburg, 17. Juni 2010.
DZ BANK International S.A.
<i>Für Wallberg Invest S.A.
i>Vera Augsdörfer / Thomas Haselhorst
Référence de publication: 2010087920/27.
(100096324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
83664
AIG International Trust Management S.A.
Aros Sweden Residential Sàrl
Banaras S.A.
Banaras S.A., SPF
Colombo Holdings S.A.
Colombo Holdings S.A.
Contessa Soparfi S.A.
COPE S.A.
CORSAIR (Luxembourg) N°2 S.A.
Danussen
Darian Group S.A.
Deidesheim Investments S.à r.l.
Duna Investments S.A.
EECF Beta I
EIS S.A.
Enogems S.A.
EPI Oakwood GP 1 S.à r.l.
EPI Oakwood GP 2 S.à r.l.
EPI Oakwood GP 4 S.à.r.l.
EPI Oakwood GP 5 S.à.r.l.
EPI Oakwood LP 1 S.à r.l.
EPI Oakwood LP 2 S.à r.l.
EPI Oakwood LP 4 S.à r.l.
EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.
EPI Prime Frankfurt SP S.à r.l.
EPI Prime GP S.à.r.l.
EPI Prime Hamburg SP S.à r.l.
EPI Rudolph S.à r.l.
Esther Invest S.A.
Eucléide SA
Eucléide SA
Eucléide SA
European Health Food Research S.A.
Eurostar Diamonds International S.A.
Falcon Fund Management (Luxembourg)
Fatsa Imo S.A.
Fatsa Imo S.A.
Ficos S.A.
Fidex Audit S.à r.l.
Financière Cronos S.A.
First Data International Luxembourg IV S.à r.l.
First State European Diversified Infrastructure German Feeder Fund SCA, SICAV-FIS
Groupe Olidef S.A.
Halia Investments SA
Lindway Invest
LSF5 Lux Investments S.à r.l.
LTIC S.A.
Maslow I S.à r.l.
M.J.D. Holding S.A.
Nausica
Parlay Finance Company S.A.
Sandix & Co S.A.
SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
StyleWar S.A.
Tinska Real Estate S.A.
Vers Investment S.à r.l.
Wallberg Invest S.A.