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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1738

26 août 2010

SOMMAIRE

Absolut Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83386

Babcock & Brown Property Partner 2, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83387

Babcock & Brown Property Partner 3, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83387

Babcock & Brown Property Partner 6, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83387

Balderton Capital IV Lux 1, S.à r.l. . . . . . . .

83392

BGP Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83388

BGP Property Partner 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

83388

BGP Property Partner 5 S.à r.l. . . . . . . . . . .

83391

BGP Retail Portfolio 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

83391

BGP Z Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83392

Centre Helfent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83378

CH Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83378

Commodity Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83386

David Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83385

FARACO, Anciens Etablissements Eug.

Hamilius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83392

Finagra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83379

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg)

SV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83391

Great Leisure Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83379

Green Elec Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83422

H2 Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83385

Hedland Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83416

HWB Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83385

ICM Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83385

IT Dynamics S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83389

Kattun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83406

KPI Residential Property 7 S.à r.l. . . . . . . .

83406

KPI Residential Property 8 S.à r.l. . . . . . . .

83407

KPI Residential Property 9 S.à r.l. . . . . . . .

83407

Linares Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83382

Marathon Playa 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83408

Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83384

MCP-CMC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83388

Melusine Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83406

NA International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83419

NCC Holding Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

83408

Office Parc Helfent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83385

OPH Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83385

Piano Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83387

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83380

PPF ("PMG Partners Funds") . . . . . . . . . . .

83382

REL (First) Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

83382

REL Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83383

Rhein Asset Management (LUX) Fund . . .

83384

Richmont Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83416

Robor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83383

Sculptor Holdings (EC) . . . . . . . . . . . . . . . . .

83403

Sirius Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83381

Skol Development Africa S.A. . . . . . . . . . . .

83380

Société Financière Industrielle S.à r.l. . . . .

83407

Tonic Music Publishing S.A. . . . . . . . . . . . . .

83403

Toolux Sanding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83384

United Industrial Associates SPF S.A. . . . .

83383

Vector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83381

White Knight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83424

Worldselect One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83380

83377

U X E M B O U R G

CH Soparfi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.159.

Centre Helfent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.563.

PROJET DE FUSION

En vue d'opérer une fusion par absorption par laquelle CH SOPARFI SA, ci-après «la Société Absorbée», transférera,

par suite d'une dissolution sans liquidation, tous ses actifs et passifs à CENTRE HELFENT SA, ci-après «la Société Ab-
sorbante», les conseils d'administration des deux sociétés établissent, conformément à l'article 261 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiée, le projet de fusion suivant:

a) Forme, dénomination et siège social des sociétés qui fusionnent:
- Société Absorbante: CENTRE HELFENT S.A.,
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 247.893,52 €, divisé en 1.000 actions de valeur nominale

247,89 € chacune, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 81 563, et ayant son siège au 37,
rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer

- Société Absorbée: CH SOPARFI S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 31.000 €, divisé en 310 actions de valeur nominale 100 €

chacune inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 152 159, et ayant son siège au 37, me
Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer

b) Rapport d'échange des actions:
Le rapport d'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions nouvelles de la Société Absorbante sera

de 5 actions anciennes pour 2 actions nouvelles. Le rapport d'échange est calculé à partir des valeurs nettes comptables
suivant les bilans au 30 juin 2010.

c) Modalités de remise des actions de la société absorbante:
Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbée et Absorbante, qui auront à approuver la fusion,

auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du présent projet.

Lors de cette approbation de la fusion par-devant notaire, la Société Absorbée sera dissoute et ses 310 actions en

circulation seront échangées contre 124 actions nouvelles émises par la Société Absorbante, avec entrée en jouissance
à cette même date. L'échange se faisant par inscription afférente au registre des actionnaires de la Société Absorbante.

d) Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices:
Les nouvelles actions auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes et ce à partir de la date de

jouissance, soit la date de l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires par-devant notaire.

e) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante:

Tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée seront considérés comme transférés à la Société Absorbante

avec effet d'un point de vue comptable au 12 mars 2010. Tous les bénéfices réalisés et toutes les pertes encourues par
la Société Absorbée après cette date seront réputés, du point de vue comptable, réalisés et encourus au nom et pour
compte de la Société Absorbante.

f) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard:

Il n'existe pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux et il n'y a pas de titres autres que des actions.
g) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 266, aux membres du conseil d'administration ainsi

qu'aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent:

Aucun avantage particulier ne sera attribué à l'expert au sens de l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales

ni aux commissaires aux comptes des sociétés fusionnantes ni aux membres du conseil d'administration.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Pour CH SOPARFI SA / Pour CENTRE HELFENT SA / Pour CENTRE HELFENT SA
Pierre FEDERSPIEL / Michel FEDERSPIEL / Marguerite BACK
Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010114922/54.
(100130088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2010.

83378

U X E M B O U R G

Finagra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 24.500.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le jeudi 16 septembre 2010 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(" SPF ").

2. Changement de la dénomination de la société en " FINAGRA S.A., SPF " et modification subséquente de l'article 1

des statuts de la Société

3. Modification de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante : " La Société

a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation
d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre
part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens de
la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières
et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés
et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons
de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres
titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché
monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux
différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments
financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur
ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale,
la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction
qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière
la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en
restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial. "

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5 : " Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de

l'article 3 de la loi du 11 mai 2007 sur les SPF "

5. Adaptation des articles 13 et 14 aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010115472/755/40.

Great Leisure Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 852.650,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.184.

All the shareholders of the Company are convened to an

ANNUAL GENERAL MEETING

that will be held at the registered office on September 6

th

, 2010 at 10 a.m. and having the following agenda:

Agenda:

1. Approval to hold the 2010 annual general meeting at the date mentioned above;
2. Approval of the 2009 annual accounts;
3. Approval of a directors report relating to the 2009 annual accounts;
4. Approval of an auditor's report relating to the 2009 annual accounts;
5. Allocation of the result;
6. Full discharge (quitus) to the directors and to the statutory auditor;
7. Renewal of the mandates of the current directors;

83379

U X E M B O U R G

8. Empowerment;
9. Miscellaneous.

August 16, 2010.

The board of directors.

Référence de publication: 2010109397/21.

Skol Development Africa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.315.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 1647 du 13 août 2010, page 79034, de l'extrait

du procès-verbal de l'assemblée générale du 12 avril 2010 de la société Skol Development Africa S.A.:

au début du second alinéa,
au lieu de: «L'Assemblée Générale nomme en qualité d'Administrateur Monsieur Jérôme SAVIMEN (...)»,
lire: «L'Assemblée Générale nomme en qualité d'Administrateur Monsieur Jérôme SAVINIEN (...)».
Référence de publication: 2010113840/12.

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.857.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 septembre 2010 à 11.30 heures au siège social de la SICAV, 69, route d'Esch, L - 1470 Luxembourg,

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'entreprises pour l'exercice clôturé au 31 mars 2010
2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 mars

2010; affectation des résultats

3. Décharge à donner au Conseil d'Administration
4. Nominations statutaires
5. Divers
Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits

dans le registre des actionnaires de la SICAV cinq jours ouvrables avant l'Assemblée et les propriétaires d'actions au
porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l'Assemblée aux guichets de Dexia Banque
Internationale à Luxembourg S.A., 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg (agissant en tant qu'agent teneur de registre de
la SICAV : RBC Dexia Investor Services Bank S.A.).

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas le quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010115474/755/25.

Worldselect One, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 101.897.

The shareholders of WORLDSELECT ONE (the "Company") are hereby invited to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the Company to be held on Thursday, 16th September 2010 at 11:30 a.m. at the registered office of the Company,

33 rue de Gasperich L-5826 HOWALD-HESPERANGE, Grand Duchy of Luxembourg.

The agenda is the following:

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the financial year ended 31 March 2010.
2. Approval of the annual financial statements as at 31 March 2010.
3. Appropriation of Earnings.

83380

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4. Discharge to the members of the Board of Directors in respect of the execution of their mandates until 31 March

2010.

5. Composition of the Board of Directors.
6. Renewal of the mandate of the Auditor for a new term of one year.
7. Miscellaneous.
The resolutions submitted to the Meeting are adopted by the majority of the shares present or represented at the

Meeting.

Any shareholder may take part at meetings and vote in person, or appoint a proxy to take part and vote in his stead.

Forms of proxy are available at the Company's registered office.

The proxies shall be returned to the Company's registered office at least 24 hours before the Meeting (letter or form

of proxy, by mail or by fax: +352 26 46 91 77).

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010115470/755/27.

Sirius Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 51.451.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui aura lieu le 13 septembre 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 2010 et de l'affectation des résultats
3. Tantièmes
4. Décharge à donner aux administrateurs
5. Décharge à donner aux dirigeants
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l'Assemblée.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant

la date de l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010115468/755/23.

Vector, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.004.

Les actionnaires de la Société sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le 14 septembre 2010 à 11 heures, avec l'Ordre du Jour suivant:

Ordre du jour:

1. Compte-rendu d'activité pour l'exercice se terminant le 31 mai 2010.
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises Agréé pour l'exercice se terminant le 31 mai 2010.
3. Approbation des comptes de l'exercice se terminant le 31 mai 2010.
4. Affectation du résultat de l'exercice se terminant le 31 mai 2010.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 mai 2010.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Confirmation du mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé, BDO Audit S.A.
8. Divers.
Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est requis pour cette Assemblée et que les décisions seront prises

à la majorité simple des actions présentes ou représentées et votantes.

83381

U X E M B O U R G

Chaque action a un droit de vote.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant participer à l'Assemblée devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l'Assemblée au siège de la Société.

Au cas où il ne vous serait pas possible d'être présent à cette Assemblée, nous vous prions de bien vouloir compléter

et signer la procuration disponible sur demande au siège social de la Société, qui vous permettra de vous faire représenter
à l'Assemblée et de la retourner au siège social de la Société au plus tard le 13 septembre 2010 à 18 heures à l'attention
de Madame Anne FOURNIER (Fax n° 00352 24 88 84 91).

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010115469/755/28.

Linares Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.037.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 6 septembre 2010 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de M. Xavier SOULARD de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Démission de M. David GIANNETTI de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Nomination de Mme Audrey THONUS, administrateur de sociétés, née le 1

mars 1980 à Bastogne (Belgique),

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

8. Nomination de M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

9. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010111751/29/25.

REL (First) Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 129.471.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue de manière extraordinaire qui se tiendra au no. 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, le 14 septembre

2010 à 15.00 heures et qui comporte l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire

aux Comptes relatifs aux exercices clos aux 31.12.2007, 31.12.2008 et 31.12.2009.

2. Approbation des comptes annuels des exercices clos aux 31.12.2007, 31.12.2008 et 31.12.2009.
3. Affectation des résultats des exercices 2007, 2008 et 2009.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'accomplissement de leur mandat.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010105868/18.

PPF ("PMG Partners Funds"), Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 23. August 2010, für den Fonds PPF

("PMG Partners Funds") wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

83382

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. August 2010.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2010113972/10.
(100129083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

REL Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 129.472.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue de manière extraordinaire qui se tiendra au no. 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, le 14 septembre

2010

à 15.00 heures et qui comporte l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire

aux Comptes relatifs aux exercices clos aux 31.12.2007, 31.12.2008 et 31.12.2009.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010105869/18.

Robor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 134.133.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 septembre 2010 à 14h00 au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes ;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2010, affectation des résultats ;
3. délibération quant aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes ;
5. divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010114926/1017/16.

United Industrial Associates SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.695.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 septembre 2010 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010115471/795/15.

83383

U X E M B O U R G

Martur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.516.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on September 15, 2010 at 10:30 a.m. at the registered office with the following

Agenda:

- To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Auditor,
- To receive and adopt the annual accounts and appropriation of results for the financial year ended on December

31, 2009,

- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2009,

- Statutory appointments,
- Fixation of the Auditor's fees.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares five clear days prior

to the date of the meeting at the Registered Office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010115473/755/20.

Toolux Sanding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.350.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.041.

All the shareholders of the Company are convened to an

ANNUAL GENERAL MEETING

that will be held at the registered office on September 6

th

, 2010 at 10 a.m. and having the following agenda:

Agenda:

August 16, 2010.

The board of directors.

Référence de publication: 2010109396/21.

Rhein Asset Management (LUX) Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 20. August 2010, für den Fonds Rhein Asset Management (LUX) Fund

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. August 2010.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2010113970/10.
(100129078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

83384

U X E M B O U R G

HWB Invest, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 1. August 2010, für den Fonds HWB

Invest wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. August 2010.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2010113971/10.
(100129081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

David Fund, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 9. August 2010, für den Fonds David

Fund wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. August 2010.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2010113973/10.
(100129087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

H2 Fonds, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 23. August 2010, für den Fonds H2

Fonds wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. August 2010.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2010113974/10.
(100129090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

ICM Portfolio, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 23. August 2010, für den Fonds ICM

Portfolio wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. August 2010.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2010113975/10.
(100129091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

OPH Soparfi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.164.

Office Parc Helfent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.353.

PROJET DE FUSION

En vue d'opérer une fusion par absorption par laquelle OPH SOPARFI SA, ci-après «la Société Absorbée», transférera,

par suite d'une dissolution sans liquidation, tous ses actifs et passifs à OFFICE PARC HELFENT SA, ci-après «la Société
Absorbante», les conseils d'administration des deux sociétés établissent, conformément à l'article 261 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiée, le projet de fusion suivant:

a) Forme, dénomination et siège social des sociétés qui fusionnent:
- Société Absorbante: OFFICE PARC HELFENT S.A.,

83385

U X E M B O U R G

Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 2,240.000 €, divisé en 2.240 actions de valeur nominale 1.000

€ chacune, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 147 353, et ayant son siège au 37, rue
Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer

- Société Absorbée: OPH SOPARFI S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 31.000 €, divisé en 310 actions de valeur nominale 100 €

chacune inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 152 164, et ayant son siège au 37, rue
Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer

b) Rapport d'échange des actions:
Le rapport d'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions nouvelles de la Société Absorbante sera

de 10 actions anciennes pour 1 action nouvelle. Le rapport d'échange est calculé à partir des valeurs nettes comptables
suivant les bilans au 30 juin 2010.

c) Modalités de remise des actions de la société absorbante:
Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbée et Absorbante, qui auront à approuver la fusion,

auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du présent projet.

Lors de cette approbation de la fusion par-devant notaire, la Société Absorbée sera dissoute et ses 310 actions en

circulation seront échangées contre 31 actions nouvelles émises par la Société Absorbante, avec entrée en jouissance à
cette même date. L'échange se faisant par inscription afférente au registre des actionnaires de la Société Absorbante.

jouissance, soit la date de l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires par-devant notaire.

e) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante:

Tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée seront considérés comme transférés à la Société Absorbante

f) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard:

qu'aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent:

Aucun avantage particulier ne sera attribué à l'expert au sens de l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales

ni aux commissaires aux comptes des sociétés fusionnantes ni aux membres du conseil d'administration.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Pour OPH SOPARFI SA / Pour OFFICE PARC HELFENT SA / Pour OFFICE PARC HELFENT SA
Pierre FEDERSPIEL / Michel FEDERSPIEL / Marguerite BACK
Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010114923/54.
(100130071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2010.

Absolut Fund, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 29. Juli 2010, für den Fonds Absolut

Fund wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. August 2010.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2010113976/10.
(100129092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

Commodity Capital, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 23. August 2010, für den Fonds Com-

modity Capital wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83386

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 20. August 2010.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2010113977/10.
(100129094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

Babcock & Brown Property Partner 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 120.182.

Extrait du résolution du conseil de gérance tenue en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010,
et que le Conseil de Gérance a pris note du Transfer du siège social de l'actionnaire de la Société du 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010, et que le Conseil
de Gérance a pris note du Transfer de l'adresse du Gérant Unique de la Société du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087017/16.
(100097215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Babcock & Brown Property Partner 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 120.183.

Extrait du résolution du conseil de gérance tenue en date du 30 juin 2010

II résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010,
et que le Conseil de Gérance a pris note du Transfer du siège social de l'actionnaire de la Société du 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010, et que le Conseil
de Gérance a pris note du Transfer de l'adresse du Gérant Unique de la Société du 4, me Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087018/16.
(100097216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Piano Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.045.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010087387/11.
(100097205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Babcock & Brown Property Partner 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 120.185.

Extrait du résolution du conseil de gérance tenue en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

83387

U X E M B O U R G

de Gérance a pris note du Transfer de l'adresse du Gérant Unique de la Société du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087019/16.
(100097217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

BGP Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 142.885.

Extrait du résolution du conseil de gérance tenue en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010,
et que le Conseil de Gérance a pris note du Transfer du siège social de l'actionnaire de la Société du 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010, et que le Conseil
de Gérance a pris note du Transfer de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087056/17.
(100097210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

MCP-CMC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.354.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 10 novembre 2009 entre MCP-MIC III S.à r.l. et MCP-CMC III (Cayman)

L.P., il résulte que:

- MCP-MIC S.à r.l., domicilié 46A, avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg, au Luxembourg et immatriculé sous le

numéro B 134.355 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ne détient plus aucune part de la
Société.

- MCP-CMC III (Cayman) L.P., domicilié Walkers SPV Limited, Walker House, May Street, George Town, Grand

Cayman, KY1-9002, Cayman Islands, détient

500 parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MCP-CMC III S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2010087864/21.
(100096293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

BGP Property Partner 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.118.

Extrait du résolution du conseil de gérance tenue en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

83388

U X E M B O U R G

de Gérance a pris note du Transfer de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087057/17.
(100097211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

IT Dynamics S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 8, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.352.

STATUTS

L'an deux mille dix, le six juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Nicolas BERTRAND, employé privé, demeurant à L-5752 Frisange, 8, rue de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, le conseil en informatique en

incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant. Elle peut en outre exercer tout autre commerce
quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé et à condition que l'assemblée générale ait préala-
blement donné son accord.

Elle peut, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,

immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social dans le but d'en
favoriser la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société prend la dénomination de «IT Dynamics S.à.r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Frisange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par CENT (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ euros (125 EUR) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique

83389

U X E M B O U R G

ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de sept cent quinze euros (EUR 715,00).

Décision de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Nicolas BERTRAND, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-5752 Frisange, 8, rue de Luxembourg.

Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BERTRAND, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 8 juillet 2010. REM 2010 / 936. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 21 juillet 2010.

Référence de publication: 2010097464/91.
(100109474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2010.

83390

U X E M B O U R G

BGP Property Partner 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 120.184.

Extrait du résolution du conseil de gérance tenue en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087058/17.
(100097212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

BGP Retail Portfolio 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.930.

Extrait du résolution du conseil de gérance tenue en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010,
et que le Conseil de Gérance a pris note du Transfer du siège social de l'actionnaire de la Société du 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010, et que le Conseil
de Gérance a pris note du Transfer de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087059/17.
(100097213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.777.

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 19 novembre 2008, l'associé unique de la Société a cédé

toutes ses parts sociales de la Société de la manière suivante:

- 6.394 parts sociales à Gottex Real Asset Fund, LP, une société constituée selon le droit des Iles Cayman, sous le

numéro de registre 23547, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman;

- 3.606 parts sociales à Gottex Brent Real Asset Fund, LP, une société constituée selon le droit de l'Etat du Delaware,

sous le numéro de registre 4507188, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808 USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010087824/20.
(100096902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

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BGP Z Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.020.

Extrait du résolution du conseil de gérance tenue en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010,
et que le Conseil de Gérance a pris note du Transfer du siège social de l'actionnaire de la Société du 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010, et que le Conseil
de Gérance a pris note du Transfer de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087062/17.
(100097214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

FARACO, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 5.382.

Constituée par acte passée pardevant Maître Henri Schreiber, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin

1954, publiée au Mémorial, recueil Spécial des Sociétés et Associations C no . 52 du 17 juillet 1954, modifié par acte
de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 1984, modifié pardevant le même
notaire en date du 30 avril 1993 et en date du 9 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C no 476 du 13 octobre 1993, et suivant acte du notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hes-
perange, en date du 18 septembre 2002.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2010

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Faraco S.A., tenue au siège social en date du 11 mai 2010, que

les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution de renouveler les mandats des administrateurs pour une
durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016 de:

- Monsieur Benoît Dupont: 18, Weverstraat, B-1761 Borchtlombeek
- Monsieur François Dupont: 1, Chemin de la Colette, B-1325 Vieusart
- Monsieur Claude Ernest: 12, rue des Genêts, F-57440 Algrange
- Monsieur Luc Hinnekens: 130, rue Haute Baive, B-5310 Liernu
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FARACO S.A.

Référence de publication: 2010087169/23.
(100097208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Balderton Capital IV Lux 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.351.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the ninth day of July,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Balderton Capital IV, L.P., a limited partnership governed by the laws of the State of Delaware, with registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801, Wilmington, Delaware, United States of America, registered
with the companies register of Delaware under number 4632281, acting by its general partner, Balderton Capital Partners
IV, L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, acting by its general partner, Balderton Capital General
Partner IV, L.L.C., a Delaware limited liability company with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, 19801, Wilmington, Delaware, United States of America, (the "Partnership") represented by Ms. Louisa Silcox,

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lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given on 7 July
2010,

which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Balderton Capital IV Lux 1, S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, whether convertible into shares or not, including, but not limited to, shares of capital
stock, limited partnership interests, limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any
combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited
to synthetic securities obligations) in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any

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shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

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Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be

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removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twentyfive (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Friday of May of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

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Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution, in compliance with the legal requirements.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, said party has subscribed and fully paid in cash the

totality of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company.

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2010.

Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint the following as sole Manager

for an unlimited time period.

- Mr. Simon Willy Paul Ghislain Henin, born in Liège, Belgium on 29 July 1975, with professional address at 124,

boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. Resolved that the registered office shall be at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le neuf juillet,
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

Balderton Capital IV, L.P., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, avec siège social au Corporation

Trust Center, 1209 Orange Street, 19801, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique sous le numéro 4632281,
enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Delaware, agissant par son gérant, Balderton Capital Partners IV, L.P. un
limited partnership constituée selon les lois du Delaware (USA), agissant par le biais de son gérant unique Balderton
Capital General Partner IV L.L.C., une société de l'Etat du Delaware ayant son siège social à 1209 Corporation Trust
Center, Orange Street, 19801, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

représentée par Madame Louisa Silcox, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée le 7 juillet 2010,

qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au

présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Balderton Capital IV Lux 1, S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, qu'ils soient convertibles en parts de capital
social ou non, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une association (limited partnership),
participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières
et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements
(incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes
juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance

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U X E M B O U R G

aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en

douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société

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est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 10h.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution, en respect des conditions prévues par la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à la totalité du douze mille cinq cents

(12,500) parts sociales et les a intégralement libérées en espèces.

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve à la libre disposition de la société.

83402

U X E M B O U R G

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2010.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à un (1) et nomination du seul Gérant suivant pour une durée illimitée:
- Monsieur Simon Willy Paul Ghislain Henin, né à Liège, Belgique, le 29 juillet 1975, ayant son adresse professionnelle

à 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

2) Fixation du siège social de la Société à 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Silcox, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juillet 2010. Relation: LAC/2010/31253. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Référence de publication: 2010097216/596.
(100109394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Sculptor Holdings (EC), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.644.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31.12.07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Sculptor Holdings (EC) S.à r.l.
Jack Mudde
Gérant

Référence de publication: 2010088287/14.
(100097241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Tonic Music Publishing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 9, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 133.243.

L'an deux mille dix, le seize juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “TONIC MUSIC PUBLISHING

S.A.”, en abrégé “TONIC MUSIC”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-8366 Hagen, 9, rue de Steinfort,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 133.243, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2805 du 4 décembre 2007.

83403

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Pol URBANY, avocat à la

Cour, demeurant professionnellement à Diekirch.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital de la Société à concurrence de 250.000,- EUR pour le porter du montant actuel de 75.000,-

EUR à 325.000,- EUR.

3. Émission de 2.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR chacune, ayant les mêmes droits et privilèges

que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire
décidant de l'augmentation de capital proposée.

4. Renonciation à son droit de souscription préférentiel.
5. Souscription et Libération.
6. Modification afférente du 1

alinéa de l'article 5 des statuts.

7. Elargissement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
8. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
9. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux formalités de convocation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) à un montant de trois cent vingt-
cinq mille euros (325.000,- EUR).

Troisième résolution

L'assemblée décide d'émettre deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros

(100,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour
des présentes résolutions.

Quatrième résolution

L'assemblée constate que les actionnaires actuels renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

Cinquième résolution:

Souscription - Paiement

Ensuite sont intervenus:
a.- MOM PARTICIPATIONS S.à r.l., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, inscrite au registre

du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.054, ici représentée par Monsieur Pol URBANY,
préqualifié, en vertu d'une procuration donnée en date du

MOM PARTICIPATIONS S.à r.l., déclare par son mandataire souscrire à mille deux cent cinquante (1.250) actions

nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et de libérer intégralement ces actions nouvelles en
espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

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b.- SO-DI S.A., avec siège à L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck, inscrite au registre du commerce et des sociétés

de Luxembourg, sous le numéro B 152.592, ici représentée par Monsieur Pol URBANY, préqualifié, en vertu d'une
procuration donnée en date du

SO-DI S.A., déclare par son mandataire souscrire à mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et de libérer intégralement ces actions nouvelles en espèces, de sorte que
la somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'émettre les deux mille cinq cents (2.500)

actions nouvelles aux souscripteurs, qualifiés ci-dessus.

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR), représenté

par trois mille deux cent cinquante (3.250) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»

Huitième résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'édition phonographique d'oeuvres musicales, l'édition graphique de partitions d'oeu-

vres musicales, l'édition de toutes œuvres écrites ou parlées, la distribution et la vente par tous moyens, y compris la
vente en ligne d'enregistrements d'oeuvres musicales et audio-visuelles sur CD, DVD, BLUE-RAY Disc et sur tous autres
supports et dans tous formats analogiques ou numériques, ainsi que la distribution et la vente, par tous moyens, y compris
la vente en ligne, d'oeuvres écrites ou parlées sur tous supports et dans tous formats.

La société a par ailleurs comme objet la production, la coproduction, la composition et l'arrangement d'oeuvres

musicales et d'oeuvres audio-visuelles, ainsi que l'exploitation d'un studio d'enregistrement, de mixage et de mastering.

La société a par ailleurs comme but la prestation de conseils, d'assistance et de formation dans les procédés d'édition,

de production, d'arrangement, de composition et de rédaction ainsi que dans l'ergonomie des procédés et équipements
utilisés.

La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.»

Neuvième résolution

L'assemblée nomme aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Gérard MATHEIS, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962 demeurant à L-8363 OLM,

50, avenue Grand-Duc Jean.

- Monsieur Roland DIEDERICH, ingénieur, demeurant à L-3321 BERCHEM, 32, rue de la Barrière.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire en 2013.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.850,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. URBANY, J. SECKLER.

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Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2010. Relation: GRE/2010/2166. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010092134/122.
(100101761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Kattun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 120.151.

Extrait du résolution du conseil de gérance tenue en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010,
et que le Conseil de Gérance a pris note ou Transfer du siège social de l'actionnaire de la Société du 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010, et que le Conseil
de Gérance a pris note du Transfer de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 09 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087251/17.
(100097225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Melusine Productions, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 63.099.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 1

er

avril 2010

L'Assemblée générale ordinaire accepte la démission de Madame Dupont Christiane.
L'Assemblée générale ordinaire accepte la démission de Monsieur André Roelants comme commissaire aux comptes.
L'Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Guirsch Dewar Paulette domiciliée

67, rue de Luxembourg à L-7733 Colmar-Berg et ce pour une durée de 4 ans conformément au statut.

L'Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Roelants Stéphan domicilié 19,

Wantergaas à L-7670 Reuland et ce pour une durée de 6 ans conformément au statut.

L'Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Roelants Frédérique domiciliée 9,

rue Général Léman à B-7387 à Fayt le Franc, et ce pour une durée de 2 ans conformément au statut.

L'Assemblée générale ordinaire nomme comme commissaire aux comptes la Fiduciaire Cabexco s.à.r.l. domicilié 1,

rue Pletzer, Centre Helfent à L-8080 Bertrange et ce pour une durée de 3 ans.

Pour Extrait conforme
Le Bureau de l'assemblée
Signature

Référence de publication: 2010087865/21.
(100096878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

KPI Residential Property 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.188.

Extrait de résolution du Conseil de Gérance tenu en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010, et
que le Conseil de Gérance a pris note du transfert du siège social de l'actionnaire de la Société, BGP Investment S.à r.l.
du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010,

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et BGP Management GmbH du Maximilianstr. 13, D-80539 München, au Prannerstr. 6, D-80333 München, avec effet au
1

mars 2010, et que le Conseil de Gérance a pris note du transfert de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087271/19.
(100097232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

KPI Residential Property 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.189.

Extrait de résolution du Conseil de Gérance tenu en date du 2 juillet 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 2 juillet 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

mars 2010, et que le Conseil de Gérance a pris note du transfert de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087272/19.
(100097233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

SO F IN S.à r.l., Société Financière Industrielle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.565.

Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par Je cédant et le cessionnaire en date

du 3.05.2010, il résulte que le capital social de la société SO F IN S.à r.l. est désormais réparti comme suit:

La société de droit italien Simon Fiduciaria S.p.a., siège social 10, Via Del Carmine,
I-10122, Turin, enregistrée au REA (Repertorio Economico Amministrativo) sous le numéro TO-644456:
douze mille cinq-cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq-cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087449/16.
(100097266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

KPI Residential Property 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.703.

Extrait de résolution du Conseil de Gérance tenu en date du 2 juillet 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 2 juillet 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010, et
que le Conseil de Gérance a pris note au transfert du siège social de l'actionnaire de la Société, BGP Investment S.à r.l.
du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010,
et BGP Management GmbH du Maximilianstr. 13, D-80539 München, au Prannerstr. 6, D-80333 München, avec effet au

83407

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mars 2010, et que le Conseil de Gérance a pris note du transfert de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 02 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087273/19.
(100097234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Marathon Playa 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.572.

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 5 juillet 2010

1. Le mandat de gérant de catégorie B de Monsieur Jean-Marc DELMOTTE, venu à échéance, n’a pas été renouvelé.
2. Monsieur Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B jusqu'à l’issue de l’assemblée générale des associés de 2016.

3. Monsieur Ron BERNSTEIN a été reconduit dans son mandat de gérant de catégorie A jusqu'à l’issue de l’assemblée

générale des associés de 2016.

4. Monsieur Gérard BIRCHEN a été reconduit dans son mandat de gérant de catégorie B jusqu'à l’issue de l’assemblée

générale des associés de 2016.

5. Monsieur Hugo FROMENT a été reconduit dans son mandat de gérant de catégorie B jusqu'à l’issue de l’assemblée

générale des associés de 2016.

Veuillez noter que le nom correct du gérant de catégorie A est en fait M. Ron BERNSTEIN et non pas Ron BERSTEIN

comme mentionné par erreur lors du dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du
18 juin 2010 sous la référence L100072915.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Marathon Playa 1 S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010087298/25.
(100097239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

NCC Holding Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.323.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the ninth day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NCC Cayman Limited, a company limited by shares incorporated under the laws of the Cayman Islands with registered

office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-242667,

represented by Me Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 8 July 2010, which

shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company NCC Holding Luxco S.àr.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “NCC Holding Luxco

S.àr.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange

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or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€12,500)

divided into twelve thousand five hundred shares (12,500) with a nominal value of one Euro (€1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the

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Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall

83410

U X E M B O U R G

affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

(ii) However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the

shareholders (y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality
of the Company are to be taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2010.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

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U X E M B O U R G

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (€)

NCC Cayman Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

€12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:

- George Richard Cobleigh, Manager, residing at 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island, USA, born on 4 De-

cember 1962, in Connecticut, USA;

- Michael Robert Kidd, Manager, with professional address at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, born on 18 April

1960 in Basingstoke, England;

- Sinisa Krnic, Manager, with professional address at 28, St George Street, London, W1S 2FA, born on 10 January 1973

in Gijon, Spain; and

- Claude Larbière, Finance Director, with professional address at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, born on 24

October 1963 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le neuvième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NCC Cayman Limited, une company limited by shares constituée sous les lois des Iles Cayman, avec siège social à

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, et inscrite au
Registrar of Companies des Iles Cayman sous le numéro MC-242667,

représentée par Me Ana Bramao, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration en date du 8

juillet 2010, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée NCC Holding Luxco S.àr.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NCC Holding Luxco S.àr.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

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La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s’endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas

exhaustive ou limitant. L’objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d'un Euro (€ 1) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer

l’activité de la Société et d’autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d’administration tombant dans l’objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation

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à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d’un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe

B. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance ou un des gérants, ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant
ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

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Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2010.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(€)

NCC Cayman Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

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Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ EU 1.200,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- George Richard Cobleigh, Gérant, demeurant au 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island, Etat-Unis d’Amérique,

né le 4 décembre 1962 à Connecticut, Etat-Unis d’Amérique,

- Michael Robert Kidd, Gérant, avec adresse professionnelle au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, né le 18 avril 1960

à Basingstoke, Angleterre,

- Sinisa Krnic, Gérant, avec adresse professionnelle au 28, St George Street, Londres, W1S 2FA, né le 10 janvier 1973

à Gijon, Espagne, et

- Claude Larbière, Directeur Financier, avec adresse professionnelle au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, né le 24

octobre 1963 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: A. BRAMAO – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juillet 2010. Relation: LAC/2010/31276. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le dix-neuf juillet de l’an deux mille dix.

Référence de publication: 2010097554/446.
(100107786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Richmont Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.758.

Par lettre recommandée du 16 juin 2010, l'administrateurs dénommé Anne Kayl a démissionné de ses fonctions.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087880/10.
(100096754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Hedland Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.912.

In the year two thousand ten, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Mr Jacek WYSOCKI, company's director, born on June 16

, 1956 in Warszawa (Poland), residing ul. Gebicka 4/4

03-126 Warszawa, Poland,

2) Tontelecom Holdings Limited, a Limited Liability Company, registered in the Republic of Cyprus under N° HE

233239, having its registered office at Gr. Xenopoulou, 17, P.C. 3106, Limassol, Cyprus,

both represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23,rue

Aldringen,

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U X E M B O U R G

by virtue of two proxies dated on 14 June 2010.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that they are the sole actual shareholders of HEDLAND HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by deed of the undersigned notary on October 30, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 2987 of December 22, 2007. The Articles of Incorporation have been amended at last pursuant
to a deed of the undersigned notary on 14 June 2010, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations;

- that the shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of NINETY THOUSAND EUROS (90,000.-

EUR) to bring it from its present amount of ONE HUNDRED SIXTY THOUSAND EUROS (160,000.- EUR) to TWO
HUNDRED FIFTY THOUSAND EUROS (250,000.- EUR) by the issuance of SEVEN HUNDRED TWENTY (720) new
shares with a par value of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE EUROS (125.- EUR) each, having the same rights and obli-
gations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon intervenes:
Mr Jacek WYSOCKI, prenamed,
here represented by Mr Philippe AFLALO, prenamed, by virtue of a proxy dated on 14 June 2010,
who, declares to subscribe the SEVEN HUNDRED TWENTY (720) new shares with a par value of one hundred twenty-

five euros (EUR 125) each and to have them fully paid up by contribution in kind of ONE MILLION NINE HUNDRED
TWENTY THOUSAND (1,920,000) shares with a par value of zero point thirty-three Polish Zloty (PLN 0.33) each,
representing 4.48% of the shares of the Polish company “ES-SYSTEM S.A.” (registered in the commercial register under
the number KRS 0000113760), a company existing under the laws of Poland and having its registered office at ul. Prze-
myslowa 2, 30-701 Krakow (Poland).

It results from a certificate dated on the 15 June 2010 and issued by the board of directors of “ES-SYSTEM S.A.” that:
- Mr Jacek WYSOCKI is the owner of 1,920,000 shares of ES-SYSTEM S.A., being 4.48% of the company's total share

capital;

- such shares are fully paid-up;
- Mr Jacek WYSOCKI is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- the fair market value of the Company's share to be contributed are worth 8,832,000.00 PLN;
- the said estimation has not decreased till today.
The amount of 8,832,000 PLN is estimated at EUR 2,166,298.75 on basis of the exchange rate dated June 14, 2010,

being 4.0770 Polish Zloty for 1.- euro.

The amount of ninety thousand euros (EUR 90.000) is transferred to the share capital and the surplus, being two

million seventy-six thousand two hundred ninetyeight euros seventy-five cents (EUR 2,076,298.75), will be transferred
to a share premium account.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

“ Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWO HUNDRED FIFTY THOUSAND EUROS (250,000.- EUR)

represented by TWO THOUSAND (2,000) shares with a par value of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE EUROS (125.-
EUR) each, all fully paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

83417

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately TWO THOUSAND EUROS
SIX HUNDRED EUROS (2,600.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jacek WYSOCKI, administrateur de société, né le 16 juin 1956 à Warszawa (Pologne), demeurant ul.

Gebicka 4/4 03-126 Warszawa, Pologne,

2) Tontelecom Holdings Limited, une société de droit chypriote (République de Chypre) enregistrée sous le numéro

HE 233239, ayant son siège social à Gr. Xenopoulou, 17, P.C. 3106, Limassol, Chypre

tous deux représentés par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datée du 14 juin 2010.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les associés actuels de la société HEDLAND HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée, consti-

tuée suivant acte du notaire instrumentant en date du 30 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2987 du 22 décembre 2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 14 juin 2010, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

Premiere résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de QUATRE VINGT-DIX MILLE EUROS (90.000.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000.- EUR) à DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (250.000.- EUR) par l'émission de SEPT CENT VINGT (720) parts sociales d'une valeur
nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes:
Monsieur Jacek WYSOCKI, prénommé,
ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14

juin 2010,

lequel comparant représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les SEPT CENT VINGT (720) parts sociales nou-

velles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune et les libérer moyennant apport en nature de
un million neuf cent vingt mille (1.920.000) actions d'une valeur nominale de zéro virgule trente-trois Zloty Polonais (PLN
0,33) chacune, représentant 4,48% des actions de la société “ES-SYSTEM S.A.” (inscrite au Registre de Commerce sous
le numéro KRS 0000113760), une société de droit polonais ayant son siège social à ul. Przemyslowa 2, PL 30-701 Krakow
(Pologne).

Il résulte d'un certificat daté de 15 juin 2010 et émis par le conseil d'administration de la société “ESSYSTEM S.A.”

que:

- Monsieur Jacek WYSOCKI est propriétaire de 1.920.000 actions de ES-SYSTEM S.A. soit 4,48% du capital social total;
- les 1.920.000 actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Jacek WYSOCKI est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;

83418

U X E M B O U R G

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces 1.920.000 actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société requises en Pologne seront effectuées

dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

- les actions à apporter ont une valeur de marché d'au moins 8.832.000,00 Zloty Polonais;
- ladite valeur n'a pas diminuée jusqu'à ce jour.
Le montant de 8.832.000,00 PLN est estimé à EUR 2.166.298,75 sur base du taux de change du 14 juin 2010, étant de

4,0770 Zloty Polonais pour 1,- euro.

Le montant de quatre vingt dix mille euros (EUR 90.000) est transféré au compte capital de la société et la différence,

à savoir deux millions soixante seize mille deux cent quatre vingt-dix huit euros et soixante quinze cents (EUR
2.076.298,75) sera portée à un compte de prime d'émission.

Ce certificat, après signature “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être formalisés avec lui.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000.- EUR) représenté par DEUX MILLE

(2.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à DEUX MILLE SIX CENTS EUROS (2.600.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juin 2010. Relation: LAC/2010/26615. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090040/159.
(100099535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

NA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 133.641.

In the year two thousand ten, on the fifteenth day of June.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs. Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, acting by virtue of a power granted at the occasion of the

meeting of the board of directors held on 15 June 2010 in the Luxembourg private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”) NA International S.à r.l., with a share capital of EUR 170,500.-, having its registered office at 46,
Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B 133.641 (the “Company”).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, on 26 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 19 December 2007 under number 2957 page 141906 and the articles of incorporation of the Company (the

83419

U X E M B O U R G

“Articles”) have been amended, and in particular the capital has been increased from EUR 31,000.- to EUR 170,500.- and
the Company initially incorporated under the form of a public limited liability company (“société anonyme”) has been
converted into a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), pursuant to a deed drawn up by the
Luxembourg notary Henri Hellinckx pre-named, dated 16 December 2009 and published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 467, dated 4 March 2010 page 22372.

A copy of the minutes of such meeting of the board of directors shall remain attached to the present deed with which

it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declarations

and statements which follow:

I - The subscribed capital of the Company is set at EUR 170,500.- (One Hundred Seventy Thousand Five Hundred

Euro) divided into 136,400 (One Hundred and Thirty-Six Thousand Four Hundred) shares (the “Shares”) with no par
value, all fully subscribed and entirely paid-up, divided into:

(a) 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) class A shares;
(b) 12,400 (twelve thousand four hundred) class B shares;
(c) 12,400 (twelve thousand four hundred) class C shares;
(d) 12,400 (twelve thousand four hundred) class D shares;
(e) 12,400 (twelve thousand four hundred) class E shares;
(f) 12,400 (twelve thousand four hundred) class F shares;
(g) 12,400 (twelve thousand four hundred) class G shares;
(h) 12,400 (twelve thousand four hundred) class H shares;
(i) 12,400 (twelve thousand four hundred) class I shares; and
(j) 12,400 (twelve thousand four hundred) class J shares.
II - MAP AIRPORTS INTERNATIONAL LIMITED, formerly named Macquarie Airports Limited, having its registered

office at Penboss Building, 2

Floor, 50, Parliament Street, Hamilton HM12, Bermuda (the “Sole Shareholder”) is cur-

rently the owner of the Shares in the Company.

III - By sole shareholder‘s resolutions dated 14 June 2010 (the “Sole Shareholder's Resolutions”), the Sole Shareholder

resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 15,500.- (fifteen thousand five hundred Euro)
in order to bring it from EUR 170,500.- (one hundred and seventy thousand five hundred Euro) to EUR 155,000.- (one
hundred and fifty-five thousand Euro) by way of redemption of the 12,400 (twelve thousand four hundred) class J shares
(“parts sociales de classe J”), with no par value and each fully paid up (the “Redeemed Shares”) held by the Sole Shareholder
in the Company, for further cancellation, in case the redemption is made.

IV - Authorization has been also granted to the board of directors (“conseil de gérance”) of the Company to decide

and to proceed to the redemption of the Redeemed Shares and to undertake all such acts and matters where appropriate,
as may be required in order to implement it, including but not limited, the determination of the modalities of payment
of the redemption price and the execution of any form of redemption agreement for that purpose.

V - The board of directors (“conseil de gérance”), in its meeting of 15 June 2010 and in accordance with the authori-

zation conferred on it by the Sole Shareholder in the Sole Shareholder's Resolutions, resolved to redeem the Redeemed
Shares for a redemption price to be determined in compliance with the second resolution of the Sole Shareholder's
Resolutions and not exceeding EUR 1,185,149.94 (one million one hundred and eighty-five thousand one hundred and
forty-nine Euro ninety-four Cents).

VI - Considering the foregoing, the share capital of the Company is reduced by an amount of EUR 15,500.- (fifteen

thousand five hundred Euro) corresponding to the capital portion of the Redeemed Shares and article 5.1 of the Articles
is therefore amended and read as follows:

“ 5.1. Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 155,000.- (One Hundred Fifty-Five Thousand Euro)

divided into 124,000 (One Hundred and Twenty-Four Thousand Hundred) shares (the “Shares”) with no par value, all
fully subscribed and entirely paid-up, divided into:

(a) 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) class A shares (the “Class A Shares”);
(b) 12,400 (twelve thousand four hundred) class B shares (the “Class B Shares”);
(c) 12,400 (twelve thousand four hundred) class C shares (the “Class C Shares”);
(d) 12,400 (twelve thousand four hundred) class D shares (the “Class D Shares”);
(e) 12,400 (twelve thousand four hundred) class E shares (the “Class E Shares”);
(f) 12,400 (twelve thousand four hundred) class F shares (the “Class F Shares”);
(g) 12,400 (twelve thousand four hundred) class G shares (the “Class G Shares”);
(h) 12,400 (twelve thousand four hundred) class H shares (the “Class H Shares”); and
(i) 12,400 (twelve thousand four hundred) class I shares (the “Class I Shares”).”

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U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs or for which it is liable by reason of this present deed, is approximately EUR 1,500.-

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing all known to the notary by his name, first names, civil status

and residences, she signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mme Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d'un pouvoir qui lui a été

conféré par décision prise en date du 15 juin 2010 par le conseil de gérance de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, NA International S.à r.l. , au capital de 170.500 EUR, ayant son siége social au 46, Place Guillaume II,
L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 133.641 (la «Société»).

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu le 26 octobre 2007 par Maître Joseph Elvinger en remplacement

de Maître Henri Hellinckx, notaire de la résidence à Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 19 décembre 2007 sous le numéro 2957, page 141906 et les statuts de la Société (les «Statuts») ont été
modifiés, et en particulier, le capital social de la Société a été augmenté de 31.000 EUR à 170.500 EUR et la Société
initialement constituée sous la forme d'une société anonyme a été convertie en une société à responsabilité limitée, en
vertu d'un acte reçu le 16 décembre 2009 par le notaire Henri Hellinckx, précité, et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 4 mars 2010 sous le numéro 467, page 22372.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion du conseil de gérance demeurera annexée au présent acte avec lequel

il sera formalisé.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
I - Le capital souscrit de la Société est fixé à 170.500 EUR (cent soixante-dix mille cinq cents Euros) divisé en 136.400

(cent trente-six mille quatre cents) parts sociales (les «Parts Sociales») sans désignation de valeur nominale, toutes en-
tièrement souscrites et libérées, divisées en:

(a) 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) parts sociales de classe A;
(b) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe B;
(c) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe C;
(d) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe D;
(e) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe E;
(f) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe F;
(g) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe G;
(h) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe H;
(i) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe I; et
(j) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe J.
II - MAP AIRPORTS INTERNATIONAL LIMITED, anciennement dénommée Macquarie Airports Limited, ayant son

siège social à Penboss Building, 2

étage, 50, Parliament Street, Hamilton HM12, Bermudes (l'«Associé Unique») est

actuellement le propriétaire des Parts Sociales de la Société.

III - Par décision de l'Associé Unique en date du 14 juin 2010 (les «Résolutions de l'Associé Unique»), l'Associé Unique

a décidé de réduire le capital de la Société d'un montant de 15.500 EUR (quinze mille cinq cents Euros) pour le porter
de son montant actuel de 170.500 EUR (cent soixante-dix mille cinq cents Euros) à 155.000 EUR (cent cinquante-cinq
mille Euros) par rachat des 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe J, sans valeur nominale et entièrement
libérées, chacune, (les «Parts Sociales Rachetées») détenues par l'Associé Unique dans la Société, pour annulation sub-
séquente, en cas de réalisation du rachat.

IV - Autorisation a été donnée au conseil de gérance de la Société de décider et de procéder au rachat des Parts

Sociales Rachetées et de prendre tous les actes et mesures appropriées, tel qu'il pourrait être requis, en vue de mettre
en oeuvre ce rachat, en ce compris, sans y être limité, la détermination des modalités de paiement du prix de rachat et
la signature de toute forme de contrat de rachat à cette fin.

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V - Le conseil de gérance, lors de sa réunion du 15 juin 2010 et conformément à l'autorisation lui accordée par l'Associé

Unique dans les Résolutions de l'Associé Unique, a décidé de racheter les Parts Sociales Rachetées pour un prix de rachat
à déterminer selon la deuxième résolution des Résolutions des Associés, sans excéder 1.185.149,94 EUR (un million cent
quatre-vingt-cinq mille cent quarante-neuf Euros quatre-vingt-quatorze Cents).

VI - Considérant ce qui précède, le capital de la Société est réduit d'un montant de 15.500 EUR (quinze mille cinq cents

Euros) correspondant à la portion du capital des Parts Sociales Rachetées et l'article 5.1 des Statuts sera modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:

« 5.1. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à 155.000 EUR (Cent Cinquante-Cinq Mille Euros) divisé en

124.000 (Cent Vingt-Quatre Mille) parts sociales (les «Parts Sociales») sans désignation de valeur nominale, toutes en-
tièrement souscrites et libérées, divisées en:

(a) 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
(b) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
(c) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
(d) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
(e) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
(f) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
(g) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
(h) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»); et
(i) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»).»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, le comparant a

signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27463. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Référence de publication: 2010090178/160.
(100100229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Green Elec Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 150.373.

L'an deux mille dix, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GREEN ELEC INVEST S.A.»,

ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 150.373, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24
décembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 228 du 3 février 2010. Les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juin 2010, non encore publié.

L'assemblée est présidée par Madame Audrey DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Christel RIPPLINGER, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

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représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente-sept mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR

37.525,-) pour le porter de son montant actuel d'un million six cent mille deux cent deux euros (EUR 1.600.202,-) à un
million six cent trente-sept mille sept cent vingt-sept euros (EUR 1.637.727,-) par la création, l'émission et la souscription
de trente-sept mille cinq cent vingt-cinq (37.525) actions nouvelles d'un euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en espèces, assorties d'une prime
d'émission totale de trois cent dix-sept mille quatre cent soixante et un euros et cinquante cents (EUR 317.461,50), soit
huit euros et quarante-six cents (EUR 8,46) par action.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la société qui se lira désormais comme suit:

« Art. 3. § 1. Le capital social est fixé à un million six cent trente-sept mille sept cent vingt-sept euros (EUR 1.637.727,-)

divisé en un million six cent trente-sept mille sept cent vingt-sept (1.637.727) actions d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.»

3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) que le montant à l'augmentation de capital n'a été souscrit qu'à concurrence de vingt-cinq mille cinq cent vingt-cinq

euros (EUR 25.525,-) au lieu du montant de trente-sept mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 37.525,-) annoncé dans
l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide en conséquence d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille cinq cent

vingt-cinq euros (EUR 25.525,-) pour le porter de son montant actuel d'un million six cent mille deux cent deux euros
(EUR 1.600.202,-) à un million six cent vingt-cinq mille sept cent vingt-sept euros (EUR 1.625.727,-) par la création,
l'émission et la souscription de vingt-cinq mille cinq cent vingt-cinq (25.525) actions nouvelles d'un euro (EUR 1,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en numéraire,
assorties d'une prime d'émission totale de deux cent quinze mille neuf cent quarante et un euros et cinquante cents (EUR
215.941,50), soit huit euros et quarante-six cents (EUR 8,46) par action.

L'Assemblée admet Monsieur Gilles FROTIER DE BAGNEUX, Monsieur Jean-François NEGRE, Monsieur Andrzej

TARCHALSKI, Monsieur Serge TOPOLANSKI, Monsieur Laurent MARQUIS et Monsieur Hai DANG VU à la souscription
des vingt-cinq mille cinq cent vingt-cinq (25.525) actions nouvelles.

Les actionnaires actuels renoncent à leur droit de souscription préférentiel pour autant que de besoin.

Souscription et Libération

De l'accord de tous les actionnaires, les vingt-cinq mille cinq cent vingt-cinq (25.525) actions nouvelles sont souscrites

à l'instant comme suit:

- Monsieur Gilles FROTIER DE BAGNEUX, demeurant au 21, rue Cassette, F-75006 Paris,
représenté par Madame Christel RIPPLINGER, prénommée, en vertu d'une procuration ci-annexée:
mille soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.060

- Monsieur Jean-François NEGRE, demeurant au 15, rue Michel-Ange, F-75016 Paris,
représenté par Madame Christel RIPPLINGER, prénommée, en vertu d'une procuration ci-annexée:
cinq mille huit cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.810

- Monsieur Andrzej TARCHALSKI, demeurant au 61, boulevard Suchet, F-75016 Paris,
représenté par Madame Christel RIPPLINGER, prénommée, en vertu d'une procuration ci-annexée:
deux mille deux cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.220

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- Monsieur Serge TOPOLANSKI, demeurant au 9, avenue Mozart, F75016 Paris,
représenté par Madame Christel RIPPLINGER, prénommée, en vertu d'une procuration ci-annexée:
deux mille six cent quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.645

- Monsieur Laurent MARQUIS, demeurant au 103, rue de Lille, F75007 Paris,
représenté par Madame Christel RIPPLINGER, prénommée, en vertu d'une procuration ci-annexée:
sept mille quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.080

- Monsieur Hai DANG VU, demeurant au 37/39, avenue Robert André Vivien, F-94160 Saint Mandé,
représenté par Madame Christel RIPPLINGER, prénommée, en vertu d'une procuration ci-annexée:
six mille sept cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.710

TOTAL: vingt-cinq mille cinq cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.525

Toutes les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire avec une prime d'émission, de

sorte que la somme de deux cent quarante et un mille quatre cent soixante-six euros et cinquante cents (EUR 241.466,50)
se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

L'apport de deux cent quarante et un mille quatre cent soixante-six euros et cinquante cents (EUR 241.466,50) sera

alloué comme suit: vingt-cinq mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 25.525,-) au capital social et deux cent quinze mille
neuf cent quarante et un euros et cinquante cents (EUR 215.941,50), pour le compte de prime d'émission.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa).

« Art. 3. § 1. Le capital social est fixé à un million six cent vingt-cinq mille sept cent vingt-sept euros (EUR 1.625.727,-)

divisé en un million six cent vingt-cinq mille sept cent vingt-sept (1.625.727) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,-
EUR) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. DUMONT, C. COULON-RACOT, C. RIPPLINGER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 juin 2010. Relation: EAC/2010/7169. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010091906/109.
(100101756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

White Knight S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.497.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 18 juin 2010:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Ivo Hemelraad, Mme Marjoleine Van Oort, et M. Giovanni La Forgia, est

renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2016.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, Galina Incorporated, est renouvelé pour une période de 6 ans.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2016.

Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Marjoleine Van Oort.

Référence de publication: 2010087512/15.
(100097209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Absolut Fund

Babcock & Brown Property Partner 2, S.à r.l.

Babcock & Brown Property Partner 3, S.à r.l.

Babcock & Brown Property Partner 6, S.à r.l.

Balderton Capital IV Lux 1, S.à r.l.

BGP Lux S.à r.l.

BGP Property Partner 1 S.à r.l.

BGP Property Partner 5 S.à r.l.

BGP Retail Portfolio 2 S.à r.l.

BGP Z Portfolio S.à r.l.

Centre Helfent S.A.

CH Soparfi S.A.

Commodity Capital

David Fund

FARACO, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A.

Finagra S.A.

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l.

Great Leisure Group S.A.

Green Elec Invest S.A.

H2 Fonds

Hedland Holdings S.à r.l.

HWB Invest

ICM Portfolio

IT Dynamics S.à.r.l.

Kattun S.à r.l.

KPI Residential Property 7 S.à r.l.

KPI Residential Property 8 S.à r.l.

KPI Residential Property 9 S.à r.l.

Linares Holding S.A.

Marathon Playa 1 S.à.r.l.

Martur Finance S.A.

MCP-CMC III S.à r.l.

Melusine Productions

NA International S.à r.l.

NCC Holding Luxco S.àr.l.

Office Parc Helfent S.A.

OPH Soparfi S.A.

Piano Invest

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV

PPF ("PMG Partners Funds")

REL (First) Investment S.A.

REL Lux S.A.

Rhein Asset Management (LUX) Fund

Richmont Services S.A.

Robor S.A.

Sculptor Holdings (EC)

Sirius Fund

Skol Development Africa S.A.

Société Financière Industrielle S.à r.l.

Tonic Music Publishing S.A.

Toolux Sanding S.A.

United Industrial Associates SPF S.A.

Vector

White Knight S.A.

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