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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1726

24 août 2010

SOMMAIRE

Aerogolf Energy & Management (A.E.M.)

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82811

Aerogolf Energy & Management (A.E.M.)

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82821

Athor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82834

Bain Dollarama (Luxembourg) Two  . . . . .

82822

Baron Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82847

Belgo Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82811

Beweco Import & Export et Distribution

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82847

BMC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82847

BRGREOF France & Benelux Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82811

Cardiff Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82819

C.K. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82812

Cofidom - Gestman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82819

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82802

Delius Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82819

Digipar Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82820

Duferco Logistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82820

Edmonton Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82820

ELA-Luxembourg A.s.b.l  . . . . . . . . . . . . . . . .

82808

EMT-European Merchant and Trust Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82820

Eurowind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82841

Finagouti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82821

Gant International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82821

Gavignet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82821

Gestman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82847

Gifma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82803

Giroinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82847

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82846

Heraclite Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82803

Intergest (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

82811

Investment Building Corporation S.A.  . . .

82848

KEV Germany Industrieweg S.à r.l.  . . . . . .

82802

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l.  . . . . .

82802

Liberty Sea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82803

Liberty Sea Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

82803

Marly Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82848

Materis Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82803

Motorbusiness S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82821

ParisInvest II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82848

Rordi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82806

SCI Lydo's Loft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82844

Sensient Technologies Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82802

Shaftesbury Asset Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82820

Sibateo International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

82848

Solar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82812

TDG Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82807

Versopa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82807

Versopa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82807

Voip Holding Activity S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82807

Your Pension  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82822

82801

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U X E M B O U R G

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 103.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010086562/11.
(100095684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

KEV Germany Industrieweg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.895.

Par résolutions signées en date du 18 juin 2010, l'associé unique a nommé Monsieur Benjamin Julius Segelman, avec

adresse professionnelle au 64, North Row, W1K 7DA Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010086567/16.
(100095640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 268.050,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.842.

Par résolutions signées en date du 18 juin 2010, l'associé unique a nommé Monsieur Benjamin Julius Segelman, avec

adresse professionnelle au 64, North Row, W1K 7DA Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010086568/16.
(100095569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Sensient Technologies Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

John L. Hammond / Jeffrey T. Makal
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010086893/11.
(100095992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

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Gifma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GIFMA S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010086748/12.
(100095993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Heraclite Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HERACLITE HOLDING S.A.
Ch. GASPAR / C. SCHLESSER
<i>Administrateur / Administrateur Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010086768/12.
(100095991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Materis Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010086815/10.
(100095995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Liberty Sea Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Liberty Sea).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.648.

L'an deux mille dix, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Liberty Sea, ayant son siège

social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 19 octobre 2005 publié au Mémorial C numéro 354 du 17 février 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme GUEZ, licencié en droit, avec adresse professionnelle

à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare. Le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste,
demeurant à Luxembourg.

L'assemblée élit à l'unanimité comme scrutateur Monsieur Arnaud GUILLOTON, employé privé, demeurant 28b, route

d’Arlon L-1140 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

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Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Nouvelle répartition des actions de la société.
2) Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme en société à responsabilité

limitée.

3) Révocation d’un administrateur.
4) Nomination d’un nouveau gérant.
5) Changement de dénomination sociale.
6) Changement de l’objet social.
7) Changement de siège social.
8) Refonte des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstractions des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé intervenue en 2010, la répartition des mille

(1.000) actions de la société est la suivante:

Monsieur Arnaud GUILLOTON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société, et de la transformer de société anonyme en société à

responsabilité limitée.

L’assemblée décide de modifier le nom de la société qui s’appellera Liberty Sea Trading S.à.r.l.

<i>Troisième résolution

Vu que le capital souscrit de la société anonyme était de EUR 31.000.- mais libéré à concurrence de EUR 15.500.-

(50%) et vu les comptes annuels de la société mentionnant une valeur nette actuelle de la société au moins équivalente
audit montant, l’assemblée décide de fixer le capital social souscrit et entièrement libéré de la société à EUR 15.500.-,
représenté par 1.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société comme suit:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation d’articles destinés à l’habillement, chaussures,

vêtements et divers ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société SOJEPAR SA et Monsieur Hervé BONNET SAINT GEORGES de leur poste

d’administrateurs de la société et de révoquer Monsieur Jérôme GUEZ de son poste d’administrateur et d’administrateur
délégué de la société.

L’assemblée générale révoque également le mandant de commissaire aux comptes de la société SOJOA SA.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Arnaud GUILLOTON comme gérant de la société pour une durée indé-

terminée.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, à L-2449 Luxembourg

26, boulevard Royal.

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<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la ente, l’importation et l’exportation d’articles destinés à l’habillement, chaus-

sures, vêtements et divers ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “Liberty Sea Trading S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500,-) représenté par 1.000 (mille) parts sociales

sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

82805

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à la charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. GUEZ, R. UHL, A. GUILLOTON, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 26 mai 2010. Relation: LAC/2010/23433. Reçu soixante-quinze euros (75

euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010088824/170.
(100098703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Rordi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.272.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82806

L

U X E M B O U R G

RORDI HOLDING S.A.
S. BAERT / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / <i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010086889/12.
(100096003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

TDG Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.562.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TDG LUX S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2010086937/12.
(100096004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Versopa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.312.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VERSOPA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010086962/11.
(100095988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Versopa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.312.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VERSOPA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010086963/11.
(100095989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Voip Holding Activity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.711.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010086967/12.
(100095984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

82807

L

U X E M B O U R G

ELA-Luxembourg A.s.b.l, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3554 Dudelange, 12, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg F 1.416.

En date du 26 juin 2010, l'assemblée générale extraordinaire de l'association sans but lucratif ELA-Luxembourg, A.s.b.l.

entre les soussignés suivants, présents ou représentés:

1. Monsieur Jean-Paul Friedrich, né le 3 février 1965, employé de banque, demeurant à L-3554 Dudelange, 12, rue

Lucien Wercollier, de nationalité luxembourgeoise,

2. Monsieur Guy Alba, né le 11 octobre 1955, professeur de sport, demeurant à F-54000 Nancy, 7, rue Pasteur, de

nationalité française,

3. Monsieur Philippe Faveaux, né le 19 février 1958, enseignant, demeurant à F-54250 Champigneulles, 18, rue du Fort,

de nationalité française,

a décidé à l'unanimité de procéder à la refonte totale des statuts de l'association en vue d'obtenir la reconnaissance

d'utilité publique conformément à l'article 26-2 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif telle que modifiée (ci-après "la Loi") afin de leur donner la teneur suivante:

I. But et Composition d'ELA-Luxembourg

Art. 1 

er

 . Dénomination et Siège.  L'association prend la dénomination de "ELA-Luxembourg, A.s.b.l., Association sans

but lucratif " (ci-après "ELA-Luxembourg").

Le siège social d'ELA-Luxembourg est fixé à Dudelange. Le siège social peut être transféré dans toute autre localité

du Luxembourg sur décision d'une assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts, et ce conformément aux
dispositions de l'article 8 de la Loi.

Art. 2. Objet et Durée. ELA-Luxembourg poursuit les objectifs suivants:
- informer et soutenir les familles concernées par des leucodystrophies;
- sensibiliser le public et le milieu médical;
- contribuer au financement de la recherche médicale sur les leucodystrophies et les maladies de la myéline;
- contribuer au développement international d'ELA.
Pour atteindre son objectif, ELA-Luxembourg pourra entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives quelcon-

ques se rapportant au but défini ci-dessus.

La durée d'ELA-Luxembourg est illimitée.

Art. 3. Moyens. Les moyens d'action d'ELA-Luxembourg sont:
a) le montant des droits d'entrée des membres bienfaiteurs tel que décrit à l'article 4 des statuts,
b) le montant des cotisations annuelles des membres actifs, tel que fixé chaque année par l'assemblée générale, qui ne

peut dépasser 100,- EUR,

c) les intérêts et revenus de ses biens, et
d) toutes autres ressources autorisées par la loi.

Art. 4. Membres. ELA-Luxembourg se compose de quatre catégories de membres, à savoir: les membres actifs, dont

le nombre ne peut être inférieur à trois, les membres d'honneur, les membres bienfaiteurs et les membres qualifiés.

Les membres actifs sont ceux qui procèdent au paiement de la cotisation annuelle, qui déclarent adhérer aux statuts

d'ELA-Luxembourg  au  moyen  du  formulaire  d'adhésion  prévu  à  cet  effet  et  qui  sont  agréés  par  décision  du  conseil
d'administration d'ELA - Luxembourg.

Les membres qualifiés sont désignés par décision du conseil d'administration d'ELA-Luxembourg. Ils doivent avoir

contribué de façon régulière et à titre bénévole à l'activité de l'association depuis cinq années au moins. Ils sont exonérés
des droits de cotisation.

Le titre de membre d'honneur peut être décerné par décision du conseil d'administration d'ELA-Luxembourg aux

personnes qui rendent ou ont rendu des services signalés à ELA-Luxembourg. Ils sont exonérés des droits de cotisation.

Le titre de membre bienfaiteur peut être décerné par décision du conseil d'administration d'ELA-Luxembourg aux

membres actifs qui versent chaque année une somme d'un montant au moins dix fois supérieur à la cotisation de base
fixée chaque année par l'assemblée générale. Cette catégorie de membres participe à tous les votes d'ELA-Luxembourg.
Ils ont les mêmes droits que les autres membres actifs.

Seuls les membres actifs ont droit de vote à l'assemblée générale.

Art. 5. La qualité de membre d'ELA-Luxembourg se perd:
- par la démission par simple lettre adressée au conseil d'administration;
- pour préjudice grave causé à ELA - Luxembourg;
- par le décès du membre ou la dissolution d'ELA - Luxembourg.

82808

L

U X E M B O U R G

Par ailleurs et conformément à l'article 12 de la Loi, pourra être exclu tout membre qui refuse de se conformer aux

statuts et aux décisions du conseil d'administration statuant dans les limites de ses pouvoirs ainsi que tout membre qui
contrevient aux intérêts d'ELA Luxembourg.

La perte de la qualité de membre d'ELA-Luxembourg est prise par décision de l'assemblée générale statuant à la

majorité des deux tiers des voix. Elle ne donne pas droit au remboursement de tout ou partie de la cotisation annuelle
ou de toute autre contribution financière déjà versée.

Art. 6. La qualité de membre actif d'ELA - Luxembourg se perd si le membre concerné est en défaut d'avoir acquitté

le montant de la cotisation tel que fixé à l'article 3 des statuts dans un délai de trois mois à compter de la date d'échéance.

La qualité de membre qualifié d'ELA - Luxembourg se perd par la cessation complète de l'activité bénévole du membre

concerné au sein d'ELA - Luxembourg durant cinq années consécutives.

La qualité de membre bienfaiteur d'ELA - Luxembourg se perd si le membre concerné est en défaut d'avoir acquitté

le montant de la somme tel que fixée à l'article 3 des statuts avant la date de l'assemblée générale qui clôture l'année
sociale en question.

II. Administration et Fonctionnement

Conseil d'Administration

Art. 7. ELA-Luxembourg est administrée par un conseil d'administration composé au minimum de 3 membres et dont

au moins les deux tiers des membres et/ou de leur famille (ascendants, descendants, fratrie directe) sont atteints de
leucodystrophies.

Les membres du conseil d'administration sont élus au scrutin secret pour trois ans par l'assemblée générale à la majorité

simple des voix des membres présents et représentés.

Ils sont choisis parmi les 4 catégories de membres, à savoir les membres actifs, les membres bienfaiteurs, les membres

qualifiés et les membres d'honneur.

Pour faire partie du conseil d'administration, il faut être majeur et être adhérent depuis un an révolu à la date de

l'élection.

Le conseil d'administration élit en son sein, un président, un secrétaire, et un trésorier.
Les membres sortants du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit au moins une fois tous les six mois et chaque fois qu'il est convoqué par

son président ou par deux administrateurs. Une convocation, indiquant l'ordre du jour, est adressée impérativement à
chacun des administrateurs au moins 15 jours avant la date de la réunion.

Un membre peut se faire représenter au conseil d'administration sur simple mandat écrit donné à l'un des membres

du conseil d'administration présents pour agir et voter en son nom. Un administrateur ne saurait représenter plus d'un
membre du conseil d'administration.

La présence de la majorité absolue des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des déli-

bérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des
voix, la voix du président est prépondérante.

Il est tenu procès-verbal des séances.
Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire de séance. Ils sont établis sans blancs ni ratures, sur

des feuilles numérotées et conservées au siège de l'association.

Art. 9. Les membres du conseil d'administration ne peuvent recevoir aucune rétribution à raison des fonctions qui

leur sont confiées.

Des remboursements de frais sont seuls possibles. Ils doivent faire l'objet d'une décision expresse du conseil d'admi-

nistration; des justifications doivent être produites, qui font l'objet de vérifications.

Art. 10. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'Association. Tout

ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la Loi est de la compétence du conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes choisies en son

sein.

Art. 11. Les actes engageant ELA-Luxembourg sont signés par le président ou par deux membres du conseil d'admi-

nistration.

ELA-Luxembourg est représentée en justice et à l'égard des autorités publiques par le président du conseil d'admi-

nistration ou par deux membres du conseil d'administration.

Art. 12. ELA-Luxembourg ne peut posséder en propriété ou autrement que les immeubles nécessaires pour réaliser

l'objet ou les objets en vue desquels elle est formée.

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U X E M B O U R G

Les délibérations du conseil d'administration relatives aux acquisitions, échanges et aliénations d'immeubles nécessaires

au but poursuivi par ELA-Luxembourg, constitutions d'hypothèques sur lesdits immeubles, baux excédant neuf années,
aliénations des biens rentrant dans la dotation et emprunts doivent être approuvés par l'assemblée générale.

Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale se réunit une fois par an et chaque fois qu'elle est convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou sur demande d'un cinquième au moins des membres actifs.

Quinze jours au moins avant la date fixée, les membres d'ELA-Luxembourg sont convoqués par courrier simple. L'ordre

du jour, qui est réglé par le conseil d'administration, est indiqué sur les convocations.

L'assemblée générale entend les rapports du conseil d'administration sur la gestion et sur la situation financière d'ELA-

Luxembourg.

Elle approuve les comptes en vue de l'exercice clos, vote le budget de l'exercice suivant, délibère sur les questions

mises à l'ordre du jour et pourvoit, s'il y a lieu, au renouvellement du conseil d'administration.

Un procès-verbal de l'assemblée générale est dressé et authentifié par le secrétaire de séance et par le président d'ELA-

Luxembourg. L'original est conservé au siège d'ELA-Luxembourg dans le registre prévu à cet effet, où tous les membres
et tiers peuvent en prendre connaissance sans déplacement du registre.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres actifs présents ou représentés.
Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par affichage au siège.

Art. 14. Les attributions obligatoires de l'assemblée générale ordinaire comportent:
- la désignation de deux commissaires aux comptes parmi les membres actifs;
- la fixation de la cotisation;
- la délibération sur toute proposition soumise par le conseil d'administration.
Les pouvoirs de l'assemblée générale ordinaire sont ceux énumérés par l'article 4 de la Loi.

III. Dotations et Ressources Annuelles

Art. 15. Les ressources annuelles d'ELA-Luxembourg sont telles que définies à l'article 3 des présents statuts.

Art. 16. La gestion financière est assurée par le trésorier. Il rend régulièrement compte au conseil d'administration. Il

doit tenir une comptabilité par recettes et par dépenses et établir un bilan de l'exercice écoulé et un budget pour le
prochain exercice. Chaque dépense doit être documentée par une facture ou une autre pièce justificative.

Le compte de recettes et dépenses doit clairement faire apparaître la part des fonds affectés à l'objet social, et en

particulier les fonds affectés à l'information et à la sensibilisation du public, les fonds affectés à l'aide aux familles adhérentes,
et la part des moyens dédiés au financement d'ELA pour la recherche médicale sur les leucodystrophies et les maladies
de la myéline.

Les comptes et la caisse sont contrôlés une fois par an par un réviseur ou un expert comptable à désigner par l'as-

semblée générale.

IV. Modifications des Statuts et Dissolution

Art. 17. Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale extraordinaire sur proposition du conseil d'admi-

nistration sans pour autant porter atteinte à l'objet. Les propositions de modifications sont inscrites à l'ordre du jour de
l'assemblée générale extraordinaire, lequel doit être envoyé à tous les membres d'ELA-Luxembourg.

Les modifications aux statuts se feront conformément aux dispositions de l'article 8 de la Loi.

Art. 18. La dissolution d'ELA-Luxembourg pourra être prononcée par l'assemblée générale extraordinaire en confor-

mité avec les dispositions de l'article 20 de la Loi.

L'assemblée générale extraordinaire pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de

la liquidation.

Art. 19. En cas de dissolution d'ELA- Luxembourg, et quelle qu'en soit la cause, son patrimoine net sera affecté à une

fondation de droit luxembourgeois ayant un objet similaire ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique
par arrêté grand-ducal.

Art. 20. Les délibérations de l'assemblée générale prévues aux articles 18 et 19 sont adressées sans délai pour infor-

mation à ELA, l'association européenne contre les leucodystrophies ci-après désignée "ELA".

V. Surveillance

Art. 21. Le président doit faire connaître, dans les trois mois, à ELA, où ELA-Luxembourg a son siège social, ainsi que

tous les changements survenus dans l'administration ou la direction d'ELA-Luxembourg.

Les registres d'ELA-Luxembourg et ses pièces de comptabilité sont présentés sans déplacement sur toute réquisition

d'ELA ou à leur délégué, ou à toute personne accréditée par eux.

Le rapport annuel et les comptes sont adressés chaque année à ELA.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Un règlement intérieur éventuellement établi sera préparé par le conseil d'administration, et adopté par

l'assemblée générale.

Art. 23. ELA-Luxembourg s'engage à respecter le principe d'une autorisation préalable de la part d'ELA, pour toute

utilisation du logo d'ELA sur les différents supports, ou pour l'exploitation de l'image d'ELA dans les différentes actions
qui seront menées (collectes de fonds, colloques, conférences, ...).

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les membres s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Jean-Paul Friedrich / Philippe Faveaux / Guy Alba.

Référence de publication: 2010090457/170.
(100099437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Aerogolf Energy &amp; Management (A.E.M.) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 74.048.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086994/11.
(100096925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Belgo Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 140.606.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Livoir Sonia.

Référence de publication: 2010087023/10.
(100096596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Intergest (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.478.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 02 septembre 2009 que le commissaire aux comptes Fiduciaire Hellers,

Kos &amp; Associés S.à r.l. avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro
B 121917 a changé de dénomination. La dénomination nouvelle est G.T. Experts Comptables S.àr.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/2010.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010087239/15.
(100096724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

BRGREOF France &amp; Benelux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 108.012,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour BRGREOF France &amp; Benelux Holding S.à r.l.
Un mandataire.

Référence de publication: 2010087068/12.
(100096588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

C.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.312.

<i>Extrait des résolution de l'assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2009

Les  actionnaires  de  la  Société  C.K.  S.A.  réunis  en  Assemblée  Générale  Ordinaire,  au  siège  social,  en  date  du  18

septembre 2009 et constatant que le mandat du réviseur d'entreprises est arrivé à échéance, ont pris, à l'unanimité, la
résolution suivante:

- renouvellement pour une durée de 4 années, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013 du

mandat du réviseur d'entreprises, à savoir:

Grant Thornton Lux Audit S.A., ayant son siège social à L-8303 Capellen, 83 Pafebruch, R.C.S. Luxembourg B 43 298.

Steinfort, le 18 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2010087073/17.
(100096538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Solar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 154.316.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the ninth day of July.
Before, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HSH Nordbank AG, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at Gerhart-

Hauptmann-Platz, 50, 20095 Hamburg, Germany (the Shareholder);

here represented by Mr Luc SALES, lawyer, residing in 33, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamburg, Germany on 9 July 2010.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which it declares to establish as follows:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Solar

Holdings S.à r.l. (the Company).

Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments
of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and
receivables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or property of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or
immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent
to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked
to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or
assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way.

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L

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into a type of loan agreement and

it may issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity
securities including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sole shareholder or

by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these Articles. It may be transferred within the
boundaries of the municipality by a resolution of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

euros), represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euros)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in ac-
cordance with article 15 of these Articles.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

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U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may subdelegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority in number of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only
be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription and Payment

All 100 (one hundred) shares of the Company have been subscribed by the Shareholder.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR12,500 (twelve thousand five hundred

euros) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2010.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.).

<i>Resolutions of the sole shareholder of the Company

Immediately after the incorporation, the Shareholder, representing the whole of the subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- John Dunlop, banker, whose professional address is at 155 Mortgate, Londres, EC2M 6UJ, United Kingdom; and
- Dr. Heinrich Böker, banker/lawyer, whose professional address is at Gerhart-Hauptmann-Platz, 50, 20095 Hamburg,

Germany; and

2. the registered office is established at 7, Val Sainte-Croix, L 1371 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuvième jour de juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence au Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

HSH Nordbank AG, une société de droit allemand ayant son siège social à Gerhart-Haupmann-Platz, 50, 20095 Ham-

burg, Allemagne (l'Associé);

ici représenté par Me Luc SALES, avocat, résidant au 33, Avenue John F. Kennedy, L-1855, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée à Hambourg, Allemagne, le 9 juillet 2010.

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L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant en tant que représentant de l'Associé, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de Solar Holdings S.à r.l. (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de
placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité
de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la détention ou la propriété de titres, de créances et de tous biens ou actifs (incluant des valeurs mobilières
de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou les risques liés aux dettes ou engagements
de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur
ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres,
créances et/ou actifs, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission publique. Elle peut être partie à

un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions,
de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés
affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique sinon

de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 euros (douze mille cinq cents euros),

représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125 euros (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

les signatures conjointes de deux membres quelconques du conseil de gérance

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du

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conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites par l'Associé.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 euros (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

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<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé, représentant la totalité du capital souscrit a pris les

résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 2 (deux). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- John Dunlop, banquier, dont l'adresse professionnelle est au 155 Mortgate, Londres, EC2M 6UJ, Royaume-Uni; et
- Dr. Heinrich Böker, banquier/avocat, dont l'adresse professionnelle est à Gerhart-Hauptmann-Platz, 50, 20095 Ham-

bourg, Allemagne; et

2. le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. Sales et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2010. LAC/2010/31008. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Référence de publication: 2010096249/384.
(100108096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Cardiff Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 123.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010087089/9.
(100096848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Cofidom - Gestman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 75.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010087098/9.
(100096629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Delius Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.812.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELIUS INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010087119/11.
(100096781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

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Digipar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.505.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIGIPAR INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010087125/11.
(100096783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.884.

Constituée par-devant Me Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 décembre 2004,

acte publié au Mémorial C no 243 du 17 mars 2005, modifiée pour la dernière fois par-devant Me Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 2009, acte publié au Mémorial C no 2476 du 19
décembre 2009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010087422/14.
(100096728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Duferco Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.710.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010087130/10.
(100096771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Edmonton Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 123.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010087136/9.
(100096849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

EMT-European Merchant and Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 37.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010087144/11.
(100096592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

Finagouti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 123.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010087174/9.
(100096774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Motorbusiness S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 53.075.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 05 juillet 2010 les associés décident à l'unanimité de révoquer Monsieur

Mickael GEDDA de son poste de gérant technique et de nommer comme nouveau gérant technique pour une durée
illimité, Madame Chantal SCHUSTER, née à Luxembourg le 21 juillet 1964 et demeurant à L-7635 ERNZEN au 23 rue
de la Larochette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Marc Dominique NILLES
<i>Associé

Référence de publication: 2010087336/15.
(100096746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Aerogolf Energy &amp; Management (A.E.M.) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 74.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010087187/9.
(100096925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Gant International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010087188/9.
(100096630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Gavignet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 74.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2010087190/10.
(100096792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

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Bain Dollarama (Luxembourg) Two, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 103.828.

Les comptes annuels au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010087043/9.
(100096624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Your Pension, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg I 13.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifth day of November.
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

in replacement of Maître Henri HELLINCKX, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will
be the depositary of the present deed.

There appeared:

1) Jens Erik Christensen, Administrateur indépendant, residing Maglevaenget, 7, DK-2920 Charlottenlund, born in

Herning (Denmark), on the 10th February 1950, acting as representative of the employers,

here represented by Anne Contreras, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
2) Thomas A. Fraser, General Manager and CEO of Newpelgroup, residing 94, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

born in Sydney (Australia), on the 30th November 1959, acting as representative of the employees,

here represented by Anne Contreras, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
3) Michel Wolter, Administrateur indépendant, residing 1, rue J.P. Origer, L-4937 Hautcharage, born in Luxembourg,

on the 13th September 1962, acting as representative of the beneficiaries,

here represented by Anne Contreras, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the Notary will remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating Notary to enact the

deed of association of a Luxembourg pension savings association (association d'épargne-pension), which they declare
organized among themselves and the articles of association of which shall be as follows:

Title I - Name and Registered office

Art. 1. There is hereby established among the founders and all those who may become Associated Members hereafter,

a Pension Savings Association with multiple Compartments (as defined under Article 8) under the name of Your Pension
(the "Association").

Art. 2. The registered office of the Association is located in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the Board of
Directors of the Association (the "Board").

Title II - Purpose and Duration

Art. 3. The Purpose of the Association shall be the collection of assets and their investment in order to spread the

investment risks and to maximise the results of the management of its assets in granting its Affiliated Members or Bene-
ficiaries the benefit of a lump sum or of annuities or life annuities by reference to reaching, or the expectation of reaching,
retirement age and, where appropriate, ancillary payments, in the form of benefits on death, disability, or cessation of
employment, or in the form of support benefit, payments or services in case of illness or death.

The Association may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of July 13, 2005 on institutions for occupational
retirement provision under the form of Pension Savings Company with Variable Capital (SEPCAV) and Pension Savings
Association (ASSEP) (the "Law").

The Association will act as intermediary for the purpose of the conversion of a retirement benefit in the form of a

lump sum payment into payments for life, as well as for the purpose of putting into place ancillary payments in favour of
the Affiliated Members and Beneficiaries to be provided by other financial institutions or life insurance companies in the
sense of Article 76 of the Law. The Association will however under no circumstances provide financial advice.

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Art. 4. The Association shall be established for an indefinite period. It may at any time be dissolved by decision of the

General Meeting of Associates as further described in Article 26 of the Articles of Association.

Title III - Associated Members and Adherent Members

Art. 5. The number of Associated Members is unlimited but not less than three (3), and must include one (1) repre-

sentative of the contributing employer(s), one (1) representative of the Affiliated Members as well as one (1) represen-
tative of the Beneficiaries. The voting rights of the Associated Members appointed in each relevant Compartment will be
limited to (i) the General Meetings of the Association as well as (ii) the General Meetings of the Compartment they are
appointed for. In the absence of a Beneficiary, the Association shall include at least two members among its Affiliated
Members in service.

The Association may further appoint Associated Members per Compartments.
The first Associated Members are the founders. Additional Associated Members will be appointed by the Board. After

the expiration of the first three (3) years period starting from the date of approval of the Association, the Board will
appoint at least four (4) additional Associated Members among the Affiliated Members.

Art. 6. Any entity or Affiliated Member contributing to the Association shall be recognised as Adherent Member in

the relevant Compartment.

The Adherent Member has the same rights and obligations as an Associated Member for General Meetings of the

Association or of the relevant Compartment, except that only Associated Members have a voting power.

Art. 7. Each Associated Member shall be free to resign from the Association at any time. To this effect, a resignation

letter must be submitted to the Board.

Any Associated Member or Adherent Member who retires from the Association, who dies, or who has no longer the

quality justifying his nomination shall automatically cease to be an Associated Member or respectively Adherent Member.

Any Associated Member or any Adherent Member may be removed either for breaching these Articles of Association

or for any act or omission not complying with the purpose of the Association.

The removal of an Associated Member must be submitted to the prior approval of the supervisory authority.
The removal of an Associated Member or of an Adherent Member must be taken by the General Meeting of Associated

Members of the relevant Compartment by a majority of two-thirds of the votes of the Associated Members present or
represented, after the concerned Associated Member or Adherent Member have been duly convened and have had the
opportunity to defend himself. The decision is notified in writing to that Associated Member or Adherent Member and
comes into force three business days after the notification.

Without prejudice to his rights as Affiliated Member or Beneficiary of the Association, an Associated Member or

Adherent Member who has resigned or been expelled shall have no rights on the Association.

An Associated Member who ceases his function will be replaced at the next General Meeting of Associated Members

in such a way that the balance established between the Associated Members shall not be broken.

Title IV - Contributions and Assets

Art. 8. The Board shall establish a portfolio of assets constituting a Compartment (each a "Compartment" and together

the "Compartments") within the meaning of Article 37 of the Law. The Association constitutes a single legal entity.
However, as regards the relationship between Affiliated Members and Beneficiaries, each Compartment is deemed to be
a separate entity. Furthermore, each Compartment shall be exclusively responsible towards Affiliated Members or Be-
neficiaries or third parties for all liabilities attributable to such Compartment.

The Board may decide to appoint one depositary per Compartment.

Art. 9. The Association's resources shall comprise:
1. transfer of accumulated pension savings from another previous pension provider;
2. regular and single contributions paid by the Employers and Affiliated Members, according to the enclosed Pension

Rules;

3. revenue from the assets of the Association;
4. any donations and legacies;
5. miscellaneous revenue.
All these resources shall be used for the purpose of meeting the various commitments of the Association.
Costs and expenses may be charged to the assets as approved by the Board.
The Association shall at all times, for the full range of its Pension Schemes, set up an adequate amount of technical

provisions corresponding to the financial commitments which result from its portfolio of existing Pension Schemes.

The minimum value of the technical provisions established for current and future payments of the Association may

not be less than five million euros, as provided for by the Law; this amount must be achieved within ten years after the
date on which the Association has been authorised as a pension fund under Luxembourg law.

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Title V - General Meeting

Art. 10. The powers vested in the General Meeting of the Association shall be to:
- elect and revoke the members of the Board;
- amend the Articles of Association in the manner described under Article 15 hereunder;
- deliberate on the dissolution of the Association in the manner described in Article 26 hereunder.
Where deliberations of the General Meeting of the Association lead to amend the respective rights of the Affiliated

Members or Beneficiaries of the various Compartments, such deliberations shall, in order to be valid, meet the required
quorum and majority in each Compartment.

The Associated Members appointed for a given Compartment may at any time deliberate on matters which are specific

to such Compartment. The General Meeting of Associated Members of each specific Compartment is amongst others
vested with the following powers:

- approval of the Annual Accounts of the relevant Compartment;
- approval of any decision to liquidate the relevant Compartment or to accept further Pension Agreements within the

Compartment.

Art. 11. An annual General Meeting of the Association as well as of each Compartment shall be held on the third

Tuesday of the month of April of each year following the closure of the financial year of the preceding calendar year.

If such day is a public holiday, then the ordinary General Meetings will be held on the day following that public holiday.
An Extraordinary General Meeting may be called whenever the interests of the Association or of a given Compartment

so warrant.

Extraordinary General Meetings shall be convened by the Board acting by a simple majority. They may also be convened

at the request of one fifth of the Associated Members.

The annual General Meeting of the Association or respectively of each Compartment shall be held in accordance with

the Luxembourg law at Luxembourg City at a place and time specified in the notice of meeting.

Other General Meetings may be held at such places and times as may be specified in the respective convening notice.
Any request by Associated Members for an Extraordinary General Meeting or any notice convening such a meeting

issued by the Board shall include the agenda.

Art. 12. Notices convening any General Meeting of the Association or respectively of each Compartment shall be sent

to each relevant Associated Member by letter at least eight days before the meeting. The same notice shall be sent to
each relevant Adherent Member, for information purposes only.

If all Associated Members are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed

on the agenda, the General Meeting of the Association or respectively of each Compartment may take place without
convening notice.

Notices shall include the agenda. The General Meeting of the Association or respectively of each Compartment may

only deliberate on items, which appear on the agenda, unless all the Associated Members are present or represented and
agree by a unanimous vote to amend or supplement the agenda.

Art. 13. Each Associated Member shall have the right to attend the meeting. He may be represented by a proxy, who

need not be an Associated Member or a Director. The proxy holder may represent several Associated Members. Each
Associated Member shall have one vote.

Art. 14. Resolutions shall be carried by a simple majority of the votes of the Associated Members present or repre-

sented, without taking abstentions into account, except in cases where the Law or these Articles of Association stipulate
otherwise.

Art. 15. The General Meeting of the Association may only validly decide on amendments to its Articles of Association

if the purpose of the resolution has been approved beforehand by the supervisory authority and if the object of the
amendments is specifically stated in the notice convening the meeting.

The General Meeting of the Association may only validly decide if two thirds of the Associated Members are present

or are represented at the meeting. In the event that such quorum is not reached during the first meeting, a second meeting
may be convened which will deliberate without any quorum requirements. Amendments to the Articles of Association
may be adopted only by a majority of two-thirds of the votes of the Associated Members present or represented.

The Pension Rules and the Technical Notes may be established and amended by a resolution of the Board taken by a

simple majority vote, subject to the prior approval of the supervisory authority. In case of amendment to the Pension
Rules, each Affiliated Member and Beneficiary and those who are bound by the acceptance of such documents shall be
informed in written accordingly and shall receive at the same time an updated version of the Pension Rules within one
month.

The Board may establish one or more sets of Pension Rules per Compartment. Where the Association manages several

Pension Agreements or one Pension Agreement for several contributing employers, the Board may provide that the

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Pension Rules comprise a common general part completed by specific parts containing the specificities per market or
country and per contributing employer.

The Articles of Association, the Pension Rules and the Technical Notes and any amendment thereto shall be accepted

in writing by those who are bound by the acceptance of such documents.

Amendments to the Articles of Association, to the Technical Notes and to the Pension Rules which might increase

the obligations or reduce the rights of those who are bound by the acceptance of such documents shall require their
unanimous agreement.

Art. 16. The decisions of the General Meetings shall be recorded in a register of minutes drawn up by the secretary,

as defined in Article 18 below. The register shall be kept at the secretariat, where any Associated Member or Adherent
Member may inspect it, but without removing it.

Any Associated Member or third party who can demonstrate that he has a legitimate interest may request extracts.
Any amendment to the Articles of Association must be published within one month of its adoption in the Mémorial,

"Recueil des Sociétés et Associations". The same shall apply to any appointment, resignation or removal of a Director.

Title VI - Management and day-to-day management

Art. 17. The Association shall be administered by a Board consisting of three (3) members elected by the General

Meeting of Associated Members of the Association for a term of five (5) years.

Any Director may be removed with or without cause to be replaced at any time by resolution adopted by the General

Meeting of the Association.

When a member of the Board ceases to be a Director due to resignation, death or any other cause, he shall be replaced

at the earliest opportunity.

In the event of a vacancy arising before the Board's term of office expires, a new Director may be co-opted by the

remaining Directors. In this case he shall complete the term of office of the Director he replaces.

The members of the Board may be re-elected.

Art. 18. The Board may choose from among its members a Chairman. It may also choose a secretary, who need not

be a Director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the General Meetings of the
Associated Members. The Board shall meet upon call by the Chairman or any two Directors, at the place indicated in
the convening notice.

The Chairman shall preside at the meetings of the Board and the General Meetings of the Associated Members. In his

absence, the General Meeting or the Board shall decide by a majority vote that another Director, or in case of a General
Meeting, that any other person shall chair such meetings.

The Board may appoint any officers that the Association deems necessary for the operation and the management of

the Association. Such appointments may be revoked at any time by the Board. The officers need not be Directors or
Associated Members of the Association. Unless otherwise stipulated by these Articles of Association, the officers shall
have the rights and duties conferred upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing of each Director, transmitted by telegram,
telex, telefax, email or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held
at times and places determined in a resolution adopted by the Board.

Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex, telefax or email or any other similar

means of communication another Director as his proxy. No Director may represent more than one other Director.

Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors are present or represented.
Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the Chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the Chairman of the meeting
or any two Directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented at the meeting without taking

abstentions into account. In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the
Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Board's meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax, email or any other
similar means of communication. All documents shall form the record that proves that such decision as been taken.

82825

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U X E M B O U R G

Art. 19. Vis-à-vis third parties, the Association is validly bound by the joint signatures of any two Directors or by the

joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20. In compliance with the Law, the Board shall have full powers to administer and manage the Association, in

accordance with its aims. The only acts which fall outside its competence shall be those reserved by law or by these
Articles of Association for the General Meetings.

The Board may call upon the services of external specialists to assist in the management and administration of its assets

or liabilities.

Art. 21. Legal action, whether as plaintiff or defendant, shall be instituted or defended on behalf of the Association by

the Board, represented by its Chairman.

Art. 22. No contract or other transaction between the Association and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Association is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Association who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Association shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Association may have in any transaction of the Association an interest

opposite to the interests of the Association, such Director or officer shall make known to the Board such opposite
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's
interest therein shall be reported to the next succeeding General Meeting of the Associated Members.

Art. 23. The Association may indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Association, or, at its request, of any other company
which is an Associated Member or a creditor of the Association and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Association is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Title VII - Budget and Accounts

Art. 24. The financial year shall begin on 1 

st

 January and end on 31 

st

 December of each year. By way of exception

the first financial year has begun on the 5 

th

 November 2009 and shall end on 31 

st

 December 2010.

Art. 25. The accounts for the past financial year and the budget for the following year of a given Compartment shall

be submitted to the ordinary General Meeting of the relevant Compartment annually for approval.

The consolidated accounts of the Association will be established by the Board.
The accounting data related in the annual report of each Compartment as well as the consolidated accounts shall be

examined by an auditor ('réviseur d'entreprise agréé') appointed by the Board. The auditor shall fulfil all duties prescribed
by Article 90 of the Law.

Title VIII - Dissolution

Art. 26. The Association may, at any time, be dissolved by a resolution of the General Meeting of the Association

subject to the presence or representation of two-thirds of the Associated Members. If such quorum is not met, a new
General Meeting may be convened, for which no quorum shall be required. The dissolution shall be decided at a majority
of three-quarters of the votes of the Associated Members present or represented at the meeting, the agenda of the
meeting having been notified to the supervisory authority one month prior to the convening of such meeting.

The question of the dissolution of the Association shall be referred by the Board to the General Meeting whenever

the technical provisions are less than two-thirds of the minimum required by Article 9 hereof. The preceding paragraph
shall apply to such meeting.

The question of the dissolution of the Association shall further be referred to the General Meeting whenever the

technical provisions of the Association fall below one-fourth of the minimum required by Article 9 hereof. The General
Meeting  may  decide  on  the  dissolution  if  two  thirds  of  the  Associated  Members  are  present  or  represented.  If  this
condition is not fulfilled a new meeting may be convened. The second meeting shall validly deliberate, regardless of the
number of Associated Members present or represented. The dissolution shall be decided at a simple majority vote of the
Associated Members present or represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the technical

provisions of the Association have fallen below two-thirds, respectively one-fourth, of the minimum required by Article
9 hereof.

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U X E M B O U R G

After the dissolution of the Association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be

physical persons or legal entities approved by the supervisory authority and appointed by the General Meeting of the
Associated Members which shall determine their powers and their remuneration.

The General Meeting which resolves on the dissolution determines the method of liquidation.
The vested rights of each Affiliated Member and Beneficiary must be determined on the date at which the Association

is dissolved and liquidated and become payable in capital, unless the General Meeting decides by simple majority on
another allocation, such as the transfer of such rights in one or several other supplementary pension schemes.

In the event of dissolution, the accounts shall be settled and the funds available shall be applied for a purpose as detailed

in the Pension Rules.

Art. 27. Each Compartment of the Association may be separately liquidated without such liquidation entailing the

liquidation of another Compartment. Only the liquidation of the last Compartment of the Association entails the liqui-
dation of the Association.

The Board may, upon prior approval of (i) the relevant General Meeting of the relevant Compartment deliberating

with no quorum requirement and with a simple majority vote, (ii) the contributing employers and (iii) the relevant su-
pervisory authorities, decide to liquidate a Compartment.

Title IX - General Provisions

Art. 28. All communications, notices convening meetings and other notices which under the terms of these Articles

of Association are to be sent to the Associated Members, shall be sent to their addresses as reported in the register of
the Associated Members.

Any matter not governed by these Articles of Association shall be governed by the provisions of the Law, to which

the Associated Members may refer.

By exception to the preceding paragraph, the social and labour law of the host Member State as referred to in the

Directive 2003/41/EC of the European Parliament and of the Council of 3 June 2003 on the activities and supervision of
institutions for occupational retirement provision shall be applicable to the relationship between the Employer, the Af-
filiated  Members  and  the  Beneficiaries.  For  such  matters,  the  courts  of  the  host  Member  State  shall  be  exclusively
competent.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Association and shall end on December 2010.
The first general annual meeting of the affiliated members shall be held in 2011. The first annual report of the Association

will be dated 31 December 2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Association as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 5,000.-.

<i>Etraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Association, the above-named persons, representing the entire subscribed

capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The board of directors of the Association is composed of the following directors until the annual general meeting of

the year 2015:

- Jens Erik Christensen, residing Maglevaenget, 7, DK-2920 Charlottenlund, Chairman;
- Thomas A. Fraser, residing 94, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
- Michel Wolter, residing 1, rue J.P. Origer, L-4937 Hautcharage.

<i>Second resolution

The registered office of the Association shall be at 60, Grand-rue, 1 

st

 Floor, L-1660 Luxembourg.

Whereof this notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and he French text, the English version will prevail.

This original deed having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence; the said appearing persons signed together with us, the Notary, this original deed.

82827

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Jens Erik Christensen, Administrateur indépendant, résidant Maglevaenget, 7, DK-2920 Charlottenlund, agissant en

sa qualité de représentant des employeurs,

représenté aux présentes par Maître Anne Contreras, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

2) Thomas A. Fraser, General Manager and CEO of Newpelgroup, résidant 94, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

agissant en sa qualité de représentant des employés,

représenté aux présentes par Maître Anne Contreras, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

3) Michel Wolter, Administrateur indépendant, résidant 1, rue J.P. Origer, L-4937 Hautcharage, agissant en sa qualité

de représentant des bénéficiaires,

représenté aux présentes par Maître Anne Contreras, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et le Notaire, resteront annexées au présent

acte pour être déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Les parties se présentant, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au Notaire soussigné de promulguer l'acte

constitutif d'une association d'épargne-pension qu'elles déclarent constituée entre elles et les statuts de celle-ci qui sont
les suivants:

Titre I 

er

 - Dénomination et Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est créé entre les fondateurs et tous ceux qui deviendront Associés par la suite une Association d'Epargne-

Pension à compartiments multiples (tel que défini à l'article 8 ci-après) sous la dénomination Your Pension (l'"Associa-
tion").

Art. 2. Le siège social de l'Association est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg. L'Association peut

établir, par décision du Conseil d'Administration de l'Association (le "Conseil") des succursales ou des bureaux, tant dans
le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II - Objet et Durée

Art. 3. L'Association a pour objet de collecter les avoirs et de les placer dans le but de répartir les risques d'investis-

sement et de maximiser les résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses Affiliés ou Bénéficiaires le bénéfice d'un
capital ou d'une rente temporaire ou viagère à verser par référence à la retraite ou à la perspective d'atteindre la retraite
et, le cas échéant, des prestations accessoires sous la forme de versements en cas de décès, d'invalidité ou de cessation
d'activité, ou sous la forme d'aides ou de services en cas de maladie, d'indigence ou de décès.

L'Association peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite
professionnelle sous la forme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension
(assep) (la "Loi").

L'Association agira comme intermédiaire en vue de la conversion d'une prestation de retraite sous la forme d'un

versement de capital en rente viagère, ainsi qu'en vue de la mise en place en faveur des Affiliés et des Bénéficiaires de
prestations accessoires à fournir par d'autres institutions financières ou entreprises d'assurance-vie au sens de l'article
76 de la Loi. Toutefois, l'Association ne fournira en aucun cas des conseils financiers.

Art. 4. L'Association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut en tout temps être dissoute par décision de

l'Assemblée Générale des Associés, tel que décrit plus avant à l'article 26 des présentes.

Titre III - Associés et Membres Adhérents

Art. 5. Le nombre des Associés est illimité, mais ne peut en aucun cas être inférieur à trois (3) et doit comprendre un

(1) représentant de(s) employeur(s) participant(s), un (1) représentant des Affiliés et un (1) représentant des Bénéficiaires.
Les droits de vote des Associés nommés au sein de chaque Compartiment concerné sont limités (i) aux Assemblées
Générales de l'Association et (ii) aux Assemblées Générales du Compartiment pour lequel ils ont été nommés. En l'ab-
sence d'un Bénéficiaire, l'Association inclut au moins deux membres de ses Affiliés en service.

L'Association peut procéder à la nomination d'Associés supplémentaires par Compartiment.

82828

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U X E M B O U R G

Les premiers Associés sont les fondateurs. Le Conseil nomme les Associés supplémentaires. Au terme de la première

période de trois (3) ans prenant cours à la date d'agrément de l'Association, le Conseil nomme au moins quatre (4)
Associés supplémentaires parmi ses Affiliés.

Art. 6. Toute entité ou Affilié est considéré(e) comme un Membre Adhérent au sein du Compartiment concerné par

sa seule contribution à l'Association.

Les Membres Adhérents ont les mêmes droits et obligations que les Associés dans le cadre des Assemblées Générales

de l'Association ou du Compartiment concerné, excepté en matière de droit de vote qui n'appartient qu'aux seuls As-
sociés.

Art. 7. Chaque Associé est libre de donner sa démission de l'Association à tout moment. A cet effet une lettre de

démission doit être notifiée au Conseil.

Tout Associé ou Membre Adhérent qui se retire de l'Association, qui décède, ou qui n'a plus la qualité requise pour

y participer, cesse de plein droit d'être Associé ou Membre Adhérent.

Tout Associé ou Membre Adhérent peut être révoqué au motif du non-respect des dispositions des présentes, ou

pour tout acte ou omission non conforme à l'objet de l'Association.

La révocation d'un Associé doit préalablement être approuvée par l'autorité de surveillance.
La révocation d'un Associé ou d'un Membre Adhérent est décidée par Assemblée Générale des Associés du Com-

partiment  concerné  statuant  à  la  majorité  des  deux-tiers  des  voix  des  Associés  présents  ou  représentés,  après  que
l'Associé ou Membre Adhérent concerné a été dûment convoqué et a eu la possibilité de se défendre. La décision est
notifiée par écrit à l'Associé ou Membre Adhérent en question et prend effet trois jours ouvrables à compter de la
notification.

Sans préjudice de ses droits en tant qu'Affilié ou Bénéficiaire de l'Association, l'Associé ou le Membre Adhérent qui a

démissionné ou qui a été exclu n'a aucun droit sur l'Association.

L'Associé qui cesse ses fonctions sera remplacé lors de la prochaine Assemblée Générale des Associés de façon à ce

que l'équilibre entre les Associés ne soit pas rompu.

Titre IV - Cotisations et Avoirs

Art. 8. Le Conseil établit un portefeuille d'actifs représentant un Compartiment (chacun, un "Compartiment" et en-

semble, les "Compartiments") au sens de l'article 37 de la Loi. L'Association constitue une seule et même entité juridique.
Toutefois, dans les relations entre Affiliés et Bénéficiaires, chaque Compartiment est traité comme une entité à part. Par
ailleurs, vis-à-vis des Affiliés, des Bénéficiaires ou des tiers, chaque Compartiment est exclusivement responsable de tout
le passif lui étant imputable.

Lé Conseil peut décider de nommer un dépositaire par Compartiment.

Art. 9. Les ressources de l'Association comprennent:
1. le transfert de l'épargne-pension accumulée provenant d'un autre prestataire de service de retraite antérieur;
2. les cotisations régulières et ponctuelles versées par les Employeurs et Affiliés, conformément aux dispositions du

Règlement de Pension ci-joint;

3. les revenus des avoirs de l'Association;
4. les dons et legs éventuels;
5. les recettes diverses.
L'ensemble de ces ressources est affecté aux divers engagements de l'Association.
Les frais et dépensés peuvent être imputés sur les avoirs, tel qu'approuvé par le Conseil.
L'Association doit, à tout moment et pour l'ensemble des ses Régimes de Retraite, prévoir un montant adéquat de

provisions techniques couvrant les engagements financiers qui résultent de son portefeuille de Régimes de Retraite exi-
stants.

La valeur minimale des provisions techniques constituées pour les prestations actuelles et futures de l'Association est

celle prévue par la Loi, soit cinq millions d'euros; ce montant doit être atteint dans un délai de dix ans de la date d'agrément
de l'Association en tant que fonds de pension selon la loi luxembourgeoise.

Titre V - Assemblée Générale

Art. 10. L'Assemblée Générale de l'Association possède les pouvoirs qui lui sont réservés afin:
- d'élire et de révoquer les membres du Conseil;
- de modifier les présentes selon les modalités prévues à l'article 15 ci-après;
- de décider de dissoudre l'Association conformément aux dispositions de l'article 26 ci-après.
Lorsque des délibérations de l'Assemblée Générale de l'Association aboutissent à la modification des droits respectifs

des Affiliés ou des Bénéficiaires des différents Compartiments, de telles délibérations doivent, afin d'être valides, satisfaire
aux exigences de quorum et de majorité requises au sein de chaque Compartiment.

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U X E M B O U R G

Les Associés nommés pour un Compartiment donné peuvent à tout moment délibérer sur des points spécifiques dudit

compartiment.  L'Assemblée  Générale  des  Associés  de  chaque  Compartiment  spécifique  est  notamment  investie  des
pouvoirs suivants:

- approbation des Comptes Annuels du Compartiment concerné;
- approbation de toute décision visant à liquider le Compartiment concerné ou à accepter de nouveaux régimes de

pension complémentaire au sein dudit Compartiment.

Art. 11. L'Assemblée Générale ordinaire de l'Association et de Chaque Compartiment se tiendra le troisième mardi

du mois d'avril de chaque année suivant la clôture de l'exercice social de l'année précédente.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, alors les Assemblées Générales seront tenues le jour bancaire ouvrable

suivant.

Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée aussi souvent que l'intérêt de l'Association ou d'un

Compartiment donné le justifie.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont convoquées par le Conseil se prononçant à la majorité simple. Elles

peuvent aussi être convoquées à la requête d'un cinquième des Associés.

L'Assemblée Générale annuelle de l'Association ou, respectivement, de chaque Compartiment se tient conformément

à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l'heure et l'endroit indiqués dans l'avis de convocation.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et heures tels que spécifiés dans l'avis de convocation de

l'Assemblée Générale concernée.

Toute demande de convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire présentée par des Associés, ou toute con-

vocation émanant du Conseil, doit contenir l'ordre du jour.

Art. 12. Les convocations à toute Assemblée Générale de l'Association ou, respectivement, de chaque Compartiment

doivent être adressées par lettre à chaque Associé concerné huit jours au moins avant la réunion. La même convocation
doit être adressée à chaque Membre Adhérent concerné dans un but d'information uniquement.

Si  tous les  Associés  sont présents ou  représentés et  se considèrent  comme  ayant  été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale de l'Association ou, respectivement, de chaque Compartiment peut
avoir lieu sans convocation.

Les convocations contiennent l'ordre du jour. L'Assemblée Générale de l'Association ou, respectivement, de chaque

Compartiment ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour, sauf si tous les Associés sont présents ou
représentés et consentent, par un vote unanime, à modifier ou à compléter l'ordre du jour.

Art. 13. Chaque Associé a le droit d'assister à l'assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire, qui ne doit

pas nécessairement être un Associé ou un Administrateur. Un même mandataire peut représenter plusieurs Associés.
Chaque Associé dispose d'une voix.

Art. 14. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés sans tenir

compte des abstentions, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la Loi ou dans les présentes.

Art. 15. L'Assemblée Générale de l'Association ne peut valablement délibérer sur les modifications aux présentes que

si l'autorité de contrôle a approuvé préalablement l'objet de la modification et si ce dernier est spécialement indiqué dans
l'avis de convocation.

L'Assemblée Générale de l'Association ne peut valablement délibérer que si les deux tiers des Associés sont présents

ou représentés à l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint au cours de cette première assemblée, une seconde assemblée
peut être convoquée qui délibérera quel que soit le nombre des Associés présents ou représentés. Les modifications aux
présentes ne peuvent être adoptées qu'à la majorité des deux tiers des voix des Associés présents ou représentés.

Le Règlement de Pension et les Notes Techniques peuvent être établis et modifiés, après accord préalable de l'autorité

de contrôle, par une résolution du Conseil prise à la majorité simple. En cas de modification du Règlement de Pension,
chaque Affilié et Bénéficiaire, ainsi que les personnes obligées par l'approbation de ces documents seront informés par
écrit et recevront en même temps une version à jour du Règlement de Pension dans un délai d'un mois.

Le Conseil peut établir un ou plusieurs Règlements de Pension par Compartiment. Si l'Association est en charge de

plusieurs régimes de pension complémentaire ou d'un régime de pension complémentaire pour plusieurs employeurs, le
Conseil peut disposer que le Règlement de Pension comprenne une partie générale commune complétée par des parties
spécifiques reprenant les particularités propres au marché ou pays et à l'employeur concernés.

Les présentes, le Règlement de Pension et les Notes Techniques ainsi que toute modification y afférente sont acceptés

par écrit par les personnes obligées par l'approbation de pareils documents.

Les modifications aux présentes, aux Notes Techniques ainsi qu'au Règlement de Pension qui sont susceptibles de

renforcer les obligations ou de réduire les droits de ceux qui se sont obligés par l'approbation de ces documents sont
soumises à leur accord unanime.

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L

U X E M B O U R G

Art. 16. Les décisions de l'Assemblée Générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux rédigés par le

secrétaire, tel que défini à l'article 18 ci-après. Le registre est conservé au secrétariat où tous les Associés ou Membres
Adhérents peuvent en prendre connaissance, mais sans déplacement du registre.

Tout Associé ou tiers justifiant d'un intérêt légitime peut en demander des extraits.
Toute modification aux présentes doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation d'un Administrateur.

Titre VI - Administration et Administration journalière

Art. 17. L'Association est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres élus par l'Assemblée Générale

des Associés de l'Association, pour un mandat de cinq (5) ans.

Chaque Administrateur peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motifs, par décision de l'Assemblée Générale

de l'Association.

Lorsqu'un membre du Conseil cesse d'être Administrateur à la suite de démission, décès ou autrement, il est pourvu,

dans les plus brefs délais, à son remplacement.

En cas de vacance en cours de mandat, un nouvel Administrateur peut être coopté par les Administrateurs restants.

Il achève, dans ce cas, le mandat de l'Administrateur qu'il remplace.

Les membres du Conseil peuvent être réélus.

Art. 18. Le Conseil peut choisir parmi ses membres un Président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas

besoin d'être Administrateur et qui dresse et conserve les procès-verbaux des réunions du Conseil, ainsi que des As-
semblées Générales des Associés. Le Conseil se réunit sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président préside les réunions du Conseil et les Assemblées Générales des Associés. En son absence, l'Assemblée

Générale ou le Conseil désigne à la majorité un autre Administrateur ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute
autre personne pour assumer la présidence de ces réunions.

Le Conseil peut nommer tous fondés de pouvoir dont l'Association juge les fonctions nécessaires pour mener à bien

les affaires de l'Association. Il peut les révoquer à tout moment. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être Adminis-
trateurs ou Associés de l'Association. Pour autant que les présentes n'en disposent pas autrement, les fondés de pouvoir
ont les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation, moyennant l'assentiment écrit de chaque Admi-
nistrateur, transmis par télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur peut se faire représenter à une réunion du Conseil par un autre Administrateur, en vertu d'une

procuration écrite transmise par télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Aucun Administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou autres moyens de

communication similaires, permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres.
La participation par ces moyens équivaut à une présence en personne à la réunion.

Les Administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est présente ou

représentée.

Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de la réunion. Les copies

des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs sont valablement signées par le Président
de la réunion ou par deux Administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion, sans tenir

compte des abstentions. Au cas où, lors d'une réunion, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président a
voix prépondérante.

Le Conseil peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire au moyen d'un ou de plusieurs écrits, transmis

par télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, le tout consti-
tuant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 19. Vis à vis des tiers, l'Association est valablement liée par la signature conjointe de peux Administrateurs ou par

la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature a
été délégué par le Conseil.

Art. 20. Dans les limites de la Loi, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de

l'Association, conformément à son objet. Seuls sont exclus de sa compétence, les actes réservés par la loi ou les présentes
à l'Assemblée Générale.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil peut faire appel à des tiers spécialisés pour la gestion et l'administration des actifs et passifs de l'Association.

Art. 21. Les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, sont intentées ou soutenues, au nom de l'Association,

par le Conseil, représenté par son Président.

Art. 22. Aucun contrat ou autre opération entre l'Association et une autre société ou firme n'est affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de l'Association auraient un intérêt quel-
conque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de
pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de l'Association
qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle l'Association passe
des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires n'est pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de l'Association aurait dans quelque affaire de l'Association

un intérêt opposé à celle-ci, cet Administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir doit informer le Conseil de cet intérêt
opposé et ne peut délibérer ni prendre part au vote concernant cette affaire. Rapport doit en être fait à la prochaine
Assemblée Générale des Associés.

Art. 23. L'Association pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous procès ou actions auquel il
aura été partie en sa qualité d'Administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de l'Association ou pour avoir été, à la
demande de l'Association, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, ayant qualité d'Associé
ou de créditrice de l'Association et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où, dans pareils procès ou actions,
il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement, une telle indemnité ne
sera accordée que si l'Association est informée par son avocat-conseil que l'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le
chef de l'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre VII - Budget et Comptes

Art. 24. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le

premier exercice social a débuté le 5 novembre 2009 et se termine le 31 décembre 2010.

Art. 25. Lés comptes de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant d'un Compartiment donné seront soumis

chaque année à l'Assemblée Générale annuelle du Compartiment concerné pour approbation.

Le Conseil établit les comptes consolidés de l'Association.
Les données comptables figurant dans le rapport annuel de chaque Compartiment ainsi que les comptes consolidés

seront audités par un réviseur d'entreprise agréé désigné par le Conseil. Ledit réviseur accomplira l'ensemble des tâches
reprises à l'article 90 de la Loi.

Titre VIII - Dissolution

Art. 26. L'Association peut, à tout moment, être dissoute par décision de l'Assemblée Générale de l'Association lorsque

les deux tiers des Associés sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée
Générale peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents
ou représentés. La dissolution n'est admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des Associés présents ou
représentés à l'assemblée, l'autorité de contrôle ayant été avertie de l'ordre du jour de l'assemblée un mois au moins
avant la convocation de cette assemblée.

La question de la dissolution de l'Association doit être soumise par le Conseil à l'Assemblée Générale lorsque les

provisions techniques sont inférieures aux deux tiers du minimum requis à l'article 9 des présentes. La tenue de cette
assemblée se fait suivant les dispositions du paragraphe précédent.

La question de la dissolution de l'Association doit également être soumise à l'Assemblée Générale lorsque les provi-

sions techniques de l'Association sont inférieures au quart du minimum requis à l'article 9 des présentes. L'Assemblée
Générale ne délibère valablement que si les deux tiers de ses Associés sont présents ou représentés. Si cette condition
n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que
soit le nombre des Associés présents ou représentés. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité
simple des Associés présents ou représentés à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les provisions techniques de l'Association sont devenues inférieures aux deux tiers, respectivement au
quart du minimum requis à l'article 9 des présentes.

Après la dissolution de l'Association, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l'autorité de contrôle et nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui détermine
leurs pouvoirs et émoluments.

L'Assemblée Générale qui prononce la dissolution arrête le mode de liquidation.

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U X E M B O U R G

Les droits acquis de chaque Affilié et Bénéficiaire sont arrêtés à la date de dissolution de l'Association. Ils deviennent

exigibles en capital, sauf si l'Assemblée Générale décide à la majorité simple d'une autre affectation, telle que le transfert
de ces droits dans un ou plusieurs autre(s) régime(s) de retraite complémentaire.

En cas de dissolution, les comptes seront arrêtés et les fonds disponibles seront affectés à une fin établie dans le

Règlement de Pension.

Art. 27. Chaque Compartiment de l'Association peut être liquidé séparément, sans que la liquidation en question

n'entraîne la liquidation d'un autre Compartiment. Seule la liquidation du dernier Compartiment restant de l'Association
entraîne la liquidation de l'Association.

Le Conseil peut décider de liquider un Compartiment, sous réserve de l'approbation (i) de l'Assemblée Générale du

Compartiment concerné délibérant sans exigence de quorum et à la majorité simple des voix, ainsi que (ii) de l'approbation
des employeurs et (iii) des autorités de surveillance concernées.

Titre IX - Dispositions Générales

Art. 28. Toutes les communications, convocations aux assemblées et tous autres avis, qui selon les présentes doivent

être adressés aux Associés, doivent être envoyés à leur adresse telle que figurant dans le registre des Associés.

Tout ce qui n'est pas prévu dans les présentes sera réglé conformément aux dispositions de la Loi, à laquelle les Associés

entendent se référer.

Par exception au paragraphe qui précède, le droit social et le droit du travail en vigueur dans l'Etat membre d'accueil,

tel que défini dans la Directive 2003/41/CE du Parlement européen et du Conseil du 3 juin 2003 concernant les activités
et la surveillance des institutions de retraite professionnelle, s'appliquent aux relations entre l'Employeur, les Affiliés et
les Bénéficiaires. Toute question y afférente relève de la compétence exclusive des tribunaux de l'Etat membre d'accueil.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de l'Association et s'achèvera en décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle des associés se tiendra en 2011.
Le premier rapport annuel de l'Association sera daté du 31 décembre 2010.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par l'Association

pour les besoins de sa constitution sont estimés à environ EUR 5.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt après la constitution de l'Association, les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit et

se  considérant  comme  régulièrement  convoquées,  ont  immédiatement  tenu  une  assemblée  générale  extraordinaire.
Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil d'administration de l'Association est composé des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale

annuelle de 2015:

- Jens Erik Christensen, résidant Maglevaenget, 7, DK-2920 Charlottenlund, Président;
- Thomas A. Fraser, résidant 94, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
- Michel Wolter, résidant 1, rue J.P. Origer, L-4937 Hautcharage.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de l'Association sera au 60, Grand-rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg.

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes que, à la demande des parties compa-

rantes susvisées, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi d'une traduction en français; en cas de divergence
entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu en notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. CONTRERAS et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47457. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

82833

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010097169/641.
(100108077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Athor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.258.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twelfth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

The company Wesholding S.à r.l., having its registered office in Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel

Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, duly represented by his director Mr. Daniel GALHANO, here represented
by Mr. Raymond THILL, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 5 July 2010.
Such proxy after signature “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, has decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance with

the following Articles of Incorporation:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "ATHOR S.A.”.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty-one

thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

82834

L

U X E M B O U R G

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10%) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

82835

L

U X E M B O U R G

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Wednesday of June at 11.00 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31 

st

 of December

2010.

2) The first annual general meeting shall be held on 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the above-named party, represented as stated hereabove,

declares to subscribe thirty-one thousand (31,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

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U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred
euro (1,300.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company, has

immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, director, born on July 13 

th

 , 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally

at 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Chairman of the board of directors.

b) Mr. Laurent TEITGEN, director, born on January 5 

th

 , 1979, in Thionville (France), residing professionally at 54,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

c) Mr. Mike ABREU PAIS, director, born on January 9 

th

 , 1981, in Luxembourg (Luxembourg), residing professionally

at 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3.- Has been appointed statutory auditor:
REVISORA S.A., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
5.- The registered office of the company is established in 54, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le douze juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles, dûment représentée par son administrateur Monsieur Daniel GALHANO, lui-
même ici représenté par Monsieur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg en date du 5 juillet 2010.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «ATHOR S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

82837

L

U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

82838

L

U X E M B O U R G

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateurdélégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

82839

L

U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trente et un mille (31.000) actions.

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE

EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille trois cent euros (1.300,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-

fessionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (président du conseil d'administration).

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

c) Monsieur Mike ABREU PAIS, administrateur, né le 9 janvier 1981 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
REVISORA S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 145.505.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à 54, avenue de la Liberté, L1930 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2010. LAC/2010/31316. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82840

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094795/372.
(100105791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Eurowind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.708.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eight of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The company “REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A”, established and having its registered office

in L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 136547,

here represented by Mr. Daniel GALHANO, chartered accountant, residing professionally in L-1930 Luxembourg, 54,

avenue de la Liberté, by virtue of a proxy given under private seal on June 25 

th

 2010; such proxy, after having been signed

"ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.

This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the public limited company “EUROWIND S.A.”, (the "Company"), established and having its registered office

in L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 139708, has been incorporated by deed of Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on
the 18 

th

 of June 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1767 of the 17 

th

 of

July 2008;

- That the appearing party is the sole actual shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and that it has taken,

through its mandatory, the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the par value of the Company's shares from ten Euro (EUR 10.-) to one Euro

(EUR 1.-) and to subsequently transform the existing three thousand one hundred (3,100) shares into thirty-one thousand
(31,000) shares; the share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) being thereafter represented by thirty-one
thousand (31,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 5 of the articles of association is

amended and now reads as follows:

" Art. 5. (First paragraph). The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) repre-

sented by THIRTY-ONE THOUSAND (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to increase the required number of directors to form the board of directors from 3 to

5 and to create 2 categories of directors, namely the directors A and the directors B.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 6

of the articles of association as follows:

" Art. 6. (first paragraph). In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors

consisting of at least five members, who need not be shareholders, and divided into two categories namely A Directors
and B Directors."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to change the powers of representation and of signature of the Company and to amend

subsequently the first paragraph of the article 9 of the articles of association as follows:

" Art. 9. (first paragraph). Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director,

bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of two A
Directors and one B Director or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by three Directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power."

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U X E M B O U R G

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder decides also to amend the eleventh paragraph of article 12 of the bylaws in order to give it the

following wording:

" Art. 12. (eleventh paragraph). An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles

shall not validly deliberate unless at least 75.5% of the capital is represented and the agenda indicates the proposed
amendments to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the
manner prescribed by the Articles or by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by at least 75.5% of the
Shareholders present or represented."

<i>Septième resolution

The Sole Shareholder decides to appoint:

<i>- as A Directors:

the three directors actually in office, namely Mrs. Daniel GALHANO, Alessio ABELTINO et Boris FRIEDMAN,

<i>- as B Directors:

* Mr. Fluvio Angelo RIASSETTO, constructor, born in Cirie (TO) (Italy), on the 11 

th

 of August 1963, residing in

I-10070 Grosso, Loc.ta Vauda 2 (Italy), and

* Mr. Mauro PALLADINO, constructor, born in Biella (Italy), on the 16 

th

 of August 1952, residing in I-13900 Biella,

Corso del Piazzo 27, (Italy).

The Sole Shareholder decides that mandates of all the directors (A and B) will expire at the general annual meeting in

the year 2016.

<i>Huitième resolution

Exceptionally the Sole Shareholder decides to appoint, on behalf of the board of directors, the A director and chairman

of  the  board,  namely  Mr  Boris  FRIEDMAN,  companies'  director,  born  in  Winterthur  (Switzerland),  on  the  28 

th

  of

December 1972, residing in CH-1005 Lausanne, Av. mon Repos 30, as managing director, his mandate will expire at the
general annual meeting in the year 2016.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société “REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A”, établie et ayant son siège social à L-1930 Lu-

xembourg, 54, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 136547,

ici représentée par Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Lu-

xembourg, 54, avenue de la Liberté, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 25 juin 2010; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société anonyme “EUROWIND S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de

la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139708, a été

82842

L

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1767 du 17 juillet 2008;

- Que la partie comparante est le seul actionnaire actuel (l'"Actionnaire Unique") de la Société et qu'elle a pris, par

son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer la valeur des actions de la Société de dix Euros (EUR 10,-) à un Euro (EUR

1,-) et de transformer subséquemment les trois mille cent (3.100) actions existantes en trente et un mille (31.000) actions;
le capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) étant désormais représenté par trente et un mille (31.000)
actions d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-avant mentionnée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et se lit

dès maintenant comme suit:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par

TRENTE ET UN MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le nombre d'administrateurs requis pour former un conseil d'administration

de 3 à 5 et de créer 2 catégories d'administrateurs, savoir les administrateurs A et les administrateurs B.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6

des statuts comme suit:

" Art. 6. (premier alinéa). En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-

nistration composé de cinq membres au moins, actionnaires ou non, et divisé en deux catégories à savoir Administrateurs
A et les Administrateurs B."

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer les pouvoirs de représentation et de signature de la Société et de modifier

subséquemment le premier alinéa de l'article 9 des statuts comme suit:

" Art. 9. (premier alinéa). Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur

Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux Administrateurs A et d'un Administrateur B ou par la signature unique de toute personne à qui le
pouvoir  de  signature  aura  été  délégué  par  trois  Administrateurs  ou  par  l'Administrateur  Unique  de  la  Société,  mais
seulement dans les limites de ce pouvoir."

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide également d'amender le onzième alinéa de l'article 12 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

" Art. 12. (onzième alinéa). Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier

une disposition des Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins 75,5% du capital est présente ou représentée
et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie,
une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être
valables, doivent être adoptées par au moins 75,5% des Actionnaires présents ou représentés."

<i>Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer:

<i>- comme Administrateurs A:

les trois administrateurs actuellement en fonction, à savoir Messieurs Daniel GALHANO, Alessio ABELTINO et Boris

FRIEDMAN,

<i>- comme Administrateurs B:

* Monsieur Fluvio Angelo RIASSETTO, entrepreneur, né à Cirie (TO) (Italie), le 11 août 1963, demeurant à I-10070

Grosso, Loc.ta Vauda 2 (Italie), et

* Monsieur Mauro PALLADINO, entrepreneur, né à Biella (Italie), le 16 août 1952, demeurant à I-13900 Biella, Corso

del Piazzo 27, (Italie).

82843

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U X E M B O U R G

L'Actionnaire Unique décide que les mandats de tous les administrateurs (A et B) prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de l'année 2016.

<i>Huitième résolution

Exceptionnellement l'Actionnaire Unique décide de nommer, pour compte du conseil d'administration, l'administrateur

A et président du conseil, savoir Monsieur Boris FRIEDMAN, administrateur de sociétés, né à Winterthur (Suisse), le 28
décembre 1972, demeurant à CH-1005 Lausanne, Av. mon Repos 30, comme administrateur-délégué, son mandat prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2016.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. GALHANO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2010. LAC/2010/28687. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088599/177.
(100098333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

SCI Lydo's Loft, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Ledenberg.

R.C.S. Luxembourg E 4.320.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Dominique BENARD, employé privé, né le 24 août 1953 à Deville les Rouen (France),demeurant à L-5341

Moutfort, 8, Ledenberg,

2) Madame Lysiane MANDEVILLE-GENER, commerçante, née le 2 avril 1955 à Mont Saint Agnan (F), demeurant à

F-83250 LALONDE LES MAURES,

ici représentés par Monsieur Guy PAULY, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Ledenberg,
en vertu de deux procurations données le 29 mai 2010,
lesquelles procurations restent ci-annexées pour être enregistrées en même temps que le présent acte.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière

qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la mise en valeur

et la gestion d'immeubles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social
ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au
caractère civil de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de "SCI LYDO'S LOFT", société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Moutfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

82844

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

d'intérêts d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit:
1. Madame Lysiane Mandeville-Gener, prénommée, trente parts d'intérêts (30);
2. Monsieur Dominique BENARD, prénommé, soixante-dix parts d'intérêts (70).
TOTAL: cent parts d'intérêts (100).
Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de DEUX MILLE CINQ

CENTS EUROS (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

82845

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur  Dominique  BENARD,  employé  privé,  né  le  24  août  1953  à  Deville  les  Rouen  (F),  demeurant  à  L-5341

Moutfort, 8, Ledenberg.

La société sera engagée par la signature du gérant unique.
2. Le siège social de la société est fixé à L-5341 Moutfort, 8, Ledenberg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. PAULY, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juillet 2010. Relation: LAC/2010/31266. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Référence de publication: 2010096259/115.
(100108120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.893.

<i>Extrait des résolution écrites date du 18 mai 2010

Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de M. Fan George, né le 02 mars 1970 à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au

280 Park Avenue, bâtiment East 11 

eme

 étage,10017 New York, Etats-Unis d’Amérique à la fonction de gérant de catégorie

A avec effet au 18 mai 2010.

- De nommer Mme. Beeney Marisa, né le 30 décembre 1970 au Missouri, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 280

Park Avenue, 11 

eme

 étage,10017 New York, Etats-Unis d’Amérique à la fonction de gérant de catégorie A avec effet au

18 mai 2010 pour une durée indéterminée.

82846

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juillet 2010.

Référence de publication: 2010087208/17.
(100096669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Baron Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 136.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010087044/9.
(100096627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Beweco Import &amp; Export et Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 58.561.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2010087055/10.
(100096595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

BMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010087063/9.
(100096628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Gestman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 37.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010087195/9.
(100096631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Giroinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 44.566.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire MEVEA S.à r.l.
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010087198/13.
(100096784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

82847

L

U X E M B O U R G

Sibateo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 150.663.

Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé en date du 11 mai 2010 que Paradise International Group Inc.

a transféré 500 parts sociales détenues dans la Société à EPG East Euro-Asia Property Ltd ayant son siège social à OMC
Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques immatriculée au Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges
Britanniques, sous le numéro 1446690.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2010087438/14.
(100096704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Marly Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.798.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 2010

- Monsieur Fabio GASPERONI, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxem-

bourg, est nommé comme Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2014.

Fait à Luxembourg, le 29 juin 2010.

Certifié sincère et conforme
MARLY HOLDING S.A.
C. PISVIN / C SCHLESSER
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010087318/16.
(100096856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Investment Building Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.981.

Je soussigné Mr MEGHARBI Christophe né le 21/10/1968 à Paris 14 

ème

 , France, demeurant actuellement au 8 Rue

Jean Baptiste Nothomb L-2232 Luxembourg, démissionne du poste d'administrateur délégué ainsi que du poste d'admi-
nistrateur de la société Investment Building Corporation S.A dont le siège sociale se situe au 70 Grand Rue, L-1660
Luxembourg. RCS Luxembourg B 105 981.

Le 02 Juillet 2010.

MEGHARBI Christophe.

Référence de publication: 2010087781/12.
(100095734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

ParisInvest II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.780.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088915/11.
(100097924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Edmonton Holdings S.A.

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