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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1723

24 août 2010

SOMMAIRE

C&V Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82697

FinAdvice-Finanzplanung  . . . . . . . . . . . . . . .

82689

Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82690

Green Dawn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82662

Instudio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82658

Jena Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . .

82703

Jena Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82703

Mediterranean Hotels & Golf Resorts PCG/

DG, SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82666

MPP Invest 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82662

Mytec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82662

NEP Prievidza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82662

Nouveau Garage Linden S.à r.l. . . . . . . . . . .

82683

Pariter Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82679

Perigord Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82680

PolyOne Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

82679

Probex S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82680

Providence Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

82683

Realty Business Center S.A.  . . . . . . . . . . . . .

82686

Right Choice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82685

Rosepark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82688

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

82680

Santé Europe Investissements S.à r.l.  . . . .

82689

Shotokan Karate Dojo Uesugi Kenshin

A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82704

Skala Benelux Investments S.à r.l.  . . . . . . .

82689

Skala European Investments S.à r.l. . . . . . .

82690

Skala European Investments S.à r.l. . . . . . .

82689

Skala Finance Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

82697

Skala Finance Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

82690

Skala Investments International S.à r.l.  . .

82702

Skala Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82697

Skala Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82690

Skala Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82702

Sky Worldcom Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . .

82703

SMSC Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82703

SMSC Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82703

Sony Network Entertainment Europe

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82703

Tarpon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82660

Timotes B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82686

Zat Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82702

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U X E M B O U R G

Instudio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 154.260.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Frau Funda DIAMTENE-ILTER, Architektin, Ehegattin von Herrn Sinaly DIAMTENE, wohnhaft in L-2172 Luxem-

burg, 29, rue Alphonse Munchen.

2.- Frau Ilektra THEODOSIOU, Architektin, Ehegattin von Herrn Harald PLOTNICKI, wohnhaft in D-54295 Trier,

Bergstrasse, 8.

Welche Komparentinnen den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden,

den sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "INSTUDIO S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Immostaging, Homestyling sowie Consulting im Architekturbereich.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in zwei

(2) Anteile, mit einem Nominalwert von je SECHS TAUSEND ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 6.250,-), welche
wie folgt übernommen werden:

1.- Frau Funda DIAMTENE-ILTER, Architektin, Ehegattin von Herrn Sinaly DIAMTENE,
wohnhaft in L-2172 Luxemburg, 29, rue Alphonse Munchen, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2.- Frau Ilektra THEODOSIOU, Architektin, Ehegattin von Herrn Harald PLOTNICKI,
wohnhaft in D-54295 Trier, Bergstrasse, 8, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Total: zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

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Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2010.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000,-).

<i>Erklärung

Die Komparentinnen erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafterinnen, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zu Geschäftsführerinnen der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Frau Funda DIAMTENE-ILTER, Architektin, Ehegattin von Herrn Sinaly DIAMTENE, wohnhaft in L-2172 Luxemburg,

29, rue Alphonse Munchen.

- Frau Ilektra THEODOSIOU, Architektin, Ehegattin von Herrn Harald PLOTNICKI, wohnhaft in D-54295 Trier,

Bergstrasse, 8.

b)  Die  Gesellschaft  wird  in  allen  Fällen  durch  die  gemeinsamen  Unterschriften  der  beiden  Geschäftsführerinnen

rechtsgültig vertreten und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2172 Luxemburg, 29, rue Alphonse Munchen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.

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Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentinnen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. DIAMTENE-ILTER, I. THEODOSIOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 juillet 2010. Relation: ECH/2010/967. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 16. Juli 2010.

Référence de publication: 2010094961/111.
(100105866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Tarpon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.591.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand ten, on the ninth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Jorrit Crompvoets, private employee, professionally residing in L2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
acting in the name and on behalf of Huma-Huma S.à r.l., a company having its registered office at 12 rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, registered in R.C.S. Luxembourg under number B 89 588,

by virtue of a proxy given on May 11, 2010.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "Tarpon S.à r.l.", having its principal office in L2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes has been

incorporated to a deed of the notary Gérard LECUIT, residing then in Hesperange, on 3 

rd

 October, 2002, published in

the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1704 of 28 november 2002.

The articles of Association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 21 February

2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 540 of May 19, 2003;

- that the capital of the corporation "Tarpon S.à r.l." is fixed at FOURTEEN THOUSAND ONE HUNDRED EIGHTY-

TWO UNITED STATES DOLLARS AND EIGHT CENTS (14,182.08 USD) represented by TWO HUNDRED AND
FOURTY (240) class A shares, NINETY-SIX (96) class B shares and ONE HUNDRED NINETY-TWO (192) class C shares
with a nominal value of TWENTY-SIX UNITED STATES DOLLARS AND EIGHTY-SIX CENTS (26.86 USD) each, fully
paid;

- that Huma-Huma S.à r.l., prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at May 25 

th

 , 2010, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the

liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at May 25 

th

 , 2010, being only one information for all

purposes;

- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

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<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur  Jorrit  Crompvoets employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2636  Luxembourg, 12, rue  Léon

Thyes,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Huma-Huma S.à r.l. ayant son siège social au 12 rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 89 588,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 mai 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Tarpon S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes a été constituée suivant

acte du notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange en date du 3 octobre 2002 publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1704 du 28 novembre 2002.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 février 2003,

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 540 du 19 mai 2003;

- que le capital social de la société Tarpon S.à r.l. s'élève actuellement à QUATORZE MILLE CENT QUATRE-VINGT-

DEUX DOLLARS DES ETATS-UNIS HUIT CENTS (14.182,08 USD) représenté par DEUX CENT QUARANTE (240)
parts sociales de classe A, QUATRE-VING-SEIZE (96) parts sociales de classe B et CENT QUATRE-VINGT-DOUZE
(192) parts sociales de classe C d’une valeur nominale de VINGT-SIX DOLLARS DES ETATS-UNIS ET QUATREVINGT-
SIX CENTS (26,86 USD) chacune, entièrement libérées;

- que Huma-Huma S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 25 mai 2010, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 25 mai 2010 étant seulement un des
éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. CROMPVOETS, G. LECUIT.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2010. Relation: LAC/2010/26051. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010086314/105.
(100095872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

MPP Invest 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 149.206.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 09 avril 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 07 mai 2010.

Référence de publication: 2010086228/11.
(100095910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Mytec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 42, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.265.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 19 avril 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 mai 2010.

Référence de publication: 2010086229/11.
(100096216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

NEP Prievidza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 141.257.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 avril 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 mai 2010.

Référence de publication: 2010086237/11.
(100096217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Green Dawn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 154.239.

STATUTS

L’an deux mille dix, le six juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1) la société anonyme HOLDING ONE S.A.H., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 98671, et

2) la société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg,

4A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 76858,

chaque société ici représentée par ses administrateurs Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, et Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.

82662

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GREEN DAWN S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du

conseil d’administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social l’activité pluridisciplinaire de conseils en investissement socialement responsable,

répondant aux critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance).

En outre, elle peut faire toutes les opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou fi-

nancières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet social
ou de nature à développer ou faciliter la réalisation.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par MILLE (1000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,-) chacune.

Les titres sont nominatifs; les titres peuvent être transformés en titres au porteur par décision de l’assemblée générale

prise à la majorité des trois quarts des actions présentes ou représentées.

Les certificats d’actions au porteur de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou

en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé.

La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en

une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires, par lettre re-

commandée. Chaque actionnaire peut se porter acquéreur d’une part des actions offertes qui est équivalente à sa part
dans le capital par rapport aux autres actionnaires qui se portent acquéreur.

Le prix de rachat ou de cession des actions entre actionnaires se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

L’actionnaire cédant n’est tenu de vendre aux autres actionnaires que s’ils se portent acquéreur de toutes les actions

offertes à la vente; si aucun des actionnaires ne se porte acquéreur respectivement si les autres actionnaires ne se portent
pas acquéreur de toutes les actions, l’actionnaire cédant est libre de céder ses actions à un tiers au prix que celui-ci lui
offre.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, l’assemblée générale peut, à la majorité simple des actions qui ne sont pas détenues en copropriété,
suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

82663

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U X E M B O U R G

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir et la décision prise est à soumettre pour ratification à la prochaine assemblée.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolution

votée lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Il est dressé un procès-verbal des réunions du conseil d’administration. Ce procès-verbal est distribué dans les

meilleurs délais aux administrateurs qui peuvent donner leurs observations. Le procès-verbal est approuvé lors de la
prochaine réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le quatrième jeudi du mois de mai à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d’une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l’an 2011.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- la société HOLDING ONE S.A.H., prénommée, 500 actions
2.- la société LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., prénommée, 500 actions
TOTAL: 1.000 actions
Toutes les actions ont été souscrites et libérées d’un quart de leur valeur par des versements en numéraire à un

compte bancaire, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750,00) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(€ 1.200,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est fixé à L-1358 Luxembourg, 4 rue Pierre de Coubertin,
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) M. Fouad Rathle, employé, demeurant à L-2210 Luxembourg, 82, bd Napoléon 1 

er

 ,

b) M. Jacques Wolter, avocat, établi à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin,
c) Mme Yasmina Maadi, avocat, établie à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin,
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510

Luxembourg, 57, avenue de la Faiencerie, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 25797.

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l'assemblée

générale de l'année 2013.

6.- L’assemblée nomme au poste d’administrateur-délégué M. Fouad Rathle, employé, demeurant à L-2210 Luxem-

bourg, 82 bd Napoléon 1 

er

 ,

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur délégué

ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

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U X E M B O U R G

Signé: M. GALOWICH, J.-P. FRANK, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2010. Relation: MER/2010/1267. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094934/183.
(100105342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Mediterranean Hotels &amp; Golf Resorts PCG/DG, SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 154.320.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

Mr. Carl Arthur Sax, Attorney, born in Passaic, New Jersey USA on 17 April 1947, with professional address at Via

Muzio Clementi, 48, 00193 Rome, Italy;

represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 13 July 2010.
Said proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for registration purposes.

Such party, represented as stated here above, has requested the notary to draw up the following articles of incorpo-

ration of a public limited liability company (société anonyme) which he declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) (the
"Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Mediterranean Hotels &amp; Golf Resorts PCG/DG, SA".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Director or, as the

case may be, the Board of Directors is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

In the event that in the view of the Director or, as the case may be, the Board of Directors, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity

certificates, whether convertible into shares or not, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares,
warrants and other equity instruments or rights, including , but not limited to, shares of capital stock, limited partnership
interests, limited liability company interests, preferred stock, convertible securities and swaps, and any combination of
the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic
securities obligations) in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

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The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000)

divided into thirty-one thousand (31,000) registered shares with a par value of one euro (EUR 1.00) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
All the shares will be and remain in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter any change of address. The Company will be entitled

to rely on the last address so communicated. Ownership of registered shares will result from the recordings in the said
register.

Transfers of shares shall be carried out by record in the register of shares, dated and signed by the transferor and

transferee, or by any duly authorised representatives of them or of the Company.

Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of shares

which certificate shall be signed by the sole Director or, if the Company is managed by a Board of Directors, by two
Directors.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Payment of Shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription must be made at the time and upon the conditions

which the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall from time to time determine in compliance with
the Law. Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital and the authorised share capital of

the Company may be increased or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case
may be, the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the
case may be, by the Law for any amendment of these Articles.

Except if issued by decision of the Director or, as the case may be, the Board of Directors pursuant to the powers

granted to the Director or, as the case may be the Board of Directors, under article 5, the new shares to be subscribed
for by contribution in cash will be offered in preference to the existing shareholders, proportionally to the part of the
capital held by those shareholders. The Board of Directors shall determine the period within which the preferred sub-
scription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting, voting with the quorum

and majority rules required for any amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right
or authorise the Director or, as the case may be, the Board of Directors to do so in compliance with the Law.

Art. 9. Acquisition of Own Shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance and with the Law.

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Chapter III. Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latter may appoint

one sole Director (the "Director"). A single shareholder may however also appoint a board of directors (the "Board of
Directors") composed of at least three members, if it so chooses. When the Company is composed of several share-
holders, it must be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be shareholders.

Shareholders holding more than 50% of the voting rights in respect of the shares are entitled from time to time to

nominate at least six (6) persons to be appointed as Directors by the general meeting of the Company (each a “Class A
Director” or together the “Class A Directors”).

Shareholders holding less than 50% of the voting rights in respect of the shares are entitled from time to time to

nominate by majority vote between themselves at least six (6) persons to be appointed as Directors by the general
meeting of the Company (each a “Class B Director” or together the “Class B Directors”).

After any listing of the Company, shareholders shall appoint at least three (3) additional independent Directors at an

eighty percent (80%) majority of the votes cast (each a “Class C Director” or together the “Class C Directors”).

The general meeting of the Company will at all times be free to vote on any dismissal of any Director, it being un-

derstood that the right of a party or parties to propose a candidate for appointment to the Board of Directors includes
the right to propose the dismissal of the Director appointed in accordance with this Article 10.

If a corporate entity is appointed as Director, it must designate an individual to exercise its functions and to act in the

name and on the behalf of the corporate entity.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet and may elect

a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders and complying with the above
mentioned rules.

Even after the term of their mandate, the Director(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests - except when such a disclosure is mandatory by law or is in the public interest.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. If the Company is composed of one sole Director, the latter will exercise

the power granted by the law to the Board of Directors.

The Board of Directors will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholder(s).

The Board of Directors will meet upon notice given by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be

convened if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors. In her/his absence the Board of Directors may

appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place indicated in the notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as her/his

representative.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office, provided that a majority of the Class A Directors and a majority of the Class B Directors are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at the relevant meeting

except for “major” decisions, being (1) any amendments to the Articles, (2) sale of all or substantially all of the Company’s
assets, (3) any liquidation, merger or consolidation, (4) approval of operating budgets, business plans and major capital
expenditures, (5) incurrence of significant indebtedness, (6) selection of key officers and employees (as such terms are
defined in any shareholders' agreement which may from time to time be entered into between the Company and its
shareholders) and (7) public sale of stock, which shall require the vote of a majority of Class A Directors and a majority
of Class B Directors then present and/or represented. Each Director has one vote. In case of a tied vote, the Chairman
has a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and transmitted by cable, facsimile or any other similar means of com-

munication, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

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Observers shall be entitled to attend, though not to vote, at meetings of the Board of Directors in accordance with

such rules set out in any shareholders' agreement which may from time to time be entered into between the Company
and its Shareholders.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The Minutes of the meeting of the Board of Directors or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Director, shall be drawn up and signed by all Directors present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Director. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Directors or by any two Directors.

Art. 13. General Powers of the Board of Directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is

vested with the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative
or disposal nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, may delegate its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs to any member or members of the Board of Directors or to any other person, who need not be
a Director or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as
the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine.

When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of the daily management to a member of the

Board of Directors entails the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
of shareholders on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer certain powers and/or special mandates

to  any  member  or  members  of  the  Board  of  Directors  or  to  any  other  person,  who  need  not  be  a  Director  or  a
Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Director or,
as the case may be, the Board of Directors shall determine.

The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 15. Representation of the Company. In case only one Director has been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Director as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Director has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company is managed by a Board of Directors, the Company will be bound towards third parties by the

joint signature of one Class A Director and one Class B Director, as well as by the joint signatures or single signature of
any person(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of Interests, Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more of the Directors, managers,
associates, members, officers or employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate,
member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director
or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business, shall not solely, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company has a personal interest in any transaction

to which the Company is a party, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the scope
of the day-to-day management of the Company which is conflicting with the Company's interest therein, he shall make
known to the Board of Directors (if any) such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the sole shareholder or as the case may
be, to the next general meeting of shareholders. When the Company is composed of a sole Director, any transaction to
which the Company shall become a party, other than transactions concluded under normal circumstances, and in which
the sole Director has a personal interest therein which is conflicting with the Company's interest therein, the relevant
transaction shall be approved by the sole shareholder.

The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being
or having been a director of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of
duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

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Art. 17. Auditors. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with

the requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or more
statutory auditors.

The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor, shall be appointed by the sole shareholder or,

as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate which shall not
exceed six years. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of Shareholders

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of June of each year,
at 2.00 p.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter

exercises the powers granted by the law to the general meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder
shall be recorded in minutes.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must

be  convened  if  shareholders  representing  at  least  one  tenth  of  the  Company's  capital  so  require  in  writing  with  an
indication of the agenda of the upcoming meeting. If the general meeting is not held within one month of the scheduled
date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Luxembourg District Court (Tribunal d'Ar-
rondissement) dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more
shareholders representing the ten per cent threshold.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretion

of the Director or, as the case may be, the Board of Directors circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 21. Procedure, Vote, Minutes. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders

will meet upon call by the Director or, as the case may be, by the Board of Directors or the auditor(s) made in compliance
with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time, place and agenda of the meeting.
Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional

items be included on the agenda of any general meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the
Company by registered letter at least five days before the date on which the general meeting shall be held.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person

who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by visioconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any shareholder may cast his vote by correspondence. For such purpose, the shareholder may only use the voting

forms provided by the Company.

Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered office either by hand with

acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.

Any voting form (“formulaire”) which is not signed by the relevant shareholder or its authorised representative(s), as

applicable, and does not bear at least the following mentions or indications is to be considered null and void:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share

capital of the Company;

- place, date and time of the general meeting to be held;
- agenda of the general meeting to be held;

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- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant

shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable.
Any voting form (“formulaire”) shall be received by the Company no later than 6 p.m., Luxembourg time, on the day

which immediately precedes the day on which the general meeting shall be held and on which banks are generally open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form (“formulaire”) received by the Company after such
deadline shall be disregarded.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors, or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the shareholders will be

taken by an eighty percent (80%) majority of the votes cast irrespective of the number of shares present or represented
at the meeting.

For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue

of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles,
the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not reached at a first
meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting, may be convened at which there shall
be no quorum requirement. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions the
purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or, as
the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by
eighty percent (80%) of the votes cast.

Art. 22. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Director or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Directors or by any two Directors.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 24. Adoption of Financial Statements. Each financial year, the Director or, as the case may be, the Board of

Directors, shall set up an inventory and annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit them
to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders and the auditor(s) for approval.

Art. 25. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses, if
any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 26. Interim Dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors are authorised to pay out

interim dividends in compliance with the Law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

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U X E M B O U R G

After payment of all the debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining to the

liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro rata to
the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party/parties, this party has/these parties have subscribed

for the number of shares and paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

Amount

paidin

(EUR)

Mr. Carl Arthur Sax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

EUR 31,000

31,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

EUR 31,000

31,000

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article

26 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately seven hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on December 31, 2010. The first annual general

meeting will thus be held in the year 2011.

<i>Extraordinary General Meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately held a first extraordinary

general meeting of shareholders and passed the following resolutions:

1. Resolved to set at one (1) the number of Director and further resolved to appoint Mr. Carl Arthur Sax, Attorney/

Developer, born in Passaic, New Jersey, USA on 17 April 1947, with profesional address at Via Muzio Clementi, 48, 00193
Rome, Italy as Director for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2011.

2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditor(s) and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in June 2011:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a company with registered office at 400, Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 65.477.

3. Resolved that the registered office shall be at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail. The document having been read
to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, the said
persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Carl Arthur Sax, Avocat, né à Passaic, New Jersey, USA, le 17 avril 1947, avec adresse professionnelle à Via

Muzio Clementi, 48, 00193 Rome, Italie,

ici représenté par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 13 juillet 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.

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Lequel comparant a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Mediterranean Hotels &amp; Golf Resorts PCG/DG, SA".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil de

Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision de l' Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordi-

naires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements
sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, convertibles ou non en parts sociales, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de
dettes, parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts
de capital social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité
limitée (limited  liability  company), parts préférentielles,  valeurs mobilières et  swaps, et  toute  combinaison  de ce  qui
précède, qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements
relatives à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital Social, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000) divisé en trente et

un mille (31.000) actions nominatives ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominale.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l'Article 39 de la Loi.

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U X E M B O U R G

Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra

se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant

et le cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,

lequel certificat devra être signé par l'Administrateur unique ou, si la Société est gérée par un Conseil d'Administration,
par deux administrateurs.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Paiement des Actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérés à la date de la souscription devront

être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées de périodiquement par l'Administrateur ou, le cas
échéant par le Conseil d' Administration, conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera prélevée
également sur toutes les actions non encore libérées.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit ainsi que le capital social autorisé de la

Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts
ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des statuts.

Sauf si émises par une résolution de l'Administrateur, ou le cas échéant par le Conseil d'Administration conformément

aux pouvoirs accordés à l'Administrateur ou le cas échéant le Conseil d'Administration selon l'article 5, les nouvelles
actions devant être souscrites par un apport en espèces seront proposées par préférence aux actionnaires existants, au
prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera le délai dans lequel
le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit
préférentiel de souscription, ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration d'agir ainsi
conformément à la Loi.

Art. 9. Acquisition d'Actions Propres. La Société peut acquérir ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses propres actions se fera en conformité à et dans les limites définies par la Loi.

Chapitre III. Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 10.Conseil d'Administration. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra

nommer un seul administrateur (l'"Administrateur"). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de désigner un conseil
d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au moins trois membres. Si la Société est composée de plu-
sieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres qui ne
devront pas être des actionnaires.

Les actionnaires détenant plus de 50% des droits de vote relatifs aux actions ont le droit de temps à autre de proposer

au moins six (6) personnes à être nommés comme Administrateurs par l'assemblée générale de la Société (chacun un
"Administrateur de Classe A" ou ensemble les "Administrateurs de Classe A").

Les actionnaires détenant moins de 50% des droits de vote relatifs aux actions ont le droit de temps à autre de proposer,

à une majorité de vote entre eux, au moins six (6) personnes à être nommés comme Administrateurs par l'assemblée
générale de la Société (chacun un "Administrateur de Catégorie B" ou ensemble les "Administrateurs de Classe B").

Suite à toute cotation de la Société, les actionnaires doivent nommer au moins trois (3) Administrateurs indépendants

supplémentaires à une majorité de quatre-vingt pourcent (80%) des droits de vote (chacun un "Administrateur de Caté-
gorie C" ou ensemble les "Administrateurs de Classe C").

L'assemblée générale de la Société restera toujours libre de voter la révocation d'un administrateur, étant entendu

que le droit d'une ou plusieurs parties de proposer un candidat pour la nomination au conseil d'administration comprend
le droit de proposer la révocation du directeur nommé en vertu du présent article 10.

Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour

exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se

réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

L'/Le(s) Administrateur(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations con-

cernant  la  Société  dont  la  révélation  pourrait  porter  préjudice  aux  intérêts  de  la  Société,  excepté  lorsqu'une  telle
révélation est obligatoire selon la loi ou d'intérêt public.

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Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exer-

cera le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction à condition que la majorité des Administrateurs de Classe A et que la majorité des Administrateurs de
Classe B soient présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion sauf pour

les décisions "majeures", celles-ci étant (1) toute modification des Statuts, (2) la vente de la totalité ou la quasi-totalité
des actifs de la Société, (3) toute liquidation, fusion ou consolidation, (4) l'approbation des budgets de fonctionnement,
des plans d'affaires et importantes dépenses en capital, (5) la naissance d'endettement important, (6) la sélection des
principaux dirigeants et employés (tels que ces termes sont définis dans le pacte d 'actionnaires qui pourrait de temps
être conclu entre la Société et ses actionnaires) et (7) la vente publique d'actions, qui nécessitent le vote d'une majorité
d'Administrateurs de Classe A et d'une majorité d'Administrateurs de Classe B alors présents et / ou représentés. Chaque
Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Des observateurs peuvent être habilités à participer, mais non pas à voter, aux réunions du conseil d'administration

conformément aux règles énoncées dans tout pacte d'actionnaires qui pourrait de temps en temps être conclu entre la
Société et ses actionnaires.

Art. 12. Procès-Verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, les décisions écrites de l'Administrateur unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les
Administrateurs présents ou représentés à la réunion ou, le cas échéant, par l'Administrateur unique de la Société. Toutes
les procurations y seront annexés.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs Généraux des Administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Adminis-

tration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et
autoriser tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou,
le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses

pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par l'Administrateur ou, le cas
échéant, par le Conseil d'Administration.

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Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats

spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur ou Actionnaire de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que
déterminés par l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs

et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 15. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Administrateur unique, la Société sera engagée à

l'égard des tiers par la signature individuelle de cet Administrateur, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute personne à qui l'Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers que sur

signature conjointe d'un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B, ainsi que par la signature conjointe
ou individuel de toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir, et dans les limites d'un tel
pouvoir.

Art. 16. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société

ou entreprise ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, gérants, associés, membres, fondés
de pouvoir ou employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, gérant, associé, membre,
fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché
de donner son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de
l'Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine
assemblée générale des actionnaires. Lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, toute transaction à
laquelle la Société devient partie, conclue dans des conditions normales et dans laquelle l'Administrateur unique a un
intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'ac-
tionnaire unique.

La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, de ses

dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il/elle a pu être partie en raison de
sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il/elle n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec
les affaires pour lesquelles il/elle est finalement déclaré(e) dans de telles actions, procès et procédures responsable d'une
grosse négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées
uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, le contrôle des opérations de la Société doit être confié à un ou
plusieurs commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision

de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera la
rémunération du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprises indépendant et la durée de leur mandat. Les
commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin
de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'actionnaire unique ou,
le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société

ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le deuxième mardi du mois de juin de chaque
année, à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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Art. 19. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire
unique doivent être enregistrées dans un procès-verbal.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la
Société le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si l'assemblée générale n'est pas
tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge présidant le Tribunal
d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs actionnaires
représentant le quota des dix pour cent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par l'Administrateur
ou, le cas échéant, par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 21. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires se réunit sur

convocation de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en
conformité avec la Loi et les présents Statuts.

La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du

jour de la réunion.

Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la société peuvent demander par écrit

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle l'assemblée
générale doit être tenue.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant

être remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.

Un vote est attaché à chaque action, sauf autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l'actionnaire ne peut utiliser que les formulaires de

vote fourni par la Société.

Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé

de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le

cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans

le capital social de la Société;

- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir;
- Le vote par l'actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l'actionnaire concerné

s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et

- Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18.00 heures, heure de Luxembourg, au jour

qui précède immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut
être considéré.

Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.

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L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs. Le président de l'assemblée générale

des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, si possible, le nom

de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, leurs
représentants.

Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

de quatre-vingt pourcent (80%) des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.

Pour toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents

Articles, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification des Articles,
le quorum doit atteindre au moins la moitié des actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas atteint à une
première assemblée, une deuxième assemblée, avec exactement le même ordre du jour que celui de la première assem-
blée, peut être convoquée sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la Loi ou par les présents Statuts, toute
résolution dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents articles ou, le
cas échant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminée pour la modification des Statuts, doit être prise à
une majorité de quatre-vingt pourcent (80%) des votes émis.

Art. 22. Procès-Verbaux des Résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'actionnaire

unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établies par écrit et signées par le seul
Actionnaire ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires

doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d' Administration ou
par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 23. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 24. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année sociale, l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil

d'Administration dresse un inventaire et des comptes annuels conformément à la Loi et les soumet à l'actionnaire unique
ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires et aux commissaires pour approbation.

Art. 25. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau sur l'année financière suivante ou de le distribuer à l'/aux actionnaire(s) comme dividendes.

Art. 26. Dividendes Intérimaires. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé

à verser des acomptes sur dividendes conformément à la Loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre d'actions ci-après énoncées

et les a intégralement libérées en espèces:

82678

L

U X E M B O U R G

Associé

Nombre

d'actions

Capital

souscrit

Montant

libéré

(EUR)

M. Carl Arthur Sax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

EUR 31.000

31.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

EUR 31.000

31.000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la Loi ont été respectées et témoigne expressément de leur réalisation.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2010. La première assemblée générale aura

ainsi lieu en 2011.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'actionnaire unique précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite tenu une première assemblée générale

extraordinaire des actionnaires, et a adopté les résolutions suivantes:

1) Fixation du nombre d'Administrateurs à un (1) et nomination de M. Carl Arthur Sax, Avocat/Promoteur, né à Passaic,

New Jersey, USA le 17 avril 1947, avec adresse professionnelle à Via Muzio Clementi, 48, 00193 Rome, Italie en tant
qu'Administrateur jusqu'à l'assemblée générale devant être tenue en juin 2011:

2) Fixation du nombre des Commissaires aux comptes à un (1) et nomination du commissaire aux comptes suivant

jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant être tenu en juin 2011:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l, une société ayant son adresse professionnelle à 400, route d'Esch B.P. 1443, L-1014

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.477.

3) Fixation du siège social de la Société à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8540. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010096170/746.
(100108520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

PolyOne Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 145.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010086249/10.
(100095950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pariter Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.951.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086254/9.
(100095854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

82679

L

U X E M B O U R G

Perigord Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 30.291.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086260/10.
(100095788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Probex S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 88.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086269/10.
(100095939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.286.285,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.399.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of the month of June.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Me Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder pursuant to a proxy dated 28 June

2010 on behalf of Sabre International Newco, Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware
with registered office in the State of Delaware, Trust Corporation Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle 19801 registered with the State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations under
number SRV 070312163-4316167 and whose U.S. federal taxpayer identification number is 38-3754376, being the sole
shareholder of Sabre Holdings (Luxembourg) S.àr.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 125.399, incorporated by deed of notary Me Blanche Moutrier, on 19 

th

 March 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”) of 22 May 2007 number 945 and
amended for the last time by deed of the undersigned notary dated 30 March 2010, published in the Mémorial number
942 of 5 May 2010.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all thirty-two thousand two hundred and fifty-nine (32,259) shares in issue in the Com-

pany, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from one million one hundred twenty-nine thousand sixty-five

US Dollars (USD 1,129,065) to one million two hundred eighty-six thousand two hundred eighty-five US Dollars (USD
1,286,285) by the issue of four thousand four hundred ninety-two (4,492) new shares of a nominal value of thirty-five US
Dollars (USD 35) each to be paid up together with an aggregate share premium of one million four hundred fourteen
thousand eight hundred ninety-four US Dollars (USD 1,414,894) resulting in an aggregate subscription price of one million
five hundred seventy-two thousand one hundred and fourteen US (USD 1,572,114).

B. Subscription and payment of one million five hundred seventy-two thousand one hundred and fourteen US Dollars

(USD 1,572,114) by the sole shareholder of the Company by payment in cash (the “Contribution Amount”).

C. Allocation out of the Contribution Amount of one hundred fifty-seven thousand two hundred and twenty US Dollars

(USD 157,220) to the share capital and of one million four hundred fourteen thousand eight hundred ninety-four US
Dollars (USD 1,414,894) to the freely distributable share premium account.

D. Consequential amendment of the first sentence of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:

82680

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from one million one hundred twenty-nine thousand

sixty-five US Dollars (USD 1,129,065) to one million two hundred eighty-six thousand two hundred eighty-five US Dollars
(USD 1,286,285) by the issue of four thousand four hundred ninety-two (4,492) new shares of a nominal value of thirty-
five US Dollars (USD 35) each to be subscribed for by the sole shareholder of the Company (the “New Shares”) together
with an aggregate share premium of one million four hundred fourteen thousand eight hundred ninety-four US Dollars
(USD 1,414,894).

<i>Second resolution

The New Shares referred to above together with the share premium of one million four hundred fourteen thousand

eight hundred ninety-four US Dollars (USD 1,414,894) have been subscribed and paid in full by contribution in cash of
one million five hundred seventy-two thousand one hundred and fourteen US Dollars (USD 1,572,114) (the “Contribution
Amount”) by the sole shareholder of the Company, prenamed, represented by Me Mariya Gadzhalova, pursuant to a
proxy dated 28 June 2010.

Evidence of the payment of the subscription price of one million five hundred seventy-two thousand one hundred and

fourteen US Dollars (USD 1,572,114) has been shown to the notary.

<i>Third resolution

It is resolved to allocate out of the Contribution Amount an amount of one hundred fifty-seven thousand two hundred

and twenty US Dollars (USD 157,220) to the share capital and one million four hundred fourteen thousand eight hundred
ninety-four US Dollars (USD 1,414,894) to the freely distributable share premium account.

<i>Fourth resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of the first paragraph

of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at one million two hundred eighty-six thousand two hundred eighty-

five US Dollars (USD 1,286,285) divided into thirty-six thousand seven hundred fifty-one (36,751) shares with a nominal
value of thirty-five US Dollars (USD 35) each."

<i>Cost and Expenses

The costs, expenses, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two thousand six hundred euro (2,600.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Me Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration datée du 28

juin 2010 de Sabre International Newco, Inc., une société constituée conformément aux lois de l'Etat de Delaware, ayant
son siège social à l'Etat de Delaware, Trust Corporation Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of
New Castle 19801, inscrite auprès de l'Etat de Delaware, Secrétaire d'Etat, Division des Sociétés sous le numéro SRV
070312163-4316167 et dont le U.S. federal taxpayer identification number est le 38-3754376, étant l'associé unique de
Sabre Holdings (Luxembourg) S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.399, constituée par un acte du notaire Me Blanche Moutrier du 19 mars 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 945 du 22 mai 2007. Les Statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte notarié du notaire instrumentant du 30 mars 2010, publié au Mémorial C numéro
942 du 5 mai 2010.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les trente-deux mille deux cent cinquante-neuf (32.259) parts sociales émises de la

Société, de sorte que des résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société d'un million cent vingt-neuf mille soixante-cinq dollars des Etats-

Unis (1.129.065 USD) à un million deux cent quatre-vingt-six mille deux cent quatre-vingt-cinq dollars des Etats-Unis

82681

L

U X E M B O U R G

(1.286.285 USD) par l'émission de quatre mille quatre cent quatre-vingt-douze (4.492) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-Unis (35 USD) chacune devant être souscrite par l'associé unique en-
semble avec une prime d'émission d'un million quatre cent quatorze mille huit cent quatre-vingt-quatorze dollars des
Etats-Unis (1.414.894 USD) équivalant à un prix de souscription totale d'un million cinq cent soixante-douze mille cent
quatorze dollars des Etats-Unis (1.572.114 USD).

B. Souscription et libération d'un million cinq cent soixante-douze mille cent quatorze dollars des Etats-Unis (1.572.114

USD) par l'associé unique de la Société par un apport en espèces («Le Montant de l'Apport»).

C. Affectation de cent cinquante-sept mille deux cent vingt dollars des Etats-Unis (157.220 USD) au capital social et

d'un million quatre cent quatorze mille huit cent quatre-vingt-quatorze dollars des Etats-Unis (1.414.894 USD) au compte
de la prime d'émission librement distribuable.

D. Modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d' un million cent vingt-neuf mille soixante-cinq dollars

des Etats-Unis (1.129.065 USD) à un million deux cent quatre-vingt-six mille deux cent quatre-vingt-cinq dollars des Etats-
Unis (1.286.285 USD) par l'émission de quatre mille quatre cent quatre-vingt-douze (4.492) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-Unis (35 USD) chacune devant être souscrites par l'associé unique de la
Société (les «Nouvelles Parts Sociales») ensemble avec une prime d'émission totale d'un million quatre cent quatorze
mille huit cent quatre-vingt-quatorze dollars des Etats-Unis(1.414.894 USD).

<i>Deuxième résolution

Les Nouvelles Parts Sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ensemble avec la prime d'émission d' un million

quatre cent quatorze mille huit cent quatre-vingt-quatorze dollars des Etats-Unis (1.414.894 USD) ont été souscrites et
libérées intégralement par un apport en espèces d'un montant d'un million cinq cent soixante-douze mille cent quatorze
dollars des Etats-Unis (1.572.114 USD) («Le Montant de l'Apport») par l'associé unique de la Société, prémentionné,
représenté par Me Mariya Gadzhalova, conformément à une procuration datée du 28 juin 2010.

Preuve du paiement du prix de souscription d'un montant d'un million cinq cent soixante-douze mille cent quatorze

dollars des Etats-Unis (1.572.114 USD) a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'affecter à partir du Montant de l'Apport un montant de cent cinquante-sept mille deux cent vingt dollars

des Etats-Unis (157.220 USD) au capital social émis et un montant d'un million quatre cent quatorze mille huit cent quatre-
vingt-quatorze dollars des Etats-Unis (1.414.894 USD) au compte de la prime d'émission librement distribuable.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe

de l'article 5 des statuts comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à un million deux cent quatre-vingt-six mille deux cent quatre-vingt-cinq

dollars des Etats-Unis (1.286.285 USD) divisé en trente-six mille sept cent cinquante et une (36.751) parts sociales d'une
valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-Unis (35 USD) chacune.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de son augmentation de capital sont évalués à deux mille six cents euros (2.600,- EUR).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Gadzhalova, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010. Relation: LAC/2010/28994. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088989/143.
(100098398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

82682

L

U X E M B O U R G

Providence Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 107.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086270/11.
(100095806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Nouveau Garage Linden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 44, route de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 154.305.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Hugo DA COSTA LUIS, mécanicien, né à Caldas da Rainha (Portugal), le 20 mars 1983, demeurant à

L-9390 Reisdorf, 7, rue de l'Our;

2) Madame Marianne LINTGEN, femme au foyer, née à Luxembourg, le 26 octobre 1972, demeurant à L-5651 Mondorf-

les-Bains, 3, rue de Lodève;

3) Madame Chrystèle MATHENOT, employée privée, née à Chartres (France), le 6 octobre 1970, demeurant à L-5405

Bech-Kleinmacher, 88, route du Vin.

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Nouveau Garage Linden S.à r.l.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objets:
- l'achat et la vente de voitures neuves et d'occasions, la vente de pièces détachées et accessoires automobiles, ainsi

que la location de voiture sans chauffeur;

- la réparation et l'entretien de voitures, le montage, démontage, et l'équilibrage de pneus.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Reisdorf.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession ou de transmission pour cause de mort à un non-associé celui-ci devra faire l'objet d'un agrément

unanime à défaut d'un tel agrément les autres associés devront s'en porter acquéreurs. Ces dispositions sont applicables
à toute aliénation tant à titre onéreux qu'à titre gratuit de parts sociales. L'apport de parts sociales dans le capital d'une
société, est interdite.

82683

L

U X E M B O U R G

L'associé qui se propose de céder tout ou une partie de ses parts sociales à un non-associé doit les offrir préalablement,

au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours, à ses coassociés qui disposeront d'un droit de préemption jusqu'à
la fin de cet exercice pour s'en porter acquéreurs à la valeur bilan du dernier exercice approuvé.

L'offre aux coassociés des parts à céder à un tiers, sera communiquée par lettre recommandée à la gérance. Elle

contiendra impérativement le nom et la qualité du ou des cessionnaires, le nombre et le prix des parts à céder. La gérance
communiquera par lettre recommandée le calcul de la valeur des parts d'après le dernier bilan aux associés en les invitant
à faire savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter les parts sociales aux prix arrêté sur base du
dernier bilan approuvé. Le silence de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus de leur part.

En cas de désaccord entre parties sur le prix des parts à céder après un délai de quatre semaines de la notification de

l'offre  de  cession aux  coassociés,  le ou  les  associés  qui  entendent céder les  parts  sociales,  le ou les  associés qui se
proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager
en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur leur valeur résultant du dernier bilan
approuvé.

Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acquérir les parts sociales sujettes à cession, les associés restants

auront le droit de désigner un ou plusieurs tiers pour acquérir ces parts sociales.

Toute cession de parts sociales doit être vérifiée par la gérance quant à sa procédure et acceptée par elle dans un acte

notarié sous peine d'inopposabilité à la société.

Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque est impossible

sans l'accord préalable et unanime de l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

de son président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les convocations écrites de toute réunion du conseil de gérance seront données à tous les gérants au moins 5 (cinq)

jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion (qui sera également un jour ouvrable).

De telles convocations ne sont pas nécessaires si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés

lors de l'ouverture de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé aux convocations écrites par accord écrit, donné en original, par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique, de chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne
seront pas requises pour les réunions qui seront tenus aux dates et lieux prescrits dans un programme précédemment
adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout membre pourra être représenté à toute réunion du conseil de gérance en désignant un autre gérant en tant que

mandataire.

Tout membre peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant que toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et
de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si une majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions seront prises par un vote à la majorité des voix des membres présents ou représentés à cette
réunion.

Nonobstant ce qui précède, des résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent également être adoptées par

écrit. Ces résolutions consisteront en un ou plusieurs documents contenant les décisions et signés par chacun des gérants.

La date de la résolution circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.

82684

L

U X E M B O U R G

Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:
Cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent

(10%) du capital le solde reste à la disposition des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2010.

<i>Libération

Les parts sociales sont réparties comme suit:

1.- M. Hugo DA COSTA LUIS, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mme Marianne LINTGEN, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Mme Chrystèle MATHENOT, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire par les comparants préqualifiés, de sorte que la

somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués ont

pris des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée au L-9390 Reisdorf, 44, route de la Sûre.
2. Tous les associés feront de plein droit partie du conseil de gérance lequel désignera un directeur technique dont la

signature représentera et engagera la société conjointement avec celle d'un délégué du conseil de gérance.

<i>Réunion du conseil de gérance

Les associés, Monsieur Hugo DA COSTA LUIS, Madame Marianne LINTGEN et Madame Chrystèle MATHENOT,

déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion et désignent par les
présentes à l'unanimité comme directeur technique:

Monsieur Patrick LEPAGE, maître-mécanicien, né le 21 juillet 1978 à Luxembourg, demeurant à 34, rue du Grünewald,

L-1646 Senningerberg, lequel aura tous pouvoirs d'engager et de représenter la société ensemble avec la signature d'un
délégué du conseil, le tout avec pouvoir de substitution.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. DA COSTA LUIS; M. LINTGEN; C. MATHENOT; P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30013. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Référence de publication: 2010096193/141.
(100107538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Right Choice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 118.731.

Le Bilan et l'affectation aux résultats au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82685

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour RIGHT CHOICE SA
Signature

Référence de publication: 2010086271/13.
(100095837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Realty Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Boubon.

R.C.S. Luxembourg B 88.565.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010086275/10.
(100095971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Timotes B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.016.

In the year two thousand and ten, on the first day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “TIMOTES BV” (the "Company"), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 38 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

incorporated formerly under the laws of the Netherlands and which principal office and the effective place of mana-

gement was transferred from Amsterdam (The Netherlands) to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial
deed enacted on 26 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”),
number 229 of 3 February, 2009

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 144.016,
and the articles of incorporation of which have never been amended since its transfer to Luxembourg-city, Grand

Duchy of Luxembourg.

The meeting is declared open with Mrs Laurence BARDELLI, employee, with professional address in Luxembourg, in

the chair.

The chairman appointed as secretary Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand

Duchy of Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Valérie WESQUY, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2 Appointment of the liquidator.
3 Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.
4 Miscellaneous
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital of TWENTY-TWO THOUSAND SIX HUNDRED NINETY EUROS (22,690.-

EUR) being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or represented declaring that
they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The meeting resolved to appoint as sole liquidator of the Company:
“AUTONOME DE REVISION”, société civile, established and having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section E number 955).

<i>Third resolution

The meeting resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any act

of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation pro-
vided said action is necessary or useful for the liquidation of the Company.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions provided the delegation of powers
is necessary or useful for the liquidation of the Company.

The company in liquidation shall be validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of

the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The meeting resolved to approve the liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then closed the meeting.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société «TIMOTES BV» (la «Société»), une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 38, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

constituée originairement sous les lois des Pays-Bas et dont son siège administratif et le siège de direction effective

fut transféré vers le Grand-Duché de Luxembourg, aux termes d'un acte notarié dressé le 26 novembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 229 du 3 février 2009

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 144 16
et  dont  les  statuts  ne  furent  plus  modifiés  depuis  son  transfert  de  siège  vers  Luxembourg-ville,  Grand-Duché  de

Luxembourg.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie WESQUY, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.

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U X E M B O U R G

(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social d'un montant de vingt-deux mille six cent quatre-vingt-dix Euros (22,690.- EUR)

étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé la dissolution anticipée de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de nommer en qualité de seul liquidateur de la Société:
«AUTONOME DE REVISION», société civile, établie et ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section E numéro 955).

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question sous condition que ces actes soient nécessaires ou utiles à la liquidation de la
Société.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers sous condition que la délégation
de ces pouvoirs soit nécessaire ou utile à la liquidation de la Société.

La société en liquidation sera valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur tel que convenu entre les parties concernées.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président ensuite clôture l'assemblée.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BARDELLI, B. D. KLAPP, V. WESQUY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8048. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010089080/139.
(100099308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Rosepark, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.870.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010086277/11.
(100095859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Santé Europe Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Référence de publication: 2010086279/11.
(100095830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Skala Benelux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.593.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2010

1. Madame Tazia BENAMEUR a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été diminué de 3 à 2.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Skala Benelux Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010086281/14.
(100095545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

FinAdvice-Finanzplanung, Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 116.191.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 mai 2010

Les mandats des administrateurs:
- Madame DE PAOLI Doris, demeurant à L-3453 Dudelange, 32 A Boujel
- Madame BACK Ursula, demeurant à L-3509 Dudelange, 33, Um Kraizbierg
- Madame URTH Félicie demeurant à L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière
respectivement des administrateurs - délégués
- Madame DE PAOLI Doris, demeurant à L-3453 Dudelange, 32 A Boujel
- Madame BACK Ursula, demeurant à L-3509 Dudelange, 33, Um Kraizbierg
sont renouvelés jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.

Le mandat du réviseur d’entreprises ABACAB S.àr.l. ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons

Malades, est renouvelé jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.

Référence de publication: 2010094006/18.
(100104036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Skala European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour Skala European Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxemborg) S.A.

Référence de publication: 2010086282/11.
(100095729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Skala European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.594.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2010

1. Madame Tazia BENAMEUR a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été diminué de 3 à 2.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Skala European Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010086283/14.
(100095737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Skala Finance Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Skala Finance Europe S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010086284/11.
(100095772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Skala Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Skala Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010086286/11.
(100095688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.308.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Flowserve Netherlands LLC, a company organised under the laws of the state of Delaware, the United States of

America, with registered office at 5215 N. O'Connor Boulevard, Suite 2300, Irving, Texas 75039, the United States of
America, as General Partner (beherend vennoot) of Flowserve Europe C.V.,a limited partnership (commanditaire vern-
nootschap) organised and existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at Parallelweg 6, 4878
AH Etten-Leur, the Netherlands, registered with the Netherlands chamber of commerce under number 20165926;

here represented by Elise Nakach, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 24 June 2010.

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U X E M B O U R G

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one

thousand two hundred fifty (1,250) shares having a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one manager B.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager

B.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument to

any persons acting alone or jointly as agents of the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the one thousand two hundred fifty (1,250) shares have been subscribed by Flowserve Netherlands LLC, afo-

rementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, Flowserve Netherlands LLC, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an indefinite period:

<i>Class A managers:

- John Michael Nanos, Company Director, born in Indiana, the United States of America, on 27 March 1947, residing

at 4420, St Andreas Boulevard, Irving, Texas, 75039 the United States of America;

- Samuel Justin Barrett, Company Director, born in Dallas, Texas, the United States of America, on 12 November

1975, residing at 6018, Elsworth, Dallas, Texas, 75206 the United States of America; and

- Robert Etienne den Hartog, Company Director, born in Rotterdam, the Netherlands, on 12 August 1965, residing

at 7, Maindal, 2904 CS Cappele aan de Ijssel, the Netherlands.

<i>Class B manager:

- Sjors van der Meer, Company Director, born in Utrecht, the Netherlands, on 31 October 1978, residing at 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Flowserve Netherlands LLC, une société organisée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège

social au 5215 N. O'Connor Boulevard, Suite 2300, Irving, Texas 75039, Etats-Unis, en tant que beherend vennoot de
Flowserve Europe C.V.,a commanditaire vernnootschap, constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au
6,  Parallelweg,  4878  AH  Etten-Leur,  Pays-Bas,  enregistrée  à  la  chambre  de  commerce  des  Pays-Bas  sous  le  numéro
20165926;

ici représentée par Elise Nakach, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 24 juin 2010.

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La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, la Société peut être gérée par un conseil de gérance, qui n’a pas besoin d’être composé

d’associés. Le conseil de gérance sera composé de deux classes de gérants: gérant de classe A et gérant de classe B.

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U X E M B O U R G

Dans ce dernier cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de classe

A et d’un gérant de classe B.

La conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé

à toute personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

82695

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales a été souscrite par Flowserve Netherlands LLC,

préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provision transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2010.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions

Et aussitôt Flowserve Netherlands LLC, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

- John Michael Nanos, dirigeant d’entreprise, né dans l’Indiana, Etats-Unis, le 27 Mars 1947, résidant au 4420, St Andreas

Boulevard, Irving, Texas, 75039, Etats-Unis;

- Samuel Justin Barrett, dirigeant d’entreprise, né à Dallas, Texas, Etats-Unis, le 12 novembre 1975, résidant au 6018,

Elsworth, Dallas, Texas, 75206, Etats-Unis; et

- Robert Etienne den Hartog, dirigeant d’entreprise, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 12 août 1965, résidant au 7, Maindal,

2904 CS Cappele aan de Ijssel, Pays-Bas.

<i>Gérant de classe B:

- Sjors van der Meer, dirigeant d’entreprise, né à Utrecht, Pays-Bas, le 31 octobre 1978, résidant au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, ce dernier a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: E. NAKACH – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30795. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le dix-neuf juillet de l’an deux mille dix.

Référence de publication: 2010096071/331.
(100107558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

Skala Finance Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.590.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2010

1. Madame Tazia BENAMEUR a démissionné de son mandat de gérant,
2. Le nombre des gérants a été diminué de 3 à 2.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Skala Finance Europe S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010086285/14.
(100095775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Skala Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.412.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2010

1. Madame Tazia BENAMEUR a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Le nombre des gérants a été diminué de 6 à 5.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Skala Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010086287/14.
(100095696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

C&amp;V Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.317.

STATUTS

L'an deux mille dix, le sept juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GOUDSMIT &amp; TANG Management Company, en abrégé G &amp; T Management Cy, une société de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal, Forum Royal, 2 

e

 étage, inscrit auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 41819,

2. ABC IMPORT-EXPORT CORP., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

25A boulevard Royal, Forum Royal, 2 

e

 étage, inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

sous le numéro B 24112,

toutes deux ici représentées par leur administrateur-délégué Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés,

né à Kinshasa, République Démocratique du Congo, le 25 octobre 1952, demeurant à 46, rue de la Gare, L3377 Leude-
lange.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d'une société

anonyme, qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société anonyme adopte la dénomination "C&amp;V SERVICES."

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration après autorisation de l'Assemblée Générale,

toutes succursales ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet toutes opérations d'importations, d'exportations de marchandises, tous achats, ventes, re-

présentations,  négoces  et  prise  d'agences  commerciales,  sous  toutes  ses  formes,  ainsi  que  tous  conseils,  études  et
prestations de service y relatifs.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée.

Elle pourra faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières, marques et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, valeurs mobilières, marques et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties sur tous les actifs et droits à toute société ou entité dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou
indirect. La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques et tous know-how et brevets et autres
droits se rattachant à ces droits ou pouvant les compléter.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à 31.000,- € (trente et un mille euros) divisé en 100 (cent) actions d'une

valeur nominale de 310,- € (trois cent dix euros) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire. La société
peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Le capital social pourra être
augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Forme des Actions. Entre actionnaires, les cessions d'actions sont libres.
La cession d'actions à une personne qui n'est pas actionnaire est soumise à l'agrément de l'assemblée générale et au

droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s'exercent selon la procédure décrite ci-après.

L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration par lettre

recommandée en indiquant dans son avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
en même temps que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés et les conditions de cette
cession, notamment, le prix et l'engagement ferme et écrit du candidat cessionnaire d'acquérir à ces conditions.

Dans les huit (8) jours de la réception de l'avis de cession par le conseil d'administration, ce dernier doit convoquer

une assemblée générale laquelle statuera sur cet agrément.

Si l'assemblée générale donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement. Si l'assemblée générale refuse son

agrément, les autres actionnaires disposent alors d'un droit de préemption proportionnellement au nombre d'actions
possédées sur les actions faisant l'objet de l'avis de cession. Le droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par un avis

d'exercice transmis par lettre recommandée dans les quinze (15) jours de la décision de l'assemblée générale sur la
demande d'agrément, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas

la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants. Si
aucun actionnaire n'a avisé le conseil d'administration dans le délai imparti, le conseil d'administration informera l'action-
naire cédant ainsi que le ou les cessionnaires proposés que la cession d'actions envisagée par l'actionnaire cédant peut
avoir lieu.

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Le conseil d'administration vérifiera la régularité formelle de la cession d'actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l'inscription du transfert dans le registre des actions.

Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la

date effective de la cession.

Titre III. - Conseil d'administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus
qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas
échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents
statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre «admi-
nistrateur unique» ou «conseil d'administration», selon le cas.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou à la demande de deux administrateurs au

moins.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la
réunion.

En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations des admi-
nistrateurs représentés resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil  d'administration.
Toutefois, tous actes ou opérations dont les modalités et conséquences financières dépassent le montant du capital
souscrit doivent être autorisés préalablement par l'assemblée générale.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer sous sa responsabilité la gestion journalière

de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

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Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe de deux administrateurs, ou, en cas d'un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires

ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société ou mettre un terme à toutes opérations ou actes engageant la
société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout

autre endroit indiqué dans les avis de convocations au plus tard le deuxième jeudi du mois de décembre à 9.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent également être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel doit être actionnaire ou administrateur de la société.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les

décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur proposition du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation.

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

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Titre VII. - Dispositions générales

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera

son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui jusqu'au 30 juin 2011.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

<i>Souscription et paiement

1) GOUDSMIT &amp; TANG, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) ABC IMPORT-EXPORT Sarl, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des actions: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,00 EUR), se trouve dès

maintenant à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.200 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en l'année 2011:

- M. José Filipe DA COSTA SANCHES, né le 10 juin 1976 à Ermont (France) demeurant Rua Doutor Joao Couto n°

6 8°C, 1500-236 Lisbonne, Portugal

- Mme Maria Manuela DA ENCARNACAO NUNES, née le 18 mars 1947 à Sabacheira Tomar (Portugal), demeurant

5, rue Salvador Allende, F95310 St-Ouen-L'Aumone

- Mme Aude BEILLEAU, née le 15 mars 1981 à Epinay-Sur-Seine, France,
demeurant à 26, chemin des Bourseaux, F-95310 Saint-Ouen-L'Aumone.
Est nommé administrateur-délégué, suivant réunion des membres du Conseil d'administration en date de ce jour, son

mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2011:

- Monsieur José Filipe DA COSTA SANCHES, prénommé, avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances,

sans limitation, par sa seule signature.

Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en l'année 2011:

- Fiduciaire BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (Luxembourg) avec siège social à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal, Forum Royal, 2 

e

 étage, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg sous le numéro B 45066,

1) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2010. Relation: LAC/2010/25409. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095986/242.
(100107500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Skala Investments International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.591.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2010

1. Madame Tazia BENAMEUR a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été diminué de 3 à 2.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Skala Investments International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010086288/14.
(100095606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Skala Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.592.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2010

1. Madame Tazia BENAMEUR a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été diminué de 3 à 2.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Skala Participations S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010086289/14.
(100095564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Zat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.306.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, abgehalten als ausserordentliche Generalversammlung am 02.

<i>März 2010 in Luxembourg

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig Herrn Horst Fricke und Herrn Wolfgang Bäumer als Mitglieder des

Verwaltungsrates abzuberufen und ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern bis zum Jahre 2012:

- Herr Jacques Zavagno, Kaufmann, geboren in Forbach (Frankreich) am 24.06.1949, wohnhaft in F-57540 Petit Roselle,

Rue Victor Hugo 3

-  Herr  Hans-Jürgen  Keil,  Kaufmann,  geboren  in  Brilon  (Deutschland)  am  12.09.1948,  wohnhaft  in  D-54295  Trier,

Domänenstrasse 5.

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an einen oder

mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Sodann kamen die Mitglieder des Verwaltungsrates:
1) Herr Jacques Zavagno, vorbenannt,
2) Herr Hans-Jürgen Keil, vorbenannt,
3) Herr Wolfgang Fisch, wohnhaft in Saarbrücker Strasse 50, D-66292 Riegelsberg,
in einer Sitzung zusammen und haben beschlossen Herrn Jacques Zavagno, Kaufmann, geboren in Forbach (Frankreich)

am 24.06.1949, wohnhaft in F-57540 Petit Roselle, Rue Victor Hugo 3, zum Delegierten des Verwaltungsrates mit alleiniger
Zeichnungsvollmacht, bis zum Jahre 2012, zu ernennen.

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Zat Investments S.A.

Référence de publication: 2010096307/26.
(100107493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Sony Network Entertainment Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.987.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du
14 avril 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 07 mai 2010.

Référence de publication: 2010086290/12.
(100095912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Sky Worldcom Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.356.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086297/10.
(100095921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

SMSC Trading, Société à responsabilité limitée,

(anc. SMSC Trading S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 151.681.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 avril 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 avril 2010.

Référence de publication: 2010086298/12.
(100095911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Jena Investments S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Jena Investments Holding S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.677.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 25 juin 2010

que:

- la démission de Monsieur Tom FABER, de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;
- M. Marc MULLER, né le 21 août 1951 à Luxembourg demeurant professionnellement au 3A rue Guillaume Kroll à

L-1882 Luxembourg a été nommé aux fonctions d'Administrateur de la société.

- Le mandat de l'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra

en 2013.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010096141/20.
(100107528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

82703

L

U X E M B O U R G

Shotokan Karate Dojo Uesugi Kenshin A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7557 Mersch, 26, rue Mies.

R.C.S. Luxembourg F 8.426.

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées:

1) ADAM Laurent, fonctionnaire de l'Etat, demeurant à 26, rue Mies, L-7557 MERSCH, luxembourgeois
2) MÜLLER Lothar, retraité, demeurant à Starenweg, 8, D-66663 BROTDORF-MERZIG, allemand
3) SCHOLER Jürgen, entrepreneur, demeurant à Feldstrasse, 39, D-66693 SAARHÖLZBACH, allemand

il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

et par les statuts qui suivent.

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination SHOTOKAN KARATE DOJO UESUGI KENSHIN A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi à 26, rue Mies, L-7557 MERSCH. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision de comité.

Art. 3. L'association est créée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet l'organisation de rencontres socioculturelles entre ses membres ainsi que de favoriser

l'entente entre ses membres notamment pour apprendre le shotokan karate. Elle peut louer ou acquérir des immeubles
et accomplir tout acte en vue de remplir son objet social.

Art. 5. Le nombre de membres ne pourra être inférieur à trois. Sont admissibles comme membres actifs, désignés

comme "membres" dans les présents statuts, toutes les personnes qui manifestent la volonté, déterminées à observer les
présents statuts et agréées par tous les membres du comité.

Sont admissibles comme membres d'honneur toutes les personnes qui en manifestent la volonté et qui remplissent

les conditions à leur admission fixées par le comité. Les membres d'honneur n'exercent aucune des prérogatives réservés
aux membres actifs, mais peuvent assister aux assemblés générales.

Art. 6. La cotisation annuelle des membres est fixée par le comité et ne peut dépasser 1.500,- EUR.

Art. 7. Tout membre est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission au comité. L'exclusion de tout

associé pourra être décidée par l'assemblée générale pour contravention flagrante aux principes ou statuts de l'association.
Est réputé démissionnaire le membre refusant de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer trois mois après
qu'elle lui fut réclamée et ce sur simple décision du comité.

Art. 8. L'assemblée générale se compose de tous les membres ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l'association

et se réunit une fois par an en session ordinaire sur convocation du comité à faire par lettre ordinaire au moins huit jours
francs avant la date de la réunion de l'assemblée. L'assemblée prend ses décisions à la majorité des deux tires des membres
présents. Les décisions et résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des associés et/ou des
tiers par les voies et moyens à décider par le comité.

Art. 9. Le comité se compose de trois membres au mois et de cinq membres au maximum, élus par l'assemblée générale

pour un mandat de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles. Le comité dispose des pouvoirs nécessaires pour la
gestion journalière des affaires administratives et financières de l'association. Il la représente dans les relations avec les
tiers, signe tous les actes en son nom et peut ester en justice. Le comité désignera parmi ses membres le président, le
trésorier et le secrétaire.

Art. 10. La vérification de l'état des recettes et des dépenses de l'association devra être faite conjointement par le

trésorier et un commissaire aux comptes élu à cet effet par l'assemblée générale pou la durée d'un an.

Art. 11. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l'art. 8 de la loi du 28 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 12. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une œuvre de bienfaisance ou à une

association ayant des activités similaires, à déterminer par l'assemblée générale ayant décidé la dissolution.

Art. 13. Dans le cadre du but visé par les présents statuts, un règlement d'ordre intérieur peut être à tout moment

mis en vigueur, modifié ou révoqué par les seuls soins du comité SHOTOKAN KARATE DOJO UESUGI KENSHIN:

Fait à Mersch.

ADAM Laurent / MÜLLER Lothar / SCHOLER Jürgen.

Référence de publication: 2010097131/51.
(100107766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82704

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