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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1722

24 août 2010

SOMMAIRE

Abacus Invest S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . .

82622

Adra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82640

AIDA - Aide et assistance  . . . . . . . . . . . . . . .

82614

Atmosphère Restaurant S.à r.l  . . . . . . . . . .

82628

BBL International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82656

Bellatrix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82628

Bellatrix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82629

Beluco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82656

Bright Ventures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82656

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82631

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82639

Castorimmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82610

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l.  . . . . .

82627

CELSIUS EUROPEAN Lux 3 S.à r.l.  . . . . .

82629

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l.  . . . . .

82629

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l.  . . . . .

82630

CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l.  . . . . .

82630

CEREP III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82651

Closure Systems International (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82639

East Coast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82639

EFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82639

Emar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82640

First Real Estates Service S.à.r.l. . . . . . . . . .

82629

Global Fastening (Luxembourg) Sàrl . . . . .

82631

Jubrifin S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82647

KEV Germany Fliegerstrasse S.à r.l.  . . . . .

82628

KEV Germany Freundallee S.à r.l.  . . . . . . .

82655

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82656

KEV Germany Spittelmarkt 3 S.à r.l. . . . . .

82630

Linde-Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82630

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82619

Skullhead Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

82619

Sogeti PSF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82614

Synchan Management Invest S.C.A.  . . . . .

82614

Taulux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82619

Techolding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82610

The Skullhead Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

82619

Topper S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82610

TR International Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

82619

U-insure-u.com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82622

UMBERTA Anlage und Verwaltungs A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82622

Valley View S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82627

Value Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82627

VAM Global Funds (LUX) . . . . . . . . . . . . . . .

82610

Westinghold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82627

Zeus Recovery Fund SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

82627

Zhung Hua  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82628

82609

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U X E M B O U R G

Topper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.797.

<i>Extrait du contrat de cession portant sur la cession des parts sociales de la société conclue le 28 avril 2010

Il ressort du contrat intitulé contrat de cession portant sur la cession 125 parts sociales de la société TOPPER S.à r.l.

que les 125 parts sociales détenues par JTC (LUXEMBOURG) S.A. ont été transférées à Elizabeth Verwaltung S.à r.l.,
RCS B152 587, avec siège sociale à 43 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

De sorte que l'associé unique de la société, Elizabeth Verwaltung S.à r.l., est détenteur de 125 parts sociales.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

M. Roel Schrijen
<i>Gérant

Référence de publication: 2010087465/15.
(100096671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Techolding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010087475/9.
(100096853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

VAM Global Funds (LUX), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.175.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087494/10.
(100096618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Castorimmo, Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.179.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée AAG FIDUCIAIRE dont le siège social est à L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue,

constituée aux termes d'un acte reçu le 24 novembre 2008, par le Notaire Anja HOLTZ, soussignée, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 143.481 publiée au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations
numéro 33 du 7 janvier 2009, ici représentée par sa gérante, Madame Dominique Tordeurs, expert-comptable, demeurant
à B-1440 Braine-le-Château, 2, rue Louis Gheude

2. Monsieur Thierry Tordeurs, né à Balen (Belgique), le 14 février 1965, demeurant à B-1495 Marbais/Villers-la-Ville,

50, rue de la Jouerie

Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "CASTORIMMO".

82610

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Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet: la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- €) représenté par mille cinq cent

(1.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il

sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

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Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le deuxième mardi du mois de mars chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, avoir eu connaissance de l'ordre du jour

de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2010.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

l.- La société à responsabilité limitée AAG FIDUCIAIRE, préqualifiée, mille quatre cent nonante actions . . . . 1.490
2.- Monsieur Thierry TORDEURS, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de CENT

CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Kahrien Lerbs, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 

er

b) Madame Dominique Tordeurs, employée privée, née à Mol (Belgique) le 18 février 1964, demeurant à B-1440 Braine-

le-Château, 2, rue Louis Gheude

c) Monsieur Thierry Tordeurs, employé privé, né à Balen (Belgique) le 14 février 1965, demeurant à B-1495 Marbais,

50, rue de la Jouerie.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Michel Brismée, indépendant, né à Ixelles (Belgique)

le 26 juillet 1950, demeurant à B-1410 Waterloo, 80, avenue d'Argenteuil.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

En conséquence, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Tordeurs, T. Tordeurs, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 mai 2010 - WIL/2010/493 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Y. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

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Wiltz, le 29 juin 2010.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2010094317/182.
(100103677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Sogeti PSF, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086299/10.
(100095973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Synchan Management Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.468.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58985 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086310/10.
(100095856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

AIDA - Aide et assistance, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 13, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg F 8.427.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. BROCKER Camille, salarié, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 19, rue de Mondorf, L-5750 Frisange,

représentant le SYPROLUX, 13, rue du Commerce, L-1351 Luxembourg;

2. CONTER Georges, salarié, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 74, rue du Fossé, L-4123 Esch/Alzette,

représentant le Syndicat des Employés de la Sidérurgie et de la Métallurgie (SESM), Boîte Postale 84, L-4001 Esch/AIzette;

3. CONTER Norbert, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 35, rue des Champs, L-3912 Monder-

cange, représentant la Mutuelle des salariés du groupe ArcelorMittal (MUTAM), Boîte Postale 127, L-4502 Differdange;

4. DE LA GARDELLE Maurice, salarié, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 12, boulevard J.F. Kennedy, L-4930

Bascharage, représentant la Caisse de Prévoyance Mutuelle de la Confédération Chrétienne Luxembourgeoise du Travail
(VITA), 11, rue du Commerce, L-1351 Luxembourg;

5. DURY Patrick, salarié, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 79, avenue d'Oberkorn, L-4640 Differdange,

représentant le LCGB, 11, rue du Commerce, L-1351 Luxembourg;

6. KARAMBILAS George, salarié, de nationalité grecque, demeurant à 161, boulevard Charles Simonis, L-2539 Lu-

xembourg, représentant l'Association Luxembourgeoise des Pilotes de Ligne, 7, route de Trèves, L-2632 Luxembourg;

7. RASSEL Alain, salarié, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 1, place Edmond Zinnen, L-4405 Soleuvre;
8. RASSEL Antoine, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 23, rue Johannes Gutenberg, L-1649 Lu-

xembourg, représentant la Mutuelle du Personnel Chrétien des Transports, 13, rue du Commerce, L-1351 Luxembourg;

9. REUTER Paul, salarié, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 116, rue d'Arlon, L-8311 Capellen, représentant

le Syndicat des Employés dans le secteur de l'Aviation (SEA), 11, rue du Commerce, L-1012 Luxembourg

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984, du 4 mars 1994, du 19 décembre 2002 et du 19
décembre 2008, ainsi que par les présents Statuts.

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet Social et Durée de l'Association

Art 1 

er

 .  L'association porte la dénomination AIDA - AIDE ET ASSISTANCE, (ci-après "AIDA").

Cette dénomination immédiatement suivie des mots "association sans but lucratif" en abrégée "a.s.b.l.", écrits lisible-

ment et en toutes lettres sera mentionnée sur tous actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de
l'association.

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Art. 2. "AIDA" a son siège social 13, rue du Commerce, L-1351 Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision de

Assemblée Générale.

Art. 3. L'association a pour objet de fournir aux organisations membres des moyens pour soutenir leurs membres au

niveau de:

- conseils dans le domaine social (Caisse Nationale de Sante, Caisse Nationale d'Assurance Pension, Caisse Nationale

des Prestations Familiales, Droit du travail, Assurance dépendance, etc.);

- conseils dans le domaine des associations mutuelles (Mutuelle des salaries du groupe ArcelorMittal (MUTAM), Caisse

Médico-Chirurgicale Mutualiste (CMCM), la Caisse de Prévoyance Mutuelle de la Confédération Chrétienne Luxem-
bourgeoise du Travail (VITA), la Mutuelle du Personnel Chrétien des Transports, etc.);

- assistance et conseils pour l'établissement des demandes se rapportant à des domaines tels que le forfait d'éducation,

la pension de vieillesse, le congé parental et les allocations familiales;

- assistance au niveau de l'établissement de la déclaration d'impôts, de la rédaction de courriers-types et des démarches

lors du décès d'un proche, etc.;

- assistance et conseils aux organisations membres de "AIDA";
- toute autre activité visant des prestations à caractère social en faveur des membres des organisations affiliées à

"AIDA".

Dans le cadre de ces objets, "AIDA" peut fournir à tous ses membres une information générale et détaillée au niveau

professionnel, économique et social.

"AIDA" peut s'affilier à des organismes nationaux et internationaux poursuivant des buts similaires ou collaborer avec

eux.

"AIDA" peut en outre effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières susceptibles de favoriser

directement ou indirectement la réalisation de son objet social, à l'exclusion cependant d'opérations commerciales ou
industrielles et à condition de rester toujours dans les limites tracées par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans
but lucratif.

Art. 4. La durée de "AIDA" est illimitée.
Toutefois sa dissolution pourra à tout moment être prononcée par l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers

des voix des membres effectifs et à condition que les deux tiers des membres effectifs soient présents ou représentés.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde Assemblée Générale qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres effectifs présents ou
représentés. La dissolution ne sera cependant prononcée que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres
effectifs présents ou représentés. Dans ce cas, la décision relative à la dissolution devra être soumise à l'homologation
du tribunal civil de l'endroit où se trouve le siège social.

Chapitre II. Les membres de "AIDA"

Art. 5. Conformément à l'article 3 des présents Statuts, les membres d'AIDA sont des associations. Celles-ci nomment

des délégués pour se faire représenter au sein de "AIDA".

Ces délégués disposent du droit de vote et sont éligibles au Conseil d'Administration.

Art. 6. La VITA (Caisse de Prévoyance Mutuelle de la Confédération Chrétienne Luxembourgeoise du Travail), la

Mutuelle du Personnel Chrétien des Transports, la Mutuelle des salaries du groupe ArcelorMittal, Luxembourg (MUTAM)
et l'Association Luxembourgeoise des Pilotes de Ligne (ALPL) ainsi que les syndicats LCGB, SYPROLUX, SESM (Syndicat
des Employés de la Sidérurgie et de la Métallurgie) et SEA (Syndicat des Employés dans le secteur de l'Aviation)

en tant que membres fondateurs de "AIDA", peuvent désigner chacun 10 délégués dans "AIDA" sur la base d'une liste

à remettre à l'Assemblée Générale Constituante. Après constitution de "AIDA", le nombre définitif de délégués pour les
Assemblées Générales (ordinaires ou extraordinaires) sera fixé par le règlement interne de "AIDA".

La remise des listes se fera au moins 15 jours de calendrier précédant l'Assemblée Générale ordinaire ou extraordi-

naire. Elle se fera dans les mains du secrétaire de "AIDA".

Peuvent s'y ajouter des délégués désignés par des organisations admises à "AIDA" à la suite d'une procédure établie

dans le règlement interne.

Art. 7. "AIDA" est ouverte à d'autres organisations qui poursuivent un objectif comparable. La procédure d'adhésion

est réglée par le règlement interne de "AIDA".

Art. 8. L'admission au sein de "AIDA" implique l'adhésion sans réserve aux Statuts et au règlement interne de "AIDA".

Art. 9. La qualité de membre se perd:
1. En cas de non-paiement des cotisations dans le délai prévu dans le règlement interne.
2. En cas de démission de l'association membre. La démission est à adresser par lettre recommandée au Conseil

d'Administration de "AIDA".

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U X E M B O U R G

3. En cas de dissolution de l'association membre.
4. Par exclusion pour motifs graves qui peut être prononcée contre tout membre ayant causé volontairement un

préjudice matériel ou moral à "AIDA". Sur proposition motivée du Conseil d'Administration, l'exclusion pourra être
prononcée par l'Assemblée Générale par vote secret et à la majorité des deux tiers des voix des membres effectifs
présents ou représentés. L'Assemblée Générale ne se prononcera qu'après avoir invité par lettre recommandée l'asso-
ciation membre à se présenter devant elle pour fournir des explications.

La décision d'exclusion sera notifiée à l'association concernée par les soins du Conseil d'Administration sous forme

de lettre recommandée à la poste.

Art. 10. La qualité de délégué se perd:
1. Par le décès du délégué;
2. Par la démission du délégué adressée par lettre recommandée au Conseil d'Administration;
3. Par la révocation du mandat de délégué par l'organisation membre. Cette révocation est à adresser par lettre

recommandée au Conseil d'Administration;

4. Si l'association membre du délégué ne fait plus partie d'"AIDA" en application de l'article 9 ci-dessus;
5. Par exclusion pour motifs graves qui peut être prononcée contre tout délégué ayant causé volontairement un

préjudice matériel ou moral à "AIDA". Sur proposition motivée du Conseil d'Administration, l'exclusion pourra être
prononcée par l'Assemblée Générale par vote secret et à la majorité des deux tiers des voix des membres effectifs
présents ou représentés.

L'Assemblée Générale ne se prononcera qu'après avoir invité l'intéressé par lettre recommandée à se présenter devant

elle pour fournir des explications.

La décision d'exclusion sera notifiée à l'intéressé par les soins du Conseil d'Administration sous forme de lettre re-

commandée à la poste.

Art. 11. Les membres respectivement délégués démissionnaires ou exclus, de même que leurs ayants droit ou créan-

ciers ainsi que les héritiers légataires et leurs ayants droit, n'ont aucun droit sur le patrimoine de "AIDA".

Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni apposition de scellés, ni inventaire, ni comptes. Ils ne peuvent plus particuliè-

rement  demander  ni  indemnités,  ni  restitution  du  chef  des  cotisations  versées,  de  tout  don,  subvention  ou  apport
effectués.

Chapitre III. Cotisations et Exercice Social

Art. 12. Les associations membres sont tenues de payer la cotisation annuelle fixée par l'Assemblée Générale. Celle-

ci ne pourra pas dépasser 1.000 EUR par délégué nommé conformément aux stipulations des articles 6 et 7 des présents
Statuts.

Le montant exact de la cotisation à verser par délégué est fixé par le règlement interne.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence à la date de constitution de "AIDA", à savoir le 24 juin 2010, et prend fin le 31 décembre 2010.

Chapitre IV. L'Assemblée Générale

Art. 14. L'Assemblée Générale représente le pouvoir souverain de "AIDA".
Ses résolutions sont obligatoires pour tous les membres et délégués de "AIDA". Tous les délégués ont le droit d'assister

à l'Assemblée Générale avec droit de vote. Ils peuvent se faire représenter par un autre délégué, en lui donnant une
simple procuration écrite dûment datée et signée. Chaque délégué présent ne peut détenir qu'une seule procuration.

Art. 15. Au cours du premier semestre de chaque année, le Conseil d'Administration doit convoquer une Assemblée

Générale ordinaire.

Art. 16. L'Assemblée Générale est présidée par le président de "AIDA", ou à défaut, par un des vice-présidents, qui

le remplace. A défaut tant de présidents et de vice-président, l'Assemblée Générale sera présidée par le membre le plus
âgé du Conseil d'Administration ou à défaut par le délégué le plus âgé effectivement présent.

En outre, le conseil d'administration peut convoquer en tout temps des Assemblées générales extraordinaires.
Il doit les convoquer dans les six semaines de la réquisition lorsqu'il en est requis par un tiers au moins des délégués

et agissant conjointement.

Une telle réquisition ne sera valable que si elle est faite par écrit et signée par tous les requérants et que si elle formule

d'une manière concrète et précise l'objet de l'Assemblée Générale extraordinaire qu'ils veulent faire convoquer.

Art. 17. Les convocations qui doivent être adressées par lettres missives, par télécopie ou par courrier électronique

à tous les délégués sont faites au moins 8 jours de calendrier avant la réunion et signées par le Président et le secrétaire
de "AIDA". Cette signature peut-être manuscrite, imprimée, électronique, ou apposée au moyen d'une griffe. Les con-
vocations doivent contenir l'ordre du jour.

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Art. 18. Le Conseil d'Administration détermine et établit l'ordre du jour de toutes les Assemblées Générales, à moins

que l'Assemblée Générale se réunit suite à la réquisition des délégués conformément au dernier alinéa de l'article 16 des
présents Statuts.

Art. 19. L'Assemblée Générale entend les rapports établis par le secrétaire et les commissaires aux comptes. Elle

statue sur le compte des recettes et des dépenses de l'exercice précédent et sur le budget de l'exercice suivant établis
par le trésorier.

L'Assemblée Générale se prononce sur la décharge de leur gestion à donner aux administrateurs et commissaires aux

comptes. Puis, elle procède, s'il y a lieu, à la nomination des membres du Conseil d'Administration et des commissaires
aux comptes. Les commissaires aux comptes doivent être au nombre de trois au minimum.

En outre, l'Assemblée Générale délibère sur toutes les autres questions portées à l'ordre du jour.

Art. 20. L'Assemblée Générale statue à la majorité simple des voix présentes ou représentées, quel que soit le nombre

de délégués présents ou représentés, sauf dans les cas où des quorums de présence ou de majorités spéciales sont requis
par la loi.

Pour le calcul de majorités, il n'est pas tenu compte des voix qui s'abstiennent au vote, sauf dans les cas où des quorums

de présence et des majorités spéciales sont requis par la loi ou les présents Statuts.

Pour toute question d'ordre personnel, ou chaque fois qu'un cinquième des délégués présents ou représentés le

requerra, il y aura vote secret.

Art. 21. L'Assemblée Générale ne peut délibérer valablement sur les propositions de modifications aux Statuts que si

elle réunit les deux tiers des délégués et si l'objet de celles-ci a été porté spécialement à l'ordre du jour dans la convocation
et conformément aux articles 16 et 17 des présents Statuts.

Si la modification des Statuts porte sur l'un des objets en vue desquelles "AIDA" a été constituée, la délibération ne

sera valable que si elle est votée à la majorité des deux tiers des voix des délégués présents ou représentés. L'article 4,
troisième alinéa, s'appliquera le cas échéant.

Art. 22. Les procès-verbaux de toutes les réunions de l'Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, ainsi que et

du Conseil d'Administration, dressés par le secrétaire, sont consignés dans un registre spécial. Ces registres sont con-
servés au siège social où tous les délégués de "AIDA" pourront en prendre connaissance.

Art. 23. Les résolutions de l'Assemblée Générale seront également consignées dans un registre spécial. Ce registre

peut être consulté par chaque délégué de "AIDA".

Chapitre V. Le Conseil d'Administration

Art. 24. "AIDA" est gérée par un Conseil d'Administration.

Art. 25. Le Conseil d'Administration est composé d'au moins 8 administrateurs élus par l'Assemblée Générale.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents Statuts.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à 4 ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque organisation membre aura droit à un nombre égal d'administrateurs.
Le Conseil d'Administration nomme en son sein le président, deux vice-présidents, le secrétaire, le secrétaire adjoint,

le trésorier et le trésorier adjoint de "AIDA".

Par dérogation au paragraphe précédent, la fonction de secrétaire peut être déléguée, par le Conseil d'Administration,

à un tiers. Dans ce cas, celui-ci fait partie intégrante du Conseil d'Administration avec droit de vote.

En cas de décès ou de démission d'un membre effectif, le Conseil d'Administration peut en designer un nouveau par

cooptation, qui sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale.

Les administrateurs agissent en Collège.
Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, et de la violation des

présents Statuts ou du règlement interne. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de
"AIDA".

Art. 26. Le Conseil d'Administration statue sur l'admission de nouveaux membres (personnes physiques et morales).
Il dresse chaque année l'inventaire des biens de "AIDA" et de ses engagements.

Art. 27. Le Conseil d'Administration est convoqué par le président de "AIDA". Les membres du Conseil d'Adminis-

tration sont convoques par simple lettre ou par tout autre moyen approprie. Il se réunira au moins une fois par an ou
plus souvent si les intérêts de "AIDA" l'exigent. De même, le Conseil d'Administration doit se réunir à la demande de
deux tiers de ses membres.

Chaque administrateur a droit à une voix. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres

effectivement présents. Les administrateurs qui s'abstiennent au vote sont considérés comme n'étant pas présents pour
le calcul des majorités.

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U X E M B O U R G

Art. 28. Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers. Il peut assortir la délégation de restrictions, et instaurer un règlement interne.

La décision de délégation des pouvoirs ainsi que le règlement interne doivent être confirmés par la majorité des deux

tiers des membres présents ou représentés lors de la prochaine Assemblée Générale.

Art. 29. "AIDA" se trouve en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe du président, des

vice-présidents, du secrétaire ou du trésorier. Il faut un minimum de deux signatures.

Chapitre VI. Le Bureau Exécutif

Art. 30. Le Conseil d'Administration constitue parmi ses membres un bureau exécutif qui est composé du Président,

des deux vice-présidents, du secrétaire, du secrétaire adjoint, du trésorier et du trésorier adjoint.

Le président représente officiellement "AIDA". Il est responsable pour l'exécution des décisions prises tant par l'As-

semblée Générale que par le Conseil d'Administration ou le Bureau Exécutif. Il assume la coordination des charges à
repartir entre les membres du conseil d'administration. En cas d'empêchement, il est remplacé par un des vice-présidents.

Art. 31. Le secrétaire est chargé de la rédaction des correspondances, des rapports du conseil d'administration, de

l'Assemblée Générale, du bureau Exécutif ainsi que des entrevues avec les autorités. Il est tenu de présenter à l'Assemblée
Générale ordinaire le rapport d'activité de l'année écoulée. En cas d'empêchement, il est remplacé par le secrétaire adjoint.

Art. 32. Le trésorier est en charge de la gestion financière de "AIDA".
Il s'occupe des encaissements et exécute les dépenses ordonnées par le Conseil d'Administration ou le Bureau Exécutif.
Au début de chaque exercice, il présente au Conseil d'Administration le décompte de l'exercice écoulé et un projet

de budget pour l'exercice suivant. A cet effet, il devra présenter le rapport des commissaires aux comptes. Après déli-
bération, le Conseil d'Administration soumet ces documents à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas d'empê-
chement, le trésorier est remplacé par le trésorier adjoint.

Chapitre VII. Révision des Comptes

Art. 33. L'Assemblée Générale nomme au moins 3 commissaires aux comptes choisis ou non dans son sein et ce pour

un terme de trois années. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 34. Les commissaires aux comptes peuvent prendre connaissance, sans les déplacer, des livres, de la correspon-

dance, des procès-verbaux et en général de toutes les écritures de "AIDA".

Ils examinent l'inventaire, les comptes annuels et les budgets dressés par le Conseil d'Administration et font rapport

à l'Assemblée Générale ordinaire sur le résultat de leur mission.

Art. 35. Les commissaires aux comptes ne peuvent pas faire partie du conseil d'administration. Leur droit de vote au

sein de l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire est mis en suspens pour la durée de leur mandat.

Art. 36. Les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements

de "AIDA". Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Chapitre VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 37. Au cas où "AIDA" serait dissoute volontairement, l'Assemblée Générale qui aura décidé la dissolution fixera

en même temps les conditions de la liquidation, désignera le ou les liquidateurs et fixera leurs attributions.

Le solde actif qui resterait après le paiement du passif sera destiné à une association caritative située au Grand-Duché

de Luxembourg et désignée par l'Assemblée Générale.

Chapitre IX. Règlement Interne

Art. 38. Une Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire peut à tout moment décider l'adoption d'un règlement

interne de "AIDA". En cas d'adoption, ce règlement interne peut uniquement être amendé par une Assemblée Générale
ordinaire ou extraordinaire.

Chapitre X. Dispositions Finales

Art. 39. Toute modification aux Statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation d'administrateur.

Art. 40. Une liste indiquant par ordre alphabétique les noms des associations membres ainsi que les noms, prénoms,

domicile et nationalité de chacun des délégués, doit être déposée au registre du commerce et des sociétés dans le mois
de la publication des présents Statuts.

Art. 41. Pour tous les points non réglés par les présents Statuts, il y a lieu de se référer aux dispositions légales en

vigueur relatives aux associations sans but lucratif et au règlement interne de "AIDA".

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U X E M B O U R G

Camille BROCKER / Patrick DURY / Georges CONTER / George KARAMBILAS / Norbert CONTER /
Alain RASSEL / Maurice DE LA GARDELLE / Antoine RASSEL / Paul REUTER
Président du Syprolux / Secrétaire général du LCGB / Président du SESM / Président de l'ALPL / Président de la
MUTAM / - / Trésorier de la VITA / Président de la Mutuelle du Personnel Chrétien des Transports / Président du
SEA

Référence de publication: 2010097710/250.
(100107867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Taulux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.092.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 06 avril 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 04 mai 2010.

Référence de publication: 2010086315/11.
(100095913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

The Skullhead Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. Skullhead Luxembourg S.àr.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.993.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086318/11.
(100095794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

TR International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.651.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086320/10.
(100096550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth day of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of L’Occitane Groupe S.A.,a société anonyme having its

registered office at 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’
register under number B 125718, incorporated pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
on 26 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1 June 2007, number 1029 (the
“Company”). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 28 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 30 March 2010, number 666.

The meeting was opened at 9.30 a.m. with Ms. Maÿ N’Diaye, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who ap-

pointed as secretary Ms. Jacqueline Picard, lawyer, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms. Jacqueline Picard, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

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U X E M B O U R G

I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to include in the articles of association of the Company a provision for the distribution of interim dividends;
2. Amendment in the articles of association of the Company of the majority requirements for the release of the

remaining balance of the net profit;

3. Decision to subsequently amend Article 20.3 of the Company’s articles of association in order for it to read as

follows:

“The remaining balance of the net profit may only be released by the general meeting of the shareholders with a simple

majority of the votes cast. Interim dividends may be distributed by a decision of the board of directors by observing the
terms and conditions provided for by law.”;

4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented by proxy, the proxy holders of the represented shareholders and

the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy
holders of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That, pursuant to the attendance list, nineteen million three hundred ninety-five thousand five hundred fifty-one

(19,395,551)  shares  out  of  the  twenty-three  million  two  hundred  ninety-one  thousand  four  hundred  twenty-two
(23,291,422) shares, representing approximately 83.27 % of the share capital of the Company, are present or represented
at the present meeting;

IV. That the present meeting has been convened by notices containing the agenda and sent by registered mail to each

shareholder on 16 June 2010;

V. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
After deliberation, the general meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the current articles of incorporation of the Company in order to allow the

distribution of interim dividends by the board of directors in accordance with article 72-2 of the Luxembourg law on
commercial companies dated 10 August 1915.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend the articles of incorporation of the Company in order to amend the majority

requirements for the distribution of the remaining balance of the net profit.

<i>Third resolution

The general meeting subsequently resolves to amend Article 20.3 of the Company’s articles of association in order

for it to read as follows:

“The remaining balance of the net profit may only be released by the general meeting of the shareholders with a simple

majority of the votes cast. Interim dividends may be distributed by a decision of the board of directors by observing the
terms and conditions provided for by law.”;

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred Euros
(EUR 1,300.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by name, first name, civil status and

residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-cinq juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de L’Occitane Groupe S.A., une société anonyme, ayant

son siège social au 1, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la

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L

U X E M B O U R G

section B, numéro 125718, constituée suivant acte reçu par Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 26 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations le 1 

er

 juin 2007 sous le numéro 1029

(la «Société» ). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Me Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés le 30 mars
2010, sous le numéro 666.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mlle Maÿ N’Diaye, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mlle Jacqueline Picard, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

ainsi que Mlle Jacqueline Picard, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision d’inclure dans les statuts de la Société une disposition permettant la distribution de dividendes intérimaires;
2. Modification dans les statuts de la Société de la majorité nécessaire pour la distribution du solde du bénéfice net;
3. Modification subséquente de l’article 20.3 des statuts de la Société comme suit:
«Le solde du bénéfice net peut-être distribué seulement par décision prise à la majorité simple des votes exprimés.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués par une décision du conseil d’administration en application des con-
ditions prévues par la loi.»;

4. Divers
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que, d’après la liste de présence dix-neuf millions trois cent quatre-vingt quinze (19,395,551) actions d’un total de

vingt-trois millions deux cent quatre-vingt-onze mille quatre cent vingt-deux (23,291,422) actions, soit approximativement
83.27 % du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée;

IV. Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées de convocations en date du 16 juin

2010;

V. Que la présente assemblée a été valablement constituée et délibère sur tous les points de l’ordre du jour.
VI. Ainsi, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts actuels de la Société afin de permettre la distribution de dividendes

intérimaires par le conseil d’administration en accord avec l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société afin de modifier la majorité nécessaire à la distribution

du solde du bénéfice net.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 20.3 des statuts de la Société comme suit:
«Le solde du bénéfice net peut-être distribué seulement par décision prise à la majorité simple des votes exprimés.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués par une décision du conseil d’administration en application des con-
ditions prévues par la loi.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. N’DIAYE, J. PICARD, J. ELVINGER.

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Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 juin 2010. Relation: LAC/2010/28219. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Référence de publication: 2010096153/130.
(100107525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

U-insure-u.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.298.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086323/10.
(100095624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

UMBERTA Anlage und Verwaltungs A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.195.

Les comptes annuels au 31.12.08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086325/9.
(100095974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Abacus Invest S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.488.

In the year two thousand and ten, on the eighth of July.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company ABACUS PARTNERS S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Office under the number B 112.342,

hereby represented by its special attorney Mrs. Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, pursuant to the extract of minutes of the meeting of
the Board of Directors on the 21 

st

 of June 2010,

acting in its capacity as unlimited shareholder of the "société en commandite par actions" ABACUS INVEST S.C.A.,

SICAR, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Office under the number B 112.488 (NIN 2005 2300 585), pursuant to the
abovementioned resolution taken by the unlimited shareholder ABACUS PARTNERS S.A., on the 21 

st

 of June 2010,

relatively to an increase of the corporate capital in the company ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, prenamed.

A copy of this resolution, signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting as stated here before, has requested the undersigned notary to record the following

declarations:

I. That the company ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Office under the number B 112.488,
has been incorporated pursuant to a deed by the undersigned notary on the 28 

th

 of November 2005, published in the

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 135 of 19 

th

 of January 2006, and which articles of incorporation

have been amended as follows:

- by deed of the undersigned notary on December 28 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations Number 291 of 2 

nd

 of March 2007;

82622

L

U X E M B O U R G

- by deed of the undersigned notary on December 28 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations Number 323 of 7 

th

 of March 2007;

- by deed of the undersigned notary on June 22 

nd

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 1958 of 12 

th

 of September 2007;

- by deed of the undersigned notary on October 18 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 277 of 2 

nd

 February 2008;

- by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on November 15 

th

 , 2007, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 287 of 4 

th

 February 2008;

- by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on November 15 

th

 , 2007, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 300 of 5 

th

 February 2008;

- by deed of the undersigned notary on February 4 

th

 , 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations number 636 of 25 

th

 March 2010;

- by deed of the undersigned notary on February 4 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 695 of 1 

st

 April 2010;

- by deed of the undersigned notary on February 4 

th

 , 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations number 748 of 9 

th

 April 2010;

- by deed of the undersigned notary on May 5 

th

 , 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

number 1376 of 5 

th

 July 2010;

- by deed of the undersigned notary on May 5 

th

 , published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

number 1184 of 7 

th

 June 2010.

II.- The company has an authorised share capital of nine million nine hundred thousand Euro (€ 9.900.000.-) divided

into three categories of shares (the “Classes”) of:

- 300.000 Ordinary Class A Shares with a par value of Euro 15 per Share ("Class A Shares”);
- 60.000 Ordinary Manager Shares with a par value of Euro 15 per Share ("Class B Share”);
- 300.000 Redeemable Class C Shares with a par value of Euro 15 per Share to be issued with a share premium of

Euro 470 per Share ("Class C Shares”).

III.- Pursuant to a material error in the deed of May 5 

th

 , 2010, deposited with the Luxembourg Trade and Companies'

Register in on May 26, 2010, reference L100072877, the corporate capital should have been raised by the amount of
NINETY-NINE  THOUSAND  SEVEN  HUNDRED  FIFTY  EURO  (€  99,750.-)  instead  of  FORTY-NINE  THOUSAND
EIGHT HUNDRED SEVENTY-FIVE EURO (€ 49,875.-), so that the corporate capital issued amounts actually to TWO
MILLIONS FIVE HUNDRED EIGHT THOUSAND THREE HUNDRED FORTY-FIVE EURO (2,508,345.-).

IV.- The company has an issued capital of TWO MILLIONS FIVE HUNDRED EIGHT THOUSAND THREE HUNDRED

FORTY-FIVE EURO (2,508,345.-), divided into one hundred sixty-seven thousand two hundred twenty-three (167,223)
shares comprising:

- seventy-three thousand nine hundred eighty-one (73,981) Ordinary Class A Shares having a par value of fifteen Euro

(€ 15.-) each (Class A shares),

- nineteen thousand two hundred sixty-one (19,261) Ordinary Manager shares having a par value of fifteen Euro (€

15.-) each (Class B shares),

- seventy-three thousand nine hundred eighty-one (73,981) Redeemable Class C Shares having a par value of fifteen

Euro (€ 15.-) each (Class C shares).

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of THIRTY-FOUR MILLION SEVEN HUNDRED

SEVENTY-ONE THOUSAND SEVENTY EURO (€ 34,771,070.-) have been paid on the Class C shares.

V.- Article 7 of the articles of incorporation, which provides for an authorised capital, reads in relevant parts as follows:
(c) The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

(d) Within the limits of the authorised share capital, the Manager is authorised to issue such Class A Shares, Class B

Shares and Class C Shares under and during the period referred to hereafter and the Manager may decide in respect of
each such issue to withdraw or restrict the preferential subscription rights of Shareholders.

(e) The Company may issue shares under the authorised capital structure until the fifth anniversary of the publication

in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" of the Articles of Incorporation of the Company. The period
of this authorisation may be extended by the general meeting of shareholders.

VI.- Pursuant to a resolution taken on the 21 

st

 of June 2010, the unlimited shareholder has decided to increase, within

the limits of the authorised capital, the corporate capital by the amount of TWELVE THOUSAND EURO (€ 12,000.-) in
order to increase it from the present amount of TWO MILLIONS FIVE HUNDRED EIGHT THOUSAND THREE HUN-

82623

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U X E M B O U R G

DRED FORTY-FIVE EURO (2,508,345.-) to the amount of TWO MILLION FIVE HUNDRED TWENTY THOUSAND
THREE HUNDRED FORTY-FIVE EURO (€ 2,520,345) by issuing:

- four hundred (400) Ordinary Class A Shares having a par value of fifteen Euro (€ 15.-) each (Class A shares),
- four hundred (400) Redeemable Class C Shares having a par value of fifteen Euro (€ 15.-) each (Class C shares).
Furthermore there is an additional premium paid on the Class C shares of the amount of ONE HUNDRED EIGHTY-

EIGHT  THOUSAND  EURO  (€  188,000.-)  to  raise  it  from  its  present  amount  of  THIRTY-FOUR  MILLION  SEVEN
HUNDRED SEVENTY-ONE THOUSAND SEVENTY EURO (€ 34,771,070.-) to the amount of THIRTY-FOUR MILLION
NINE HUNDRED FIFTY-NINE THOUSAND SEVENTY EURO (€ 34,959,070.-).

VII.- The subscription and the payment of the new shares results from the documents of subscription and payment

delivered by the appearing party, represented as aforesaid, and evidence has been given to the undersigned notary that
the company has received from the subscriber the amount of TWELVE THOUSAND EURO (€ 12,000.-) as well as the
amount of ONE HUNDRED EIGHTY-EIGHT THOUSAND EURO (€ 188,000.-) as a share premium.

The said documents of subscription and payment, signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VIII.- Following the above mentioned resolutions and decisions, the unlimited shareholder decides to adapt paragraph

(b) of Article 7 of the articles of incorporation which read as follows:

Art. 7. Share capital. (Paragraph b).
(b) The Company has a share capital of TWO MILLIONS FIVE HUNDRED TWENTY THOUSAND THREE HUN-

DRED FORTY-FIVE EURO (2,520,345.-), divided into one hundred sixty-eight thousand twenty-three (168,023.-) shares
comprising:

- seventy-four thousand three hundred eighty-one (74,381) Ordinary Class A Shares having a par value of fifteen Euro

(€ 15.-) each (Class A shares),

- nineteen thousand two hundred sixty-one (19,261) Ordinary Manager shares having a par value of fifteen Euro (€

15.-) each (Class B shares),

- seventy-four thousand three hundred eighty-one (74,381) Redeemable Class C Shares having a par value of fifteen

Euro (€ 15.-) each (Class C shares).

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of THIRTY-FOUR MILLION NINE HUNDRED

FIFTY-NINE THOUSAND SEVENTY EURO (€ 34,959,070.-) have been paid on the Class C shares.

The Manager may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person, the

duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for Shares to be issued.

<i>Declaration

The undersigned notary states that he has examined the conditions imposed by article 26 of the law on commercial

companies of 10th August 1915.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme ABACUS PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg 31, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.342,

ici représentée par son mandataire spécial Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, conformément au procès-verbal de la
réunion du Conseil d'Administration du 21 juin 2010,

agissant en sa qualité d'actionnaire commandité de la société en commandite par actions ABACUS INVEST S.C.A.,

SICAR, avec siège social à L-1331 Luxembourg 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.488 (NIN 2005 2300 585), en vertu de la prédite résolution
prise en date du 21 juin 2010, relative à une augmentation de capital dans la société ABACUS INVEST S.C.A., SICAR,
préqualifiée.

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U X E M B O U R G

Une copie de cette résolution, ayant été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle  comparante,  agissant  comme  dit  ci-avant,  a  prié  le  notaire  instrumentant  d'acter  les  déclarations  et  faits

suivants:

I. Que la société ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.488, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 135 du 19 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 291 du 2 mars 2007;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 323 du 7 mars 2007;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1958 du 12 septembre 2007;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 277 du 2 février 2008;

- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 15 novembre 2007, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 287 du 4 février 2008;

- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 15 novembre 2007, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 300 du 5 février 2008;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 636 du 25 mars 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 695 du 1 

er

 avril 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 748 du 9 avril 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1376 du 5 juillet 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1184 du 7 juin 2010.

II.- Que la société a un capital social autorisé fixé à neuf millions neuf cent mille Euros (€ 9.900.000,-) divisé en trois

catégories d’actions (les "Classes"):

- 300.000 Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de 15 Euros par Action ("Actions de Classe A");
- 60.000 Actions Ordinaires de Commandité ayant une valeur nominale de 15 Euros par Action ("Actions de Classe

B");

- 300.000 Actions Rachetables de Classe C ayant une valeur nominale de 15 Euros par Action à émettre avec une

prime d'émission de 470 Euros par Action ("Actions de Classe C").

III.- Que suite à une erreur matérielle dans l'acte du 5 mai 2010, déposé auprès du registre de commerce et des sociétés

à Luxembourg, le 26 mai 2010, référence L100072877, le capital social aurait dû être augmenté du montant de QUATRE-
VINGT-DIX-NEUF MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 99.750,-) au lieu de QUARANTE-NEUF MILLE HUIT
CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (€ 49.875,-), de sorte que le capital social émis s'élève en fait au montant de DEUX
MILLIONS CINQ CENT HUIT MILLE TROIS CENT QUARANTE-CINQ EUROS (€ 2.508.345,-).

IV.- Que le capital social émis de la société est de DEUX MILLIONS CINQ CENT HUIT MILLE TROIS CENT QUA-

RANTE-CINQ  EUROS  (€  2.508.345,-),  divisé  en  cent  soixante-sept  mille  deux  cent  vingt-trois  (167.223)  actions
comprenant:

- soixante-treize mille neuf cent quatre-vingt et un (73.981) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de

quinze Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe A),

- dix-neuf mille deux cent soixante et un (19.261) Actions Ordinaires de Commandité d'une valeur nominale de quinze

Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe B),

- soixante-treize mille neuf cent quatre-vingt et un (73.981) Actions Rachetables de Classe C d'une valeur nominale

de quinze Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe C).

En plus du capital émis, des primes d'émissions d'un montant total de TRENTE-QUATRE MILLIONS SEPT CENT

SOIXANTE ET ONZE MILLE SOIXANTE-DIX EUROS (€ 34.771.070,-) ont été payées sur les actions de Classe C.

V.- Que l'article 7 des statuts de la société, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme

suit:

(c) Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit en conformité avec les exigences du droit

luxembourgeois.

82625

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U X E M B O U R G

(d) Dans les limites du capital social autorisé, le Gérant est autorisé à émettre des Actions de Classe A, des Actions

de Classe B et des Actions de Classe C pour et pendant la période mentionnée ci-dessous et le Gérant peut décider pour
chacune de ces émissions de retirer ou restreindre le droit préférentiel de souscription des Actionnaires.

(e)  La  Société  peut  émettre  des  actions  dans  les  limites  du  capital  autorisé  jusqu'au  cinquième  anniversaire  de  la

publication des Statuts de la Société au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations. La période de cette autorisation
peut être étendue par une assemblée générale des actionnaires.

VI.- Que par résolution adoptée en date du 21 juin 2010, l'actionnaire commandité a décidé d'augmenter, dans les

limites du capital autorisé, le capital social de la société à concurrence d’un montant de DOUZE MILLE EUROS (€ 12.000,-)
pour l’augmenter de son montant actuel de DEUX MILLIONS CINQ CENT HUIT MILLE TROIS CENT QUARANTE-
CINQ EUROS (€ 2.508.345,-) à un montant de DEUX MILLIONS CINQ CENT VINGT MILLE TROIS CENT QUA-
RANTE-CINQ EUROS (€ 2.520.345,-) par l’émission de:

- quatre cents (400) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de quinze Euros (€ 15,-) chacune (Actions

de Classe A),

- quatre cents (400) Actions Rachetables de Classe C d'une valeur nominale de quinze Euros (€ 15,-) chacune (Actions

de Classe C).

Payement d'une prime d'émission complémentaire d'un montant de CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE EUROS (€

188.000,-) pour l'augmenter de son montant actuel de TRENTE-QUATRE MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE-ET-ONZE
MILLE  SOIXANTE-DIX  EUROS  (€  34.771.070,-)  au  montant  de  TRENTE-QUATRE  MILLIONS  NEUF  CENT  CIN-
QUANTE-NEUF MILLE SOIXANTE-DIX EUROS (€ 34.959.070,-).

VII.- La souscription et la libération des actions nouvellement émises résulte des documents de souscription et de

libération remis par la comparante, représentée comme dit ci-avant, et la preuve a été fournie au notaire soussigné que
la société a reçu de la part du souscripteur le montant de DOUZE MILLE EUROS (€ 12.000,-) ainsi que le montant de
CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE EUROS (€ 188.000,-) à titre de prime d'émission.

Lesdits documents après avoir été paraphés "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant resteront

annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

VIII.- Suite aux résolutions et décisions qui précèdent l'actionnaire commandité décide en conformité avec l'article 7

des statuts de faire adapter le paragraphe (b) de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 7. Capital social. (Paragraphe b).
(b) La Société a un capital social de DEUX MILLIONS CINQ CENT VINGT MILLE TROIS CENT QUARANTE-CINQ

EUROS (€ 2.520.345,-), divisé en cent soixante-huit mille vingt-trois (168.023) actions comprenant:

- soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt et un (74.381) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale

de quinze Euros (€ 15,-) chacune (Actions de Classe A),

- dix-neuf mille deux cent soixante et une (19.261) Actions Ordinaires de Commandité d'une valeur nominale de quinze

Euros (€ 15,-) chacune (Actions de Classe B),

- soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt et un (74.381) Actions Rachetables de Classe C d'une valeur nominale

de quinze Euros (€ 15,-) chacune (Actions de Classe C).

En plus du capital émis, des primes d'émissions d'un montant total de TRENTE-QUATRE MILLIONS NEUF CENT

CINQUANTE-NEUF MILLE SOIXANTE-DIX EUROS (€ 34.959.070,-) ont été payées sur les actions de Classe C.

Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge

d'accepter les souscriptions et d'effectuer ou de recevoir les paiements pour les Actions à émettre.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, celle-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: S. BEMTGEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 9 juillet 2010. Relation: ECH/2010/943. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094763/251.
(100106196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

82626

L

U X E M B O U R G

Value Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.435.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 juillet 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010086328/11.
(100096245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Valley View S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 146.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010086329/11.
(100095705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Westinghold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.119.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086335/9.
(100095855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Zeus Recovery Fund SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 140.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086339/10.
(100095941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Godfrey Abel / Martina Schümann
<i>Gérants

Référence de publication: 2010086556/13.
(100095687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

82627

L

U X E M B O U R G

Zhung Hua, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5530 Remich, 15, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 21.546.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/2010.

Référence de publication: 2010086340/10.
(100095879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Atmosphère Restaurant S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 123.446.

<i>Extrait du procès-verbal de I'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 2010

La société à responsabilité limitée Atmosphère Restaurant S.à.r.l. réunie en Assemblée Générale Extraordinaire a

adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Révocation de Monsieur Francesco RENNA, né à Casamassima (Italie) le 15 août 1966, de ses fonctions de gérant

technique avec effet immédiat.

2. Nomination de Monsieur Antonio BELLANIMA, né à Conversano (Italie) le 12 mai 1966 et demeurant à L-1718

Hamm, Rue Haute, 18A, comme gérant unique avec effet immédiat et pour une durée indéterminée. La société est
valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2010.

Antonio BELLANIMA.

Référence de publication: 2010086551/17.
(100095801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Bellatrix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.446.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010086553/11.
(100095697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

KEV Germany Fliegerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.897.

Par résolutions signées en date du 18 juin 2010, l'associé unique a nommé Monsieur Benjamin Julius Segelman, avec

adresse professionnelle au 64, North Row, W1K 7DA Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010086564/16.
(100095607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

82628

L

U X E M B O U R G

Bellatrix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.446.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010086554/11.
(100095698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

CELSIUS EUROPEAN Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Godfrey Abel / Martina Schümann
<i>Gérants

Référence de publication: 2010086557/13.
(100095689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 283.200,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Godfrey Abel / Martina Schümann
<i>Gérants

Référence de publication: 2010086558/13.
(100095690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

First Real Estates Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 33, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 142.460.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés intervenue le 9 avril 2010, le capital social fixé

à 12.500,- Euros, représenté par 100 parts sociales, de valeur nominale de 125,- Euros, entièrement souscrites et libérées,
se repartit comme suit:

Madame Yasrin JENAI Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

<i>Pour FIRST REAL ESTATES SERVICE S.A.RL.
Yasrin JENAI

Référence de publication: 2010086563/17.
(100095530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

82629

L

U X E M B O U R G

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Godfrey Abel / Martina Schümann
<i>Gérants

Référence de publication: 2010086559/13.
(100095686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 78.400,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Godfrey Abel / Martina Schümann
<i>Gérants

Référence de publication: 2010086560/13.
(100095685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

KEV Germany Spittelmarkt 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.830.

Par résolutions signées en date du 18 juin 2010, l'associé unique a nommé Monsieur Benjamin Julius Segelman, avec

adresse professionnelle au 64, North Row, W1K 7DA Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010086569/16.
(100095641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Linde-Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.293.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der LINDE-RE S.A. vom 14. Juni 2010

4) Die Mandate von Herrn Peter PETZ; Klosterhofstrasse 1, D-80331 München, Frau Claudia Karn, Klosterhofstrasse

1, D-80331 München, Herrn Gerard MORIS; 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg und Herrn Lambert SCHROEDER;
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg als Mitglieder des Verwaltungsrats werden verlängert bis zum Ende der or-
dentlichen Hauptversammlung im Jahre 2011.

5) Die Versammlung beschliesst, KPMG Audit, 9, Allee Scheffer, L-2520 Luxembourg als unabhängigen Wirtschafts-

prüfer bis zur Ordentlichen Hauptversammlung im Juni 2011 wiederzuwählen."

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U X E M B O U R G

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2010086570/16.
(100095195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.321.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Category A Manager / Category B Manager

Référence de publication: 2010086624/11.
(100095986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Global Fastening (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.240.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CVC Capital Partners Asia III Limited, a company governed by the laws of Jersey and having its registered office at 22,

Grenville Street, St Hélier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission
under number 98088;

Hereby represented by Mrs. Caroline Ronfort, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on

June 25, 2010.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person(s) appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association

(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would

be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Global Fastening (Luxembourg) Sàrl”.

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L

U X E M B O U R G

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) represented

by 2,000,000 (two million) shares (parts sociales) of USD 0.01 (One Cent of an United States Dollar) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 -Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to nonshareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power

82632

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U X E M B O U R G

7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

two directors, or by the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the
Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 -Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday of the month of June, at 3.30 p.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

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Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of Articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of share-

holders,  by  a  meeting  of  shareholders,  subject  to  the  quorum  and  voting  requirements  provided  by  the  laws  of
Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2010.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

USD

% of

share

capital

CVC Capital Partners Asia III Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000

20,000.00

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000,000

20,000.00

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of USD 20,000.00 (twenty thousand United States Dollars) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Estimate of costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at EUR 16,286.64.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.00.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following director(s) (gérants) for an undetermined period:
a. Mrs. Emanuela Brero, employee, born on 25 May 1970 in Bra, Italy, having her professional address at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

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b. Mrs. Bénédicte Moens-Colleaux, tax counsel, born on 13 October 1972 in Namur, Belgium, residing professionally

at 8, Ancienne Côte d’Eich, L-1459 Luxembourg, and

c. Mr. Soo Jin Goh, banker, born on 6 January 1976 in Singapore, having his professional address at 6 Battery Road,

#05-00 Singapore 049909.

2. The registered office of the Company shall be established at 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinquième jour de juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

CVC Capital Partners Asia III Limited, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Jersey

ayant son siège social au 22, Grenville Street, St Hélier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey
Financial Services Commission sous le numéro 98088.

Ci-après représentée par Mrs. Caroline Ronfort, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 25 juin 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous

contrats ou obligations de la Société ou d’une société du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.5  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait

considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Global Fastening (Luxembourg) S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille United States Dollars) représenté par 2.000.000 (deux millions)

parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 USD (Zéro United States Dollar et Un Cent), toutes entièrement souscrites
et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 -Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature d’un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

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7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par deux gérants,

ou par le président et le secrétaire, ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le dernier lundi du mois de Juin, à 15.30 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

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11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

USD

% du

capital

social

CVC Capital Partners Asia III Limited, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000

20.000,00

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000

20.000,00

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 20.000

USD (vingt mille United States Dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement le capital est évalué à EUR 16.286,64.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,00.

<i>Résolution des associés

1. La Société est administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. Mme Emanuela Brero, employée, née le 25 mai 1970 à Bra, Italie, ayant son adresse professionnelle à 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

b. Mme Bénédicte Moens-Colleaux, conseiller fiscale née le 13 octobre 1972 à Namur, Belgique, résidant profession-

nellement à 8, Ancienne Côte d’Eich, L-1459 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

c. M. Soo Jin Goh, banquier, né le 6 Janvier 1976 à Singapour, ayant son adresse professionnelle à 6 Battery Road,

#05-00 Singapore 049909.

2. Le siège social de la Société est établi au 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. RONFORT, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 29 juin 2010, LAC/2010/28479. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094916/427.
(100105356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.321.

Les comptes consolidés au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Category A Manager / Category B Manager

Référence de publication: 2010086625/11.
(100095987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Closure Systems International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 146.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010086633/12.
(100095982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

East Coast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 48.541.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 09 avril 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 avril 2010.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010086678/13.
(100096402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

EFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 99.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010086685/12.
(100096058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Emar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.250.

Les comptes au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMAR S.A.
Robert REGGIORI / Régis DONATI
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2010086690/12.
(100096005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Adra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.257.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twelfth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

The company Wesholding S.à r.l., having its registered office in Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel

Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, duly represented by his director Mr. Daniel GALHANO, here represented
by Mr. Raymond THILL, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 5 July 2010.
Such proxy after signature “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, has decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance with

the following Articles of Incorporation:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "ADRA S.A.”.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

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In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty-one

thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10%) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Wednesday of June at 10.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

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U X E M B O U R G

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31 

st

 of December

2010.

2) The first annual general meeting shall be held on 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the above-named party, represented as stated hereabove,

declares to subscribe thirty-one thousand (31,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred
euro (1,300.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company, has

immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, director, born on July 13 

th

 , 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally

at 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Chairman of the board of directors.

b) Mr. Laurent TEITGEN, director, born on January 5 

th

 , 1979, in Thionville (France), residing professionally at 54,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

c) Mr. Mike ABREU PAIS, director, born on January 9 

th

 , 1981, in Luxembourg (Luxembourg), residing professionally

at 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3.- Has been appointed statutory auditor:
REVISORA S.A., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
5.- The registered office of the company is established in 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le douze juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles, dûment représentée par son administrateur Monsieur Daniel GALHANO, lui-
même ici représenté par Monsieur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg en date du 5 juillet 2010.

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Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «ADRA S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

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U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trente et un mille (31.000) actions.

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE

EUROS (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cent euros (1.300,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-

fessionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (président du conseil d’administration).

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

c) Monsieur Mike ABREU PAIS, administrateur, né le 9 janvier 1981 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
REVISORA S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 145.505.

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4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juillet 2010. LAC/2010/31315. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094766/372.
(100105790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Jubrifin S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.181.

STATUTS

L'an deux mille dix, jeudi le dix-sept juin
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

La société anonyme "SOCIÉTÉ D'ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.",

avec siège social à L- 55-57, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nico HANSEN, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à 55-57 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qualifiée comme

société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “JUBRIFIN S.A. SPF”, (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de
gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l’exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante mille euros (360.000,- EUR), représenté par trois cent (300) actions

d'une valeur nominale de mille deux cents euros (1.200,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires  Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 31 du mois de mai à 15:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

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U X E M B O U R G

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la SOCIÉTÉ

D'ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A. préqualifiée, et libérées entièrement
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trois cent soixante mille
euros (360.000,- EUR), se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 2.200,-EUR.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu’actionnaire unique:

11.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;

b) Madame Sophie BATARDY, employée privée, née à Lille, (France), le 23 janvier 1963, demeurant professionnelle-

ment à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Monsieur Alain BARTHOLME, employé privé, né à Ettelbrück, le 25 août 1972 demeurant professionnellement à

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

3.- La société à responsabilité limitée "MGI FISOGEST S.àr.l.", avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue

Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 20.114, a été
appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
5.-. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Nico HANSEN,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société.
6.- Les mandats des administrateurs de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2016

7.- Les trois cents (300) actions représentatives du capital social souscrit sont émises comme actions au porteur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé:S.BATARDY, J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2010. Relation: GRE 2010/2208. Reçu soixante-quinze euros. 75.- EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 13 juillet 2010.

Référence de publication: 2010093348/233.
(100103556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

CEREP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.483.200,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.446.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CEREP III, L.L.C., a limited liability company, incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801, United States of America and registered with the Delaware Division
of Corporations under number 4329565,

CEREP III Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under Luxembourg law, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129119,

here represented by Mr. Régis Galiotto, lawyer, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given on June 23, 2010.

82651

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U X E M B O U R G

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing in Luxembourg under the name of “CEREP III S.à r.l.” (the Company), with registered office at
2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 127446, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg of April
10, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1257, dated June 25, 2007,
whose bylaws have been lastly amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg of December
9, 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 645, dated March 26, 2010.

II.  The  Company's  share  capital  is  set  at  four  million  three  hundred  and  ninety-six  thousand  fifty  Euro  (EUR

4.396.050,00) represented by ten thousand seven hundred and fifty (10,750) Ordinary Shares, three thousand nine hun-
dred and fifty-four (3,954) Class A Shares, four thousand two hundred and sixty-five (4,265) Class B Shares, five thousand
three hundred and twelve (5,312) Class C Shares, six hundred and nine (609) Class D Shares, one thousand five hundred
and one (1,501) Class E Shares, three thousand nine hundred and thirty-nine (3,939) Class F Shares, one thousand nine
hundred and eight (1,908) Class G Shares, four thousand nine hundred and eleven (4,911) Class H Shares, one thousand
eight hundred and thirteen (1,813) Class I Shares, seven hundred and ninety-seven (797) Class J Shares, five hundred and
thirty-four (534) Class K Shares, eleven thousand four hundred and eighty-nine (11,489) Class L Shares, seven thousand
six hundred and six (7,606) Class M Shares, twentyfive thousand three hundred and thirty-two (25,332) Class N Shares,
three thousand one hundred and ninety (3,190) Class O Shares, one (1) Class P Share, one (1) Class Q Share, one (1)
Class R Share, one (1) Class S Share, one (1) Class T Share, one (1) Class U Share, one (1) Class V Share, one (1) Class
W Share, one (1) Class X Share, one (1) Class Y Share and one (1) Class Z Share, all with a nominal value of fifty Euro
(EUR 50,00) each (the Shares).

III. The shareholders resolve to increase the Company's share capital by the amount of seven million eighty-seven

thousand one hundred fifty Euro (EUR 7.087.150,00) in order to raise it from its present amount of four million three
hundred ninety-six thousand fifty Euro (EUR 4.396.050,00) to eleven million four hundred eighty-three thousand two
hundred Euro (EUR 11.483.200,00) by creation and issue of one hundred forty-one thousand seven hundred forty-three
(141,743) ordinary shares, all with a nominal value of fifty Euro (EUR 50,00) each (together, the New Shares).

<i>Subscription - Payment

CEREP III, L.L.C., prenamed, resolves to subscribe for the one hundred forty-one thousand seven hundred forty-three

(141,743) New Shares, and to fully pay them up in their nominal value of seven million eighty-seven thousand one hundred
fifty Euro (EUR 7.087.150,00) by contribution in kind in the same amount consisting in the conversion of a receivable in
the amount of seven million eighty-seven thousand one hundred fifty Euro (EUR 7.087.150,00) held by CEREP III L.L.C.,
prenamed, towards the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by:
- a balance sheet dated June 25, 2010 of the Company;
- a contribution declaration of CEREP III, L.L.C., prenamed;
- a declaration from the managers of the Company.

<i>Effective implementation of the contribution

CEREP III, L.L.C., prenamed, declares that:
- it is the unlimited owner of the receivable to be contributed, which is freely transferable and is not subject to any

kind of preemption right, purchase option by virtue of which a third party could request that the receivable to be con-
tributed or part of it be transferred to it.

- the receivable to be contributed is free of any pledge, guarantee or usufruct.
IV. The shareholders resolve to entirely reallocate the Company's classes of shares so that the Company's share capital

is set at eleven million four hundred eighty-three thousand two hundred Euro (EUR 11,483,200.-) represented by ten
thousand seven hundred and fifty (10,750) Ordinary Shares, three thousand nine hundred fifty-four (3,954) Class A Shares,
one thousand seven hundred twenty-six (1,726) Class B Shares, six thousand seven hundred six (6,706) Class C Shares,
two hundred fifty-six (256) Class D Shares, three thousand two hundred forty-nine (3,249) Class E Shares, ten thousand
eighty-five (10,085) Class F Shares, one thousand nine hundred eighty-five (1,985) Class G Shares, eight thousand seven
hundred twenty-two (8,722) Class H Shares, one thousand eight hundred and thirteen (1,813) Class I Shares, one thousand
one hundred twenty-three (1,123) Class J Shares, three hundred thirtyone (331) Class K Shares, eleven thousand four
hundred and eighty-nine (11,489) Class L Shares, six thousand eight hundred four (6,804) Class M Shares, twenty-three
thousand eight hundred seventy-nine (23,879) Class N Shares, three thousand eighty-one (3,081) Class O Shares, one
thousand one hundred sixty-one (1,161) Class P Share, five thousand one hundred seventy (5,170) Class Q Share, two
thousand three hundred seven (2,307) Class R Share, one hundred twenty-five thousand sixty-six (125,066) Class S Share,

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L

U X E M B O U R G

one (1) Class T Share, one (1) Class U Share, one (1) Class V Share, one (1) Class W Share, one (1) Class X Share, one
(1) Class Y Share and one (1) Class Z Share, all with a nominal value of fifty Euro (EUR 50,00) each.

V. Pursuant to the above resolutions, article 5.1 of the Company's articles of association is amended and shall hence-

forth read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital of the Company is set at eleven million four hundred eighty-three thousand two hundred

Euro (EUR 11.483.200,00) represented by ten thousand seven hundred and fifty (10,750) Ordinary Shares, three thousand
nine hundred fifty-four (3,954) Class A Shares, one thousand seven hundred twenty-six (1,726) Class B Shares, six thou-
sand seven hundred six (6,706) Class C Shares, two hundred fifty-six (256) Class D Shares, three thousand two hundred
forty-nine (3,249) Class E Shares, ten thousand eightyfive (10,085) Class F Shares, one thousand nine hundred eighty-five
(1,985) Class G Shares, eight thousand seven hundred twenty-two (8,722) Class H Shares, one thousand eight hundred
and thirteen (1,813) Class I Shares, one thousand one hundred twenty-three (1,123) Class J Shares, three hundred thirty-
one (331) Class K Shares, eleven thousand four hundred and eighty-nine (11,489) Class L Shares, six thousand eight
hundred four (6,804) Class M Shares, twenty-three thousand eight hundred seventy-nine (23,879) Class N Shares, three
thousand eighty-one (3,081) Class O Shares, one thousand one hundred sixty-one (1,161) Class P Share, five thousand
one hundred seventy (5,170) Class Q Share, two thousand three hundred seven (2,307) Class R Share, one hundred
twenty-five thousand sixty-six (125,066) Class S Share, one (1) Class T Share, one (1) Class U Share, one (1) Class V
Share, one (1) Class W Share, one (1) Class X Share, one (1) Class Y Share and one (1) Class Z Share, all with a nominal
value of fifty Euro (EUR 50,00) each.

The Class A to Z shares are together referred to as the Specific Classes of Shares and the Ordinary Shares and the

Specific Classes of Shares are together referred to as the Shares.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at four thousand Euros (EUR 4,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

CEREP III, L.L.C., une limited liability company, constituée sous le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilming-
ton,  New  Castle  County,  DE  19801,  Etats-Unis  d'Amérique,  et  immatriculée  auprès  de  la  Delaware  Division  of
Corporations sous le numéro 4329565,

CEREP III Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 129119,

ici représentées par M. Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations données le 23 juin 2010.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«CEREP III S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127446, constituée par acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1257, en date du 25 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, du 9 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 645 en date du 26 mars 2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions trois cent quatre-vingt seize mille cinquante Euro (EUR

4.396.050,00) représenté par dix mille sept cent cinquante (10.750) Parts Sociales Ordinaires, trois mille neuf cent cin-
quante-quatre (3.954) Parts Sociales de Classe A, quatre mille deux cent soixante-cinq (4,265) Parts Sociales de Classe

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U X E M B O U R G

B, cinq mille trois cent douze (5.312) Parts Sociales de Classe C, six cent neuf (609) Parts Sociales de Classe D, mille cinq
cent une (1.501) Parts Sociales de Classe E, trois mille neuf cent trente-neuf (3.939) Parts Sociales de Classe F, mille neuf
cent huit (1.908) Parts Sociales de Classe G, quatre mille neuf cent onze (4.911) Parts Sociales de Classe H, mille huit
cent treize (1.813) Parts Sociales de Classe I, sept cent quatre-vingt dix-sept (797) Parts Sociales de Classe J, cinq cent
trente-quatre (534) Parts Sociales de Classe K, onze mille quatre cent quatre-vingt neuf (11.489) Parts Sociales de Class
L, sept mille six cent six (7.606) Parts Sociales de Classe M, vingt-cinq mille trois cent trente-deux (25.332) Parts Sociales
de Classe N, trios mille cent quatre-vingt dix (3.190) Parts Sociales de Classe O, une (1) Part Sociale de Classe P, une (1)
Part Sociale de Classe Q, une (1) Part Sociale de Classe R, une (1) Part Sociale de Classe S, une (1) Part Sociale de Classe
T, une (1) Part Sociale de Classe U, une (1) Part Sociale de Classe V, une (1) Part Sociale de Classe W, une (1) Part Sociale
de Classe X , une (1) Part Sociale de Classe Y et une (1) Part Sociale de Classe Z, toutes d'une valeur nominale de
cinquante Euro (EUR 50,00) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept millions quatre-vingt-sept

mille cent cinquante Euros (EUR 7.087.150,00) pour le faire passer de son montant actuel de quatre millions trois cent
quatre-vingt seize mille cinquante Euros (EUR 4.396.050,00) à onze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille deux
cents Euros (EUR 11.483.200,00) par la création et l'émission de cent quarante et un mille sept cent quarante-trois
(141.743) parts sociales ordinaires, toutes d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,00) chacune (ensemble, les
Nouvelles Parts Sociales).

<i>Souscription - Libération

CEREP  III,  L.L.C.,  précitée,  décide  de  souscrire  aux  cent  quarante  et  un  mille  sept  cent  quarante-trois  (141.743)

Nouvelles Parts Sociales, et de les libérer intégralement à leur valeur nominale de sept millions quatre-vingt-sept mille
cent cinquante Euros (EUR 7.087.150,00) par apport en nature du même montant consistant en la conversion d'une
créance d'un montant de sept millions quatre-vingt-sept mille cent cinquante Euros (EUR 7.087.150,00) détenues par
CEREP III L.L.C., précitée, à l'égard de la Société.

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- un bilan au 25 juin 2010 de la Société;
- une déclaration d'apport de CEREP III, L.L.C., précitée;
- une déclaration des gérants de la Société.

<i>Réalisation effective de l'apport

CEREP III, L.L.C., précitée, déclare que:
- elle est seule propriétaire de la créance apportée, celle-ci étant librement transmissible et non sujette à aucune sorte

de droit de préemption ou option d'achat en vertu desquelles un tiers pourrait demander que la créance apportée, ou
une partie de celle-ci, lui soit transférée;

- la créance apportée est libre de tous gages, garanties ou usufruits.
IV. Les associés décident de réallouer intégralement les classes de parts sociales de la Société, de sorte que le capital

social de la Société est établi à onze millions quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cents Euros (EUR 11.483.200,00),
représenté par dix mille sept cent cinquante (10.750) Parts Sociales Ordinaires, trois mille neuf cent cinquante-quatre
(3.954) Parts Sociales de Classe A, mille sept cent vingt-six (1.726) Parts Sociales de Classe B, sept mille six cent six
(6.706) Parts Sociales de Classe C, deux cent cinquante-six (256) Parts Sociales de Classe D, trois mille deux cent quarante-
neuf (3.249) Parts Sociales de Classe E, dix mille quatre-vingt-cinq (10.085) Parts Sociales de Classe F, mille neuf cent
quatre-vingt-cinq (1.985) Parts Sociales de Classe G, huit mille sept cent vingt-deux (8.722) Parts Sociales de Classe H,
mille huit cent treize (1.813) Parts Sociales de Classe I, mille cent vingt-trois (1.123) Parts Sociales de Classe J, trois cent
trente et un (331) Parts Sociales de Classe K, onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (11.489) Parts Sociales de Classe
L, six mille huit cent quatre (6.804) Parts Sociales de Classe M, vingt-trois mille huit cent soixantedix-neuf (23.879) Parts
Sociales de Classe N, trois mille quatre-vingt-un (3.081) Parts Sociales de Classe O, mille cent soixante et un (1.161) Parts
Sociales de Classe P, cinq mille cent soixante-dix (5.170) Parts Sociales de Classe Q, deux mille trois cent sept (2.307)
Parts Sociales de Classe R, cent vingt-cinq mille soixante-six (125.066) Parts Sociales de Classe S, une (1) Part Sociale de
Classe T, une (1) Part Sociale de Classe U, une (1) Part Sociale de Classe V, une (1) Part Sociale de Classe W, une (1)
Part Sociale de Classe X, une (1) Part Sociale de Classe Y et une (1) Part Sociale de Classe Z, toutes d'une valeur nominale
de cinquante Euros (EUR 50,00) chacune.

V. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:

«  Art. 5.1.  Le  capital  social  est  établi  à  onze  millions  quatre  cent  quatre-vingt-trois  mille  deux  cents  Euros  (EUR

11.483.200,00), représenté par dix mille sept cent cinquante (10.750) Parts Sociales Ordinaires, trois mille neuf cent
cinquante-quatre (3.954) Parts Sociales de Classe A, mille sept cent vingt-six (1.726) Parts Sociales de Classe B, sept mille
six cent six (6.706) Parts Sociales de Classe C, deux cent cinquante-six (256) Parts Sociales de Classe D, trois mille deux
cent quarante-neuf (3.249) Parts Sociales de Classe E, dix mille quatre-vingt-cinq (10.085) Parts Sociales de Classe F, mille
neuf cent quatre-vingt-cinq (1.985) Parts Sociales de Classe G, huit mille sept cent vingt-deux (8.722) Parts Sociales de

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Classe H, mille huit cent treize (1.813) Parts Sociales de Classe I, mille cent vingt-trois (1.123) Parts Sociales de Classe J,
trois cent trente et un (331) Parts Sociales de Classe K, onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (11.489) Parts Sociales
de Classe L, six mille huit cent quatre (6.804) Parts Sociales de Classe M, vingt-trois mille huit cent soixante-dix-neuf
(23.879) Parts Sociales de Classe N, trois mille quatre-vingt-un (3.081) Parts Sociales de Classe O, mille cent soixante et
un (1.161) Parts Sociales de Classe P, cinq mille cent soixante-dix (5.170) Parts Sociales de Classe Q, deux mille trois
cent sept (2.307) Parts Sociales de Classe R, cent vingt-cinq mille soixante-six (125.066) Parts Sociales de Classe S, une
(1) Part Sociale de Classe T, une (1) Part Sociale de Classe U, une (1) Part Sociale de Classe V, une (1) Part Sociale de
Classe W, une (1) Part Sociale de Classe X, une (1) Part Sociale de Classe Y et une (1) Part Sociale de Classe Z, toutes
d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,00) chacune.

Les Parts Sociales de Classe A à Z sont ensemble désignées comme les Parts Sociales Spécifiques et les Parts Sociales

Ordinaires et les Parts Sociales Spécifiques sont ensemble désignées comme les Parts Sociales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille Euros (EUR 4.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 juin 2010. Relation: LAC/2010/28745. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088526/218.

(100098411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

KEV Germany Freundallee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 138.575,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.839.

Par résolutions signées en date du 18 juin 2010, l'associé unique a nommé Monsieur Benjamin Julius Segelman, avec

adresse professionnelle au 64, North Row, W1K 7DA Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010086565/16.

(100095585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

82655

L

U X E M B O U R G

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 317.925,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.841.

Par résolutions signées en date du 18 juin 2010, l'associé unique a nommé Monsieur Benjamin Julius Segelman, avec

adresse professionnelle au 64, North Row, W1K 7DA Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010086566/16.
(100095600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

BBL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010087046/13.
(100096936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Bright Ventures, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010087041/10.
(100096643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Beluco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.523.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juillet 2010.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2010087024/10.
(100096597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82656

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Abacus Invest S.C.A., SICAR

Adra S.A.

AIDA - Aide et assistance

Atmosphère Restaurant S.à r.l

BBL International S.A.

Bellatrix S.à r.l.

Bellatrix S.à r.l.

Beluco S.àr.l.

Bright Ventures

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

BSN medical Luxembourg Holding S.à r.l.

Castorimmo

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 3 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 6 S.à r.l.

CEREP III S.à r.l.

Closure Systems International (Luxembourg) S.à r.l.

East Coast S.à r.l.

EFI S.A.

Emar S.A.

First Real Estates Service S.à.r.l.

Global Fastening (Luxembourg) Sàrl

Jubrifin S.A. SPF

KEV Germany Fliegerstrasse S.à r.l.

KEV Germany Freundallee S.à r.l.

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l.

KEV Germany Spittelmarkt 3 S.à r.l.

Linde-Re S.A.

L'Occitane Groupe S.A.

Skullhead Luxembourg S.àr.l.

Sogeti PSF

Synchan Management Invest S.C.A.

Taulux S.à r.l.

Techolding S.A.

The Skullhead Luxembourg

Topper S.à r.l.

TR International Holdings S.à r.l.

U-insure-u.com S.à r.l.

UMBERTA Anlage und Verwaltungs A.G.

Valley View S.àr.l.

Value Holdings S.à r.l.

VAM Global Funds (LUX)

Westinghold S.A.

Zeus Recovery Fund SA

Zhung Hua