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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1719

24 août 2010

SOMMAIRE

Alron 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82467

Alta Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82466

Antinea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82493

A.S.Q. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82493

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82468

Cesa Alliance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82467

Edelwhite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82490

Efex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82492

Griffin Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82495

Halifax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82494

Hartwig & Kentner Holding S.A.  . . . . . . . .

82504

HDB US Real Estate Opportunity Fund,

FCP-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82468

Henley Investissments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

82504

Hexagone French Regional Property Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82467

Hottinger Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

82503

Intégration Financière SA . . . . . . . . . . . . . . .

82505

Intergin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82506

Investments Global Holding S.A.  . . . . . . . .

82506

ITP Oil & Gas International S.A. . . . . . . . . .

82506

Klimt Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82506

KPI Investment Property 50 S.à r.l.  . . . . . .

82491

KPI Investment Property 51 S.à r.l.  . . . . . .

82492

KPI Investment Property 52 S.à r.l.  . . . . . .

82492

KPI Investment Property 53 S.à r.l.  . . . . . .

82493

KPI Investment Property 54 S.à r.l.  . . . . . .

82494

KPI Residential Property 12 S.à r.l.  . . . . . .

82495

KPI Residential Property 2 S.à r.l.  . . . . . . .

82503

KPI Residential Property 4 S.à r.l.  . . . . . . .

82504

KPI Residential Property 5 S.à r.l.  . . . . . . .

82505

Land Value Property Holding S.à r.l.  . . . . .

82507

LB2F S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82507

MILLA S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82466

Monier Holdings GP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82505

MS Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82507

Multimusical S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82507

Niagara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82467

Opio S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82508

Société du Parking de la Piscine Olympique

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82508

Texhol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82466

Treveria Forty-One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82512

Treveria Forty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82490

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MILLA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.013.

Les actionnaires sont convoqués à une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 septembre 2010 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 5 août 2010, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010107322/29/19.

Texhol S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.995.

Les actionnaires sont convoqués à une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>9 septembre 2010 à 9 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 5 août 2010, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010107323/29/18.

Alta Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.616.

Messieurs les Actionnaires sont conviés à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>13 septembre 2010 à 14 heures en l'étude du notaire Wersandt à L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling.

<i>Ordre du jour:

I. Changement de siège social.
II. Divers.

Pour le cas où il ne serait pas possible à l'actionnaire d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, il voudra bien

renvoyer, dûment complété et signé, un pouvoir en faveur du représentant de son choix.

Suivant l'article 14 des statuts, les propriétaires d'actions au porteur doivent effectuer le dépôt 5 jours francs avant la

date fixée pour la réunion.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010107327/18.

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Cesa Alliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.325.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE

des associés qui se tiendra au siège social le <i>2 septembre 2010 à 14.00 heures.

<i>Ordre du jour:

• Instauration d'un capital autorisé de EUR 1.000.000,-, divisé en 3.226 actions sans désignation de valeur nominale.
• Modification afférente de l'article 5 des statuts.

CESA ALLIANCE SA
Signature

Référence de publication: 2010110107/553/14.

Hexagone French Regional Property Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Le règlement de gestion coordonné au juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aviva Investors Properties Europe S.A.
Signature

Référence de publication: 2010083200/10.
(100093030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

Niagara S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.955.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 2010 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2010
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010111324/795/18.

Alron 2000 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 81.712.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>2 septembre 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

•

Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,

•

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,

•

Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

•

Nominations statutaires,

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•

Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010111325/755/18.

HDB US Real Estate Opportunity Fund, FCP-SIF, Fonds Commun de Placement.

The management regulations with respect to the fund HDB US Real Estate Opportunity Fund, FCP-SIF have been filed

with the Luxembourg Trade and Companies Register.

Le règlement de gestion concernant le fonds commun de placement HDB US Real Estate Opportunity Fund, FCP-SIF

a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

HINES US OPPORTUNITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010078120/12.
(100089435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.953.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of August.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) AXA Infrastructure III S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 21, boulevard
Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and
Companies under number B 152.111;

represented by Ms Jennifer Ferrand, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on

2 August 2010;

2) Matignon Développement 4, a société par actions simplifiée, governed by the laws of France, with registered office

at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under
number 503 680 944;

represented by Ms Jennifer Ferrand, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bedouin, on 2

August 2010;

3) AXA Life Insurance Co Ltd., a corporation, governed by the laws of Japan, with registered office at NBF Platinum

Tower, 1-17-3 Shirokane, Minatoku, Tokyo, Japan, registered with the Register of Commerce and Companies of Tokyo
under number 0104-01-060740;

represented by Ms Jennifer Ferrand, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Tokyo, on 30

July 2010;

4) AXA Seguros Generales SA de Seguros y Reaseguros, a corporation, governed by the laws of Spain, with registered

office at Pl. Bau Sin, 08940 Cornella Llobregat, Spain, registered with the Register of Commerce and Companies of Palma
de Mallorca under number A 60917978;

represented by Ms Jennifer Ferrand, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in 2010;
5) Assurances du Crédit Mutuel Vie SA (Banque de l'Economie Crédit Mutuel), a société anonyme, governed by the

laws of France, with registered office at 34, rue de Wacken, 67000 Strasbourg, France, registered with the Register of
Commerce and Companies of Strasbourg under number 332 377 597;

represented by Ms Jennifer Ferrand, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on 30 July

2010;

6) Assurances du Crédit Mutuel Vie SA (CIC), a société anonyme, governed by the laws of France, with registered

office at 34, rue de Wacken, 67000 Strasbourg, France, registered with the Register of Commerce and Companies of
Strasbourg under number 332 377 597;

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represented by Ms Jennifer Ferrand, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on 30 July

2010;

7) Assurances du Crédit Mutuel IARD, a société anonyme, governed by the laws of France, with registered office at

34, rue de Wacken, 67000 Strasbourg, France, registered with the Register of Commerce and Companies of Strasbourg,
under number 352 406 748;

represented by Ms Jennifer Ferrand, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on 11

August 2010; and

8) Assurances du Crédit Mutuel Vie SAM, a société d’assurance mutuelle, governed by the laws of France, with regis-

tered office at 34, rue de Wacken, 67000 Strasbourg;

represented by Ms Jennifer Ferrand, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on 30 July

2010.

The above mentioned proxies, signed “ne varietur” by all the appearing persons or their proxyholders and the un-

dersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a company which they declared organized

among themselves:

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the shareholders a company (the "Company") in

the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association (the "Articles of Association"). The Company
is in particular subject to, and these Articles of Association shall, to the extent relevant, be supplemented by the Loi du
15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque (Sicar) as amended from time to time (the "Sicar
Law") and the private placement memorandum (the “PPM”) of the Company.

The Company will exist under the corporate name of "AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the General Partner.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the General Partner.

In the event that in the view of the General Partner extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is to make risk capital and risk capital related investments in view of having

the shareholders benefit from the results of the management of such risk capital and risk capital related investments as
a consideration for the risk borne by such shareholders.

Investments by the Company will consist of risk capital or risk capital related investments in accordance with article

1 of the Sicar Law and Circular 06/241 of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

A risk capital or risk capital related investment consists in a direct or indirect participation in entities with the view of

their launch, development or listing.

The Company is subject to the Sicar Law.
The object of the Company consequently includes the acquisition, holding, administration and disposal of direct and

indirect risk capital or risk capital related investments in accordance with its investment policy.

The Company’s investment policy (the “Investment Policy”) is to invest in or acquire entities whose main purposes

are to finance, build, operate, maintain, manage, refurbish or develop infrastructure projects located in European coun-
tries, particularly in transportation, energy, telecommunications, public infrastructures and environment sectors or related
services (the “Portfolio Companies”). The Company will typically invest in equity or debt instruments (including, without
limitation, subordinated debt, convertible debt, mezzanine securities, loans or other receivables) issued by such Portfolio
Companies to finance infrastructure projects (the “Infrastructure Investments”).

The Company may also invest any surplus of cash on a short-term basis on cash deposits pending investment in risk

capital or distributions to the shareholders.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participations, securities, bonds, debentures and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public

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or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments; (iii)
grant any direct and/or indirect financial or other assistance whatsoever to the entities in which it holds a participation
or which are members of such entities’ group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any
form and for any term whatsoever and provide them any advice and/or assistance in any form whatsoever and (iv) make
loans in any form whatsoever.

In order to raise funds to pursue its Investment Policy, the Company will issue shares to institutional, professional or

well informed investors (investisseurs avertis) as defined in article 2 of the Sicar Law (the "Well Informed Investors").

The Company may also establish, acquire, dispose of or act on behalf of entities which are either of a similar or

comparable kind or serve the object of the Company directly or indirectly. The object of the Company consequently
includes (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg and/or in foreign entities, (ii) the
active and/or passive administration, development and/or management of such holdings and/or entities, as well as (iii) the
direct and/or indirect financing of such entities in which it holds a participation or which are members of such entity’s
group of companies.

To the full extent permitted by the Sicar Law, the Company may undertake transactions of any kind which are directly

or indirectly connected with its object and which would serve the object of the Company directly or indirectly. The
Company may also set up branches and/or subsidiaries and wholly or partly transfer its business to its affiliates.

The Company may undertake hedging transactions to protect its assets against fluctuations in currency exchange rates

or interest rates.

The Company will divest from an investment upon such investment not being permissible anymore under the Sicar

Law.

Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration ending on 16 August 2025.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The capital of the Company is divided into fully paid up class A 1 shares (the “Class A1

Shares”), class A 2 shares (the “Class A 2 Shares”) (collectively the “Class A Shares”) with no par value, which shall be
held by the limited shareholders (actionnaire(s)-commanditaire(s)), class B shares with no par value (the “Class B Shares”),
which shall be held by the unlimited partner (associé-commandité) in representation of its unlimited partnership interest
and class C shares (the “Class C Shares”), with no par value, which shall be held by the unlimited partner and/or other
limited shareholders designated by it.

The  shares  may  be  held  or  acquired  by  whatever  means  only  by  persons  or  entities  qualifying  as  Well  Informed

Investors.

The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of the Company.
The minimum capital of the Company, after a period of twelve (12) months following the registration of the Company

as a société d'investissement en capital à risque (a “SICAR”) shall be one million euro (EUR 1,000,000.-).

The General Partner is authorised without limitation to issue and allot shares at any time at an issue price of ten euro

(EUR 10.-).

The category of Class A shares allocated to the shareholders will depend on the amount of their individual commit-

ments to the Company:

- Shareholders having commitments below one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) will be offered Class A1

Shares; and

- Shareholders having commitments as from one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) will be offered Class A2

Shares.

Class A1 Shares and Class A2 Shares will bear the same rights in all respects, except as far as imputation of the

Management Fee charged by the General Partner is concerned, which imputation on the distributions on the Class A1
respectively Class A2 Shares will occur in accordance with the rules further set out from time to time in the PPM.

If, for any reason whatsoever, the commitment of a shareholder falls below or exceeds the applicable threshold to the

class of shares held at the time by such shareholder, the General Partner is entitled to re-qualify these shares into shares
of such class which effectively corresponds to the commitment of such shareholder at that time. Any re-qualification of
shares by the General Partner shall be notified to the concerned shareholder and shall be reflected in the Company’s
shareholders register.

The shares may be issued without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares

to be issued.

Each share of the same class shall have the same net asset value (the “Net Asset Value” or “NAV”). The NAV of each

share shall be determined in accordance with the principles set out in article 7.

The General Partner may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares. The General Partner shall not issue any shares
where it appears that such issue would or might result in such shares being directly or beneficially owned by a person,
who is precluded from holding shares in the Company.

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Art. 6. Form of the Shares. The shares will be in the form of registered shares.
The prior consent of the General Partner is required for the sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance,

transfer into a trust or other fiduciary relation or other disposition of shares of whatever class. Any contemplated transfer
shall be notified in advance by the proposed transferor and transferee to the General Partner. The notice must include
the name and contact details of the transferor and transferee, the number of shares to be transferred, and the price or
other consideration agreed between the parties for that purpose. When the consideration is not of a monetary kind, the
notice shall mention the estimated value of the consideration. The General Partner will have full and unfettered discretion
in making its decision (and will not be required to make the reasons for its decision known) and may request such
confirmations (including any opinions) as he deems appropriate to ensure compliance by the Company with applicable
laws and regulations.

There shall be no transfer of shares of the Company as long as the NAV of those shares is nil or negative.
The General Partner shall not withhold its consent to any such transfer by a shareholder of all or a portion of its shares

to a person if such person (i) is an Affiliate (as defined below) of such shareholder (which includes affiliated pension plans
and investment funds, and investment funds otherwise managed by or under direct or indirect common management
with such shareholder), the ultimate beneficial ownership of which is substantially identical to such shareholder, (ii) if such
shareholder is a trust or a trustee or fiduciary, is a successor trust (or a successor or additional trustee or fiduciary in
the case of the same trust) with the same ultimate beneficial ownership or a successor trustee or fiduciary (it being
understood that a shareholder making such a transfer shall thereafter remain liable for its unpaid commitment, unless
released therefrom by the General Partner in its sole discretion), or (iii) is a successor governmental agency with respect
to such shareholder.

A transfer to an Affiliate (as defined below) from the transferor may only be effected under the condition subsequent

that the transfer shall become ineffective upon the transferee ceasing to be an Affiliate of the transferor, unless the General
Partner has agreed otherwise in advance and following due notification by the transferee.

Notwithstanding the above, the General Partner may prohibit any transfer of shares, including to Affiliates (as defined

below) of the transferor, which (i) might create a regulatory, legal or tax problem or other adverse consequences for
the Company, the General Partner or any of the shareholders or which (ii) would cause the Company to violate, breach
or default under any outstanding indebtedness of the Company or any financing or security agreement relating thereto,
or would require the payment of any such indebtedness prior to its scheduled maturity.

Any permitted transfer is subject to the condition that the transferee (i) is a Well Informed Investor and (ii) succeeds

the transferor in respect of all obligations in respect of the transfer shares (including for such purpose any commitments
towards the Company to subscribe further shares). The Company shall not register any transfer of shares in its share
register, unless the transferee has accepted in writing the provisions of any agreements between the transferor and the
Company in respect of the transferred shares.

“Affiliate” means with respect to any person, any person directly or indirectly Controlling, Controlled by or under

common Control with such person.

“Control” means, in relation to an entity, where a person (or persons acting in concert) has or acquires direct or

indirect control of (1) the affairs of that entity, or (2) more than 50 per cent. of the total voting rights conferred by all
the issued shares in the capital of that entity which are ordinarily exercisable in a shareholders’ general meeting of that
entity or (3) the composition of the main board of directors of that entity. For these purposes “persons acting in concert”,
in relation to an entity, are persons which actively co-operate pursuant to an agreement or understanding (whether formal
or informal) with a view to obtaining or consolidating Control of that entity.

Where the General Partner refuses its consent to a proposed transfer, it will propose the shares (the transfer of which

was contemplated), to any other person it thinks appropriate. Such person, alone or together with any other person
agreed by the General Partner, may purchase the shares at the price or value indicated in the initial transfer notice to
the General Partner. However, if such price or value is deemed to be significantly higher than the estimated fair market
value of the shares to be sold, the General Partner may appoint, upon its own initiative or following a request from any
designated transferee, an independent expert, which will determine the price at which the sale will be made.

Notwithstanding the above, the General Partner may restrict or prevent the ownership of shares of whatever class

in the Company as the General Partner deems necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are
acquired or held by or on behalf of (i) any person in breach of any law or requirements of any country or governmental
or regulatory authority, and, in particular the Sicar Law or (ii) any plan subject to Title I of the U.S. Employee Retirement
Income Security Act of 1974, as amended (“ERISA”), Section 4975 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended
(the “IRC”) or any Similar Law (each, a “Covered Plan”).

The General Partner shall be entitled, for purposes of ensuring that no shares in the Company are held by or on behalf

of any Covered Plan or any person in breach of any law or requirements of any country or governmental or regulatory
authority, and, in particular the Sicar Law, to at any time require any person whose name is entered in the shareholders
register to provide any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial or legal ownership of such shareholder’s shares rests in a person who is precluded from holding
shares in the Company.

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“Similar Law” means any federal, state, local, non-U.S. or other law or regulation that could cause the underlying assets

of the Company to be treated as the assets of a shareholder by virtue of the shareholder’s interest in the Company.

A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register may be
delivered to the shareholders upon their request.

Any permitted transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer

entered into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative
(s) as well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil
Code. Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any
correspondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Valuation of the Shares. The Net Asset Value of the shares, based on the Net Asset Value of the Company,

shall be determined under the responsibility of the General Partner by reference to fair values on the basis of the last
determined and available Net Asset Value of the Infrastructure Investments.

The value of the Infrastructure Investments will be calculated on the basis of the methodologies generally accepted

for such type of assets. Given the specific nature of the assets, the General Partner may use as standard methodology
the “Discounted Cash Flows” method (as considered by the International Private Equity and Venture Capital Valuation
Guidelines) and review such valuation against market comparables, market transactions or other available valuations of
comparable companies if the General Partner discretionary considers that they are relevant.

Where the valuation methodology is not otherwise specified with respect to an asset in these Articles of Association

or in the PPM, the valuation of any such asset shall be based on its fair value pursuant to article 5 of the Sicar Law.

The Net Asset Value shall be expressed in euro (EUR), as a per share figure. The value of assets denominated in a

currency other than the euro (EUR) shall be determined by taking into account the rate of exchange prevailing at the
time of the determination of the Net Asset Value. The Net Asset Value of a share within a particular class of shares will
be computed on the basis of the portion of the Net Asset Value which would be attributable to it under these Articles
of Association and the PPM. Each share within the same class of shares must have the same Net Asset Value as the other
shares in the same class.

Infrastructure Investments sold in the context of transactions which have not been settled shall not be taken into

account for the purpose of the Net Asset Value calculation. Shares in respect of which the General Partner has issued a
redemption notice shall be treated as existing and taken into account on the relevant redemption date, and from such
time and until paid, the redemption price therefore shall be deemed to be a liability of the Company.

The Net Asset Value of the shares of each class will be determined by the General Partner quarterly.
The determination of the Net Asset Value of the Company may be postponed for up to fifty (50) Luxembourg bank

business days during:

(i) any period, if in the reasonable opinion of the General Partner, a fair valuation of the assets of the Company is not

practical for reasons beyond the control of the Company;

(ii) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets of the Company would be impracticable;

(iii) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the assets of the

Company;

(iv) any period in which the Company deems the determination of the Net Asset Value to be impractical or otherwise

adverse to the best interests of the shareholders;

(v) in case of a decision to liquidate the Company, on and after the day of publication of the first notice given to the

shareholders to this effect; or

(vi) in case of a suspension of the Net Asset Value by the entities into which the Company invests.

Art. 8. Default, Redemption of Shares, Acquisition of Own Shares. The Company may neither acquire nor redeem its

own Class B Shares.

The Company may acquire its own Class A and C Shares. The acquisition and holding of its own Class A and C Shares

by the Company will be in compliance with the conditions and limits established in these Articles of Association and the
PPM and the limits (if any) resulting from the Sicar law.

The Company’s shares of whatever class are redeemable pursuant to the provisions set out hereafter.
Any class A and/or Class C shareholder who does not pay-up in due time to the Company amounts which may have

been called in by the General Partner will automatically be subject to late payment penalties, without further notice to

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the shareholder, by imposition of an interest charge at a rate equal to Euribor one month plus 500 basis points on the
aggregate amount called by the General Partner as from the day the capital call was due to be funded and until the date
of payment of the full amount of said capital call (and any default interest thereon) or, if earlier, the date of transfer of
the shares to the Company or such other person as the Company may determine (the “Default Interest”).

If such default is not remedied within a period of one month from notice by the Company, then the defaulting share-

holder may, at any time thereafter and at the discretionary election of the Company, be compelled to sell its Class A and/
or Class C Shares (i) to the Company at a redemption price reflecting 50% of the last available Net Asset Value (as
determined on the basis of the Net Asset Value of the Company at the time of such redemption and pursuant to article
7) minus the Default Interest (as accrued as at the date of the redemption) and minus any cost (as reasonably assessed
by the Company) suffered by the Company as a result of such default and such redemption price shall only be payable
upon liquidation of the Company without any late interest and provided that all the other shareholders have been fully
reimbursed for the amounts which they have paid on their shares in the Company, or (ii) to any other person(s) as the
Company may determine subject, in this case, only to a right of first refusal of the existing, non-defaulting shareholders,
at the price as the persons proposed by the Company to acquire the shares are willing to pay (which shall however not
be lower than 50% of the Net Asset Value (as determined on the basis of the Net Asset Value of the Company at the
time of such redemption), provided that, from such purchase price, the Company shall be entitled to receive an amount
equivalent to the sum of (a) the Default Interest (as accrued as at the date of the transfer) and (b) any cost (as reasonably
assessed by the Company) suffered by the Company as a result of the default and provided that, if such acquiring person
so elects with the consent of the Company, the price shall only be payable upon liquidation of the Company without any
late interest and provided that all the other shareholders have been fully reimbursed for the amounts which they have
paid on their shares in the Company. If the Net Asset Value of the relevant shares is negative or nil at the time of such
redemption the aggregate redemption price will amount to one euro.

For the purposes of the above, the Company shall be deemed to be irrevocably authorised to offer for transfer the

shares of a defaulting shareholder, the defaulting shareholder is deemed to have consented to such transfer and such
consent may not be withdrawn.

Notwithstanding the above, and without prejudice to any claims by the non defaulting shareholders or the custodian

bank, the Company may use any method to enforce its rights against a defaulting shareholder and the Company shall be
entitled to request indemnification for any prejudice it may suffer as a result of such default.

Where it appears to the Company (i) that any person, who is precluded from holding Class A and/or C Shares in the

Company, especially by lack of being a Well Informed Investor, either alone or in conjunction with any other person, is
a beneficial or registered owner of Class A and/or C Shares, or (ii) that, in the reasonable judgment of the General Partner,
there is a material risk to the Company that the continued participation of a shareholder in the Company would increase
a material tax, regulatory or other burden on the Company or (iii) that, in the reasonable judgment of the General Partner,
there is a material risk to the Company that the continued participation of an Investor in the Company would cause the
Company to be in breach of any of its obligations, the General Partner is then entitled to compulsorily redeem from any
such shareholder all Class A or C Shares held by such shareholder. The price at which the relevant Class A and/or C
Shares shall be redeemed shall be the last available Net Asset Value of the shares (as determined on the basis of the Net
Asset Value of the Company at the time of such redemption and pursuant to article 7). If the Net Asset Value of the
relevant shares is negative or nil at the time of such redemption the aggregate redemption price will amount to one euro.

The exercise by the Company of the powers conferred by the foregoing paragraph shall not be questioned or invali-

dated in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of the Class A and/or C Shares by any
person or that the true ownership of any Class A and/or C Shares was otherwise than appeared to the Company at the
date of any redemption, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

When entitled to do so, the Company may call for redemption, in whole or in part, the relevant Class A and/or C

Shares by notice sent by registered mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company
mentioning (i) the date of the redemption, (ii) the number of Class A and/or C Shares called for redemption, (iii) the
redemption price and (iv) the method of payment of the redemption price.

In no circumstance may a class A or C shareholder request the redemption of its shares.

Chapter III. - Management

Art. 9. Management. The Company shall be managed by AXA Infrastructure III S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-152.111, with registered office
in Luxembourg (the "General Partner"), in its capacity as unlimited partner (associé-commandité) and holder of all Class
B Shares of the Company.

The General Partner may be removed at any time without cause and the General Partner must be immediately replaced

by a new General Partner, who must be an unlimited partner, by a resolution of the general meeting ofshareholders
adopted by a majority of shareholders holding at least eighty (80) percent of the shares in the Company.

The General Partner may further be removed at any time in the event of gross negligence, wilful misconduct or fraud

on the part of the General Partner by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Laws or, as the case may be, the Articles of Association for any amendment of

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the Articles of Association and subject to the immediate replacement by a new general partner, who must be an unlimited
partner.

A resolution for the winding up of the Company must be put to the shareholders if a replacement general partner is

not approved within ninety (90) days from the date of the passing of a resolution for removal of the General Partner. If
the shareholders approve such a resolution in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of
Association or, as the case may be, by the laws for any amendment of these Articles of Association, the Company will
be liquidated. For the avoidance of doubt, the General Partner will continue to perform its duties and remain the General
Partner until its replacement has become effective.

Upon such removal (with or without cause), the General Partner shall be obliged, without prejudice to any other

compensation to which the General Partner may be entitled, to transfer all his Class B Shares at the last available Net
Asset Value (NAV) to the new general partner of the Company.

The General Partner may not voluntarily withdraw as the general partner of the Company without a replacement

general partner being found and without the written consent of shareholders representing in excess of two thirds of the
total commitments in the Company (excluding commitments of the General Partner and any associate of the General
Partner).

The class A shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Association to the general meeting of shareholders or to the independent auditor(s) are in the competence of the
General Partner.

The General Partner shall have a veto power with respect to all shareholders’ resolutions other than those relating

to his removal and/or replacement.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The General Partner will be entitled to receive a fee (the “Management Fee”)

as from the incorporation of the Company. The amount of Management Fee will be calculated in accordance with the
PPM and imputed on distributions on the Class A Shares in accordance with the rules further set out from time to time
in the PPM.

The General Partner may in certain circumstances be entitled to other fees and/or the reimbursement of all reasonable

expenses whatsoever incurred by the General Partner in relation to the management of the Company or the pursuit of
the Company’s corporate object.

Art. 12. Liability of the General Partner and Shareholders. In its capacity as unlimited partner (associé-commandité)

of the Company, the General Partner shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company
which cannot be met out of the Company's assets.

The class A and/or class C (other than the General Partner) shareholders shall refrain from acting on behalf of the

Company in any manner or capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings
and otherwise, and shall only be liable for payment to the Company up to their commitment to the Company.

Art. 13. Delegation of Powers. The General Partner may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more persons or committees of its choice or
delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees
chosen by it.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the General Partner, acting through one or more duly authorised signatories, such as designated by the General Partner
at its sole discretion.

The Company will be bound towards third parties by the joint signatures or the single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the General Partner, within the
limits of such power.

Art. 15. Dissolution, Incapacity of the General Partner. In case of dissolution or legal incapacity of the General Partner

or where for any other reason it is impossible for the General Partner to act, the Company will not be dissolved.

In that event and subject to relevant regulatory clearances, the independent auditor of the Company shall designate

one or more administrators, who need not be shareholders, until such time as the general meeting of shareholders shall
convene for purposes of appointing a new General Partner.

Within fifteen days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of shareholders in

the way provided for by the Articles of Association.

The administrator(s)’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as

the general meeting of shareholders shall convene.

The administrator(s) are responsible only for the execution of their mandate.

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Art. 16. Conflicts of interests, Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any director, associate, member,
officer or employee of the General Partner or of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, the General
Partner or any director, associate, member, officer or employee of the General Partner or of the Company who serves
as a director, associate, member, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The General Partner and its Affiliates (each being an "Indemnified Party") will be indemnified and held harmless, out

of any Company distributions to shareholders of the Company, or by calling an addition drawdown, or by calling all
distributions paid to the shareholders of the Company, in proportion to the commitments of these shareholders in the
Company, against any and all liabilities, debts, actions, proceedings, claims and demands, any and all damages and penalties,
as well as costs and expenses relating thereto (including reasonable legal fees) incurred by the Indemnified Party (i) having
acted, as the case may be, as the general partner of, or adviser to, the Company, or (ii) arising in connection with any
matter or other circumstance relating to or resulting from the exercise of its activities as general partner of, or adviser
to, the Company or from the provision (or lack thereof), to or in respect of the Company, of services provided by itself
or by any agent it has appointed, or (iii) which otherwise arise in relation to the operation, business or activities of the
Company; provided, however, that no indemnity (including litigation costs) shall be paid with respect to any matter
resulting from its gross negligence (faute lourde), wilful misconduct (dol) or from a criminal offence (infraction pénale),
in each case as finally determined by a Luxembourg court.

Any officer, director, shareholder, agent, partner or employee of the General Partner or its Affiliates, and any person

nominated by any of them to be a director, an advisor (censeur) or member of the supervisory board (conseil de sur-
veillance) (or any equivalent position) of a Portfolio Company or an Affiliate of a Portfolio Company and any duly appointed
member of the Advisory Committee (each being an "Indemnified Person") will be indemnified and held harmless, out of
any  Company  distributions  to  shareholders  of  the  Company,  or  by  calling  an  additional  drawdown,  or  by  calling  all
distributions paid to the shareholders of the Company, in proportion to the commitments of these shareholders in the
Company, against any and all liabilities, debt, actions, proceedings, claims and demands, any and all damages and penalties,
as well as costs and expenses relating thereto (including reasonable legal fees) due by the Indemnified Person (i) arising
out of or in connection with or relating to or resulting from the provision (or failure to provide) by the Indemnified
Person of services to or in respect of the Company, or (ii) which otherwise arise in relation to the operation, business
or activities of the Company or (iii) which arise from the Indemnified Person having acted as a director, an advisor
(censeur) or member of the supervisory board (conseil de surveillance) (or equivalent position) of a Portfolio Company
or an Affiliate of a Portfolio Company or as a member of the Advisory Committee; provided, however, that no indemnity
(including litigation costs) shall be paid with respect to any matter resulting from its gross negligence (faute lourde), wilful
misconduct (dol) or from a criminal offence (infraction pénale), in each case as finally determined by a Luxembourg court.

Any Indemnified Person or Indemnified Party seeking indemnification in accordance with the above provisions shall,

first of all, seek to be indemnified against any and all liabilities, debts, actions, proceedings, claims and demands, any and
all damages and penalties, as well as costs and expenses relating thereto by any insurance company from which indem-
nification can be sought.

Any indemnification to an Indemnified Person or Indemnified Party in accordance with the above provisions will sub-

rogate the Company in the rights of such Indemnified Person or Indemnified Party. The General Partner shall seek to
bring or have brought on behalf of the Company any recourse against any third party likely to pay the Company any
amount paid to an Indemnified Person or Indemnified Party pursuant to the provisions hereof.

Following the liquidation of the Company and with respect to legal recourse already having been brought on the

liquidation date, the General Partner will assist upon request the shareholders, in particular by providing them with
information in its possession with respect to repayment of any amount paid to an Indemnified Person or Indemnified
Party under the provisions hereof.

The indemnities provided for herein shall be payable even if the General Partner has ceased to act as general partner

of the Company or if any Indemnified Party ceases to provide its services to the Company or to otherwise act on behalf
of the Company.

Art. 17. Advisory Committee. The General Partner shall establish an advisory committee (the “Advisory Committee”).

The Advisory Committee shall be composed of up to twelve (12) members, all of whom will be representatives of class
A shareholders elected by the General Partner in accordance with the provisions of the PPM.

The General Partner will consult the Advisory Committee (i) when it has identified a potential conflict of interest in

respect of a potential investment to be made by the Company, (ii) on any matter provided for by the PPM and/or the
Articles of Association and (iii) on any other matter as the General Partner may determine.

The members of the Advisory Committee will have no authority to manage the Company and, except for those matters

referred to under (i), (ii) and (iii) above, any action taken by the Advisory Committee shall be for advisory purposes only,
and the General Partner shall not be required or otherwise bound to act in accordance with any decision, action or
comment of the Advisory Committee or any of its members.

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The Advisory Committee will meet at such time scheduled by the General Partner at least once each semester during

the Investment Period (as defined in the PPM) and at least once a year after the end of the Investment Period. The General
Partner shall convene the Advisory Committee accordingly.

All decisions of the Advisory Committee shall be taken by a majority vote of those present and voting. If there is a tie

vote, the chairman of the Advisory Committee (if one has been designated) shall cast an additional tie-breaking vote.

Art. 18. Independent Auditor. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be reviewed by an independent auditor (réviseur d’entreprises agréé), who need not be sha-
reholder and who shall carry out the duties prescribed by the Sicar Law.

The independent auditor will be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years,

and will hold office until its successor is elected. The independent auditor is re-eligible and may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Custodian. The custody of the investments of the Company will be entrusted to a depositary in accordance

with the Sicar Law. The Custodian shall be a credit institution within the meaning of the law of 5 April 1993 relating to
the supervision of the financial sector, having its registered office in Luxembourg or being established in Luxembourg if
its registered office is located in another European Union member state.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 20. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the General Partner by law or the Articles of Association, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

Articles of Association without the General Partner's consent save as otherwise provided in the Articles of Association.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held at the registered office

of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 24 

th

 April at 2:30

p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following Luxembourg bank business day.

Art. 22. Other General Meetings. In addition to the annual general meeting of the shareholders, the General Partner

may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of
the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the General

Partner, which shall be final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon call by the General Partner made in compliance

with law. The notice sent to the shareholders in accordance with law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing by any means of telecommunication

allowing for the transmission of a written text as his proxy another person who need to be a shareholder himself. The
General Partner may determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised

officer, or may authorise by any means of telecommunication allowing for the transmission of a written text such person
as it thinks fit to act as its representative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority
as the General Partner may require.

The General Partner may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place

indicated  by  the  General  Partner  at  least  five  days  prior  to  the  date  set  for  the  meeting.  The  General  Partner  may
determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at the general
meeting.

Art. 25. Proceedings. The general meeting of shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person

designated by the General Partner.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary who does not need to be a shareholder

himself.

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The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or re-

presented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The General Partner may, during a general meeting of shareholders, forthwith adjourn such

general meeting by four weeks. The General Partner must adjourn it if so requested by shareholders representing at least
one fifth of the Company's capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At  any  general  meeting  other  than  an  extraordinary  general  meeting  convened  for  the  purpose  of  amending  the

Company's  Articles  of  Association  or  voting  on  resolutions  whose  adoption  is  subject  to  the  quorum  and  majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

Save as otherwise provided in the Articles of Association, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the General Partner.

Art. 28. Extraordinary General Meetings. At any extraordinary general meeting of shareholders convened in accor-

dance with the law for the purpose of amending the Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be
at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to be adopted and save
as otherwise provided by the laws or the PPM, a two-thirds majority of the votes cast by the shareholders present or
represented is required at any such general meeting provided however that any amendment of the provisions of these
Articles of Association relating to the Investment Policy and the Management Fee are subject to the unanimous consent
of the all the holders of Class A Shares, the consent of fifty percent of the holders of Class C Shares and the consent of
the General Partner.

Any changes or amendments to the status of the Company as a société d’investissement en capital à risque shall require

the unanimous consent of all the shareholders save where such change is the result of regulatory or legal changes to the
Sicar Law.

Save as otherwise provided in the Articles of Association, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the General Partner.

Art. 29. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary and the scrutineer and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General

Partner.

Chapter V. - Financial year, Distribution of earnings

Art. 30. Financial Year. The Company's financial year shall begin on the first day of January in each year and end on

the last day of December in the same year.

Art. 31. Adoption of financial statements. The General Partner shall prepare, for approval by the shareholders, annual

accounts in accordance with the requirements of the law and Luxembourg accounting practice. The annual accounts are
submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

The General Partner shall further prepare the annual report as required by the Sicar Law.

Art. 32. Appropriation of Proceeds. After payment of the Management Fee and expenses due to the General Partner

in compliance with provision 11 of the Articles of Association and the PPM and after due allocation of amounts required
(i) for working capital or (ii) to fund commitments to or in respect of the Portfolio Investments or (iii) to meet any future
contemplated obligations, liabilities or contingencies (including, without limitation, any binding commitment made in re-
lation to any derivatives transactions), the General Partner may at any time make distributions to the shareholders of
whatever class. The General Partner fixes the amount and the date of payment of any such distributions, subject only to
compliance with the waterfall rules further set out from time to time in the PPM.

No distribution shall result in the issued capital of the Company falling below one million euro (EUR 1,000,000.-).

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U X E M B O U R G

Distributions other than in cash to shareholders shall only take place if consented to by such shareholders in writing.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the General Partner and without prejudice to article 4, the

Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority
as for the amendment of the Articles of Association, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same financial result as the distribution rules set out for distributions in these Articles of Association and the PPM.

Distributions in kind of assets may be made by the liquidator subject to the consent of all shareholders. It will however

use its reasonable efforts to dispose of all of the Company’s remaining assets.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with applicable Luxembourg laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and
the Sicar Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

initial capital

number of shares

initially issued

amount paid in

1) AXA Infrastructure III S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . .

EUR 10

1 Class B Share

EUR 10

2) Matignon Développement 4, prenamed . . . . . . . . . . . .

EUR 100,000 10,000 Class A2 Shares

EUR 100,000

3) AXA Life Insurance Co. Ltd, prenamed . . . . . . . . . . . .

EUR 50,000

5,000 Class A1 Shares

EUR 50,000

4) AXA Seguros Generales SA de Seguros
y Reaseguros, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,000

1,000 Class A1 Shares

EUR 10,000

5) Assurances du Crédit Mutuel Vie SA
(CIC), prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 22,000

2,200 Class A1 Shares

EUR 22,000

6) Assurances du Crédit Mutuel Vie SA
(Banque de l'Economie Crédit
Mutuel), prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1,000

100 Class A1 Shares

EUR 1,000

7) Assurances du Crédit Mutuel IARD,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1,500

150 Class A1 Shares

EUR 1,500

8) Assurances du Crédit Mutuel
Vie SAM, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5,500

550 Class A1 Shares

EUR 5,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 190,010.-

9,000 Class A1 Shares

10,000 Class A2 Shares

1 Class B Share

EUR 190,010.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

articles 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand one hundred (EUR 2,100.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31 December 2010.

The first annual general meeting will thus be held in the year 2011.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

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U X E M B O U R G

1. Resolved to elect PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, re-

gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-65.477, as independent auditor
for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2011.

2. Resolved to establish the registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version and that on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le seize août.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

1) AXA Infrastructure III S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital

social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), ayant son siège social à 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 152111;

représentée par Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 2 août 2010;

2) Matignon Développement 4, une société par actions simplifiée, régie par le droit français, ayant son siège social au

20, place Vendôme, 75001 Paris, France, immatriculée auprès du registre de commerce de Paris, sous le numéro 503 680
944;

représentée par Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Bédouin, le 2 août 2010;

3) AXA Life Insurance Co Ltd., une corporation, régie par le droit japonais, ayant son siège social à NBF Platinum

Tower, 1-17-3 Shirokane, Minatoku, Tokyo, Japon, immatriculée auprès du registre de commerce de Tokyo, sous le
numéro 0104-01-060740;

représentée par Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Tokyo, le 30 juillet 2010;

4) AXA Seguros Generales SA de Seguros y Reaseguros, une corporation, régie par le droit espagnol, ayant son siège

social  à  Pl.  Bau  Sin,  08940  Cornella  Llobregat,  Espagne,  immatriculée  auprès  du  registre  de  commerce  de  Palma  de
Mallorca, sous le numéro A 60917978;

représentée par Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée en 2010;

5) Assurances du Crédit Mutuel Vie SA (Banque de l’Économie Crédit Mutuel), une société anonyme, régie par le droit

français, ayant son siège social au 34, rue de Wacken, 67000 Strasbourg, France, immatriculée auprès du registre de
commerce de Strasbourg, sous le numéro 332 377 597;

représentée par Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Paris, le 30 juillet 2010;

6) Assurances du Crédit Mutuel Vie SA (CIC), une société anonyme, régie par le droit français, ayant son siège social

au 34, rue de Wacken, 67000 Strasbourg, France, immatriculée auprès du registre de commerce de Strasbourg, sous le
numéro 332 377 597;

représentée par Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Paris, le 30 juillet 2010;

7) Assurances du Crédit Mutuel IARD, une société anonyme, régie par le droit français, ayant son siège social au 34,

rue de Wacken, 67000 Strasbourg, France, immatriculée auprès due registre de commerce de Strasbourg, sous le numéro
352 406 748;

représentée par Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Paris, le 11 août 2010;

8) Assurances du Crédit Mutuel Vie SAM, une société d’assurance mutuelle, régie par le droit français, ayant son siège

social au 34, rue de Wacken, 67000 Strasbourg;

représentée par Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Paris, le 30 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

Les procurations mentionnées ci-dessus ont été signées «ne varietur» par tous les comparants ou leur mandataires et

le notaire soussigné, lesquelles procurations resteront annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les comparants ont ainsi rédigé les statuts d’une société laquelle ils déclarent organisée par eux-mêmes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les actionnaires une société (la «Société») sous

la forme d’une société en commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts (les «Statuts»). La Société est en particulier soumise à, et ces Statuts sont, dans la mesure de ce qui est
applicable, complétés par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque (SICAR), telle que
modifiée (la «Loi SICAR») et le mémorandum de placement privé (le «PPM») de la Société.

La Société adopte la dénomination «AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR».

Art. 2. Siège Social. La Société aura son siège social dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision de l’Associé

Gérant.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit dans le Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger par

résolution de l’Associé Gérant.

Si l’Associé Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromet-

tent l'activité normale de la Société au siège social ou les communications avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, la Société pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une société régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des
organes ou par l'une des personnes en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la réalisation d’investissements en capital à risque ou liés au capital à risque afin

de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ces investissements en capital à risque ou liés au capital
à risque en contrepartie du risque que ces actionnaires supportent.

Les investissements de la Société consisteront en des investissements en capital à risque ou liés au capital à risque

conformément à l’article 1 de la Loi SICAR et la circulaire 06/241 de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Un investissement en capital à risque ou tout investissement lié au capital à risque consiste en une prise de participation

directe ou indirecte dans des entités en vue de leur lancement, de leur développement ou de leur introduction en bourse.

La Société est soumise à la Loi SICAR.
L’objet de la Société inclut en conséquence l’acquisition, la détention, la gestion et la cession de ces investissements

en capital à risque ou des investissements liés au capital à risque en application de sa politique d’investissement.

La politique d’investissement de la Société (la «Politique d’Investissement») est d’investir dans ou d’acquérir des entités

dont l’objet principal est de financer, construire, exploiter, entretenir, gérer, rénover ou développer des projets d’infra-
structure localisés dans les pays européens, notamment dans les secteurs du transport, de l’énergie, des télécommuni-
cations, des infrastructures publiques et de l’environnement ou les services y afférent (les «Sociétés du Portefeuille»).
Typiquement, la Société investira dans des instruments de capitalisation ou de dettes (y compris, sans limitation, des
instruments de dette subordonnée, de dette convertible, de dette mezzanine, prêts ou autres créances) émis par ces
Sociétés du Portefeuille pour financer les investissements infrastructurels (les «Investissements Infrastructurels»).

La Société peut également, sur le court terme, investir le surplus d’espèces sur des comptes de dépôt préalablement

à un investissement en capital à risque ou une distribution aux actionnaires.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des sûretés, des obligations, bons de caisse et autres titres de dette et plus généralement
tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de dettes ou de valeurs mobilières émis
par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits, de quelque nature qu’ils soient, attachés
à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte ou autre forme
d’assistance quelle qu'elle soit, aux entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés de ces entités, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit et leur fournir conseil et/ou assistance sous quelque forme que ce soit et (iv) faire des prêts sous
quelque forme que ce soit.

Afin de lever les fonds nécessaires à la poursuite de sa Politique d’Investissement, la Société émettra des actions à des

investisseurs institutionnels, des investisseurs professionnels ou des investisseurs avertis au sens de l’article 2 de la Loi
SICAR (les «Investisseurs Avertis»).

La Société peut également établir, acquérir, céder ou agir au nom et pour le compte d’entités de nature similaire ou

comparable ou qui contribuent directement ou indirectement à réaliser l’objet de la Société. En conséquence, l’objet de
la Société inclut (i) l’acquisition et la détention de participations de toute sorte ou sous toute forme dans des entités au
Luxembourg et/ou à l’étranger; (ii) l’administration, la mise en valeur et/ou la gestion, active et/ou passive, de ces déten-

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U X E M B O U R G

tions et/ou entités, ainsi que (iii) le financement direct ou indirect de ces entités dans lesquelles la Société détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés de cette société.

Dans toute la mesure autorisée par la Loi SICAR, la Société peut s’engager dans des transactions de toutes sortes, en

rapport direct ou indirect avec l’objet de la Société, ou qui poursuivent l’objet de la Société directement ou indirectement.
La Société peut également établir des succursales et/ou des filiales et céder tout ou partie de son actif à ses filiales.

La Société peut s’engager dans des transactions de couverture afin de protéger ses actifs contre les fluctuations du

taux de change des devises et des taux d’intérêt.

La Société désinvestira de tout investissement qui ne serait plus permissible sous la Loi SICAR.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée dont le terme est fixé au 16 août 2025.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société est divisé en actions, entièrement libérées, de catégorie A 1 (les «Actions

de Catégorie A 1»), actions de catégorie A 2 (les «Actions de Catégorie A 2») (ensemble les «Actions de Catégorie A»)
sans mention de valeur nominale, qui doivent être détenues par les actionnaires commanditaires, actions de catégorie B,
sans mention de valeur nominale (les «Actions de Catégorie B»), qui doivent être détenues par l’associé commandité en
représentation de son engagement indéfini dans la Société et actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), sans
mention de valeur nominale, qui doivent être détenues par l’associé commandité et/ou les actionnaires commanditaires
qu’il aura désignés.

Les actions ne peuvent être détenues ou acquises par quelque moyen que ce soit uniquement par des personnes ou

entités ayant la qualification d’Investisseur Averti.

Le capital social de la Société est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.
Le capital social minimum de la Société devra atteindre un million d’euros (1.000.000 EUR) dans un délai de douze

(12) mois à partir de l’agrément de la Société comme société d’investissement en capital à risque («SICAR»).

L’Associé Gérant est autorisé sans limitation à émettre et allouer des actions à tout moment à un prix d’émission de

dix euros (EUR 10.-).

La classe d’Actions A allouée aux actionnaires dépendra du montant de leurs engagements individuels à la Société:
- Il sera proposé des Actions de Catégorie A 1 aux actionnaires ayant des engagements inférieurs à cent millions d’euros

(EUR 100.000.000,-); et

- Il sera proposé des Actions de Catégorie A 2 aux actionnaires ayant des engagements égaux ou supérieurs à cent

millions d’euros (EUR 100.000.000,-).

Les mêmes droits seront attachés aux Actions de Catégorie A 1 et aux Actions de Catégorie A 2 sur tous les aspects,

à l’exception de ce qui concerne l’imputation de l’Indemnité de Gestion facturée par l’Associé Gérant, laquelle imputation
sur les distributions effectuées sur les Actions de Catégorie A 1 et les Actions de Catégorie A 2 respectivement sera
régie par les règles établies de temps à autres dans le PPM.

Si, pour une raison quelconque, l’engagement d’un actionnaire tombe sous ou excède le seuil applicable pour déter-

miner la catégorie d’actions détenue à ce moment par cet actionnaire, l’Associé Gérant peut requalifier ces actions en
actions qui correspondent effectivement à l’engagement de cet actionnaire à ce moment. Toute requalification des actions
par l’Associé Gérant sera notifiée à l’actionnaire concerné et sera reflétée dans le registre des actionnaires de la Société.

Les actions pourront être émises sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants sur les

actions à émettre.

Chaque action de chaque catégorie doit avoir la même valeur nette d’inventaire («Valeur Nette d’Inventaire» ou

«VNI»). La VNI de chaque action sera déterminée conformément aux principes exposés à l’article 7.

L’Associé Gérant peut déléguer à toute personne dûment autorisée la fonction d’accepter des souscriptions et de

recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles. L’Associé Gérant ne
peut émettre aucune action lorsqu’il apparaît qu’une telle émission résulterait ou pourrait résulter en ce qu’une personne
n’ayant pas le droit de détenir des actions de la Société ait la propriété ou la jouissance de ces actions.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Le consentement préalable de l’Associé Gérant est requis pour la vente, la cession, le transfert, l’échange, le gage, le

transfert dans un trust ou autre relation fiduciaire et toute autre cession d’actions de quelque catégorie que ce soit. Tout
transfert envisagé doit être notifié à l’avance par le cédant et le cessionnaire potentiels à l’Associé Gérant. La notification
doit comprendre le nom et les coordonnées du cédant et du cessionnaire, le nombre d’actions à transférer, et le prix ou
autre contrepartie convenus entre parties dans ce but. Quand la contrepartie n’est pas de nature pécuniaire, la notification
doit préciser la valeur estimée de la contrepartie. La décision sera laissée à la discrétion absolue de l’Associé Gérant (et
il ne lui sera pas demandé de justifier sa décision), qui peut demander des confirmations (y compris tout avis) dans la
mesure où il le jugera nécessaire pour assurer le respect par la Société des lois et règlements applicables.

Il n’y aura aucun transfert des actions de la Société tant que la VNI de ces actions est négative ou nulle.
L’Associé Gérant ne peut refuser son consentement à un transfert par un actionnaire de l’intégralité ou d’une partie

de ses actions à une personne si cette personne est (i) un Affilié (tel que défini ci-dessous) de cet actionnaire, (y compris

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des fonds de pensions ou des fonds d’investissements affiliés, et des fonds d’investissement par ailleurs administrés, par
ou sous administration commune directe ou indirecte de cet actionnaire), le bénéficiaire ultime du droit de propriété
étant en substance identique à cet actionnaire, (ii) dans le cas où cet actionnaire est un trust, un trustee ou une fiducie,
un trust successeur (ou un successeur ou trustee supplémentaire ou une fiducie dans le cas du même trust) ayant le même
bénéficiaire ultime ou un trust successeur ou fiduciaire (étant entendu qu’un actionnaire faisant un tel transfert restera
par la suite lié par ses engagements non versés, à moins d’en être déchargé par l’Associé Gérant à sa seule discrétion)
ou, (iii) cette personne est un organisme gouvernemental successeur par rapport à cet actionnaire.

Tout transfert à un Affilié (tel que défini ci-dessous) par le cédant ne peut intervenir qu’à la condition subséquente que

le transfert devienne caduque lorsque le cessionnaire cesse d’être un Affilié du cédant, à moins que l’Associé Gérant n’en
décide autrement au préalable et suivant notification en temps utile par le cessionnaire.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, l’Associé Gérant peut interdire tout transfert d’actions, y compris à des

Affiliés (tel que défini ci-dessous) du cédant, qui (i) pourrait créer un problème réglementaire, légal ou fiscal ou d’autres
conséquences indésirables pour la Société, l’Associé Gérant ou tout autre actionnaire, ou qui (ii) aurait pour conséquence
pour la Société d’être en violation, contravention ou défaut dans le cadre d’un endettement non réglé de la Société ou
d’un financement ou contrat de sûreté y afférent, ou de rendre échue une dette avant la date de maturité prévue.

Tout transfert permis est soumis à la condition que le cessionnaire (i) soit un Investisseur Averti et (ii) succède au

cédant dans toutes les obligations liées aux actions transférées (y compris dans ce but tout engagement envers la Société
de souscrire des actions supplémentaires). La Société ne doit inscrire aucun transfert d’actions dans son registre d’ac-
tionnaires jusqu’à ce que le cessionnaire ait accepté par écrit les termes de tout accord intervenu entre le cédant et la
Société en relation avec les actions transférées.

«Affilié» signifie par rapport à toute personne, toute personne directement ou indirectement Contrôlant, Contrôlée

par, ou sous Contrôle commun avec cette personne.

«Contrôle» signifie, par rapport à toute entité, lorsqu’une personne (ou personnes agissant de concert) détient ou

acquiert le contrôle direct ou indirect (1) des affaires de cette entité, ou (2) de plus de 50 pourcent du total des droits
de vote conférés par la totalité des actions émises dans le capital de cette entité qui seront normalement exercés lors
de l’assemblée générale des actionnaires de cette entité ou (3) de la composition du conseil d’administration de cette
entité. Dans ce sens, les «personnes agissant de concert» par rapport à une entité, sont des personnes qui coopèrent
activement en vertu d’une convention ou d’un accord (formel ou informel) en vue d’obtenir ou de consolider le Contrôle
de cette entité.

Quand l’Associé Gérant refuse son consentement à un transfert proposé, il proposera les actions (dont le transfert

est envisagé) à toute autre personne qu’il considère appropriée. Cette personne, seule ou avec une autre personne agréée
par l’Associé Gérant, peut acheter les actions au prix ou à la valeur indiqués dans la notification de transfert initialement
adressée à l’Associé Gérant. Cependant, si ce prix ou cette valeur sont réputés être significativement supérieurs à la
valeur de marché estimée pour les actions à vendre, l’Associé Gérant peut nommer, à son initiative ou à la demande de
tout cessionnaire désigné, un expert indépendant, qui déterminera le prix de vente auquel la vente sera faite.

Sans  préjudice  de  ce  qui  précède,  l’Associé  Gérant  peut  restreindre  ou  interdire  la  détention  d’actions  de  toute

catégorie de la Société si l’Associé Gérant l’estime nécessaire pour s’assurer qu’aucune action de la Société n’est acquise
ou détenue par ou pour le compte de (i) toute personne en violation de toute loi ou règlement de tout pays ou autorité
gouvernementale ou réglementaire, et notamment, de la Loi SICAR ou (ii) de tout plan soumis au Titre I du U.S. Employee
Retirement Income Security Act de 1974 tel que modifié («ERISA»), à la Section 4975 du U.S. Internal Revenue Code de
1986, tel que modifié (l’«IRC») ou à toute autre Loi Similaire (chacun, un «Plan Couvert»).

L’Associé Gérant est autorisé, afin de s’assurer qu’aucune action n’est détenue par ou pour le compte de tout Plan

Couvert ou toute personne en violation de toute loi ou règlement de tout pays ou autorité gouvernementale ou régle-
mentaire, et, notamment la Loi SICAR, à demander à tout moment, à toute personne dont le nom est inscrit dans le
registre des actionnaires de fournir toute information, sous la forme d’une déclaration sous serment, qu’il jugera néces-
saire pour déterminer s’il y a détention juridique ou bénéfice d’actions par des personnes à qui il est prohibé de détenir
des actions dans la Société.

«Loi Similaire» signifie toute loi fédérale, d’état, locale, non américaine ou autre loi ou règlement qui pourrait amener

les actifs sous-jacents de la Société à être traités comme les actifs d’un actionnaire en vertu de la participation de l’ac-
tionnaire dans la Société.

Un registre des actionnaires auquel tout actionnaire aura accès sera conservé au siège social. Le registre contiendra

la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie des actions détenues, l’indication
des paiements effectués sur les actions ainsi que les cessions d’actions et les dates correspondantes. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription
dans le registre des actionnaires. Des certificats d’actionnaires seront délivrés aux actionnaires sur leur demande.

Tout transfert permis d’actions nominatives sera enregistré dans le registre des actionnaires par une déclaration de

transfert enregistrée dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire d’actions ou par
leur(s) représentant(s) conformément aux règles sur le transfert de créances prévues par l’article 1690 du Code Civil

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luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné
dans toute correspondance ou tout autre document qui mentionne l’accord du cédant et du cessionnaire.

La propriété d’une action implique approbation implicite des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée gé-

nérale des actionnaires.

Art. 7. Valeur des Actions. La Valeur Nette d’Inventaire des actions, basée sur la Valeur Nette d’Inventaire de la Société,

doit être déterminée sous la responsabilité de l’Associé Gérant par référence aux valeurs réelles sur base de la dernière
Valeur Nette d’Inventaire disponible des Investissements Infrastructurels.

La valeur des Investissements Infrastructurels sera calculée sur la base des méthodologies généralement acceptées

pour ce type d’actifs. Étant donné la nature spécifique des actifs, l’Associé Gérant peut utiliser la méthodologie standard
dite méthode du «Flux Monétaire Actualisé» (selon les Lignes Directrices Internationales d’Évaluation des Sociétés de
Capital à Risque) et ajuster cette évaluation par rapport aux comparatifs de marché, aux opérations de marché ou toute
autre évaluation de sociétés comparables si l’Associé Gérant considère, à sa discrétion qu’ils sont pertinents.

Lorsque la méthode d’évaluation d’un actif n’est pas spécifiée à l’égard d’un actif dans ces Statuts ou dans le PPM, son

évaluation doit être faite sur la base de sa juste valeur conformément à l’article 5 de la Loi SICAR.

La Valeur Nette d’Inventaire doit être exprimée en euros (EUR) par action. La valeur des actifs exprimée dans d’autres

monnaies que l’euro (EUR) sera déterminée en fonction du taux de change qui prévaudra à la date de la détermination
de la Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette d’Inventaire d’une action d’une catégorie d’actions particulière sera
calculée sur la base de la part de la Valeur Nette d’Inventaire devant lui être attribuée conformément à ces Statuts et le
PPM. Chaque action d’une catégorie d’actions particulière doit avoir la même Valeur Nette d’Inventaire que les autres
actions de la même catégorie.

Les Investissements Infrastructurels cédés dans le contexte de transactions qui n’ont pas encore été finalisés ne doivent

pas être pris en compte pour la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire. Les actions ayant fait l’objet d’une notifi-
cation de rachat par l’Associé Gérant doivent être considérées comme existantes et prises en compte le jour de la date
de rachat et jusqu’à leur paiement, le prix de rachat devant alors être considéré comme un passif de la Société.

La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque catégorie sera déterminée par l’Associé Gérant tous les trimestres.
La détermination de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société peut être différée de cinquante (50) jours bancaires

ouvrables du Luxembourg pendant:

(i) toute période, si selon l’appréciation raisonnable de l’Associé Gérant, une juste évaluation des actifs de la Société

n’est pas possible pour des motifs hors du contrôle de la Société;

(ii) l’existence d’une situation d’urgence qui rend la cession ou l’évaluation des actifs de la Société impraticable;
(iii) toute rupture des moyens de communication normalement utilisés dans la détermination du prix des actifs de la

Société;

(iv) toute période pendant laquelle la Société estime la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société

impraticable ou contraire à l’intérêt des actionnaires;

(v) en cas de décision de liquider la Société, pendant et après le jour de la publication de la première notification

adressée aux actionnaires à cet effet; ou

(vi) en cas de suspension de la Valeur Nette d’Inventaire par les entités dans lesquelles la Société investit.

Art. 8. Défaillance, Rachat d’Actions, Acquisition d’Actions Propres. La Société ne peut ni acquérir ni racheter ses

propres Actions de Catégorie B.

La Société peut acquérir ses Actions de Catégorie A et C. L’acquisition et la détention de ses Actions de Catégorie

A et C par la Société se fera dans les limites et conditions établies par ces Statuts et le PPM et les limites (le cas échéant)
posées par la loi SICAR.

Les actions de la Société quelque soit la catégorie sont rachetables selon les conditions exposées ci-après.
Tout actionnaire de Catégorie A et/ou C qui ne verse pas en temps utile à la Société les montants qui ont pu être

appelés par l’Associé Gérant sera automatiquement soumis à des pénalités de retard, sans notification à l’actionnaire,
avec application d’un intérêt à un taux égal à Euribor un mois plus 500 points de base sur le montant total appelé par
l’Associé Gérant à partir du jour où le capital appelé aurait dû être versé et jusqu’à la date de paiement du montant total
de ce capital appelé (et de tout intérêt moratoire) ou, si elle intervient avant, la date de transfert des actions à la Société
ou toute autre personne choisie par la Société (l’ «Intérêt Moratoire»).

Si l’actionnaire est toujours défaillant à la fin d’une période d’un mois à partir de la notification par la Société, alors

l’actionnaire défaillant peut être obligé, à tout moment ultérieurement et au choix discrétionnaire de la Société, de vendre
ses Actions de Catégorie A et/ou de Catégorie C (i) à la Société pour un prix de rachat reflétant 50% de la dernière
Valeur Nette d’Inventaire disponible (telle que déterminée sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société au
moment de ce rachat et conformément à l’article 7) moins l’Intérêt Moratoire (tel qu’accru à la date de rachat) et moins
les frais d’une nature quelconque (raisonnablement déterminés par la Société) supporté par la Société suite à ce défaut
et ce prix de rachat ne sera payable que lors de la liquidation de la Société sans intérêts de retard et sous réserve que
tous les autres actionnaires aient été entièrement remboursés des montants payés sur leurs actions dans la Société, ou
(ii) à toute(s) autre(s) personne(s) choisie(s) par la Société sous la seule réserve, dans ce cas, d’un droit de premier refus,

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des actionnaires existants non-défaillants, au prix que les personnes choisies par la Société pour acquérir les actions sont
prêtes à payer (qui ne doit toutefois fois pas être inférieur de 50% à la Valeur Nette d’Inventaire (tel que déterminé sur
la base de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société au moment du rachat), sous réserve que, sur le prix de rachat, la
Société ait le droit de recevoir un montant équivalent à la somme de (a) l’Intérêt Moratoire (tel qu’accru à la date du
transfert) et (b) les frais d’une nature quelconque (raisonnablement déterminés par la Société) supporté par la Société
suite au défaut et sous réserve que, si l’acquéreur le décide avec le consentement de la Société, le prix ne soit payé que
lors de la liquidation de la Société sans intérêt de retard et sous réserve que tous les autres actionnaires aient été
entièrement remboursés des montants qu’ils ont payé sur leurs actions dans la Société. Si la Valeur Nette d’Inventaire
desdites actions est négative ou nulle au moment du rachat le prix de rachat total sera égal à un euro.

Pour les besoins de ce qui précède, la Société sera considérée comme irrévocablement autorisée à proposer la cession

des actions de l’actionnaire défaillant, l’actionnaire défaillant étant considéré comme ayant consenti à cette cession et ce
consentement ne pourra être retiré.

Nonobstant ce qui précède, et sans préjudice de toute revendication par les actionnaires non-défaillants ou la banque

dépositaire, la Société peut utiliser toute méthode pour faire valoir ses droits à l’encontre d’un actionnaire défaillant et
la Société est autorisée à solliciter le dédommagement pour tout préjudice causé par une telle défaillance.

Lorsqu’il apparaît à la Société (i) qu’une personne, qui ne peut détenir des Actions de Catégorie A et/ou C de la Société,

notamment de par son inéligibilité au statut d’Investisseur Averti, soit seul ou conjointement avec une autre personne,
est le bénéficiaire ou le propriétaire nominatif d’Actions de Catégorie A et/ou C, ou (ii) que, d’après le jugement raison-
nable de l’Associé Gérant, il existe un risque substantiel pour la Société que la participation continue d’un actionnaire
dans la Société puisse augmenter de manière substantielle un impôt, charge règlementaire ou autre pesant sur la Société,
ou (iii) que, d’après le jugement raisonnable de l’Associé Gérant, il existe un risque substantiel pour la Société que la
participation  continue  d’un  Investisseur  dans  la  Société  ne  mette  la  Société  en  violation  de  l’une  quelconque  de  ses
obligations, l’Associé Gérant est en droit de procéder au rachat forcé de toutes les Actions de Catégorie A ou C détenues
par l’actionnaire. Le prix auquel ces Actions de Catégorie A et/ou C pourront être rachetées sera la dernière Valeur
Nette d’Inventaire des actions disponible (telle que déterminée sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société
au moment de ce rachat et conformément à l’article 7). Si la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées est négative
ou nulle au moment de ce rachat le prix total du rachat sera de un euro.

L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le paragraphe précédent ne pourra en aucun cas être remis en

question ou invalidé, pour insuffisance de preuve de la propriété des Actions de Catégorie A et/ou C par toute personne
ou que la vraie propriété des Actions de Catégorie A et/ou C était différente de celle qui apparaissait à la Société au
moment du rachat, sous réserve qu’à cette date la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Lorsqu’elle y est autorisée, la Société peut solliciter le rachat, de tout ou partie, des Actions de Catégorie A et/ou C

visées par notification envoyée par lettre recommandée à l’adresse qui apparait dans le registre des actionnaires de la
Société en précisant (i) la date du rachat, (ii) le nombre d’Actions de Catégorie A et/ou C visées par le rachat, (iii) le prix
de rachat et (iv) la méthode de paiement du prix de rachat.

Un actionnaire de Catégorie A ou C ne peut exiger en aucun cas le rachat de ses actions.

Chapitre III - Gestion

Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par AXA Infrastructure III S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-152.111, ayant son siège social à
Luxembourg (l’ «Associé Gérant»), en sa qualité d’associé commandité et détenteur de toutes les Actions de Catégorie
B de la Société.

L’Associé Gérant peut être révoqué à tout moment sans motif et l’Associé Gérant doit être remplacé immédiatement

par un nouvel Associé Gérant, qui doit être un associé commandité, par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires adoptée par une majorité des actionnaires détenant au moins quatre-vingts pourcent (80%) des actions de
la Société.

L’Associé Gérant peut en outre être démis de ses fonctions à tout moment en cas de faute lourde, dol ou négligence

grave de la part de l’Associé Gérant, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité prévues par les Lois ou, selon le cas, par les Statuts pour toute modification des présents Statuts
et sous réserve du remplacement immédiat par un nouvel associé gérant qui doit être un associé commandité.

Une résolution décidant de la liquidation de la Société devra être soumise au vote des actionnaires si un associé gérant

de  remplacement  n’est  pas  approuvé  dans  les  quatre-vingt-dix  (90)  jours  suivant  la  date  d’adoption  de  la  résolution
décidant de la révocation de l’Associé Gérant. Si les actionnaires approuvent cette résolution aux conditions de quorum
et de majorité prévues par ces Statuts ou, selon le cas, par les Lois pour toute modification de ces Statuts, la Société sera
liquidée. Afin d’éviter toute incertitude, l’Associé Gérant restera en fonction et restera l’Associé Gérant jusqu’à ce que
son remplacement soit effectif.

Lors de la révocation de ses fonctions (avec ou sans motif), l’Associé Gérant sera obligé, sans préjudice pour tout

autre compensation auquel l’Associé Gérant peut avoir droit, de transférer toutes ses Actions de Catégorie B à la dernière
Valeur Nette d’Inventaire (VNI) disponible au nouvel associé gérant de la Société.

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U X E M B O U R G

L’Associé Gérant ne peut volontairement démissionner en tant qu’associé commandité de la Société sans qu’un associé

gérant n’ait été trouvé en remplacement et sans le consentement écrit d’actionnaires représentant plus de deux tiers des
engagements totaux dans la Société (les engagements de l’Associé Gérant et de tout associé de l’Associé Gérant non
compris).

Les actionnaires de catégorie A ne doivent pas participer ni interférer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs de l’Associé Gérant. L’Associé Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non réservés expressément par la loi ou
par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou aux réviseurs d’entreprises sont de la compétence de l’Associé
Gérant.

L’Associé Gérant a un droit de veto vis-à-vis de toutes les résolutions d’actionnaires, à l’exception de celles relatives

à sa révocation et/ou son remplacement.

Art. 11. Frais de Gestion et Dépenses. L’Associé Gérant aura le droit de recevoir une indemnité (l’ «Indemnité de

Gestion») à partir de la constitution de la Société. Le montant de l’Indemnité de Gestion sera calculé en conformité avec
le PPM et imputé sur les distributions sur les Actions de Catégorie A conformément aux règles établies dans le PPM de
temps à autres.

L’Associé Gérant pourra dans certaines circonstances avoir droit à d’autres rémunérations et/ou au remboursement

de toute dépense raisonnable engagée par l’Associé Gérant en rapport avec la gestion de la Société ou l’accomplissement
de l’objet social de la Société.

Art. 12. Responsabilité de l’Associé Gérant et des Actionnaires. En sa qualité d’associé commandité de la Société,

l’Associé Gérant est responsable solidairement et conjointement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne
peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

Les actionnaires de Catégorie A et de Catégorie C (autres que l’Associé Gérant) doivent s'abstenir d'agir pour le

compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs
droits d'actionnaires aux assemblées générales, et ils ne seront tenus envers la Société que du paiement du montant de
leurs engagements envers la Société.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.  L’Associé  Gérant  peut  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  Société  ainsi  que  la

représentation de la Société concernant cette gestion à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix ou bien
déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux, ou confier des fonctions déterminées de manière permanente ou temporaire
à des personnes ou comités de son choix.

Art. 14. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l’Associé

Gérant, agissant par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés, tels que nommés discrétionnaire-
ment par l’Associé Gérant.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui la gestion

journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la
signature individuelle de toutes les personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par l’Associé Gérant,
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Dissolution, Incapacité de l’Associé Gérant. En cas de dissolution, ou d’incapacité légale de l’Associé Gérant

ou si pour toute autre raison l’Associé Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans cette situation et sous réserve des agréments règlementaires nécessaires, le reviseur d’entreprises de la Société

devra désigner un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, pour une période allant jusqu’à ce qu’une assemblée
générale des actionnaires se réunisse afin de nommer un nouvel Associé Gérant.

Dans  les  quinze  jours  de  leur  nomination,  le(s)  administrateur(s)  doivent  convoquer  une  assemblée  générale  des

actionnaires selon la procédure prévue par les Statuts.

Les obligations du ou des administrateur(s) consistent dans l’accomplissement d’actes urgents et d’actes d’adminis-

tration courante jusqu’à la convocation de l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateur(s) sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs mandats.

Art. 16. Conflit d’intérêts, Rémunération. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou

entreprise ne doit être affecté ou annulé par le fait que l’Associé Gérant ou tout directeur, collaborateur, membre, cadre
ou employé de l’Associé Gérant ou de la Société a un intérêt personnel ou est un directeur, collaborateur, membre,
cadre  ou  employé  de  cette  autre  société  ou  entreprise.  Sauf  exceptions  prévues  ci-après,  l’Associé  Gérant  ou  tout
directeur, collaborateur, membre, cadre ou employé de l’Associé Gérant ou de la Société qui accompli le rôle de directeur,
collaborateur, membre, cadre ou employé de toute société ou entreprise avec laquelle la Société doit contracter ou
autrement s’engager dans des relations d’affaires ne doit pas, en raison d’une telle affiliation avec une telle autre société
ou entreprise être automatiquement empêché de participer, voter ou agir dans toute matière par rapport à ces contrats
ou autres affaires.

L’Associé Gérant et ses Affiliés (chacun étant défini comme une «Partie Indemnisée») seront indemnisés et dédom-

magés,  sur  le  montant  des  distributions  de  la  Société  aux  actionnaires  de  la  Société,  ou  par  un  appel  de  fonds

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supplémentaire, ou par l’appel de toutes distributions versées aux actionnaires de la Société, proportionnellement aux
engagements de ces actionnaires dans la Société, contre tout passif, dettes, actions, procédures, réclamations et demandes,
tout dommage ou pénalité, ainsi que tous frais et dépenses y afférents (y compris des frais juridiques raisonnables) subis
par la Partie Indemnisée (i) ayant agi, le cas échéant, en tant qu’associé gérant ou conseiller de la Société, ou (ii) survenant
en connexion avec toute affaire ou circonstance en relation ou résultant de l’exercice de ses fonctions d’associé gérant
ou de consultant de la Société ou de la fourniture (ou non fourniture) de services à la Société ou relatifs à la Société,
fournis par elle ou par tout autre agent qu’elle aurait nommé, ou (iii) survenant par ailleurs en relation avec les opérations,
affaires ou activités de la Société; sous réserve, toutefois, qu’aucune indemnité (y compris les frais de procédure) ne soit
versée relativement à toute affaire résultant d’une faute lourde, dol ou infraction pénale, de son fait, tel que déterminé
par un tribunal luxembourgeois.

Tout cadre, directeur, actionnaire, agent, associé ou employé de l’Associé Gérant ou de ses Affiliés, et toute personne

nommée par l’un d’eux comme directeur, censeur, ou membre du conseil de surveillance (ou toute position équivalente)
d’une Société du Portefeuille ou un Affilié d’une Société du Portefeuille et tout membre dûment nommé du Comité
Consultatif (chacun étant défini comme une «Personne Indemnisée») sera indemnisé et dédommagé, sur le montant des
distributions de la Société aux actionnaires de la Société, ou par un appel de fonds supplémentaire, ou par un appel de
toutes les distributions faites aux actionnaires de la Société, proportionnellement aux engagements de ces actionnaires
dans la Société, contre tout passif, dettes, actions, procédures, réclamations et demandes, tout dommage et pénalité, ainsi
que les frais et dépenses y afférents (y compris des frais juridiques raisonnables) due par la Personne Indemnisée (i)
survenu en connexion avec ou relativement à ou résultant de la fourniture (ou de la non fourniture) par la Personne
Indemnisée de services à ou en relation avec la Société, ou (ii) survenu relativement à une opération, affaire ou activité
de la Société ou (iii) survenu du fait des agissements de la Personne Indemnisée en tant que directeur, censeur ou membre
du conseil de surveillance (ou toute position équivalente) d’une Société du Portefeuille ou un Affilié d’une Société du
Portefeuille ou en tant que membre du Comité Consultatif; sous réserve, toutefois, qu’aucune indemnité (y compris en
frais de procédure) ne soit versée relativement à une affaire résultant de la faute lourde, le dol ou une infraction pénale
du fait de la Personne Indemnisée tel que déterminé par un tribunal luxembourgeois.

Toute Personne Indemnisée ou Partie Indemnisée cherchant à être indemnisée conformément aux dispositions ci-

dessus doit, avant tout, chercher à être indemnisée par une compagnie d’assurance auprès de laquelle une indemnisation
peut être cherchée contre tous passifs, dettes, actions, procédures, réclamations et demandes, tous dommages et péna-
lités, ainsi que tous frais et dépenses y afférents.

Toute indemnisation d’une Personne Indemnisée ou d’une Partie Indemnisée conformément aux dispositions ci-dessus

subrogera la Société dans les droits de cette Personne Indemnisée ou Partie Indemnisée. L’Associé Gérant cherchera à
engager ou a engagé pour le compte de la Société tout recours contre tout tiers susceptible de verser à la Société tout
montant versé à toute Personne Indemnisée ou Partie Indemnisée conformément aux présentes dispositions.

A la suite de la liquidation de la Société et relativement à un recours juridique déjà engagé à la date de liquidation,

l’Associé Gérant assistera sur demande les actionnaires, notamment en leur fournissant toute information en sa possession
relative au remboursement de tout montant versé à une Personne Indemnisée ou une Partie indemnisée conformément
aux présentes dispositions.

Les indemnités prévues ci-avant devront être versées même si l’Associé Gérant a cessé d’agir en qualité d’associé

commandité de la Société ou si une Personne Indemnisée ou une Partie Indemnisée cesse de fournir ses services à la
Société ou cesse par ailleurs d’agir pour le compte de la Société.

Art. 17. Comité Consultatif. L’Associé Gérant établira un comité consultatif (le «Comité Consultatif»). Le Comité

Consultatif sera composé de douze (12) membres au plus, qui seront tous des représentants des actionnaires de Catégorie
A choisis par l’Associé Gérant en conformité avec les dispositions du PPM.

L’Associé Gérant consultera le Comité Consultatif (i) lorsqu’il a identifié un conflit d’intérêt potentiel par rapport à

un investissement potentiel devant être effectué par la Société, (ii) sur tout sujet tel que prévu par le PPM et/ou les Statuts
et (iii) sur tout autre sujet déterminé par l’Associé Gérant.

Les membres du Comité Consultatif n’ont aucun pouvoir pour gérer la Société et, excepté les questions mentionnées

aux (i), (ii) et (iii) ci-dessus, toute action du Comité Consultatif devra être effectuée uniquement en vue de fournir un
conseil, et l’Associé Gérant ne sera pas dans l’obligation ou autrement forcé d’agir conformément à une décision, action
ou commentaire du Comité Consultatif ou de l’un de ses membres.

Le Comité Consultatif se réunira au moment prévu par l’Associé Gérant au moins une fois par semestre durant la

Période d’Investissement (telle que définie dans le PPM) et au moins une fois par an après la fin de la Période d’Investis-
sement. L’Associé Gérant convoquera le Comité Consultatif en conséquence.

Toutes les décisions du Comité Consultatif devront être prises par un vote à la majorité de ceux présents et votant.

En cas d’égalité des voix, le président du Comité Consultatif (si un président a été désigné) aura une voix prépondérante.

Art. 18. Réviseur d’Entreprises. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris ses comptes et documents

comptables, seront revus par un réviseur d’entreprises agréé, actionnaire ou non et qui doit exécuter les obligations
prévues par la Loi SICAR.

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Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excèdera pas six

ans, et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le réviseur d’entreprises est rééligible et pourra être
révoqué à tout moment, avec ou sans motifs, par une résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Dépositaire. La garde des investissements de la Société sera confiée à un dépositaire conformément à la Loi

SICAR. Le dépositaire doit être un établissement de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du
secteur financier, ayant son siège social au Luxembourg ou, si son siège social est dans un autre État membre de l’Union
Européenne établi au Luxembourg.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés à l’Associé Gérant en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle n'exécutera ni ne ratifiera d’acte engageant la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les Statuts sans

le consentement de l’Associé Gérant sauf si les Statuts en disposent autrement.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le 24 avril à 14 heures 30.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant des banques à Luxembourg.

Art. 22. Autres Assemblées Générales. En plus de l'assemblée générale annuelle, l’Associé Gérant peut convoquer

d'autres assemblées générales. Ces assemblées seront convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième
du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que

des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par l’Associé Gérant, le requièrent.

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires seront convoqués par l’Associé Gérant conformé-

ment  à  la  loi.  Les  convocations  envoyées  aux  actionnaires  conformément  à  la  loi  indiqueront  l’heure  et  le  lieu  de
l’assemblée ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires à traiter.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 24. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole à toutes les

assemblées générales.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant, par tout moyen de télé-

communication autorisant la transmission d’un texte écrit, une autre personne en tant que mandataire, qui doit être
actionnaire lui-même. L’Associé Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir pour prendre part aux assem-
blées d’actionnaires.

Toute société ou autre entité légale étant actionnaire peut faire signer un formulaire de procuration par un fondé de

pouvoir ou peut autoriser, par tout moyen autorisant la transmission d’un texte écrit, une personne de son choix pour
la représenter à toute assemblée générale, sous réserve de pouvoir donner une preuve de ce pouvoir à la demande de
l’Associé Gérant.

L’Associé Gérant peut déterminer la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au

lieu indiqué par l’Associé Gérant au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. L’Associé Gérant pourra
déterminer toute autre condition à remplir en vue de participer à une assemblée des actionnaires.

Chaque action est indivisible vis-à-vis de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu- propriétaires d’actions,

les créanciers et débiteurs d’actions gagées doivent nommer une seule personne pour les représenter à l’assemblée
générale.

Art. 25. Procédure. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par l’Associé Gérant ou par une personne

désignée par l’Associé Gérant.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire qui ne devra pas nécessairement être

lui-même actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires élira un scrutateur à choisir parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur dûment nommés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. L’Associé Gérant peut, lors d’une assemblée générale des actionnaires, proroger cette assemblée

générale de quatre semaines. L’Associé Gérant doit la proroger à la demande d’actionnaires représentant au minimum
un cinquième du capital de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise auparavant.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième.

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Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à un vote, sous réserve des limitations imposées par la loi.
Le vote se fait à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale ne décide par un vote à la majorité

simple d'adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la modification

des Statuts de la Société ou en vue de voter sur des résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité prévues pour la modification des Statuts, les résolutions seront prises, sans considération du nombre
d'actions représentées, à la majorité simple des votes émis.

Sauf si les Statuts en disposent autrement, aucune résolution ne peut être adoptée par les actionnaires sans le con-

sentement de l’Associé Gérant.

Art. 28. Assemblées Générales Extraordinaires. Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires

convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des Statuts ou en vue du vote sur des résolutions dont
l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des Statuts, le quorum doit
être d’au moins la moitié du total des actions émises. Si le quorum précisé n’est pas atteint, une deuxième assemblée
pourra être convoquée à laquelle il n’y aura pas d’exigence de quorum. Pour adopter les modifications proposées et sauf
dans les cas où la loi ou le PPM en disposent autrement, une majorité de deux tiers des votes émis par les actionnaires
présents ou représentés est requise à une telle assemblée à l’exception cependant de toute modification des dispositions
de ces Statuts touchant à la Politique d’Investissement et à l’Indemnité de Gestion pour laquelle le consentement unanime
de tous les détenteurs d’Actions de Catégorie A, le consentement de cinquante pour cent des détenteurs d’Actions de
Catégorie C et le consentement de l’Associé Gérant sont requis.

Pour toute modification ou variation du statut de la Société en tant que société d’investissement en capital à risque le

consentement unanime de tous les actionnaires sera requis sauf dans les cas où cette modification est le résultat de
changements légaux ou réglementaires à la Loi SICAR.

Sauf si les Statuts en disposent autrement, aucune résolution ne peut être adoptée par les actionnaires sans le con-

sentement de l’Associé Gérant.

Art. 29. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires seront signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur et peuvent être signés par tout autre actionnaire ou mandataire d’un ac-
tionnaire, qui le demande.

Copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être présentés en justice ou ailleurs seront signés par l’Associé

Gérant.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 30. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se

termine le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 30. Adoption des Comptes Annuels. L’Associé Gérant doit préparer, pour approbation par les actionnaires, les

comptes annuels conformément aux dispositions de la loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels seront soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour revue et, le cas échéant, approbation de ces comptes
annuels.

L’Associé Gérant doit préparer le rapport annuel comme prévu par la Loi SICAR.

Art. 32. Affectation des Produits. Après paiement de l’Indemnité de Gestion et des frais dus à l’Associé Gérant con-

formément à l’article 11 des Statuts et au PPM et après l’allocation prévue des montants requis pour (i) les besoins du
fonds de roulement ou (ii) financer les engagements au titre ou relatifs au Portefeuille d’Investissement ou (iii) satisfaire
toutes les obligations futures envisagées, passifs et provisions (y compris, sans limitation, tout engagement pris relative-
ment à des transactions de couverture), l’Associé Gérant peut à tout moment verser un acompte sur les distributions
au profit des actionnaires de quelque catégorie que ce soit. L’Associé Gérant fixe le montant et la date de paiement de
chacune de ces distributions, à la seule condition de se conformer aux règles de distribution figurant dans le PPM de
temps à autres.

Aucune distribution ne peut avoir pour résultat une réduction du capital social en dessous du seuil de un million d’euro

(EUR 1.000.000,-).

Des distributions autres qu’en numéraire aux actionnaires ne pourront avoir lieu qu’avec l’accord écrit de ces action-

naires.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. Sous réserve de l’accord de l’Associé Gérant et sous réserve de l’article 4, la Société

peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires votant selon les mêmes règles de quorum
et de majorité que pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

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L

U X E M B O U R G

Si la Société est dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou morales) nommés par une assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation sera

distribué aux actionnaires conformément aux et pour arriver au même résultat économique que celui fixé par les règles
de distribution de ces Statuts et du PPM.

Une distribution en nature des actifs pourra être faite par le liquidateur sous réserve de l’accord de tous les action-

naires. Il usera de ses efforts raisonnables pour cependant réaliser tous les actifs de la Société.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront déterminées conformément

aux lois luxembourgeoises, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
et la Loi SICAR.

<i>Souscription et Paiement

Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ceux-ci ont souscrit au nombre d'actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncé:

Actionnaires

capital initial

nombre d’actions initialement

émises

montant libéré

1) AXA Infrastructure III S.à r.l., prénommée . . .

EUR 10

1 Action de Catégorie B

EUR 10

2) Matignon Développement 4, prénommée . . . .

EUR 100.000 10.000 Actions de Catégorie A2

EUR 100.000

3) AXA Life Insurance Co. Ltd, prénommée . . . .

EUR 50.000 5.000 Actions de Catégorie A1

EUR 50.000

4) AXA Seguros Generales SA de Seguros
y Reaseguros, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10.000 1.000 Actions de Catégorie A1

EUR 10.000

5) Assurances du Crédit Mutuel Vie SA
(CIC), prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 22.000 2.200 Actions de Catégorie A1

EUR 22.000

6) Assurances du Crédit Mutuel Vie SA
(Banque de l’Économie Crédit Mutuel),
prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.000

100 Actions de Catégorie A1

EUR 1.000

7) Assurances du Crédit Mutuel IARD,
prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.500

150 Actions de Catégorie A1

EUR 1.500

8) Assurances du Crédit Mutuel Vie
SAM, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5.500

550 Actions de Catégorie A1

EUR 5.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 190.010,-

9.000 Actions de Catégorie A1

10.000 Actions de Catégorie A2

1 Action de Catégorie B

EUR 190.010,-

Preuve de tous les paiements a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 26

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

<i>Dispositions transitoires

Le  premier  exercice  social  de  la  Société  commencera  à  la  date  de  constitution  de  la  Société  et  s’achèvera  le  31

décembre 2010. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’entièreté du capital souscrit et considérant avoir été dûment convoqués, ont immé-

diatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que la réunion a été régulièrement constituée, ils ont adopté, chaque fois à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

1.  Ont  décidé d’élire  PricewaterhouseCoopers,  ayant son  siège  social  au  400,  route d’Esch,  L-1471  Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-65.477, en tant que
réviseur d’entreprises pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en
l’an 2011.

2. Ont décidé d’établir le siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. Ferrand, Delosch.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 août 2010.Relation: RED/2010/1114. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 17 août 2010.

Référence de publication: 2010111993/1241.
(100127100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Treveria Forty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 131.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010086924/13.
(100096029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Edelwhite, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 40.402.

L’an deux mille dix, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «EDELWHITE», ayant

son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 40402, constituée suivant acte notarié du 19 mai 1992, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459 du 13 octobre 1992. Les statuts de la Société ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 12 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1095 du 1 décembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeu-

rant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

au 6, rue Adolphe, L1116 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Séverine HACKEL employée privée, demeurant professionnellement au

6, rue Adolphe, L1116 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«RSM Henri Grisius &amp; Associés», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.099.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. GRISIUS, V. MICHELS, S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 juillet 2010. Relation: EAC/2010/7923. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010088580/70.
(100097748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

KPI Investment Property 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.902.

<i>Extrait de résolution du Conseil de Gérance tenu en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010, et
que le Conseil de Gérance a pris note du transfert du siège social de l'actionnaire de la Société, BGP Investment S.à r.l.
du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010,
et BGP Management GmbH du Maximilianstr. 13, D-80539 München, au Prannerstr. 6, D-80333 München, avec effet au

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 mars 2010, et que le Conseil de Gérance a pris note du transfert de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087261/19.
(100097220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

KPI Investment Property 51 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.901.

<i>Extrait de résolution du Conseil de Gérance tenu en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010, et
que le Conseil de Gérance a pris note du transfert du siège social de l'actionnaire de la Société, BGP Investment S.à r.l.
du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010,
et BGP Management GmbH du Maximilianstr. 13, D-80539 München, au Prannerstr. 6, D-80333 München, avec effet au
1 

er

 mars 2010, et que le Conseil de Gérance a pris note du transfert de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087262/19.
(100097221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Efex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 19, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.464.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 juin 2010

Le Conseil d'administration décide de nommer Monsieur GRISON Jean-Marc demeurant 30, boulevard de Verdun L

-2670 LUXEMBOURG (ancienne adresse:10, côte d 'Eich L-1450 LUXEMBOURG) en tant qu'Administrateur délégué
avec pouvoir de signature individuelle pour la gestion journalière de la société jusqu'à I 'assemblée générale qui se tiendra
en I 'année 2013.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour E.F.E.X. S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à R.L.

Référence de publication: 2010088582/16.
(100097786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

KPI Investment Property 52 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.900.

<i>Extrait de résolution du Conseil de Gérance tenu en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010, et
que le Conseil de Gérance a pris note du transfert du siège social de l'actionnaire de la Société, BGP Investment S.à r.l.
du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010,
et BGP Management GmbH du Maximilianstr. 13, D-80539 München, au Prannerstr. 6, D-80333 München, avec effet au

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U X E M B O U R G

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 mars 2010, et que le Conseil de Gérance a pris note du transfert de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087263/19.
(100097222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

KPI Investment Property 53 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.401.

<i>Extrait de résolution du Conseil de Gérance tenu en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010, et
que le Conseil de Gérance a pris note du transfert du siège social de l'actionnaire de la Société, BGP Investment S.à r.l.
du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010,
et BGP Management GmbH du Maximilianstr. 13, D-80539 München, au Prannerstr. 6, D-80333 München, avec effet au
1 

er

 mars 2010, et que le Conseil de Gérance a pris note du transfert de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087264/19.
(100097223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

A.S.Q. S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Antinea S.à r.l.).

Siège social: L-4103 Esch-sur-Alzette, 4-12, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 122.852.

L'an deux mille dix, le seize juin.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur François SCARCELLI, employé privé, né à Woippy (France) le 1 

er

 février 1975, demeurant à F-57300

Hagondange, 5B, avenue du 8 mai 1945,

ici représenté par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Eschsur-Alzette, le 15 juin 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentaire et le mandataire des comparants

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. La société dénommée SEISO COMPANY INC., ayant son siège social à OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road

Town, Tortola, Iles vierges Britannique, immatriculée sous le numéro 1395031,

ici représentée par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration générale donnée le 6 juin 2010.
laquelle copie de procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentaire et le mandataire des

comparants restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «ANTINEA, S.à r.l.», société à responsabilité limitée

avec siège social à L-4015 Esch-sur-Alzette, 1C, rue St Antoine, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 122852, constituée suivant acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 229 du 22 février 2007 et dont les statuts

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ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 1 

er

 août 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1986 du 14 septembre 2007,

Que les prédits comparants, seuls associés de la Société, ont pris ensuite à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de «ANTINEA, S.à r.l.» en «A.S.Q. S.à r.l.». En

conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société prend la dénomination de A.S.Q. S.à r.l. .».

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4015 Esch-sur-Alzette, 1C, rue St Antoine

à L-4103 Esch-sur-Alzette, 4-12, rue de l’Ecole.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénoms,

demeure et qualité, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V.LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 2010. Relation: MER / 2010 / 1079. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088432/49.
(100097623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

KPI Investment Property 54 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.402.

<i>Extrait de résolution du Conseil de Gérance tenu en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010, et
que le Conseil de Gérance a pris note du transfert du siège social de l'actionnaire de la Société, BGP Investment S.à r.l.
du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010,
et BGP Management GmbH du Maximilianstr. 13, D-80539 München, au Prannerstr. 6, D-80333 München, avec effet au
1 

er

 mars 2010, et que le Conseil de Gérance a pris note du transfert de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087265/19.
(100097224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Halifax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.782.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088683/14.
(100097776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

KPI Residential Property 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.706.

<i>Extrait de résolution du Conseil de Gérance tenu en date du 2 juillet 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 2 juillet 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010, et
que le Conseil de Gérance a pris note du transfert du siège social de l'actionnaire de la Société, BGP Investment S.à r.l.
du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010,
et BGP Management GmbH du Maximilianstr. 13, D-80539 München, au Prannerstr. 6, D-80333 München, avec effet au
1 

er

 mars 2010, et que le Conseil de Gérance a pris note du transfert de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087266/19.
(100097227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Griffin Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.256.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighth day of July at 10.30 a.m.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Griffin Topco S.à r.l., a société a responsibilité limitée governed by the laws of Luxembourg whose registered office is

at 53, avenue Pasteur, L-2311, Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg register of Commerce
and Companies, having a share capital of EUR 12,500,

represented by Gwenn Vanweddingen, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on 8 July 2010,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Griffin Holdco S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military

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developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1.Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of Managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

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7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the Board of Managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two (2) managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the Managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and Voting Rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one

half (1/2) of the share capital.

13.3. The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

13.4. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

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V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first (1) of January of each year and end on the thirty-

first (31) December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3.Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers of the Company;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General Provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Griffin Topco S.à r.l., represented as stated above declares to subscribe for twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, with a nominal value of one euro (EUR 1) each and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

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The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Justin BICKLE, company manager, born on 11 January 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally

at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr. Jean-Pierre BACCUS, accountant, born on 14 September 1976 in Malmedy, Belgium, residing professionally at

53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- Mr. Szymon DEC, company manager, born on 3 July 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 53, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- Mr. Martin David GRAHAM, lawyer, born on 7 December 1978 in Glasgow, United Kingdom, residing professionally

at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

- Mr. Hugo NEUMAN, company manager, born on 21 October 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J. B. Fresez, L-1724 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit juillet, à 10.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Griffin Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe

au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,

représentée par Gwenn Vanweddingen, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé du 8 juillet 2010.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège Social - Objet Social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Griffin Holdco S.à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de
Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures

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provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet Social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts Sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  sous  forme  nominative  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (EUR  1)  chacune,  toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Si la Société a plus d'un associé, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres nommés par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement associé(s).

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7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter à une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6.Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de
se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engagent la Société comme si elles avaient

été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux (2) gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des Gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de Vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être

prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signa-
tures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social.

13.3. Les Statuts sont modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

13.4. Tout changement de nationalité de la Société ou augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société exige

le consentement unanime des associés.

V. Comptes Annuels - Affectation des Bénéfices

Art. 14. Exercice Social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

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14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3.Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des Bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la

réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus. Elle pourra en par-

ticulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à
affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance de la Société;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser le trop-perçu à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est versé à l'associé ou, en cas de

pluralité d'associés, aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux dans la Société.

VI. Disposition Générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales  pour  être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les  signatures  des  résolutions  circulaires  des  gérants,  des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Griffin Topco S.à r.l., représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et les libérer entièrement
par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.200,-.

82502

L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'Associé Unique

Aussitôt  après  la  constitution  de  la  Société,  l'associé  unique,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  a  pris  les

résolutions suivantes:

1.Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Justin BICKLE, administrateur de sociétés, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 27, Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre;

- M. Jean-Pierre BACCUS, comptable, né le 14 septembre 1976 à Malmédy, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- M. Szymon DEC, administrateur de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle

au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- M. Martin David GRAHAM, avocat, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant son adresse profession-

nelle au 27, Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et

- M. Hugo NEUMAN, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, les Pays-Bas, domicilié au 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. VANWEDDINGEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30620. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094919/437.
(100105782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Hottinger Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Stin CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010086770/12.
(100096026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

KPI Residential Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.357.

<i>Extrait de résolution du Conseil de Gérance tenu en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010, et
que le Conseil de Gérance a pris note du transfert du siège social de l'actionnaire de la Société, BGP Investment S.à r.l.
du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010,
et BGP Management GmbH du Maximilianstr. 13, D-80539 München, au Prannerstr. 6, D-80333 München, avec effet au
1 

er

 mars 2010, et que le Conseil de Gérance a pris note du transfert de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010.

82503

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087267/19.
(100097228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

KPI Residential Property 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.132.

<i>Extrait de résolution du Conseil de Gérance tenu en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010, et
que le Conseil de Gérance a pris note du transfert du siège social de l'actionnaire de la Société, BGP Investment S.à r.l.
du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010,
et BGP Management GmbH du Maximilianstr. 13, D-80539 München, au Prannerstr. 6, D-80333 München, avec effet au
1 

er

 mars 2010, et que le Conseil de Gérance a pris note du transfert de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087268/19.
(100097229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Hartwig &amp; Kentner Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.948.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088685/14.
(100097777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Henley Investissments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.132.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088688/14.
(100097778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

82504

L

U X E M B O U R G

Intégration Financière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.248.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088744/14.
(100097779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Monier Holdings GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.537.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale de la Société du 11 mai 2010

En date du 11 mai 2010, l'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes:

d'accepter la démission de Monsieur Dominique Robyns en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 juillet

2010;

de nommer Monsieur Jean-Pierre Clavel, né le 20 janvier 1948 a st. Gervais, France, demeurant 167, avenue de Wagram,

F-75017 Paris, France, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2010 et à durée déterminée

jusqu'à L'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Monier Holdings GP S.A.
Par procuration
Signature

Référence de publication: 2010088840/19.
(100097819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

KPI Residential Property 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.131.

<i>Extrait de résolution du Conseil de Gérance tenu en date du 30 juin 2010

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance du 30 juin 2010, que le siège social de la Société a été transféré du

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010, et
que le Conseil de Gérance a pris note du transfert du siège social de l'actionnaire de la Société, BGP Investment S.à r.l.
du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010,
et BGP Management GmbH du Maximilianstr. 13, D-80539 München, au Prannerstr. 6, D-80333 München, avec effet au
1 

er

 mars 2010, et que le Conseil de Gérance a pris note du transfert de l'adresse du Gérant de la Société du 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 9 juin 2010.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010087269/19.
(100097230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

82505

L

U X E M B O U R G

Intergin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.115.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088746/14.
(100097780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Investments Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.042.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088753/14.
(100097825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

ITP Oil &amp; Gas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.617.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088758/14.
(100097826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Klimt Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.838.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

82506

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088773/14.
(100097827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Land Value Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.191.

<i>Extrait des résolutions prise par l’associé unique en date du 5 juillet 2010

- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088817/14.
(100097828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

LB2F S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.592.

<i>Extrait de la décision prise par l’administrateur unique

L’Administration Unique décide de transférer le siège social du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088821/13.
(100097853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

MS Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.008.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088878/14.
(100097854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Multimusical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.635.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

82507

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010088880/14.
(100097855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

S.P.P.O., Société du Parking de la Piscine Olympique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 87.933.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 mai 2010

L'assemblée générale ordinaire a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
- L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, conformément à l'article 14 des statuts, nomme Monsieur Gustave

Mootz, 35, route de Luxembourg, L-5752 Frisange, commissaire jusqu'à l'assemblée qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice 2010.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2010089041/15.
(100097796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Opio S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.293.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “UNCOS”, établie et ayant son siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141298,

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme
suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “OPIO S.A., SPF”, (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de gestion
de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial
("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l’exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

82508

L

U X E M B O U R G

La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent vingt mille euros (720.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de sept mille deux cents euros (7.200,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

“UNCOS”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de 25% par la souscriptrice prédite
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) se

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trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs de la Société:
a) Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, né le 31 janvier 1976 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem;

b) Madame Manuela MENDES, comptable, née le 16 octobre 1972 à Samuel (Portugal), demeurant professionnellement

à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem;

c) Monsieur Marc VOGEL, salarié, né le 14 mars 1979 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1857 Lu-

xembourg, 5, rue du Kiem.

3. La société à responsabilité limitée “CAPITAL IMMO LUXEMBOURG”, établie et ayant son siège social à L-1857

Luxembourg, 5, rue du Kiem, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
93635, est appelée aux fonctions de commissaire.

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2016.

5.- Le siège social est établi à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les administrateurs se sont ensuite réunis en conseil d’administration et ont désigné en qualité de président, Monsieur

Gilles VOGEL, préqualifié, lequel pourra engager la Société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. VOGEL, M. MENDES, M. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2010. LAC/2010/31026. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095670/235.
(100107172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2010.

Treveria Forty-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 131.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010086927/13.
(100096025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alron 2000 S.A.

Alta Investissements S.A.

Antinea S.à r.l.

A.S.Q. S.à r.l.

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR

Cesa Alliance S.A.

Edelwhite

Efex S.A.

Griffin Holdco S.à r.l.

Halifax S.A.

Hartwig &amp; Kentner Holding S.A.

HDB US Real Estate Opportunity Fund, FCP-SIF

Henley Investissments S.A.

Hexagone French Regional Property Fund

Hottinger Luxembourg S.A.

Intégration Financière SA

Intergin S.A.

Investments Global Holding S.A.

ITP Oil &amp; Gas International S.A.

Klimt Invest S.A.

KPI Investment Property 50 S.à r.l.

KPI Investment Property 51 S.à r.l.

KPI Investment Property 52 S.à r.l.

KPI Investment Property 53 S.à r.l.

KPI Investment Property 54 S.à r.l.

KPI Residential Property 12 S.à r.l.

KPI Residential Property 2 S.à r.l.

KPI Residential Property 4 S.à r.l.

KPI Residential Property 5 S.à r.l.

Land Value Property Holding S.à r.l.

LB2F S.A., SPF

MILLA S.A., société de gestion de patrimoine familial

Monier Holdings GP S.A.

MS Design S.A.

Multimusical S.A.

Niagara S.A.

Opio S.A., SPF

Société du Parking de la Piscine Olympique S.A.

Texhol S.A.

Treveria Forty-One S.à r.l.

Treveria Forty S.à r.l.