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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1717

23 août 2010

SOMMAIRE

Antane Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

82402

Beram SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82370

Blu Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82370

Caelia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82397

Calumite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82397

CanLux AB Investments One S.à r.l.  . . . . .

82396

Cap Vinci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82405

Caram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82398

Caram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82398

Catfish Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82412

Caventou Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82398

CC Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82399

CC Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82398

Chaves Café S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82414

ClinTec Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82396

Cloche d'Or S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82399

Clyde Union (Holdings) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

82396

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l.  . . . .

82397

Compagnie Générale de Matériaux et

Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82397

Compagnie Internationale de Finance-

ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82399

Crest Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82399

Crystal Platinum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82397

Cyber Média Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82399

Daria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82400

Daria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82400

Dashabo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82400

Dashabo S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82400

Dawn AcquisitionCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

82400

Denebola  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82400

DIT Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82401

DLJ Mojito Luxco 2 GP  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82401

Docs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82401

Domaine Paradisu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82401

Drill-Tech-Fondations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82402

Duforêt Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82404

Emfasis Mailing & Billing II S.à r.l. . . . . . . . .

82405

Emfasis Mailing & Billing I S.à r.l.  . . . . . . . .

82404

EPP Romainville (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

82405

Equinox Two S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82405

Eurofinance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82408

Fenix Peinture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82401

Fides Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82408

Financière de Participations Internationa-

les  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82411

Fondations Capital I S.C.A., SICAR  . . . . . .

82408

Forum Funding Company S.àr.l.  . . . . . . . . .

82411

French Property Partners Holdings (Lux)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82411

Frösunda Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82400

Garibaldi S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82370

Garibaldi S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82370

Hannecart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82409

ING RPPSE Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

82416

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

82416

Kayalov Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82408

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

82409

PCV Lux S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82411

Perigord Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82370

Perigord Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82412

Reluxco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82404

82369

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U X E M B O U R G

Blu Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 151.513.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 avril 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 mai 2010.

Référence de publication: 2010086033/11.
(100096213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Beram SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 15.745.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086029/9.
(100095844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Perigord Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 30.291.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086258/10.
(100095786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Garibaldi S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Garibaldi S.C.S.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.786.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of June.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Garibaldi GP, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1150

Luxembourg, 205, route d'Arlon, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 104.785,

duly represented by Mrs. Rania Kiderchah, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 25 June, 2010; and
2) HEDF Co-Investment, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

in L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 104.784,

duly represented by Mrs. Rania Kiderchah, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 June, 2010; and
3) Milano Assicurazioni S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via

Senigallia, 18/2-20161, Bruzzano (Milan), Italy,

duly represented by Mr. Quentin Hubeau, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28 June 2010.
The above-mentioned proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

82370

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Such appearing parties are all the partners of Garibaldi S.C.S.,a société en commandite simple, having its registered

office at L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B number 104.786, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then
residing in Luxembourg, on December 10, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 205, dated March 8, 2005. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger on July 29, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1792,
dated September 16, 2009 (hereafter the “Company”).

The appearing parties are representing the whole share capital of the Company; the general meeting is therefore

regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to offset the Company's losses up to five hundred eightythree thousand nine hundred eighty-five euro

(EUR 583,985) through the cancellation of five hundred eighty-three thousand nine hundred eighty-five (583,985) of the
existing shares.

2. Decrease of the share capital of the Company from its current value of six hundred four thousand six hundred fifty

euro (EUR 604,650), represented by six hundred four thousand six hundred fifty (604,650) shares, having a par value of
one euro (EUR 1) each, down to twenty thousand six hundred sixtyfive euro (EUR 20,665), through the cancellation of
five hundred eighty-three thousand nine hundred eighty-five (583,985) existing shares, having a par value of one euro
(EUR 1), each.

3. Increase of the share capital of the Company from its decreased value of twenty thousand six hundred sixty-five

euro (EUR 20,665), following the first resolution of the present shareholders meeting up to thirty-one thousand euro
(EUR 31,000), consisting of thirty-one thousand (31,000) shares having a par value of one euro (EUR 1) each, through
the issue of ten thousand three hundred thirty-five (10,335) new shares, having a par value of one euro (EUR1), each.

4. Amendment of Article 6 of the articles of association of the Company to reflect the increase in the share capital.
5. Conversion of the legal form of the Company from an S.C.S. to an S.C.A.
6. Restatement of the articles of association of the Company following the conversion.
7. Appointment of the Company's auditors
The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

WHEREAS the Company's losses amount to one million seven hundred forty thousand one hundred fifty-three euro

(EUR 1,740,153) in accordance with the balance sheet as of 31 

st

 December 2009. Such balance sheet was duly approved

by the general meeting on April 1, 2010 and a copy is attached to this deed.

The general meeting deems convenient to proceed to the offsetting of losses of previous years up to five hundred

eighty-three thousand nine hundred eighty-five euro (EUR 583,985) through the cancellation of existing shares.

This resolution was adopted by 100% votes in favour, zero (0) votes against and zero (0) abstentions.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to reduce the share capital of the Company

down to twenty thousand six hundred sixty-five euro (EUR 20,665), to offset existing losses by the cancellation of five
hundred eighty-three thousand nine hundred eighty-five (583,985) of the existing shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each as follows:

(i) Three hundred fourteen thousand four hundred seventeen (314,417) shares held by HEDF Co-Investment S.à r.l.,

aforementioned, and

(ii) Two hundred ninety thousand two hundred thirty-two (290,232) shares held by Milano Assicurazioni S.p.A., afo-

rementioned.

The share capital of the Company amounts thereafter to twenty thousand six hundred sixty-five euro (EUR 20,665),

divided into twenty thousand six hundred sixty-five (20,665) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, held
as follows:

(i) Ten thousand seven hundred forty-four (10,744) shares held by HEDF Co-Investment S.à r.l., aforementioned,
(ii) Nine thousand nine hundred twenty (9,920) shares held by Milano Assicurazioni S.p.A., aforementioned, and,
(iii) One (1) share held by Garibaldi GP, S.à r.l., aforementioned.
After the share capital reduction for the offset of losses and taking into account the figures included in the balance

sheet, the negative results from previous years are reduced to one million one hundred fifty-six thousand one hundred
sixty-eight euro (EUR 1,156,168).

This resolution was adopted by 100% votes in favour, zero (0) votes against and zero (0) abstentions.

82371

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

Immediately after, the general meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount

of twenty thousand six hundred sixty-five euro (EUR 20,665), divided into twenty thousand six hundred sixty-five (20,665)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each up to thirty-one thousand euro (EUR 31,000), by the issue of ten
thousand three hundred thirty-five (10,335) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to be paid by a
contribution in cash of ten thousand three hundred thirty-five euro (EUR 10,335).

<i>Subscription and Payment

Garibaldi GP S. à r.l., and Milano Assicurazioni S.p.A., both aforementioned, expressly waive their respective right to

subscribe to the present increase of the share capital of the Company and the issue of new shares.

All the ten thousand three hundred thirty-five (10,335) shares newly issued shares are fully paid up by HEDF Co-

Investment S.à r.l., aforementioned, by a contribution in cash entirely allocated to the share capital of the Company so
that the amount of ten thousand three hundred thirty-five euro (EUR 10,335) is at the free disposal of the Company as
has been proved to the undersigned notary by a bank certificate.

As a result of the issue of new shares, the share capital of the Company is held as follows:
(i) Twenty-one thousand seventy-nine (21,079) shares held by HEDF Co-Investment S.à r.l., aforementioned,
(ii) Nine thousand nine hundred twenty (9,920) shares held by Milano Assicurazioni S.p.A., aforementioned, and
(iii) One (1) share held by Garibaldi GP, S.à r.l., aforementioned.
This resolution was adopted by 100% votes in favour, zero (0) votes against and zero (0) abstentions.

<i>Fourth resolution

As  a  consequence  of  the  foregoing  resolution,  the  general  meeting  resolves  to  amend  article  6  of  the  articles  of

association of the Company which shall read as follow:

“ Art. 6. The share capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand

(31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each."

This resolution was adopted by 100% votes in favour, zero (0) votes against and zero (0) abstentions.

<i>Fifth resolution

The general meeting further resolves to change the legal form of the Company and adopt the legal form of a “société

en commandite par actions”.

The general meeting resolves to change the name of the Company from “Garibaldi S.C.S.” to “Garibaldi S.C.A.”.
This resolution was adopted by 100% votes in favour, zero (0) votes against and zero (0) abstentions.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to amend and restate the articles of association of the Company further to the foregoing

resolution as follows:

“A. Name - Duration - Purpose - Registered office - Shareholders' liability

Art. 1.1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a “société en commandite par actions” under the name of “Garibaldi S.C.A.” (the
“Company”).

The Shareholders, through a Qualified Shareholder Vote, may agree to change the name of the Partnership if a majority

in interest of the Unaffiliated Limited Shareholders (based on a Majority Unaffiliated Shareholder Vote) agree to such
change

Art. 1.2. Definition.
“AC Meeting” has the meaning ascribed hereto in Article 18.
“AC Member” has the meaning ascribed hereto in Article 18.
“Advisory Committee” has the meaning ascribed hereto in Article 18.
“Agreement” means the amended and restated agreement of partnership limited by shares of the Company as entered

into as of 30 June 2009 and amended by and among MGP, HEDF CO-INVESTMENT and Milano Shareholder on 30 June
2010.

“Articles” means the articles of association of the Company, as amended from time to time.
“At-Risk Commitments” means the commitments of any Limited Shareholder of the Company, as they are provided

for in any partnership agreement with regard to the Company in existence from time to time.

“Buildings” has the meaning ascribed thereto in the Agreement.

82372

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“Defaulting Shareholder” means any Limited Shareholder of the Company that is in default of its obligations with regard

to its At-Risk Commitments, as provided for in any partnership agreement with regard to the Company in existence from
time to time.

“Development Parcels” has the meaning ascribed thereto in the Agreement.
“Emergency AC meeting” has the meaning ascribed hereto in Article 19.
“Fund” means the Italian closed end real estate investment fund named “Porta Nuova Garibaldi --Fondo comune di

investimento immobiliare speculativo di tipo chiuso” and any successor fund that owns all or a portion of the Project.

“Fund Units” mean units issued by the Fund representing the investment of the investors in the Fund.
“General Partners” means the MGP, and any other general partner duly admitted to the Company from time to time.
“Guarantee” means any credit support, guaranty, keep well agreement, comfort letter, letter of credit or other col-

lateral provided by a Limited Shareholder, on a several basis, to any third party as may be requested by the MGP (i) to
secure Indebtedness of any Project Entity, and/or (ii) to secure contingent obligations to complete construction of Buil-
dings or other development obligations on time and/or within budget and/or other obligations to perform or achieve
specified obligations or targets in respect of the Project or Buildings therein, including without limitation, payment gua-
rantees, guarantees of equity, cost overrun guarantees, VAT guarantees, rental achievement or other leasing guarantees
and performance guarantees, provided however that the MGP shall use its best endeavours in order to allow the Milano
Shareholder to provide, in response to a Guarantee Call requiring a guarantee other than a keep well agreement or a
comfort letter, within the limits of its At-Risk Commitment, a "polizza fideiussoria", unless the beneficiary of such Gua-
rantee expressly requires that the "polizza fideiussoria" is issued by a primary insurance company other than such Limited
Shareholder. For the sake of clarity, the equity undertaking letters provided by each Limited Shareholder or any of its
Affiliates (as defined in the Agreement) as of the Project Restructuring Date to confirm their equity commitment pursuant
to the Agreement shall not be treated as Guarantee for the purposes of this definition.

“HEDF” means Hines European Development Fund, L.P., a Delaware limited partnership, and its successors.
“HEDF CO-INVESTMENT” means HEDF Co-Investment, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg and any successor or assign to all of the
shares of HEDF CO-INVESTMENT, subject to the provisions of any partnership agreement in existence from time to
time.

“Hines” has the meaning ascribed thereto in the Agreement.
“Hines Controlled Entity” has the meaning ascribed thereto in the Agreement.
“Indebtedness” has the meaning ascribed thereto in the Agreement.
“Limited Shareholder” means HEDF CO-INVESTMENT, Milano Shareholder and any other limited shareholders duly

admitted to the Company from time to time.

“Major Decision” means any of the decisions set out in Article 19.
“Majority Unaffiliated Shareholder Vote” means the affirmative vote of holders of a majority of shares in the Company

which are owned by Unaffiliated Limited Shareholders that are not Defaulting Shareholders.

“Manager” means the MGP.
“MGP” means the managing general partner and Manager of the Company, being Garibaldi GP, S.à r.l., a company

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

“Milano Shareholder” means MILANO ASSICURAZIONI S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having

its registered office at Via Senigallia, 18/2-20161, Bruzzano (Milan), Italy, and the successors and assigns of the shares of
the Milano Shareholder to the extent permitted under any partnership agreement with regard to the Company in exi-
stence from time to time.

“Project” means the Site and the real estate mixed use redevelopment project to be constructed on the Site as further

described in the Agreement.

“Project Entity” means Garibaldi Holdings S.à r.l, formerly known as Garibaldi PE S.à r.l., a Luxembourg limited liability

company, and every other person owning a Project Interest in which the Company has a direct or indirect interest as a
legal or beneficial owner or a debt holder.

“Project Interests” means any of the following interests of the Company which are related directly or indirectly to the

Project: (i) direct or indirect equity or other economic interests in Project Entities; (ii) direct or indirect ownership of
Fund Units; (iii) legal or beneficial ownership interests in Development Parcels and/or Buildings; (iv) leasehold interests
in Development Parcels and/or Buildings; (v) secured debt for which one or more Project Interests are a substantial part
of the security; (vi) unsecured debt issued by a person the principal assets of which are one or more Project Interests;
(vii) other direct or indirect interests in the Project, or the income or revenues thereof, however denominated and
whether such interests are equity interest or serve as security for, or are payable on account of, Indebtedness.

“Project Restructuring Date” means 30 June 2009.
“Qualified Shareholder Vote” means a resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company,

adopted with a majority of two-thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company's issued
share capital is present or represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-

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thirds of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting.
Abstention and nil votes will not be taken into account.

“Share” means a share in the Company.
“Site” means the Garibaldi Repubblica Site as ascribed thereto in the Agreement.
“Unaffiliated Limited Shareholders” means the Milano Shareholder and any other Limited Shareholder other than (i)

the HEDF CO-INVESTMENT or (ii) any other Limited Shareholder that is an Affiliate, as such term may be defined in
any partnership agreement in existence from time to time, of the MGP, HEDF CO-INVESTMENT or any entity holding
a direct or indirect controlling interest in the MGP or the HEDF CO-INVESTMENT.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for a limited duration until December 31, 2020. The Shareholders,

through a Qualified Shareholder Vote, may extend the Term of the Company if a majority in interest of the Unaffiliated
Limited Shareholders (based on a Majority Unaffiliated Shareholder Vote) agree to such extension. It may be dissolved
at any time and without cause through unanimous decision of all shareholders in accordance with the Agreement or any
partnership agreement in existence between and among the shareholders from time to time

Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company shall be acquiring, owning and selling or otherwise disposing of Project Interests and

indirectly through the ownership of Project Interests, developing, holding, managing, operating, leasing, mortgaging, al-
tering, repairing and selling (as the case may be) or otherwise disposing of the Project, and with respect to Project Interests
consisting of debt, exercising all rights of the holders of such debt.

The Company may engage in all such activities and transactions as the MGP may deem necessary or advisable in

connection with or incidental to the foregoing. The Company shall take all actions with respect thereto in accordance
with the provisions of these Articles.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement in the issuance of bonds and indentures. In

a general fashion, it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take controlling and
supervising measures and carry out any operation which the MGP may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of the Company's purpose, it being understood that any decision to invest in anything other than the Project will
require the approval of the General Partners and a Majority Unaffiliated Shareholder Vote.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may in particular:

- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,

by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and -act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg
or foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the General

Partner.

4.3 It may  be  transferred to  any other municipality  in  the  Grand Duchy of  Luxembourg by  means  of  a  Qualified

Shareholder Vote.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the General Partner.

Art. 5. Shareholders' liability. The Company's general partner (associé commandité) shall be personally and indefinitely

liable for all corporate liabilities which cannot be paid out of the Company's assets. Any other Limited Shareholder (associé
commanditaire) shall only be liable up to the amount of his/her/its commitment to the Company.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares

Art. 6. Share capital.
6.1 Issued share capital

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6.1.1 The Company's issued share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), consisting of thirty-one

thousand (31,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1) each.

6.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by means

of a Qualified Shareholder Vote and only in accordance with the Agreement or any partnership agreement in existence
between and among the shareholders from time to time.

6.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholders, in proportion

to the number of shares held by them in the Company's share capital. The General Partner shall determine the period
of time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholders, announcing the opening of the subscription.
However, subject to the terms and conditions provided by law and by the Agreement or any partnership agreement in
existence between and among the shareholders from time to time, the general meeting of shareholders, called (i) either
to resolve upon an increase of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the
General Partner to increase the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right
of the existing shareholders or authorise the General Partner to do so. Such resolution shall be adopted by means of a
Qualified Shareholder Vote.

6.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Agreement or any partnership agreement in existence

between and among the shareholders from time to time, the Company's issued share capital may be reduced by a reso-
lution adopted by means of a Qualified Shareholder Vote.

6.2 The issuance of Shares of the Company to new shareholders shall be subject to the provisions of any partnership

agreement in existence between and among the shareholders from time to time.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
7.2 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital or shall be made in accordance with the Agreement or any partnership agree-
ment of the Company in existence between and among the shareholders from time to time.

7.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding any shareholder shall not

cause the Company's dissolution, without prejudice to Article 21 of these Articles.

7.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

7.5 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.

Art. 8. Register of shares.
8.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to Article 10.4 of these Articles as well as any security
rights granted on shares.

8.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 9. Issuance of bonds, Notes or Other debt instruments.
9.1 The Company may issue bonds, notes or other debt instruments in registered or bearer form. Bonds, notes or

other debt instruments in registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

9.2 In particular, the Company may issue (or exchange or convert) profit participating bonds or special interest profit

participating bonds the conditions of which (and in particular the waterfall of payments relating thereto) are determined
by the Agreement, any partnership agreement concluded from time to time, terms and conditions applicable to such
bonds as well as any exchange agreement concluded from time to time in relation to such bonds.

Art. 10. Ownership and Transfer of shares.
10.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the General Partner, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.

10.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

10.3 Without prejudice to the fact that the General Partner must at all time hold at least one share of the Company

and without prejudice to Article 10.4 below, the shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of
the law. The General Partner may only transfer the sole share or the entirety of shares held by him/her/it, as the case

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may be, inter vivos or in the event of death, to a successor manager, to be appointed by the general meeting of shareholders
by means of a Qualified Shareholder Vote, subject to limitations stated below.

10.4 Shares are only transferable in accordance with the provisions of these Articles if the transferring shareholder

also complies with the provisions of the Agreement and of any partnership agreement applicable to transfers in existence
from time to time. The transfer of shares will not cause the dissolution of the Company.

The present Article does not prohibit the transfer of shares of a Defaulting Shareholder in accordance with and subject

to the provisions of any partnership agreement in existence from time to time.

10.5 Without the consent of the MGP, which consent may be withheld in its sole discretion, except as permitted by

the Agreement and any partnership agreement in existence from time to time:

i. no Unaffiliated Limited Shareholder shall be permitted to transfer less than all of its shares in the Company,
ii. no Unaffiliated Limited Shareholder shall be permitted to transfer its shares to any person other than to a single

person that is an Affiliate, as such term may be defined in any partnership agreement in existence from time to time, of
such Unaffiliated Limited Shareholder, and

iii. no direct or indirect participation in an Unaffiliated Limited Shareholder may be transferred, if such transfer would

result in such Unaffiliated Limited Shareholder no longer being (x) as to the Milano Shareholder, a Milano Affiliate, as such
term may be defined in the Agreement and in any partnership agreement in existence from time to time, or (y) as to an
Unaffiliated Limited Shareholder other than Milano Shareholder, an Affiliate of such other Unaffiliated Limited Shareholder,
unless, in such point (iii) case, the Interest directly or indirectly held by Milano Shareholder or such Unaffiliated Limited
Shareholder in the Company is transferred to a person belonging to the group to which the Milano Shareholder or such
Unaffiliated Limited Shareholder belongs at the date of the Agreement or at the date of any partnership agreement in
existence from time to time;

10.6 The MGP shall state the reasons for the withholding of any consent upon the request of any Unaffiliated Limited

Shareholder. With the consent of the MGP, an Unaffiliated Limited Shareholder may transfer all or part of its interest to
any third party.

10.7 If Milano Shareholder transfers a part or all of its Interest, directly or indirectly, in violation of the provisions of

the present provision without the consent of the MGP, then without limiting other remedies available to the Company
and the Shareholders resulting from such breach, effective immediately upon such breach (i) the Advisory Committee
will be immediately disbanded; (ii) there will be no Major Decisions; and (iii) no matter will require a Majority Unaffiliated
Shareholder Vote.

10.8 Without the Majority Unaffiliated Shareholder Vote (i) no General Partner shall be permitted to transfer less than

all of its shares in the Company, and (ii) no General Partner may transfer its shares in the Company other than to (x) an
Affiliate, as such term may be defined in any partnership agreement in existence from time to time, of the HEDF CO-
INVESTMENT, or

(y) an Affiliate, as such term may be defined in any partnership agreement in existence from time to time, of the direct

or indirect holder of a controlling interest in the HEDF CO-INVESTMENT.

10.9 Without the Majority Unaffiliated Shareholder Vote, the HEDF COINVESTMENT may not transfer its shares in

the Company except as follows:

i. a transfer of a portion of its shares to a person designated in any partnership agreement in existence from time to

time,

ii. a transfer of a portion of its shares following the exercise of a put/call right pursuant to any partnership agreement

in existence from time to time,

iii. a transfer of all or a portion of its shares to a Hines Controlled Entity, as such term may be defined in any partnership

agreement in existence from time to time, or

iv. a transfer of all or a portion of its Interest to the then current shareholders in HEDF without regard to the limitations

of subsection (v) which follows below, or

v. a transfer of a portion of its shares that, when aggregated with the transfers in subsections (i), (ii) and (iii) above

(should any or all occur), does not result in the HEDF CO-INVESTMENT together with any other Shareholders which
are Hines Controlled Entities, as such term may be defined in the Agreement and in any partnership agreement in existence
from time to time, holding in the aggregate less than thirty-eight and a half percent (38.5%) of the share capital of the
Company, provided that any such assignee under this subsection (v) has the financial ability to perform its obligations
under these Articles and any partnership agreement in existence from time to time, including all obligations to make
Capital Contributions and Shareholder Advances (as defined in the Agreement or any partnership agreement in existence
between and among the shareholders from time to time) and to provide Guarantees as reasonably determined by the
MGP. Notwithstanding the foregoing, Transfers, as such term may be defined in any partnership agreement in existence
from time to time, of direct and indirect interests in the HEDF CO-INVESTMENT shall be permitted without the consent
of any Shareholder so long as the HEDF CO-INVESTMENT remains a Hines Controlled Entity, as such term may be
defined in any partnership agreement in existence from time to time.

10.10 If HEDF CO-INVESTMENT Transfers a part or all of its interest, directly or indirectly, in violation of the pro-

visions of Article 10.9 without a favourable Majority Unaffiliated Shareholder Vote, then without limiting other remedies

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available to the Company and the Shareholders resulting from such breach, effective immediately upon such breach the
provisions of Articles 10.5, 10.6 and 10.7 shall no longer apply.

10.11 Any transferee of a Shareholder's shares who desires to make a further transfer or other disposition of the

shares of the Company (whether or not admitted as a Shareholder of the Company) shall be subject to the provisions
of the present Article 10 to the same extent and in the same manner as the Limited Shareholder making the initial transfer.

Any transfer or other disposition made in violation of this Article 10 and of the Agreement and any partnership

agreement in existence from time to time shall be void and of no effect against the Company or any Shareholder. No
transferee of a share shall become a Limited Shareholder except upon admission to the Company pursuant to Articles
10.12. and 10.13.

10.12 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which the General Partner may record such transfer in the register of shares.

10.13 The Company, through the General Partner, may also accept and enter into the register of shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 11. Powers of the general meeting of shareholders.
11.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company's corporate bodies.

11.2 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

Articles. The General Partner's approval shall not be necessary for any resolution of the general meeting of shareholders,
except as otherwise provided in these Articles.

Art. 12. Convening general meetings of shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the General Partner, to

be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

12.2 The general meeting of shareholders must be convened by the General Partner, as the case may be, upon request

in writing indicating the agenda, addressed to the General Partner by one or several shareholders representing in the
aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders
must be convened by the General Partner in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such
request at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

12.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered

office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the second Tuesday in May
at 10 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following
business day. The General Partner, as the case may be, must convene the annual general meeting of shareholders within
a period of six (6) months from closing the Company's accounts.

12.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

12.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

12.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 13. Conduct of general meetings of shareholders.
13.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need not
be shareholders. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable
rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and
representation of shareholders.

13.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
13.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these Articles.

13.4 Vote 13.4.1Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.

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13.4.2Unless otherwise required by law or by these Articles or by the Agreement or any partnership agreement in

existence between and among the shareholders from time to time, resolutions at a general meeting of shareholders duly
convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital represented.
Abstention and nil votes will not be taken into account.

13.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

13.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority. The attendance of such shareholder to that meeting shall be
recorded in the relevant attendance list by the board of the meeting.

13.7 The General Partner may determine, in accordance with the Agreement or any partnership agreement in existence

between and among the shareholders from time to time, all other conditions that must be fulfilled by the shareholders
for them to take part in any general meeting of shareholders.

Art. 14. Amendment of the Articles.
14.1 Subject to the terms and conditions permitted by law, the Agreement or any partnership agreement in existence

between and among the shareholders from time to time, these Articles may be amended by a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted by a Qualified Shareholders Vote that includes an affirmative vote of a Majority Unaf-
filiated Shareholder Vote; provided, however, that except as expressly provided otherwise, no amendment to these
Articles shall be effective against any shareholder without that shareholder's prior written consent if the amendment
would (i) in relation to a Limited Shareholder, increase the Limited Shareholder's At-Risk Commitment; (ii) change the
allocation of Net Income or Net Loss (as defined in the Agreement) or other income or expenses to the Shareholder's
Capital Account (as defined in the Agreement), or the share of the shareholder in distributions; (iii) increase the share-
holder's liability under the Agreement or any partnership agreement in existence between and among the shareholders
from time to time; (iv) change the vote required (number or percentage vote, as applicable) to approve any vote or
otherwise amend the provisions of the present Articles or the Agreement or any partnership agreement in existence
between and among the shareholders from time to time relating to such votes; (v) materially adversely affect the rights
of a Limited Shareholder in a manner that discriminates against such Limited Shareholder vis-à-vis any other Limited
Shareholders; or (vi) amend the provisions of the present Articles or the Agreement or any partnership agreement in
existence between and among the shareholders from time to time relating to amendments.

On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the meeting that

includes an affirmative vote of a Majority Unaffiliated Shareholder Vote, regardless of the portion of capital present or
represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

14.2 Any amendment of these Articles, the issues of new shares to new shareholders and the removal of the MGP,

will only be validly adopted, if approved by the General Partner, save as otherwise provided herein, in the Agreement or
any partnership agreement in existence between and among the shareholders from time to time.

Art. 15. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the General

Partner may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of these Articles, to four (4) weeks. The General Partner must adjourn any general
meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in the aggregate
at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general meeting of
shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the General Partner.

D. Management

Art. 17. General Partner's powers.
17.1 The Company shall be managed by the General Partner as required by law, the Agreement or any partnership

agreement in existence between and among the shareholders from time to time. The other shareholders shall neither
participate in, nor interfere with the Company's management and shall refrain from acting on behalf of the Company in
any manner or capacity. Nevertheless, this prohibition is not directed against any opinions, counsel, acts of supervision
and authorizations given to the MGP in respect of any act exceeding its powers.

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17.2 The General Partner is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders.

17.3 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company. The duly authorized representative of the MGP will be appointed by a
resolution of the MGP.

17.4 Any decision to invest in anything other than the Project (other than temporary investments as further defined

in the Agreement) will require approval of the other General Partners (if any) and a Majority Unaffiliated Shareholder
Vote.

17.5 In no event shall the MGP be permitted to do any of the following without the approval of the Limited Shareholders

based on a Majority Unaffiliated Shareholder Vote: (i) require any increase in the At – Risk Commitments of any Unaffi-
liated Limited Shareholder; (ii) procure or cause that new Fund Units (as defined in the Agreement) are issued to any
third party (unless otherwise provided for in the Agreement or in any partnership agreement in existence from time to
time); (iii) require any Unaffiliated limited Shareholder to make Capital Contributions or Shareholder Advances (as defined
in the Agreement), or to provide Guarantees, in any calendar year in excess of the product of 1.4 (one point four) times
the amount allocated in the Cash Flow Projection (as defined in the Agreement) from time to time for such calendar year
with respect to Capital Contributions or Shareholder Advances, on one hand, and Guarantees, on the other hand; pro-
vided, however, any sums allocated to a calendar year which are not required by the MGP and contributed or provided
in that calendar year shall be added to the allocation in the Cash Flow Projection in the immediately following calendar
year (without applying the above mentioned 1.4 multiplier to any previous years amount), and shall maintain the original
characterization as Capital Contributions or Shareholder Advances, from the one side, or Guarantees, from the other
side.

17.6 The MGP shall be and at all times remain the managing general partner of the Company.

Art. 18. Advisory Committee.
18.1 An advisory committee is established for the Company in accordance with the Agreement or any partnership

agreement in existence between and among the shareholders from time to time (the «Advisory Committee») consisting
of one (1) member appointed by each General Partner, four (4) members appointed by HEDF CO-INVESTMENT and
four (4) members appointed by Milano Shareholder; provided, however, that if any additional shareholders are admitted
to the Company, each additional shareholder shall be entitled to appoint one (1) additional member of the Advisory
Committee. Each shareholder must provide advance written notice to the MGP of the names and contact information
for each AC Member (as defined below) designated by such shareholder and any change in such information from time
to time.

18.2 The Advisory Committee meets at least three times per year in addition to any Emergency AC meetings (as

defined below), at the offices of the Company in Luxembourg or at such different location and a time designated in a
meeting notice furnished to the Advisory Committee members (the “AC Members”) by the MGP at least thirty (30) days
in advance of each meeting (each an «AC Meeting»). At each AC Meeting, the AC Members have the right to ask questions
of, and provide input to, the MGP regarding matters in relation to the Company.

18.3 The AC Meeting may be held by video/tele-conference, provided that (i) each participant thereto may be identified

and is able to follow the ongoing discussions, and to intervene therein in real time on the issues being discussed and (ii)
at least 2/3 (two thirds) of the persons attending the AC Meeting are physically present in the same location in Luxem-
bourg. Any member of the Advisory Committee may act at any AC Meeting by appointing in writing or by electronic
mail, cable, telegram, or facsimile another person, who shall be a member of the Advisory Committee, as his proxy,
provided, however that a copy of the appointment is notified to the MGP by the relevant AC Member before the meeting.

Art. 19. Major Decisions.
19.1 Prior to making any Major Decision (as defined below), the MGP will present information about the Major Decision

to the Advisory Committee sufficient to permit the AC Members to provide input to the MGP regarding the applicable
Major Decision. All Major Decisions shall require the unanimous agreement of the AC Members; provided, however, if
the AC Members do not unanimously agree with respect to any Major Decision presented to the AC Members at an AC
Meeting and the AC Members are not able to agree to a resolution at such AC Meeting which can be unanimously
supported by all of the AC Members, the MGP shall be permitted to implement any such Major Decision (as defined
below, but to the exclusion of any Major Decision under Article 19.2(ix) of the list of Major Decisions, in which case the
MGP must previously obtain a unanimous approval by AC Members) in the MGP's discretion without such unanimous
agreement of the AC Members (subject to the provisions of the Agreement or any partnership agreement in existence
from time to time).

19.2 If the MGP needs to make a Major Decision prior to the next scheduled AC Meeting, the MGP shall have the

right to schedule an emergency AC Meeting (the «Emergency AC Meeting») by forwarding 5 business days prior written
notice to the AC Members. If determined necessary by the MGP, the MGP may hold an Emergency AC Meeting by means
of conference telephone or similar communications equipment by means of which all AC Members participating can hear
each other and communicate with each other.

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As used in these Articles, Major Decision shall mean any one of the following decisions:
i. the sale of Project Interests, as such term may be defined in any partnership agreement in existence from time to

time, to a third party other than an Affiliate, as such term may be defined in any partnership agreement in existence from
time to time, of the Company if the sales price exceeds fifty million Euro (EUR 50,000,000) in any single transaction (unless
the relevant transaction was included in the last sale marketing plan provided by the MGP under Article 19.2(iv) below);
provided, however, that the sale marketing plan for the Project, as such term may be defined in the Agreement and in
any partnership agreement in existence from time to time, for such calendar year is determined and updated pursuant
to Article 19.2(iv) below;

ii. obtaining or procuring any Indebtedness, as such term may be defined in the Agreement and in any partnership

agreement in existence from time to time, (or causing any entity in which the Company has a direct or indirect interest
to do so) in excess of ten million Euro (EUR 10,000,000) in any single transaction;

iii. entering into any lease agreement with a tenant in the Project, as such term may be defined in the Agreement and

in any partnership agreement in existence from time to time, for in excess of fifteen thousand (15,000) square meters
SLP in any single transaction with an initial term longer than six (6) years, provided, however, that the leasing marketing
plan for the Project, as such term may be defined in the Agreement and in any partnership agreement in existence from
time to time, for such calendar year is determined and updated pursuant to Article 19.2(v). below;

iv. the finalization of a sale marketing plan for the Project, as such term may be defined in the Agreement and in any

partnership agreement in existence from time to time, prepared by the MGP for each calendar year in advance of such
calendar year (which marketing plan shall be updated at each regularly scheduled AC Meeting);

v. the finalization of a leasing marketing plan for the Project, as such term may be defined in the Agreement and in any

partnership agreement of the Company in existence from time to time, prepared by the MGP for each calendar year in
advance of such calendar year (which marketing plan shall be updated at each regularly scheduled AC Meeting); and

vi. any decision regarding making or withholding income distributions to shareholders during the construction of the

Project, as such term may be defined in any partnership agreement in existence from time to time.

vii. any amendment of the regulations governing the Fund, other than amendments which are made in compliance with

new laws or regulations, or amendments regarding the size or the duration of the Fund in conformity with the Agreement
and any partnership agreement of the Company in existence from time to time;

viii. any major reorganization of the corporate structure of the Project (for the sake of clarity, it is understood that

the reallocation of Project Interests in more than one Project Entity does not constitute a major reorganization of the
corporate structure of the Project);

ix. any amendment to the allocation of Capital Contributions or Shareholder Advances (both as defined in the Agree-

ment), from the one side, and Guarantees, from the other side, from line A to line D of the Cash Flow Projection (attached
to the Agreement), and vice versa.

19.3 Notwithstanding anything to the contrary contained in these Articles or in the Agreement and in any partnership

agreement of the Company in existence from time to time, but except as specifically provided in this Article 19 with
respect to Major Decisions (i) the MGP is not obligated to obtain any consents or approvals from AC Members, other
than for implementing any decision regarding the matter indicated under number ix. of the list of Major Decisions, in
which case the MGP must previously obtain a unanimous approval by AC Members; and (ii) the provisions of these Articles
18 and 19 shall not supersede or modify the other provisions of these Articles or any partnership agreement in existence
from time to time, granting rights to the MGP to manage the Company without the consent of any other shareholder.
Without limiting the foregoing, except as specifically provided in this Article 19 with respect to Major Decisions, the AC
Members shall not have voting or veto rights under these Articles or any partnership agreement in existence from time.

19.4 Affiliate Contracts; Conflicts of Interest: The MGP shall not, without having first obtained the Majority Unaffiliated

Shareholder Vote, cause the Company or any Project Entity to enter into any contract or agreement with Hines or any
of its Affiliates (as defined in the Agreement), or any employee of Hines or its Affiliates (as defined in the Agreement)
(other than (i) the development agreement as further defined in the Agreement, or (ii) any agreements or instruments
relating to the transfer by an Affiliate of Hines to any Project Entity of land, improvements or other interests in the
Project) unless the terms of any such contract or agreement are consistent with the market terms for similar services
provided by entities with comparable skill and expertise

Art. 20. Replacement of the General Partner.
20.1 The General Partner may be revoked and replaced at any time, without notice and without cause by a resolution

of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles, with the
approval of the General Partner to be revoked being necessary.

20.2 No General Partner shall withdraw or resign from the Company or transfer its Interest in the Company to any

person without obtaining a Majority Unaffiliated Shareholder Vote in favour of such withdrawal or resignation and the
appointment by a Majority Unaffiliated Shareholder Vote of a substitute general partner; provided, however, that such
consent shall not be required for any transfer (and the admission of a substitute general partner as the result thereof)
made by a General Partner which is permitted or not prohibited by Article 10.8 of the present Articles. Such withdrawal,
resignation or transfer shall not be effective until a substitute general partner is admitted.

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Art. 21. Vacancy in the General Partner's office.
21.1 In the event of death, legal incapacity or otherwise, preventing the General Partner from acting as Company's

manager, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the board of statutory auditors ap-
points, without undue delay, an administrator, who need not be a shareholder, in order that he/she/it effect urgent acts
and simple administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall in such case
convene within fifteen (15) days from his/her/its appointment. At such general meeting, the shareholders shall resolve on
the appointment of a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved or shall change its
legal form.

21.2 For the avoidance of doubt, the appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the

General Partner in whose office the vacancy occurred.

Art. 22. Minutes.
22.1 The General Partner shall draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
22.2 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the General Partner.

Art. 23. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the

signature of the General Partner or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the General Partner.

E. Supervision

Art. 24. Statutory auditors - Independent auditors.
24.1 The operations of the Company shall be supervised by a board of statutory auditors consisting of at least three

(3) members, shareholders or not, which must choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor. The Articles in relation to the statutory auditors shall not
apply in the case the Company must appoint or chooses to be supervised by an independent auditor.

24.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

24.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

24.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,

the General Partner must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.

24.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

24.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

24.7 The board of statutory auditors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the

place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

24.8 Written notice of any meeting of the board of statutory auditors must be given to the statutory auditors twenty-

four (24) hours at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other
means of communication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must
be indicated in the notice.

Such convening notice is not necessary in case of assent of each statutory auditor in writing by mail, facsimile, electronic

mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of statutory auditors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of statutory auditors are present or represented at a meeting of the board of statutory auditors or in the case
of resolutions in writing pursuant to these Articles.

24.9 The chairman of the board of statutory auditors shall preside at all meeting of the board of statutory auditors. In

his/her/its absence, the board of statutory auditors may appoint another statutory auditor as chairman pro tempore.

24.10 Quorum
The  board  of  statutory  auditors  can  act  and  deliberate  validly  only  if  at  least  half  of  its  members  are  present  or

represented at a meeting of the board of statutory auditors.

24.11 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the

board of statutory auditors. The chairman shall not have a casting vote.

24.12 Any statutory auditor may act at any meeting of the board of statutory auditors by appointing any other statutory

auditor as his/her/its proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy

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of the appointment being sufficient proof thereof. Any statutory auditor may represent one or several of his/her/its
colleagues.

24.13 Any statutory auditors who participates in a meeting of the board of statutory auditors by conference-call, video-

conference or by any other means of communication which allow such statutory auditor's identification and which allow
that all the persons taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in
the meeting, is deemed to be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of statutory
auditors held through such means of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

24.14 The board of statutory auditors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as

resolutions passed at a meeting of the board of statutory auditors duly convened and held. Such resolutions in writing
are passed when dated and signed by all statutory auditors on a single document or on multiple counterparts, a copy of
a signature sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

24.15 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the

board of statutory auditors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

24.16 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of statutory auditors or by any two of its members.

24.17 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of Article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in Article 36 of the same law, the board of statutory auditors will be
replaced by one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises,
to be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first January of each year and shall terminate

on thirty-first December of the same year.

Art. 26. Profits.
26.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.

26.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

26.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

26.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the General Partner, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these Articles and the Agreement or any partnership agreement of the Company in existence between
and among the shareholders from time to time.

Art. 27. Interim dividends - Share premium.
27.1 Under the terms and conditions provided by law, the General Partner may proceed to the payment of interim

dividends.

27.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholders by a resolution of the general meeting

of shareholders or of the General Partner, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital
and of the legal reserve.

27.3 Any distribution of the Company's assets and profits to the shareholders shall be made in accordance with the

Agreement or any partnership agreement of the Company in existence between and among the shareholders from time
to time or, in the absence of any such agreement, in direct proportion to the shareholders' investments in the Company.

H. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 Without prejudice to Article 2 of these Articles, in the event of a loss of half of the Company's issued share

capital, the General Partner shall convene a general meeting of shareholders, to be held within a period not exceeding
two (2) months from the date at which such loss has been or should have been ascertained by the General Partner. In
such case, the general meeting of shareholders shall deliberate on the Company's dissolution, as deemed suitable, in the
manner required for an amendment of these Articles.

28.2 The same rules shall apply in case of a loss of at least three quarters of the Company's issued share capital, provided

that, in such case, dissolution shall only take place if approved by one fourth of the votes validly cast at the general meeting.

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28.3 The liquidation shall be carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the

general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's
powers and remuneration.

28.4 Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law, the Agreement or any partnership

agreement of the Company in existence between and among the shareholders from time to time. The net proceeds of
the liquidation will be distributed to shareholders in proportion to their rights. At the end of the liquidation process of
the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders will be paid into the Caisse des Consignation,
which keep them available for the benefit of the relevant shareholders during the duration provided for by law. After this
period, the balance will return to the State of Luxembourg.

I. Governing law

Art. 29. Governing law. These Articles shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg

law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915
governing commercial companies, as amended.”

This resolution was adopted by 100% votes in favour, zero (0) votes against and zero (0) abstentions.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to appoint Ernst &amp; Young S.A., a “société anonyme” incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 7, Parc d'Activité Sydrall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 47.771, as the independent auditors
of the Company.

This resolution was adopted by 100% votes in favour, zero (0) votes against and zero (0) abstentions.

Hereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxy holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, such proxy holder signed together with

Us, the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le trente juin.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Garibaldi GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg,

ayant son siège social au L1150 Luxembourg, 205 route d‘Arlon, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la numéro B 104.785 ,

ici représentée par Mme Rania Kiderchah, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée en date du 25 juin 2010, et
2)  HEDF  Co-Investment  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  constituée  selon  les  lois  du  Grand-duché  de

Luxembourg, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 205, Route d'Arlon, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la numéro B 104.784,

ici représentée par Mme Rania Kiderchah, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée en date du 28 juin 2010, et
3) Milano Assicurazioni S.p.A., une société constituée selon les lois d'Italie, ayant son siège social au 18/2, Via Senigallia,

20161 Milan, Italie, enregistrée au Registre de Société de Milan sous le numéro 00957670151,

ici représentée par M. Quentin Hubeau, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée en date du 28 juin 2010.
Lesdites procurations, signées "ne varietur" par la/les mandataires et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparantes étant toutes les associés de Garibaldi S.C.S., une société en commandite simple, ayant son siège social

à L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B
numéro 104.786, constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors résidant à Luxembourg,
en date du 10 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 205, en date du 8
mars 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Maître Joseph Elvinger, en date du
29 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1792, en date du 16 septembre 2009
(ci après la "Société").

Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

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<i>Ordre du jour

1. Décision de compenser les pertes de la Société jusqu'à un montant de cinq cent quatre-vingt-trois mille neuf cent

quatre-vingt-cinq euro (EUR 583.985) par l'annulation de cinq cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-cinq
(583.985) parts sociales existantes.

2. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de six cent quatre mille six cent cinquante euro

(EUR 604.650), représenté par six cent quatre mille six cent cinquante (604.650) parts sociales, d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, à vingt mille six cent soixante-cinq euro (EUR 20.665), par l'annulation de cinq cent quatre-
vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-cinq (583.985) parts sociales existantes, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune.

3. Augmentation du capital social de sa nouvelle valeur réduite de vingt mille six cent soixante-cinq euro (EUR 20.665),

suivant la première résolution de la présente assemblée, jusqu'à un montant de trente et un mille euro (EUR 31.000),
représenté par trente et un mille (31.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, par l'émission
de dix mille trois cent trente-cinq (10.335) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

4. Modification de l'Article 6 des statuts de le Société afin de refléter l'augmentation du capital social.
5. Conversion de la forme juridique de la Société d'une S.C.S. à une S.C.A.
6. Refonte de statuts de la Société après la conversion.
7. Nomination des réviseurs de la Société
L'assemblée générale a demandé au notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Premier résolution

Les pertes de la Société s'élèvent à un million sept cent quarante mille cent cinquante-trois euro (EUR 1.740.153)

conformément au bilan en date du 31 décembre 2009. Un tel bilan a été dûment approuvé par l'assemblée générale le 1

er

 avril 2010 et une copie est annexée à l'acte présent.

L'assemblée générale estime approprié de compenser les pertes des années précédentes jusqu'à un montant de cinq

cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-cinq euro (EUR 583.985) par l'annulation des parts sociales existantes.

Cette résolution a été adoptée par 100% voix pour, zéro (0) voix contre et zéro (0) abstentions.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société

à vingt mille six cent soixante-cinq euro (EUR 20.665) pour compenser les pertes existantes par l'annulation de cinq cent
quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-cinq (583.985) des parts sociales existantes, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, comme suit:

(i) Trois cent quatorze mille quatre cent dix-sept (314.417) parts sociales détenues par HEDF Co-Investment S.à r.l.,

mentionnée ci-dessus, et

(ii) Deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent trente-deux (290.232) parts sociales détenues par Milano Assicurazioni

S.p.A., mentionnée ci-dessus.

Suite à la réduction du capital social de la Société, celui-ci s'élève maintenant à vingt mille six cent soixante-cinq euro

(EUR 20.665), représenté par vingt mille six cent soixante-cinq (20.665) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, détenues comme suit:

(i) Dix mille sept cent quarante-quatre (10.744) parts sociales détenues par HEDF Co-Investment S.à r.l., mentionnée

ci-dessus,

(ii) Neuf mille neuf cent vingt (9.920) parts sociales détenues par Milano Assicurazioni S.p.A., mentionnée ci-dessus,
(iii) Une (1) part sociale détenue par Garibaldi GP S.à r.l., mentionnée ci-dessus.
Après la réduction du capital social afin de compenser les pertes et en tenant compte des chiffres du bilan, les pertes

des années précédentes ont été réduit à un million cent cinquante-six mille cent soixante-huit euro (EUR 1.156.168).

Cette résolution a été adoptée par 100% voix pour, zéro (0) voix contre et zéro (0) abstentions.

<i>Troisième résolution

Immédiatement après, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel

de vingt mille six cent soixante-cinq euro (EUR 20.665), représenté par vingt mille six cent soixante-cinq (20.665) parts
sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à trente-etun mille euro (EUR 31.000) par l'émission de dix
mille trois cent trente-cinq (10.335) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à payer par un
apport en numéraire de dix mille trois cent trente-cinq euro (EUR 10.335).

<i>Souscription et Paiement

Garibaldi GP S.à r.l. et Milano Assicurazioni S.p.A., les deux mentionnées ci-dessus, expressément renoncent à leur

droits respectifs de souscrire à l'augmentation du capital social de la Société et l'émission de nouvelles parts sociales.

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U X E M B O U R G

Toutes les nouvelles dix mille trois cent trente-cinq (10.335) parts sociales émises ont été payées par HEDF Co-

Investment S.à r.l., mentionnée ci-dessus, par apport en numéraire alloué entièrement au capital social de la Société de
manière à ce que le montant de dix mille trois cent trente-cinq euro (EUR 10.335) soit à la disposition de la Société, ce
qui a été démontré au notaire soussigné par un certificat de la banque.

Comme résultat de l'émission de nouvelles parts sociales, le capital social de la Société est détenu comme suit:
(iv) Vingt et un mille soixante-dix-neuf (21.079) parts sociales détenues par HEDF Co-Investment S.à r.l., mentionnée

ci-dessus,

(v) Neuf mille neuf cent vingt (9.920) parts sociales détenues par Milano Assicurazioni S.p.A., mentionnée ci-dessus,
(vi) Une (1) part sociale détenue par Garibaldi GP S.à r.l., mentionnée ci-dessus.
Cette résolution a été adoptée par 100% voix pour, zéro (0) voix contre et zéro (0) abstentions.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 de statuts de la

Société, qui a désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000), représenté par trente et un mille (31.000)

parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»

Cette résolution a été adoptée par 100% voix pour, zéro (0) voix contre et zéro (0) abstentions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide en outre de modifier la forme juridique de la Société et adopte la forme juridique d'une

«société en commandite par actions».

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de «Garibaldi S.C.S.» à «Garibaldi S.C.A.».
Cette résolution a été adoptée par 100% voix pour, zéro (0) voix contre et zéro (0) abstentions.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier et refondre les statuts de la Société conformément à la résolution précédente:

«A. Nom - Durée - Objet - Siège social - Responsabilité des actionnaires

Art. 1 

er

 .1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire

dans  le  futur,  une  société  dans  la  forme  d'une  société  en  commandite  par  actions  sous  la  dénomination  «Garibaldi
S.C.A.» (la «Société»).

Les Actionnaires, par un Vote Qualifié des Actionnaires, peuvent changer le nom de la Société si une majorité des

Associés Commanditaires Non Affiliés (basé sur une Majorité des Votes des Actionnaires Non Affiliés) s'accordent sur
ce changement.

Art. 1 

er

 . 2. Définition.

«Réunion CC» a la signification donnée dans l'Article 18.
«Membre CC» a la signification donnée dans l'Article 18.
«Comité Consultatif» a la signification donnée dans l'Article 18.
«Pacte» signifie le pacte de partenariat de la Société tel que modifié et conclu le 30 juin 2009 et modifié par et entre

le GAC, HEDF COINVESTMENT et Milano le 30 juin 2010.

«Article» signifie les articles des statuts de la Société, tel que modifiés de temps à autre.
«Engagements At-Risk» signifie les engagements de tout Associé Commanditaire de la Société, tel que stipulés par tout

pacte d'actionnaires alors en vigueur liant la Société.

«Bâtiments» a la signification donnée dans le Pacte.
«Actionnaire Défaillant» signifie un Associé Commanditaire de la Société qui ne remplit pas ses obligations confor-

mément à ces At-Risk Engagements tels que stipulés par tout pacte d'actionnaires alors en vigueur relativement à la
Société.

«Parcelles de Développement» a la signification donnée dans le Pacte.
«Réunion d'urgence du Comité Consultatif» a la signification définies à l'Article 19.
«Fond» signifie le fond immobilier fermé italien dénommé “Porta Nuova Garibaldi --Fondo comune di investimento

immobiliare speculativo di tipo chiuso” et tout fonds successeur qui détient tout ou partie du Projet.

«Parts du Fonds» signifie des parts émises par le Fonds représentant l'investissement des investisseurs dans le Fond.
«Associé Commandité» signifie le GAC, et tout autre associé commandité dûment admis par la Société de temps à

autre.

«Garantie» signifie tout support de crédit, garantie, accord de gardez bien, lettre de confort, lettre de crédit ou d'autres

garanties fournis par un Associé Commanditaire, sur une base de plusieurs, à toute tierce partie comme peut être demandé
par GAC (i) à sécuriser l'Endettement de toute Entité du Projet, et/ou (ii) à sécuriser des obligations éventuelles d'achever

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la construction de Bâtiments ou d'autres obligations de développement à temps et/ou dans le budget et/ou d'autre obli-
gations d'accomplir ou atteindre des obligations spécifiques ou des objectifs à l'égard du Projet ou Bâtiments, incluant
sans limitation, garanties de paiement, garanties de capitaux, garanties de dépassement de coûts, garanties de TVA, ga-
ranties de la location ou d'autre garanties de crédit-bail et garanties de performance, à condition toutefois que le GAC
utilisera ses meilleurs efforts afin de permettre au Milano Partner de fournir, en réponse à un Appel en Garantie nécessitant
une garantie autre qu'un accord de garder bien ou une lettre de confort, dans les limites de son Engagement At-Risk, un
«polizza fideiussoria», sauf si le bénéficiaire d'une telle Garantie exige expressément que tel «polizza fideiussoria» soit
émis par une société d'assurance de première ligne plutôt que tel Associé Commanditaire. Afin d'ôter tout doute, les
lettres d'engagement de capitaux fournies par chaque Associé Commanditaire ou n'importe quel de ses Affiliés (tel que
défini dans le Pacte) à partir de la Date de Clôture pour confirmer leur engagement de capitaux conformément au Pacte
ne doivent pas être considérées comme Garantie dans le cadre de cette définition.

«HEDF» signifie Hines European Development Fund, L.P., une limited partnership immatriculée au Delaware et ses

héritiers.

«HEDF Co-Investment» signifie HEDF Co-Investment S.à r.l. une société constituée en vertu des lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et tout héritier ou
cessionnaire de la totalité des actions de HEDF CO-INVESTMENT, soumis aux dispositions de tout pacte d'actionnaires
alors en vigueur.

«Hines» a la signification donnée dans le Pacte.
«Entité Contrôlée par Hines» a la signification donnée dans le Pacte.
«Endettement» a la signification donnée dans le Pacte.
«Associé Commanditaire» signifie HEDF CO-INVESTMENT, Milano et toute autre associé commanditaire dûment

admis par la Société de temps à autre.

«Décision principale» signifie toute les décisions définies à l'Article 19.
«Majorité des Votes des Actionnaires Non Affiliés» signifie le vote affirmatif des détenteurs des actions de la Société

lesquelles sont détenues par les Associés Commanditaires Non Affiliés qui ne sont pas des Actionnaires Défaillants.

«Gérant» signifie le GAC.
«GAC» signifie le gérant associé commandité et le gérant de la Société, étant Garibaldi GP, S.à r.l., une société con-

stituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.

«Milano» signifie Milano Assicurazioni S.p.A., une société constituée selon les lois de l'Italie, ayant son siège social au

Via Senigallia, 18/2-20161, Bruzzano (Milan), Italie, ainsi que les héritiers et cessionnaires des actions de Milano dans la
limite permise par tout pacte d'actionnaires alors en vigueur et relatif à la Société.

«Projet» signifie le Site et le projet de réaménagement immobilier à usage mixte qui sera construit sur le Site tel que

décrit dans le Pacte.

«Entité du Projet» signifie Garibaldi Holdings S.à r.l, anciennement dénommée Garibaldi PE S.à r.l., une société con-

stituée en vertu des lois du Luxembourg, et toute personne ou entité détenant une participation dans le Projet dans
laquelle la Société a une participation directe ou indirecte en tant que propriétaire légal ou bénéficiaire ou titulaire de
dette.

«Participation dans le Projet», signifie une quelconque des participations suivantes de la Société directement ou indi-

rectement liée au Projet: (i) des capitaux ou autres intérêts économiques investis directement ou indirectement dans les
Entités du Projet, (ii) la détention directe ou indirecte de Parts du Fond, (iii) détention légale ou bénéficiaire de partici-
pations  dans  les  Parcelles  de  Développement  et  /  ou  les  Bâtiments,  (iv)  droits  de  tenure  à  bail  dans  Parcelles  de
Développement et / ou les Bâtiments, (v) dette garantie pour laquelle une ou plusieurs Participations dans le Projet sont
une partie importante de la garantie, (vi) une dette non garantie émise par une entité dont les principaux actifs sont une
ou plusieurs Participations du Projet (vii) autres participations directes ou indirectes dans le Projet, ou les revenus ou les
profits de celles-ci, qu'ils soient ou non autrement dénommés, et que ces participations soient des participations en fonds
propres ou servent de garantie, ou qu' elles soient payables au titre de l'Endettement.

«Date de Restructuration du Projet» signifie 30 juin 2009.
«Vote Qualifié des Actionnaires» signifie une résolution adoptée par l'assemblée des actionnaires de la Société à la

majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d'une assemblée en présence de la moitié du capital émis
qu'il soit présent ou représenté lors de la première convocation. Lors de la deuxième convocation, la résolution sera
adoptée à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés lors de l'assemblée, sans égard à la portion du capital
présent ou représenté lors de l'assemblée. Il ne sera pas tenu compte des abstentions et des votes nuls. «Action» signifie
une action dans la Société.

«Site» signifie Garibaldi Repubblica Site comme défini dans le Pacte.
«Associé Commanditaire Non Affilié» signifie Milano et tout autre Associé Commanditaire autre que i) HEDF CO-

INVESTMENT  ou  ii)  tout  autre  Associé  Commanditaire  qui  est  un  Affilié,  tel  que  peut  être  défini  dans  tout  pacte
d'actionnaires alors en vigueur, du Gérant, de HEDF CO-INVESTMENT ou toute entité détenant une participation ma-
joritaire directe ou indirecte dans le GAC ou dans HEDF CO-INVESTMENT.

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Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée jusqu'au 31 décembre, 2020. Les Actionnaires, par un

Vote Qualifié des Actionnaires, pourront étendre la durée si une majorité des Associés Commanditaires Non Affiliés
(basé sur une Majorité des Votes des Actionnaires non Affiliés) s'accordent pour une telle extension Elle pourra être
dissoute à tout moment et sans cause par une décision de tous les actionnaires prise à l'unanimité conformément au
Pacte, ou à tout accord alors en vigueur entre les actionnaires.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, de posséder et de vendre ou de disposer des Participations dans le Projet et,

indirectement, par la détention des Participations dans le Projet, développer, détenir, gérer, exploiter, louer, hypothéquer,
modifier, réparer et vendre (suivant le cas) ou disposer autrement du Projet, et relativement à des Participations dans le
Projet se composant de dettes, dans les respect de dette composant les Participations dans le Projet, exercer tous les
droits des détenteurs de ces dettes.

La Société peut s'engager dans toutes activités et transactions que les gérants jugent nécessaires ou souhaitables en

relation avec ou lieé à ce qui précède. La Société doit prendre toutes les mesures à cet égard en conformité avec les
dispositions des statuts de la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par placement privé dans l'émission d'obligations et d'en-

gagements contractuels. D'une manière générale, elle peut assister (sous forme de prêts ou autrement) des filiales, prendre
des mesures de contrôle et de supervision et procéder à toute transaction que les gérants jugent utiles pour l'accom-
plissement et le développement de l'objet de la Société; étant entendu que toute décision d'investir dans tout autre projet
que le Projet nécessitera l'approbation des Associés Commandités et une Majorité des Votes des Actionnaires Non
Affiliés.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du Gérant.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par un Vote Qualifié des

Actionnaires.

4.4 Il peut être créé, par une décision du Gérant, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

Art. 5. Responsabilité des Actionnaires. L'Associé Commandité sera responsable (le «Gérant») sera personnellement

et indéfiniment responsable pour tous les engagements de la Société qui ne pourront pas être payés par l'actif de la
Société. Les Associés Commanditaires seront responsables dans la limite de leurs engagements vis-à-vis de la Société.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Capital social émis
6.1.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille

(31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

6.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par un Vote

Qualifié des Actionnaires et seulement conformément au Pacte, ou à tout accord alors en vigueur entre les actionnaires.

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6.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants en pro-

portion  du  nombre  d‘actions  détenues  par  eux  dans  le  capital  social  de  la  Société.  Le  d'administration  GAC  devra
déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être
inférieur  à  trente  (30)  jours  à  compter  de  la  date  de  l'envoi  d'une  lettre  recommandée  aux  actionnaires  annonçant
l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi et conformément au Pacte, ou à tout accord
alors en vigueur entre les actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une aug-
mentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au GAC d'augmenter le capital social
émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser
le GAC à le faire. Une telle décision devra être prise par un Vote Qualifié des Actionnaires.

6.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et conformément au Pacte, ou à tout accord alors en vigueur entre

les actionnaires, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution adoptée par un Vote Qualifié
des Actionnaires.

6.2 L'émission d'Actions de la Société à de nouveaux actionnaires est soumise aux dispositions de tout pacte des

actionnaires alors existant.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société ou sera effectué conformément au Pacte, ou à tout accord alors en vigueur
entre les actionnaires.

7.3  Le  décès,  l'incapacité,  la  dissolution,  la  faillite  ou  tout  autre  évènement  similaire  concernant  tout  actionnaire,

n'entraînera pas la dissolution de la Société, sans préjudice de l'Article 21 des présents statuts.

7.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
7.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.

Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 10.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

8.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 9. Emission d'obligations, de Titres ou Autres instruments obligataires.
9.1 La Société pourra émettre des obligations, titres ou autres instruments obligataires. Les obligations, titres ou autres

dettes ne pourront être échangés ou convertis en titres au porteur.

9.2 Plus particulièrement, la Société pourra émettre (ou échanger ou convertir) des obligations participatives aux

bénéfices ou des obligations participatives avec intérêts dont les conditions (et en particulier la distribution y relative)
seront déterminées par le Pacte, tout accord alors en vigueur, les termes et conditions applicables à de telles obligations
ainsi que les contrats d'échange alors conclus et en relation avec de telles obligations.

Art. 10. Propriété et Transfert d'actions.
10.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le Gérant, sur requête
et aux frais de l'actionnaire en question.

10.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

10.3 Nonobstant l'Article 10.4 ci-dessous et le fait que le GAC doit en tout temps détenir au moins une action de la

Société, les actions sont librement transférables, sous réserve du respect des termes et conditions de la loi. Le GAC peut
seulement transférer la seule action ou toutes le actions détenues par le GAC, le cas échéant, «inter vivos» ou en cas de
décès, à un Associé Commandité lui succédant, qui devra être nommé par un Vote Qualifié des Actionnaires, sous réserve
des restrictions décrites ci-dessous.

10.4 Les Actions ne peuvent être cédées que conformément aux dispositions des présents Statuts à condition que

l'Actionnaire qui procède au transfert d'Actions respecte les dispositions du Pacte et de tout pacte d'actionnaires appli-
cable au transfert d'Actions alors en vigueur. La transmission d'Actions n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Le présent Article n'interdit pas le transfert d'actions d'un Actionnaire Défaillant conformément à tout pacte pacte

d'actionnaires alors en vigueur.

10.5 Sans le consentement de GAC, ledit consentement pouvant être refusé de manière discrétionnaire, sauf si le

Pacte ou un pacte d'actionnaires alors en vigueur le permet,

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aucun Associé Commanditaire Non Affilié ne pourra céder moins que la totalité de ses Actions dans la Société,
(i) aucun Associé Commanditaire Non Affilié ne pourra céder ses Actions à une personne autre qu'un Affilié, tel que

pouvant être défini dans tout pacte d'actionnaires alors en vigueur, d'un Associé Commanditaire Non Affilié, et

(ii) aucune participation directe ou indirecte dans un Associé Commanditaire Non Affilié pourra être cédée, si ladite

cession résulte du fait que l'Associé Commanditaire Non Affilié n'est plus (x) relatif au Milano Partner, une filiale de
Milano, tel que pouvant être défini dans le Pacte ou tout pacte d'actionnaires alors en vigueur, ou (y) relatif à tout autre
Associé Commanditaire Non Affilié autre que Milano, un Affilié de tel autre Associé Commanditaire Non Affilié, à moins
que dans un tel cas sous (iii) où, la Participation directe ou indirecte tenue par Milano ou par un Associé Commanditaire
Non Affilié est transférée à une entité appartenant au groupe auquel Milano ou un Associé Commanditaire Non Affilié
appartient à la date du Pacte ou à la date de tout pacte d'actionnaire alors en vigueur;

10.6 Le GAC exposera les raisons de son refus sur demande de tout Associé Commanditaire Non Affilié. Avec le

consentement du GAC, un Associé Commanditaire Non Affilié pourra transférer une partie ou l'intégralité des sa par-
ticipation à une tierce personne.

10.7 Si Milano transfère, directement ou indirectement, en partie ou l'intégralité de sa participation, en violation des

dispositions du présent Article et sans le consentement du GAC, alors, immédiatement et sans restrictions aux autres
remèdes disponibles à la Société et aux Actionnaires et découlant d'un tel défaut, (i) le Comité Consultatif sera immé-
diatement dissout; (ii) il n'y aura plus de Décisions Majeures; et (iii) aucune décision ne nécessitera la Majorié des Votes
des Actionnaires Non Affiliés.

10.8 Sans la Majorité des Votes des Actionnaires Non Affiliés (i) aucun Associé Commandité ne sera autorisé à céder

moins que la totalité de ses Actions dans la Société, et (ii) aucun Associé Commandité ne pourra céder ses Actions dans
la Société à quiconque autre que (x) un Affilié de HEDF COINVESTMENT, tel que défini dans tout pacte d'actionnaires
alors en vigueur, ou (y) un Affilié du détenteur d'une participation directe ou indirecte de contrôle dans HEDF CO-
INVESTMENT, tel que défini dans tout pacte d'actionnaires alors en vigueur.

10.9 Sans la Majorité des Votes des Actionnaires Non Affiliés, HEDF COINVESTMENT ne pourra céder ses Actions

dans la Société autrement que:

(i) par la cession d'une partie de ses Actions à une personne préalablement désignée dans tout pacte d'actionnaires

alors en vigueur,

(ii) par la cession d'une partie de ses Actions consécutivement à l'exercice d'une option d'achat ou de vente prévue

par tout pacte d'actionnaires alors en vigueur,

(iii) la cession de tout ou partie de ses Actions à une Entité Contrôlée par Hines, tel que ce terme peut être défini

dans tout pacte d'actionnaires alors en vigueur, ou

(iv) un transfert de tout ou partie de sa participation aux présents actionnaires de HEDF sans égard aux limitations

énumérées dans la sous-section (v) qui suit ci-après, ou

(v) la cession d'une partie de ses Actions qui, lorsque ajouttées aux Actions cédées en vertu des points (i), (ii) et (iii)

ci-dessus (ensemble ou séparément), ne doit pas avoir pour résultat la détention de moins de trente-huit et demi pour
cent (38,5%) des Actions de la Société par HEDF COINVESTMENT ensemble avec tout autre Actionnaire qui soit une
Entité Contrôlée par Hines, tel que ce terme peut être défini dans le Pacte ou tout pacte d'actionnaires alors en vigueur,
à condition que tout bénéficiaire conformément à cette sous section (v) ait la capacité financière d'accomplir ses obliga-
tions conformément aux présents statuts et à tout pacte d'actionnaires alors en vigueur, en ce compris les obligations de
faire des Apports en Capital et des Avances d'Actionnaires (tel que définis dans le Pacte ou tout pacte d'actionnaires
alors en vigueur entre les actionnaires) et de fournir des Garanties tel que fixé raisonnablement par le GAC. En dépit de
ce qui précède, le transfert, tel que ce terme est défini dans tout pacte d'actionnaires alors en vigueur, d'une participation
directe ou indirecte dans HEDF CO-INVESTMENT sera autorisé sans le consentement des autres Actionnaires tant que
HEDF CO-INVESTMENT demeure une Entité Contrôlé par Hines, tel que ce terme est défini dans tout pacte d'action-
naires alors en vigueur.

10.10 Si HEDF CO-INVESTMENT transfère une Action ou toute sa participation, directement ou indirectement, en

violation des dispositions de l'Article 10.9 des présents statuts sans la Majorité des Votes des Actionnaires Non Affiliés,
alors sans restrictions aux remèdes disponibles en faveur de la Société et des Actionnaires résultant d'une telle violation
les dispositions des articles 10.5, 10.6 et 10.7 ne seront plus applicables suite à une telle violation.

10.11 Tout cessionnaire d'Actions d'un actionnaire qui désire réaliser d'autres transferts ou de disposer autrement

des Actions de la Société (admis ou non en tant que actionnaire de la Société) sera soumis aux dispositions de cet article
10 de la même manière et dans les mêmes conditions que l'Associé Commanditaire effectuant le transfert initial.

Toute cession ou autre transfert fait en violation de cet Article ou de tout pacte d'actionnaires alors en vigueur sera

nul et sans effet à l'égard de la Société ou de tout Actionnaire. Un bénéficiaire d'un transfert d'Actions ne deviendra un
Associé Commanditaire qu'après son admission auprès de la Société conformément aux Articles 10.12 et 10.13 des
présents statuts.

10.12 Un transfert ne sera opposable à la Société et aux tiers qu'après l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou qu'après notification

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de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, en vertu de laquelle acceptation, le GAC peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.

10.13 La Société, par l'intermédiaire du GAC, peut aussi accepter et entrer dans le registre des actions toute cession

à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements du cédant et du
cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 11. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Les Actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs lors de l'assemblée générale des Actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

11.2 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. L'approbation du GAC n'est pas requise pour les résolutions prises en assemblée générale des
actionnaires sauf stipulation contraire dans les présents statuts.

Art. 12. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le GAC pour être

tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

12.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le GAC lorsqu'un ou plusieurs

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite
auprès du GAC, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par
le GAC afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés
dans l'avis de convocation.

12.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le deuxième mardi de mai à
10h. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant.
Le GAC doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la
clôture des comptes de la Société.

12.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

12.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jour avant la date prévue de l'assemblée.

12.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 13. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
13.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit tenue conformément aux
règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au dé-
compte des votes et à la représentation des actionnaires.

13.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
13.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents Statuts.

13.4 Vote
13.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
13.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi, dans les présents statuts, dans le Pacte ou dans tout accord alors en vigueur

entre les actionnaires, les décisions d'une assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées
à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abs-
tention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

13.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

13.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes

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participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Le bureau de l'assemblée devra enregistrer la présence
d'un tel actionnaire à la réunion dans une liste de présence.

13.7 Le GAC peut déterminer, conformément au Pacte ou à tout pacte d'actionnaires alors en vigueur entre les

actionnaires, toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part à toute assemblée
générale des actionnaires.

Art. 14. Modification des Statuts.
14.1 Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, le Pacte ou à tout pacte d'actionnaires alors en vigueur

entre les actionnaires, les présents statuts peuvent être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
adoptée par un Vote Qualifié des Actionnaires comprenant le vote affirmatif de la Majorité des Votes des Actionnaires
Non Affiliés, sous réserve, cependant, que sauf stipulation contraire, aucune modification des Statuts ne sera effective
contre tout actionnaire sans le consentement écrit de cet actionnaire, si la modification (i) relative à l'Associé Comman-
ditaire augmente ses Engagements At-Risk; (ii) change l'allocation des Revenus ou des Pertes (tel que définis dans le Pacte)
sur le Compte de l'Actionnaire en question, ou la part de l'actionnaire sujette à distribution; (iii) augmente la responsabilité
de l'Actionnaire en vertu du Pacte ou de tout pacte d'actionnaires alors en vigueur entre les actionnaires; (iv) modifie le
vote requis (nombre ou pourcentage des voix, le cas échéant) pour approuver tout vote ou autrement modifier les
dispositions des Statuts, du Pacte ou de tout pacte d'actionnaires alors en vigueur entre les actionnaires relativement à
de tels votes; (v) affecte d'une manière substantielle et négative les droits de l'Associé Commanditaire de manière qui
discrimine cet Associé Commanditaire vis-à-vis tout autre Associé Commanditaire; ou (vi) modifie les dispositions des
Statuts ou du Pacte relativement à ces changements. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers
des votes valablement exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abs-
tention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

14.2 Toute modification des statuts, l'émission de nouvelles actions à de nouveaux actionnaires et le remplacement

du GAC, seront valablement adoptés seulement avec l'accord du GAC, sauf stipulation contraire des statuts, du Pacte et
de tout pacte d'actionnaires alors en vigueur entre les actionnaires.

Art. 15. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le GAC

peut  reporter  toute  assemblée  générale  des  actionnaires  déjà  engagée  jusqu'à  quatre  (4)  semaines,  y  compris  toute
assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le GAC doit reporter toute
assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d'une assemblée générale des actionnaires
déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 16. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

16.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le GAC.

D. Gérance - Comite consultatif - Décisions majeurs

Art. 17. Pouvoirs du GAC.
17.1 La Société sera administrée par le GAC tel que requis par la loi, le Pacte ou tout pacte des actionnaires alors en

vigueur. Les Associés Commanditaires et les Associés Commandités (autre que le GAC) ne doivent pas intervenir, de
quelque manière que ce soit, dans la gestion de la Société. Cependant, cette interdiction ne vise pas toutes opinions,
conseils, actes de surveillance et autorisations données au GAC concernant tout acte excédant ses pouvoirs.

17.2 Le GAC est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale des
actionnaires.

17.3 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société. Le représentant du
MGP dûment autorisé sera nommé par résolution du MGP.

17.4 Toute décision d'investir dans un projet autre que le Projet (autre que des investissements temporaires tel que

plus amplement définis dans le Pacte) nécessitera l'approbation des autres Associés Commandités (le cas échéant) et la
Majorité des Votes des Actionnaires Non Affiliés.

17.5 En aucun cas le GAC sera autorisé, sans l'autorisation des Associés Commanditaires, basé sur une Majorité des

Votes des Actionnaires Non Affiliés: (i) exiger une augmentation des Engagements At-Risk des Associés Commanditaires
Non Affiliés; (ii) à émettre à des tierces parties des Unités du Fonds (tel que défini dans le Pacte) (à moins que ce soit
autorisé dans le Pacte ou tout autre pace d'actionnaires alors en vigueur); (iii) exiger des Associés Commanditaires Non
Affiliés qu'ils fassent des Apports en Capital ou des Avances d'Actionnaires (tel que définis dans le Pacte), ou de fournir
des Garanties, durant tout année calendaire, excédant le produit de 1.4 (un point quatre) fois le montant alloué alors à

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la Projection du Cash-Flow (tel que défini dans le Pacte) pour une telle année calendaire et relativement Aux Apports en
Capital et des Avances des Actionnaires, d'une part, et des Garanties, d'autre part; à condition que, toutefois, toutes
sommes allouées à une année calendaire qui ne sont pas demandées par le GAC, ni apportées ou fournies durant cette
année calendaire seront ajoutées à la Projection du Cash-Flow pour l'année calendaire qui suit immédiatement (sans
application du produit du 1.4 ci-dessus), lesquelles sommes devront conserver leur caractérisation initiale d'Apports en
Capital ou d'Avances des Actionnaires, d'un part, ou de Garanties, d'autre part.

17.6 Le GAC sera et restera en tout temps le gérant de la Société.

Art. 18. Comité consultatif.
18.1 Un comité consultatif est constitué pour la Société conformément au Pacte ou à tout pacte d'actionnaires alors

en vigueur entre les Actionnaires (le «Comité Consultatif») comprenant un (1) membre désigné par chaque Associé
Commandité, quatre (4) membres désignés par HEDF COINVESTMENT et quatre (4) membres désignés par Milano; à
condition cependant que, dans le cas où tout nouvel actionnaire serait admis dans la Société, chaque nouvel actionnaire
sera alors autorisé à désigner un (1) membre supplémentaire au Comité Consultatif. Chaque actionnaire devra fournir
au GAC en avance et par écrit les noms et coordonnées de chaque Membre CC (comme défini ci-dessous) désigné par
ledit actionnaire ainsi que toute modification subséquente si nécessaire.

18.2 Le Comité Consultatif se réunira au moins trois fois par an, en plus de toute Réunion d'Urgence du Comité

(comme définie ci-dessous), dans les bureaux de la Société à Luxembourg ou à tout autre endroit et à l'heure indiqués
dans la convocation remise aux membres du Comité Consultatif (les «Membres CC») par le GAC au moins trente (30)
jours avant chaque réunion («Réunion CC»). A chaque Réunion CC, les Membres CC ont le droit de poser des questions,
et d'apporter leur contribution, au GAC sur les sujets concernant la Société.

18.3 L'assemblée générale pourra être tenue par vidéo/télé conférence, pourvu que (i) chaque participant puisse être

identifié et soit en mesure de suivre les discussions en cours, et d'y intervenir en temps réel sur les points discutés et (ii)
au moins 2/3 (deux tiers) des personnes participants sont physiquement présentes sur le même lieu au Luxembourg.
Chaque membre du Comité Consultatif peut agir à toute Réunion CC en fixant par écrit ou par mail électronique, câble,
télégramme ou télécopie en nommant une autre personne, qui n'a pas besoin d'être un membre du Comité Consultatif,
comme son mandataire, à condition qu'une copie de la nomination soit notifiée au GAC par le Membre CC en question
lors de la réunion.

Art. 19. Décisions majeurs.
19.1 Avant de prendre toute Décision Majeure (comme défini ci-dessous), le GAC fournira des précisions suffisantes

sur la Décision Majeure au Comité Consultatif afin de permettre aux Membres CC d'apporter leur contribution au GAC
sur ladite décision. Toute Décision Majeure sera prise à l'unanimité des Membres CC; étant précisé, cependant, que si
les Membres CC n'approuvent pas à l'unanimité la Décision Majeure qui leur est présentée à la Réunion CC et si les
Membres CC sont dans l'incapacité d'approuver une résolution, pourtant présentée à l'ensemble des Membres CC, lors
de ladite Réunion, le GAC pourra alors de manière discrétionnaire adopter ladite Décision Majeure (comme définie ci-
dessous , mais à l'exclusion de toute Décision Majeure en vertu de l'Article 19.2 (ix) de la liste des Décisions Majeures,
auquel cas le GAC doit obtenir au préalable l'approbation unanime des Membres CC (dans la limite des dispositions du
Pacte ou de tout pacte d'actionnaires alors en vigueur).

19.2 Dans le cas où le GAC doit délibérer sur une Décision Majeure avant la prochaine Réunion CC planifiée, le GAC

a le droit d'organiser une Réunion AC d'urgence (la «Réunion AC d'Urgence») par l'envoi d'une convocation écrite aux
Membres CC 5 jours ouvrables avant la date de ladite Réunion. Si le GAC l'estime nécessaire, ce dernier pourra organiser
une Réunion d'Urgence par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire permettant à
chaque Membre CC participant d'entendre et de communiquer avec les autres.

Tel qu'utilisé dans ces Statuts, la Décision Majeure signifie l'une des décisions suivantes:
i) la cession d'une participation dans le Projet, tel que ce terme peut être défini dans tout pacte d'actionnaires alors

en vigueur, à un tiers autre qu'un Affilié de la Société, tel que ce terme peut être défini dans tout pacte d'actionnaires
alors en vigueur, dans les cas où le prix de cession dépasse cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000) pour une seule
transaction (à moins que la transaction en question soit déjà incluse dans le plan marketing de vente fourni par le GAC
en vertu de l'Article 19.2(iv), à condition cependant que le planning des ventes pour le Projet, tel que ce terme peut être
défini dans le Pacte ou dans tout pacte d'actionnaires alors en vigueur, pour l'année en cours au moment de la cession
ait été défini et mis à jour conformément à l'Article 19.2 (iv) ci-dessous;

ii) contracter une dette ou accorder un prêt, tel que ce terme peut être défini dans le Pacte ou tout pacte d'actionnaires

alors en vigueur, (ou encourager toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte),
supérieur à dix millions d'euros (EUR 10.000.000) pour une seule transaction;

iii) participer à un contrat de bail comme locataire, tel que ce terme peut être défini dans le Pacte ou tout pacte

d'actionnaires alors en vigueur, pour une surface supérieure à quinze mille (15.000) mètre carré SLP pour une seule
transaction avec une durée initiale supérieur à six (6) ans, à condition cependant que le lease marketing plan pour le
Projet, tel que ce terme peut être défini dans le Pacte ou tout pacte d'actionnaires alors en vigueur, pour l'année en cours
au moment du bail ait été défini et mis à jour conformément à l'Article 19.2(v) ci-dessous;

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iv) la finalisation du plan marketing de vente pour le Projet, tel que ce terme peut être défini dans le Pacte ou tout

pacte d'actionnaires alors en vigueur, préparé par le GAC pour chaque année calendaire une année calendaire à l'avance
(ledit plan marketing sera mis à jour pour chaque réunion CC régulière;

v) la finalisation du plan marketing de bail pour le Projet, tel que ce terme peut être défini dans le Pacte ou tout pacte

d'actionnaires alors en vigueur, préparé par le GAC pour chaque année calendaire une année calendaire à l 'avance (ledit
plan marketing sera mis à jour pour chaque réunion CC régulière; et

vi) toute décision concernant la constitution ou la distribution de dividendes aux actionnaires durant la construction

du Projet, tel que ce terme peut être défini dans tout pacte d'actionnaires alors en vigueur.

vii) toute modification des règlements gouvernant le Fond, autre que des modifications faites en conformité de nou-

velles lois ou règlements, ou modifications concernant la taille ou la durée du Fonds en conformité avec le Pacte ou tout
pacte d'actionnaires de la Société alors existant.

viii) toute réorganisation majeure de la structure d'entreprise du Projet (pour des raison de clarté il est sous-entendu

que la réaffectation des Participations dans le Projet dans plus qu'une Entité du Projet ne constitue pas une réorganisation
majeure de la structure d'entreprise du Projet);

ix) toute modification relative à l'affectation des Contributions en Capital et Avances des Actionnaires (tel que définis

dans le Pacte), d'une part, et des Garanties, d'autre part, de la ligne A à la ligne D de la Projection du Cash Flow (annexé
au Pacte), et vice versa.

19.3 En dépit de toute disposition contraire contenue dans ces Statuts, dans le Pacte ou dans tout pacte d'actionnaires

alors en vigueur, mais à l'exception des dispositions spécifiques de l'Article 19 sur les Décisions Majeures (i) le GAC n'est
pas obligé d'obtenir le consentement ou l'approbation des Membres CC, excepté pour la mise en place de décisions
concernant les matières relevées dans l'Article 19.2 ix) de la liste des Décisions Majeures, dans lequel cas, le GAC doit
obtenir au préalable l'approbation unanime des Membres CC, et (ii) les dispositions des articles 18 et 19 ne remplaceront
ni ne modifieront les autres dispositions de ces Statuts ou de tout pacte d'actionnaires alors en vigueur, accordant le
droit au GAC de diriger la Société sans l'accord des autres actionnaires. Sans limiter ce qui précède, à l'exception des
dispositions de l'Article 19 sur les Décisions Majeures, les Membres AC ne disposeront pas de droits de vote ou de droits
de veto conformément à ces Statuts ou à tout pacte d'actionnaires alors en vigueur

19.4 Contrats affiliés; Conflits d'Intérêt: le GAC ne doit pas, sans avoir d'abord obtenu la Majorité des Votes des

Actionnaires Non Affiliés, engager la Société ou toute Entité du Projet dans tout contrat ou accord avec Hines ou un de
ses Affiliés (tel que défini dans le Pacte) ou tout employé de Hines ou des ses Affiliés (tel que défini dans le Pacte) (autre
que (i) le contrat de développement tel que plus amplement défini dans le Pacte ou (ii) tous contrats ou instruments en
relation avec le transfert par un Affilié de Hines à toute Entité du Projet d'un terrain, d'améliorations ou autres partici-
pations dans le Projet) à moins que les termes d'un tel contrat ou accord soient compatibles avec les termes du marché
pour des services similaires fournis par des entités ayant des compétences et une expertise similaires.

Art. 20. Remplacement du GAC.
20.1 Le GAC peut être révoqué et remplacé à tout moment, sans préavis et sans cause par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires, adoptée par un Vote Qualifié des Actionnaires, sou réserve de l'accord du GAC en question.

20.2 Aucun Associé Commanditaire ne pourra se retirer ou démissionner de la Société ou transférer sa participation

dans la Société à une personne sans obtenir une Majorité des Votes des Actionnaires Non Affiliés en faveur d'un tel retrait
ou démission et la nomination par une Majorité des Votes des Actionnaires Non Affiliés d'un Associé Commandité
remplaçant; sous réserve, toutefois, qu'un tel consentement ne sera pas requis pour tout transfert (et l'admission d'un
Associé Commandité remplaçant qui pourrait en résulter) effectué par un Associé Commandité qui serait permis ou non
interdit en vertu de l'article 10.8 des Statuts. Un tel retrait, démission ou transfert ne sera pas effectif qu'à partir de
l'admission d'un Associé Commandité remplaçant.

Art. 21. Vacance du GAC.
21.1 En cas de décès, d'incapacité légale ou de toute autre situation empêchant le GAC d'agir en tant que gérant de

la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute ou mise en liquidation, sous réserve que le Commissaire
nomme, sans délai, un gérant, lequel n'aura pas besoin d'être un actionnaire, afin qu'il réalise les actes de gestion urgents
et les actes administratifs, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée générale des actionnaires, que ce responsable convo-
quera dans un délai de quinze jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un nouveau gérant. Faute d'avoir procédé à cette nomination, la Société devra être dissoute ou changer de
forme juridique.

21.2 La nomination d'un nouveau gérant ne nécessite pas l'approbation du GAC dont le poste est vacant.

Art. 22. Résolutions.
22.1 Le GAC devra établir et signer les procès-verbaux de ses propres résolutions.
22.2 Toute copie ou extrait des procès–verbaux produits dans le cadre de procédures judiciaires ou à être délivrés à

des tiers devront être signés par le GAC.

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Art. 23. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature du GAC, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le GAC.

E. Surveillance de la société

Art. 24. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises.
24.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un conseil de commissaires composé de minimum 3 membres,

qui peuvent être des actionnaires ou non et qui doit choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les dispositions relatives aux commissaires
aux comptes statutaires ne s'appliqueront pas lorsque la Société doit ou choisit de nommer un réviseur d'entreprise.

24.2  L'assemblée  générale  des  actionnaires  détermine  le  nombre  de(s)  commissaire(s)  aux  comptes  statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.

24.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

24.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le gérant doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler cette/
ces vacance(s).

24.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

24.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

24.7 Le conseil se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans l'avis de

convocation tel que décrit au prochain alinéa.

24.8 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil des commissaires doit être donné à tous les membres

du conseil des commissaires par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au
moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation
devra mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment écrit de chaque membre par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication, une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non
plus requis pour des réunions du conseil des commissaires se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil des commissaires. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où
tous les membres du conseil sont présents ou représentés à une réunion du conseil, ou dans le cas de décisions écrites
conformément aux présents statuts.

24.9 Le président du conseil préside à toute réunion du conseil. En son absence, le conseil peut provisoirement élire

un autre commissaire comme président temporaire.

24.10 Quorum
Le conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou représentée

à une réunion du conseil.

24.11 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à chaque réunion du conseil.

Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

24.12 Tout membre peut se faire représenter à toute réunion du conseil en désignant sous forme écrite par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre membre comme son mandataire, une
copie étant suffisante pour le prouver. Un membre peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

24.13 Tout membre qui prend part à une réunion du conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent
pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera
censée s'être tenue au siège social de la Société.

24.14 Le conseil peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions adoptées

lors d'une réunion du conseil dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites sont adoptées une
fois datées et signées par tous les commissaires sur un document unique ou sur des documents séparés, une copie d'une
signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communication étant
considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes
séparés signés par chaque commissaire, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces réso-
lutions sera la date de la dernière signature.

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24.15 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil des commissaires, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

24.16 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président ou par deux commissaires.

24.17 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'Article 36 de cette même loi, le conseil des commissaires
aux comptes statutaires sera remplacé par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut
des réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/
leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 25. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

Art. 26. Bénéfices.
26.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

26.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

26.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

26.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi, aux présents statuts, au Pacte et à tout pacte d'actionnaires alors en vigueur entre les actionnaires.

Art. 27. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
27.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bé-

néfices provisoires.

27.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.

27.3 Toute distribution des actifs et bénéfices de la Société aux actionnaires devra être faite conformément au Pacte

ou à tout accord alors en vigueur entre les actionnaires ou en l'absence d'un tel pacte, en proportion de la participation
des actionnaires dans la Société.

H. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 Sans préjudice de l'Article 2 des présents statuts, dans le cas de perte équivalent à la moitié du capital social de

la Société, le gérant convoquera l'assemblée générale des actionnaires, qui devra se tenir dans une période n'excédant
pas les deux (2) mois de la date à laquelle cette perte est apparue ou aurait dû être constatée par le gérant. Dans un tel
cas, l'assemblée générale des actionnaires délibéra sur la dissolution de la Société, si elle le juge souhaitable, dans les
formes requises pour la modification des présents statuts.

28.2 Les mêmes règles seront d'application dans le cas où la perte est d'au moins les trois quart du capital social de la

Société. La dissolution n'aura lieu que si elle est décidée par un quart des voix validement enregistré à l'assemble générale.

28.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun.

28.4 La liquidation prendra place conformément à la loi Luxembourgeoise applicable, le Pacte ou tout pacte d'action-

naires relativement à la Société alors en vigueur entre les actionnaires. Le boni net de liquidation sera distribué aux
actionnaires en proportion de leurs droits dans la Société. A la fin de la procédure de liquidation, tout montant qui n'aura
pas été réclamé par les actionnaires sera reversé à la Caisse des Consignation, laquelle les mettra à la disposition des
actionnaires durant la période prévue par la loi. Après cette période, le solde reviendra à l'Etat Luxembourgeois.

I. Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.»

Cette résolution a été adoptée par 100% voix pour, zéro (0) voix contre et zéro (0) abstentions.

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U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Ernst &amp; Young S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-

duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Sydrall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la numéro B 47.771, en tant que réviseurs d'entreprise
de la Société.

Cette résolution a été adoptée par 100% voix pour, zéro (0) voix contre et zéro (0) abstentions.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous

notaire le présent acte

Signé: R. Kiderchah, Q. Hubeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2010. LAC/2010/29660. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095561/1452.
(100106717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2010.

CanLux AB Investments One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 112.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086041/10.
(100095877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

ClinTec Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.878.

Statuts coordonnés, suite à assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 02 avril 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 avril 2010.

Référence de publication: 2010086044/11.
(100095531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Clyde Union (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.256.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 juillet 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010086046/11.
(100096332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

82396

L

U X E M B O U R G

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 110.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086047/10.
(100095804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Crystal Platinum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.646.

Les comptes annuels pour la période du 11 août 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086050/11.
(100095825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Caelia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 150.661.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 22 avril 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 mai 2010.

Référence de publication: 2010086051/11.
(100096214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Calumite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle Esch-Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 17.961.

Rectificatif des statuts coordonnés relatif au dépôt L100024465.04, suite à une assemblée générale extraordinaire

reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 10 novembre 2009, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010086053/12.
(100096215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

C G M C, Compagnie Générale de Matériaux et Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 58.594.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086069/10.
(100095893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

82397

L

U X E M B O U R G

Caram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.059.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2010.

Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptable

Référence de publication: 2010086054/12.
(100095803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Caram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.059.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2010.

Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptable

Référence de publication: 2010086055/12.
(100095831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Caventou Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.474.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086058/9.
(100095845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

CC Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.491.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 juin 2010.

<i>Résolutions:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôture au 31 décembre 2011 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010086060/19.
(100095943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

82398

L

U X E M B O U R G

Compagnie Internationale de Financement, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.129.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086070/9.
(100095846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

CC Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010086061/13.
(100095954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Cloche d'Or S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.133.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 avril 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 avril 2010.

Référence de publication: 2010086066/11.
(100095642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Crest Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086072/10.
(100095929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Cyber Média Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 65.501.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086073/11.
(100095805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

82399

L

U X E M B O U R G

Denebola, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.465.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086084/9.
(100095847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Daria Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.797.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 2010

- Monsieur Fabio GASPERONI, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxem-

bourg, est nommé comme Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2014.

Fait à Luxembourg, le 29 juin 2010.

Certifié sincère et conforme
DARIA HOLDING S.A.
C. PISVIN / C. SCHLESSER
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010086080/16.
(100095777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Frösunda Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dawn AcquisitionCo S.à r.l.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.062.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58987 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086074/11.
(100096394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Daria Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010086081/10.
(100095778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Dashabo S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Dashabo).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 26.505.

Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086082/11.
(100096449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

82400

L

U X E M B O U R G

DLJ Mojito Luxco 2 GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010086087/13.
(100095838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

DIT Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.489.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Référence de publication: 2010086086/10.
(100096383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Docs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 132.564.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086089/10.
(100096549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Domaine Paradisu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 86.485.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour DOMAINE PARADISU SA
Signature

Référence de publication: 2010086090/13.
(100095836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Fenix Peinture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7325 Heisdorf, 3, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 144.758.

<i>Rectificatif du dépôt du 13/01/2010 référence L100005598

Adresse à considérer pour Monsieur Branko MILANOVIC en sa qualité de gérant administratif
ULICA RUDIJA PAPEZA BROJ, 30
4000 KRANJ
SLOVENIE

82401

L

U X E M B O U R G

En lieu et place de 3A, Rue des Jardins L – 7325 HEISDORF
Adresse à considérer pour Monsieur Branko MILANOVIC en sa qualité d’associé
ULICA RUDIJA PAPEZA BROJ, 30
4000 KRANJ
SLOVENIE
En lieu et place de 3A, Rue des Jardins L – 7325 HEISDORF

Heisdorf, le 5 juillet 2010.

<i>Pour FENIX PEINTURE
Gérant administratif / Gérant technique

Référence de publication: 2010087160/21.
(100096736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Drill-Tech-Fondations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2010086091/11.
(100095797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Antane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.299.

In the year two thousand and ten, on the fourth day of June.
Before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mood Media Group S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 56, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-

panies' register under section B number 112404,

here represented by Ms. Patricia Sondhi, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Antane Investments S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111299, having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the notary Tom Metzler, notary residing
in Luxembourg, on 13 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 201 on
28 January 2006, the articles of incorporation of which have last been amended pursuant to a deed of the notary Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 15 September 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2230 on 29 November 2006.

The sole shareholder representing the entire share capital takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the purpose of the Company and therefore resolves to amend article 2 of

the articles of incorporation of the Company, which shall now read as follows:

“ Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities and assets of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures. In a general fashion the Company may grant assistance whether by way of

82402

L

U X E M B O U R G

loans, guarantees or otherwise to group companies as well as to any other entity that is or will be investing in group
companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. For the purpose of this
article, the notion of group shall include all parent companies of the Company, subsidiaries and entities in which the parent
companies or their subsidiaries hold a direct or indirect participation (each hereafter referred to as a "Group Company").

The Company may in particular (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited to,

the issue of bonds, notes, and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the law, including borrowing
from Group Companies, (b) advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Group Company,
with or without a security interest and (c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the per-
formance of any contracts or obligations of the Company or of any Group Company.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.”

<i>Estimation of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand euro (€ 1,000.-).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, the undersigned notary, who understands and speaks English,

herewith states that on request of the appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quatre juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mood Media Group S.A., une société anonyme constituée et existante sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg,

ayant son siège social à 56, boulevard Napoléon 1 

er

 , L2210 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés du Luxembouerg sou le numéro B 112404,

Ici représentée par Mlle Patricia Sondhi, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Antane Investments S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée constituée et régie selon le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111299, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par le notaire Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2005, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 201 le 28 janvier 2006, dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 15 septembre 2006 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2230 le 29 novembre 2006.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société et par voie de conséquence décide de modifier l'article

2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres et avoirs de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, la Société peut accorder une assistance au moyen de prêts, garanties ou par tout autre moyen

aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés du groupe et à toute
autre entité à laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération
qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet. Dans le cadre de cet article, la notion de
groupe inclura toutes les sociétés mères de la Société, leurs filiales et les entités dans lesquelles les entreprises mères ou

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U X E M B O U R G

leurs filiales détiennent une participation directe ou indirecte (chacune de celles-ci étant ci-après reprise sous le vocable
«Société du Groupe»).

La Société peut notamment: (a) emprunter des fonds sous toute forme et lever des fonds comprenant sans y être

limité au moyen d'une émission de titres, obligations ou autres instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites
de la loi, y compris les emprunts des Sociétés du Groupe; (b) avancer, prêter, souscrire à ou acheter tout instrument de
dette émis par toute Société du Groupe, avec ou sans sûreté; et (c) octroyer toute garantie, gage, hypothèque ou toute
autre forme de sûreté dans le cadre de l'exécution de tout contrat ou obligation à charge de la Société ou d'une Société
du Groupe.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des

comparants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Signé: Sondhi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juin 2010. Relation: EAC/2010/6731. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010086013/111.
(100095648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Duforêt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 75.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086093/10.
(100095930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Emfasis Mailing &amp; Billing I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Référence de publication: 2010086095/11.
(100095826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Reluxco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertange, 10A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 125.202.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 mai 2010

Le conseil d’administration décide de déléguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Gregor KLAEDTKE, né

le 10 janvier 1965 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 10a, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, en
tant que Délégué à la Gestion Journalière en remplacement de Monsieur Jérôme PITTIE, et à Madame Sun Joo MOON,
née le 11 février 1970 à Jeju (Corée du Sud) et demeurant professionnellement au 10a, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange, en tant que Déléguée à la Gestion Journalière en remplacement de Madame Natasja BRUINTJES.

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U X E M B O U R G

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 21 juin 2010

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jan Gerard HAARS de son mandat d’administrateur avec effet au 1 

er

mai 2010. L’assemblée nomme Monsieur Bernardus Arie VAN DER KLIFT, né le 12 juillet 1959 à NL-Driebergen-Rij-
senburg, demeurant professionnellement à NL-3511 BT Utrecht, St. Jacobsstraat 200, comme successeur de Monsieur
HAARS avec effet au 1 

er

 juin 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010087413/19.
(100096673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Emfasis Mailing &amp; Billing II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Référence de publication: 2010086096/11.
(100095827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Equinox Two S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Equinox Two S.C.A.
Société en commandite par actions
Equinox
Société anonyme
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2010086097/15.
(100095900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

EPP Romainville (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086108/10.
(100095935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Cap Vinci, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 107.519.

L'an deux mil dix, le vingt-neuf avril
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CAP VINCI", avec siège social

à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de rési-
dence à Wiltz, en date du 12 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 16 septembre
2005 numéro 904, statuts non modifiés à ce jour;

Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 107.519.

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U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte à 11.10 heures et sous la présidence de Monsieur Benoit DE BIEN, demeurant profession-

nellement à L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'activités

qui désigne comme secrétaire Mlle Aurore Maron, demeurant professionnellement à Mamer/Capellen
et comme scrutateur Mlle Hélène Foucart, demeurant professionnellement à Mamer/Capellen
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de Wiltz à Capellen et la modification subséquente de l'article 2 des statuts;
2. Constatation de la modification de l'adresse professionnelle des administrateurs et des administrateurs-délégués et

prolongation de leurs mandats;

3. Constatation de la modification de la dénomination sociale du commissaire et prolongation de son mandat;
4. Modification des pouvoirs du conseil d'administration.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 7, 8, 10, 11, 12, 14 et 16 comme suit:

" Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

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U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister

l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,
les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de L-9515 Wiltz, 59, rue grande Duchesse Charlotte vers L-8308

Capellen, 75 Parc d'activités, et modifie en conséquence l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

" Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen."

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate la modification de l'adresse professionnelle au L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités de
- Monsieur Per WIRSEN, né le 10 juillet 1976 à Vallentuna (Suède), administrateur et administrateur-délégué,
- Monsieur Tony MALES, né le 13 mars 1971 à Saint Cloud (France), administrateur et administrateur-délégué.
Leurs mandats sont prolongés jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate la modification de la dénomination sociale du Commissaire en "DUNE EXPERTISES" Sàrl dont

le siège sis au L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités, inscrite au Registre-de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-110593 et décide de prolonger son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an
2015.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

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Signé: B. de Bien, A. Maron, H. Foucart, Anja Holtz.

Enregistré à Wiltz, le 3 mai 2010 - WIL/2010/393 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 8 juin 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010089383/126.
(100097425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Eurofinance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 54.520.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 8 juin 2010 ont été nommés, jusqu'à

l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil d'administration;
- Horst SCHNEIDER, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010086110/15.
(100095907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Fides Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 152.423.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 juillet 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010086116/11.
(100096458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.317.

Statuts coordonnés, suite à un constat d'augmentation de capital reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch-Alzette, en date du 07 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 04 mai 2010.

Référence de publication: 2010086119/12.
(100095526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Kayalov Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.194.

<i>Extrait de l'assemblée générale de la Société du 11 mai 2010

En date du 11 mai 2010, l'assemblée générale de la Société a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre

82408

L

U X E M B O U R G

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477, en tant que réviseur d'entreprise de la Société
avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kayalov Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010086183/16.
(100095886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Levanto GSEF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.529.

Par résolutions signées en date du 3 juin 2010, l'actionnaire unique a décidé de renouveler le mandat de KPMG AUDIT

avec siège social au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprise, pour une période venant à
échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010086187/14.
(100095815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Hannecart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.264.

STATUTS

L'an deux mille dix, le sept juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Vincent HANNECART, employé privé, né le 24 septembre 1967 à Wilrijk (Belgique), domicilié à L-8086

Bertrange, 68, Cité am Wenkel,

ici représentée par Monsieur Geert DIRKX, expert-comptable, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique), résidant

professionnellement à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

suivant une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 5 juillet 2010.
Madame Joëlle VAN GENECHTEN, employée privée, né le 15 mars 1968 à Wilrijk (Belgique), domicilié à B-6706

Autelbas (Belgique), 84, rue du Bourg,

ici représentée par Monsieur Geert DIRKX, prénomme,
suivant une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 5 juillet 2010.
Lesquelles procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels  comparants,  représentés  comme  indiqué  ci-dessus  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l'acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HANNECART

S.à r.l., ("la Société"), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement
("la Loi") ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés ultérieurement, le cas échéant
("les Statuts").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution de la Gérance. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou

en participation avec ceux-ci:

a) l'activité de conseil en matière patrimoniale, financière, technique, administrative ou informatique, au sens large,

l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine patrimonial, financier, technique,
administratif ou informatique;

b) l'intervention en tant qu'intermédiaire pour des opérations concernant tout bien mobilier ou immobilier;
c) l'exercice de toute mission d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres sociétés notam-

ment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur;

d) l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres

valeurs mobilières, ainsi que tout autre instrument financier, quelle que soit leur nature, de sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs et instruments financiers;

e) le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-

faire et d'autres immobilisations incorporelles.

La Société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immo-

bilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement a son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre manière

dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités.

La Société pourra, afin de réaliser son objet social, emprunter ou octroyer des garanties auprès ou envers des tiers.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un ou plusieurs associés n'entraîne

pas la dissolution de la Société.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

sans valeur nominale, libérées intégralement.

Les parts sociales sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, respectant les conditions prévues par la Loi.

Art. 6.  La  gestion  de  la  Société  appartient  à  un  ou  plusieurs  gérants  ("la  Gérance"),  associé  ou  non,  nommé  par

l'assemblée générale pour une durée illimitée ou limitée. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les dispositions de la Loi.

La Gérance peut déléguer la représentation de la Société à un ou plusieurs employés ou conférer des mandats spéciaux

ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.

Art. 7. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. La Gérance établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé

cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 9. La Gérance peut verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des conditions prévues par la Loi.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 10. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par:

Monsieur Vincent HANNECART, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Madame Joëlle VAN GENECHTEN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été entièrement accomplies.

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes à

l'unanimité:

1. La Gérance est composé d'un (1) gérant unique, à savoir Monsieur Vincent HANNECART, prénommé, nommé

pour une période de temps illimitée.

2. Le siège social de la Société est établi au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Dirkx et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2010. LAC/2010/30643. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Référence de publication: 2010094945/102.
(100105932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Forum Funding Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.663.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58959 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086121/10.
(100095959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

FIPARIN, Financière de Participations Internationales, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.687.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010086125/9.
(100095848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

French Property Partners Holdings (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086122/10.
(100095936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

PCV Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.175.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 avril 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 mai 2010.

Référence de publication: 2010086257/11.
(100096218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Perigord Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 30.291.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010086259/10.
(100095787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Catfish Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.595.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten, on the ninth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Jorrit Crompvoets, private employee, professionally residing in L2636 Luxembourg at 12, rue Léon Thyes,
acting in the name and on behalf of Ceiba S.à r.l., a company, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg, registered under number R.C.S. Luxembourg B 89 593, by virtue of a proxy given on May 11, 2010.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "Catfish S.à r.l.", having its principal office in L2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes has been

incorporated to a deed of the 3 

rd

 notary Gérard Lecuit, residing then in Hesperange, on October 2002, published in the

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1705 of 28 November 2002.

The articles of Association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 21 February

2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 558 of May 22, 2003;

- that the capital of the corporation "Catfish S.à r.l."is fixed at THIRTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED UNITED

STATES DOLLARS (13,500.-USD) represented by THREE HUNDRED AND THIRTY THREE (333) class A shares and
ONE HUNDRED SEVENTEEN (117) class B shares with a par value of THIRTY UNITED STATES DOLLARS (30.- USD)
each, fully paid;

- that Ceiba S.à r.l., prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at May 25 

th,

 2010, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the

liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at May 25 

th

 , 2010, being only one information for all

purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jorrit Crompvoets, employé privé, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Ceiba S.à r.l. ayant son siège social au 12 rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 89 593, en vertu d'une procuration sous seing privé
datée du 11 mai 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Catfish S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes a été constituée suivant

acte du notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange, en date du 3 octobre 2002, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1705 du 28 novembre 2002; Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant en date du 21 février 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro
558 du 22 mai 2003; -- que le capital social de la société Catfish S.à r.l. s'élève actuellement à TREIZE MILLE CINQ CENTS
DOLLARS DES ETATS-UNIS (13.500,- USD) représenté par TROIS CENT TRENTE-TROIS (333) parts sociales de classe
A et CENT DIX-SEPT (117) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de TRENTE DOLLARS DES ETATS-UNIS
(30.-USD) chacune, entièrement libérées;

- que Ceiba S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 25 mai 2010, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 25 mai 2010 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. CROMPVOETS, G. LECUIT.

82413

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2010. Relation: LAC/2010/26047. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010086057/101.
(100095924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Chaves Café S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 101, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 154.283.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Dulce DE JESUS PEREIRA, commerçante, née à Vilas Boas / Chaves (Portugal), le 20 février 1976, demeurant

à L-1461 Luxembourg, 101, rue d'Eich.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “CHAVES CAFE S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-

ration.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

82414

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

Madame Dulce DE JESUS PEREIRA, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate ex-
pressément.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, la comparante déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que lesdits fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

82415

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1461 Luxembourg, 101, rue d'Eich.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Dulce DE JESUS PEREIRA, commerçante, née à Vilas Boas / Chaves (Portugal), le 20 février 1976, demeurant

à L-1461 Luxembourg, 101, rue d'Eich, gérante technique; et

- Monsieur Luis Miguel DIEGUES CARVALHO DOS ANJOS, chauffeur, né à Massarelos / Porto (Portugal), le 18 mars

1975, demeurant à L-1461 Luxembourg, 101, rue d'Eich, gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions soit par la signature individuelle de

la gérante technique, soit par la signature conjointe de la gérante technique ou du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. DE JESUS PEREIRA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2010. LAC/2010/31024. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095500/119.
(100106937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2010.

ING RPPSE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.824.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010086170/13.
(100095841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.825.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010086171/13.
(100095840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82416

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Antane Investments S.à r.l.

Beram SPF S.A.

Blu Invest S.A.

Caelia Investment S.à r.l.

Calumite S.A.

CanLux AB Investments One S.à r.l.

Cap Vinci

Caram S.A.

Caram S.A.

Catfish Sàrl

Caventou Holding S.A.

CC Real Estate S.A.

CC Real Estate S.A.

Chaves Café S.à r.l.

ClinTec Luxembourg

Cloche d'Or S.A.

Clyde Union (Holdings) S.à r.l.

Colony TBB-III Investor (Lux) S.à r.l.

Compagnie Générale de Matériaux et Construction S.A.

Compagnie Internationale de Financement

Crest Capital S.A.

Crystal Platinum S.A.

Cyber Média Group

Daria Holding S.A.

Daria Holding S.A.

Dashabo

Dashabo S.A.- SPF

Dawn AcquisitionCo S.à r.l.

Denebola

DIT Luxembourg 2 S.à r.l.

DLJ Mojito Luxco 2 GP

Docs S.à r.l.

Domaine Paradisu S.A.

Drill-Tech-Fondations S.A.

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Emfasis Mailing &amp; Billing II S.à r.l.

Emfasis Mailing &amp; Billing I S.à r.l.

EPP Romainville (Lux) S.àr.l.

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Garibaldi S.C.A.

Garibaldi S.C.S.

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ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.

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Levanto GSEF (Lux) S.à r.l.

PCV Lux S.C.A.

Perigord Immobilière S.A.

Perigord Immobilière S.A.

Reluxco International S.A.