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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1705

20 août 2010

SOMMAIRE

Altenhof Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

81833

Alternative Investments Sicav . . . . . . . . . . .

81836

Capivent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81817

Central Investments DBI  . . . . . . . . . . . . . . .

81817

Clamar Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

81817

Clavadel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81817

Cosmolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81818

E-Sound  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81818

European Camping Distributors S.à r.l.  . .

81819

European Recreational Vehicles S.à r.l.  . .

81819

European Super Yachts Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81819

Event & Travel Blenders  . . . . . . . . . . . . . . . .

81835

Exmar Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81832

Exmar Offshore Services S.A.  . . . . . . . . . . .

81820

Fertitrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81818

Fertitrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81820

FINAJOU société de gestion de patrimoine

familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81818

Financière d'Ancône . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81819

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR  . . .

81820

Flexible Packaging Investments S.à r.l.  . . .

81819

Fortis International Finance Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81820

Fourpoints Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81819

Franship Offshore SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81820

Gain Capital Participations II S.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81821

Gain Capital Participations SA, SICAR  . . .

81821

G-COM3 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81838

G-COM3 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81838

Gecomad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81821

Gecomad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81821

Geodesia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81821

G.I.D. Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81835

González Byass & Co. Ltd. S.A. . . . . . . . . . .

81794

IF Executives (IFE)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81824

Irenne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81822

JCM Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81822

JDJ 26 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81822

JDJ 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81822

JM Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

81822

Job Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81823

Just Audace  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81823

KanAm Grund Espace Pétrusse S.A.  . . . . .

81823

Kobarid Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81824

KPI Sierra 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81824

K.S.L. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81823

K.T. Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81823

Lina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81824

Luxury & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81818

Lysandre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81839

Mermaid Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81827

OI-Apparel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81826

OI-Apparel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81826

OI-Books S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81826

OI-Clothing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81825

OI-Clothing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81826

OI-Games S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81825

OI-Incentive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81825

OI-Perfume S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81825

Onidy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81825

Onidy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81826

Société Luxembourgeoise de Participation

dans les Médias (SLPM) . . . . . . . . . . . . . . . .

81839

TLT Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81838

Woodimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81839

81793

L

U X E M B O U R G

González Byass & Co. Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.213.

<i>N.B La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 1704 du 20 août 2010 .

Suit la version française de ce qui précède

En l’an deux mille dix, le quinzième jour de juin,
S’est tenue devant Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

Une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de González Byass &amp; Co. Limited, une société

anonyme constituée d’après la loi des Iles Cayman, dont le siège social est aux Iles Caïmans et l’adresse au 1, Berg Arrarat,
Curaçao, Antilles Néerlandaises, immatriculée au registre commercial de Curaçao comme une entité de droit étranger
sous le numéro 80868 (la Société). La société a été constituée le 24 mai 1972 par acte notarié. Les statuts de la Société
ont depuis été modifiés plusieurs fois, le plus récemment le 23 avril 2001 par acte notarié.

L’assemblée est présidée par Mr Alfredo García González-Gordon.
Le président nomme comme Secrétaire, Mr Mauricio González-Gordon.
L’assemblée a nommé comme Scrutateur Mr Pedro Rebuelta González.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée, ainsi que le nombre d’actions que chacun d’eux

détient sont indiqués sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et/ou par leur(s) mandataire(s).

Cette liste de présence, signée ne varietur par le bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

De la même façon, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été

paraphées ne varietur par les mandataires, la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II. Les actionnaires de la Société ont dûment été convoqués à l’Assemblée par courrier recommandé individuel le 19

mai 2010.

III. Il apparaît de la liste de présence que 992.813 actions représentant ensemble 99,20% du capital social souscrit de

la Société sont présentes ou représentées à l’Assemblée. L’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour reproduit ci-dessous. Le capital émis de la société s’élève à sept cent
mille cinq cent soixante-huit virgule quatre livres sterling (GBP 700.568,4) réparti en un million huit cent douze mille
(1.000.812) actions d’une valeur nominale de zéro virgule soixante-dix livres sterling (GBP 0,70).

IV. Par résolutions valablement adoptées aujourd’hui par les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale

extraordinaire agissant conformément aux statuts de la Société, il a été décidé de radier la société du registre de com-
merce des Iles Caïmans et de l’immatriculer par voie de continuation (avec poursuite à l’identique de la personnalité
morale et juridique) au Grand Duché de Luxembourg, en application de l’article 119 des statuts de la Société des Iles
Caïmans. En outre il a été décidé par résolutions écrites valablement adoptées aujourd’hui par tous les administrateurs
(directors) de la Société, agissant conformément aux dispositions statutaires, qu’avec effet à compter du moment où la
Société devient une société anonyme de droit luxembourgeois, le siège social statuaire de la Société sera transféré des
Iles Caïmans au Luxembourg et que l’adresse, le principal établissement et administration centrale de la Société seront
transférés de 1, Berg Arrarat, Curaçao, au 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
et cela sans que la Société ne soit dissoute, mais au contraire avec pleine continuité juridique et morale. Toutes les
formalités requises par le droit des Iles des Caïmans, et s’il y en a, des Antilles Néerlandaises, afin de donner effet à cette
décision ont été dûment accomplies ou le seront aujourd’hui. Une copie des dites résolutions demeurera en annexe du
présent acte.

V. Il résulte d’un bilan de la Société et d’une attestation d’évaluation émise par la direction de la Société qu’en date du

15 juin 2010, les actifs nets de la Société ont une valeur au moins égale à la valeur nominale du capital social plus la prime
d’émission de la Société. Ceci est confirmé par un rapport préparé par Fons Magen, réviseur d’entreprises indépendant
au Luxembourg, daté du 15 juin 2010.

VI. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Que le transfert du siège social de la Société des Iles Caïmans à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et le

transfert du principal établissement et de l’administration centrale de la Société de Curaçao dans les Antilles Néerlandaises
à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg à compter de la date des présentes, sans dissolution de la Société mais avec
continuation de sa personnalité morale et juridique soient reconnus/approuvés.

2. Que l’adoption par la Société de la forme juridique d’une société anonyme sous la dénomination de González Byass

&amp; Co. Ltd. S.A. et l’adoption de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, du principal éta-
blissement et de l’administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg soient approuvés;

81794

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3. Que le bilan de clôture (intérimaire) aux Iles Caïmans daté du 31 mars 2010 et qui reflète déjà les valeurs finales

escomptées au 15 juin 2010 juste avant l’Assemblée générale extraordinaire, bilan qui constitue le bilan d’ouverture de
la Société au Grand Duché de Luxembourg, ensemble avec le rapport du réviseur d’entreprises indépendant, soient
approuvés;

4. Que la modification et la refonte complète des statuts de la Société, afin de les rendre conformes aux lois luxem-

bourgeoises en conséquence du fait que la société devienne une personne morale soumise au droit luxembourgeois, et
donc soumise à la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, soient approuvées; les statuts modifiés ayant le libellé suivant
de l’objet social:

«L’objet  de  la  Société  est  la  prise  de  participations,  tant  au  Luxembourg  qu’à  l’étranger,  dans  toutes  sociétés  ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,

les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou une
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

5. Qu’il soit approuvé qu’une somme égale à l’équivalent en euros de la différence entre le montant du capital social

après l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue juste avant le cette assemblée générale
extraordinaire des actionnaires notariée et le montant du capital social tel que mentionné dans les statuts refondus de la
Société ci-dessous, sera affectée au compte de réserve de prime d’émission de la Société.

6. Que le règlement interne du Conseil de Surveillance soit approuvé.
7. Que la nomination des deux (2) personnes suivantes comme membres du Directoire (management board) pour

trois (3) ans à compter du 15 juin 2010 soit approuvé;

7.1. Nathalie Vazquez, membre du Directoire, née à Metz, France le 11 mai 1983, dont l’adresse professionnelle est

au 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg; et

7.2. Emanuele Grippo, membre du Directoire, né à Bassano del Grappa, Italie le 3 septembre 1971, dont l’adresse

professionnelle est au 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

8. Que les personnes suivantes soient nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une durée de

mandat indiquée ci-après dans la mesure où le règlement interne du Conseil de Surveillance soit exécuté et accepté par
chacun d’entre eux et que la première réunion du Conseil de Surveillance se tienne immédiatement après dans la mesure
où le quorum de présence requis est atteint.

8.1. A compter du 15 juin 2010 jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013:
(a). M. Luis González Sterling, membre du conseil de surveillance, né à madrid, Espagne, le 28 décembre 1949, dont

l’adresse professionnelle pour cet objet est 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.

(b). M. Gonzalo del Rio González-Gordon, membre du conseil de surveillance, né à Jerez, Espagne le 26 janvier 1953,

dont l’adresse professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du
Luxembourg.

(c). M. Álvaro González DÍez, membre du conseil de surveillance, né à Tanger, Maroc le 20 avril 1939, dont l’adresse

professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.

(d). M. Fernando Caballero González-Gordon, membre du conseil de surveillance, nn éà Cadiz, Espagne, le 13 juin

1969, dont l’adresse professionnelle est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.

8.2. A compter du 15 juin 2010 jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011:
(a). M. Mauricio González-Gordon López de Carrizosa, membre du conseil de surveillance, né à Jerez, Espagne, le 3

mai 1960, dont l’adresse professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché
du Luxembourg.

(b).M. Leandro Rebuelta del Pedredo González, membre du conseil de surveillance, né à Jerez, Espagne, le 10 août

1952, dont l’adresse professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché
du Luxembourg.

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L

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8.3. A compter du 15 juin 2010 jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012:
(a). M. Pedro Rebuelta del Pedredo González, membre du conseil de surveillance, né à Jerez, Espagne, le 26 mai 1960,

dont l’adresse professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du
Luxembourg;

(b). M. Alfredo García González, membre du conseil de surveillance, né à Jerez, Espagne, le 27 mars 1953, dont l’adresse

professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg;

(c). M. Gabriel González-Gordon Aranda, membre du conseil de surveillance, né à Jerez, Espagne, le 30 mai 1692, dont

l’adresse professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du Luxem-
bourg; et

(d). M. Ignacio González Gomez, membre du conseil de surveillance, né à Madrid, Espagne, le 24 janvier 1963, dont

l’adresse professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du Luxem-
bourg.

9. Qu’un commissaire aux comptes/ réviseur d’entreprises soit nommé pour un mandat de trois (3) ans à compter du

15 juin 2010 dans la mesure du nécessaire.

10. Que le siège social, l’établissement principal et l’administration centrale de la Société soient établis au 76, Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec effet à compter du 15 juin 2010.

11. Que M. Mauricio González-Gordon López de Carrizosa, et M. Álvaro González Díez, M. Rense G. Boks et Mrs.

Selina Neuman soient autorisés à déclarer/immatriculer le transfert du siège social et la migration de la Société auprès
des autorités correspondantes et de plus à faire tout ce qu’ils auront jugé nécessaire en rapport avec les éléments précités,
en particulier à comparaître devant des notaires de toutes les juridictions concernées afin de formaliser les résolutions
de transfert et de migration projetés, de même que devant toute autorité publique afin de passer tout acte nécessaire,
qui serait lié à l’opération de transfert, ou requis pour les formalités d’enregistrement et de radiation de la Société dans
des registres commerciaux ou devant quelconque autorité, que ce soit aux Iles Caïmans et/ou au Luxembourg, signant
tous documents privés ou publics, qui pourraient être requis aux fins du transfert et donnant tous pouvoirs à ce sujet et
que les individus susmentionnés soient autorisés à passer tout acte lié à au transfert ou requis aux fins de la radiation, de
l’immatriculation et de l’exploitation de la Société au Luxembourg, cela comprenant mais ne se limitant pas aux actes
passés avec Intertrust Luxembourg.

12. Qu’une procédure de rachat des actions de la Société en application de l’article 6.6 des statuts de la Société modifiés

et consolidés conformément aux dispositions du règlement interne du Conseil de Surveillance soit autorisée et approuvée.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par le Président de séance, l’Assemblée entend adopter les décisions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de reconnaître et d’approuver le transfert du siège social, du principal établissement et de l’ad-

ministration  centrale  de  la  Société  de  Curaçao,  aux  Antilles  Néerlandaises  à  Luxembourg  Ville,  Grand  Duché  de
Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais, au contraire, avec pleine continuation de la per-
sonnalité juridique et morale. Pour: 971.620; contre 0: abstentions: 3.754.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que la Société adopte la forme d’une société anonyme sous la dénomination González Byass &amp;

Co. Ltd. S.A., accepte la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, du principal établissement et
de l’administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et sera, à partir de la date du
présent acte, soumise aux lois du Grand Duché du Luxembourg. Pour: 971.620; contre 0: abstentions: 3.754.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’approuver (i) le bilan intérimaire de la Société à Curaçao, Antilles Néerlandaises, au 31 mars

2010 et (ii) le bilan d’ouverture de la Société au Grand Duché de Luxembourg au 15 juin 2010, soumis à la résolution
suivante. L’Assemblée note qu’il résulte du bilan de la Société et d’une attestation d’évaluation émise par la direction de
la Société qu’au 15 juin 2010 les actifs nets de la Société correspondent au moins à la valeur nominale du capital social
plus la prime d’émission de la Société.

De plus l’Assemblée reconnaît et approuve le rapport élaboré par Fons Mangen, réviseur d’entreprises au Luxembourg,

daté du 15 juin 2010 (le Rapport).

Le Rapport conclut en particulier comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de la

transformation de González Byass &amp; Co. Ltd. S.A. en société anonyme de droit luxembourgeois ne corresponde pas au
moins au nombre et à la valeur nominale de ses actions respectivement du montant alloué à la prime d’émission.»

Le bilan, l’attestation d’évaluation et le Rapport demeureront annexés au présent acte.
L’Assemblée  établit  ensuite  que  tous  les  éléments  d’actif  et  de  passif  de  la  Société,  sans  limitation,  demeurent  la

propriété intégrale de la Société, laquelle demeure propriétaire de tous les éléments d’actif et demeure débitrice de
toutes obligations et engagements.

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U X E M B O U R G

L’Assemblée décide d’adopter l’euro comme devise comptable de la Société et comme devise de son capital social à

compter du présent acte.

L’Assemblée décide d’utiliser le taux de conversion de Boursorama en partenariat avec Thomson Reuters disponible

au 14 juin 2010 (à savoir GBP 1 équivalant à EUR 1,2038) Pour: 971.620; contre 0: abstentions: 3.754.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital social de la Société à EUR 500.406 comme indiqué dans les statuts refondus de

la Société ci-dessous. L’Assemblée décide que le montant égal à l’équivalent en euro de la différence entre le montant du
capital social après l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue juste avant le présent acte
notarié et EUR 500.406 soit alloué au compte de réserve de prime d’émission de la Société. Pour: 951.050; contre 20.570:
abstentions: 3.754.

<i>Cinquième résolution

Procédant des résolutions précitées, l’Assemblée décide (i) que la date de clôture de l’exercice comptable de la Société

sera le 31 août de chaque année de manière à ce que l’exercice comptable de la Société commence le 1 

er

 septembre et

s’achève le 31 août de l’année suivante; (ii) de fixer la date de l’Assemblée générale annuelle de la Société au dernier mardi
de février de chaque année à midi et, si un tel jour n’est pas ouvrable au Luxembourg, le premier jour ouvrable suivant
la date fixée; et (iii) de modifier et procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de se conformer au
droit luxembourgeois. Pour: 951.050; contre 20.570: abstentions: 3.754.

Les statuts consolidés de la Société se liront comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Gonzalez Byass &amp; Co. Ltd. S.A.» (la Société). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par une décision des membres du directoire (le Directoire). Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires (l’Assemblée Générale) statuant conformément aux modalités requises pour la modification des Statuts à
l’article 10.2.(v) ci-dessous.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Directoire avec l’approbation du Conseil de Surveillance. Lorsque le Directoire estime que des déve-
loppements ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces
développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,

les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou une
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3.La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1.Le capital social est fixé à cinq cent mille quatre cent six euros (500.406 €), représenté par un million huit cent

douze (1.000.812) actions sous forme nominative ayant une valeur nominale de cinquante centimes d’euros (0,50 €)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (chacune une Action et plus d’une Action étant des Actions).

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'Assemblée Générale statuant conformément aux modalités requises pour la modification des Statuts, à l'article 10.2.(v)
ci-dessous.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un Registre des Actions sera conservé au siège social de la Société et chaque actionnaire aura le droit de demander

confirmation de l’inscription de ses actions dans le Registre des Actions sous réserve de la Loi.

6.3. La Société ne reconnaîtra comme actionnaire que ces actionnaires qui sont inscrits dans le Registre des Actions.
6.4. Les Actions en copropriété seront inscrites sur le compte correspondant au nom de tous les copropriétaires.

Toutefois, les copropriétaires des Actions nommeront une seule personne qui exercera les droits d’actionnaire, et les
copropriétaires seront responsables conjointement et solidairement vis-à-vis de la Société pour toutes les obligations en
tant qu’actionnaire. La même règle s’appliquera aux autres conditions de copropriété des droits des Actions. Les res-
trictions prévues ci-dessous par l’article 7 pour la cession des Actions s’appliqueront à la constitution ou à la cession de
copropriété des Actions.

6.5. En cas d’usufruit des Actions, la condition d’actionnaire se situe chez le nu-propriétaire des Actions; cependant,

l’usufruitier aura dans tous les cas droit aux dividendes (décidés par le Directoire en cas d’acomptes sur dividendes et
par l’Assemblée Générale avec les exigences de quorum et de majorité définies à l’article 10.2. (iv) ci-dessous, en cas de
dividendes annuels) pendant l’usufruit. Le nu-propriétaire des Actions exercera tous les autres droits d’actionnaire. Les
modalités et restrictions prévues ci-dessous à l’article 7 pour la cession des Actions s’appliqueront à la cession de la nue-
propriété des Actions.

6.6. La Société peut acquérir ses propres Actions soit de son propre chef ou par l’intermédiaire d’une personne agissant

en son nom propre mais pour le compte de la Société aux conditions suivantes: 1º l’autorisation pour l’acquisition des
Actions est donnée par l’Assemblée Générale (aux exigences de quorum et de majorité définies à l’article 10.2. (iv) ci-
dessous)  à  moins  que  l’acquisition  des  Actions  s’accompagne  simultanément  d’une  réduction  du  capital  social  et  de
l’annulation des Actions en question, auquel cas les exigences de quorum et de majorité seront celles définies à l’article
10.2. (v) ci-dessous, qui détermine les modalités des acquisitions proposées, en particulier le nombre maximum d’Actions
à acquérir, la durée pour laquelle l’autorisation est accordée, laquelle ne peut dépasser cinq ans et, en cas d’acquisition à
titre onéreux, les contreparties minimum et maximum. Le Directoire , sous le contrôle du Conseil de Surveillance qui
lui convoquera l’Assemblée Générale à ce sujet, s’assurera que les conditions déterminées aux point 2º et 3º sont res-
pectées quand une acquisition autorisée a lieu; 2º les acquisitions, en ce compris à la fois les Actions que la Société a
acquis auparavant et détient dans son portefeuille et les Actions acquises par une personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la Société, ne pourront pas entraîner une réduction des actifs nets en-dessous du montant du
capital social souscrit plus les réserves non-distribuables selon la loi ou en vertu des Statuts.

3° seules les actions entièrement libérées peuvent être rachetées.
6.7. La Société peut émettre des «actions rachetables» à condition que l’Assemblée Générale décide de le faire selon

les exigences de quorum et de majorité définies à l’article 10.2. (v) ci-dessous et que le rachat de celles-ci soit soumis aux
conditions suivantes

1) le rachat doit être autorisé par les Statuts avant que les actions rachetables soient souscrites (pour lesquelles fins

le présent article 6.7 sera interprété comme autorisation); 2) les actions doivent être entièrement libérées; 3) les modalités
et conditions générales pour le rachat doivent être établies dans les Statuts; 4) le rachat peut seulement être effectué en
employant des sommes disponibles pour une distribution (ce qui signifie que (I) les actifs nets de la Société suite à ce
rachat ne peuvent pas devenir inférieurs au montant du capital social souscrit plus les réserves non distribuables selon la
loi ou en vertu des Statuts et (II) que le montant du rachat ne peut pas dépasser le montant du bénéfice à la fin du dernier
exercice social plus tous bénéfices reportés et tous montants tirés des réserves qui sont disponibles à cet effet, moins
toutes pertes reportées et sommes à placer sur la réserve conformément à la loi ou aux Statuts) ou le produit d'une
nouvelle émission réalisée dans le but d’effectuer ce rachat; 5) un montant égal à la valeur nominale, ou s’il n’y a pas de
valeur nominale, la valeur nominale comptable, de toutes les actions rachetées doit être incluse dans une réserve qui ne
peut pas être distribuée aux actionnaires excepté en cas de réduction du capital souscrit; la réserve peut uniquement
être employée pour augmenter le capital souscrit par la capitalisation des réserves; 6) (5) ne s'appliquera pas à un rachat

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utilisant le produit d'une nouvelle émission réalisée dans le but d’effectuer ce rachat; 7) lorsqu’une disposition est prévue
pour le paiement d'une prime aux actionnaires en conséquence d'un rachat, la prime peut être payée seulement à partir
des sommes qui sont disponibles pour une distribution dans la mesure où elles ne réduisent pas les actifs nets en-dessous
du montant du capital social souscrit plus les réserves non distribuables selon la loi ou en vertu des Statuts; 8) la notification
du rachat sera publiée conformément à la Loi.

Art. 7. Cession des Actions.
7.1 Toute cession d'Actions (et cession d'actions signifiera toute cession entreprise selon les façons indiquées aux

articles 7.2 à 7.8 ci-dessous, en ce compris notamment la Cession d’Actions telle que définie à l’article 7.2.1 ci-dessous,
la cession par l’exécution forcée …., sauf les cessions suite au décès (mortis causa), sous réserve de la Loi) nécessitera:
(i) un instrument de cession par écrit signé par le cédant et le cessionnaire et (ii) l’inscription dans le Registre des Actions
de la Société d'une déclaration de cession dûment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires
habilités, et par la Société pour prouver l'acceptation.

Le cédant sera censé rester le détenteur des Actions jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans le Registre

des Actions de la Société.

Toute cession d'Actions sera soumise aux dispositions des articles 7.2. à 7.9. ci-dessous et sera accompagnée de toute

preuve que le Directoire peut exiger établissant que la cession est réalisée conformément aux modalités et conditions
générales de ces dispositions.

Le Directoire peut donc refuser d'enregistrer toute cession d'Actions (qu’elles soient entièrement libérées ou non)

au cas où la preuve fournie ne s’avèrerait pas satisfaisante. Plus particulièrement, toute cession d'actions effectuée en
faveur d'une personne morale sera enregistrée uniquement dans le Registre des Actions de la Société dans la mesure où
cette personne morale répond à toutes les exigences pour être qualifiée en tant qu'Actionnaire Personne Morale comme
exposé à l’article 7.2.1. (e).

Nonobstant tout ce que contient le présent article, aucune cession d'Actions ne sera enregistrée si selon l'opinion du

Directoire le cessionnaire est en mesure d’exercer une influence substantielle sur toute entreprise ou société qui est en
concurrence (comme défini à l’article 7.2.2. (b) ci-dessous) avec la Société ou l’une de ses Filiales et particulièrement avec
GBSA (telles que les Filiales et GBSA sont définies à article 17.4 ci-dessous), et sous réserve des dispositions de l’article
7.2.2 (b) à 7.2.2 (d).

7.2 Cessions entre vifs (Intervivos)
7.2.1. Un actionnaire peut librement procéder à une Cession d'Action(s) détenues par lui à toute personne autorisée

à détenir des Actions et à cette fin, l'expression «personne autorisée à détenir des Actions» signifiera:

a) L'un des descendants suivants de Manuel María González Ángel, fondateur en 1835 de l’activité d’origine (la Famille

Gonzalez):

- Pedro González Gordon Soto
- Carlos González Gordon Soto
- Manuel González Gordon Soto
- Ricardo González Gordon Soto
- Gabriel González Gordon Soto
- Álvaro González Gordon Soto
- Fernando González Gordon Soto
b) Tout descendant (homme et femme) de l’une des personnes nommées au point (a) ci-dessus.
c) Le conjoint d'une personne au sein de la catégorie (a) ou (b) ci-dessus sauf divorcé ou juridiquement séparé, ou la

veuve ou le veuf d'une telle personne jusqu'au remariage de cette veuve ou de ce veuf avec une personne non autorisée
à détenir des Actions.

d) Tout Fiduciaire approuvé par le Directoire qui apporte la preuve satisfaisante au Directoire que les Actions sont

détenues en fiducie pour une ou plusieurs ou pour une classe composée exclusivement de personnes au sein des catégories
(a), (b) ou (c) ci-dessus et qui présente au Directoire un certificat dans les conditions suivantes ou sous toute autre forme
que le Directoire, agissant suivant les recommandations du Conseil de Surveillance selon l'article 11.2 (xii) ci-dessous,
approuvera:

«Nous confirmons que [_____] Actions dans Gonzalez Byass &amp; Co Ltd, S.A. seront détenues par nous en fiducie

exclusivement pour les personnes au sein des catégories (a), (b) ou (c) de l'article 7.2.1 des Statuts de Gonzalez Byass &amp;
Co Ltd, S.A.».

e) Toute personne morale entièrement et exclusivement détenue par des personnes au sein des catégories (a), (b) ou

(c) ci-dessus, dans la mesure où cette personne morale reste à tout moment comme entièrement et exclusivement
détenue par les personnes mentionnées ci-dessus et à condition que les statuts de cette personne morale contiennent à
tout moment le régime des restrictions à la cessibilité des actions indiqué dans l’Annexe I des présentes (l'Actionnaire
Personne morale).

Sans préjudice de ce qui précède, les 37.752 Actions détenues par González Investments LLC seront considérées

comme étant détenues par un Actionnaire Personne Morale nonobstant le fait que les statuts de cette personne morale

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ne contiennent pas le régime des restrictions à la cessibilité des actions indiqué dans l’Annexe I des présentes. Cependant,
l’acquisition par González Investments LLC de toute(s) Action(s) supplémentaire(s) aux 37.752 Actions susmentionnées
sera inscrite dans le Registre des Actions de la Société et par conséquent la Société reconnaîtra González Investments
LLC en tant que détenteur de cette Action ou de ces Actions uniquement dans la mesure où les statuts de cette personne
morale contiennent à tout moment le régime des restrictions à la cessibilité des actions indiqué dans l’Annexe I. Si tel est
le cas, seule (s) l’Action ou les Actions qui sont en supplément des 37.752 Actions susmentionnées seront soumises au
régime de restrictions à la cessibilité des actions indiqué dans l’Annexe I.

Aux fins du présent article 7, l'expression «Cession de(s) Action(s)» signifie toute transaction qui a pour but, ou qui

donnera lieu à la cession de(s) Action(s) ou d'un droit réel sur de(s) Action(s), à titre onéreux ou gratuitement, l’octroi
des options afin d’acheter ou de vendre des Actions ou la conclusion d'un échange financier ou d’un autre accord, de
sorte qu'une cession complète ou partielle des avantages économiques, de la propriété, ou des droits de vote de(s) Action
(s) se produise, sans tenir compte du fait que cette transaction soit réalisée par la remise de valeurs, en numéraire ou
autrement. En tout état de cause, toute cession d'action(s) résultant de toute réorganisation sociale d'un Actionnaire
Personne Morale, telle que des apports, des transactions d'échange, la cession de l'universalité des capitaux, des fusions,
scissions, des absorptions, des conversions, des migrations, des liquidations ou des transactions similaires d’un Actionnaire
Personne Morale constituera une Cession d’Action(s).

Une acquisition par la Société de ses propres Actions (peu importe si émises en tant qu'actions rachetables ou non)

engagée par tout actionnaire de la Société qui offre directement une partie ou la totalité de ses Actions de la Société à
la Société pour un rachat ne constituera pas une Cession d'Action(s) -et le procédé ci-dessus ne s'appliquera pas. Une
telle acquisition de ses propres Actions est soumise directement à l'article 6.6 ou à l'article 6.7, selon les circonstances,
des Statuts. Cet article 7, cependant, s'appliquera à ces Actions offertes à la Société pour le rachat que la Société n'est
pas en mesure d’acquérir conformément aux articles 6.6 et 6.7 ou la Loi.

En tout état de cause, toute cession d'action(s) résultant de toute réorganisation sociale de la Société, telle que des

apports, des transactions d'échange, la cession de l'universalité des actifs, des fusions, scissions, des absorptions, des
conversions, des migrations, des liquidations ou des transactions similaires de la Société sera régie par les dispositions de
l’article 10.2. (v) ci-dessous et par les dispositions de la Loi et ne constituera pas une Cession d’Action(s).

7.2.2. Toute Cession d'action(s), autre qu'une Cession d'action(s) effectuée en vertu de l'article 7.2.1 sera soumise

aux dispositions suivantes:

(a) Un actionnaire (l'Actionnaire Cédant) qui propose de procéder à une Cession d'action(s) informera par écrit le

Président du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance de la cession envisagée en stipulant l'identité du ces-
sionnaire (le Cessionnaire), le prix ou la contrepartie des Actions proposées à la cession (les Actions Offertes), les
modalités de paiement et les autres termes et conditions de la cession envisagée (la Notification de Cession). La Notifi-
cation de Cession comprendra également une assertion faite par l'Actionnaire Cédant que le Cessionnaire a été informé
(i) des droits d'acquisition de préemption prévus au présent article 7 et (ii) qu'au cas où l'Actionnaire Cédant serait libre
pour céder les Actions Offertes conformément à la section (j) ci-dessous, le Cessionnaire conclura un contrat d’option
d’achat et de vente réciproque avec la Société comme présenté à la section mentionnée. L'Actionnaire Cédant joindra à
la Notification de Cession une copie de l’offre d’achat ferme et irrévocable effectuée par le Cessionnaire.

(b) Si le Président du Directoire ou le Président du Conseil de Surveillance estime que le Cessionnaire est un concurrent

de la Société ou de l’une de ses Filiales, et spécifiquement de GBSA, ou appartient à un groupe de sociétés concurrent,
l’un d’entre eux convoquera dans un délai de deux (2) jours calendaires après réception de la Notification de Cession,
une  Assemblée  Générale  qui  se  tiendra  vingt-et-un  (21)  jours  après  la  remise  des  avis  de  convocation  (l’Assemblée
Générale Concurrente) et en notifiera le Cédant et le Président de l’autre organe de la Société (la Notification à l’As-
semblée Générale Concurrente). A cette Assemblée Générale Concurrente, au moins deux-tiers (2/3) du capital social
non-intéressé de la Société sera présent ou représenté au premier appel; et un tiers (1/3) du capital social non-intéressé
de la Société sera présent ou représenté au deuxième appel, de sorte que celle-ci puisse statuer au sujet de la Cession
d'action(s) envisagée, soit en l'approuvant ou en la rejetant, pour laquelle une résolution sera adoptée par une majorité
de vote de deux-tiers (2/3) des voix exprimées par tous les participants non-intéressés présents ou représentés.

Au cas où l’Assemblée Générale Concurrente rejetterait la Cession d'Actions envisagée, la résolution exposera ex-

pressément que le rejet est basé sur le fait que le Cessionnaire est un concurrent de la Société ou de l’une de ses Filiales
ou appartient à un groupe concurrent.

A ces fins, un «concurrent» signifie toute personne ou entité qui exerce en tout endroit du monde, la même activité

que GBSA ou une activité similaire à GBSA (tel que cette société est définie à l’article 17.4 ci-dessous), soit directement
ou indirectement, par son association avec, le contrôle ou la capacité d'être contrôlé par une personne ou entité qui
exerce, directement ou indirectement, la même activité que GBSA ou une activité similaire à GBSA (l’Activité).

(c) Si aucune Assemblée Générale Concurrente n’a été appelée par le Président du Directoire et aucune Notification

à l’Assemblée Générale Concurrente n’a été reçue par lui de la part du Président du Conseil de Surveillance (dans le délai
de trois (3) jours calendaires à partir de la Notification de Cession, le Président du Directoire notifiera au plus tôt six (6)
jours calendaires et au plus tard huit (8) jours calendaires après réception de la Notification de Cession à l’Actionnaire
Cédant (la Notification du Prix d’Achat) (i) le Prix Annuel (tel que ce terme est défini à l’article 15.1 ci-dessous), et (ii)
le prix d’achat qui en résulte calculé sur base du Prix Annuel, en multipliant le nombre d’Actions Offertes par le Prix

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Annuel (le Prix d’Achat) auquel tous les actionnaires inscrits au Registre des Actions de la Société autres que l’Actionnaire
Cédant (les Actionnaires non-Cédants) ou, subsidiairement, la Société, peuvent exercer leur droit d’acquisition de pré-
emption des Actions Offertes. Une copie de cette Notification du Prix d’Achat sera également envoyée par le Président
du Directoire au Président du Conseil de Surveillance au même moment.

(d) Si une Assemblée Générale Concurrente est tenue et approuve la Cession d’Action(s) proposée en respectant les

exigences du quorum et de la majorité exposés à l’article 10.2 (v) ci-dessous, la procédure prévue à l’article 7.2.2 conti-
nuera. Le Président du Directoire informera ensuite l’Actionnaire Cédant dans un délai de trois (3) jours calendaires
suivant la tenue de cette Assemblée Générale Concurrente (i) de la résolution adoptée par l’Assemblée Générale Con-
currente, (ii) du Prix Annuel (tel que ce terme est défini à l’article 15.1 ci-dessous), et (iii) du prix d’achat qui en résulte
calculé sur base du Prix Annuel, en multipliant le nombre d’Actions Offertes par le Prix Annuel (le Prix d’Achat) auquel
tous les actionnaires inscrits au Registre des Actions de la Société autres que l’Actionnaire Cédant (les Actionnaires non-
Cédants) ou, subsidiairement, la Société, peuvent exercer leur droit d’acquisition de préemption des Actions Offertes.
(la Notification du Prix d’Achat et du Concurrent).

Au cas où une Assemblée Générale Concurrente est tenue et rejette la Cession d’Action(s) proposée, le Président

du Directoire informera l’Actionnaire Cédant dans un délai de trois (3) jours calendaires suivant la tenue de cette As-
semblée Générale Concurrente de cette résolution prise conformément à l’article 7.2 .2 (b) ci-dessus.

(e) Si l’Actionnaire Cédant n’est pas d’accord avec le Prix d’Achat, il devra en informer le Président du Directoire

également dans le délai des trois (3) jours calendaires suivant la réception (i) de la Notification du Prix d’Achat selon
l’article 7.2.2 (c) ou (ii) de la Notification du Prix d’Achat et du Concurrent selon l’article 7.2.2 (d), selon le cas (la
Notification de l’Actionnaire Cédant concernant le Prix d’Achat).

Au cas où le Président du Directoire n’a pas reçu une Notification de l’Actionnaire Cédant concernant le Prix d’Achat

dans les dix (10) jours calendaires après (i) la Notification du Prix d’Achat selon l’article 7.2.2 (c) ou (ii) la Notification
du Prix d’Achat et du Concurrent selon l’article 7.2.2 5 (d), selon le cas, l’Actionnaire Cédant est censé avoir accepté le
Prix d’Achat.

En cas de désaccord par l’Actionnaire Cédant sur le Prix d’Achat, le Président du Directoire convoquera une réunion

du Directoire dans les cinq (5) jours calendaires après réception de la Notification de l’Actionnaire Cédant concernant
le Prix d’Achat, afin de nommer un réviseur externe, qui ne sera pas le commissaire aux comptes de la Société, pour
déterminer la fourchette du prix d’achat des Actions Offertes. La réunion du Directoire doit être tenue dans un délai de
huit  (8)  jours  calendaires  après  réception  par  le  Président  du  Directoire  de  la  Notification  de  l’Actionnaire  Cédant
concernant le Prix d’Achat.

Le réviseur externe, au meilleur de sa connaissance et de sa compréhension basé sur la méthodologie reconnue et de

renommée internationale d'évaluation des sociétés pour les sociétés fonctionnant dans le secteur dans lequel GBSA (telle
que cette société est définie à l’article 17.4. ci-dessous) fonctionne, fixe une fourchette de prix d'achat des Actions Offertes
à compter de la date de la Notification de Cession. En calculant la fourchette du prix d'achat des Actions Offertes le
réviseur externe doit prendre en compte le caractère illiquide des Actions Offertes et le pourcentage que les Actions
Offertes représentent dans le capital social de la Société (le Rapport du Réviseur Externe). Ce rapport ne sera pas exigé
si la Société aurait reçu un Rapport d’un réviseur externe à n’importe quel moment pendant les douze mois précédents
calculés à compter de la Notification de Cession (l'Ancien Rapport). Si tel était le cas, alors le réviseur externe chargé
de l'Ancien Rapport sera prié d'ajuster l'Ancien Rapport comme exigé afin de tenir compte de tout changement matériel
entre l'ancienne Notification de Cession déclenchant l'Ancien Rapport et la Notification de Cession actuelle.

Dans un délai de trente (30) jours calendaires après sa nomination, le réviseur externe préparera et fournira le Rapport

du réviseur externe au Président du Directoire, au Président du Conseil de Surveillance et à l'Actionnaire Cédant (la
Date de Remise du Rapport du Commissaire aux Comptes). Si le Prix d'Achat des Actions Offertes se situe dans la
fourchette du prix d’achat des Actions Offertes indiquée dans le Rapport du réviseur externe, le prix d'achat des Actions
Offertes sera le Prix d'Achat. Si tel est le cas, les honoraires du réviseur externe devraient être supportés par l'Actionnaire
Cédant. Cependant, si le Prix d'Achat ne se situe pas dans la fourchette du prix d'achat des Actions Offertes indiquée
dans le rapport du réviseur externe, le prix d'achat des Actions Offertes devrait être l’extrême de la fourchette du prix
d'achat des Actions Offertes indiquée dans le rapport du réviseur externe le plus proche du Prix d'Achat Si tel est le cas,
les honoraires du réviseur externe devraient être supportés par la Société.

(f) Le Président du Directoire notifiera par écrit les Actionnaires Non-Cédants par recommandé, avec une copie au

Président du Conseil de Surveillance, de la Cession d’Action(s) proposée en indiquant le prix d’achat des Actions Offertes
et le nombre d’Actions Offertes pour lequel chaque Actionnaire Non-Cédant peut exercer son droit préemptif d’acqui-
sition au plus tôt dix (10) et au plus tard douze (12) jours calendaires après (i) la Notification du Prix d’Achat selon l’article
7.2.2 c) ou (ii) la Notification du Prix d’Achat et du Concurrent selon l’article 7.2.2 (d), selon le cas, au cas où l’Actionnaire
Cédant accepte le Prix d’Achat ou dans un délai de huit (8) jours à compter de la Date de Remise du Rapport du réviseur
externe au cas où l’Actionnaire Cédant n’était pas d’accord avec le Prix d’Achat de départ (la Notification de l’Actionnaire
Non-Cédant).

(g) Tout Actionnaire Non-Cédant souhaitant exercer un droit de préemption (les Actionnaires Non-Cédants qui

Exercent) devrait indiquer le nombre maximum d’Actions qu'il/elle souhaite acquérir sur le nombre total d’Actions of-
fertes (les Actions Demandées) en informant le Président du Conseil de Surveillance et le Président du Directoire de son

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intention de procéder de la sorte dans un délai de quinze (15) jours calendaires après la réception de la Notification de
l’Actionnaire Non-Cédant. On considérera que l'intention d’exercer ce droit a été notifiée, si approprié, à la date de la
remise de la notification en question, à condition que cette notification soit remise dans le délai initial de quinze (15) jours
calendaires  et  soit  reçue  le  cinquième  jour  calendaire  ou  avant  le  cinquième  jour  calendaire  suivant  immédiatement
l'échéance de ce délai initiail de quinze (15) jours (la Date Butoir). Autrement, le droit préemptif d'acquisition sera réputé
avoir expiré.

(h) Dans un délai de huit (8) jours calendaires après la Date Butoir, le Président du Conseil de Surveillance distribuera

parmi les Actionnaires Non-Cédants qui Exercent les Actions Offertes. Cette distribution sera effectuée dans une pro-
portion égale à la division de la participation individuelle de chaque Actionnaire Non-Cédant qui Exerce dans la Société
par la participation totale dans la Société détenue par tous les Actionnaires Non-Cédants qui Exercent ensemble.

Si  le  nombre  d’Actions  Offertes  ainsi  distribuées  à  tout  Actionnaire  Non-Cédant  qui  Exerce  dépasse  les  Actions

Demandées, alors l’affectation se composera uniquement des Actions Demandées, et le surplus des Actions Offertes sera
destiné à une affectation ultérieure.

Toutes Actions Offertes restantes après la distribution initiale effectuée ci-dessus seront alors distribuées une deu-

xième fois parmi les Actionnaires Non-Cédants qui Exercent qui auraient demandé un nombre d’Actions Offertes en
supplément de celles ayant été affectées (les Actionnaires Non-Cédants Restants qui Exercent). Cette seconde distribu-
tion sera effectuée de façon égale à la division de la participation de chaque Actionnaire Non-Cédant Restant qui Exerce
dans la Société par la participation totale dans la Société détenue par tous les Actionnaires Non-Cédants Restants qui
Exercent. Ce procédé sera réitéré autant de fois que nécessaire jusqu’à ce que (i) aucune Action Offerte non-affectée ne
reste ou jusqu’à ce que (ii) aucun Actionnaire Non-Cédant qui Exerce se proposant d’acquérir un nombre d’Actions
Offertes supérieur à celles ayant été affectées ne reste.

Aux fins susmentionnées, pour le calcul des pourcentages susmentionnés, les décimales égales à 0,5 ou inférieures à

0,5 seront arrondies au chiffre supérieur et les décimales supérieures à 0,5 seront arrondies au chiffre inférieur.

Si à la fin du mécanisme d’affectation, l’intégralité des Actions Offertes auraient affectées, alors le Président du Direc-

toire informera les Actionnaires Non-Cédants qui Exercent et l’Actionnaire Cédant, et appellera l’Actionnaire Cédant à
exécuter le()s contrat(s) de cession d’action concerné(s) dans un délai d’un (1) mois après remise de cette notification.

Si à la fin du mécanisme d’affectation, l’intégralité des Actions Offertes n’auraient pas été affectées, étant donné que

l’Actionnaire Cédant ne peut pas être forcé à céder un nombre différent d’actions aux Actions Offertes, l’exercice par
les Actionnaires Non-Cédants qui Exercent dépendra de l’exercice par la Société de son droit préemptif d’acquisition
sur toutes les Actions Offertes Restantes (les Actions Offertes Restantes) selon les conditions de la section (i) ci-dessous.

(i) Si à la fin du mécanisme d’affectation, l’intégralité des Actions Offertes n’auraient pas été affectées, alors le Président

du Directoire convoquera une Assemblée Générale dans un délai de huit (8) jours calendaires à compter de la Date
Butoir afin de statuer dans le respect des exigences de quorum et de majorité exposées à l’article 10.2. (iv) ci-dessous,
[à moins que l’ordre du jour de l’assemblée n’indique que l’acquisition des Actions sera accompagnée au même moment
d’une réduction du capital social et de l’annulation des Actions en question, auquel cas les exigences de quorum et de
majorité seront celles qui sont exposées à l’article 10.2. (v)], si la Société désire ou non exercer son droit préemptif
d’acquisition pour les Actions Offertes Restantes, sous réserve des conditions des articles 6.6 ou 6.7. L’Assemblée Gé-
nérale doit être tenue dans les trente-trois (33) jours calendaires à compter de la Date Butoir.

(j) Dans un délai de huit (8) jours calendaires après que ladite Assemblée Générale ait été tenue, le Président du

Directoire enverra une autre notification à tous les actionnaires où:

-  il  informera  que  la  Société  a  exercé  son  droit  de  préemption  pour  les  Actions  Offertes  Restantes  et  appellera

l’Actionnaire Cédant à exécuter le(s) contrat(s) de cession d’action concerné(s) dans un délai d’un (1) mois après remise
de cette notification; ou

- il informera que la Société n’a pas exercé son droit de préemption, ou que cet exercice du droit de préemption n’a

pas couvert l’intégralité des Actions Offertes Restantes et que, par conséquent, l’Actionnaire Cédant peut procéder à la
réalisation de la cession au Cessionnaire selon les conditions et modalités indiquées dans la Notification de Cession et à
condition que le Cessionnaire et la Société concluent un contrat d’option d’achat et de vente réciproque comme exposé
à la section (k) ci-dessous (la Notification Définitive).

(k) Si ni les Actionnaires Non-Cédants ni la Société, n'exercent leurs droits préemptif d’acquisition respectifs selon

les dispositions ci-dessus, ou si en raison de l'exercice de ces droits préemptifs d’acquisition, l’intégralité des Actions
Offertes n’aurait pas été couverte, alors l'Actionnaire Cédant sera libre de céder les Actions Offertes, dans un délai ne
dépassant pas un (1) mois après la Notification Définitive mais seulement aux termes et conditions générales telles que
communiqués au Directoire dans la Notification de Cession, à condition que le Cessionnaire et la Société concluent un
contrat d'option d’achat et de vente réciproque par lequel (i) le Cessionnaire accordera une option d'achat à la Société
pour permettre à la Société d'acheter les Actions du Cessionnaire, en libérant ces Actions en nature en fournissant au
Cessionnaire le nombre d’actions dans la capital de GBSA (telle que cette société est définie à l’article 17.4 ci-dessous)
proportionnel  à  sa  participation  dans  la  Société,  toutes  les  dépenses  résultant  de  l'exercice  de  cette  option  d'achat
incombant à la Société; et (ii) la Société accordera une option de vente au Cessionnaire pour faire acheter par la Société
les Actions de la Société au Cessionnaire en échange du nombre d’actions dans le capital de GBSA (telle que cette société
est définie à l’article 17.4 ci-dessous) proportionnel à sa participation dans la Société, toutes les dépenses résultant de

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l'exercice de cette option de vente, y compris tout Impôt sur les Sociétés à payer par la Société ou ses filiales devant être
supportées par le Cessionnaire.

Si la cession et l'option d’achat et de vente réciproque ne sont pas accomplis dans ledit délai, l'Actionnaire Cédant ne

pourra pas céder les Actions Offertes.

(l) Lorsque le montant total des Actions Offertes cédées dans les douze (12) mois précédents, est supérieur à 3% du

capital social de la Société (à l'exclusion des actions propres), tout actionnaire ou la Société elle-même (si tel était le cas)
qui acquiert les Actions Offertes peut payer 20% du prix d'achat en numéraire au moment de la réalisation de l’instrument
de cession et le solde en quatre (4) versements échelonnés égaux pendant les quatre années à venir à compter de cette
date d’exécution (plus intérêt du marché a déterminer selon la loi et/ou la pratique luxembourgeoise et à payer au même
moment que le versement correspondant), contre une caution bancaire émise par une banque de renommée à payer sur
premier ordre qui couvrira également l’intérêt de marché couru sur le montant principal restant dû à tout moment donné.

7.3. Les dispositions de l'article 7.2.2. concernant les droits préemptifs d’acquisition seront appliquées de la même

façon pour la cession par tout Actionnaire de tous droits de souscription concernant des augmentations de capital, auquel
cas les dispositions de l'article 7.2.2. seront limitées afin de permettre une conformité avec la loi en question.

7.4.  Les  dispositions  de  l'article  7.2.2  concernant  les  droits  préemptifs  d’acquisition  seront  appliquées  également

lorsqu’un actionnaire propose d'accorder un nantissement ou de créer tout droit réel (in rem right) sur des Actions
(l’Actionnaire Offrant), à moins que l’exemption ou le désistement décrits ci-dessous ne s’applique.

L’Actionnaire Offrant informera le Président du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance de l'octroi du

nantissement proposé ou de la création de tout droit réel (in rem right) sur des Actions et cette notification sera con-
sidérée comme une Notification de Cession comme exposé à l’article 7.2.2.(a) ci-dessus et déclenchera la procédure de
l’article 7.2.2., à moins qu’une Assemblée Générale (devant être convoquée par le Président du Conseil de Surveillance
dans les cinq (5) jours suivant la réception de ladite Notification de Cession et devant être tenue vingt-et-un (21) jours
après la remise des formalités de convocations) ne délibère avec les exigences de quorum et de majorité indiquées à
l’article 10.2. (iv) ci-dessous afin de dispenser cette convocation de déclencher le droit préemptif d’acquisition de l’article
7.2.2. ci-dessus, ou à moins que suite au refus de cette exemption par l’Assemblée Générale, l’Actionnaire Cédant décide
de retirer sa proposition d’accorder un nantissement ou de créer un doit réel (in rem right) sur ses Actions.

7.5. Cessions à cause d’un décès (by way of mortis causa), dissolution du régime de communauté matrimonial et ventes

forcées.

7.5.1. Aucune limitation ne s'appliquera à la cession d’Actions suite à un décès (mortis causa) lorsque l'héritier suc-

cesseur ou le bénéficiaire d'un actionnaire décédé est une personne autorisée à détenir des Actions comme exposé à
l’article 7.2.1 ci-dessus. Dans tous les autres cas, la Société peut refuser d'enregistrer la cession en faveur de l'héritier
successeur ou bénéficiaire dans le Registre des Actions de la Société à condition que le Directoire mette en marche le
processus mentionné à l’article 7.2. qui permet aux actionnaires restants et, s’il n’y a pas d’actionnaires restants, à la
Société, d'acquérir les Actions de l'héritier ou du bénéficiaire aux mêmes termes et conditions générales tels qu’ils s'ap-
pliquent à des cessions entre-vifs (intervivos transfers), et les délais courront à partir de la date à laquelle le successeur
notifie au Directoire qu'il a acquis les Actions ou bien à partir du moment où le Directoire est au courant de l'identité
du successeur, qui sera interprétée de la même façon (mutatis mutandis) comme une Notification de Cession.

7.5.2. Les mêmes règles de l’article 7.5.1. s’appliqueront au cas où les Actions sont acquises par une personne non

autorisée à détenir des Actions comme exposé à l’article 7.2.1 ci-dessus suite à une dissolution du régime de communauté
matrimonial

7.5.3.  Les  mêmes  règles  s’appliqueront  au  cas  où  les  Actions  sont  acquises  à  la  suite  d'un  jugement  juridique  ou

administratif dans la mesure où l’acquéreur ne remplit pas les conditions afin d’être considéré comme une personne
autorisée à détenir des Actions comme exposé à l’article 7.2.1 ci-dessus. Nonobstant ce qui précède, dans ce cas-ci, le
prix auquel les actionnaires restants inscrits au Registre des Actions de la Société et, à défaut , la Société, sera /seront
autorisé(s) à acquérir les Actions correspondra au plus bas (i) de la valeur payée par les tiers pour acquérir ces Actions
si constaté, ou (ii) le montant/prix auquel les Actions ont été adjugées, si vérifiable, ou (ii) la juste valeur marchande de
ces Actions fixée par un réviseur indépendant nommé par le Directoire.

7.6. La prise de participation par toute personne non autorisée à détenir des Actions comme exposé à l’article 7.2 ci-

dessus dans la Société (indépendamment du montant des actions acquises) avec non-respect ou respect partiel du régime
de cessibilité contenu dans cet article 7 sera considérée comme étant une Cession d’Actions Non Autorisée par l'Ac-
tionnaire (l'Actionnaire Défaillant). Dans ce cas-ci, les actionnaires restants inscrits au Registre des Actions de la Société
et, à défaut, la Société, auront une option d'achat pour acquérir la totalité des Actions détenues dans la Société par
l’Actionnaire Défaillant pour un prix calculé par le Directoire en multipliant le nombre d’Actions détenues par l’Action-
naire Défaillant par la valeur de chacune des Actions. A ces fins, la valeur de chacune des Actions sera le Prix Annuel (tel
que ce terme est défini à l’article 15.1 ci-dessous) mais en remplaçant le facteur de multiplication de 0,7 par un facteur
de multiplication de 0,3.

7.7. La suppression, la modification ou la diminution de quelque façon de l'effet du régime de cessibilité contenu dans

l’Annexe I des présents Statuts et par conséquent des statuts d'un Actionnaire Personne Morale seront considérés comme
étant une Cession d'Actions Non-Autorisée par l'Actionnaire Personne Morale et les dispositions de l’article 7.6 ci-dessus
s’appliqueront.

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Quatre mois avant l’Assemblée Générale Annuelle comme exposé à l’article 12.4 ci-dessous (la Date Annuelle) et à

tout moment sur demande du Président du Directoire ou du Président du Conseil de Surveillance, chaque Actionnaire
Personne Morale remettra au Directoire et au Conseil de Surveillance une copie certifiée conforme de ses statuts actuels.
Si tout Actionnaire Personne Morale ne remet pas ce document dans un délai de cinquante (50) jours calendaires suivant
la date à laquelle la Date Annuelle susmentionnée a expirée ou dans un délai de cinquante (50) jours calendaires suivant
la date à laquelle la demande a été faite par le Président du Directoire ou par le Président du Conseil de Surveillance,
selon le cas, le Président du Directoire ou le Président du Conseil de Surveillance enverra un dernier rappel à cet Ac-
tionnaire Personne Morale (le Dernier Rappel). A moins que l’Actionnaire Personne Morale ne remette le document
requis dans un délai d’un (1) mois suivant réception du Dernier Rappel, on considèrera que le régime de cessibilité contenu
dans l’Annexe I des présentes a été supprimé des statuts de l’Actionnaire Personne Morale et que par conséquent, les
dispositions du présent article 7.7. s’appliqueront.

7.8. La prise de participation par toute personne non autorisée à détenir des Actions comme exposé à l’article 7.2 ci-

dessus (indépendamment du montant des actions acquises) dans l’Actionnaire Personne Morale avec non-respect ou
respect partiel du régime de cessibilité contenu à l’Annexe I des présents Statuts et par conséquent des statuts d'un
Actionnaire Personne Morale, sera considérée comme étant une Cession d'Actions Non-Autorisée par l'Actionnaire de
la Personne Morale. Dans ce cas-ci, les actionnaires restants inscrits au Registre des Actions de la Société et à défaut, la
Société, auront une option d’achat en vue d’acquérir les Actions détenues dans la Société par l’Actionnaire Personne
Morale pour un prix fixé à l’article 7.6. ci-dessus.

A la Date Annuelle et à tout moment sur demande du Président du Directoire ou du Président du Conseil de Sur-

veillance, chaque Actionnaire de la Personne Morale remettra au Directoire et au Conseil de Surveillance une copie
certifiée conforme de ses statuts actuels. Si tout Actionnaire Personne Morale ne remet pas ce document dans un délai
de cinquante (50) jours calendaires suivant la date à laquelle la Date Annuelle susmentionnée a expirée ou dans un délai
de cinquante (50) jours calendaires suivant la date à laquelle la demande a été faite par le Président du Directoire ou par
le Président du Conseil de Surveillance, selon le cas, le Président du Directoire ou le Président du Conseil de Surveillance
enverra un dernier rappel à cet Actionnaire de la Personne Morale (le Dernier Rappel). A moins que l’Actionnaire de la
Personne Morale remette le document requis dans un délai d’un (1) mois suivant la réception du Dernier Rappel, on
considèrera qu’un tiers a acquis les actions de l’Actionnaire de la Personne Morale avec non-respect ou respect partiel
du régime de cessibilité contenu à l’Annexe I des présents Statuts et par conséquent les dispositions du présent article
7.8. s’appliqueront.

7.9 Toute cession d’Actions réalisée en violation de la procédure établie au présent article 7 sera nulle et non avenue

et ne sera pas inscrite dans le Registre des Actions de la Société.

III . Gestion - Représentation

Art. 8. Directoire.
8.1 Composition du Directoire
(i) La Société est administrée par un Directoire composé d’au moins deux (2) membres, qui ne doivent pas nécessai-

rement être actionnaires.

(ii) Les membres du Directoire seront nommés par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance fixera éga-

lement le nombre de membres du Directoire, leur rémunération ainsi que la durée de leurs mandats. Un membre du
Directoire peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une résolution adoptée par le
Conseil de Surveillance.

En cas de vacance à un poste de membre du Directoire en raison de décès, de démission ou autres, les membres

restants du Directoire peuvent désigner, par un vote à la majorité, un membre du Directoire afin de pourvoir à ce poste
vacant jusqu’à la prochaine assemblée du Conseil de Surveillance. En l’absence de membres restants du Directoire, une
réunion du Conseil de Surveillance sera convoquée et tenue rapidement afin de nommer de nouveaux membres du
Directoire.

8.2 Pouvoirs du Directoire
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’actionnaire ou aux actionnaires ou au Conseil de Surveillance par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Directoire, qui a tous les pouvoirs en vue de réaliser et d’approuver
tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Directoire à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Directoire est autorisé à déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société à cet égard, à

un ou plusieurs membres du Directoire, agents, administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non, agissant soit
individuellement soit conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs membres du Directoire, le
Directoire doit faire un rapport à l’Assemblée Générale annuelle sur tout salaire, honoraires et/ou tous autres avantages
accordés à ces membres du Directoire pendant l’exercice social concerné.

8.3 Procédure

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(i) Le Directoire doit nommer un président parmi ses membres et peut choisir un secrétaire, qui ne doit pas néces-

sairement être un membre du Directoire, et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Directoire
et des Assemblées Générales.

(ii) Le Directoire se réunit sur convocation du président ou de tout membre du Directoire, au lieu indiqué dans l’avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tout membre(s) du Directoire une convocation écrite de toute réunion du Directoire au moins

vingt-quatre (24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion. Pour des décisions concernant les sujets exposés à l’article 11.2 ci-dessous,
une convocation écrite de toute réunion du Directoire est donnée à tous les membres du Directoire vingt (20) jours
calendaires avant la réunion du Directoire.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Directoire sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un membre du Directoire peut également renoncer à
la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté
par le Directoire.

(v) Un membre du Directoire peut donner une procuration à un autre membre du Directoire afin de le représenter

à toute réunion du Directoire.

(vi) Le Directoire ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Directoire sont valablement adoptées à la majorité des voix des membres du Directoire présents ou
représentés. Les décisions du Directoire sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous
les membres du Directoire présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Directoire sont valables et engagent la Société comme

si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Directoire dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(viii) Tout membre du Directoire ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction autre qu’une

opération courante conclue dans des conditions normales, doit en informer le Directoire et faire en sorte que cette
déclaration soit enregistrée et mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Le(s) membre(s) du Directoire concernés
ne peuvent pas prendre part à ces délibérations. Un rapport spécial sur le(s) transaction(s) concernée(s) est présenté
aux actionnaires avant tout vote, à la prochaine Assemblée Générale.

8.4 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) membres

du Directoire.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes

à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9 Responsabilité des membres du Directoire.
9.1. Les membres du Directoire ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant

les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes
aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote.
(i) assemblées Les résolutions générales des des actionnaires sont adactionnaires (l’Assemblée optées en Générale).
L’Assemblée Générale est investie des pouvoirs les plus étendus afin d’adopter et de ratifier tous les actes et opérations

conformes à l’objet social.

(ii) Chaque Action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations. Le Directoire, le Conseil

de Surveillance, les commissaires aux comptes, deux (2) membres du Directoire agissant conjointement, trois (3) mem-
bres  du  Conseil  de  Surveillance  agissant  conjointement,  le  Président  du  Directoire  et  le  Président  du  Conseil  de
Surveillance peuvent convoquer une Assemblée Générale.

(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation pré-
alable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui devra nécessairement être un

actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale. Cette procuration sera produite soit à l’Assemblée
Générale ou remise à la Société pas moins de quarante-huit (48) heures avant l’heure prévue pour la tenue de l’Assemblée
Générale.

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(iv) L’Assemblée Générale peut délibérer valablement sur tous les points pour lesquels elle est compétente confor-

mément aux Statuts et à la Loi et qui ne relèvent pas de l’article 10.2 (v) ci-dessous [soit tous points sur lesquels statue
l’Assemblée Générale annuelle mentionnés à l’article 12 ci-dessous, soit sur l'approbation des comptes annuels, l'attri-
bution des bénéfices annuels nets, l'octroi de la décharge aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes/
réviseurs d’entreprises, la nomination des membres du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes/réviseurs
d’entreprises et tous autres points pour lesquels l’Assemblée Générale est compétente qui ne relèvent pas des points
indiqués à l’article 10.2 (v) ci-dessous] seulement si au moins deux-tiers (2/3) du capital social est présent ou représenté.
Au cas où toutes les Actions sont sous forme nominative, les convocation pour lesdites Assemblées Générales doivent
contenir l'ordre du jour et peuvent être envoyées par lettres recommandées au moins vingt et un (21) jours calendaires
avant la tenue de l’Assemblée Générale. Au cas où le quorum de présence exigé ne serait pas atteint lors de la première
Assemblée Générale, une deuxième Assemblée Générale sera tenue et doit être convoquée conformément à la même
procédure exposée ci-dessous pour la première Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale ne peut délibérer
valablement que si au moins un tiers (1/3) du capital social est présent ou représenté. Lors des deux Assemblées Générales,
les résolutions doivent être adoptées par au moins la majorité des voix exprimées.

(v) L’Assemblée Générale peut modifier les Statuts et statuer sur toute réorganisation de la Société telle que des

apports, des transactions d'échange, la cession de l'universalité des actifs, des fusions, scissions, des absorptions, des
conversions, des migrations, des liquidations ou des transactions similaires et dissolution de la Société et sur les Décisions
Principales comme défini à l’article 11.2 ci-dessous, seulement si au moins deux-tiers (2/3) du capital social est présent
ou représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de toutes les
modifications proposées relatives à l'objet ou à la forme de la Société. Au cas où toutes les Actions sont sous forme
nominative, les formalités de convocation pour lesdites Assemblées Générales doivent contenir l'ordre du jour et peuvent
être envoyées par lettres recommandées seulement au moins vingt et un (21) jours calendaires avant la tenue de l’As-
semblée Générale. Au cas où le quorum de présence exigé ne serait pas atteint lors de la première Assemblée Générale,
une deuxième Assemblée Générale doit être convoquée par des avis de convocation publiés deux fois, à quinze (15) jours
calendaires d’intervalle au moins et à quinze (15) jours calendaires avant l’Assemblée Générale au Mémorial et dans deux
journaux Luxembourgeois. Ces avis de convocation reproduisent l'ordre du jour de l’Assemblée Générale et indiquent
la date et l’issue de l’Assemblée Générale précédente. La deuxième Assemblée Générale ne peut délibérer valablement
que si au moins un tiers (1/3) du capital social est présent ou représenté. Lors des deux Assemblées Générales, les
résolutions doivent être adoptées par au moins deux-tiers des voix exprimées.

Art. 11. Conseil de Surveillance.
11.1 Composition du Conseil de Surveillance
(i) La Société est contrôlée par un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance) composé de trois (3) membres

minimum et de dix (10) membres maximum qui devront nécessairement être des actionnaires personnes physiques, qui
remplissent les conditions exposées à l’Article 7.2. (a), (b) ou (c).

(ii) Le Conseil de Surveillance désignera un Président et un Secrétaire.
(iii) L’Assemblée Générale Annuelle avec les conditions de quorum et de majorité exposés à l’article 10.2 (iv) ci-dessus

nomme les membres du Conseil de Surveillance et détermine leur nombre, rémunération et la durée de leurs mandats
conformément aux Statuts. Chaque 91.000 Actions volontairement regroupées proposeront à l’Assemblée Générale la
nomination d'un (1) membre du Conseil de Surveillance.

Afin d'exercer ce droit, deux mois avant la date de l’Assemblée Générale Annuelle, le Président du Conseil de Sur-

veillance distribuera à tous les actionnaires de la Société un document de proposition pour la nomination des membres
au conseil de surveillance dans les quinze (15) jours calendaires suivants. Le Président du Conseil de Surveillance convo-
quera alors une Réunion du Conseil de Surveillance. Lors de cette Réunion, le Conseil de Surveillance (i) enregistrera la
proposition pour la nomination reçue par chaque regroupement de 91.000 Actions (ii) dressera une liste avec toutes les
propositions pour la nomination reçue pour les postes disponibles pour une nomination et (iii) convoquera l’Assemblée
Générale Annuelle et inclura à l'ordre du jour la liste des propositions pour la nomination des membres du Conseil de
Surveillance, laquelle liste sera soumise au vote de l’Assemblée Générale Annuelle.

Les modalités et conditions pour exercer ce droit de groupement et la procédure à suivre par le Conseil de Surveillance

dans ces cas-ci seront réglementées dans le règlement interne du Conseil de Surveillance (le Règlement Interne).

(iv) La durée du mandat des Membres du Conseil de Surveillance ne dépassera pas trois (3) ans et ils peuvent être

réélus ultérieurement à une ou plusieurs reprises pour des mandats supplémentaires de trois (3) ans maximum. Si au
cours de toute année donnée, le siège d'un membre du Conseil de Surveillance devient vacant, ce siège restera vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

(v) Le Conseil de Surveillance réglementera son propre fonctionnement interne et le développement ultérieur de

toutes compétences confiées par les présents Statuts par un Règlement Interne. Un vote affirmatif aux deux-tiers (2/3)
des membres au Conseil de Surveillance sera exigé afin de modifier le Règlement interne. Si un vote affirmatif au deux-
tiers impliquerait en théorie le vote d’un nombre fractionnel de membres du Conseil de Surveillance en raison du nombre
de membres au Conseil de Surveillance à un moment donné, au cas où la décimale de ce nombre fractionnel est égale ou
supérieure à 0,5, le nombre fractionnel sera arrondi au nombre entier le plus proche et au cas où la décimale de ce
nombre faible est inférieure à 0,5, cette décimale sera ignorée.

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11.2. Pouvoirs du Conseil de Surveillance
Les décisions suivantes par le Directoire exigeront la recommandation préalable du Conseil de Surveillance (les Dé-

cisions Principales) en suivant la procédure selon l'article 11.3. ci-dessous:

(i) approbation du plan d'action stratégique de la Société et de toutes ses Filiales (comme défini à l’article 17.4. ci-

dessous);

(ii) proposition des dividendes à payer par la Société;
(iii) nomination du Directeur Général de la Société et de ses Filiales;
(iv) nomination des Administrateurs des Filiales de la Société, avec une référence particulière à GBSA (telle que cette

société est définie à l’article 17.4 ci-dessous);

(v) établissement et modification de l'endettement maximal sur les ressources totales de la Société et de toutes ses

Filiales;

(vi) investissement dépassant trois millions d'euros (€ 3.000.000);
(vii) décisions directement liées à la propriété des marques stratégiques ou aux actifs circulants de la Société et de ses

Filiales;

(viii) constitution de sociétés avec des tiers (par ex. des coentreprises (joint ventures));
(ix) vente des actifs non circulants de la Société et de ses Filiales qui dépassent les trois millions d'euros (€ 3.000.000);
(x) établissement de succursales, de filiales ou d'autres bureaux de la Société et de ses Filiales;
(xi) autorisation d'accorder des nantissements sur les actifs de la Société et les actions en ce compris les actions de

ses Filiales.

(xii) Approbation d’un Fiduciaire comme personne autorisée à détenir les Actions conformément à l’article 7.2.1 (d)

ci-dessus et l’approbation de tout certificat autre que celui présent dans cet article 7.2.1 (d).

11.3 Procédure
(i) Le Conseil de Surveillance se réunit toutes les fois qu'une décision faisant partie de ses fonctions doit être prise,

sur convocation d'un membre du Conseil de Surveillance ou d'un membre du Directoire au lieu indiqué dans la convo-
cation. Aux fins de l'article 11.2. ci-dessus, le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation du Président du Directoire
qui doit convoquer le Conseil de Surveillance dix (10) jours calendaires à l'avance pour la tenue d'une réunion et en tous
cas tel que ladite réunion puisse être tenue avant ladite Assemblée du Directoire.

(ii) Sous réserve de l'article 7 et sauf indication contraire, une notification écrite de toute réunion du Conseil de

Surveillance sera donnée à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins dix (10) jours calendaires à l'avance
(ne comprenant pas le jour de la remise et le jour de la réunion), sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les
circonstances de cette urgence sont exposées dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est exigée si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés et

s’ils déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil de Surveillance
peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions qui sont tenues à des heures et lieux indiqués dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

(iv) Un membre du Conseil de Surveillance peut accorder une procuration à un autre membre du Conseil de Surveil-

lance afin d’être représenté à toute réunion du Conseil de Surveillance.

(v) Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si les deux-tiers (2/3) de ses membres sont

présents ou représentés. Si une présence au deux-tiers impliquerait en théorie la présence ou la représentation d’un
nombre fractionnel de membres du Conseil de Surveillance en raison du nombre de membres au Conseil de Surveillance
à un moment donné, au cas où la décimale de ce nombre fractionnel est égale ou supérieure à 0.5, le nombre fractionnel
sera arrondi au nombre entier le plus proche et au cas où la décimale de ce nombre fractionnel est inférieure à 0.5, cette
décimale sera ignorée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont valablement prises à la majorité simple des voix des
membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés. Si le Conseil de Surveillance ne parvient pas à obtenir un
vote concernant les Décisions Principales, trois (3) membres du Conseil de Surveillance agissant conjointement peuvent
convoquer directement une Assemblée Générale des Actionnaires pour la recommandation de la Décision Principale en
question par l’Assemblée Générale qui recommandera la Décision Principale concernée avec les exigences de quorum
et de majorité exposés à l’article 10.2. (v) ci-dessus.

(vi) Les décisions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les membres

du Conseil de Surveillance présents ou représentés à la réunion.

(vii) Une réunion du Conseil de Surveillance peut également être tenue à distance, par téléphone ou visioconférence,

à condition que (i) ce soit indiqué ainsi dans la notification envoyée pour convoquer la réunion, et (ii) la majorité des
membres du Conseil de Surveillance ne s'opposent pas à la tenue de la réunion de cette manière par écrit adressé au
Président du Conseil de Surveillance dans les sept (7) jours calendaires avant la date à laquelle la réunion est censée être
tenue. La participation par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à une réunion
dûment convoquée et tenue.

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(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et ont force

exécutoire comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

(ix) Tout membre du Conseil de Surveillance ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction réalisée

par la Société ou par les Filiales, doit en informer le Conseil de Surveillance et faire en sorte que cette déclaration soit
enregistrée et mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Le(s) membre(s) du Conseil de Surveillance concernés
ne peuvent pas prendre part à ces délibérations. Ce qui précède s’appliquera également lorsque, selon le jugement de la
majorité des membres restants n’ayant pas un tel intérêt opposé,, un membre du Conseil de Surveillance aurait un intérêt
opposé à celui de la Société dans une transaction réalisée par la Société ou par les Filiales. Un rapport spécial sur la/les
transaction(s) concernée(s) est présenté aux actionnaires avant tout vote, à la prochaine Assemblée Générale. Un intérêt
opposé à celui de la Filiale ou des Filiales, en ce compris notamment à GBSA (tel que ces deux termes sont définis à
l’article 17.4 ci-dessous) sera considéré comme un intérêt opposé à celui de la Société.

(x) Tout membre du Conseil de Surveillance qui aurait à n’importe quel moment pendant la durée de son mandat un

intérêt opposé à celui de la Société tel que défini à l’article 11.3 (ix) ci-dessus, ou un intérêt contraire à l’Activité (tel que
ce terme est défini à l’article 7.2.2 (c) ci-dessus), doit prévenir le Président du Conseil de Surveillance qui convoquera
une Assemblée Générale afin de confirmer l’admissibilité de ce membre à pouvoir continuer d’exercer sa fonction de
membre du Conseil de Surveillance ou bien pour en décider autrement en statuant conformément aux exigences de
quorum et de majorité exposés à l’article 10.2 (iv) ci-dessus.

(xi) Ce qui précède s’appliquera également lorsque, selon le jugement de la majorité des membres restants du Conseil

de Surveillance n’ayant pas un tel intérêt opposé, un membre du Conseil de Surveillance aurait un intérêt opposé à celui
de la Société tel que défini à l’article 11.3 (ix) ci-dessus, ou un intérêt contraire à l’Activité (tel que ce terme est défini à
l’article 7.2.2 (c) ci-dessus), auquel cas, soit le Président du Conseil de Surveillance agissant à la demande de cette majorité
ou trois membres du Conseil de Surveillance agissant conjointement, convoquera/convoqueront une Assemblée Générale
afin de confirmer l’admissibilité de ce membre à pouvoir continuer d’exercer sa fonction de membre du Conseil de
Surveillance ou bien pour en décider autrement en statuant conformément aux exigences de quorum et de majorité
exposés à l’article 10.2 (iv) ci-dessus.

(xii) Au cas où l’Assemblée Générale déciderait que l’intérêt opposé rend le membre ayant un conflit d’intérêt non-

éligible, alors ce membre sera révoqué à cette même Assemblée Générale et son poste restera vacant jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle.

V. Bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1 

er

 ) septembre et prend fin le trente-et-un (31) août de chaque année.

12.2. Chaque année, le Directoire dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des agents,
des membres du Directoire et des commissaires aux comptes envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Directoire présente la preuve documentaire et un rapport sur

les opérations de la Société aux commissaires aux comptes, qui préparent alors un rapport exposant leurs propositions.

12.4. L’Assemblée Générale Annuelle sera convoquée par le Conseil de Surveillance et sera tenue à l’adresse du siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social, comme cela peut être indiqué sur la convocation envoyée
au Conseil de Surveillance, le dernier mardi du mois de février de chaque année à midi (12h). Si ce jour n’est pas un jour
ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle est tenue le jour ouvrable suivant.

12.5. L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon le jugement absolu et définitif du Directoire,

des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Art. 13. Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.3. L’Assemblée Générale avec les exigences de quorum et de majorité exposées à l’article 10.2. (iv) ci-dessus,

nomme les commissaires aux comptes/réviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, rémunération ainsi que la durée
de leur mandat, lequel ne peut pas dépasser six (6) ans. Les commissaires aux comptes/réviseurs d’entreprises sont
rééligibles.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d’être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L’Assemblée Générale avec les exigences de quorum et de majorité exposées à l’article 10.2 (iv) ci-dessus décide

de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à
un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.

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14.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par le Directoire;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves suffisants (en ce compris la prime d’émis-

sion) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Directoire dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Directoire, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises, selon le cas, doivent vérifier si

les conditions ci-dessus ont été remplies.

VI. Détermination du prix annuel

15.1. Entre le 1 

er

 septembre et le 30 novembre de chaque année, le Directoire calculera le Prix Annuel. Le Prix Annuel

sera calculé en divisant la Valeur de la Société (telle que définie ci-dessous) par le nombre total d’Actions émises par la
Société à la clôture du dernier exercice social qui précède immédiatement, en ne tenant pas compte des actions de
trésorerie détenues par la Société elle-même ou par ses Filiales. La Valeur de la Société correspondra à la valeur moyenne
des trois (3) exercices sociaux précédents clôturés, résultant de la formule suivante (la Valeur de la Société):

Valeur de la Société =([VCN + (B x 10)]/2) x 0.7
"VCN" étant la valeur comptable nette consolidée du groupe contrôlé par la Société et "B" la participation de la Société

dans les bénéfices consolidés après imposition dans le groupe contrôlé par Gonzalez Byass &amp; Co., Limited (une société
filiale constituée selon les lois de l’Angleterre et du pays de Galles), sans les résultats exceptionnels. Afin de calculer la
Valeur de la Société, «résultats exceptionnels» signifiera le total du (i) résultat (positif ou négatif) dérivé du transfert (en
échange de numéraire ou actifs ou tout autre type de transfert) de tout bien matériel, immatériel, financier ou immobilier
détenu par l’une des sociétés du groupe contrôlé par la Société et (ii) des bénéfices ou pertes d’un montant significatif
qui ne sont pas considérées comme récurrents au moment de l’évaluation des résultats futurs des sociétés appartenant
au groupe contrôlé par la Société. Pour ce dernier point, un bénéfice ou une perte entrerait dans le cadre de la présente
définition quand, compte tenu du marché où opère la Société, la transaction qui génère le bénéfice ou la perte remplit
les deux conditions suivantes: (a) elle sort du cadre des activités courantes et (b) elle n’est pas supposée arriver fré-
quemment.

15.2. Le Prix Annuel proposé par le Directoire sera soumis à la recommandation du Conseil de Surveillance à la réunion

du Conseil de Surveillance qui devra être tenue selon l’article 11.1 (iii) ci-dessus.

15.3. Le Prix Annuel sera ensuite soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle qui devra respecter les

exigences de quorum et de majorité exposées à l’article 10.2 (iv) ci-dessus, et s’il est approuvé, il sera valable à compter
de la date de ladite Assemblée Générale jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Annuelle de l’exercice social suivant.
Dans la mesure où l’Assemblée Générale Annuelle n’approuve pas le Prix Annuel proposé par le Directoire, alors le Prix
Annuel approuvé par la dernière Assemblée Générale Annuelle s’appliquera.

VII. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée dans les

conditions prévues pour la modification des Statuts à l’article 10.2 (v) ci-dessus.

16.2. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, pour réaliser la liquidation et

déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.3. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VIII. Dispositions générales

17.1. Sauf disposition contraire dans les Statuts ou la Loi, un avis, une notification ou un autre document peut être

délivré par la Société à tout actionnaire, soit personnellement, ou par envoi postal ou coursier par lettre prépayée,
enveloppe ou emballage adressés à cet actionnaire, à son adresse telle qu’elle figure dans le Registre des Actions de la
Société.

Les avis/notifications à envoyer aux actionnaires, pour chaque action dont jouissent conjointement des personnes (sauf

en cas d’usufruit et de nue-propriété où des avis sont donnés aux deux), seront donnés à la personne qui a été désignée
comme le propriétaire de l’action vis-à vis de la Société et un avis ainsi donné sera suffisant pour tous les copropriétaires
de ces actions.

Les convocations, avis, notification, ordre, ou autre document nécessaires à envoyer ou à délivrér à la Société ou à un

agent de la Société peuvent être envoyés par envoi postal ou coursier par lettre prépayée, enveloppe ou emballage adressé
à la Société ou à l’agent en question de la Société au siège social de la Société.

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Tout avis, notification ou autre document, si délivré par courrier ou coursier, sera considéré comme ayant été remis

le troisième jour suivant le jour de remise du contenant de cet avis, notification ou autre document à la poste ou au
service de coursier par lettre prépayée, enveloppe ou emballage et pour prouver ce service, il sera suffisant de prouver
que cette lettre, enveloppe ou emballage contenant l’avis ou le document a été correctement adressé et mis au courrier
comme lettre prépayée.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Directoire ou, selon le cas, du Conseil de Surveillance, peuvent également être données par un membre du Directoire
ou, selon le cas, un membre du Conseil de Surveillance, conformément aux conditions qui peuvent être acceptées par le
Directoire ou le Conseil de Surveillance comme applicable.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires ou des résolutions
adoptées par téléphone ou visioconférence sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et même document.

17.4. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, Filiales signifiera une société et toutes les sociétés dans

laquelle/lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte jusqu’à Gonzalez Byass, S.A., une société constituée
selon les lois de l’Espagne, ou toute société qui lui a succédé et qui devrait remplacer Gonzalez Byass, S.A.. (GBSA).

17.5. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

ANNEXE 1 

ER

 . AUX STATUTS DE GONZÁLEZ BYASS &amp; CO. LTD S.A.,

SOCIÉTÉ ANONYME

Art. 1 

er

 . Cession des Actions.

1.1. Tant que la Société reste un actionnaire de Gonzalez Byass &amp; Co. Ltd S.A. ("GBCO") toute cession d'actions de

la Société, telle que définie ci-dessous, sera soumise aux restrictions établie dans le présent article afin de se conformer
aux modalités définies à l’article 7 des Statuts de GBCO (désigné ci-après "Art. 7 GBCO"), dont une copie sera jointe en
tant qu’Annexe 1 aux présents Statuts.

1.2. Toutes les cessions d’actions (et cession d'actions signifiera toute cession entreprise de la manière indiquée aux

articles 1.3 à 1.9 ci-dessous, en ce compris notamment la Cession d’Actions telle que définie à l’article 1.3 ci-dessous, la
cession par l’exécution forcée…., à l’exclusion des cessions suite au décès (mortis causa)), nécessiteront outre les exi-
gences  impératives  de  la  loi  applicable  à  la  Société:  (i)  un  instrument  de  cession  par  écrit  signé  par  le  cédant  et  le
cessionnaire et (ii) l’inscription dans le Registre des Actions de la Société d'une déclaration de cession dûment datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires habilités, et par la Société pour prouver l'acceptation.

Le cédant sera censé rester le détenteur des Actions jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans le Registre

des Actions de la Société.

Toute cession d'actions sera soumise aux dispositions des articles 1.3. à 1.10. ci-dessous et sera accompagnée de toute

preuve que le Conseil peut exiger établissant que la cession est réalisée conformément aux modalités et conditions
générales de ces dispositions.

Le Conseil peut donc refuser d'enregistrer toute cession d'actions (qu’elles soient entièrement libérées ou non) au

cas où la preuve fournie ne s’avèrerait pas satisfaisante.

Nonobstant tout ce que contient le présent article, aucune cession d'actions ne sera enregistrée si le cessionnaire est

en mesure d’exercer une influence substantielle sur toute entreprise ou société qui est en concurrence avec GBCO ou
l’une de ses Filiales et particulièrement avec Gonzalez Byass, S.A. (GBSA), comme établi dans l’Art.7 GBCO.

1.3. Cessions entre vifs (Intervivos)
Un actionnaire peut librement procéder à une Cession d'Action(s) qu’il détient à toute personne autorisée acquérir

des actions dans le capital de GBCO, comme défini à l’Art. 7.2.1 GBCO.

Aux fins du présent article, l'expression «Cession d’Action(s)» signifie toute transaction qui a pour but, ou qui donnera

lieu à la cession d’Action(s) ou d'un droit réel sur l’Action ou les Actions, à titre onéreux ou gratuit, l’octroi des options
d’achat ou de vente des Actions ou la conclusion d'un échange ou d’un autre accord, de sorte qu'une cession totale ou
partielle des avantages économiques, de la propriété, ou des droits de vote de(s) Action(s) se produise, sans tenir compte
du fait que cette transaction soit réalisée par la remise de valeurs, en numéraire ou autrement. En tout état de cause,
toute cession d'Action(s) résultant de toute réorganisation sociale de la Société, telle que des apports, des transactions
d'échange, la cession de l'universalité des actifs, des fusions, scissions, absorptions, conversions, migrations, liquidations
ou des transactions similaires constituera une Cession d’Action(s).

Une acquisition par la Société de ses propres Actions (qu’elles soient émises en tant qu'actions rachetables ou non)

engagée par tout actionnaire de la Société qui offre directement une partie ou la totalité de ses Actions de la Société à
la Société pour un rachat ne constituera pas une Cession d'Action(s) -et la procédure ci-dessus ne s'appliquera pas. Cet
article, toutefois, s'appliquera aux Actions offertes à la Société pour rachat que la Société n'est pas en mesure d’acquérir
conformément aux dispositions établies dans la loi applicable en ce qui concerne l’acquisition par la société de ses propres
actions.

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1.4. Toute Cession d'Action(s), autre qu'une Cession d'action(s) effectuée en vertu de l'article 1.3, sera soumise aux

dispositions suivantes:

(a) Notification de Cession: Un actionnaire (l'Actionnaire Cédant) qui propose de procéder à une Cession d'Action

(s) informera par écrit le Président du Conseil de la cession envisagée en indiquant l'identité du cessionnaire (le Ces-
sionnaire), le prix ou la contrepartie des Actions proposées à la cession (les Actions Offertes), les modalités de paiement
et les autres conditions générales de la cession envisagée (la Notification de Cession). La Notification de Cession com-
prendra  également  une  assertion  de  l'Actionnaire  Cédant  comme  quoi  le  Cessionnaire  a  été  informé  (i)  des  droits
préemptifs d'acquisition prévus au présent article et (ii) que si l'Actionnaire Cédant est libre de céder les Actions Offertes
conformément à la section (i) ci-dessous, le Cessionnaire conclura un contrat d’option d’achat et de vente réciproque
avec GBCO tel que défini à l’Art. 7 GBCO. L'Actionnaire Cédant joindra à la Notification de Cession une copie de l’offre
d’achat ferme et irrévocable du Cessionnaire.

Dans les deux (2) jours calendaires suivant la réception de la Notification de Cession, le Président du Conseil informera

le Président du Conseil de Surveillance de GBCO et le Président du Directoire de GBCO de la Cession d’Action(s)
envisagée (la Notification de Cession GBCO).

Si le Président du Directoire de GBCO ou le Président du Conseil de Surveillance de GBCO estime que le Cessionnaire

est un concurrent (tel que défini à l’Art. 7 GBCO) de GBCO, ou de l’une des filiales de GBCO, et particulièrement de
GBSA, ou appartient à un groupe de sociétés concurrent, l’un d’entre eux convoquera dans les deux (2) jours calendaires
suivant réception de la Notification de Cession GBCO, une assemblée générale de GBCO qui se tiendra vingt-et-un (21)
jours après la remise des avis de convocation (l’Assemblée Générale GBCO Concurrente) et le notifiera au Président du
Conseil (qui dans les deux (2) jours le notifiera à l’Actionnaire Cédant) et à l’autre organe de GBCO (la Notification de
l’Assemblée Générale Concurrente) pour que l’Assemblée Générale GBCO Concurrente statue sur la Cession d’Action
(s) Proposée(s), soit en l'approuvant ou en la rejetant, pour laquelle une résolution sera adoptée conformément à l’Art.
7 GBCO. La décision adoptée par l’Assemblée Générale GBCO Concurrente s’imposera à la Société.

Si l’Assemblée Générale GBCO Concurrente refuse la cession d’Actions envisagée, la résolution doit expressément

mentionner qu’elle est basée sur le fait que le Cessionnaire est un concurrent de la Société ou d’une des Filiales de la
Société ou appartient à un concurrent. Dans un tel cas, le Président du Conseil notifiera le Cédant dans un délai de trois
(3) jours calendaires après la tenue de telle l’Assemblée Générale GBCO Concurrente.

(b) Détermination du Prix: Le Président du Conseil calculera le Prix Annuel. Le Prix Annuel sera calculé en divisant la

Valeur de la Société (telle que définie ci-dessous) par le nombre total d’Actions émises par la Société à la clôture de
l’exercice social qui le précède immédiatement, en excluant les actions de trésorerie détenues par la Société elle-même
ou par l’une de ses Filiales.

La Valeur de la Société sera égale à sa valeur comptable nette une fois que les actions que la Société détient dans le

capital de GBCO auront été évaluées à la Valeur de GBCO déterminée conformément à l’article 15.1 des Statuts de
GBCO.

Le  Prix  Annuel  sera  ensuite  soumis  à  l’approbation  de  l’Assemblée  Générale  Annuelle  de  la  Société,  et  s’il  y  est

approuvé, sera valable à compter de la date de ladite Assemblée Générale Annuelle jusqu’à la date de l’Assemblée Générale
Annuelle de l’exercice social suivant. Dans la mesure où l’Assemblée Générale Annuelle n’approuve pas le Prix Annuel,
alors le Prix Annuel approuvé par la dernière Assemblée Générale Annuelle s’appliquera.

(c) Notification du Prix: Au cas où aucune Assemblée Générale GBCO Concurrente n’a été convoquée et que le

Président du Conseil n’a pas reçu de Notification de l’Assemblée Générale Concurrente dans les trois (3) jours après
réception de la Notification de Cession GBCO, le Président du Conseil, dans les dix (10) jours après la Notification de
Cession GBCO suivant la tenue de l’Assemblée Générale GBCO Concurrente si cette dernière a été tenue, notifiera
l’Actionnaire Cédant (la Notification de l’Actionnaire Cédant) du prix d’achat des Actions Offertes auquel les autres
actionnaires de la Société (les Actionnaires Non-Cédants) ou le cas échéant la Société, les actionnaires de GBCO ou
GBCO peuvent exercer leur droit préemptif d’acquisition des Actions Offertes.

Au cas où une Assemblée Générale GBCO Concurrente est tenue et approuve la cession d’Actions envisagée, la

Notification de l’Actionnaire Cédant sera donnée par le Président du Conseil dans un délai de trois (3) jours calendaires
après la tenue de l’assemblée.

(d) Notification du Prix pour l’Exercice du Droit Préemptif d’Acquisition: durant la durée applicable indiquée au point

(c) ci-dessus, le Président du Conseil notifiera par écrit aux Actionnaires Non-Cédants, au Président du Directoire de
GBCO et au Président du Conseil de Surveillance de GBCO (de sorte qu’ils puissent à leur tour notifier rapidement tous
les actionnaires de GBCO inscrit dans le Registre des Actions de GBCO) la Cession d’Action(s) proposée en indiquant
le prix d’achat des Actions Offertes et le nombre d’Actions Offertes pour lesquelles chacun des Actionnaires Non-cédant,
la Société, les actionnaires de GBCO et GBCO peuvent exercer leurs droits préemptifs d’acquisition.

(e) Exercice du Droit Préemptif d’Acquisition par les Actionnaires de la Société. Mécanisme de Distribution: tout

Actionnaire Non-Cédant qui souhaite exercer un droit de préemption (les Actionnaires Non-Cédants qui Exercent)
indiquera le nombre maximum d’Actions qu’il souhaite acquérir jusqu’au nombre total d’Actions Offertes (les Actions
Demandées), en notifiant le Président du Conseil de son intention d’agir ainsi dans un délai de quinze (15) jours calendaires
suivant la réception de la notification mentionnée à la section (d) ci-dessus. L’intention d’exercer sera réputée avoir été
notifiée, le cas échéant, à la date de remise de la notification en question, à condition que cette notification soit remise

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pendant le délai initial de quinze (15) jours calendaires et soit reçue le cinquième jour ou avant le cinquième jour calendaire
qui suit immédiatement l’expiration de ce délai initial de quinze (15) jours (la Date Butoir de la Société). Autrement, le
droit préemptif d’acquisition sera considéré comme ayant expiré.

Dans un délai de cinq (5) jours calendaires après la Date Butoir de la Société, le Président du Conseil distribuera parmi

les Actionnaires Non-Cédants qui Exercent les Actions Offertes, dans une proportion égale à la division de la participation
individuelle de chaque Actionnaire Non-Cédant dans la Société par la participation totale dans la Société détenue par
tous les Actionnaires Non-Cédants qui Exercent ensemble.

Si  le  nombre  d’Actions  Offertes  ainsi  distribuées  à  tout  Actionnaire  Non-Cédant  qui  Exerce  dépasse  les  Actions

Demandées, alors l’affectation se composera uniquement des Actions Demandées, et le surplus des Actions Offertes sera
destiné à une affectation ultérieure.

Toutes Actions Offertes restantes après la distribution initiale effectuée ci-dessus seront alors distribuées une deu-

xième  fois  parmi  les  Actionnaires  Non-Cédants  qui  Exercent  qui  auraient  demandé  un  nombre  d’Actions  Offertes
supérieur à celles affectées (les Actionnaires Non-Cédants Restants qui Exercent). Cette seconde distribution sera ef-
fectuée dans une proportion égale à la division de la participation de chaque Actionnaire Non-Cédant Restant qui Exerce
dans la Société par la participation totale dans la Société détenue par tous les Actionnaires Non-Cédants Restants qui
Exercent. Ce procédé sera réitéré autant de fois que nécessaire jusqu’à ce que (i) il ne reste aucune Action Offerte non-
affectée ou jusqu’à ce que (ii) il ne reste aucun Actionnaire Non-Cédant qui Exerce se proposant d’acquérir un nombre
d’Actions Offertes supérieur à celles affectées.

Aux fins susmentionnées, pour le calcul des pourcentages susmentionnés, les décimales égales ou supérieures à 0,5

seront arrondies au chiffre supérieur et les décimales inférieures à 0,5 au chiffre inférieur.

Si à la fin du mécanisme d’affectation, la totalité des Actions Offertes sont affectées, alors le Président du Conseil

informera les Actionnaires Non-Cédants qui Exercent et l’Actionnaire Cédant, et appellera l’Actionnaire Cédant à exé-
cuter le(s) contrat(s) de cession d’action en question dans un délai d’un (1) mois après remise de cette notification.

Si à la fin du mécanisme d’affectation, toutes les Actions Offertes n’ont pas été affectées, et étant donné que l’Action-

naire Cédant ne peut pas être forcé à céder un nombre différent d’actions que les Actions Offertes, l’exercice par les
Actionnaires Non-Cédants qui Exercent dépendra de l’exercice par la Société des Premier, Deuxième, et Troisième
Droits d’Acquisition Préemptifs Subsidiaires de sorte qu’à la fin de l’exercice de ces droits, toutes les Actions Offertes
Restantes (les Actions Offertes Restantes) auront été acquises.

Une notification du résultat des droits préemptifs d’acquisition par les Actionnaires de la Société et du résultat du

mécanisme de distribution, le cas échéant, sera fournie par le Président du Conseil à tous les actionnaires de la Société,
au Président du Directoire de GBCO et au Président du Conseil de Surveillance de GBCO dans un délai de huit (8) jours
à compter de la Date Butoir de la Société.

(f) Premier Droit d’Acquisition Préemptif: droit de la Société: si, à la fin du mécanisme d’affectation du point (d) ci-

dessus, toutes les Actions Offertes n’ont pas été affectées, alors le Président du Conseil de la Société convoquera une
assemblée générale des actionnaires de la Société (une Assemblée Générale) par lettre recommandée dans un délai de
dix (10) jours calendaires à compter de la Date Butoir de la Société pour décider si la Société souhaite exercer son droit
d’acquisition préemptif sur les Actions Offertes Restantes, sous réserve des dispositions de la loi applicable sur le droit
d’une société d’acquérir ses propres actions. L’Assemblée Générale doit être tenue au plus tard trente (30) jours calen-
daires à compter de la Date Butoir de la Société.

Dans les huit (8) jours calendaires après la tenue de ladite Assemblée Générale, le Président du Conseil enverra une

autre notification à tous les actionnaires de la Société, au Président du Directoire de GBCO et au Président du Conseil
de Surveillance de GBCO (la Notification du Premier Droit d’Acquisition Préemptif Subsidiaire de la Société), où:

- il informera que la Société a exercé son droit de préemption sur les Actions Offertes Restantes et demandera à

l’Actionnaire Cédant d’exécuter le contrat de cession d’action en question dans un délai d’un (1) mois après remise de
cette notification; ou

- il informera que la Société n’a pas exercé son droit de préemption, ou que cet exercice du droit de préemption n’a

pas couvert l’intégralité des Actions Offertes Restantes et que, par conséquent, le Deuxième Droit d’Acquisition Préemptif
Subsidiaire sera déclenché, aux conditions de la section (g) ci-dessous.

En tout cas, si la Société n’a pas exercé son droit d’acquisition préemptif sur toutes les Actions Offertes Restantes, et

compte tenu que l’Actionnaire Cédant ne peut pas être forcé à céder un nombre différent d’actions aux Actions Offertes,
tout exercice par la Société dépendra de l’exercice par la Société des Premier, Deuxième, et Troisième Droits d’Acqui-
sition Préemptifs Subsidiaires de sorte qu’à la fin de l’exercice de ces droits, l’intégralité des Actions Offertes Restantes
auront été acquises.

(g) Deuxième Droit d’Acquisition Préemptif: droit des Actionnaires de GBCO. Mécanisme de Distribution: S’il devait

y avoir des Actions Offertes Restantes, dans ce cas, le Président du Directoire de GBCO enverra une notification dans
les deux (2) jours calendaires après réception de la Notification du Premier Droit d’Acquisition Préemptif Subsidiaire de
la Société (l’Avis d’Information des Actionnaires GBCO)à tous les Actionnaires de GBCO inscrits dans le Registre des
Actions de GBCO à ce moment (les Actionnaires GBCO), les informant de leur droit d’exercer un Deuxième Droit
d’Acquisition Préemptif Subsidiaire sur n’importe quelles Actions Offertes Restantes dans un délai de quinze (15) jours
calendaires suivant la réception de l’Avis d’Information des Actionnaires GBCO. Tout Actionnaire GBCO souhaitant

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exercer ce Deuxième Droit d’Acquisition Préemptif Subsidiaire (l’Actionnaire GBCO qui Exerce) indiquera le nombre
maximum d’Actions Offertes qu’il souhaite acquérir jusqu’au nombre total d’Actions Offertes Restantes (les Actions
Demandées Restantes), en notifiant le Président du Directoire de GBCO et le Président du Conseil de Surveillance de
GBCO de son intention d’agir ainsi dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception de l’Avis d’Infor-
mation des Actionnaires GBCO. L’intention d’exercer sera réputée avoir été notifiée, le cas échéant, à la date de remise
de l’avis en question, à condition que cet avis soit remis pendant le délai initial de quinze (15) jours calendaires et soit
reçu le cinquième jour ou avant le cinquième jour calendaire qui suit immédiatement l’expiration de ce délai initial de
quinze (15) jours (la Date Butoir GBCO). Autrement, le droit d’acquisition préemptif sera considéré comme ayant expiré.

Dans un délai de cinq (5) jours calendaires après la Date Butoir GBCO, le Président du Conseil de Surveillance de

GBCO distribuera parmi les Actionnaires GBCO qui Exercent les Actions Offertes Restantes dans une proportion égale
à la division de la participation individuelle de chaque Actionnaire GBCO qui Exerce dans GBCO par la participation
totale dans GBCO détenue par tous les Actionnaires GBCO qui Exercent ensemble.

Si le nombre d’Actions Offertes Restantes ainsi distribuées à tout Actionnaire GBCO qui Exerce dépasse les Actions

Demandées Restantes, alors l’affectation se composera uniquement des Actions Demandées Restantes, et le surplus des
Actions Offertes Restantes sera destiné à une affectation ultérieure.

Toutes Actions Offertes Restantes après la distribution initiale effectuée ci-dessus seront distribuées une deuxième

fois parmi les Actionnaires GBCO qui Exercent qui auraient demandé un nombre d’Actions Offertes supérieur à celles
affectées (les Actionnaires GBCO qui Exercent Restants). Cette seconde distribution sera effectuée de façon égale à la
participation de chaque Actionnaire GBCO qui Exerce Restant dans GBCO divisé par la participation totale dans GBCO
détenue par tous les Actionnaires GBCO qui Exercent Restants. Ce procédé sera réitéré autant de fois que nécessaire
jusqu’à ce que (i) il ne reste aucune Action Offerte Restante non-affectée ou jusqu’à ce que (ii) il ne reste aucun Actionnaire
GBCO qui Exerce se proposant d’acquérir un nombre d’Actions Offertes Restantes supérieur à celles affectées.

Aux fins susmentionnées, pour le calcul des pourcentages susmentionnés, les décimales égales ou supérieures à 0,5

seront arrondies au chiffre supérieur et les décimales inférieures à 0,5 au chiffre inférieur.

Une notification de l’Exercice de ce Deuxième Droit d’Acquisition Préemptif Subsidiaire et du résultat du mécanisme

de distribution, sera fournie par le Président du Conseil de Surveillance de GBCO dans un délai de huit (8) jours calendaires
à compter de la Date Butoir GBCO à tous les actionnaires de GBCO et au Président du Conseil de la Société, par laquelle:

- il informera que les Actionnaires GBCO qui Exercent acquerront la totalité des Actions Offertes Restantes et de-

mandera à l’Actionnaire Cédant d’exécuter le ou les contrats de cession d’action(s) en question dans un délai d’un (1)
mois après remise de cette notification; ou

- il informera que les Actionnaires GBCO qui Exercent n’ont pas exercé leur Deuxième Droit d’Acquisition Préemptif

Subsidiaire, ou que cet exercice du droit de préemption n’a pas couvert l’intégralité des Actions Offertes Restantes,
auquel cas les dispositions de la section (h) ci-dessous s’appliqueront.

En tout cas, si les Actionnaires GBCO qui Exercent n’ont pas exercé leurs droits préemptifs d’acquisition sur toutes

les Actions Offertes Restantes, et compte tenu que l’Actionnaire Cédant ne peut pas être forcé à céder un nombre
différent d’actions que les Actions Offertes, tout exercice par les Actionnaires GBCO qui Exercent dépendra de l’exercice
du Troisième Droit d’Acquisition Préemptif Subsidiaire de sorte qu’à la fin de l’exercice de ce droit, l’intégralité des
Actions Offertes Restantes auront été acquises.

(h) Troisième Droit d’Acquisition Préemptif Subsidiaire: droit de GBCO: s’il devait y avoir des Actions Offertes Res-

tantes  à  ce  stade,  alors  le  Président  du  Conseil  de  Surveillance  de  GBCO  convoquera  une  assemblée  générale  des
actionnaires  de  GBCO  (Assemblée  Générale  GBCO)  par  lettre  recommandée  dans  les  dix  (10)  jours  calendaires  à
compter de la Date Butoir de GBCO pour décider si GBCO souhaite exercer son Troisième Droit d’Acquisition Pré-
emptif Subsidiaire sur toutes et n’importe quelles Actions Offertes Restantes, sous réserve des conditions de rachat des
Actions incluses aux sections 6.6 et 6.7. des Statuts de GBCO, dans la mesure où ces derniers sont applicables. L’As-
semblée Générale GBCO doit être tenue au plus tard trente-trois (33) jours calendaires à compter de la Date Butoir de
GBCO.

Dans les huit (8) jours calendaires suivant la tenue de l’Assemblée Générale GBCO, le Président du Conseil de Sur-

veillance de GBCO enverra une notification définitive à tous les actionnaires de la Société, au Président du Conseil de la
Société et au Président du Directoire de GBCO (la Notification Finale) où:

- il informera que GBCO acquerra toutes les Actions Offertes Restantes et demandera à l’Actionnaire Cédant d’exé-

cuter les contrats de cession d’action en question dans un délai d’un (1) mois après remise de cette notification; ou

- il informera que GBCO n’a pas exercé son Troisième Droit d’Acquisition Préemptif subsidiaire, ou que cet exercice

du droit de préemption n’a pas couvert l’intégralité des Actions Offertes Restantes, auquel cas, les dispositions de la
section (i) ci-dessous s’appliqueront.

(i) Si aucun (1) des Actionnaires Non-Cédants, (2) de la Société, (3) des Actionnaires GBCO, (4) GBCO n’exercent

leur droit d’acquisition préemptif respectif, ou s’ils ont exercé ce droit mais que cet exercice ne devait pas couvrir toutes
les Actions Offertes, (soit chacun de sa propre initiative ou tous ensemble) alors l’Actionnaire Cédant sera libre de céder
les Actions Offertes dans un délai de dépassant pas plus d’un (1) mois après la Notification Définitive mais seulement aux
conditions définies dans la Notification de Cession, à condition que le Cessionnaire et GBCO concluent un contrat
d’option d’achat et de vente réciproque avec GBCO comme exposé à l’Article 7.2.2 (k) des Statuts de GBCO.

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(j) Lorsque le montant des Actions Offertes, cédées au total dans les douze (12) mois précédents, est supérieur à 3%

du capital social de la Société (à l'exclusion des actions rachetées) tout Actionnaire Non Cédant qui Exerce et/ou la
Société elle-même (si tel devrait être le cas) et/ou les Actionnaires GBCO qui Exercent et/ou GBCO qui acquiert les
Actions Offertes peut payer 20% du prix d'achat en numéraire et le solde en quatre (4) versements égaux pendant les
quatre années suivantes (plus intérêt du marché).

1.5. Les dispositions de l'article 1.4 concernant les droits préemptifs d’acquisition seront appliquées de la même façon

pour la cession par tout Actionnaire de tous droits de souscription concernant des augmentations de capital dans la
Société, auquel cas les dispositions de l'article 1.4. peuvent être limitées afin de permettre une conformité avec la loi en
question.

1.6. Les dispositions de l'article 1.4 concernant les droits préemptifs d’acquisition seront appliquées de la même façon

lorsqu’un actionnaire propose d'accorder un nantissement ou de créer tout droit réel (in rem right) sur des Actions
(l’Actionnaire Offrant), à moins que l’exemption ou le désistement décrits ci-dessous ne s’applique.

L’Actionnaire Offrant informera le Président du Conseil et le Président du Directoire de GBCO et le Président du

Conseil de Surveillance de GBCO de sa proposition d’octroi de nantissement proposé ou de la création de tout droit
réel (in rem right) sur des Actions et cette notification sera considérée comme une Notification de Cession comme
exposé à l’article 1.3 ci-dessus et déclenchera la procédure de l’article 1.4 ci-dessus, à moins qu’une Assemblée Générale
de GBCO (devant être convoquée par le Président du Conseil de Surveillance de GBCO dans les cinq (5) jours suivant
la réception de ladite Notification de Cession et devant être tenue vingt-et-un (21) jours après la remise des formalités
de convocations) ne délibère avec les exigences de quorum et de majorité indiquées à l’article 10.2. (iv) des statuts de
GBCO (ces derniers étant identiques à ceux définis à l’article 10.2 (iv) des Statuts de GBCO afin de dispenser cette
convocation de déclencher le droit d’acquisition préemptif de l’article 1.4. ci-dessus, ou à moins que suite au refus de
cette exemption par l’Assemblée Générale de GBCO, l’Actionnaire Offrant décide de retirer sa proposition d’accorder
un nantissement ou de créer un droit réel (in rem right) sur ses Actions. La décision adoptée par l’assemblée générale
de GBCO aura force exécutoire pour l’Actionnaire Offrant et/ou la Société.

1.7. Cessions pour cause de décès (mortis causa), dissolution du régime de communauté matrimonial et ventes forcées.
1.7.1 Aucune limitation ne s'appliquera à la cession d’Actions pour cause de décès (mortis causa) lorsque l'héritier ou

le bénéficiaire d'un actionnaire défunt est une personne autorisée à détenir des Actions comme exposé à l’article 1.3 ci-
dessus. Dans tous les autres cas, les actionnaires restants inscrits dans le Registre des Actions de la Société et, à défaut,
la Société et à défaut les Actionnaires GBCO, et à défaut, GBCO seront autorisés à acquérir les Actions de l’actionnaire
défunt aux mêmes conditions que celles qui s'appliquent à des cessions entre vifs (intervivos), et les délais courront à
partir de la date à laquelle le successeur notifie formellement au Conseil qu'il a acquis les Actions ou bien à partir du
moment où le Conseil est bien informé de façon formelle de l'identité du successeur. Ces notifications seront également
adressées au Président du Directoire de GBCO et au Président du Conseil de Surveillance de GBCO.

1.7.2 Les mêmes règles s’appliqueront au cas où les Actions sont acquises par une personne non autorisée à détenir

des Actions comme exposé à l’article 1.3 ci-dessus suite à une dissolution du régime de communauté matrimonial.

1.7.3 Les mêmes règles s’appliqueront au cas où les Actions sont acquises à la suite d'un jugement judiciaire ou admi-

nistratif dans la mesure où l’acquéreur ne remplit pas les conditions afin d’être considéré comme une personne autorisée
à détenir des Actions comme exposé à l’article 1.3 ci-dessus. Nonobstant ce qui précède, dans ce cas-ci, le prix auquel
les actionnaires restants inscrits au Registre des Actions de la Société et, à défaut, la Société, et à défaut les actionnaires
GBCO et à défaut GBCO, seront autorisés à acquérir les Actions correspondra au plus bas (i) de la valeur payée par les
tiers pour acquérir ces Actions si vérifiable, ou (ii) du montant/prix auquel les Actions ont été adjugées, si applicable, ou
(iii) de la juste valeur marchande de ces Actions fixée par un réviseur indépendant nommé par le Conseil.

1.8. La suppression, la modification ou la diminution de quelque façon de l'effet du régime de cessibilité contenu dans

les présents Statuts sera considérée comme étant une Cession d’Actions Non Autorisée par l'Actionnaire (l'Actionnaire
Défaillant). Dans ce cas-ci, les actionnaires restants inscrits au Registre des Actions de la Société et, à défaut, la Société,
et à défaut les actionnaires GBCO et à défaut GBCO, auront une option d'achat pour acquérir la totalité des Actions
détenues dans la Société par l’Actionnaire Défaillant pour un prix calculé par le Conseil en multipliant le nombre d’Actions
détenues par l’Actionnaire Défaillant par la valeur de chacune des Actions. A ces fins, la valeur de chacune des Actions
sera le Prix Annuel (terme défini à l’article 1.4. (b) ci-dessus) mais en remplaçant le multiplicateur de 0,7 par un multipli-
cateur de 0,3.

Une fois par an (la Date Annuelle) et à tout moment sur demande du Président du Directoire de GBCO ou du Président

du Conseil de Surveillance de GBCO, la Société remettra à un des deux ou aux deux une copie certifiée conforme de
ses statuts actuels. Si la Société ne remet pas ce document dans un délai de cinquante (50) jours calendaires suivant la
date à laquelle la Date Annuelle susmentionnée a expirée ou dans un délai de cinquante (50) jours calendaires suivant la
date à laquelle la demande a été faite par le Président du Directoire de GBCO ou par le Président du Conseil de Sur-
veillance de GBCO, le cas échéant, le Président du Directoire de GBCO ou le Président du Conseil de Surveillance de
GBCO enverra un dernier rappel à la Société (le Dernier Rappel). A moins que la Société ne remette le document
demandé dans un délai d’un (1) mois suivant la réception du Dernier Rappel, le régime de cessibilité contenu à l’article
1.4 ci-dessus sera censé avoir été supprimé des statuts de la Société et par conséquent les dispositions du présent article
1.8. s’appliqueront.

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1.9. L’acquisition de participation par toute personne non autorisée à détenir des Actions de la manière définie à

l’article 1.3 ci-dessus (indépendamment du nombre d’actions acquises) dans la Société sans ou avec respect partiel du
régime de cessibilité contenu dans les présents Statuts, sera considérée comme une Cession d’Action non autorisée par
l’Actionnaire Défaillant. Dans ce cas, les actionnaires restants inscrits au Registre des Actions de la Société et, à défaut,
la Société, et à défaut, les actionnaires GBCO et à défaut GBCO, auront une option d'achat pour acquérir les Actions
détenues dans la Société par l’Actionnaire Défaillant pour le prix prévu à l’Article 1.8 ci-dessus.

A la Date Annuelle et à tout moment sur demande du Président du Directoire de GBCO ou du Président du Conseil

de Surveillance de GBCO, la Société remettra à un des deux ou aux deux un compte-rendu faisant état du détail de toute
cession de ses actions. Si la Société ne remet pas ce document dans un délai de cinquante (50) jours calendaires suivant
la date à laquelle la Date Annuelle susmentionnée a expirée ou dans un délai de cinquante (50) jours calendaires suivant
la date à laquelle la demande a été faite par le Président du Directoire de GBCO ou par le Président du Conseil de
Surveillance de GBCO, le cas échéant, le Président du Directoire de GBCO ou le Président du Conseil de Surveillance
de GBCO enverra un dernier rappel à la Société (le Dernier Rappel). A moins que la Société ne remette le document
demandé dans un délai d’un (1) mois suivant la réception du Dernier Rappel, on considèrera qu’un tiers a acquis des
actions de la Société sans respect ou avec respect partiel du régime de cessibilité contenu dans les présents statuts et
par conséquent les dispositions du présent article 1.9. s’appliqueront.

1.10. Toute cession d’Actions réalisée en violation de la procédure établie dans cet article sera nulle et non avenue et

ne sera pas inscrite dans le Registre des Actions de la Société.

Pour: 951.050; contre 20.570: abstentions: 3.754.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le règlement interne du Conseil de Surveillance. Pour: 951.050; contre 20.570: abs-

tentions: 3.754.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer en tant que membres du Directoire de la Société, pour un mandat de trois (3) ans

avec effet au 15 juin 2010, les deux (2) personnes suivantes:

- Nathalie Vazquez, membre du directoire, née à Metz, France, le 11 mai 1983, dont l’adresse professionnelle est au

65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

Philippe  Toussaint,  employé,  né  à  Arlon,  Belgique,  le  2  septembre  1975,  dont  l’adresse  professionnelle  est  au  65

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Pour: 971.620; contre 0:
abstentions: 3.754.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer en tant que membres du Conseil de Surveillance de la Société, avec effet au 15 juin

2010, les personnes suivantes dans la mesure où le règlement interne du conseil de surveillance est exécuté et accepté
par chacun d’entre eux et que la première réunion du conseil de surveillance se tienne immédiatement après dans la
mesure où le quorum de présence requis est atteint.

- A compter du 15 juin 2010 jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013:
(a). M. Luis González Sterling, membre du conseil de surveillance, né à Madrid, Espagne, le 28 décembre 1949, dont

l’adresse professionnelle pour cet objet est 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.

(b). M. Gonzalo del Rio González-Gordon, membre du conseil de surveillance, né à Jerez Espagne le 26 janvier 1953,

dont l’adresse professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du
Luxembourg.

(c). M. Álvaro González DÍez, membre du conseil de surveillance, né à Tanger, Maroc le 20 avril 1939, dont l’adresse

professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.

(d). M. Fernando Caballero González-Gordon, membre du conseil de surveillance, né à Cadiz, Espagne, le 13 juin 1969,

dont l’adresse professionnelle est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg.

- A compter du 15 juin 2010 jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011:
(a). M. Mauricio González-Gordon López de Carrizosa, membre du conseil de surveillance, né à Jerez, Espagne, le 3

mai 1960, dont l’adresse professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché
du Luxembourg.

(b). M. Leandro Rebuelta del Pedredo González, membre du conseil de surveillance, né à Jerez, Espagne, le 10 août

1952, dont l’adresse professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché
du Luxembourg.

- A compter du 15 juin 2010 jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012:
(a). M. Pedro Rebuelta del Pedredo González, membre du conseil de surveillance, né à Jerez, Espagne, le 26 mai 1960,

dont l’adresse professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du
Luxembourg;

81815

L

U X E M B O U R G

(b). M. Alfredo García González, membre du conseil de surveillance, né à Jerez, Espagne, le 27 mars 1953, dont l’adresse

professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg;

(c). M. Gabriel González-Gordon Aranda, membre du conseil de surveillance, né à Jerez, Espagne, le 30 mai 1692, dont

l’adresse professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du Luxem-
bourg; et

(d). M. Ignacio González Gomez, membre du conseil de surveillance, né à Madrid, Espagne, le 24 janvier 1963, dont

l’adresse professionnelle pour cet objet est le 76, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché du Luxem-
bourg.

L’Assemblée constate ensuite que règlement interne du Conseil de Surveillance est exécuté et accepté par chacun

d’entre eux et que la première réunion du Conseil de Surveillance va se tenir immédiatement après dans la mesure où
le quorum de présence requis est atteint. Pour: 971.620; contre 0: abstentions: 3.754.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de nommer Comcolux S.à r.l., dont le siège social est au 67, Boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58545
comme commissaire aux comptes pour un mandat de trois (3) ans avec effet du 15 juin 2010. Pour: 971.620; contre 0:
abstentions: 3.754.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide d’établir le siège social, le principal établissement et l’administration centrale de la Société au 76;

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg à compter du 15 juin 2010. Pour: 971.620; contre 0: abstentions: 3.754.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de donner pouvoir à M. Mauricio González-Gordon López de Carrizosa, à M. Álvaro González

Díez, à M. Rense G. Boks et à Mrs. Selina Neuman de déclarer/immatriculer le transfert du siège social et la migration de
la Société auprès des autorités correspondantes, et à faire tout ce qu’ils auront jugé nécessaire en rapport avec les
éléments précités, en particulier à comparaître devant des notaires de toutes les juridictions concernées afin de formaliser
les résolutions de transfert et de migration projetés, de même que devant toute autorité publique afin de passer tout
acte nécessaire, qui serait lié à l’opération de transfert, ou requis pour les formalités d’enregistrement et de radiation de
la Société dans des registres commerciaux ou devant quelconque autorité, que ce soit aux Iles Caïmans et/ou au Luxem-
bourg, signant tous documents privés ou publics, qui pourraient être requis aux fins du transfert et donnant tous pouvoirs
à ce sujet et que les individus susmentionnés soient autorisés à passer tout acte lié à au transfert ou requis aux fins de la
radiation, de l’immatriculation et de l’exploitation de la Société au Luxembourg, cela comprenant mais ne se limitant pas
aux actes passés avec Intertrust Luxembourg. Pour: 951.050; contre 20.570: abstentions: 3.754.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser, conformément aux stipulations du règlement interne du Conseil de Surveillance, une

procédure pour le rachat des actions de la Société en application de l’article 6.6.des statuts modifiés et consolidés de la
Société. L’Assemblée reconnaît, conformément au règlement interne, qu’une assemblée générale des actionnaires devra
être tenue au plus tard le 29 octobre 2010 en vue d’autoriser ledit rachat des actions de la Société conformément l’article
6.6 des statuts refondus et en conformité avec les exigences de la législation luxembourgeoise. Pour: 971.620; contre 0:
abstentions: 3.754.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à

la Société ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés à environ sept mille euros (7.000.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau, ceux-ci ont signé conjointement avec le notaire, le

présent acte.

Signé: A.G. González-Gordon, M. González-Gordon, P. Rebuelta-González et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juin 2010. Relation: LAC/2010/27220. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81816

L

U X E M B O U R G

Référence de publication: 2010113266/1337.
(100104490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Central Investments DBI, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 82.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010084719/11.
(100095388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Capivent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 54.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084731/10.
(100095396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Clamar Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 52.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084744/10.
(100095397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Clavadel Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 60.099.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 25 juin 2010 a approuvé les résolutions suivantes:
- Les mandats des administrateurs, Monsieur Jorrit Crompvoets et Madame Marjoleine van Oort, et du commissaire

aux comptes sont renouvelés pour une période de 6 ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année
2016.

- La démission de Monsieur Frank Walenta, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Giovanni La Forgia, avec adresse professionnelle au "12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg", est élu

nouvel Administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2016.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Pour extrait conforme
Marjoleine van Oort

Référence de publication: 2010084745/19.
(100095386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

81817

L

U X E M B O U R G

Cosmolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084756/10.
(100095398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Fertitrust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 11.025.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 2010

1. Monsieur Nicolas NIZET a été reconduit dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FERTITRUST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010084801/14.
(100094870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

FINAJOU société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 138.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084805/10.
(100095013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Luxury &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010084558/10.
(100094645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

E-Sound, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 75.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084770/10.
(100095399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

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L

U X E M B O U R G

European Camping Distributors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084787/9.
(100095327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

European Recreational Vehicles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084788/9.
(100094863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

European Super Yachts Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 101.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084789/9.
(100094954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Financière d'Ancône, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.608.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084806/9.
(100095279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Flexible Packaging Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084810/9.
(100095328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Fourpoints Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 134.765.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084811/9.
(100094892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Capital social: EUR 1.902.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.792.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084794/11.
(100094979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Fortis International Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fortis International Finance Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010084796/11.
(100094901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Franship Offshore SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 80.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084797/10.
(100095402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Fertitrust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 11.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FERTITRUST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010084800/11.
(100094861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Exmar Offshore Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 65.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084791/10.
(100095400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

81820

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U X E M B O U R G

Gain Capital Participations II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GAIN CAPITAL PARTICIPATIONS S.A. SICAR
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010084825/12.
(100095348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Gain Capital Participations SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GAIN CAPITAL PARTICIPATIONS SA, SICAR
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010084826/12.
(100095296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Gecomad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 4, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 49.972.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084827/10.
(100094885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Gecomad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 4, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 49.972.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084828/10.
(100095147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Geodesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084829/9.
(100095099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

81821

L

U X E M B O U R G

JCM Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 146.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084860/9.
(100094955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

JDJ 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 117.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084861/9.
(100094956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Irenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.918.

<i>Extrait de l'assemblée générale de la Société du 30 juin 2010

En date du 30 juin 2010, l'assemblée générale de la Société a pris la résolution suivante:
de nommer DELOITTE S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.895, ayant son siège
social à l'adresse suivante: 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société
pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

IRENNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010084858/17.
(100095375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

JDJ 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 118.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084862/9.
(100094957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

JM Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, Coin rue de l'Industrie, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 142.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084863/9.
(100095286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

81822

L

U X E M B O U R G

Just Audace, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.518.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2009.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Juillet 2010.

Référence de publication: 2010084859/11.
(100094817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Job Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 80.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. BERLAND
<i>Gérant

Référence de publication: 2010084864/11.
(100095255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

K.S.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7662 Medernach, 37, Halsbach.

R.C.S. Luxembourg B 120.293.

Le Bilan de clôture au 31 décembre 2009
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Juillet 2010.

Référence de publication: 2010084865/11.
(100094921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

K.T. Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 51.771.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084866/10.
(100094682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

KanAm Grund Espace Pétrusse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.369.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084867/10.
(100094683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

81823

L

U X E M B O U R G

KPI Sierra 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.700.

EXTRAIT

Par les décisions écrites du 28 juin 2010, le gérant unique de la société a transféré le siège social de la société du 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2010.

L'associé unique de la société, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Babcock &amp; Brown European

Investments S.à r.l. a transféré en date du 1 

er

 juin 2010 son siège social du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg

au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2010.

Le gérant unique de la société, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Babcock &amp; Brown European

Investments S.à r.l. a transféré en date du 1 

er

 juin 2010 son siège social du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg

au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084877/21.
(100095036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Lina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.109.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010084882/12.
(100094935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Kobarid Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 62.823.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration tenue au siège social en date du 28 juin 2010

Transfert du siège social de 50 route d`Esch, L-1470 vers 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet

immédiat.

Référence de publication: 2010084875/10.
(100094835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

IF Executives (IFE), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 62.300.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084851/10.
(100094681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

81824

L

U X E M B O U R G

OI-Clothing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.717.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 juin 2010

<i>Résolution

Le mandat du commissaire venant à échéance, l’Assemblée décide de prolonger le mandat de Ernst &amp; Young jusqu'à

l’assemblée générale à être tenue en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010084918/14.
(100094878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

OI-Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.203.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010084919/10.
(100094851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

OI-Incentive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.553.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010084921/10.
(100094852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

OI-Perfume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.581.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010084923/10.
(100094853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Onidy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.798.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084925/9.
(100094830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

81825

L

U X E M B O U R G

OI-Apparel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.090.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 juin 2010

<i>Résolution

Le mandat du commissaire venant à échéance, l’Assemblée décide de prolonger le mandat de Ernst &amp; Young jusqu'à

l’assemblée générale à être tenue en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010084915/14.
(100094877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

OI-Books S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.674.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010084916/10.
(100094849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

OI-Clothing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.717.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010084917/10.
(100094850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Onidy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.798.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084926/9.
(100094831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

OI-Apparel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.090.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010084914/10.
(100094848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

81826

L

U X E M B O U R G

Mermaid Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 116.836.

In the year two thousand ten, on the seventieth day of June,
Before us, Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg)
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Mermaid Capital S.A. a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, incorporated
following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem Grand Duchy of Luxembourg on 31 May 2006,
published in the Mémorial C no. 1498 on 4 August 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 116.836. The articles of incorporation have not been amended since this date (the "Com-
pany").

The meeting is declared open at 5.40 p.m. with Maître Delphine HORN, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Maître Anna-Christina GÖRGEN, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Bart VERMAAT, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To change the currency of the subscribed capital of the Company from euro to United States Dollars by applying

the exchange rate EUR 1 = USD 1.19.

2 To convert the existing subscribed capital of the Company of EUR 31,000 into USD 36,890 and the nominal value

of the shares from EUR 310 to USD 368.90.

3 To set the nominal value of each share at USD 500 by increasing the subscribed capital of the Company by an amount

of USD 13,110, so as to set the corporate capital at an amount of USD 50,000 and to accept full payment in cash for the
increased nominal value of each share by the respective shareholder.

4 To issue one new share with a nominal value of USD 500, having the same rights and privileges as the existing shares.
5 To acknowledge the waiver by Stichting Participatie DITC Amsterdam of its preferential subscription rights and to

accept subscription for the new share, with payment of a share premium in a total amount of USD 124,300 by Stichting
Mermaid Capital and to accept full payment in cash for the new share.

6 To amend and restate article 5 of the Company’s Articles of Incorporation which, after its restatement, shall have

the following wording:

“The company has an issued corporate capital of fifty thousand five hundred United States Dollars (USD 50,500.-)

divided into 101 shares with a par value of five hundred United States Dollars (USD 500) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.”

7 To amend and restate article 3 of the Company’s Articles of Incorporation which, after its restatement, shall have

the following wording:

“The corporate object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations directly or indirectly,

in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the acquisition by pur-
chase,  subscription  or  in  any  other  manner  as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  stock,  bonds,
debentures,  notes  or  other  securities  of  any  kind  of  instrument  and  contracts  thereon  or  relative  thereto;  and  the
ownership, administration, development and management of its portfolio holdings.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant security interest over its assets;
- make deposits at banks or with other depositaries
- raise funds, issue bonds and notes (including, but not limited to, exchangeable bonds and notes), in order to carry

out its activity within the frame of its corporate object.

The above enumeration is enunciative and is not limitative.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its object but excluding any banking activity.

81827

L

U X E M B O U R G

The Company may grant loans to any companies whose activities are connected directly or indirectly with the telecom

sector or to companies which intend to acquire interests in the telecom sector.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose”.

8 To offset the current amount of the incurred losses of EUR 104,436 against the share premium paid on the new

share for the corresponding amount.

9 Miscellaneous.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the currency of the subscribed capital of the Company from

euro to United States Dollars by applying the exchange rate EUR 1 = USD 1.19.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to convert the existing subscribed capital of the Company of thirty one

thousand euro (EUR 31.000.-) into thirty six thousand eight hundred ninety United States Dollars (USD 36,890.-) and the
nominal value of the shares from three hundred and ten euro (EUR 310.-) to three hundred and sixty eight point ninety
United States Dollars (USD 368.90).

<i>Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set the nominal value of each share at five hundred United States

Dollars (USD 500.-) by increasing the subscribed capital of the Company by an amount of thirteen thousand one hundred
and ten United States Dollars (USD 13,110.-), so as to set the corporate capital to an amount of fifty thousand United
States Dollars (USD 50,000.-).

<i>Payment

The existing shareholders accept payment of the increasing amount of thirteen thousand one hundred and ten United

States Dollars (USD 13,110.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having
been submitted to the undersigned notary.

<i>Fourth Resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one new share with a nominal value of five hundred United

States Dollars (USD 500.-), having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Fifth Resolution

The general meeting of shareholders resolved to acknowledge that Stichting Participatie DITC Amsterdam had decided

to waive its preferential subscription rights with respect to this new share.

<i>Subscription - Payment

Stichting Mermaid Capital declared to subscribe for one new share with a nominal value of five hundred United States

Dollars (USD 500.-), with payment of share premium in a total amount of one hundred twenty four thousand three
hundred United States Dollars (USD 124,300.-) and to fully pay in cash for this share.

The amount of one hundred twenty four thousand eight hundred United States Dollars (USD 124,800.-) was thus as

from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one new share

to the above mentioned subscriber.

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<i>Sixth Resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend and restate article 5 of the Company’s Articles of Incorporation

which, after its restatement, shall have the following wording:

“ Art. 5. The company has an issued corporate capital of fifty thousand five hundred United States Dollars (USD

50,500.-) divided into one hundred and one (101) shares with a par value of five hundred United States Dollars (USD
500) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.”

<i>Seventh Resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend and restate article 3 of the Company’s Articles of Incorporation

which shall from now on read as follows:

“ Art. 3. The corporate object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations directly or

indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures,  notes  or  other  securities  of  any  kind  of  instrument  and  contracts  thereon  or  relative  thereto;  and  the
ownership, administration, development and management of its portfolio holdings.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant security interest over its assets;
- make deposits at banks or with other depositaries
- raise funds, issue bonds and notes (including, but not limited to, exchangeable bonds and notes), in order to carry

out its activity within the frame of its corporate object.

The above enumeration is enunciative and is not limitative.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its object but excluding any banking activity.

The Company may grant loans to any companies whose activities are connected directly or indirectly with the telecom

sector or to companies which intend to acquire interests in the telecom sector.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.”

<i>Eighth Resolution

The general meeting of shareholders resolved to offset the current amount of the incurred losses of one hundred and

four thousand four hundred thirty six euro (EUR 104,436.-) against the share premium paid on the new share for the
corresponding amount.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.00 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-septième jour de juin.
Par-devant Nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Mermaid Capital S.A., une société

anonyme régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg le

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31 mai 2006, publié au Mémorial C no 1498 le 4 août 2006 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Section B, numéro 116.836 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette
date.

L'assemblée est déclarée ouverte à 17.40 heures sous la présidence de, Maître Delphine HORN, avocat, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Anna-Christina GÖRGEN, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Bart VERMAAT, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:

(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 De convertir la devise du capital souscrit de la Société d’Euro en Dollars U.S. par application du taux de conversion

EUR 1 = USD 1.19.

2 De convertir le capital souscrit existant d’un montant de EUR 31,000 en USD 36,890 et de la valeur nominale des

actions d’EUR 310 à USD 368.90.

3 De fixer la valeur nominale de chaque action à USD 500, par augmentation du capital social de la Société d’un montant

de USD 13,110 de manière à fixer le capital social à USD 50.000.

4 D’émettre une nouvelle action d’une valeur nominale de USD 500, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions

existantes.

5 De constater la renonciation par Stichting Participatie DITC Amsterdam à son droit de souscription préférentiel et

d’accepter la souscription d’une nouvelle action, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de USD 124.300
by Stichting Mermaid Capital et d’accepter le paiement en numéraire d’une nouvelle action.

6 De modifier et reformuler l’article 5 des statuts de la Société qui, suite à la modification, aura la teneur suivante:
«Le capital social émis de la société est de cinquante mille cinq cents Dollars U.S. (USD 50,500) divisé en cent une

(101) actions d’une valeur nominale de cinq cents Dollars U.S. (USD 500) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.»

7 De modifier et reformuler l’article 3 des statuts de la Société qui, suite à la modification, aura la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations, directement ou indirectement, sous

quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou dans des sociétés étrangères ou toutes autres
entités, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autre-
ment d’actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toute sorte portant sur des instruments et
des contrats portant sur ou ayant un lien avec ces derniers; et la détention, l’administration, le développement et la gestion
de ses portefeuilles.

La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de

participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et instruments financiers représentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mo-
bilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers;
- consentir des sûretés portant sur ses avoirs;
- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires;
- recueillir des fonds, émettre des obligations et des billets (notamment, sans que cette énumération soit limitative,

des obligations et billets échangeables), afin d’exercer ses activités dans les limites de son objet social.

L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La société peut effectuer toutes opérations, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l’exclusion de toute activité bancaire.

La société peut accorder des prêts à toute société dont les activités sont liées directement ou indirectement au secteur

des télécommunications ou à toute société qui a l’intention d’acquérir une participation dans le secteur des télécommu-
nications.

La société peut de façon générale effectuer toute opération qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et au

développement de son objet.»

8 De compenser le montant actuel des pertes encourues de EUR 104.436 avec la prime d ‘émission payée sur la

nouvelle action pour un montant équivalent.

9 Divers.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage,

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir la devise du capital souscrit de la Société d’Euro en US

dollars par application du taux de conversion EUR 1 = USD 1.19.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir le capital souscrit existant d’un montant de trente et un

mille euro (EUR 31,000.-) en trente-six mille huit cent quatre-vingt-dix US dollars (USD 36,890.-) et de la valeur nominale
des actions de trois cent dix euro (EUR 310.-) à trois cent soixante-huit virgule quatre-vingt-dix US dollars (USD 368.90).

<i>Troisième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer la valeur nominale de chaque action à cinq cents US dollars

(USD 500.-), par augmentation du capital social de la Société d’un montant de treize mille cent dix US dollars (USD
13,110.-) de manière à fixer le capital social à cinquante mille US dollars (USD 50,000.-).

<i>Paiement

Les actionnaires actuels acceptent le paiement d’un montant de treize mille cent dix US dollars (USD 13,110.-), lequel

était jusqu’ alors à la disposition de la Société, preuve de cela ayant été remise au notaire soussigné.

<i>Quatrième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre une nouvelle action d’une valeur nominale de cinq cent US

dollars (USD 500.-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Cinquième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de constater que Stichting Participatie DITC Amsterdam a renoncé à

son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription - Paiement

Stichting Mermaid Capital a déclaré souscrire une nouvelle action d’une valeur nominale de cinq cents US dollars (USD

500.-), avec un prime d’émission d’un montant total de cent vingt-quatre mille trois cents US dollars (USD 124.300.-) et
de libérer intégralement cette nouvelle action par un apport en numéraire.

La somme de cent vingt-quatre mille huit cents US dollars (USD 124.800.-) était jusqu’alors à la disposition de la Société,

preuve de cela ayant été remise au notaire soussigné.

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre une nou-

velle action au souscripteur susmentionné.

<i>Sixième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier et de reformuler l’article 5 des statuts de la Société qui,

suite à la modification, aura la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social émis de la société est de cinquante mille cinq cents Dollars U.S. (USD 50,500) divisé en cent

une (101) actions d’une valeur nominale de cinq cents Dollars U.S. (USD 500) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

par les lois du Luxembourg pour la modification des présents statuts.»

<i>Septième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier et de reformuler l’article 3 des statuts de la Société, dont

la lecture sera dorénavant:

« Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations, directement ou indirecte-

ment, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou dans des sociétés étrangères ou

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toutes autres entités, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou autrement d’actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toute sorte portant sur des
instruments et des contrats portant sur ou ayant un lien avec ces derniers; et la détention, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de ses portefeuilles.

La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de

participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et instruments financiers représentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mo-
bilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers;
- consentir des sûretés portant sur ses avoirs;
- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires;
- recueillir des fonds, émettre des obligations et des billets (notamment, sans que cette énumération soit limitative,

des obligations et billets échangeables), afin d’exercer ses activités dans les limites de son objet social.

L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La société peut effectuer toutes opérations, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l’exclusion de toute activité bancaire.

La société peut accorder des prêts à toute société dont les activités sont liées directement ou indirectement au secteur

des télécommunications ou à toute société qui a l’intention d’acquérir des participations dans le secteur des télécom-
munications.

La société peut de façon générale effectuer toute opération qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et au

développement de son objet.»

<i>Huitième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de compenser le montant actuel des pertes encourues de cent quatre

mille quatre cent trente six euro (EUR 104,436.-) avec la prime d’émission payée sur l’action nouvelle pour un montant
équivalent.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille sept cents euros (EUR 1.700.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Horn, A-C Görgen, B. Vermaat , DELOSCH.

Enregistré à Redange/Attert, le 22 juin 2010. Relation: RED/2010/775. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour copie certifiée conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010087306/306.
(100097177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Exmar Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 35.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084775/10.
(100095401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

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Altenhof Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.265.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Martine Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. a company governed by the laws of Luxembourg having its

registered office in L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RCS Luxembourg N° B 124359),

here represented by Mrs Jacqueline SCHAEFFER, private employee, residing professionnally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 24 June, 2010.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole partner of ALTENHOF PROPERTIES S.à r.l., a private limited company, having its

registered office at 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. B Number 129.265, incorporated by a deed of Maître
Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, on June 8, 2007, published in the Memorial, Receuil des Sociétés et As-
sociations number 1673 dated August 8, 2007.

The Articles Of Incorporation have been amended by a deed of the same notary on August 12, 2009, published in the

Memorial, Receuil des Sociétés et Associations number 1811 dated September 18, 2009.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1.-Increase the corporate capital by an amount of four hundred fifty five thousand three hundred euros (EUR 455.300,-)

so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500,-) divided into five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to an amount of four hundred sixty seven thousand
eight hundred euros (EUR 467.800,-) by the creation and issuing of eighteen thousand two hundred twelve (18.212) new
shares with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-), issued with a total share premium in a total amount of four
million ninety seven thousand seven hundred euros (EUR 4.097.700.-) and to make payment for such new shares by a
contribution consisting in the partial conversion of a claim for a total amount of four million five hundred fifty three
thousand euros (EUR 4.553.000,-) towards the Company, it being understood that an amount of four hundred fifty five
thousand three hundred euros (EUR 455.300,-) shall be allocated to the Company’s share capital and an amount of four
million ninety seven thousand seven hundred euros (EUR 4.097.700.-) shall be allocated to the share premium account.

2.- Amendment of the first paragraph of article 5
3.- Miscellaneous
III. The Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of four hundred fifty-five thousand

three hundred euros (EUR 455.300,-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12.500,-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to an
amount of four hundred sixty-seven thousand eight hundred euros (EUR 467.800,-) by the creation and issuing of eighteen
thousand two hundred twelve (18.212) new shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), issued with a
total share premium in a total amount of four million ninety-seven thousand seven hundred euros (EUR 4.097.700.-).

The eighteen thousand two hundred twelve (18.212) new shares have all been subscribed by the sole shareholder.
They have been fully pay up by the sole shareholder by a contribution in kind to the Company consisting in the partial

conversion of a claim for a total amount of four million five hundred fifty-three thousand euros (EUR 4.553.000,-) towards
the Company.

The contribution in kind is to be allocated in the following manner:
-  an  amount  of  four  hundred  fifty-five  thousand  three  hundred  euros  (EUR  455.300,-)  shall  be  allocated  to  the

Company’s share capital,

- and an amount of four million ninety-seven thousand seven hundred euros (EUR 4.097.700.-) shall be allocated to

the share premium account.

The reality and the value of the receivables have been proved to the undersigned notary by a certificate and a sub-

scription form.

Such certificate and subscription form, after signature “ne varietur” by the the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholders resolve to amend the first paragraph of Article 5 of the

Articles so that it shall henceforth be read as follows:

“ Art. 5. Paragraph 1. The Company’s corporate capital is fixed at four hundred and sixty-seven thousand eight hundred

euro (EUR 467,800-), represented by eighteen thousand seven hundred and twelve shares (18,712) shares with a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.”

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately six thousand nine hundred (6,900.-) Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentionned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the representative of the appearing parties, the said person signed together with

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille dix, le vingt-cinq juin.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. une société régie par la loi du Luxembourg ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RCS Luxembourg N o B 124359),

ici représentée par Madame Jacqueline SCHAEFFER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 24 juin 2010.
Laquelle procuration a été signée par le mandataire et le notaire soussigné et restera annexée au présent acte.
Laquelle comparantes, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "ALTEN-

HOF PROPERTIES S.à r.l.", R.C. B Numéro 129 265, ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d’Esch,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1673 du 8 août 2007.

II. Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 12 août 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1811 du 18 septembre 2009.

II. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de quatre cent cinquante-cinq mille trois cents euros

(EUR 455.300,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), à un montant de
quatre cent soixante-sept mille huit cents euros (EUR 467.800, -), par la création et l’émission de dix-huit mille deux cent
douze  (18.212)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (EUR  25,-)  chacune,  émise  avec  une  prime
d’émission totale de quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille sept cents euros (EUR 4.097.700.-) et de libérer ces parts
par l’apport de conversion de partie de créance pour un montant total de quatre millions cinq cent cinquante-trois mille
euros (EUR 4.553.000,-) envers la Société, étant entendu qu’un montant de quatre cent cinquante-cinq mille trois cents
euros (EUR 455.300,-) sera allouée au capital de la Société et un montant de quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille
sept cents euros (EUR 4.097.700.-) sera alloué à la prime d’émission.

2. Modification de l’article 5, alinéa 1 

er

 .

3. Divers.
L’associé a abordé l'ordre du jour et a pris ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de quatre cent cinquante-cinq mille trois cents

euros (EUR 455.300,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), à un montant
de quatre cent soixante-sept mille huit cents euros (EUR 467.800, -), par la création et l’émission de dix-huit mille deux
cent douze (18.212) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, émise avec une prime
d’émission totale de quatre millions quatrevingt-dix-sept mille sept cents euros (EUR 4.097.700.-).

Les dix-huit mille deux cent douze (18.212) parts sociales nouvelles ont toutes été souscrites par l’associée unique.

81834

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U X E M B O U R G

Elles ont été entièrement libérées par l’associé unique par un apport en nature à la Société consistant en l’apport de

conversion de partie de créance pour un montant total de quatre millions cinq cent cinquante-trois mille euros (EUR
4.553.000,-).

L’apport en nature est attribué de la façon suivante:
- un montant de quatre cent cinquante-cinq mille trois cents euros (EUR 455.300,-) sera allouée au capital de la Société,
- et un montant de quatre millions quatre-vingt-dix-sept mille sept cents euros (EUR 4.097.700.-) sera alloué à la prime

d’émission.

La réalité et la valeur des créances a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat et un bulletin de souscri-

ption.

Ce certificat et bulletin de souscription, après signature “ne varietur” par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentaire, resteront annéxées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation du capital social, l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à quatre cent soixante-sept mille huit cents (467.800,-) euros (EUR),

représenté par dix-huit mille sept cent douze (18.712) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros
(EUR) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais se monte à environ six mille neuf cents (6.900.-) euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J. Schaeffer et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2010. LAC/2010/28529. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086987/140.
(100097086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Event &amp; Travel Blenders, Société Anonyme.

Siège social: L-8019 Strassen, 13, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 86.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2010084790/10.
(100094711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

G.I.D. Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.334.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084814/9.
(100094720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

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L

U X E M B O U R G

Alternative Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.778.

In the year two thousand and ten, on the the thirty-first day of May.
Before Us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders (the "Meeting") of ALTERNATIVE INVESTMENTS SICAV

(the "Company"), a Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée
Scheffer, incorporated by a deed of the undersigned notary, on September 8, 2003, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), of October 29, 2003, number 1123.

The Meeting was opened at 10.30 a.m. with Ms Celine PARMENTIER, employee, residing professionally in Luxembourg,

as chairman of the Meeting.

The chairman appointed as secretary Ms Olga ZLOBINSKA, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Ms Antoinette FARESE, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the Agenda of the Meeting is the following:
1) Dissolution of the Company and beginning of the voluntary liquidation proceedings.
2) Appointment of the liquidator and determination of its powers.
II. That the convocation to this second extraordinary general meeting, which decides on the same agenda, was published

according to the legal provisions on April 26 

th

 , 2010 and on May 12 

th

 , 2010 in “Luxemburger Wort”, the “Tageblatt”

and in the “Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations”, which is the official gazette of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg;

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities and the proxies will be kept at the registered office of the Company.

IV.- The Meeting was convened by a notice containing the agenda sent to public on March 31 

st

 , 2010.

V.- That it appears from the attendance list mentioned that out of 104,360,102 outstanding shares, 5,133,9910 shares

are present or represented at the present Meeting.

The extraordinary general meeting is duly convened and may validly deliberate and decide on all the items of the

agenda.

The declarations of the Chairman are approved by the extraordinary general meeting.
The extraordinary general meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (the “Liquida-

tion”).

<i>Second resolution

The shareholder appoints Mr. Anthony BRAESCH, Avocat à la Cour, born on October 18 

th

 , 1972 in Strasbourg,

professionally residing at 101, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg to assume the role of liquidator of the Company (the
“Liquidator”).

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of

his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholders, in

accordance with article 151 of the Law.

Nothing else being on the agenda the meeting was closed at 10.45 am.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at approximately seven hundred fifty euros (750.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le trente et un mai.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des Actionnaires (l' «Assemblée») de  la  société  ALTERNATIVE

INVESTMENTS SICAV (la «Société»), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à L-2520
Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 septembre 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 29 octobre 2003, numéro 1123

L'Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Mme Céline PARMENTIER employée privée, résidant

professionnellement à Luxembourg.

Madame la Présidente élit en tant que secrétaire Mme Olga ZLOBINSKA, employée privée, résidant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Mme Antoinette FARESE, résidant professionnellement à Luxembourg est nommée scrutatrice.
Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, la présidente déclara et pria le notaire d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) Dissolution de la Société et ouverture de procédure de liquidation volontaire.
2) Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que la convocation à cette deuxième assemblée générale extraordinaire, se prononçant sur le même agenda, a été

publié par voie publique conformément aux dispositions légales le 26 avril 2010 et le 12 mai 2010 dans le ‘Luxemburger
Wort’, le ‘Tageblatt’ et dans le ‘Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations’, gazette officielle du Grand-Duché de
Luxembourg.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement et les procurations seront conservées au siège social de la
Société.

IV. L' Assemblée a été convoquée par avis de convocation contenant l'ordre du jour envoyé par courrier recommandé

aux actionnaires en nom le 31 mars 2010.

V.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 104.360,102 actions en circulation 5.133,9910 actions sont présentes

ou représentées à l'Assemblée.

L’assemblée générale pourra alors délibérer et valablement décider sur tous les points à l’ordre du jour.
Les déclarations du Président sont approuvées par l’Assemblée générale.
L’assemblée générale ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (la «Liquida-

tion»).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Anthony BRAESCH, Avocat à la Cour, né à Strasbourg, le 18 octobre

1972, ayant son siège professionnel à 101, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, d’assumer le rôle du liquidateur de la
Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

81837

L

U X E M B O U R G

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, à l’associé unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur prépare un rapport à l’assemblée générale conformément à l’article

151 de la Loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’Assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros (750.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate que le présent acte est rédigé en langue

anglaise suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l'Assemblée, les membres du bureau de l'Assemblée tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. PARMENTIER; O. ZOBINSKA; A. FARESE, P.DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2010. Relation: LAC/2010/24227. Reçu 12.-€ ( douze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088423/128.
(100098174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

G-COM3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 112.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084815/9.
(100095050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

G-COM3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 112.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084816/9.
(100095051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

TLT Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 122.987.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société en date du 28 juin 2010

1. La démission de Monsieur Charles MEEUS, avec adresse professionnelle au 28, boulevard d'Avranches, L-1160

Luxembourg, en tant que gérant est acceptée avec effet au 31 juillet 2010.

2. Monsieur Martin KRAMER avec adresse professionnelle au 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg est

nommé gérant et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société qui aura lieu en 2015.

81838

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Pour extrait conforme
Mr David Rawson-Mackenzie / Mme Pollyanna Wan
<i>Directeur de Cadogan Holdings LLC / -

Référence de publication: 2010085013/17.
(100094818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Lysandre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 34.808.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société en date du 15 Juin 2010

Monsieur John Broadhurst Mills a démissionné de sa fonction d’administrateur de catégorie B de la société avec effet

au 8 Juin 2010.

Madame Cristina Fileno, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé administrateur de catégorie B de la

société avec effet au 8 Juin 2010 jusqu'à l’assemblée générale de 2016.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010084887/16.
(100094698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Société Luxembourgeoise de Participation dans les Médias (SLPM), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 44.164.

Société constituée le 7 juin 1993 par Maître Neuman, acte publié au Mémorial C n° 402 du 3 septembre 1993.

Les statuts furent modifiés le 4 octobre 2001 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C n° 305 du 23
février 2002.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée générale tenue le 18 juin 2010 que le mandat de chacun des trois Administrateurs Messieurs

Jean Wagener, Donald Venkatapen et Madame Geneviève Depiesse, ainsi que le mandat du Commissaire aux comptes
Monsieur Henri Van Schingen sont reconduits pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'Assemblée générale
à tenir en 2016.

Pour extrait
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010085171/18.
(100093006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

Woodimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 94.198.

Lors d'une assemblée générale des actionnaires, tenue le 24 juin 2010 à Luxembourg-ville, les résolutions suivantes

ont été prises:

<i>Résolution

- L'assemblée accepte à l'unanimité la démission de Monsieur Claude Karp, né le 11.10.1972 à Esch/AIzette, domicilié

professionnellement à Luxembourg (L-1941) 261 route de Longwy, du poste d'administrateur-délégué et du poste d'ad-
ministrateur de la société Woodimmo SA.

<i>Résolution

- L'assemblée accepte à l'unanimité la démission de la société EHORAN KAN SA, enregistrée au Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 78554, section B, établie à Luxembourg (L-1941) 261 route de Longwy du
poste d'administrateur de la société Woodimmo SA.

81839

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution

- L'assemblée accepte à l'unanimité la démission de la société Luxembourg Telecom SA, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 67351, section B, établie à Luxembourg (L-1466) 2 rue Jean
Engling du poste d'administrateur de la société Woodimmo SA.

<i>Résolution

- L'assemblée accepte à l'unanimité la démission de Monsieur Saïd EL GOURARI, né le 14 avril 1975 à Metz (France),

domicilié professionnellement à Luxembourg (L-1941) 261 route de Longwy, du poste d'administrateur de la société
Woodimmo SA.

<i>Résolution

- L'assemblée accepte à l'unanimité la démission de la société MICHEL JASMAIN S.A., enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 127204, section B, établie à Rodange (L-4831) 233 route de
Longwy, du poste de commissaire aux comptes de la société Woodimmo SA.

<i>Résolution

- L'assemblée décide à l'unanimité de nommer Madame Anne-Françoise Fouss, née le 13 novembre 1969 à Rocourt

(Belgique), employée, domiciliée professionnellement à Luxembourg (L-1628) 7a, rue des Glacis, au poste d'administrateur
de la société Woodimmo SA.

Le mandat de Madame Anne-Françoise Fouss commence ce jour pour se terminer lors de l'assemblée générale ordi-

naire qui se tiendra en l'année 2012.

<i>Résolution

- L'assemblée décide à l'unanimité de nommer Madame Marjorie Golinvaux, née le 24 août 1969 à Messancy (Belgique),

juriste, domiciliée professionnellement à Luxembourg (L-1628) 7a, rue des Glacis, au poste d'administrateur de la société
Woodimmo SA.

Le mandat de Madame Marjorie Golinvaux commence ce jour pour se terminer lors de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l'année 2012.

<i>Résolution

- L'assemblée décide à l'unanimité de nommer Monsieur Patrick Weinacht, né le 19 décembre 1953 à Neuilly-sur-

Seine (France), juriste, domiciliée professionnellement à Luxembourg (L-1628) 7a, rue des Glacis, au poste d'administra-
teur de la société Woodimmo SA.

Le mandat de Monsieur Patrick Weinacht commence ce jour pour se terminer lors de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l'année 2012.

<i>Résolution

- L'assemblée décide à l'unanimité de nommer la société BS Consulting SA, enregistrée au Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 45486, section B, domiciliée à Luxembourg (L-1420) 117 Avenue Gaston
Diederich, au poste du commissaire aux comptes de la société Woodimmo SA.

Le mandat de la société BS Consulting SA commence ce jour pour se terminer lors de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l'année 2012.

<i>Résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de transférer avec effet immédiat le siège social de la société Woodimmo SA vers le

n°7a, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Signature
<i>Le Président du Bureau

Référence de publication: 2010085188/59.

(100093741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81840

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