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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1698

20 août 2010

SOMMAIRE

AMP Capital Investors (Angel Trains EU

No. 1) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81480

AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81468

Bowen Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

81464

Business Universal Company Holding SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81458

Caine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81458

Eilan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81482

Eilan International Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . .

81482

G-COM3 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81461

Geodesia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81467

German Beer Investors (BC) S.à r.l.  . . . . .

81464

Global Energy Free S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81458

Green Leaf Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

81464

Guillaume Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

81467

H & H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81468

HIP Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81479

Hip Mezzanine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81479

H & S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81479

IB Standard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81480

ID Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81481

Immobilière Comète s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

81480

Immobilière Sirius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81461

Impex Overseas Trading Holding S.A.  . . .

81486

Incarose  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81486

Input Holdings Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

81479

Julius Baer Wealth Management (Europe)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81494

Kecha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81489

Kerrera Isle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81482

Kerten Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

81489

Lumedia Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81489

Luxembourg North Distribution . . . . . . . . .

81480

Luxfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81493

Machine Plants 3 C S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81493

Marbledeal Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

81493

Marita Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81494

Meame  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81494

Milia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81495

Motorway-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

81494

Nakar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81495

NaturService S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81495

New Generation Investments Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81493

Nordic Employer's Mutual Insurance Asso-

ciation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81495

NTC-Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81496

Onidy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81496

Onidy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81496

Opera - Participations Sca  . . . . . . . . . . . . . .

81504

Partners Group Listed Investments SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81504

Penthesilee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81504

Pergame SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81504

Scarborough Luxembourg Energy S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81467

Sun Talent Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81496

Themis Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81461

Themis Finances S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

81461

TrustAudit Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81504

W.A.K. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81489

Zehlendorf Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

81486

81457

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U X E M B O U R G

Caine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.127.

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat in der am 30. Juni 2010 stattgefundenen außerordentlichen Haupt-

versammlung unter anderem folgende Beschlüsse gefasst:

Ernennung von Herrn Stefan MARKER, wohnhaft in Neusetzgasse 3, A-1100 Wien (Österreich), geboren am 7. März

1979 in Wien (Österreich) als neuer A-Geschäftsführer der Gesellschaft, und dies für unbestimmte Zeit mit Wirkung
zum 30. Juni 2010.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 30. Juni 2010.

Référence de publication: 2010082025/15.
(100093468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

Global Energy Free S.A., Société Anonyme,

(anc. Business Universal Company Holding SA).

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 91.980.

L'an deux mil dix, le douze mai
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "BUSINESS UNIVERSAL COMPANY

HOLDING SA", ayant siège social à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
DECKER, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 30 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 344 du 31 mars 2003,

Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 91.980.
L'assemblée et ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Didier HEENS, demeurant à B-4600 Visé, 26,

rue de Slus, lequel fait également office de scrutateur

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-

Ardenne, Mousny 45

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. modification de la raison sociale de la société
2. modification de l'objet social
3. transformation de la société HOLDING en société anonyme régie par la loi de du 10 août 1915 et modification

subséquente des articles 1 

er

 et 3 des statuts

4. modification des pouvoirs du conseil d'administration et la modification subséquente des statuts, et modification

subséquente des articles 1 

er

 des statuts

5. transfert du siège social de la société
6. révocation des administrateurs et du commissaire
7. nomination d'un administrateur unique et d'un nouveau commissaire
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

81458

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la raison sociale de la société pour lui donner la dénomination suivante:
"GLOBAL ENERGY FREE SA".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société lequel aura désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'import et l'export de matériels,

la réalisation d'étude, la conception de projets, le conseil technique et le développement de projets.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer toute référence à la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding et en conséquence

modifie les articles 1 

er

 et 3 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de "GLOBAL ENERGY FREE SA".

Art. 3. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'import et l'export de

matériels, la réalisation d'étude, la conception de projets, le conseil technique et le développement de projets.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 7, 8, 10, 11, 12, 14 et 16 comme suit:

" Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

81459

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister

l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,
les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt et modifie

en conséquence l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

" Art. 2 (alinéa 1). le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.
..."

<i>Sixième résolution

L'assemblée révoque les actuels administrateurs et commissaire avec effet immédiat.
Elle nomme en leur lieu et place, jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2015:
- Monsieur Didier HEENS, né le 24 septembre 1964 à Rocourt (B), demeurant à 26, rue de Sluse à B-4600 VISE, au

poste d'administrateur unique et

- Monsieur Jean-Luc LOUIS, né le 06/11/1957 à Luluabourg (Congo), demeurant à 17, chemin des Patars à B-4163

ANTHISNES, au poste de commissaire aux comptes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Heens, G. Bertrand, Anja Holtz.

Enregistré à Wiltz, le 17 mai 2010 - WIL/2010/466 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

81460

L

U X E M B O U R G

Wiltz, le 30 juin 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010089381/147.
(100097349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Immobilière Sirius, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.676.

Le rapport annuel au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version modifiée par rapport au dépôt du 19 mai 2010 réf L100069616
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Avril 2010.

<i>Pour la société
Immobilière SIRIUS
Signature

Référence de publication: 2010083703/14.
(100094641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

G-COM3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 112.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084817/9.
(100095052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Themis Finances S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Themis Finances S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.624.

L'an deux mille dix, le vingt-huit juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “THEMIS FINANCES S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79624 (la "Société"), constituée suivant
acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 553 du 20 juillet 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul FRIEDERS, en date du 25 octobre 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1739 du 5 décembre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnelle-

ment à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à compter de ce jour.
2. Modification de l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme sous la dénomination THEMIS FINANCES S.A. SPF."

81461

L

U X E M B O U R G

3. Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante: "La société a pour

objet exclusif l’investissement en valeurs mobilières, l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers
tels que les instruments financiers au sens de la loi du 05 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

4. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant, si la

société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que toutes
les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur
unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société que ses
actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive."

5. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;

à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. En cas d’administrateur unique,
tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante."

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), avec effet en date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination THEMIS FINANCES S.A. SPF."

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l'objet social et de donner en conséquence à l'article 3 des statuts la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet exclusif l’investissement en valeurs mobilières, l’acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d’actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 05 août 2005 sur les contrats de
garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité
commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de

cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive."

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante."

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, H. SCHNEIDER, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2010. LAC/2010/28683. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

81463

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010089077/139.
(100097907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

German Beer Investors (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 93.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 148.758.

Les comptes annuels pour la période du 14 octobre 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Référence de publication: 2010084820/12.
(100094931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Green Leaf Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.171.

Victoria Management Services S.A., Société Anonyme, enregistrée sous numéro R.C.S. B 47 765, ayant pour adresse

58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de Gérant de la Société avec effet au 1 Juillet
2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010084824/13.
(100094805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Bowen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 119.849.

In the year two thousand ten, on the fourteenth day of June.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Boguslaw PILSZCZEK, company's director, born on January 6 

th

 , 1951 in Chrzanow (Poland), residing ul. Widna

14, 31-464 Krakow, Poland,

here represented by Mr Philippe AFLALO, company’s director, residing professionally in Luxembourg, 23,rue Aldrin-

gen,

by virtue of a proxy dated on 31 May 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that she is the sole actual shareholder of BOWEN INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-

porated by deed of the undersigned notary on the 19 

th

 of September 2006, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, number 2131 of November 15 

th

 , 2006. The Articles of Incorporation have been amended at

last pursuant to a deed of the undersigned notary on 12 September 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations number 2497 on 13 October 2008;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of THIRTY ONE THOUSAND TWO HUN-

DRED FIFTY EUROS (31,250.- EUR) to bring it from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED
EUROS (12,500.-EUR) to FORTY-THREE THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EUROS (43,750.- EUR) by the issuance

81464

L

U X E M B O U R G

of TWO HUNDRED FIFTY (250) new shares with a par value of ONE HUNDRED TWENTYFIVE EUROS (125.- EUR)
each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe the TWO HUNDRED FIFTY (250) new

shares with a par value of one hundred twentyfive euros (EUR 125) each and to have them fully paid up by contribution
in kind of ONE MILLION ONE HUNDRED FORTY-NINE THOUSAND SEVENTY-FOUR (1,149,074) shares with a par
value of zero point thirty-three Polish Zloty (PLN 0.33) each, representing 2.68% of the shares of the Polish company
“ES-SYSTEM S.A.” (registered in the commercial register under the number KRS 0000113760), a company existing under
the laws of Poland and having its registered office at ul. Przemyslowa 2, 30-701 Krakow (Poland).

It results from a certificate dated on the 14 June 2010 and issued by the board of directors of “ES-SYSTEM S.A.” that:
- Mr Boguslaw PILSZCZEK is the owner of 1,149,074 shares of ES-SYSTEM S.A., being 2.68% of the company’s total

share capital;

- such shares are fully paid-up;
- Mr Boguslaw PILSZCZEK is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- the fair market value of the Company’s share to be contributed are worth 5,435,120.02 PLN.
- the said estimation has not decreased till today.”
The amount of 5,435,120.02 PLN is estimated at EUR 1,329,205.19 on basis of the exchange rate dated June 11, 2010,

being 4.0890 Polish Zloty for 1.- euro.

The amount of thirty-one thousand two hundred fifty euros (EUR 31.250) is transferred to the share capital and the

surplus, being one million two hundred ninetyseven thousand nine hundred fifty-five euros and nineteen cents (EUR
1,297,955.19), will be transferred to a share premium account.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

“ Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at FORTY THREE THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EUROS

(43,750.- EUR) represented by THREE HUNDRED FIFTY (350) shares with a par value of ONE HUNDRED TWENTY-
FIVE EUROS (125.- EUR) each, all fully paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately TWO THOUSAND THREE
HUNDRED EUROS (2,300.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le quatorze juin.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Boguslaw PILSZCZEK, administrateur de société, né le 6 janvier 1951 à Chrzanow (Pologne), demeurant à

ul. Widna 14, 31-464 Kraków, Pologne,

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L

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 31 mai 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société BOWEN INVESTMENTS S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 19 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2131 du 15 novembre 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 12 septembre 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
2525 du 13 octobre 2010;

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT CIN-

QUANTE  EUROS  (31.250.-  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  DOUZE  MILLE  CINQ  CENTS  EUROS
(12.500.-EUR) à QUARANTE TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (43.750.- EUR) par l'émission de DEUX
CENT CINQUANTE (250) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les deux cent cinquante (250) parts sociales nou-

velles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune et les libérer moyennant apport en nature de
un million cent quarante neuf mille soixante quatorze (1.149.074) actions d’une valeur nominale de zéro virgule trente-
trois Zloty Polonais (PLN 0,33) chacune, représentant 2,68% des actions de la société “ES-SYSTEM S.A.” (inscrite au
Registre de Commerce sous le numéro KRS 0000113760), une société de droit polonais ayant son siège social à ul.
Przemyslowa 2, PL 30-701 Krakow (Pologne);

Il résulte d’un certificat daté de 14 juin 2010 et émis par le conseil d’administration de la société “ESSYSTEM S.A.”

que:

- Monsieur Boguslaw PILSZCZEK est propriétaire de 1.149.074 actions de ES-SYSTEM S.A. soit 2,68% du capital social

total;

- les 1.149.074 actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Boguslaw PILSZCZEK est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces 1.149.074 actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société requises en Pologne seront effectuées

dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- les actions à apporter ont une valeur de marché d’au moins 5.435.120,02 Zloty Polonais.
- ladite valeur n’a pas diminuée jusqu’à ce jour;»
Le montant de 5.435.120,02 PLN est estimé à EUR 1.329.205,19 sur base du taux de change du 11 juin 2010, étant de

4,0890 Zloty Polonais pour 1.- euro.

Le montant de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250) est transféré au compte capital de la société

et la différence, à savoir un million deux cent quatre vingt dix-sept mille neuf cent cinquante cinq euros et dix-neuf cents
(EUR 1.297.955,19) sera portée à un compte de prime d’émission.

Ce certificat, après signature “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital est fixé à QUARANTE TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (43.750.- EUR) représenté

par TROIS CENT CINQUANTE (350) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à DEUX MILLE TROIS CENTS EUROS (2.300.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juin 2010. Relation: LAC/2010/26605. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088485/149.
(100097798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Geodesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084830/9.
(100095100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Guillaume Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 65.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084832/9.
(100095219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Scarborough Luxembourg Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.544.

<i>Extract of the resolutions of the Sole Member of the Company taken on Tune 17 

<i>th

<i> , 2010

M. Fabio Gasperoni, tax advisor, born on 4 August 1978 in Rome, Italy with professional address at 412F route d'Esch

L-2086 Luxembourg is dismissed as sole Manager of the company.

Mr. Kevin Charles McCabe, chartered surveyor, born on 25 April 1948 in Yorkshire, England, with personal address

at Franklin Roosevelt 135, Brussels 1050, Belgium and Mr. Frank de Bruycker, mayor, born on 28 May 1958 in Oostburg,
the Netherlands, with professional address at Frederik Roeskestraat, 123,1076 EE Amsterdam, the Netherland are ap-
pointed as Category A Managers of the Company with immediate effect and for an unlimited period.

Mrs. Saliha Boulhais, private employee, born on 7 June 1966 in Florange, France, with professional address at 412F

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, and Mr. Fabio Gasperoni, tax advisor, born on 4 August 1978 in Rome, Italy with
professional address at 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg, are appointed as Category B Managers of the Company
with immediate effect and for an unlimited period.

For true copy

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U X E M B O U R G

Suit la traduction en français de ce qui précède

<i>Extrait des résolutions de l'Actionnaire unique prises le 17 juin 2010

M. Fabio Gasperoni, conseiller fiscal, né le 4 août 1978, à Rome, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch,

L-2086 Luxembourg est démis de ses fonctions de Gérant Unique de la société.

M. Kevin Charles McCabe, Chartrier (gardien des chartes), né le 25 avril 1948 à Yorshire, Grande-Bretagne, résidant

à Fanklin Roosevelt 135, 1050 Bruxelles, Belgique, M. Frank de Bruycker, Maire, né le 28 mai 1958 à Oostburg, Pays-Bas,
résidant professionnellement à Frederik Roeskestraat 123,1076 EE Amsterdam, Pays-Bas, sont nommés Gérants de Ca-
tégorie A de la société avec effet immédiat et pour une période illimitée.

Mme Saliha Boulhais, employée privée, née le 7 juin 1966 à Florange, France, résidant professionnellement au 412F

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, M. Fabio Gasperoni, conseiller fiscal, né le 4 août 1978, à Rome demeurant profes-
sionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont nommés Gérants de Catégorie B avec effet immédiat et
pour une période illimitée.

Le 17 juin 2010.

Certifié sincère et conforme
SCARBOROUGH LUXEMBOURG ENERGY S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010085163/36.
(100093416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

H &amp; H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.774.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084833/10.
(100094679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.246.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of January,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

AnaCap Debt Opportunities Limited (previously Atlantic Holdings Limited), a company incorporated under the laws

of Guernsey, having its registered office at Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 1NG,
registered at the Guernsey Registry under number 51048

represented by Mr Nicolas Bonora, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "AnaCap Debt Opportunities No. 3 S.à r.l.".

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Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in Windhof. The Manager or, as the case may be, the

Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the municipality of the
Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests and the investment in, the acquisition and the disposal of, the granting of and the
retaining by any means (including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, gua-
rantees or otherwise) of loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or
rights, including without limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other
derivative instruments and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obli-
gations (including but not limited to synthetic securities obligations).

The Company may provide any assistance of any kind to the undertakings (which for the avoidance of doubt shall

include partnerships) in which the Company has a participating interest or which have a participating interest in the
Company or which form a part of the group of companies to which the Company belongs including, among others, the
providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any such
undertakings' obligations and debts.

The Company may also: (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and

certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs; (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with or for the purposes listed under the preceding paragraphs; and (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.

The object of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to include

any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conducive thereto, it being un-
derstood that the Company shall not enter into a transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity which is reserved to companies which have a specific licence to do so.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

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Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several

persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such methods of participation are to

be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

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Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the single signature of any Manager as well as by the joint signatures or single signature of any person(s)
to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the last day of the month of April of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

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The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

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Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

AnaCap Debt Opportunities Limited, mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2010.

The first annual general meeting will thus be held in the year 2011.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

a unlimited period:

- Ms Audrey Lewis, born in Glasgow, Scotland, United Kingdom, on 28 August 1968, with professional address at 25,

rue Schlammeste, L-5770 Weiler-la-Tour; and

- Mr Malcolm Lindsay Wilson, born in Nairobi, Kenya on 10 April 1957, with professional address at 4, rue d'Arlon,

L-8399 Windhof, Luxembourg.

2. Resolved that the registered office shall be at 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Luxembourg .

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze juillet,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

AnaCap Debt Opportunities Limited (précédemment Atlantic Holdings Limited), une société constituée sous les lois

de Guernesey, ayant son siège social à Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 1NG, enregistrée
au Guernsey Registry sous le numéro 51048

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représentée par M. Nicolas Bonora, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Windhof. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, est

autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. L' objet de la société est l’acquisition et la détention directe et indirecte de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur
de ces participations, et l'investissement, l'acquisition, la disposition, l'octroi et la détention par tous moyens (y compris,
mais sans être limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des
prêts, obligations et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que
cette liste soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préfé-
rentielles, des obligations convertibles et des swaps et d'autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui
précède, dans chaque cas qu’ils soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif,
les obligations de couvertures synthétiques).

La Société peut accorder toute forme d'assistance aux entreprises (incluant les sociétés de personnes avec ou sans

personnalité morale telles que les partnerships) dans lesquelles la Société détient une participation ou qui détiennent une
participation dans la Société ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, incluant notamment l'octroi
de prêts et de garanties ou de sûretés sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes
ou celles desdites entreprises.

La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute

nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute
ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c) conclure
des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d’un risque, des contrats de
crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des contrats
de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats créant des garanties en
relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

L'objet de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l’octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n’entrera pas dans des opérations qui feraient
qu’elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées qui sont réservées
aux sociétés qui ont une autorisation spécifique à cet effet .

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

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Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

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Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par la signature unique d'un Gérant ainsi que par la signature collective ou unique de toute personne à
qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

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Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le dernier jour du mois d'avril de chaque année, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

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Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci-après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

AnaCap Debt Opportunities, mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2010. La première

assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à deux (2) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- Mme Audrey Lewis, née à Glasgow, Écosse, Royaume-Uni, le 28 août 1968, demeurant professionnellement au 25,

rue Schlammeste, L-5770 Weiler-la- Tour; et

81478

L

U X E M B O U R G

- Mr Malcolm Lindsay Wilson, né à Nairobi, Kenya, le 10 avril 1957, demeurant professionnellement au 4, rue d'Arlon,

L-8399 Windhof, Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société au 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. BONORA, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 juillet 2010. Relation: lac/2010/30978. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010094749/584.
(100105407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

H &amp; S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.500.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084834/10.
(100094680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

HIP Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084842/9.
(100094834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Hip Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084843/9.
(100094919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Input Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.024.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal des décisions prises par le gérant unique en date du 21 juin 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010084846/13.
(100094662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

81479

L

U X E M B O U R G

Luxembourg North Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.397.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2010

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Werner Van MINNEBRUGGEN, demeurant Waterrad 4, B-9860 Oosterzele.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Référence de publication: 2010084879/13.
(100095141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

IB Standard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 92.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084849/10.
(100095403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Immobilière Comète s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 23.798.

L'Assemblée Générale du 7 Mai 2010 prend la décision suivante:
Nomination du Commissaire aux Comptes
L'Assemblée générale des actionnaires désigne Ernst &amp; Young SA, 7 Parc d'Activité Syrdall - L-5365 Munsbach comme

Commissaire aux comptes de la société. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

<i>Pour Le Conseil d'Administration
Signature
<i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2010084853/16.
(100094640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.767.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 17 août 2009 que, sur base du contrat de transfert de

parts sociales signé en date du 17 août 2009, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la
société, sans valeur nominale, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

AMP Capital Investors (European Infrastructure N°4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12-14, rue Léon Thyes
L-2636 Luxembourg

8.625

81480

L

U X E M B O U R G

AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure N°3) S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12-14, rue Léon Thyes
L-2636 Luxembourg

3.523

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure N°3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12-14, rue Léon Thyes
L-2636 Luxembourg

1.852

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Marjoleine van Oort
<i>Gérant

Référence de publication: 2010086012/28.
(100095726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

ID Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.990.

L'an deux mille dix, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1. Madame Valérie MEYER, employée privée, demeurant à F-54 MontSaint-Martin, 30 rue des Gaulois, ici représentée

par Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui
délivré à Mont-Saint-Martin, le 15 juin 2010, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. Monsieur Jessy MORBE, employé privé, demeurant à L-3820 Schifflange, 14 rue Belair, ici représentée par Made-

moiselle Alida MUHOVIC, prédite, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Schifflange, le 18 mai 2010, lequel
pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins
de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme il vient d'être dit, déclarent qu'ils sont les seuls associés Madame Valérie

MEYER, prédite, de quatre-vingt-dix parts sociales (90), et Monsieur Jessy MORBE, prédit, de dix parts sociales (10), de
la société à responsabilité limitée «ID CONCEPT S.àr.l», avec siège social à L-1946 Luxembourg, 18 rue Louvigny, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire Urbain THOLL, de résidence à Mersch, en date du 28 novembre 2006, publié au
Mémorial C numéro 7 en date du 8 janvier 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
121.990.

Ceci exposé, les associés, représentés comme il vient d'être dit, représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré

vouloir se considérer comme dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme
dont ils reconnaissent avoir eu connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, la résolution
suivante sur l'ordre du jour suivant:

-Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article deux des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Steinsel et de modifier par conséquent le

premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Steinsel. (Le reste sans changement).
L'adresse du siège est fixée à L-7327 Steinsel, 35 rue J-F Kennedy.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à SIX CENTS EURO (600.- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Muhovic , Biel A.

81481

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2010. Relation: EAC/ 2010/ 7834. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010084850/48.
(100094736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Kerrera Isle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Référence de publication: 2010084868/11.
(100094932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Eilan International Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Eilan International S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.587.

L'an deux mille dix, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EILAN INTERNATIO-

NAL S.A.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte
reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg en date du 10 juillet 1980, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 12 septembre 1980, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant assemblée générale sous seing privé du 14 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 441 du 20 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Sandrine Ortwerth, domicilié professionnellement au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Raymond Thill, domicilié professionnellement au L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Raymond Thill, domicilié professionnellement au L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo.

Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille (2.000)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de cent six mille trois cents euros
(106.300.-EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l’assemblée;
2. Refonte des statuts.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

81482

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de refondre les statuts pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société anonyme
dénommée «EILAN INTERNATIONAL Spf S.A.».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent six mille trois cents euros (106.300.-EUR) représenté par deux mille

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
II est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-Propriétaire». Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont
les suivants:

- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société. La titularité de l'usufruit et de la nue-
propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:

Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit».
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur: les actions démembrées seront déposées auprès d'un tiers séquestre, désigné de commun

accord par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Ce tiers séquestre aura la charge de vérifier la correcte application des dispositions relatives aux droits attachés à la

qualité de nu-propriétaire et d'usufruitier.

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U X E M B O U R G

La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu’un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l’administrateur unique
les cas échéant.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d’administration  ou  l’attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d’administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d’une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d’application.

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A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le 31 décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration

établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 mercredi du mois de mai à 15:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.»

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges de toute forme que ce soit et qui incombent à la société en vertu du

présent acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros (1.200.-EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

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U X E M B O U R G

Signé: S. Ortwerth, R. Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2010. LAC/2010/27665. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Référence de publication: 2010087138/211.
(100097087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Impex Overseas Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084854/10.
(100095404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Incarose, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 141.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084855/10.
(100095405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Zehlendorf Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.154.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Martine Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. a company governed by the laws of Luxembourg having its

registered office in L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RCS Luxembourg No B 124359),

here represented by Mrs Jacqueline SCHAEFFER, private employee, residing professionnally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 24 June, 2010.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole partner of ZEHLENDORF PROPERTIES S.à r.l., a private limited company, having its

registered office at 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. B Numéro 132.154, incorporated by a deed of Maître
Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, on September 28, 2007, published in the Memorial, Receuil des Sociétés
et Associations number 2478 dated October 31, 2007.

The Articles Of Incorporation have been amended by a deed of the same notary on March 7, 2008, published in the

Memorial, Receuil des Sociétés et Associations number 1080 dated May 2, 2008.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1.-  Increase  the  corporate  capital  by  an  amount  of  four  hundred  eighty  one  thousand  two  hundred  euros  (EUR

481.200,-) so as to raise it from its present amount of two hundred ninety thousand three hundred and fifty euros (EUR
290.350,-) divided into eleven thousand six hundred fourteen (11.614) shares with a nominal value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each, to an amount of seven hundred seventy one thousand five hundred and fifty euros (EUR 771.550,-) by
the creation and issuing of nineteen thousand two hundred fourty-eight (19.248) new shares with a nominal value of

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twenty five euros (EUR 25.-), issued with a total share premium in a total amount of four million three hundred thirty
thousand eight hundred euros (EUR 4.330.800.-) and to make payment for such new shares by a contribution consisting
in  the  partial  conversion  of  a  claim  for  a  total  amount  of  four  million  eight  hundred  twelve  thousand  euros  (EUR
4.812.000,-) towards the Company, it being understood that an amount of four hundred eighty one thousand two hundred
euros (EUR 481.200,-) shall be allocated to the Company’s share capital and an amount of four million three hundred
thirty thousand eight hundred euros (EUR 4.330.800-) shall be allocated to the share premium account.

2.- Amendment of the first paragraph of article 5
3.-Miscellaneous
III. The sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of four hundred eighty-one

thousand two hundred euros (EUR 481.200,-) so as to raise it from its present amount of two hundred ninety thousand
three hundred and fifty euros (EUR 290.350,-) divided into eleven thousand six hundred fourteen (11.614) shares with a
nominal value of twentyfive euros (EUR 25.-) each to an amount of seven hundred seventy-one thousand five hundred
and fifty euros (EUR 771.550,-) by the creation and issuing of nineteen thousand two hundred fourty-eight (19.248) new
shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-).

The nineteen thousand two hundred fourty-eight (19.248) new shares have all been subscribed by the sole shareholder.
They have been fully pay up by the sole shareholder by a contribution in kind to the Company consisting in the partial

conversion of a claim for a total amount of four million eight hundred twelve thousand euros (EUR 4.812.000,-) towards
the Company,

The contribution in kind is to be allocated in the following manner:
-  an  amount  of  four  hundred  eighty  one  thousand  two  hundred  euros  (EUR  481.200,-)  shall  be  allocated  to  the

Company’s share capital,

- and an amount of four million three hundred thirty thousand eight hundred euros (EUR 4.330.800-) shall be allocated

to the share premium account.

The reality and the value of the receivables have been proved to the undersigned notary by a certificate and a sub-

scription form.

Such certificate and subscription form, after signature “ne varietur” by the the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholders resolve to amend the first paragraph of Article 5 of the

Articles so that it shall henceforth be read as follows:

“ Art. 5. Paragraph 1. The Company’s corporate capital is fixed at seven hundred and seventy-one thousand five hundred

and fifty euro (EUR 771,550-), represented by thirty thousand eight hundred and sixty-two shares (30,862) shares with
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.”

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately six thousand nine hundred (6,900.-) Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentionned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the representative of the appearing parties, the said person signed together with

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille dix, le vingt-cinq juin.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. une société régie par la loi du Luxembourg ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RCS Luxembourg N o B 124359),

ici représentée par Madame Jacqueline SCHAEFFER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 24 juin 2010.
Laquelle procuration a été signée par le mandataire et le notaire soussigné et restera annexée au présent acte.

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Laquelle comparantes, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "ZEH-

LENDORF PROPERTIES S.à r.l.", R.C. B Numéro 132 154, ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route
d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 sep-
tembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2478 du 31 octobre 2007.

II. Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 7 mars 2008, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1080 du 2 mai 2008.

II. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de quatre cent quatre-vingt-un mille deux cents euros

(EUR 481.200,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix mille trois cent cinquante euros
(EUR 290,350.-), à un montant de sept cent soixante et onze mille cinq cent cinquante euros (EUR 771.550, -), par la
création et l’émission de dixneuf mille deux cent quarante-huit (19.248) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, émise avec une prime d’émission totale de quatre millions trois cent trente mille huit
cents euros (EUR 4.330.800.-) et de libérer ces parts par l’apport de conversion de partie de créance pour un montant
total de quatre millions huit cent douze mille euros (EUR 4.812.000,-) envers la Société, étant entendu qu’un montant de
quatre cent quatre-vingt un mille deux cents euros (EUR 481.200,-) sera allouée au capital de la Société et un montant
de quatre millions trois cent trente mille huit cents euros (EUR 4.330.800.-) sera alloué à la prime d’émission.

2. Modification de l’article 5, alinéa 1 

er

 .

3. Divers.
L’associé a abordé l'ordre du jour et a pris ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de quatre cent quatre-vingt-un mille deux

cents euros (EUR 481.200,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix mille trois cent cinquante
euros (EUR 290,350.-), à un montant de sept cent soixante et onze mille cinq cent cinquante euros (EUR 771.550, -), par
la création et l’émission de dix-neuf mille deux cent quarante-huit (19.248) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les dix-neuf mille deux cent quarante-huit (19.248) parts sociales nouvelles ont toutes été souscrites par l’associée

unique.

Elles ont été entièrement libérées par l’associé unique par un apport en nature à la Société consistant en l’apport de

conversion de partie de créance pour un montant total de quatre millions huit cent douze mille euros (EUR 4.812.000,-)
envers la Société.

L’apport en nature est attribué de la façon suivante:
- un montant de quatre cent quatre-vingt un mille deux cents euros (EUR 481.200,-) sera allouée au capital de la Société,
- et un montant de quatre millions trois cent trente mille huit cents euros (EUR 4.330.800.-) sera alloué à la prime

d’émission.

La réalité et la valeur des créances a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat et un bulletin de souscri-

ption.

Ce certificat et bulletin de souscription, après signature “ne varietur” par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentaire, resteront annéxées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation du capital social, l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

"  Art. 5. A linéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à sept cent soixante et onze mille cinq cent cinquante (771.550,-) euros

(EUR), représenté par trente mille huit cent soixante-deux mille (30.862) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq (25,-) euros (EUR) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais se monte à environ six mille neuf cents (6.900.-) euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J. Schaeffer et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2010. LAC/2010/28531. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010089130/142.
(100097640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Kecha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.309.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084873/9.
(100094721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Kerten Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.704.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084874/9.
(100095364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Lumedia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.209.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084885/9.
(100094684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

W.A.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 154.253.

STATUTS

L'an deux mille dix, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société EUROPEAN BUSINESS AND FINANCIAL SERVICES LLC, ayant son siège social à 2424 Pioneer Avenue,

Suite 405, Cheyenne, Wyoming 82001, Etats-Unis,

représentée par son administrateur,
Monsieur Martin Ghislain Maria KETELSLEGERS, commerçant, demeurant à B-3690 Zutendaal, Langendijkstraat n° 10.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «W.A.K. S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Weiswampach.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la location de voitures et d’équipement médical,
- l’importation et l’exportation de biens, de matériel médical et électronique, de maroquinerie, boissons alcooliques,

cadeaux, bijoux, produits alimentaires,

- la participation de gestion dans d’autres sociétés et la gestion de sociétés en général, l’intermédiaire dans le domaine

des services et/ou des biens, le management et la gérance de sociétés.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENTS DIX EUROS (€ 310,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

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U X E M B O U R G

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale – Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les cents (100) actions ont été souscrites par la société EUROPEAN BUSINESS AND FINANCIAL SERVICES LLC,

ayant son siège social à 2424 Pioneer Avenue, Suite 405, Cheyenne, Wyoming 82001, Etats-Unis.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé administrateur unique:
Monsieur Martin Ghislain Maria KETELSLEGERS, commerçant, demeurant à B-3690 Zutendaal, Langendijkstraat n° 10,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUNORD, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 91.906.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2015.
4) Le siège social est fixé à L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 2.

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DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. KETELSLEGERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 juillet 2010. Relation: ECH/2010/965. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 16 juillet 2010.

Référence de publication: 2010095168/189.
(100105692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Luxfinance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.535.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084886/9.
(100094722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Machine Plants 3 C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2A &amp; E, Aline an Emile Mayrischstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 88.939.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010084892/10.
(100094939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Marbledeal Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 145.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084894/9.
(100095325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

New Generation Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.826.

EXTRAIT

En date du 15 juin 2010, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010084908/14.
(100094846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

Marita Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.427.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084895/9.
(100094723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Meame, Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 12, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.826.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2010084898/12.
(100095354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Motorway-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Natacha Kovacevic
<i>Responsable Administration-Finance

Référence de publication: 2010084901/11.
(100095239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Julius Baer Wealth Management (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.847.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 28 juin 2010

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats
des Administrateurs:
- Mme Yvonne Schwab Lefevere, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Pierre Fatio, CH-1204 Genève;
- M. Alain La Picque, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Pierre Fatio, CH-1204 Genève;
- M. Sacha Bodenehr, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Pierre Fatio, CH-1204 Genève;
- M. Walter Infanger, ayant son adresse professionnelle au 10, rue de la Scie, CH-1211 Genève,
de M. Sacha Bodenehr, en tant que Président de Conseil d'Administration,
et du Commissaire aux comptes, KPMG Audit, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

<i>Pour Julius Baer Wealth Management (Europe) S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010085835/22.
(100095181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

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NaturService S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, Maison 54.

R.C.S. Luxembourg B 108.740.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084903/10.
(100094685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Nordic Employer's Mutual Insurance Association, Association d'Assurances Mutuelles.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.166.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 7 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg n° 68 du 17 mars 1986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nordic Employer's Mutual Insurance Association
Signature

Référence de publication: 2010084905/13.
(100095344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Nakar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 85.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084907/9.
(100095326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Milia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.781.

En date du 21 avril 2010, l'associé unique de Milia Investment S.à r.l. (la Société) a cédé les 100 parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 125 chacune qu'elle détenait dans le capital social de la Société de la manière suivante.

- 60 parts sociales à OpenGate Capital LLC ayant son siège social au 1999 Avenue of the Stars, Suite 1830, Los Angeles,

CA 90067, Etats-Unis d'Amérique immatriculée au California Secretary of State sous le numéro 200422910090;

- 20 parts sociales à Bay Bridge Ventures LLC ayant son siège social au 2108 Vanderbilt Lane #D, Redondo Beach, CA

90278, immatriculée au California Secretary of State sous le numéro 200516610064;

- 11 parts sociales à Next Step Consulting S.à r.l. ayant son siège social au 2 Allée des Marines, 13620 Carry-le-Rouet,

France immatriculée au R.C.S. d'Aix en Provence sous le numéro 501 915 169; et

- 9 parts sociales à NAXOS Capital Partners S.à r.l. ayant son siège social au 10 Place Vendôme, 75001 Paris, France,

immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 497 930 941.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Milia Investment S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010085885/22.
(100095224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

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NTC-Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084909/9.
(100094757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Onidy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.798.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084927/9.
(100094832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Onidy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.798.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084928/9.
(100094833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Sun Talent Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 104.684.

In the year two thousand ten, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "Sun Talent

Holding S.A." a Société Anonyme holding incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1637
Luxembourg, 1, rue Goethe,

incorporated by a deed of the notary Alex WEBER, residing in Bascharage, on December 1 

st

 , 2004, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 193 of March 3 

rd

 , 2005

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B number 104684.
The meeting was opened at 3 p.m. and was presided by Mr. Paul WEILER, employee, residing professionally in Lu-

xembourg..

The Chairman appointed as secretary Mrs. Nadine GLOESENER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Diana HOFFMANN, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
A.- Waiver of tax status of holding company within the meaning of the Act of July 31, 1929 and amend the statutes to

a fully taxable.

B.- To fully restate the articles of incorporation.
C.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

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IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The  extraordinary  general  shareholders'  meeting  resolves  to  waive  the  tax  status  of  holding  company  within  the

meaning of the Act of July 31, 1929 and to amend the status to a fully taxable and to fully restate the articles of incor-
poration which shall have the following wording:

Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a public limited liability company “société de gestion de

patrimoine familial”, under the name of “Sun Talent Holding S.A.”

Art. 2. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such decision will have no effect on the nationality of the Company. The
declaration of transfer of the registered office will be brought to the attention of third parties by the corporate body that
is best placed given the circumstances.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The company’s object is to take participations, under whatever form in Luxemburg or foreign firms or whatever

firms of investment, the acquisition by purchase, subscription or any other manner, as well as the disposal by sale, exchange
or whatever manner of securities, notes , claims, bills or other assets of whatever kind, the administration, control and
the development thereof.

The company may:
- participate in the creation and development of whatever financial, industrial or commercial firm, whether in Luxem-

bourg or abroad and it may provide whatever assistance, whether by way of loans, guarantees or whatever other means,
to such firm;

- lend or borrow under whatever form, with or without interests and issue bonds;
- realize all kinds of operations in relation to moveable assets or real estate, as well as financial, industrial, or commercial

operations linked directly or indirectly to its corporate object;

- hold patents and trademarks;
- realize its object directly or indirectly in its own name or for the account of third parties, individually or in association,

by undertaking all kinds of operations to achieve its object or the object of companies in which it holds an interest;

- in a general manner, the Company can take whatever measures of control and supervision and undertake all opera-

tions it claims useful to accomplish or develop its object.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. The Company has an issued capital of one million euro (EUR 1.000.000), divided into ten thousand (10.000)

shares without par value.

Share certificates may be issued for one share or for several shares, at the option of the shareholder.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders.
The company only recognizes one shareholder per share. If the share is owned by several persons, the company is

entitled to suspend the exercise of the relevant voting rights until one person has been appointed as sole owner. The
same rule applies in the case of a conflict between the bear owner and the usufructuary, or the pledgor and a pledgee.

The company may, within the limits and under the conditions set out by Law, repurchase its own shares. A general

meeting of shareholders resolving at simple majority of the shareholders present or represented, will determine the
duration of the authorisation, the number of shares to be repurchased and their minimum and maximum exchange values.

Chapter III. - Administration

Art. 6. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need

not be shareholders, elected by the shareholders' meeting, which shall determine the term of their appointment not
exceeding six years. They may be removed at any time, by a resolution of the general meeting.

If the company is established by one sole shareholder or if in the course of a general meeting of shareholders it is

recorded that the company only has one shareholder, the board can be composed of one (1) member, until the next
general meeting revealing the existence of more than one shareholder.

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The number of directors, as well as their remuneration and term of their mandate are determined by the general

meeting of shareholders.

Art. 7. The board of directors elects from among its members a chairman. By exception of the foregoing, the first

chairman is appointed by the first general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman as often as the interests of the company require. A meeting

of the board must be convened if any two directors so require.

If all directors are present or represented at a meeting of the board of directors and if they declare being aware of

the agenda, the meeting of the board of directors may be held without prior notice.

In case of absence of the chairman, the meeting of board of directors will be presided by any attending director

appointed for that purpose.

If the office of a director appointed by the general meeting becomes vacant, the remaining directors have the right to

temporarily fill the vacancy. In this case, the shareholders will proceed to the final election during the next general meeting.

The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, fax, e-mail or video conference of

each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by teleconference or by any similar means of commu-

nication, as requested by the law of 10 

th

 August 1915 concerning commercial companies, as amended, hereafter “the

Law of 1915”.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, take resolutions by circular letter by expressing his approval by means of

one or several written documents or by wire, telegram, telex, fax or any other means of communication, to be confirmed
in writing, the set being the minutes and proof of the decisions taken.

The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting or by any two

directors.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

chairman or by any two directors.

Art. 8. The board of directors or the sole director as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors,
or the sole director as the case may be. The board of directors, or the sole director, is authorized to pay interim dividends
within the limits set out in the Law of 1915.

Art. 9. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole director if the company

only has a sole director or by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the managing
director entrusted with the daily management of the Company, within such daily management, and without prejudice to
any decision to be taken in respect of the signing powers if such powers are delegated or mandates granted by the board
of directors pursuant to article 10 hereafter.

The individual signature of a director will be sufficient to validly represent the company with regard to all governmental

authorities or legal actions.

Art. 10. The board of directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or more directors

called “managing directors”.

The board of directors or the sole director can also delegate specific powers or the signature of certain contracts to

one or several agents chosen by it, who may but need not be shareholders or directors.

Art. 11. The directors will not suffer any personal liability in respect of the undertakings of the company.
The company will have to indemnify each director or agent and their respective heirs, executors and administrators,

against all damages or compensations that have to be paid by them as well as any expenses or costs reasonably occurred
by him, as a result or in connection with any action, litigation or procedures to which he may be a party as a result of
being or having been a director or agent of the company, or at the request of the company, of any other company where
the company is a shareholder or creditor and by which company he is not entitled to indemnification, unless if he is held
liable by a final judgment for gross negligence or fraud or wilful misconduct.

In  the  case  of  a  settlement,  the  indemnification  that  will  only  be  granted  in  respect  of  the  items  covered  by  the

settlement and for which the company has been advised by its lawyer that the person to indemnify has not been in breach
of any of the obligations described above. The right of indemnification does not exclude other rights to which the director
or agent could be entitled.

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Titre IV. - Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or more statutory auditors elected by the shareholders' meeting, which

shall determine their number and remuneration as well as the duration of their mandate which shall not exceed 6 years.

Chapter V. - General meeting of shareholders

Art. 13. The general meeting of shareholders has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

If the company only has one single shareholder, the single shareholder exercises the powers conferred to the general

meeting of shareholders, and takes the decisions in writing.

In the case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders represents the entirety of shareholders.

Art. 14. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as

may be specified in the notice convening the meeting on the first Thursday of May of each year at 4 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Each share is entitled to one vote.
Each shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or fax

as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by Law or by these articles
of association, resolutions of a duly convened general meeting of shareholders will be taken by a simple majority of votes
of the shareholders present or represented.

The  board  of  directors  may  decide  on  any  other  conditions  to  be  fulfilled  by  the  shareholders  to  take  part  at  a

shareholder’s meeting.

Each shareholder may also vote by correspondence, by returning a form duly completed and signed (the “Form”) sent

by the board of directors, the sole director, the chairman, or two directors, as the case may be, the Form having the
following details, in French or English:

a) Name and address of the shareholder;
b) The number of shares hold by him;
c) Each resolution to be submitted to the vote;
d) A declaration pursuant to which the shareholder confirms having been informed on the resolutions to be submitted

to the vote;

e) A specific box for each resolution;
f) An invitation to check the relevant box in respect of the resolution to approve, reject or to abstain from voting;
g) Space for the place and date of signature;
h) The signature of the Form and identity of the authorized signatory, as the case may be; and
i) The following declaration: «in the absence of any expressed vote and if no box is checked, the voting form is null

and void. Conflicting voting provisions in respect of a specific resolution is assimilated to an absence of a vote. The voting
form can be used for successive meetings convened for the same day. The votes by correspondence are not taken into
account if the voting form is received by the company less than one day before the general meeting. A shareholder may
not return a voting form and a power of attorney. If nevertheless these two documents would be received by the company,
the vote expressed in the voting form would prevail.

Chapter VI. - Financial year, Allocation of profits

Art. 16. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the legal reserve; that

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, but it has to be fully reallocated, if for whatever reason, the reserve has been disposed of.

The general meeting of shareholders determines how the surplus of the annual net profits will be disposed of.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or entities,

appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VIII. - General provisions

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law

of 1915 governing commercial companies, as amended.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at

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<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1.700.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français.

L'an deux mil dix, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "Sun Talent Holding

S.A." une Société Anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage le 1. décembre 2004, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 193 du 3 mars 2005

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 104684,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Nadine GLOESENER, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Diana HOFFMANN, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A.- Renonciation au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et modification des statuts en

vue d'une société pleinement imposable.

B.- Refonte complète des statuts.
C.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de

la loi du 31 juillet 1929 et modification des statuts en vue d'une société pleinement imposable et en conséquence de
modifier les statuts de la société qui auront la teneur suivante:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Sun Talent Holding S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

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Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’ euros (EUR 1.000.000.-), représenté par dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contre valeurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Par dérogation à ce qui précède, le premier

président est nommé par l’assemblée générale constitutive.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu’exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d’un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 16.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

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Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

«formulaire») envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur unique, le président du conseil d’administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) Le nombre d’actions qu’il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s’abstenir

de voter;

g) Une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication

de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à heures.

<i>Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.700,- EUR

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. WEILER; N. GLOESENER; D. HOFFMANN, P.DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2010. Relation: LAC/2010/26540. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010089015/405.
(100097946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

81503

L

U X E M B O U R G

Opera - Participations Sca, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.701.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010084929/10.
(100094854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Partners Group Listed Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 143.187.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DZ Bank International S.A.
<i>Für Partners Group Listed Investments SICAV
Vera Augsdörfer / Thomas Haselhorst

Référence de publication: 2010084932/12.
(100095383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Penthesilee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 134.564.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084938/9.
(100094893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Pergame SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.662.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010084939/9.
(100094724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

TrustAudit Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.125.

<i>Extrait des résolutions prises fors de rassemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> juillet 2010

L'assemblée décide de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Filipe Rodrigues, Commissaire, né le 2 octobre 1954

à Almada (Portugal), demeurant professionnellement au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que Gérant de
la société pour une durée illimitée, en remplacement de la société SOREVISA S.A..

Extrait sincère et conforme
TRUSTAUDIT S.A.R.L.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084996/14.
(100094668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81504

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AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 1) S. à r.l.

AnaCap Debt Opportunities No.3 S.à r.l.

Bowen Investments S.à r.l.

Business Universal Company Holding SA

Caine S.à r.l.

Eilan International S.A.

Eilan International Spf S.A.

G-COM3 S.àr.l.

Geodesia S.A.

German Beer Investors (BC) S.à r.l.

Global Energy Free S.A.

Green Leaf Investment S.à r.l.

Guillaume Properties S.A.

H &amp; H S.A.

HIP Investments S.à.r.l.

Hip Mezzanine S.à r.l.

H &amp; S S.à r.l.

IB Standard S.A.

ID Concept S.à r.l.

Immobilière Comète s.à r.l.

Immobilière Sirius

Impex Overseas Trading Holding S.A.

Incarose

Input Holdings Luxembourg

Julius Baer Wealth Management (Europe) S.A.

Kecha S.A.

Kerrera Isle S.à r.l.

Kerten Investments S.à r.l.

Lumedia Europe S.A.

Luxembourg North Distribution

Luxfinance S.A.

Machine Plants 3 C S.A.

Marbledeal Luxembourg S.à r.l.

Marita Spf S.A.

Meame

Milia Investment S.à r.l.

Motorway-Luxembourg S.A.

Nakar S.A.

NaturService S.à r.l.

New Generation Investments Luxembourg

Nordic Employer's Mutual Insurance Association

NTC-Europe S.A.

Onidy S.A.

Onidy S.A.

Opera - Participations Sca

Partners Group Listed Investments SICAV

Penthesilee S.A.

Pergame SPF S.A.

Scarborough Luxembourg Energy S.à r.l.

Sun Talent Holding S.A.

Themis Finances S.A.

Themis Finances S.A. SPF

TrustAudit Sàrl

W.A.K. S.A.

Zehlendorf Properties Sàrl