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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1667

17 août 2010

SOMMAIRE

ABF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80005

ABI International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80005

A.D.M. Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80005

AG-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80005

Alsace Saveurs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79980

Aludev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80006

Ambulance Kirchberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

80006

Anthée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79970

Apollonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79981

Arguiro Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79981

Arguiro Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79979

Bateos Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79970

B.C.L. Constructions s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

79988

Berlys Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80010

Byblos Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

80005

Caves Gales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79970

Eidos Business Innovation Group S.A. . . . .

79973

Erbe Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79984

Evanio Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79971

Feba-Plan GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79974

Fides Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80002

Financière E2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79977

Forus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79978

Funs Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79976

Greenclean Concept SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

79984

Hellas Telecommunications (Luxem-

bourg) III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79988

Hellas Telecommunications (Luxem-

bourg) V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79989

Kaori S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79989

Kinola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79989

Lesing Baltic Investment S. à r. l.  . . . . . . . .

79970

Mebo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79971

Mimosas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79990

O.C.A. Beteiligung A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80006

OUTOX International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

79981

Pétunias S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80010

Polyfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79973

Rearden L Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79973

Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79990

Riosal Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79990

SINFINA, Société Internationale de Finan-

cement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80001

Société Financière d'Entreprises  . . . . . . . .

79976

Software Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

79991

Solvadis Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79976

Somera Services International S.A.  . . . . . .

79977

SSCP Fibre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79977

St. Modwen Properties V S.à r.l.  . . . . . . . . .

79992

Swilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79991

Switex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79991

Taylor Wimpey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79978

Technoconsult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79979

Temeraire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79977

Temeraire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79978

Temistocle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80001

Tit-Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79979

Topco I CHF, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79978

Urbis GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80010

Winam Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80001

World Domination Corporation S.A.  . . . .

79979

Yasmin Real Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79980

Ypso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80002

79969

L

U X E M B O U R G

Anthée, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 82.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010080890/9.
(100092322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Caves Gales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 4.038.

<i>Rectificatif à l'avis de la société déposé le 11 mai 2010 sous le numéro L 100065428

A l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire s'étant tenue en date du 10 mai 2010, les actionnaires de la Société

ont pris, entre autre, les résolutions suivantes:

- prise de connaissance de la démission de Madame Annette Schwall-Lacroix de ses fonctions d'administratrice de la

Société avec effet à ce jour;

- nomination de Mademoiselle Isabelle Gales, administratrice de sociétés, née le 28 août 1981 à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, demeurant à Luxembourg, 15, rue Emile Mayrisch en tant que membre du conseil d'administration
avec effet à ce jour et fixation de la durée de son mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire délibérant sur l'approbation
des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2010;

- Le prénom de Madame GALES-FABER est en réalité Catherine et non Monique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Juin 2010.

Référence de publication: 2010080943/19.
(100092327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Lesing Baltic Investment S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 138.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lesing Baltic Investment S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010081074/12.
(100092320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Bateos Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 87.940.

<i>Extrait du Conseil d'Administration en date du 05 mai 2010

Le siège social de la société est transféré du 19, rue Aldringen L-1118 LUXEMBOURG, au 28, Boulevard Joseph II L -

1840 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Mademoiselle Valérie RAVET de son poste d'administrateur

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081625/14.
(100091768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

79970

L

U X E M B O U R G

Evanio Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.289.

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 31 mai 2010

Lors de l'Assemblée Generale des actionnaires tenue le 31 mai 2010 de Evanio Holdings S.A. ("la Société"), il a été

décidé comme suit:

1. D'accepter la démission de M. Doeke van der Molen en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 janvier

2010;

2. De nommer CMS Management Services S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en

tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2010, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Generale

qui se tiendra dans F année 2013.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

CMS Management Services S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2010083057/19.
(100092058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Mebo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 114.104.

L'an deux mille dix, le dix-sept juin.
Par-devant Nous Maitre, Joseph ELVINGER notaire de résidence a Luxembourg.
S'est réunie l' Assemblée Générale Extraordinaire des associes de "MEBO S.à. r.l.", (la "Société"), R.C.S. Luxembourg

B 114.104, une société a responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, rue du Chemin de Fer, L-8057, Bertrange,
constituée suivant acte reçu en date du 5 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°
862 du 2 mai 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  élit  comme  scrutatrice  Rachel  UHL,  juriste,  avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé représenté et le nombre d'actions détenus par lui sont renseignes sur la liste des présences signées par

les détenteurs de procurations, le président, le secrétaire, le scrutatrice et le notaire soussigné. Cette liste de même que
la procuration seront annexées au présent acte et seront enregistrées avec lui.

2. II apparaît de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales ordinaires sont représentées à l'Assemblée de

telle manière que l'Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de
l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de la présente assemblée est connu comme suit:
a) Modification de l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet de réaliser ou faire réaliser des transports et manutentions de toute nature aussi bien de

marchandises que de passagers, par tous les moyens existants ou à venir, route, rail, mer, voies navigables, air.

Pour se faire, la société:
- affrète, dispose, achète, loue, opère et gère les moyens de transport requis,
- fournit, organise, coordonne et supervise les transports ainsi que tous les services et opérations liées, directement

ou indirectement, à ces transports, tels que stockage, conditionnement, emballage, conteneurisation, nettoyage, prépa-
ration, manutention, arrimage, amarrage,

- met à disposition ou permet à ses clients d'acquérir le savoir-faire et les ressources matérielles et humaines pour

réaliser les transports et les activités annexes décrites ci-dessus de manière non exhaustive,

- agit en direct ou en intermédiaire, en opérateur, agent ou conseiller.
En qualité de conseil et de fournisseur de ressources qualifiées, la société dépasse le cadre du transport et est à même

d'assurer ces missions dans tous les secteurs de la vie économique.

79971

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U X E M B O U R G

La société peut en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises immo-

bilières, commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation
ou de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences,
l'acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toute

assistance financière, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'en-
detter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à I' étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Par ailleurs, et de manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et

effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

b) Divers.
L'assemblée après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Résolution unique:

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts, comme suit:
"La société a pour objet de réaliser ou faire réaliser des transports et manutentions de toute nature aussi bien de

marchandises que de passagers, par tous les moyens existants ou à venir, route, rail, mer, voies navigables, air.

Pour se faire, la société:
- affrète, dispose, achète, loue, opère et gère les moyens de transport requis,
- fournit, organise, coordonne et supervise les transports ainsi que tous les services et opérations liées, directement

ou indirectement, à ces transports, tels que stockage, conditionnement, emballage, conteneurisation, nettoyage, prépa-
ration, manutention, arrimage, amarrage,

- met à disposition ou permet à ses clients d'acquérir le savoir-faire et les ressources matérielles et humaines pour

réaliser les transports et les activités annexes décrites ci-dessus de manière non exhaustive,

- agit en direct ou en intermédiaire, en opérateur, agent ou conseiller.
En qualité de conseil et de fournisseur de ressources qualifiées, la société dépasse le cadre du transport et est à même

d'assurer ces missions dans tous les secteurs de la vie économique.

La société peut en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises immo-

bilières, commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation
ou de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences,
l'acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toute

assistance financière, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'en-
detter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à I' étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Par ailleurs, et de manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et

effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passe à Luxembourg, date qu'en tète des présentes.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire.

Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27364. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 26 juin 2010.

Référence de publication: 2010081096/89.
(100092686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Rearden L Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010081154/9.
(100091751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Eidos Business Innovation Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Polyfin International S.A.).

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 102.429.

L'an deux mille dix, le vingt et un juin.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de «POLYFIN INTERNATIONAL S.A.» R.C. Luxembourg B 102.429, ayant son siège social à L1226
Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 10 août 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1072 du 25
octobre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie NICOLAY, Licencié en droit U.C.L., demeurant

professionnellement à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luciano COLLOT, Conseil économique, demeurant pro-

fessionnellement à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

L'Assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Raymond  THILL,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que trois cent dix (310,-)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune constituant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de dénomination sociale en EIDOS BUSINESS INNOVATION GROUP S.A. et modification subsé-

quente de l'article 1 alinéa 1 des statuts,

2. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en EIDOS BUSINESS INNOVATION GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 1 alinéa 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EIDOS BUSINESS INNOVATION GROUP S.A."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-M. Nicolay, L. Collot, R. Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2010. LAC/2010/27829. - Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Référence de publication: 2010081146/48.
(100091810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Feba-Plan GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.139.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRO-VISION SD S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2,

avenue Charles de Gaulle, H.G.R. Luxemburg Nummer B 128479,

hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, mit beruflicher Anschrift in L-1653

Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 11. Juni 2010.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichneten Notar "ne

varietur" gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihm zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der ihr die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „FEBA-PLAN GmbH“.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss den Gesellschaftern an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter jedweder Form an jedweden Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzen kann. Sie kann sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen,  Zeichnung,  Festübernahme,  Kaufsoption  oder  auf  jede  andere  Art  und  Weise.  Die  Gesellschaft  kann  diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder anderweitig realisieren und diese Wertpapiere und Patente
verwerten.

Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,

an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft kann ebenso alle Arten von im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland gelegenen Immobilien

erwerben, fördern, besitzen, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Währung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 600.000 (sechshunderttausend Euro) eingeteilt in 60.000 (sechzigtausend)

Anteile zu je EUR 10 (zehn Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte

unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, der auch Gesellschafter sein kann, welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, unter ihrer Einzelunterschrift, um die Gesell-

schaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Kapitalzeichnung

Die 60.000 (sechzigtausend) Anteile wurden durch die alleinige Gesellschafterin PRO-VISION SD S.à r.l., mit Gesell-

schaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, vorgenannt, gezeichnet.

Alle Anteile wurden in bar, voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 600.000 (sechshunderttausend Euro) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausendsiebenhundertfünfzig Euro.

<i>Beschlüsse durch die alleinige Gesellschafterin

Anschliessend hat die eingangs erwähnte Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer Ei-

genschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Sacha-Alexander DÜNING, Optiker, geboren am 6. Februar 1967 in Bielefeld/Gadderbaum, Deutschland, wohn-

haft in D-48149 Münster, 29, Redigerstrasse, Deutschland, mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.

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Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers ist für unbestimmte Dauer gültig.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: L. HANSEN, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2010. Relation: GRE 2010/2155. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteit.

Junglinster, den 6. Juli 2010.

Référence de publication: 2010091863/114.
(100101767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Société Financière d'Entreprises, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 7.460.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration, tenue en date du 9 juin 2010 que:
Le Conseil d'administration confirme le transfert du siège social
Ancienne adresse: 3, rue Thomas Edison, L - 1445 Strassen
Nouvelle adresse: 19 - 21, route d'Arlon, L - 8009 Strassen

Pour extrait conforme
<i>Pour Société Financière d'Entreprises
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2010081174/15.
(100092079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Solvadis Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.067.800,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 111.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010081181/11.
(100091801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Funs Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.643.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 25 mai 2010 à Luxembourg

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

L'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Koen LOZIE demeurant 61, Grand-Rue L-8510 Redange

sur Attert et COSAFLN S.A., administrateurs et le mandat de Monsieur Joseph WINANDY, administrateur et président
ainsi que de renouveler le mandat de Fiduciaire HRT avec siège social au 3A, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
au poste de Commissaire aux Comptes.

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Les mandats des administrateurs Joseph WINANDY, Koen LOZIE et COSAFIN S.A. et du Commissaire aux Comptes

Fiduciaire HRT arriveront à échéance à l'assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre
2010.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010083066/19.
(100091966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Somera Services International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 75.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010081183/9.
(100091696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

SSCP Fibre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010081184/11.
(100092172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Temeraire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010081191/11.
(100091802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Financière E2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 136.234.

EXTRAIT

En date du 28 juin 2010, l'associé unique de la Société, AXA Secondary Fund IV LP, un limited partnership constitué

et régi par le droit de Jersey, Les Iles Anglo-Normandes, ayant son siège social sis 22 Grenville Street, St Helier, Jersey,
Les Iles Anglo-Normandes, JE4 8PX, enregistrée sous le numéro LP 823, agissant par son general partner AXA Private
Equity Secondaries Limited, une société constituée selon le droit de Jersey, Les Iles Anglo-Normandes, ayant son siège
social sis 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, Les Iles Anglo-Normandes, JE4 8PX, enregistrée sous le numéro 87242,
a pris pour résolution de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société:

- M. Martin Kessi, résidant à Affolternstrasse 42, CH-8050 Zurich, Suisse, gérant de la Société pour une durée indé-

terminée avec effet au 28 juin 2010; et

- M. Jean-Louis Camuzat, résidant à 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant

de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 28 juin 2010.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010083059/23.
(100091968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Temeraire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010081192/11.
(100091803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Topco I CHF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 27.827,50.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.958.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Référence de publication: 2010081193/11.
(100092294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Taylor Wimpey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.898.

Veuillez noter que le nouveau nom de l’associé Taylor Woodrow IP (Holdings) 2005 Limited est désormais Taylor

Wimpey IP (Holdings) 2005 Limited.

Veuillez également noter que le nouveau nom de l’associé Taylor Woodrow plc est désormais Taylor Wimpey plc.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.06.2010.

Référence de publication: 2010081197/12.
(100092323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Forus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 39.488.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 juin 2010

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivés à échéance à l'issue de la présente

Assemblée, l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat, le mandat d'Administrateur de Monsieur
George JAOSHVILI, Monsieur Hans-Peter JENNI et de la société INTERNATIONAL VENTURE FINANCE LIMITED ainsi
que celui de Commissaire aux Comptes de la société HRT Révision S.A. jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire
annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 21 juin 2010.

<i>Pour FORUS HOLDING S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010083064/20.
(100091893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Technoconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 39.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081199/10.
(100091708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Tit-Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 43.485.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 2010

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette,

demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, de Monsieur Mathias Poncin, avocat, né le 21 juillet 1964 à
Luxembourg, demeurant 7, route d'Esch, L - 1470 Luxembourg et de Monsieur Karl Pistotnik, né le 12 août 1944 à Vienne
(Autriche), demeurant Börsegasse 12, A-1010 Wien, sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l’As-
semblée Générale Statutaire de 2016.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société Triple A Consulting, inscrite auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 61 417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, est
reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l’Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TIT-Holding

Référence de publication: 2010081203/18.
(100091701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

World Domination Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 84.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2010081215/11.
(100092021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Arguiro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 122.740.

<i>Extrait de démission

M. Alain NOULLET, demeurant professionnellement L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse, informe le

Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 21 juin 2010 de son mandat d'admi-
nistrateur de la société ARGUIRO LUXEMBOURG S.àr.l, société à responsabilité limitée au capital social de EUR-120.000

79979

L

U X E M B O U R G

dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122 740.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081619/15.
(100091686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Yasmin Real Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 30.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081217/10.
(100092264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Alsace Saveurs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 67.310.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 16 avril 2010 a:

- accepté les démissions de tous les administrateurs et administrateurs-délégués de la société;

- nommé en qualité d'administrateur de la société, Monsieur Pierre VON ESSEN, dirigeant de sociétés, né le 8 dé-

cembre  1949  à  Les  Loges  (France),  demeurant  à  F-75  016  PARIS,  38  avenue  Théophile  Gautier,  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale ordinaire de 2015;

- nommé en qualité d'administrateur de la société, la société par actions simplifiée de droit français AVENANCE

ENTREPRISES, ayant son siège social à F-75 012 PARIS, 61-69 rue de Bercy, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro 413 901 760, représentée par Monsieur Pierre VON ESSEN, dirigeant de sociétés,
né le 8 décembre 1949 à Les Loges (France), demeurant à F-75 016 PARIS, 38 avenue Théophile Gautier, jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2015;

- nommé en qualité d'administrateur de la société, Monsieur Eric ROUSSEL, dirigeant de sociétés, né le 11 juillet 1963

à Dieppe (France), demeurant à F-69 390 CHARLY, 313 chemin des Ferratières, Résidence Les Hauts de Charly, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015;

- accepté la démission de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT de ses fonctions de commissaire aux comptes

de la société avec effet rétroactif à la date du dernier rapport de commissaire émis sur les comptes annuels au 30.06.2006;

- nommé en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Franck DELAY, comptable, né le

14 septembre 1966 à Draveil (France), demeurant à F-91 800 Brunoy, 126 avenue de Corbeil, en remplacement de la
société INTERAUDIT, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Le Conseil d'Administration du 16 avril 2010 tenu à l'issue de cette assemblée a nommé:

- Monsieur Pierre VON ESSEN, dirigeant de sociétés, né le 8 décembre 1949 à Les Loges (France), demeurant à F-75

016 PARIS, 38 avenue Théophile Gautier, en qualité de Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son
mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015;

- Monsieur Eric ROUSSEL, dirigeant de sociétés, né le 11 juillet 1963 à Dieppe (France), demeurant à F-69 390 CHAR-

LY, 313 chemin des Ferratières, Résidence Les Hauts de Charly, en qualité d'administrateur-délégué de la société, avec
le pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.06.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010081617/35.
(100091401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

79980

L

U X E M B O U R G

Apollonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.709.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010081679/9.
(100092029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Arguiro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 122.740.

<i>Extrait de démission

M. Stéphane BIVER, demeurant professionnellement L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse, informe le

Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 21 juin 2010 de son mandat d'admi-
nistrateur de la société ARGUIRO LUXEMBOURG S.àr.l, société à responsabilité limitée au capital social de EUR-120.000
dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122 740.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081620/15.
(100091687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

OUTOX International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 470.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.262.

L'an deux mil dix, le vingt-deux juin.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "OUTOX  International

S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 135.262) (ci-après, la "Société"), ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 46,
Boulevard Grande Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 346 du
9 février 2008, et dont les statuts ont été modifiés depuis suivant un acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire
de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, prénommé, en date du 12
février 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 823 du 21 avril 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maurice Pena Ruiz, dirigeant d'entreprise, demeurant à F-75008 Paris, 28,

avenue Hoche.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Broussaud, dirigeant d'entreprise, demeurant profession-

nellement à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard GD Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Smaele, administrateur de société, demeurant à B-2000 Anvers,

38, Louizastraat.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les DEUX MILLE NEUF CENTS (2.900) actions sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital de la Société à concurrence de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 180.000,-)

pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (EUR 290.000,-) à QUATRE
CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (EUR 470.000,-) par l'émission de MILLE HUIT CENTS (1.800) actions nouvelles

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de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer en
espèces.

2-. Renonciation par l'actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentielle.
3.- Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
4.- Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibéré, a pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  CENT  QUATRE-VINGT  MILLE  EUROS  (EUR

180.000,-) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (EUR 290.000,-)
à QUATRE CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (EUR 470.000,-) par l'émission de MILLE HUIT CENTS (1.800) actions
nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que l'actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des MILLE HUIT CENTS (1.800) actions nouvelles, la société anonyme

Beverages Luxembourg Holding, ayant son siège à L-1330 Luxembourg, 46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135 494.

<i>Souscription et Libération

La société Beverages Luxembourg Holding, prédésignée, ici représentée par deux de ses administrateurs actuellement

en fonction Monsieur Maurice PENA RUIZ, et Monsieur Stéphane BROUSSAUD, prénommés,

déclarent souscrire aux MILLE HUIT CENTS (1.800) actions nouvelles et les libérer par un versement en numéraire

de sorte que la Société a dès à présent à sa libre disposition la somme de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR
180.000,-) ce qui a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

L'apport total de CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 180.000,-) est entièrement attribué au capital social.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (Alinéa 1). Le capital social est fixé à QUATRE CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (EUR 470.000,-) divisé

en QUATRE MILLE SEPT CENTS (4.700) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune."

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à 1.560.-€.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of June.
Before Us Maître Martine DECKER, notary, residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "OUTOX International S.A.", (R.C.S: Luxembourg,

section B number 135.262), (hereinafter, the "Corporation"), having its registered office in L-1330 Luxembourg, 146,
Boulevard Grand Duchesse Charlotte, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on 19 December 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 346 of 9 February 2008,
the articles have been amended since by a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg-Eich, acting
in replacement of Maître Henri HELLINCKX, prenamed, on 12 February 2010 published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations number 823 of 21 April 2010.

The meeting is presided over by M. Maurice Pena Ruiz, company director, residing at F-75008 Paris, 28, avenue Hoche.
The chairman appoints as secretary M. Stéphane Broussaud, company director, residing professionally at L-1330 Lux-

embourg, 46, boulevard GD Charlotte.

The meeting elects as scrutineer M. Marc Smaele, manager, residing at B-2000 Anvers (Belgique), 38, Louizastraat.
The chairman declares and requests the notary to record:

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U X E M B O U R G

I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the TWO THOUSAND AND NINE HUNDRED (2900) shares are

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Increase of the subscribed share capital of the Corporation to the extent of ONE HUNDRED EIGHTY THOU-

SAND EURO (EUR 180,000.-) so as to raise it from its present amount of TWO HUNDRED AND NINETY THOUSAND
EURO (EUR 290,000.-) up to FOUR HUNDRED AND SEVENTY THOUSAND EURO (EUR 470,000.-) by the creation
of ONE THOUSAND AND EIGHT HUNDRED (1,800) new shares of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, having
the same rights and privileges as the existing shares, to be paid in by payment in cash.

2.- Waiving by the minority shareholder of its preferential subscription right.
3.- Subscription and payment in cash of the new issued shares.
4.- Amendment of Article 5 first paragraph of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved by the general shareholders' meeting, the same, after deliberation, unanimously

took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of ONE HUNDRED AND EIGHTY THOUSAND

EURO (EUR 180,000.-) so as to raise it from its present amount of TWO HUNDRED AND NINETY THOUSAND
EURO (EUR 290,000.-) up to FOUR HUNDRED AND SEVENTY THOUSAND EURO (EUR 470,000.-) by the creation
of ONE THOUSAND EIGHT HUNDRED (1,800) new shares of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each, having the
same rights and privileges as the existing shares.

<i>Second resolution

The meeting states that the minority shareholder waived its preferential subscription right in favour of

<i>Third resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the ONE THOUSAND EIGHT HUNDRED (1,800) new shares

the limited liability company ("société anonyme") "BEVERAGES LUXEMBOURG HOLDING, having its registered office
at L-1330 Luxembourg, 46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 135 494.

<i>Subscription - Payment

The company BEVERAGES LUXEMBOURG HOLDING, prenamed,
here represented by two of its directors, Maurice PENA RUIZ and Stéphane BROUSSAUD, prenamed,
declares to subscribe to ONE THOUSAND AND EIGHT HUNDRED (1,800) new shares and to have them fully paid

up by payment in cash, so that the amount of ONE HUNDRED EIGHTY THOUSAND EURO (EUR 180,000.-) is as now
available to the Corporation as has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.

The contribution in cash of an amount of ONE HUNDRED EIGHTY THOUSAND EURO (EUR 180,000.-) is totally

allocated to the share capital.

<i>Fourth resolution

Subsequently the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 first paragraph of the articles of in-

corporation so as to read henceforth as follows:

" Art. 5. (First paragraph). The Company's issued share capital is set at FOUR HUNDRED SEVENTY THOUSAND

EURO (EUR 470,000.-), represented by FOUR THOUSAND AND SEVEN HUNDRED (4,700.-) shares with a nominal
value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1.560.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

79983

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: Pena Ruiz, Broussaud, Smaele, M.Decker.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2010. Relation: LAC/2010/27705. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 30 juin 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010085629/147.
(100094240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

Erbe Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 42.613.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 30 avril 2010

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de reconduire les mandats d'administrateur de Messieurs SAMYN, WINANDY,

BORRES, CALMES, DELLOYE, LABRASSINE, L'HOEST, de LIMBURG STIRUM et MANNELLI, le mandat d'administrateur
délégué de Monsieur WINANDY ainsi que le mandat de commissaire de la société INTERAUDIT. Ces mandats viendront
à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
Marie-Claire CASTELLUCCI
<i>Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2010081631/16.
(100091420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Greenclean Concept SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.175.

STATUTS

L'an deux mil dix, le quinze juin.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Mohammed BELLABIAD, né à Douar Ouled Moussa (Maroc), le 5 novembre 1969, demeurant à B-4020

Liège, rue de Beyne 212

2. Monsieur Sébastien DAMAIN, né à Libramont-Chevigny (Belgique), le 20 septembre 1979 demeurant à B-6840

Offaing, le haut de Baudrimont 19

3. Monsieur Alain LALLEMAND, né à Liège (Belgique), le 22 juin 1970, demeurant à B-4347 Fexhe-Le-Haut Clocher,

rue du Fooz 19

4. Madame Valérie BEZIN, née à Verviers (Belgique), le 31 octobre 1981, demeurant à B-6840 Longlier, chaussée de

Bastogne 13

Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "GREENCLEAN CONCEPT
SA".

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par simple décision du conseil d'administration.

79984

L

U X E M B O U R G

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Article 3: La société
a pour objet de fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciale, notamment:
le nettoyage industriel, semi-industriel et privé, l'entretien des immeubles, le nettoyage des vitres et de bureaux, de
maisons, de petits travaux de bureau, services intérimaires et sous-traitance.

Elle pourra réaliser toute opération se rapportant directement ou indirectement au commerce de produits d'entretien

et de nettoyage.

La société a pour objet l'entretien des parcs et jardins au sens large.
Elle pourra s'intéresser par apports, souscription ou par fusions à toutes autres entreprises ayant un rapport direct

ou indirect avec l'objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

79985

L

U X E M B O U R G

En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l'administrateur délégué si il y en a un, soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion
journalière de la société a été déléguée.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le 1 

er

 mardi du mois de mai chaque année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

79986

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2010.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Mohammed Bellabiad, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2.- Monsieur Sébastien Damain, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

3.- Monsieur Alain Lallemand, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

4.- Madame Valérie Bezin ,préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

TOTAL: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées pour un quart par des versements en espèces de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750.- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.000.- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Mohammed BELLABIAD, préqualifié
2.- Monsieur Alain LALLEMAND, préqualifié
3.- Madame Valérie BEZIN, préqualifiée
4.- Monsieur Sébastien DAMAIN, préqualifié
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Benoit DE SIMONE, né à Liège, le 14 octobre

1978, demeurant au 13, chaussée de Bastogne, B-6840 Longlier

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
5) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, rue d'Arlon, 3/5.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme "GREENCLEAN CONCEPT

SA".

79987

L

U X E M B O U R G

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur- délégué Monsieur Mohammed

BELLABIAD prénommé, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par
sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bellabiad, S. Damain, A. Lallemand, V. Bezin, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 juin 2010 - WIL/2010/560 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Wiltz, le 22 juin 2010.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2010093699/200.
(100103613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Hellas Telecommunications (Luxembourg) III, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.291.

<i>EXTRAIT

Il résulte d'une résolution écrite du gérant unique, la société Hellas Télécommunications (Luxembourg), société à

responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108088, en date du 24 juin 2010 que :

Monsieur Fabio Ceccärelli, né le 13 novembre 1962 à Como (Italie), demeurant professionnellement à L-2560 Lu-

xembourg, 48 rue de Strasbourg, a été nommé représentant permanent pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010081639/16.
(100091672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

B.C.L. Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 138.027.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 13 avril 2010

Les associés sont présents.
Le gérant a pris la décision suivante:
Les associés décident:
- La démission de Monsieur BOVA Jean-Michel demeurant à 250, boulevard de Metz F-54350 Mont-Saint-Martin, en

tant que Gérant Unique.

- La nomination de Monsieur BOVA Jean-Michel demeurant à 250, boulevard de Metz F-54350 Mont-Saint-Martin, en

tant que Gérant Technique.

- La nomination de Monsieur DA COSTA GOMES Amandio Fernando demeurant à 12, rue d'Esch L-3720 Rumelange,

en tant que Gérant Administratif.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée, signé en nom de B.C.L. CONSTRUC-

TIONS S.A.R.L.

M. BOVA Jean-Michel / DA COSTA GOMES Amandio
<i>Gérant Technique / Gérant Administratif

Référence de publication: 2010083013/22.
(100091940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

79988

L

U X E M B O U R G

Hellas Telecommunications (Luxembourg) V, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.289.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution écrite du gérant unique, la société Hellas Télécommunications (Luxembourg), société à

responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108088, en date du 24 juin 2010 que:

Monsieur Fabio Ceccarelli, né le 13 novembre 1962 à Como (Italie), demeurant professionnellement à L-2560 Lu-

xembourg, 48 rue de Strasbourg, a été nommé représentant permanent pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010081640/16.

(100091667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Kaori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.186.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2010 que:

- L'Assemblée a accepté la démission de la société Fin-Contrôle S.A. de son poste de commissaire aux comptes, et a

nommé en son remplacement la société Kohnen &amp; Associés S.à r.l., demeurant au 62, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B n° 114.190.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010081642/16.

(100091467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Kinola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.620.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2010 que:

- L'Assemblée a accepté la démission de la société Fin-Contrôle SA. de son poste de commissaire aux comptes, et a

nommé en son remplacement la société Kohnen &amp; Associés S.à r.l., demeurant au 62, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B n° 114.190.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010081644/16.

(100091481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 148.957.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 10 juin 2010 que:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été révoqué de son mandat de commissaire aux comptes et a été nommé réviseur

d'entreprises agréé de la Société pour l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 juin 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010081653/17.
(100091236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Mimosas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 101.682.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 26 mai 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'assemblée générale du 26 mai 2010 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- ERNST &amp; YOUNG, SOCIÉTÉ ANONYME, commissaire aux comptes, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

R.C.S. Luxembourg B 47.771

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

<i>Pour MIMOSAS S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010083118/23.
(100091964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Riosal Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.610.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2010 que:
- L'Assemblée a accepté la démission de la société Fin-Contrôle SA. de son poste de commissaire aux comptes, et a

nommé en son remplacement la société Kohnen &amp; Associés S.à r.l., demeurant au 62, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B n° 114.190.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79990

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010081654/16.
(100091474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Software Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.556.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 4 juin

<i>2010

Monsieur DIEDERICH Georges, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
SOFTWARE INVESTMENTS S.A.
Georges DIEDERICH / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010081655/16.
(100091228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Switex, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 9.988.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 14 mai 2010 à 15.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Monsieur Koen LOZIE, 61, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert
Monsieur Joseph WINANDY, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig
COSAFIN S.A., 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
représentée par Monsieur Jacques BORDET, 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2010.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
Monsieur Pierre SCHILL, 18a, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour copie conforme
COSAFIN S.A. / J. WINANDY
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010083159/22.
(100092135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Swilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 32.570.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2010

L'Assemblée prend acte de la démission de leur mandat d'Administrateur de Messieurs Jacques LAMBEAUX et Philippe

WILMÈS avec effet au 31 décembre 2009.

L'Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir au remplacement de Messieurs Jacques LAMBEAUX et Philippe

WILMÈS et de diminuer ainsi le nombre des Administrateurs de neuf à sept.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
Marie-Claire CASTELLUCCI
<i>Fondé de pouvoirs

Référence de publication: 2010081656/16.
(100091404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

St. Modwen Properties V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.141.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the ninth of June.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l., a private limited liability company with registered office in L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B 153.339,

here represented by Ms Angelika Siljaew, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ST.

MODWEN PROPERTIES V S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 

th

 August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of

association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.

2.2. Where the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments

or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or, with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to act as the holding company and parent company of other subsidiary companies;

to acquire of equity stake(s), in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the
management of such equity stake. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in
any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any entity within its group. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, refurbishment, con-

struction, sale, investment in, management and/or lease of real estate and immovable properties in England as well as all
operations relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or English
companies, having as principal object the acquisition, development, promotion, refurbishment, construction, sale, invest-
ment in, management and/or lease of real estate and immovable properties.

3.3. The Company may borrow or raise money in such manner as the Company shall think fit and in particular by the

issue (whether at par or at a premium or discount and for such consideration as the Company may think fit) of bonds,

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U X E M B O U R G

debentures  or  debenture stock  (payable  to  bearer  or  otherwise), mortgages  or charges, shares or other securities,
perpetual or otherwise, and, if the Company thinks fit, charged on all or any of the Company's property (both present
and future) and further, if so thought fit, convertible into any stock or shares or securities of the Company or any other
company, and collaterally or further to secure any obligations of the Company by a trust deed or other assurance or
pledge.

The Company may guarantee or otherwise support or secure, either with or without the Company receiving any

consideration or advantage and whether by personal covenant or by mortgaging or charging all or part of the undertaking,
property, assets and rights, present and future, of the Company or by both such methods or by any other means what-
soever, the liabilities and obligations of and the payment of any moneys whatsoever (including but not limited to capital,
principal, premiums, interest, dividends, costs and expenses on any stocks, shares or securities) by any person, firm or
company whatsoever, including but not limited to any company which is for the time being the holding company or a
subsidiary or a subsidiary undertaking of the Company or of the Company's holding company or is controlled by the same
person or persons as control the Company or is otherwise associated with the Company in its business.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-), represented by fifteen

thousand (15,000) shares in registered form with a par value of one British pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3. or 6.4. above.

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

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6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed forthwith upon notice being served upon them by the partners.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager or, if there are more than one manager, by any Category A manager and any one Category B manager
acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice which place shall, usually, be in Luxembourg and shall never be in England.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. Subject always to article 9.6, the board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members

is present or represented; there must be at least one Category A Manager and one Category B Manager present in person
or by proxy and of those present (in person or by proxy) there must be more Category B Managers than Category A
Managers. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast provided that at least
one Category A Manager and one Category B Manager vote in favour of the resolution and the number of Category B
Manager votes must be more than the number of Category A Manager votes. The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Notwithstanding article 9.5, if all Category A Managers give notice by facsimile, email or other means to the

Company that they will not attend a board meeting, then the quorum for such meeting and the requirement for validly
passing resolutions will not be as set out in article 9.5 for such meeting, but shall instead require a minimum of two
Category B Managers to attend the meeting (in person or by proxy) and a minimum of two Category B Managers must
vote in favour of such resolution(s).

9.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of any one Category A manager and any one Category
B manager (whose signatures may be on separate or counterpart copies of the document concerned) or by the single or
joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.

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12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three-quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth

of November of the following year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the 30 

th

 of November 2010.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l., as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 18,190.64.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Mr Timothy Paul Haywood, company director, born in Walsall (United Kingdom), on June 2, 1963, with professional

address at Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, United Kingdom;

- Mr Stephen James Burke, construction director, born in Burton on Trent (United Kingdom), on April 23, 1959, with

professional address at Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, United
Kingdom;

<i>Category B managers:

- Mr Alain Heinz, Company Director, born in Forbach (France), on May 17, 1968, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Mr Jean Pascal Caruso, Company Director, born in Metz (France), on July 6, 1975, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Mr Samba Kane, Company Director, born in Pontoise (France), on January 12, 1982, with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the proxy-holder signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

Suit la version française:

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 153.339,

ici représentée par Mademoiselle Angelika Siljaew, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.   Il  est  établi  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  ST.  MODWEN

PROPERTIES V S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète

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de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui
restera une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet d'agir comme société holding et société mère d'autres sociétés filiales, d'acquérir une ou

des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce
soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de
toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité faisant partie de son groupe. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la rénovation, cons-

truction,  vente,  l'investissement  dans,  la  gestion  et  la  location  de  biens  immobiliers  en  Angleterre  ainsi  que  toutes
opérations immobilières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembour-
geoises ou anglaises, dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la rénovation, construction,
vente, l'investissement dans, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter ou lever des fonds de manière que la Société jugera à propos et en particulier par

l'émission (soit à valeur nominale ou avec une prime ou avec un rabais tel que la Société le jugera à propos) d'obligations,
de créances, d'obligations sans garantie (payables au porteur ou autrement), d'hypothèques ou d'autres garanties, d'actions
ou d'autres titres, perpétuels ou autre, et si la Société le juge à propos, gagée sur tout ou partie des actifs de la Société
(aussi bien passés que futurs), et de plus, si la Société le juge à propos, convertible en toute action ou titre de la Société
ou de toute autre société, et collatéralement ou pour garantir plus toute obligation de la Société par un acte de trust ou
toute autre assurance ou nantissement.

La Société pourra garantir ou d'autre manière, supporter ou sécuriser, soit sans ou avec contrepartie ou avantage et

que ce soit par engagement personnel ou en hypothéquant ou nantissant tout ou partie de ses biens, actifs, avoirs et
droits, présents et futurs, ou par les deux méthodes ou par tout autre moyen que ce soit, les engagements et obligations
et le paiement de toute somme que ce soit (y compris mais non limité au capital, principal, primes, intérêts, dividendes,
coûts et frais relatifs à toutes, actions ou valeurs mobilières) par toute personne, entreprise ou société que ce soit, y
compris mais non limité à toute société qui est pour le moment la société holding ou une filiale ou une entreprise filiale
de la Société ou de la société holding de la Société ou est contrôlée par la ou les mêmes personnes ou est par ailleurs
associé à la Société dans ses affaires.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille livres anglaises (GBP 15.000,-), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une livre anglaise (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit par son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

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6.4. Préalablement au transfert de toutes ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert

à la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que toutes ou partie des parts sociales offertes peuvent
être attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de toutes ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que toutes
ou partie de ces parts sociales soient attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Toutes ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs Gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2. Les Gérants sont révocables sans délai, après avis signifié par les associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

Gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera habituellement au Luxembourg et ne sera jamais en Angleterre.

9.2. Il sera donné à tous les Gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque Gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

9.5. Dans tous les cas sous réserve de l'article 9.6, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que

si la majorité des Gérants est présente ou représentée ; un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B devant
toujours être présents en personne ou par procuration et de ceux qui sont présents (en personne ou par procuration)
il doit y avoir plus de Gérants de catégorie B que de Gérants de Catégorie A. Les décisions du conseil de gérance sont
prises valablement à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à condition qu'au moins un Gérant de
Catégorie A et un Gérant de Catégorie B votent en faveur de la résolution et que le nombre de voix de Gérants de
Catégorie B soit plus élevé que le nombre de votes de Gérants de Catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Nonobstant l'article 9.5, si tous les Gérants de Catégorie A donnent un avis par télécopieur, par courriel ou par

d'autres moyens à la Société qu'ils n'assisteront pas à une réunion du conseil, alors le quorum pour une telle réunion, et
pour adopter des résolutions valablement, ne sera pas comme indiqué dans l'article 9.5, mais, à la place, un minimum de

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deux Gérants de Catégorie B doivent être présents à la réunion (en personne ou par procuration) et toute résolution
devra être approuvée au minimum par deux Gérants de Catégorie B pour être valable.

9.7. Tout Gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des Gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de
catégorie B (dont les signatures peuvent être sur des copies séparées du document concerné) ou par les signatures
conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des Gérants. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être
prouvées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre de l'année

suivante.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le Gérant ou, en cas de

pluralité de Gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

79999

L

U X E M B O U R G

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera le 30 novembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille livres

anglaises (GBP 15.000,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 18.190,64.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Timothy Paul Haywood, administrateur de sociétés, né à Walsall (Royaume-Uni), le 2 juin 1963, demeurant

professionnellement au Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, Royaume-
Uni;

- Monsieur Stephen James Burke, directeur de construction, né à Burton on Trent (Royaume-Uni), le 23 avril 1959,

demeurant professionnellement au Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF,
Royaume-Uni;

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-

lement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Monsieur Jean Pascal Caruso, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 06 juillet 1975, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Monsieur Samba Kane, administrateur de sociétés, né à Pontoise (France), le 12 janvier 1982, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SILJAEW, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2010. Relation: GRE/2010/2082. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

80000

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010092112/487.
(100101807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Temistocle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.897.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 21

<i>mai 2010

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur PIATTI Roberto sont renommés ad-

ministrateurs.

Monsieur KARA Mohammed est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
TEMISTOCLE S.A.
Georges DIEDERICH / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010081658/17.
(100091229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.287.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire qui s'est tenue le 11 mars 2010 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Koen LOZIE, 61 Grand Rue L 8510 Redange sur

Attert, de Monsieur Joseph WINANDY et de la société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques BORDET
pour une nouvelle période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2010.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Pierre SCHILL, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au

poste de Commissaire aux Comptes pour la période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

Extrait sincère et conforme
SINFINA
Société Internationale de Financement S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010083150/21.
(100092132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Winam Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.267.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de notre société, tenu en date du 1 

er

 avril 2010 que:

- Décision a été prise, sur base de l'article 2 des statuts, de transférer le siège social de la société WINAM INVESTMENT

S.A.,

du 7, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

80001

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010081661/16.
(100091611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.898.225,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 110.644.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 23 avril 2010

Le conseil de gérance approuve le transfert du siège social de la Société du 69, Boulevard de la Pétrusse, L - 2320

Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L - 1130 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081662/13.
(100091463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Fides Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 152.423.

In the year two thousand and ten.
On the fourth of June.
Before us the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme) Fides

Holdings S.A., with registered office in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, R.C.S. Luxembourg
number B 152423, incorporated by deed of the undersigned notary on the 31 

st

 of March 2010, published in the Mémorial

C number 1049 of the 19 

th

 of May 2010.

The meeting is presided by Mr. Jeff FELLER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Miss Françoise HÜBSCH, private employee, residing professionally at L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the company's share capital by CHF 50,000.- to raise it from CHF 50,000.- to CHF 100,000.- by the

creation and issue of 50 new shares with a nominal value of CHF 1,000.- each.

Subscription of the 50 new shares by the company WALMAG INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated in

UK on 13 August 2002, registration number 4509655, having its registered office at c/o Z Dudhia &amp; Company Ltd, 4
Hornton Place, London W8 4LZ, United Kingdom.

Payment of the new shares in cash.
2. Subsequent amendment of article 3 of the company's Articles of Incorporation.
3. Any other business.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote:

80002

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The meeting decides to increase the company's share capital by fifty thousand Swiss Francs (50,000.- CHF), so as to

raise it from its present amount of fifty thousand Swiss Francs (50,000.- CHF) up to one hundred thousand Swiss Francs
(100,000.- CHF), by the creation and issue of fifty (50) new shares with a nominal value of one thousand Swiss Francs
(1,000 CHF) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment
in cash.

<i>Subscription and Payment

The fifty (50) new shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash, with the agreement of all the

shareholders, by the company WALMAG INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at c/o Z Dudhia &amp; Com-
pany Ltd, 4 Hornton Place, London W8 4LZ, United Kingdom.

The sum of fifty thousand Swiss Francs (50,000.- CHF) is forthwith at the free disposal of the public limited company

Fides Holding S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article three of the articles of incorpo-

ration to read as follows:

" Art. 3. The subscribed share capital is fixed at one hundred thousand Swiss Francs (100,000.- CHF), represented by

one hundred (100) shares, with a par value of one thousand Swiss Francs (1,000.- CHF) per share."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand three hundred and twenty-five Euro.

The amount of the capital increase is valued at 35,340.68 EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le quatre juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Fides Holdings S.A., avec siège

social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, R.C.S. Luxembourg numéro B 152423, constituée
suivant acte reçu le notaire instrumentant en date du 31 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 1049 du 19 mai 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jeff FELLER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

80003

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de CHF 50.000,- pour le porter de CHF 50.000,- à CHF 100.000,-

par la création et l'émission de 50 actions nouvelles d'une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune.

Souscription des 50 actions nouvelles par la société WALMAG INVESTMENTS LIMITED, une société constituée au

Royaume-Uni en date du 13 août 2002, registration number 4509655, ayant son siège social au c/o Z Dudhia &amp; Company
Ltd, 4 Hornton Place, London W8 4LZ, Royaume-Uni.

Libération des actions nouvelles en numéraire.
2. Modification afférente de l'article 3 des statuts de la société.
3. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF), pour

le porter de son montant actuel de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) à cent mille francs suisses (100.000,-
CHF), par la création et l'émission de cinquante (50) actions nouvelles avec une valeur nominale de mille francs suisses
(1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, à libérer intégralement par
un versement en numéraire.

<i>Souscription et Libération

Les cinquante (50) actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées par un versement en numéraire, avec

l'accord de tous les actionnaires, par la société WALMAG INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social au c/o Z
Dudhia &amp; Company Ltd, 4 Hornton Place, London W8 4LZ, Royaume-Uni.

La somme de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société

anonyme Fides Holdings S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent mille francs suisses (100.000,- CHF), représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cent vingt-cinq euros.

Le montant de l'augmentation du capital social est évalué à 35.340,68 EUR.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FELLER, F. HÜBSCH, A. THILL , J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2010. Relation GRE/2010/2037. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 1 

er

 juillet 2010.

Référence de publication: 2010083629/133.

(100094174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

80004

L

U X E M B O U R G

A.D.M. Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.512.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081663/10.
(100091979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

ABF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.951.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081669/10.
(100091978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

ABI International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.020.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081670/10.
(100091995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

AG-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.829.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081672/10.
(100091911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Byblos Invest Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 17.618.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE Luxembourg
CONSEIL S.A.
3, avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010081703/14.
(100092290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

80005

L

U X E M B O U R G

Aludev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 91.591.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010081677/11.
(100092286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Ambulance Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.490.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081678/10.
(100091997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

O.C.A. Beteiligung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.445.

In the year two thousand and ten, on the fourth day of June.
In front of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “O.C.A. Beteiligung A.G.", a "société anonyme",

having its registered office at 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 75.445 (the “Company”), incorporated by a notarial deed
enacted on 5 April 2000, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 573 of 10 August 2000.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, “Resmed Paris”, a company incorporated under the laws France, having its

registered office at 240 rue de la Motte, Bâtiment C, 77550 Moissy-Cramayel, France, registered with the Register of
Commerce and Companies of Melun under number 451 683 536 (the “Sole Shareholder”), here duly represented by Ms.
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to act that:
I. - The 100 (one hundred) shares of the Company with a nominal value of EUR 500 (five hundred Euro) each, repre-

senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company; and
3. Miscellaneous.

<i>First resolution:

The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently

informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all the documentation produced to the
meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

80006

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

It is resolved to approve the liquidation of the Company:
- The share capital of the Company is fixed at EUR 50,000 (fifty thousand Euro) divided into 100 (one hundred) shares

with a nominal value of EUR 500 (five hundred Euro) each and is entirely subscribed and partially paid up, at a level of
25% of their value.

- The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Shareholder, (i) approves the balance sheet and the profit and loss account of the Company dated as at the

date hereof attached hereto as schedule A (the “Schedule A”), (ii) gives discharge to the directors of the Company, i.e.
Mr. Norbert Schmitz, S.G.A. Services S.A. and F.M.S. Services S.A., for the performance of their mandate as directors of
the Company until the holding of the present deed, (iii) gives discharge to Mr. Eric Herremans for the performance of
his mandate as statutory auditor of the Company and (iv) declares the anticipated dissolution of the Company with
immediate effect.

-The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.

The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, which has acknowledged and con-
sented to this assignment and, in particular, the Sole Shareholder undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that
any formalities required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with,
and in particular, that the transfer to the Sole Shareholder of the share numbered 5 in the nominal amount of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euro) held by the Company in the share capital of Take Air Medical Handels GmbH, a
company existing in Bremen and registered with the commercial register of the local court of Bremen under number
HRB 23893 HB, shall be paid to the Sole Shareholder at the time of the liquidation of the Company as a payment in kind
over the liquidation proceeds;

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A, are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder which has acknowledged and
consented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with
and the Sole Shareholder irrevocably undertakes to assume and to settle any presently unknown and unpaid liability of
the dissolved Company;

(iv) the Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company,

to close the said bank account and fulfil any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it having
been given all powers to that effect;

(v) the Sole Shareholder declares that it is perfectly informed of the liquidation status of the Company and is waiving

the appointment of the liquidation auditor;

(vi) the Sole Shareholder and the liquidator declare that the remaining assets and liabilities described in (ii) and (iii)

above, are transferred to the Sole Shareholder in payment of its capital contribution and liquidation boni;

(vii) discharge is given to the following directors of the Company:
- Mr. Norbert Schmitz, residing professionally at 3, avenue Pasteur, L2311 Luxembourg;
- S.G.A. Services S.A., with registered office at 39, Allée Scheffer, L2520 Luxembourg; and
- F.M.S. Services S.A., with registered office at 3, avenue Pasteur, L2311 Luxembourg.
(viii) discharge is given to the following statutory auditor of the Company:
- Mr. Eric Herremans, residing professionally at 39, Allée Scheffer, L2520 Luxembourg.
(ix) the books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in France at the registered

office of the Sole Shareholder, 240 rue de la Motte Bâtiment C, 77550 Moissy-Cramayel, France;

(x) the shareholder's register of the Company has then been cancelled;
(xi) the general meeting of the Sole Shareholder also resolves to grant all powers to Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde,

pre-named and/or to any member of the law firm Findling Collin Fessmann, established in Luxembourg, in order:

(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning

commercial companies as amended;

(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above,

and more generally to do, perform and execute any action or document necessary or simply useful for the purpose of
the closure of the Company's liquidation

80007

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quatrième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de «O.C.A. Beteiligung A.G.», une société

anonyme luxembourgeoise ayant son siège social sis 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  75.445  (la  «Société»),
constituée le 05 avril 2000 par acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 573 du
10 août 2000.

A comparu:

L'actionnaire unique de la Société, «Resmed Paris», une société de droit français, ayant son siège social sis 240 rue de

la Motte, Bâtiment C, 77550 Moissy-Cramayel, France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Melun sous le numéro 451 683 536 (l'«Actionnaire Unique»), représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, em-
ployée, résidant professionnellement à Esch-surAlzette, dûment autorisées à agir pour le compte de l'Actionnaire Unique,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeu-

rera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter que:
I.- Les 100 (cent) actions de la Société d'une valeur nominale de 500 EUR (cinq cent euros) chacune, représentant

l'entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points figurant à l'ordre du jour.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société; et
3. Divers.

<i>Première résolution:

L'Actionnaire Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; il reconnaît avoir été

suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de
délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, l'Actionnaire Unique décide que l'ensemble
de la documentation produite lors de l'assemblée a été mise à sa disposition dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'approuver la liquidation de la Société:
- Le capital social de la Société fixé à 50.000 EUR (cinquante mille euros) divisé en 100 (cent) actions ayant une valeur

nominale de 500 EUR (cinq cent euros) chacune et a été entièrement souscrit et partiellement libéré, à hauteur de 25%
de leur valeur.

- L'Actionnaire Unique est le seul propriétaire de toutes les actions de la Société.
- L'Actionnaire Unique, (i) approuve le bilan et le compte de pertes et profits de la Société à la date qu'entête, ci-après

annexés comme annexe A (l'«Annexe A»), (ii) donne décharge aux administrateurs de la Société, à savoir M. Norbert
Schmitz, S.G.A. Services S.A. et F.M.S. Services S.A., pour les actes accomplis pendant leur mandat d'administrateur de la
Société jusqu'à la passation du présent acte, (iii) donne décharge à M. Eric Herremans pour les actes accomplis en pendant
son mandat d'auditeur statutaire et (iv) prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

80008

L

U X E M B O U R G

- L'Actionnaire Unique se désigne lui-même comme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer,

exécuter et délivrer tous actes et documents, faire toute déclaration et faire tout ce qui est nécessaire ou utile aux fins
du présent acte.

- L'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tels que décrits dans

l'Annexe A, sont alloués, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique, qui reconnaît et consent à cette allocation et, en
particulier, l'Actionnaire Unique se charge de s'assurer que, en sa qualité de liquidateur, toutes les formalités requises
pour la mise en oeuvre du transfert de liquidité sur le compte bancaire de la Société est dûment remplie et, en particulier,
que le transfert à l'Actionnaire Unique de l'action numérotée 5 d'un montant nominal de 12.500 EUR (douze mille cinq
cent euros) détenue par la Société dans le capital social de Take Air Medical Handels GmbH, une société située à Brême
et enregistrée auprès du registre commercial de la cour locale de Brême sous le numéro HRB 23893 HB, sera effectué
envers l'Actionnaire Unique au moment de la liquidation de la Société en tant que paiement en nature sur le boni de
liquidation;

(iii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux passifs existant de la Société tels que décrits dans

l'Annexe A, sont alloués, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique qui a reconnu et consenti à ce transfert; toutes
les dettes exigibles en relation avec la clôture de la liquidation sont dûment réglées et l'Actionnaire Unique s'engage
irrévocablement à reprendre et à régler toute dette à présent inconnue et impayée de la Société dissolue;

(iv) l'Actionnaire Unique prendra toute mesure nécessaire pour transférer les fonds qui se trouvent sur le compte

bancaire de la Société, pour clôturer ledit compte et remplir toute formalité nécessaire au transfert de toutes les dettes
de la Société, tout pouvoir lui ayant été donné à cet effet.

(v)  l'Actionnaire  Unique  déclare  être  parfaitement  informé  du  statut  de  liquidation  de  la  Société  et  renonce  à  la

nomination de l'auditeur de la liquidation;

(vi) l'Actionnaire Unique et le liquidateur déclarent que les actifs et passifs décrits dans les paragraphes (ii) et (iii) ci-

dessus sont transférés à l'Actionnaire Unique en paiement de son apport de capital et du boni de liquidation;

(vii) décharge est donnée aux administrateurs de la Société suivants:
- M. Norbert Schmitz, résidant professionnellement au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg;
-S.G.A. Services S.A., ayant son siège social sis 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; et
-F.M.S. Services S.A., ayant son siège social sis 3, avenue Pasteur L2311 Luxembourg.
(viii) décharge est donnée à l'auditeur statutaire de la Société suivant:
- M. Eric Herremans, résidant professionnellement au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
(ix) les livres et documents de la Société seront conservés pour une période de 5 (cinq) années en France au siège

social de l'Actionnaire Unique, 240, rue de la Motte, Bâtiment C, 77550 Moissy-Cramayel, France;

(x) le registre des actions de la Société a ensuite été annulé;
(xi) l'assemblée générale de l'Actionnaire Unique de la Société décide également d'accorder tous pouvoirs à Mme Sofia

Afonso-Da Chao Conde, précitée et/ou tout membre du cabinet d'avocats Findling Collin Fessmann établi à Luxembourg,
afin de:

(i) procéder aux dépôts et publications requis par l'Article 151 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle qu'amendée;

(ii) établir ou signer tout document ou notification en rapport avec les dépôts et publications mentionnés ci-dessus,

et plus généralement de faire, signer et délivrer tout document ou action, nécessaire ou simplement utile dans le cadre
de la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, causés par la Société ou devant être payés par elle

en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, au jour indiqué au début du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juin 2010. Relation: EAC/2010/6734. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

80009

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010083784/197.
(100094151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

Berlys Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.428.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010081682/10.
(100092266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Pétunias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 101.683.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 26 mai 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'assemblée générale du 26 mai 2010 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- ERNST &amp; YOUNG, SOCIÉTÉ ANONYME, commissaire aux comptes, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

R.C.S. Luxembourg B 47.771

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

<i>Pour PETUNIAS S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010083135/23.
(100091958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Urbis GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 154.135.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth of June.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Urbis Property S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 120.054, having its
registered office at 6, Parc d'Activités Sydrall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Lauren Harris, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg on 22 June 2010.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

80010

L

U X E M B O U R G

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all whose who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Com-
pany”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

or partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will have the denomination of “Urbis GP S.à r.l.”

Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same borough,
the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager or, in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner or, as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner or, as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

80011

L

U X E M B O U R G

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman or by two managers, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company, is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

80012

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Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

Urbis Property S.à r.l., prenamed, has subscribed for all five hundred (500) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder's resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg;

2. The following people are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Teunis Akkerman, tax advisor, born on 30 December 1948 in Dirksland, The Netherlands, with professional

address at 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Jean Lemaire, banking consultant, born on 10 July 1953 in Bastogne, Belgium, with professional address at 12A,

rue Randlingen, L-8366 Hagen, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Ali Haroon, companies manager, born on 30 December 1976 in Lahore, Pakistan with professional address at 6

Battery Road, #15-05 Singapore 049909; and

- Mr Krzystof Drozd, companies manager, born on 11 April 1975 in Legnica, Poland, with professional address at 75

Davies Street, W1K 5JN London, United Kingdom.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Urbis Property S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 120.054,
ayant son siège social au 6, Parc d'Activités Sydrall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

80013

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Lauren Harris, attorney, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg le 22 juin 2010.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Urbis GP S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Munsbach. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être
transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

80014

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute, ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

80015

L

U X E M B O U R G

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Urbis Property S.à r.l., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6, Parc d'Activités Sydrall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Teunis Akkerman, tax advisor; né le 30 décembre 1948 à Dirksland, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

à 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Jean Lemaire, banking consultant, né le 10 juillet 1953 à Bastogne, Belgique, ayant son adresse professionnelle 12A,

rue Randlingen, L-8366 Hagen, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Ali Haroon, companies manager, né le 30 décembre 1976 à Lahore, Pakistan, ayant son adresse professionnelle

à 6 Battery Road, #15-05 Singapore 049909; and

- M. Krzystof Drozd, companies manager, né le 11 avril 1975 à Legnica, Pologne, ayant son adresse professionnelle à

75 Davies Street, W1K 5JN London, Royaume-Uni.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARRIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2010. Relation: LAC/2010/29638. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010091243/333.
(100101667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80016

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Document Outline

ABF S.A.

ABI International S.A.

A.D.M. Finances S.A.

AG-Lux S.A.

Alsace Saveurs S.A.

Aludev S.A.

Ambulance Kirchberg S.A.

Anthée

Apollonia S.A.

Arguiro Luxembourg S.à r.l.

Arguiro Luxembourg S.à r.l.

Bateos Luxembourg

B.C.L. Constructions s.à r.l.

Berlys Capital

Byblos Invest Holding S.A.

Caves Gales S.A.

Eidos Business Innovation Group S.A.

Erbe Finance

Evanio Holdings S.A.

Feba-Plan GmbH

Fides Holdings S.A.

Financière E2 S.A.

Forus Holding S.A.

Funs Plus S.A.

Greenclean Concept SA

Hellas Telecommunications (Luxembourg) III

Hellas Telecommunications (Luxembourg) V

Kaori S.A.

Kinola S.A.

Lesing Baltic Investment S. à r. l.

Mebo S.àr.l.

Mimosas S.A.

O.C.A. Beteiligung A.G.

OUTOX International S.A.

Pétunias S.A.

Polyfin International S.A.

Rearden L Holdings 3 S.à r.l.

Reynolds Group Issuer (Luxembourg) S.A.

Riosal Investment S.A.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

Société Financière d'Entreprises

Software Investments S.A.

Solvadis Holding S.àr.l.

Somera Services International S.A.

SSCP Fibre S.à r.l.

St. Modwen Properties V S.à r.l.

Swilux

Switex

Taylor Wimpey S.à r.l.

Technoconsult S.A.

Temeraire S.à r.l.

Temeraire S.à r.l.

Temistocle S.A.

Tit-Holding

Topco I CHF, S.à r.l.

Urbis GP S.à r.l.

Winam Investment S.A.

World Domination Corporation S.A.

Yasmin Real Estates S.A.

Ypso Holding S.à r.l.