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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1659
14 août 2010
SOMMAIRE
123 SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79592
Argo Plaisance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79586
Balta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79586
Balta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79586
BGV III Feeder 1 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .
79590
BGV III Feeder 2 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .
79590
BGV III Feeder 3 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .
79591
BGV III Feeder 4 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .
79591
Cameros Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79593
Carola Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79594
Car Testing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79592
Cellmark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79593
Cellmark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79594
CEREP Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79594
Cesare Fiorucci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79628
Coach Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79595
ColEssen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79592
Continental-Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
79598
Coudet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79597
Digit S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79599
Digit S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79597
D.M.H. AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79617
Domaine Bredimus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
79602
Domaine Paradisu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79602
Edelton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79606
Efficiency Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
79605
Eurco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79616
Eurco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79616
Europäische Philharmonische Gesellschaft
G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79616
Fashion Investment Group S.A. . . . . . . . . .
79617
F&C Reit Asset Management S.à r.l. . . . . .
79618
Financière Capucine 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
79618
FLE SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79619
Gaia Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .
79627
GAIA Real Estate Investments S.A. . . . . . .
79627
Goodman Princeton Holdings (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79598
Groupe Pierre Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
79595
Grub Architekten Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79627
Heritam SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79628
Hilton Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79631
Imagine Cyber Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
79606
Immosolutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79628
InVino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79629
JNC-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79629
Kammermusikgruppe "Musica senza Fron-
tiere" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79631
Key Plastics Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
79629
KP Interiors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79630
LaSalle Nasu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79620
Lexa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79630
Livionak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79632
Lux SIF Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79630
Marine Interior Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
79631
MAY Construction GmbH . . . . . . . . . . . . . .
79603
MC Weyer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79629
Odyssey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79606
OES Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79600
Opera - Participations Sca . . . . . . . . . . . . . .
79595
Oyster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79619
RREEF Pan-European Infrastructure Lux
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79591
SGC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
79630
79585
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Balta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 126.925,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.109.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2010.
Référence de publication: 2010079399/12.
(100090871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Balta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 126.925,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2010.
Référence de publication: 2010079400/11.
(100090872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Argo Plaisance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.098.
STATUTS
L'an deux mille dix, le dix-septième jour de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Maître Pierre THIELEN, avocat à la Cour, né à Ettelbruck, le 28.09.1947, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 5-11, avenue Gaston Diderich,
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu’il déclare
vouloir constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARGO PLAISANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de
résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra
être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, à tout autre
endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une
résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
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Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de plaisance.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financières,
prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement pour
financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent
dix) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros).
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l’administrateur unique.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale
des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,
les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
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Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs ou l’administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-
nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 1
er
vendredi du mois de juin à 18.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de l’année
suivante.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
vendredi du mois de juin 2011 à 18.00 heures.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, le comparant déclare souscrire les 310 actions représentant l’intégralité du
capital social comme suit:
Maître Pierre THIELEN, préqualifié 310 actions
Toutes ces actions ont été partiellement libérées à hauteur d’un quart par des versements en espèces, de sorte que
la somme de EUR 7.750.- (sept mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions énumérées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.000 (mille euros).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est
ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. A été appelés à la fonction d'administrateur,
La société anonyme DIMAR, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri, en
cours d’immatriculation représentée par Maître Pierre THIELEN, préqualifié.
3. Le mandat de l’administrateur viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2015.
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4. ODD Financial Services S.A, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro 41.014 a été appelée aux fonctions
de commissaire.
5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
6. Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité de la société présentement fondée
en relation avec l’entreprise maritime, celle-ci doit être en possession de l’agrément délivré par le Ministre ayant dans
ses attributions les affaires maritimes en bonne et due forme, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait à Senningerberg, date qu’en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre Thielen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 juin 2010. LAC / 2010 / 27206. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme - délivrée à la société à des fins administratives.
Senningerberg, le 28 juin 2010.
Référence de publication: 2010090848/205.
(100100734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.
BGV III Feeder 1 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.061.
<i>Auszüge aus den Protokollen der Generalversammlung vom 9. Juni 2010i>
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PricewaterhouseCoopers ist zum Wirtschaftprüfer bis zum Ende der or-
dentlichen Generalversammlung des Jahres 2011 wieder ernannt worden.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für BGV III Feeder 1 SICAV-FIS
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010079403/14.
(100090776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
BGV III Feeder 2 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 132.089.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 9. Juni 2010i>
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PricewaterhouseCoopers ist zum Wirtschaftprüfer bis zum Ende der or-
dentlichen Generalversammlung des Jahres 2011 wieder ernannt worden.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für BGV III Feeder 2 SICAV-FIS
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010079404/14.
(100090778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
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RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 117.671.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2010:i>
- Est renouvelé le mandat de Mons Rolf Caspers, employé privé, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad
Adenauer à L-1115 Luxembourg comme gérant de la société avec effet du 22 juin 2010.
- Le nouveau mandat de Mons Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011
statuant sur les comptes annuels de 2010.
- Est nommé gérant de la société Mons Andrew Reid, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard
Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg, en remplacement du gérant démissionnaire Mme Heike Kubica avec effet du
22 juin 2010.
- Le mandat de Mons Andrew Reid prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011 statuant
sur les comptes annuels de 2010.
- Est nommé gérant de la société Mons Ravi Cunnoosamy, employée privée, résidant professionnellement au 2, Bou-
levard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg, en remplacement du gérant démissionnaire Mme Anja Lakoudi avec effet
du 22 juin 2010.
- Le mandat de Mons Ravi Cunnoosamy prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011 statuant
sur les comptes annuels de 2010.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
<i>Pour le Conseil de gérance
i>Signatures
Référence de publication: 2010080673/26.
(100090818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
BGV III Feeder 3 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.022.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 9. Juni 2010i>
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PricewaterhouseCoopers ist zum Wirtschaftprüfer bis zum Ende der or-
dentlichen Generalversammlung des Jahres 2011 wieder ernannt worden.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für BGV III Feeder 3 SICAV-FIS
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010079405/14.
(100090771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
BGV III Feeder 4 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.224.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 9. Juni 2010i>
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PricewaterhouseCoopers ist zum Wirtschaftprüfer bis zum Ende der or-
dentlichen Generalversammlung des Jahres 2011 wieder ernannt worden.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für BGV III Feeder 4 SICAV-FIS
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010079406/14.
(100090787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
79591
L
U X E M B O U R G
Car Testing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 89.762.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
En date du 1
er
juin 2010, l'assemblée générale a pris acte des démissions de Madame Sylvie ABTAL-COLA, de Monsieur
Eric VANDERKERKEN et de Monsieur Richardus BREKELMANS en tant qu'administrateurs de la société, et ce avec effet
immédiat.
En cette même date, l'assemblée générale a nommé en remplacement des administrateurs démissionnaires, Madame
Laurence BARDELLI, salariée, née le 8 décembre 1962 à Villerupt, France, Madame Annalisa CIAMPOLI, salariée, née le
1
er
juillet 1974 à Ortona, Italie, demeurant toutes deux professionnellement au 38, Avenue de la Faiencerie, L-1510
Luxembourg et Madame Valérie WESQUY, salariée, née le 6 mars 1968 à Mont-Saint-Martin en France, demeurant
professionnellement au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Marcel STEPHANY en tant que
commissaire aux comptes de la société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'assemblée générale a nommé en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire,
SER.COM Sàrl, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 117942 et ayant
son siège social au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2010.
Sabrina Charny
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010084426/26.
(100094198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2010.
ColEssen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 116.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010079419/10.
(100090775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
123 SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4991 Sanem, 159, rue de Niederkorn.
R.C.S. Luxembourg E 4.115.
L'an deux mille dix, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
Monsieur Jean-Marie COLICCHIA, employé, demeurant à L-3358 Leudelange, 17, rue du Lavoir.
Monsieur Carlo KAUFFMANN, employé privé, demeurant à L-3832 Schifflange, 30, rue Pierre Dupong, ici représenté
par Monsieur Jean-Marie COLICCHIA, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Schifflange, en date du
26 avril 2010, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé
aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, déclarent qu'ils sont associés Monsieur Jean-Marie COLICCHIA, prédit, de 50 parts sociales et
Monsieur Carlo KAUFFMANN, prédit, de 50 parts sociales de la société 123 SCI, avec siège social à L-3358 Leudelange,
17, rue du Lavoir, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro E 4.115 constituée suivant acte reçu
par le instrumentant, en date du 12 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1535 en date du 10 août 2009.
Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:
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U X E M B O U R G
- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts.
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social à Sanem et de modifier par conséquent le premier alinéa de
l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Sanem.
(Le reste sans changement).
L'adresse du siège est fixée à L-4991 Sanem, 159, rue de Niederkorn.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à SIX CENTS EURO (600,- EURO).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec la comparante au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Colicchia; Kauffmann, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2010. Relation: EAC/2010/5335. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2010.
Référence de publication: 2010079637/44.
(100090301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Cameros Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 48.766.
Le Rapport Annuel au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2010.
<i>Pour Cameros SICAVi>
Référence de publication: 2010079424/11.
(100090852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Cellmark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 65.108.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale et le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en
date du 24 février 2010:
Madame Milly Dallaserra, demeurant 86, Karl Marx Straat, NL-3076 DR Rotterdam, a été nommé Présidente du Conseil
d'Administration et Administrateur déléguée pour la durée de son mandat d'administrateur de la société, renouvelé
jusqu’à l'Assemblée Générale de 2016.
Monsieur Camillo Dallaserra, demeurant 477, Spinozaweg, NL-3076 EW Rotterdam, a été nommé Administrateur
jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.
Le mandat d’administrateur de Madame Natalia Kornienkova, demeurant 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg a été
renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.
Conformément à l’article 6 (2) des statuts, la société se trouve engagée par la signature individuelle de l’Administrateur
délégué.
Il est aussi accepté la démission de Hermans Guy comme administrateur.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2010.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010079430/24.
(100090810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Carola Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 119.311.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 05 mai 2010i>
La société MARE-LUX S.A., avec siège social avec siège social au 4, place de Strasbourg, L-2565 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 62985, et Monsieur Klaus SCHMIDBAUR, né le
17.06.1936 à Berlin (Allemagne), et résident à Franz Von Heeren Straße 18, D-82401 ROTTENBUCH, sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période d'un an.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2011.
Luxembourg, le 05.05.2010.
Pour extrait sincère et conforme
CAROLA SHIPPING S.A.
MARE-LUX S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2010079965/19.
(100090652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Cellmark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 65.108.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale d'une réunion tenue en date du 29 septembre 2000:
Il est accepté la démission de Lucien Voet comme administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2010.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010079431/14.
(100090810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
CEREP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 83.244.
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
Référence de publication: 2010079433/11.
(100090873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
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G.P.I., Groupe Pierre Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 26.362.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2010, les mandats des administrateurs VALON S.A., société
anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société anonyme, ainsi que celui du commissaire aux
comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Par décision du Conseil d'administration du 10 mai 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg
B-63130, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société GROUPE PIERRE INVEST S.A., en
abrégé G.P.I., société anonyme: Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg, KOFFOUR
S.A., société anonyme R.C.S. Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme repré-
sentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la
société GROUPE PIERRE INVEST S.A., en abrégé G.P.I., société anonyme: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des
Aubépines, L - 1145 Luxembourg et VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L
- 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
son compte au conseil d'administration de la société GROUPE PIERRE INVEST S.A., en abrégé G.P.I., société anonyme:
Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 JUIN 2010.
<i>Pour GROUPE PIERRE INVEST S.A., en abrégé G.P.I.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -i>
Référence de publication: 2010080024/29.
(100090644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Coach Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8812 Bigonville, 12, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 120.548.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2010i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer le commissaire Monsieur René Moris demeurant au 11 am Breil L-5426
Greiveldange de sa fonction et de nommer un nouveau commissaire la société Noetrib Administration S.A. 6, place de
Nancy L-2212 Luxembourg avec effet immédiat jusqu'au 11/05/2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bigonville, le 2 juin 2010.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2010079435/15.
(100090756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Opera - Participations Sca, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.701.
In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth of June
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "OPERA – PARTICIPATIONS S.C.A.”,a société en
commandite par actions, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
trade register Luxembourg section B number 78.701, incorporated by deed dated on the 05
th
of October 2000, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 353 of the 15
th
of May 2001.
The meeting is presided by Mr. Pol Thielen, lawyer, domiciled in 5 -11, Avenue Gaston Diderich, L -1420 Luxembourg
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The chairman appoints as secretary Mrs. Sonja Bemtgen, employee, domiciled in 31, Boulevard Grande – Duchesse
Charlotte, L – 1331 Luxembourg
The meeting elects as scrutineer Mr. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, domiciled in 31,
Boulevard Grande – Duchesse Charlotte, L – 1331 Luxembourg
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered mail
on the June 2, 2010
III.- Closed, the attendance list let appear that, from the 216.239 A1 shares, currently issued, 187.296 A1 shares and
all the 28.000 B1 shares issued (representing 88,15% of all shares issued) are present or duly represented at the present
extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide validly on all of
the items of the agenda.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
Extension of the term of Opera Participations until December 31, 2013 and amendment of the first paragraph of article
2 to read as follows:
“The term of the partnership shall be December 31, 2013 unless sooner dissolved.”
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>Resolution:i>
The meeting decides to extend the term of Opera Participations until December 31, 2013 and to amend consequently
the first paragraph of article 2 to read as follows:
“ Art. 2. Par 1. The term of the partnership shall be December 31, 2013 unless sooner dissolved.”
This resolution is taken with the consent of the General Partner by a majority vote of 172.357 A1 shares and 28.000
B1 shares against 5.301 A1 shares and 9.638 abstentions, representing respectively 93,06%, 2,46% and 4,48% of all shares
present.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille dix, le vingt-quatre juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "OPERA -PARTICIPATIONS S.C.A.",
société en commandite par actions, ayant son siège social à L1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.701, constituée suivant acte reçu le 5 octobre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 353 du 15 mai 2001.
L'assemblée est présidée par M. Pol Thielen, avocat, domicilié 5 -11, Avenue Gaston Diderich, L -1420 Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Mme. Sonja Bemtgen, employée, domiciliée 31, Boulevard Grande – Duchesse
Charlotte, L – 1331 Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, domicilié 31,
Boulevard Grande – Duchesse Charlotte, L – 1331 Luxembourg
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées par recommandée en
date du 2 juin 2010 aux actionnaires, ainsi qu'il apparaît des copies présentées à la réunion.
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 216.239 actions A1, actuellement émises, , 187.296
actions A1, ainsi que toutes les 28.000 actions B1 émises (représentant 88,15% des actions émises), sont présentes ou
dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement con-
stituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.
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IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Extension de la durée de Opera Participations jusqu'au 31 décembre 2013 et modification du premier alinéa de l'article
2 des statuts comme suit:
«La durée de la SCA se terminera le 31 décembre 2013, à moins qu'elle ne soit dissoute auparavant.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution:i>
L'assemblée décide de prolonger la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2013 et de modifier en conséquence
l'article 2, alinéa 1 des statuts comme suit:
« Art. 2. Alinéa 1. La durée de la SCA se terminera le 31 décembre 2013, à moins qu'elle ne soit dissoute auparavant.»
Cette résolution est prise avec l'accord de l'associé commandité par un vote majoritaire de 172.357 actions A1 et
28.000 actions B1 contre 5.301 actions A1 et 9.638 abstentions, représentant respectivement 93,06%, 2,46% et 4,48%
des actions présentes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi
Signé: P. THIELEN, S. BEMTGEN, G. STOFFEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 25 juin 2010. Relation: LAC/2010/28065. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 29 juin 2010.
Référence de publication: 2010083793/93.
(100093726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2010.
Coudet S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 13.704.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 11. Juni 2009 von 9:00 bis 9:30 Uhri>
Die Gesellschafter haben einstimmig den nachstehenden Beschluss gefasst:
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Carl Scharffenorth, Hermann Kuhnel und Sylvia Scharffenorth-Limbart,
sowie das des Rechnungskommissars Georg Peter Rockel werden bis zur ordentlichen Generalversammlung über das
Geschäftsjahr 2009 verlängert.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Référence de publication: 2010079441/13.
(100090823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Digit S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 17.599.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels und Gesellschaftsregister in Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Juni 2010.
Paul DECKER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2010079447/12.
(100090845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
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U X E M B O U R G
Goodman Princeton Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 153.622.
<i>Extrait des résolutions écrites des associés prises en date du 10 juin 2010i>
Il résulte des résolutions écrites des associés prises en date du 10 juin 2010 que:
- Monsieur Dominique Prince, né le 29 octobre 1978 à Malmedy (Belgique), demeurant professionnellement au 8, rue
Heine, L-1720 Luxembourg a été confirmé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée et il a été désigné
comme gérant de classe A de la Société;
- Monsieur Stephen Young, né le 27 novembre 1967 à Aylesbury (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au
8, rue Heine, L-1720 Luxembourg a été nommé en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée;
- Monsieur Sansal Ozdemir, né le 31 mars 1973 à Cankaya (Turquie), demeurant professionnellement au 3A, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommé en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indé-
terminée;
- Monsieur Daniel Laurencin, né le 8 octobre 1969 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 35,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommé en qualité de gérant de classe B de la Société pour une
durée indéterminée; et
- Monsieur Philip Lance Kianka, né le 18 octobre 1956 à New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), demeurant profession-
nellement au 47 Hulfish, Suite 210, Princeton NJ 08543 (Etats-Unis d'Amérique) a été nommé en qualité de gérant de
classe B de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 juin 2010.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2010081636/29.
(100091352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.
Continental-Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 16.733.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendzehn, am ersten Juni.
Vor dem unterzeichnen Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.
Ist erschienen:
Herr Dr. Wolfgang SCHUPPLI, Unternehmer, wohnaft in D-6200 Wiesbaden, Abraham-Lincolnstrasse, 3
vertreten durch Herrn Yves WALLERS, expert-comptable, wohnhaft in 45, Avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbruck,
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 18. Mai 2010.
welche Vollmacht nach „ne varietur“ Paraphierung durch den Bevollmächtigen und den amtierenden Notar gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleiben.
Welcher Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar gebeten hat nachfolgendes zu beur-
kunden:
- die Aktiengesellschaft „CONTINENTAL-LEASING S.A.“ mit Sitz in L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 16.733
- gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc ELTER mit dem damaligen Amtssitz in Junglinster am
31. Mai 1979, veröffentlicht im Mémorial C - Recueil Special des Sociétés et Associations, Nummer 147 vom 2. Juli 1979,
mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. Januar
2008, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 567 vom 6. März 2008
- dass das Gesellschaftskapital aktuell eine Million fünfhundertdreiunddreissigtausendachthundertfünfundsiebzig Euro
und vierundsechzig Cent (1.533.875,64.- €) eingeteilt in 1.200 Aktien zum Nominalwert von 1.278,2297.- Euro pro Aktie,
vollends eingezahlt;
- Dass der alleinige Aktionär Eigentümer sämtlicher Aktien des Gesellschafstkapitals geworden ist.
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- Dass der alleinige Aktionär, welche das gesamte Gesellschaftskapital hält, die Auflösung und Liquidation der Gesell-
schaft beschließt;
- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am 31. Dezember 2008 eingestellt wurde, alle Aktiva und
Passiva auf den Komparent als einziger Eigentümer sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welche alle Schulden
der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten per-
sönlich zu haften;
- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltungsratsmitgliedern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt
werden;
Der Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt,
welches sogleich annulliert wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,
werden geschätzt auf EUR 800,-.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an dem Bevollmächtigen des Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Y. WALLERS, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 2 juin 2010. DIE/2010/5170. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
FÜR BEGLAUBIGTE KOPIE ZUR VERÖFFENTLICHUNG IM MEMORIAL C
Ettelbruck, den 25. Juni 2010.
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2010079440/52.
(100090683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Digit S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 17.599.
Im Jahre zweitausendzehn, den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „DIGIT S.A.H.“ mit
Sitz in L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison
gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den Notar Tom Metzler, mit dem Amtssitz in Luxemburg
am 4. Juni 1980, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 193 vom 4. September 1980,
welche Satzungen zuletzt abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean-Paul Hencks, mit
dem Amtssitz in Luxemburg, am 3. Dezember 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 35 vom 13. Februar 1986,
eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 17599.
Die Versammlung wurde eröffnet um 13.45 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Jean REUTER, Steuer-
berater, berufsansässig in Strassen.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Carlo MEIS, Buchhalter, berufsansässig in Strassen.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Georges REUTER, Steuerberater, berufsansässig in Strassen.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschinenen oder vertretenen Aktionäre der Gesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien
auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler
und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in
gegenwärtiger außengewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Änderung der Dauer der Gesellschaft.
2. Abänderung von Artikel 4 der Satzungen.
3. Verschiedenes
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Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschluss.i>
Die Versammlung beschliesst die Dauer der Gesellschaft zu ändern und infolgedessen erhält Artikel 4 der Satzungen
folgenden Wortlaut:
„ Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.“
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 14.00 Uhr.
<i>Schätzung der Kosten.i>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 850,-EUR.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. REUTER; C. MEIS; G. REUTER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2010. Relation: LAC/2010/27211. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Erteilt an das Handels und Gesellschaftsregister in Luxemburg,
Luxemburg, den 25. Juni 2010.
Référence de publication: 2010079446/50.
(100090803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
OES Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 147.306.
In the year two thousand and ten, on the twenty-nine day of the month of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
there appeared
Me Carole Winandy, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder on behalf of OES Holdings Europe S.à
r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under
number B 143159, being the sole shareholder of OES Europe S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 147306, incor-
porated by deed of Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, on 9
th
July 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”) number 1560 on 13
th
August 2009. The articles of the Company
have so far not been amended.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all two thousand (2,000) shares in issue in the Company, so that the decisions can validly
be taken by it on the items on the agenda.
2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the Company's issued share capital by an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000) represented by
two thousand (2,000) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25) each so as to bring the share capital from
currently fifty thousand euro (EUR 50,000) to one hundred thousand euro (EUR 100,000).
2. Subscription by the sole shareholder of the Company of the new two thousand (2,000) shares for a total subscription
price of fifty thousand euro (EUR 50,000) and payment thereof in cash.
3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation as a result of the adoption of agenda item 1.
Consequently the following resolutions have been passed:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital by an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000) repre-
sented by two thousand (2,000) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25) each so as to bring the share capital
from currently fifty-thousand euro (EUR 50,000) to one hundred thousand euro (EUR 100,000).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to subscribe to all two thousand (2,000) new shares for a total subscription price of
fifty thousand euro (EUR 50,000) and to pay them up entirely in cash.
Proof of payment of fifty thousand euro (EUR 50,000) has been given to the undersigned notary, who expressly states
this.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of the Company
so as to read as follows:
“ Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000)
divided into four thousand (4,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at 1.200.- Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
The proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille dix, le vingt-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
a comparu
Me Carole Winandy, maître en droit, demeurant à Luxembourg en qualité de mandataire de OES Holdings Europe S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143159, étant
l'associé unique de OES Europe S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 147306, constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 juillet
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 1560 du 13 août 2009. Les
statuts de la Société n'ont à ce jour pas encore été modifiés.
La comparante déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les deux mille (2.000) parts sociales émises à ce jour par la Société, de sorte que les
résolutions peuvent valablement être prises par lui sur tous les points à l'ordre du jour.
2. Les points à l'ordre du jour sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cinquante mille euros (50.000 EUR), représenté
par deux mille (2.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune afin de porter le capital
social actuel de cinquante mille euros (50.000 EUR) à cent mille euros (100.000 EUR).
2. Souscription par l'associé unique de la Société des deux mille (2.000) nouvelles parts sociales pour un prix total de
souscription de cinquante mille euros (50.000 EUR) et paiement en espèces de ce dernier.
3. Modification de l'article 5 des statuts en conséquence de l'adoption du point 1 à l'ordre du jour.
En conséquence, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cinquante mille euros (50.000
EUR), représenté par deux mille (2.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune afin
de porter le capital social actuel de cinquante mille Euros (50.000 EUR) à cent mille euros (100.000 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé de souscrire toutes les deux mille (2.000) nouvelles parts sociales pour un prix total de
souscription de cinquante mille euros (50.000 EUR) et de les payer intégralement en espèces.
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La preuve du paiement des cinquante mille euros (50.000 EUR) a été donnée au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société qui se lit comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) divisé en quatre
mille (4.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune».
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
suite au présent acte sont estimés à 1.200.- euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C.Winandy, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 juin 2010. Relation: EAC/2010/7806. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2010.
Référence de publication: 2010083789/102.
(100093651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2010.
Domaine Paradisu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 86.485.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 19/05/2010i>
1) L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes actuel CASSINI FINANCE Ltd dont le
siège social est Drake Chambers PO BOX 3321, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. Son mandat expirera lors de
l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31/12/2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DOMAINE PARADISU SAi>
Référence de publication: 2010079450/13.
(100090774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Domaine Bredimus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 108.314.
DISSOLUTION
L'an deux mille dix, le sept mai.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Dieudonné RIGA, administrateur de sociétés, né le 16 juin 1942 à Elsène (B), demeurant à B-1701 Itterbeek,
7, Jan Martin van Lierde,
ici représentée par Monsieur Albert AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d'un pouvoir accordé le 19 mars 2010. Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant
d'acter:
- que la société DOMAINE BREDIMUS S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 25 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1048 en date du 17 octobre 2005;
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- que les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors;
- que le capital social de la société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000.-Eur) représenté par mille
(1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31.-Eur) chacune, entièrement libérées;
- que Monsieur Dieudonné RIGA, précité, est seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution
anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 27 avril 2010,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du
passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 27 avril 2010 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,
23, rue d'Aldringen.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à neuf cents euros (900.-Eur).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mai 2010. Relation: LAC/2010/20970. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
Référence de publication: 2010079449/50.
(100090682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
MAYCON, MAY Construction GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 154.080.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzehn, am sechsten Juli.
Vor dem Unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Ist erschienen:
Herr Mustafa YAPRAK, geboren am 15. September 1971 in Erzincan (Türkei), wohnhaft in 12, rue du Fort Wallis,
L-2714 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Joram MOYAL, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 31, Grand-Rue, L-1661 Luxemburg
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Die Vollmacht, von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet „MAY Construction GmbH“, abgekürzt „MAYCON“.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind Planungen, Vorbereitung und Bauausführungen aller Art sowie Handel mit
den erforderlichen Baustoffen. Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, fi-
nanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusam-
menhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können. Die
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Gesellschaft kann auch Geschäfte mit sich selbst tätigen. Die Gesellschaft kann ihre Mittel für den Erwerb, die Verwaltung
und die Verwertung, einschließlich der Veräußerung von Mobiliar- und Immobiliarvermögen verwenden.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker (Gemeinde Biwer).
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt achtzehntausend Euro (€ 18.000,-) und ist in achtzehn (18) Anteile von je
eintausend Euro (€ 1.000,-) eingeteilt.
Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaft-
santeilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter, sowie von Todes wegen an Nichtgesellschafter, ausgenommen den
überlebenden Ehegatten oder die Nachkommen, bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel
des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragung ist der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechts-
wirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist. Im Todesfall falls die Zustimmung nicht erteilt wird, können die Anteile
von den übrigen Gesellschaftern, von akzeptierten Dritten oder von der Gesellschaft selbst, gemäß Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erworben werden. Der Preis errechnet sich auf Grund des Durchschnitts der
Bilanzen der letzten drei Jahre oder in Ermangelung von drei Geschäftsjahren, auf Grund zweier beziehungsweise einer
Bilanz. Wenn keine Gewinnzuteilung erfolgte oder wenn die Parteien sich nicht einigen können, wird der Preis von den
Gerichten festgesetzt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-
fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.
Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesell-
schaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesellschaft
anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden wie
sich aus der letzten Bilanz ergeben.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-
gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen: - fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn
(10%) vom Hundert des Kapitals darstellt, - der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 12. Im Falle einer Einpersonengesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der Gene-
ralversammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.
Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen
Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien
auf € 1.000,- abgeschätzt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
Mustafa YAPRAK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
GESAMT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
Alle Anteile wurden vollständig und in Bar eingezahlt, so dass der Betrag von achtzehntausend Euro (€ 18.000.-) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies vom instrumentiereden Notar festgestellt wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2010.
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<i>Generalversammlungi>
Sodann fasste der alleinige Gesellschafter welcher sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen-
findet, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei.
2) Wird zum Geschäftsführer für den Bereich Handel ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Mustafa YAPRAK, geboren am 15. September 1971 in Erzincan (Türkei), wohnhaft in 12, rue du Fort Wallis,
L-2714 Luxemburg.
3) Wird zum Geschäftsführer für den Bereich Bauausführung ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Hans-Friedrich STIEFERMANN, geboren am 1. Oktober 1948 in Arnsberg (Deutschland), wohnhaft in Handje-
rystrasse 21, D-12159 Berlin.
4) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet:
für den Bereich Handel durch die alleinige Unterschrift von Herrn Mustafa YAPRAK, vorbenannt,
für den Bereich Bauausführung durch die gemeinsame Unterschrift der vorbenannten Geschäftsführern Mustafa YA-
PRAK und Hans-Friedrich STIEFERMANN.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 7, Am Scheerleck, L-6868 Wecker.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit
hingewiesen, die eventuellen behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxemburg
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: B. Moyal, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8122. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2010.
Référence de publication: 2010090170/99.
(100099791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.
Efficiency Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.668.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 18 Mai 2010 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’assemblée a ratifié la co-optation de M. Frédéric Fasel (1, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg) en tant qu'ad-
ministrateur en remplacement de Pierre Etienne (1, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg) avec effet au 10 novembre
2009.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats d’administrateur de
M. François Kirschmann, Avenue CF Ramuz, CH -1009 Pully, Suisse
M. Gianfranco Tosato, 14 Via Leone XIII, I-20145 Milan
M. Jerry Hilger, 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Mme Michèle Berger, 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
M. Frédéric Fasel (1, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg)
pour une période d’une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2011.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises agréé Deloitte S.A. pour une durée d’un an, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2011.
<i>Pour Efficiency Growth Fundi>
Référence de publication: 2010079453/22.
(100090751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
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Edelton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.579.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-ordinaire du 18
juin 2010 à 11.00 h a été nommé gérant unique Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, né le 05 mars 1937 à Alkmaar,
Pays-Bas, demeurant à 28 rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Luxembourg, à effet rétroactif du 1
er
janvier 2010 en
remplacement de Monsieur Frank C. ODIJK.
Le 24 juin 2010.
EDELTON SARL
J. H. VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2010079461/16.
(100090844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Imagine Cyber Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 144.835.
Par décision du Conseil d'Administration du 21/06/2010, Monsieur Gabor KACSOH, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Lu-
xembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, démissionnaire.
Luxembourg, le 25/06/2010.
<i>Pour IMAGINE CYBER GROUP S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Christine RACOT / Catherine ROYEMANS
Référence de publication: 2010079508/16.
(100090717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Odyssey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 154.081.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
ACTERA PARTNERS L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered
office at 22, Grenville Street, St Helier, JE4 8PX, Jersey, represented by its general partner Actera Partners (G.P.) Limited,
a company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office at 22, Grenville Street, St Helier,
JE4 8PX, Jersey, here duly represented by Mrs. Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
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Art. 2. The Company's name is "Odyssey S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500
(five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
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Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and its/his/her/their remuneration determined, by a resolution of the general meet-
ing of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any 2 (two) managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/her/his
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its/his/her/their
agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
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Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any 2 (two) managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or any 2 (two)
managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by it/him/her in the name of the Company; as a representative of the Company, he/it/she is only responsible for
the execution of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
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If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises”)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2010.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to the 500 (five hundred) shares issued by the Company as follows:
- ACTERA PARTNERS L.P., prenamed, subscribes to 500 (five hundred) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,200.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Brian McMahon, residing at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, manager;
- Andreas Demmel, residing at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, manager; and
- Sabina Craciunescu, residing at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, manager.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any 2 (two) managers.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille dix, le dix-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinkx, notaire public résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
ACTERA PARTNERS L.P., un limited partnership constitué et existant selon le droit de Jersey, ayant son siège social
sis au 22, Grenville Street, St Helier, JE4 8PX, Jersey, représenté par son general partner Actera Partners (G.P.) Limited,
une société constituée et existante selon le droit de Jersey, ayant son siège social sis au 22, Grenville Street, St Helier,
JE4 8PX, Jersey, ici dûment représentée par Mme Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les
«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «Odyssey S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute Société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Société Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou garanties
(dans ce dernier cas, même en faveur d’un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
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(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
(7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l’accomplissement de
l’objet de la Société, tel que sus-mentionné.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées représentés
par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
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Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)
de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également nommer un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
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Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
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unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par
l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'«Institut des réviseurs d'en-
treprises».
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoires si la réserve légale redevient inférieure à ce
seuil de dix pour cent.
L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Mesures transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2010.
<i>Apports - Souscription - Paiementi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 500 (cinq cents) parts sociales émises par la Société comme
suit:
- ACTERA PARTNERS L.P., précité, souscrit à 500 (cinq cents) parts sociales.
Les parts sociales ont été entièrement payées en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés en tant que gérants:
- Brian McMahon, résidant au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant;
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- Andreas Demmel, résidant au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant; et
- Sabina Craciunescu, résidant au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
gérants.
2) Le siège social est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante mentionnée ci-dessus, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2010. Relation: LAC/2010/27884. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2010.
Référence de publication: 2010090185/526.
(100100123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.
Eurco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 43.390.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale du 15 juin 2010i>
1. L'assemblée ratifié avec effet ce jour la démission de M. Nicolas Léonard en tant qu'administrateur
2. L'assemblée ratifié la nomination de Monsieur Willem Marinus Aardoom demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en tant que nouvel administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2011:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2010079464/14.
(100090703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Europäische Philharmonische Gesellschaft G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 21.442.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010079471/10.
(100090815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Eurco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 43.390.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'administration du 15 juin 2010i>
1. Suite à la démission de M. Nicolas Léonard de son mandat d'administrateur délégué, le Conseil d'administration
décide de nommer M. Willem Marinus Aardoom demeurant professionnellement 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, administrateur-délégué de la société chargée de la gestion journalière jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2011.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2010079465/14.
(100090703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
D.M.H. AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 100.745.
AUSZUG
Es geht aus den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2010 hervor, dass:
<i>Einziger Beschluss:i>
Da die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars abgelaufen sind, beschließt die Generalversamm-
lung:
- Herrn HILGERS Oswald, wohnhaft in Atzerath 40, B-4783 ST. VITH
- Frau HILGERS Renate, wohnhaft in Atzerath 40, B-4783 ST. VITH
- Herrn HILGERS Daniel, wohnhaft in Atzerath 40, B-4783 ST. VITH
als Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen.
- Fräulein HILGERS Melanie, wohnhaft in Atzerath 40, B-4783 ST. VITH
wird als Kommissar ernannt, und
- HILGERS Oswald, wohnhaft in Atzerath 40, B-4783 ST. VITH
wird als delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung des
Jahres 2016.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 4. Mai 2010.
<i>Für die Gesellschaft
i>C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Unterschrift
Référence de publication: 2010080631/30.
(100090670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Fashion Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 86.263.
DISSOLUTION
L'an deux mil dix, le vingt mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Emmanuel MANEGA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HANSEN INVEST LTD, ayant son siège social à Suite 13, First
Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 mai 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société FASHION INVESTMENT GROUP S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard
Emmanuel Servais, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du
8 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 862 du 6 juin 2002. Les statuts n'ont
pas été modifiés depuis lors;
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- que le capital social de la société FASHION INVESTMENT GROUP S.A. s'élève actuellement à TRENTE ET UN
MILLE EUROS (EUR 31.000) représenté par TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS
(EUR 100) chacune, entièrement libérées;
- que HANSEN INVEST LTD, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution
anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 10 mai 2010,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du
passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 10 mai 2010 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. MANEGA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2010. Relation: LAC/2010/23051. Reçu: soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
Référence de publication: 2010079477/53.
(100090279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Financière Capucine 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 141.222.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2010.
Référence de publication: 2010079473/11.
(100090781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
F&C Reit Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 67.659.983,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 141.180.
Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Extrait sincère et conforme
F&C Reit Asset Management S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2010079472/13.
(100090680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.740.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 15 avril 2010 a décidé de renouveler le mandat
de:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en sa qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2011,
La seconde Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 21 juin 2010 a décidé de renouveler les
mandats de:
M. Yves ROCHAT
Banque Syz & Co. S.A., 30 rue du Rhône, CH-1204 GENEVE
M. Paolo LUBAN
Banque Syz & Co. S.A., 30 rue du Rhône, CH-1204 GENEVE
M. Alfredo PIACENTINI
Banque Syz & Co. S.A., 30 rue du Rhône, CH-1204 GENEVE
M. Eric SYZ
Banque Syz & Co. S.A., 30 rue du Rhône, CH-1204 GENEVE
M.Claude KREMER
Etude Arendt & Medernach, 14, rue Erasme B.P.39, L-1468 Luxembourg
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2011.
<i>Pour OYSTER
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2010080085/31.
(100090662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
FLE SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 141.600.
<i>Extrait de la décision prise par l’associé gérant commandité en date du 16 juin 2010i>
La société société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, R.C.S. Luxembourg B 65 477, ayant son siège
social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, a été nommée comme réviseur d’entreprises et chargée de l’audit des
comptes annuels au 31 décembre 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FLE SICAV-FIS
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010079480/15.
(100090764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
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LaSalle Nasu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.107.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the second of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
“LaSalle Asia Opportunity III S.à r.l.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 41,
avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of commerce and companies
under number B 129.090,
here represented by Ms Laetitia GEORGEL, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
"The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party, acting in its stated capacities, has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation
(herein so called) of a Luxembourg "société à responsabilité limitée" which it declared to incorporate, duly engaged as
founder on terms of the Luxembourg Companies Law."
Name - Registered office - Duration
Art. one. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company ("the Company"),
which will be governed by current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (the "Law"), and the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation"), which specify in the
articles 6, 8, 10 and 15 the exceptional rules applying to single member companies.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
No person who qualifies as an individual may become a partner. The maximum number of partners is limited to thirty
(30). Therefore no shares shall be issued and no shares shall be sold if as a result of such issuance or sale the overall
number of partners would exceed thirty (30).
Art. two. The Company’s name is "LaSalle Nasu S.à r.l.".
Art. three. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences,
to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. four. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorpo-
ration.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Managers.
Art. five. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. six. The Company shall not be dissolved by reasons of death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of the single partner or of one of the partners.
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Art. seven. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed under any cir-
cumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to the Company’s financial statements
and to the decisions of the partner's meetings.
Capital - Shares
Art. eight. The Company's share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20.000.-), represented by two
hundred and fifty (250) shares of eighty US dollars (USD 80.-) each.
The share capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by a decision of the partners’
meeting, in accordance with article 15 of the Articles of Incorporation.
Art. nine. Each share confers one identical voting right.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. ten. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In case of a plurality of partners, the shares held by the existing partners are freely transferable among them.
Shares cannot be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise, reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
No transfer of shares shall be made without prior confirmation from the Board of Managers, that to the best of the
Board of Managers' knowledge such transfer will not result in the number of partners exceeding thirty (30). Furthermore,
no transfer of shares shall be made to any individual and the Company shall receive from any transferee of any share(s)
the representations, warranties and covenants identical to those set forth in this Article.
Board of Managers
Art. eleven. The Company is managed by a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The
managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Incorporation to the general meeting of partners
fall within the competence of the manager, or in case of a plurality of managers, to the Board of Managers.
The Company shall be bound by the single signature of any manager.
Any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
Such manager will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. twelve. Any manager does not contract in his function as manager any personal obligation concerning the com-
mitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution
of his mandate.
Art. thirteen. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by a majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram
or telex another manager as his proxy.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Resolutions in writing approved and signed by all the Managers shall have the same effect as resolutions passed at a
meeting of the Board of Managers.
Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the Board of Managers.
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Partner decisions
Art. fourteen. Partner decisions are taken by partner's meetings.
However, in accordance with applicable law, the holding of partner meetings are not compulsory as long as the partners
number is less than twentyfive.
In such case, the Board of Managers can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, and transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. fifteen. Resolutions of the partners are validly adopted when taken by partners representing more than half of the
capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken by a majority vote of partners representing a majority of the capital of
the attending partners.
However, decisions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing three quarters of the capital of all partners.
Every partner meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time
determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the Law.
As a consequence thereof, all decisions which legally exceed the powers of the managers, like and notably:
- any amendment to or modification of any of the terms of the Articles of Incorporation;
- any early termination or liquidation of the Company or extension of the term of the Company;
- any merger or consolidation of the Company with or into any other entities;
- any resolution relating to the acceptation of the balance sheet and to the allocation of debts or profits,
are taken either by the sole partner or by the partner's meeting in case of plurality.
Financial year - Balance sheet
Art. sixteen. The Company's financial year begins each year on January 1st and closes on December 31st.
Art. seventeen. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will
contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the Company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of partners together with the balance sheet.
Art. eighteen. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. nineteen. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital
but must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. twenty. The liquidation will be decided by a partner’s meeting and carried out by one or more liquidators, physical
or legal persons, appointed by the general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro rata
based on their participation in the share capital of the Company.
Applicable Law
Art. twenty-one. The provisions of the Law shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for
the contrary.
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<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December
31, 2010.
<i>Subscription - Paymenti>
All of the company's shares are subscribed by "LaSalle Asia Opportunity III S.à r.l.".
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of twenty thousand US dollars (USD 20.000.-)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mrs Stéphanie Duval, residing at residing at 41, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg
- Mr Christophe Printz, residing at residing at 41, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg
In accordance with Article Eleven of the Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the single signature
of any manager.
2) The Company shall have its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille dix, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
«Lasalle Asia Opportunity III S.à r.l.», société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
établi au 41, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 129.090,
ici représentée par Madame Laetitia GEORGEL, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation ci-annexée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la Société) régie par les lois luxem-
bourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.
Aucune personne qui peut être qualifiée de personne physique ne peut devenir associé. Le nombre maximum d’associés
est limité à trente (30). Par conséquent, des parts sociales ne seront pas émises, et des Parts Sociales ne seront pas
vendues si la conséquence d’une telle émission ou vente serait que le nombre d’associés excède trente (30).
Art. 2. La dénomination de la société est «LaSalle Nasu S.à r.l.».
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
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manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux de la Société
et aux décisions des assemblées générales des associés.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars américains (USD 20.000.-), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de quatre vingt dollars américain (USD 80.-) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. Envers la société, les parts
sociales de la Société sont indivisibles, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pur chacune d’elle: Les propriétaires indivis
doivent désigner une seule personne comme leur représentant envers la Société.
Art. 10. En cas d’associées unique, les parts sociales de la Société Détenues par l’associé unique sont librement trans-
férables
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associées sont librement cessibles entre eux.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés com-
merciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Aucun transfert de parts sociales ne pourra être effectué sans la confirmation au préalable du Conseil de Gérance,
que de la meilleure connaissance du Conseil de Gérance il ne résulte d’un tel transfert que le nombre d’associées excède
trente (30).
De plus, aucun transfert de part(s) sociale(s) ne pourra être effectué à aucune autre personne physique de laquelle la
Société reçoit des déclarations, garanties et engagements identiques à ceux désormais établis dans cet Articles.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un Conseil de Gérants. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité
des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil des Gérants.
La Société sera engagée par la signature seule d’un des gérants.
Tout gérant peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Ce gérant détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.
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Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions en tant que gérant, aucune obligation personnelle quant
aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du Conseil des Gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les résolutions du Conseil des Gérants seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant peut intervenir à toute réunion du Conseil des Gérants en nommant par écrit au moyen de téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant en qualité de mandataire.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par la voie de la conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication au départ de Luxembourg, permettant à diverses personnes de communiquer entre elles. Cette
participation au débat sera considérée comme une participation physique à la réunion. Une décision prise de cette manière
peut être documentée sur un document unique ou dans des documents séparés ayant un contenu identique, signé par
tous les membres y ayant participé.
Les résolutions écrites approuvées et signées par une majorité des membres du Conseil des Gérants auront le même
effet que des résolutions prises lors d’une réunion du Conseil des Gérants.
En tels cas, les résolutions ou les décisions seront prises de façon expresse et formulées soit par écrit par voie circulaire,
et transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, ou par téléphone, téléconférence ou autre moyen
de télécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, conformément aux dispositions légales applicables en vigueur, la tenue d’assemblées générales n’est pas
obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, le Conseil des Gérants peut décider que chaque associé recevra le texte intégral de chaque résolution
ou décision à prendre, expressément formulées, émettra son vote par écrit et le transmettra par courrier ordinaire,
électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions des associés ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés représentant
une majorité des associés représentés.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associes représentant les trois quarts du capital social de tous les associés.
Toute assemblée des associés se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil des Gérants déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent légalement les pouvoirs reconnus aux gérants, comme celles qui suivent
et notamment:
- toute modification statutaire;
- toute dissolution anticipée ou mise en liquidation de la Société, ou l’extension de sa durée;
- toute fusion ou consolidation de la Société avec ou dans d’autres entités;
- toute résolution relative à l’approbation du bilan et de l’affectation des bénéfices ou des pertes;
sont prises soit par l’associé unique, soit par l’assemblée des associés en cas de pluralité.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le Conseil des Gérants établira le bilan qui contiendra l’inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.
Au même moment le Conseil des Gérants préparera un compte profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale
des associés ensemble avec le bilan.
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Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés et elle sera effectuée un ou
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Une fois la liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf
des statuts.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article premier des statuts seront d’application dans la mesure où les présents statuts
ne prescrivent pas de dispositions contraires.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par «LaSalle Asia Opportunity III S.àr.l.», prénommée.
Elles ont toutes été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de vingt mille
dollars américains (USD 20.000.-), se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Duval, demeurant au 41, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg.
- Monsieur Christophe Printz demeurant au 41, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature seule d’un des gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 41, avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. GEORGEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8141. Reçu soixante-qunze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2010091067/363.
(100100839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.
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Gaia Fund S.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.097.
Le Rapport Annuel au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2010.
<i>Pour Gaia Fund S.A., SICAV-SIFi>
Référence de publication: 2010079484/11.
(100090854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Grub Architekten Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 138.137.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010079485/9.
(100090828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
GAIA Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 130.441.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société en date du 18 Juin 2010 que:
- la démission de Monsieur Hille-Paul Schut en tant qu'administrateur de la Société, a été acceptée avec effet au 28
avril 2010;
- Monsieur Eric Lechat, né le 21 février 1980 à Louvain, Belgique et demeurant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg a été nommé en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de la Société statuant sur les comptes annuels de 2010;
- les personnes suivantes ont été renommées en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les comptes de 2010:
* Monsieur Xavier de Cillia;
* Monsieur Omri Sachs;
* Monsieur Falko Müller-Tyl;
* Monsieur Andreas Holler; et
* Monsieur Frederik Kuiper.
Il en résulte que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
* Monsieur Xavier de Cillia;
* Monsieur Omri Sachs;
* Monsieur Falko Müller-Tyl;
* Monsieur Andreas Holler;
* Monsieur Frederik Kuiper; et
* Monsieur Eric Lechat.
C.A.S. Services S.A. a été renommée en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les comptes annuels de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2010.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2010080013/34.
(100090660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
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Heritam SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 56.140.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration du 21 avril 2010 a résolu:
- de coopter M. François Oesch (61, route de Chêne CH – 1208 Genève) en remplacement de M. Pierre-André Quaglia
(61, route de Chêne CH – 1208 Genève) à la fonction d’administrateur de la société, avec effet au 16 avril 2010, pour
un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’année 2010.
<i>Pour HERITAM SICAVi>
Référence de publication: 2010079495/13.
(100090760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Immosolutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 100.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010079499/10.
(100090813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Cesare Fiorucci, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 106.233.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 Juin 2010 que:
Le mandat du commissaire aux comptes Fin-Contrôle S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui délibéra sur les comptes annuels clos
au 31 décembre 2010;
Les mandats des administrateurs ont été renouvelés comme suit et prennent fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui délibéra sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2010:
- Mr Luca Gallinelli, Director B, né le 6 mai 1964 à Florence (Italie), ayant pour adresse professionnelle 412F route
d'Esch, L-1030 Luxembourg;
- Mr Robert L. Rosner, Director A, né le 5 décembre 1959 à New York (U.S.A.), ayant pour adresse professionnelle
12bis Avenue Bosquet, 75007 Paris (France);
- Mr Brian Schwartz, Director A, né le 10 juin 1957 à New York (U.S.A.), ayant pour adresse professionnelle 21 Green
Way, Allendale, NY 07401, U.S.A.;
Il résulte d'une résolution du conseil d'administration du 31 mai 2010 que conformément aux dispositions de l'article
64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les administrateurs ont élu en leur sein un Président
en la personne de Monsieur Brian Schwartz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2010.
<i>Pour Cesare Fiorucci S.A.
i>S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010084429/31.
(100094220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2010.
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InVino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6661 Born, 1, Neie Wee.
R.C.S. Luxembourg B 71.393.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Juli 2009i>
An Stelle von Frau Kerstin KLEUDGEN wird Frau Tanja FELLMANN mit Berufsanschrift in L-2430 Luxembourg, 36,
rue Michel Rodange zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Das Mandat von Frau Tanja FELLMANN endet bei der Hauptversammlung welche im Jahr 2014 stattfindet.
Référence de publication: 2010079502/11.
(100090580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
JNC-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.304.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale et le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en
date du 23 février 2010:
Monsieur Patrick Laboureur, demeurant 1, rue Belair, L-4713 Petange, a été nommé Président du Conseil d'Adminis-
tration et Administrateur délégué pour la durée de son mandat d'administrateur de la société, renouvelé jusqu'à
l'Assemblée Générale de 2016.
Monsieur Christian Laboureur, demeurant 58, rue de la Fontaine, F-92220 Bagneux, a été nommé Administrateur
jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.
Le mandat d’administrateur de Madame Natalia Kornienkova, demeurant 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg a été
renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.
Conformément à l’article 6 (2) des statuts, la société se trouve engagée par la signature individuelle de l’Administrateur-
délégué.
Il est aussi accepté la démission de Hermans Guy comme administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2010.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010079516/24.
(100090843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
MC Weyer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6155 Weyer (Junglinster), Maison 1.
R.C.S. Luxembourg B 79.274.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010079544/9.
(100090757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Key Plastics Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 812.456,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 68.568.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010079517/11.
(100090875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
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KP Interiors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.528.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2010.
Référence de publication: 2010079518/11.
(100090874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Lexa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 132, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 112.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lexa
i>B. NASR
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010079524/12.
(100090561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
SGC International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.684.
- La démission de Monsieur Antonio LOBO XAVIER de son mandat d'Administrateur de catégorie A est acceptée.
- Monsieur Luis Miguel DIAS DA SILVA SANTOS, Economiste, demeurant professionnellement au 18, Rua Soldados
da India, P-1400-340 Lisboa, Portugal, est nommé en tant que nouvel Administrateur de catégorie A de la société en
remplacement de Monsieur Antonio LOBO-XAVIER, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale de 2015.
- Conformément aux dispositions de l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Luis Miguel DIAS DA SILVA SANTOS.
Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2015.
Le 31 mai 2010.
Pour copie sincère et conforme
SGC INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2010080399/20.
(100090999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.
Lux SIF Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.968.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2010.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2010079530/13.
(100090588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
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Marine Interior Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.033.
<i>Extrait des Résolutions de l'associée unique en date du 25 juin 2010i>
Il résulte des résolutions et décisions de l'Associée Unique en date du 25 juin 2010 que:
Monsieur Wouter Maria Bleijenberg a démissioné de sa fonction de gérant unique avec effet au 25 Juin 2010;
Les personnes suivantes ont été nommées nouveaux membres du Conseil de Gérance avec effet au 25 Juin 2010 et
pour une durée indéterminée:
- Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France) avec adresse professionnelle au 412F,
route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
- Mademoiselle Candice De Boni, née le 31 Décembre 1973 à Strasbourg (France) avec adresse professionnelle au
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
- Madame Rita Goujon, née le 27 mai 1971 à Hayange (France), avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2010.
Référence de publication: 2010079534/21.
(100090711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Hilton Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 108.785.
<i>Rectificatif de l'extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 23 décembre 2009 enregistré et déposé lei>
<i>05/01/2010, référence L100001173.05i>
- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Aloyse May, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement au 2-4 avenue Marie Thérèse à L-2132 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet
immédiat.
- Le Conseil d'administration décide de coopter en remplacement Madame Sandrine Pellizzari, employée privée, de-
meurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que
celui de son prédécesseur.
Luxembourg, le 10 juin 2010.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010080648/20.
(100090846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Kammermusikgruppe "Musica senza Frontiere", Association sans but lucratif.
Siège social: L-7226 Helmsange, 45, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg F 8.415.
STATUTEN
Kapitel I. - Bezeichnung, Zweck, Dauer
Von den Unterzeichnenden wurde eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet.
Art. 1. Die am 16. Juni 2010 gegründete Kammermusikgruppe „Musica senza Frontiere" ist eine Vereinigung ohne
Gewinnzweck und hat ihren Sitz in:
L-7226 Helmsange, Rue du Chemin de Fer 45.
Art. 2. Die Zielsetzung des Vereins liegt in der Pflege der Kammermusik und in der Überwindung von Grenzen zwischen
Menschen mit Behinderungen und der Gesellschaft.
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Art. 3. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
Kapitel II - Mitgliedschaft
Art. 4. Die Zahl der Mitglieder ist unbeschränkt, darf aber drei nicht unterschreiten.
Gründungsmitglieder sind:
Marek Dutkiewicz, Musiker, PL-31 232 Kraków, os. Mozarta 4/4, polnisch
Paulina Dutkiewicz, Hausfrau, PL-31 232 Kraków, os. Mozarta 4/4, polnisch
Siegfried Neumann, Pensionär, L-7226 Helmsange, 45, rue du Chemin de Fer, deutsch
Art. 5. Der Verwaltungsrat kann neue Mitglieder aufnehmen. Der Austritt eines Mitglieds ist nach dem Art. 12 des
Gesetzes vom 21. April 1928 geregelt.
Kapitel III - Verwaltung
Art. 6. Der Verein wird verwaltet von einem Verwaltungsrat, der aus wenigstens drei Mitgliedern besteht. Sie werden
durch einen Beschluß der Generalversammlung für ein Mandat von fünf Jahren mit einfacher Mehrheit benannt.
Das Mandat kann durch die Generalversammlung erneuert werden. Verwaltungsratsmitglieder sind ebenso von der
Generalversammlung jederzeit abberuf bar.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich vom Gesetz oder von den Statuten der Gene-
ralversammlung vorenthalten sind.
Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung wird jedes Jahr vom Verwaltungsrat innerhalb der ersten drei Monate
nach dem Jahresabschluß schriftlich einberufen unter Angabe der Tagesordnung. Beschlüsse der Generalversammlung
werden den Mitgliedern schriftlich mitgeteilt.
Art. 9. Die Generalversammlung kann die Höhe des Mitgliedsbeitrages bestimmen, der zur Zeit bei 25 Euro liegt.
Art. 10. Am Ende eines jeden Rechnungsjahres, das am 1. Januar beginnt und am 31. Dezember endet, wird durch den
Verwaltungsrat der Jahresabschluß erstellt, der von der Generalversammlung genehmigt werden muß.
Kapitel IV - Allgemeine Bestimmungen
Art. 11. Die vorliegenden Statuten können unter den Bedingungen wie sie das Gesetz vom 21. April 1928 regelt,
verändert werden.
Art. 12. Im Falle einer Auflösung des Vereins wird sein Gesellschaftsvermögen einem ähnlichen, von der Generalver-
sammlung zu bestimmenden Verein übertragen.
Erstellt in Luxembourg, am 16. Juni 2010.
Unterschriften.
Référence de publication: 2010092228/43.
(100101101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.
Livionak S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 129.462.
Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010083733/9.
(100094221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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123 SCI
Argo Plaisance S.A.
Balta S.à r.l.
Balta S.à r.l.
BGV III Feeder 1 SICAV-FIS
BGV III Feeder 2 SICAV-FIS
BGV III Feeder 3 SICAV-FIS
BGV III Feeder 4 SICAV-FIS
Cameros Sicav
Carola Shipping S.A.
Car Testing S.A.
Cellmark S.A.
Cellmark S.A.
CEREP Finance S.à r.l.
Cesare Fiorucci
Coach Partners S.A.
ColEssen S.à.r.l.
Continental-Leasing S.A.
Coudet S.A.
Digit S.A.H.
Digit S.A.H.
D.M.H. AG
Domaine Bredimus S.A.
Domaine Paradisu S.A.
Edelton S.à r.l.
Efficiency Growth Fund
Eurco S.A.
Eurco S.A.
Europäische Philharmonische Gesellschaft G.m.b.H.
Fashion Investment Group S.A.
F&C Reit Asset Management S.à r.l.
Financière Capucine 3 S.à r.l.
FLE SICAV-FIS
Gaia Fund S.A., SICAV-SIF
GAIA Real Estate Investments S.A.
Goodman Princeton Holdings (Lux) S.à r.l.
Groupe Pierre Invest S.A.
Grub Architekten Sàrl
Heritam SICAV
Hilton Lux S.A.
Imagine Cyber Group S.A.
Immosolutions S.à r.l.
InVino S.A.
JNC-Invest S.A.
Kammermusikgruppe "Musica senza Frontiere"
Key Plastics Europe S.à r.l.
KP Interiors S.à r.l.
LaSalle Nasu S.à r.l.
Lexa
Livionak S.à r.l.
Lux SIF Sicav
Marine Interior Holdings S.à r.l.
MAY Construction GmbH
MC Weyer S.à r.l.
Odyssey S.à r.l.
OES Europe S.à r.l.
Opera - Participations Sca
Oyster
RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l.
SGC International S.A.