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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1657

14 août 2010

SOMMAIRE

3L Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79523

Amazon PV Services Europe S.C.A.  . . . . .

79517

Brooks Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79517

Bumper 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79517

C.F.N. Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79520

C. i. 2 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79518

Cork SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79518

Cork SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79518

Création Coiffure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79519

Création Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

79519

Dasos Timberland Fund I  . . . . . . . . . . . . . . .

79519

DCC Treasury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79519

DONP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79519

Dr Liz Junio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79520

DSF LUX International S. à r.l.  . . . . . . . . . .

79520

Ducatibis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79520

EECF Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79523

Efficace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79523

EFG Thema Advisory Company S.A.  . . . .

79524

EFG Universal Advisory Company S.A.  . .

79527

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.  . .

79522

E.P. Véhicules S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79522

Euro-Toiture, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79527

Evolution Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79527

Fare Europe S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79528

Feitler Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79529

FinanceCom International S.A. . . . . . . . . . .

79527

Fleurs "Atelier Créatif" S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

79529

Floc S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79529

Forseti Acquisitions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79528

FR Plasco Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

79528

GAIA Real Estate Investments S.A.  . . . . . .

79529

GAIA Real Estate Investments S.A.  . . . . . .

79531

GAIA Real Estate Investments S.A.  . . . . . .

79517

Galleria Capital Partners V S.C.A.  . . . . . . .

79530

Gapping Investments Holding S.A. . . . . . . .

79534

Gaspars' S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79534

G.A.T.S. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79530

GBR Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79534

Germanica Property II S. à r.l. . . . . . . . . . . .

79530

Germanica Property S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79531

Globalinvest Business SA  . . . . . . . . . . . . . . .

79535

Good Luck Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

79535

GPCH, Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . .

79535

Green Harbour Fund S.A., SICAV-SIF  . . .

79524

Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .

79536

Guilbert Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79536

Häffner Distribution Benelux S.à r.l.  . . . . .

79536

ICBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79536

ICG Minority Partners 2008 No.2 S.A.  . . .

79528

Jilin S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79535

Kmind International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79518

KPI III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79508

KPI II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79499

KPI I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79490

Restotime Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79531

Saga Select  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79530

Tissart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79521

Valensole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79534

Work Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79524

79489

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U X E M B O U R G

KPI I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.101.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the ninth of June.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KPI S.à r.l., a private limited liability company with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

R.C.S. Luxembourg number B 153.301,

here represented by Ms Angelika Siljaew, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name KPI

I S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.

2.2. Where the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments

or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or, with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is to act as the holding company and parent company of other subsidiary companies;

to acquire of equity stake(s), in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the
management of such equity stake. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in
any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any entity within its group. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise.

3.2.  The  purpose  of  the  Company  includes  in  particular  the  acquisition,  development,  promotion,  refurbishment,

construction, sale, investment in, management and/or lease of real estate and immovable properties in England as well as
all operations relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or
English companies, having as principal object the acquisition, development, promotion, refurbishment, construction, sale,
investment in, management and/or lease of real estate and immovable properties.

3.3. The Company may borrow or raise money in such manner as the Company shall think fit and in particular by the

issue (whether at par or at a premium or discount and for such consideration as the Company may think fit) of bonds,
debentures  or  debenture stock  (payable  to bearer  or  otherwise), mortgages or  charges,  shares  or  other  securities,
perpetual or otherwise, and, if the Company thinks fit, charged on all or any of the Company's property (both present
and future) and further, if so thought fit, convertible into any stock or shares or securities of the Company or any other
company, and collaterally or further to secure any obligations of the Company by a trust deed or other assurance or
pledge.

The Company may guarantee or otherwise support or secure, either with or without the Company receiving any

consideration or advantage and whether by personal covenant or by mortgaging or charging all or part of the undertaking,
property, assets and rights, present and future, of the Company or by both such methods or by any other means what-

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soever, the liabilities and obligations of and the payment of any moneys whatsoever (including but not limited to capital,
principal, premiums, interest, dividends, costs and expenses on any stocks, shares or securities) by any person, firm or
company whatsoever, including but not limited to any company which is for the time being the holding company or a
subsidiary or a subsidiary undertaking of the Company or of the Company's holding company or is controlled by the same
person or persons as control the Company or is otherwise associated with the Company in its business.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-), represented by fifteen

thousand (15,000) shares in registered form with a par value of one British pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3. or 6.4. above.

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed forthwith upon notice being served upon them by the partners.

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Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager or, if there are more than one manager, by any Category A manager and any one Category B manager
acting jointly.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice which place shall, usually, be in Luxembourg and shall never be in England.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. Subject always to article 9.6, the board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members

is present or represented; there must be at least one Category A Manager and one Category B Manager present in person
or by proxy and of those present (in person or by proxy) there must be more Category B Managers than Category A
Managers. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast provided that at least
one Category A Manager and one Category B Manager vote in favour of the resolution and the number of Category B
Manager votes must be more than the number of Category A Manager votes. The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Notwithstanding article 9.5, if all Category A Managers give notice by facsimile, email or other means to the

Company that they will not attend a board meeting, then the quorum for such meeting and the requirement for validly
passing resolutions will not be as set out in article 9.5 for such meeting, but shall instead require a minimum of two
Category B Managers to attend the meeting (in person or by proxy) and a minimum of two Category B Managers must
vote in favour of such resolution(s).

9.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of any one Category A manager and any one Category
B manager (whose signatures may be on separate or counterpart copies of the document concerned) or by the single or
joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its share holding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

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The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth

of November of the following year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the 30th of November 2010.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by KPI S.à r.l., as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 18,190.64.

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<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Mr Timothy Paul Haywood, company director, born in Walsall (United Kingdom), on June 02, 1963, with professional

address at Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, United Kingdom;

- Mr Stephen James Burke, construction director, born in Burton on Trent (United Kingdom), on April 23, 1959, with

professional address at Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, United
Kingdom;

<i>Category B managers:

- Mr Alain Heinz, Company Director, born in Forbach (France), on May 17, 1968, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Mr Jean Pascal Caruso, Company Director, born in Metz (France), on July 06, 1975, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- Mr Samba Kane, Company Director, born in Pontoise (France), on January 12, 1982, with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the proxy-holder signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

Suit la version française:

L’an deux mille dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

KPI S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

R.C.S. Luxembourg numéro B 153.301,

ici représentée par Mademoiselle Angelika Siljaew, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination KPI I S.à r.l. (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui
restera une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l’étranger sans l’accord préalable de l’associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

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Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet d’agir comme société holding et société mère d’autres sociétés filiales, d’acquérir une ou

des participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce
soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de
toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité faisant partie de son groupe. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

3.2. L’objet social de la Société inclus également l’acquisition, le développement, la promotion, la rénovation, cons-

truction,  vente,  l’investissement  dans,  la  gestion  et  la  location  de  biens  immobiliers  en  Angleterre  ainsi  que  toutes
opérations immobilières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembour-
geoises ou anglaises, dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la rénovation, construction,
vente, l’investissement dans, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter ou lever des fonds de manière que la Société jugera à propos et en particulier par

l’émission (soit à valeur nominale ou avec une prime ou avec un rabais tel que la Société le jugera à propos) d’obligations,
de créances, d’obligations sans garantie (payables au porteur ou autrement), d’hypothèques ou d’autres garanties, d’actions
ou d’autres titres, perpétuels ou autre, et si la Société le juge à propos, gagée sur tout ou partie des actifs de la Société
(aussi bien passés que futurs), et de plus, si la Société le juge à propos, convertible en toute action ou titre de la Société
ou de toute autre société, et collatéralement ou pour garantir plus toute obligation de la Société par un acte de trust ou
toute autre assurance ou nantissement.

La Société pourra garantir ou d’autre manière, supporter ou sécuriser, soit sans ou avec contrepartie ou avantage et

que ce soit par engagement personnel ou en hypothéquant ou nantissant tout ou partie de ses biens, actifs, avoirs et
droits, présents et futurs, ou par les deux méthodes ou par tout autre moyen que ce soit, les engagements et obligations
et le paiement de toute somme que ce soit (y compris mais non limité au capital, principal, primes, intérêts, dividendes,
coûts et frais relatifs à toutes, actions ou valeurs mobilières) par toute personne, entreprise ou société que ce soit, y
compris mais non limité à toute société qui est pour le moment la société holding ou une filiale ou une entreprise filiale
de la Société ou de la société holding de la Société ou est contrôlée par la ou les mêmes personnes ou est par ailleurs
associé à la Société dans ses affaires.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille livres anglaises (GBP 15.000,-), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une livre anglaise (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit par son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de toutes ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert

à la Société. L’Assemblée Générale des Associés peut décider que toutes ou partie des parts sociales offertes peuvent
être attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.

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6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de toutes ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d’un associé doit être soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés qui peut décider que toutes
ou partie de ces parts sociales soient attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Toutes ou partie des parts sociales d’un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs Gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2. Les Gérants sont révocables sans délai, après avis signifié par les associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

Gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera habituellement au Luxembourg et ne sera jamais en Angleterre.

9.2. Il sera donné à tous les Gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque Gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

9.5. Dans tous les cas sous réserve de l’article 9.6, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que

si la majorité des Gérants est présente ou représentée; un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B devant
toujours être présents en personne ou par procuration et de ceux qui sont présents (en personne ou par procuration)
il doit y avoir plus de Gérants de catégorie B que de Gérants de Catégorie A. Les décisions du conseil de gérance sont
prises valablement à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à condition qu'au moins un Gérant de
Catégorie A et un Gérant de Catégorie B votent en faveur de la résolution et que le nombre de voix de Gérants de
Catégorie B soit plus élevé que le nombre de votes de Gérants de Catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Nonobstant l'article 9.5, si tous les Gérants de Catégorie A donnent un avis par télécopieur, par courriel ou par

d'autres moyens à la Société qu’ils n’assisteront pas à une réunion du conseil, alors le quorum pour une telle réunion, et
pour adopter des résolutions valablement, ne sera pas comme indiqué dans l'article 9.5, mais, à la place, un minimum de
deux Gérants de Catégorie B doivent être présents à la réunion (en personne ou par procuration) et toute résolution
devra être approuvée au minimum par deux Gérants de Catégorie B pour être valable.

9.7. Tout Gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

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9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des Gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de
catégorie B (dont les signatures peuvent être sur des copies séparées du document concerné) ou par les signatures
conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des Gérants. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être
prouvées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre de l’année

suivante.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le Gérant ou, en cas de

pluralité de Gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-

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ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera le 30 novembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par KPI S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille livres

anglaises (GBP 15.000,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 18.190,64.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Timothy Paul Haywood, administrateur de sociétés, né à Walsall (Royaume-Uni), le 02 juin 1963, demeurant

professionnellement au Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, Royaume-
Uni;

- Monsieur Stephen James Burke, directeur de construction, né à Burton on Trent (Royaume-Uni), le 23 avril 1959,

demeurant professionnellement au Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF,
Royaume-Uni;

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-

lement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Monsieur Jean Pascal Caruso, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 06 juillet 1975, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- Monsieur Samba Kane, administrateur de sociétés, né à Pontoise (France), le 12 janvier 1982, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.SILJAEW, J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2010, Relation: GRE 2010/2088. Reçu soixante-quinze euros. 75.- EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010091055/486.
(100100755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

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KPI II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.102.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the ninth of June.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KPI S.à r.l., a private limited liability company with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

R.C.S. Luxembourg number B 153.301,

here represented by Ms Angelika Siljaew, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name KPI

II S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.

2.2. Where the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments

or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or, with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is to act as the holding company and parent company of other subsidiary companies;

to acquire of equity stake(s), in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the
management of such equity stake. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in
any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any entity within its group. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise.

3.2.  The  purpose  of  the  Company  includes  in  particular  the  acquisition,  development,  promotion,  refurbishment,

construction, sale, investment in, management and/or lease of real estate and immovable properties in England as well as
all operations relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or
English companies, having as principal object the acquisition, development, promotion, refurbishment, construction, sale,
investment in, management and/or lease of real estate and immovable properties.

3.3. The Company may borrow or raise money in such manner as the Company shall think fit and in particular by the

issue (whether at par or at a premium or discount and for such consideration as the Company may think fit) of bonds,
debentures  or  debenture  stock (payable to  bearer or otherwise), mortgages or charges, shares or  other  securities,
perpetual or otherwise, and, if the Company thinks fit, charged on all or any of the Company's property (both present
and future) and further, if so thought fit, convertible into any stock or shares or securities of the Company or any other
company, and collaterally or further to secure any obligations of the Company by a trust deed or other assurance or
pledge.

The Company may guarantee or otherwise support or secure, either with or without the Company receiving any

consideration or advantage and whether by personal covenant or by mortgaging or charging all or part of the undertaking,
property, assets and rights, present and future, of the Company or by both such methods or by any other means what-

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soever, the liabilities and obligations of and the payment of any moneys whatsoever (including but not limited to capital,
principal, premiums, interest, dividends, costs and expenses on any stocks, shares or securities) by any person, firm or
company whatsoever, including but not limited to any company which is for the time being the holding company or a
subsidiary or a subsidiary undertaking of the Company or of the Company's holding company or is controlled by the same
person or persons as control the Company or is otherwise associated with the Company in its business.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-), represented by fifteen

thousand (15,000) shares in registered form with a par value of one British pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3. or 6.4. above.

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed forthwith upon notice being served upon them by the partners.

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Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager or, if there are more than one manager, by any Category A manager and any one Category B manager
acting jointly.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice which place shall, usually, be in Luxembourg and shall never be in England.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. Subject always to article 9.6, the board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members

is present or represented; there must be at least one Category A Manager and one Category B Manager present in person
or by proxy and of those present (in person or by proxy) there must be more Category B Managers than Category A
Managers. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast provided that at least
one Category A Manager and one Category B Manager vote in favour of the resolution and the number of Category B
Manager votes must be more than the number of Category A Manager votes. The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Notwithstanding article 9.5, if all Category A Managers give notice by facsimile, email or other means to the

Company that they will not attend a board meeting, then the quorum for such meeting and the requirement for validly
passing resolutions will not be as set out in article 9.5 for such meeting, but shall instead require a minimum of two
Category B Managers to attend the meeting (in person or by proxy) and a minimum of two Category B Managers must
vote in favour of such resolution(s).

9.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of any one Category A manager and any one Category
B manager (whose signatures may be on separate or counterpart copies of the document concerned) or by the single or
joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

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The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth

of November of the following year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the 30th of November 2010.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by KPI S.à r.l., as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 18,190.64.

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<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Mr Timothy Paul Haywood, company director, born in Walsall (United Kingdom), on June 02, 1963, with professional

address at Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, United Kingdom;

- Mr Stephen James Burke, construction director, born in Burton on Trent (United Kingdom), on April 23, 1959, with

professional address at Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, United
Kingdom;

<i>Category B managers:

- Mr Alain Heinz, Company Director, born in Forbach (France), on May 17, 1968, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Mr Jean Pascal Caruso, Company Director, born in Metz (France), on July 06, 1975, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- Mr Samba Kane, Company Director, born in Pontoise (France), on January 12, 1982, with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the proxy-holder signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

Suit la version française:

L’an deux mille dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

KPI S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

R.C.S. Luxembourg numéro B 153.301,

ici représentée par Mademoiselle Angelika Siljaew, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination KPI II S.à r.l. (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui
restera une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l’étranger sans l’accord préalable de l’associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

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Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet d’agir comme société holding et société mère d’autres sociétés filiales, d’acquérir une ou

des participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce
soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de
toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité faisant partie de son groupe. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

3.2. L’objet social de la Société inclus également l’acquisition, le développement, la promotion, la rénovation, cons-

truction,  vente,  l’investissement  dans,  la  gestion  et  la  location  de  biens  immobiliers  en  Angleterre  ainsi  que  toutes
opérations immobilières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembour-
geoises ou anglaises, dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la rénovation, construction,
vente, l’investissement dans, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter ou lever des fonds de manière que la Société jugera à propos et en particulier par

l’émission (soit à valeur nominale ou avec une prime ou avec un rabais tel que la Société le jugera à propos) d’obligations,
de créances, d’obligations sans garantie (payables au porteur ou autrement), d’hypothèques ou d’autres garanties, d’actions
ou d’autres titres, perpétuels ou autre, et si la Société le juge à propos, gagée sur tout ou partie des actifs de la Société
(aussi bien passés que futurs), et de plus, si la Société le juge à propos, convertible en toute action ou titre de la Société
ou de toute autre société, et collatéralement ou pour garantir plus toute obligation de la Société par un acte de trust ou
toute autre assurance ou nantissement.

La Société pourra garantir ou d’autre manière, supporter ou sécuriser, soit sans ou avec contrepartie ou avantage et

que ce soit par engagement personnel ou en hypothéquant ou nantissant tout ou partie de ses biens, actifs, avoirs et
droits, présents et futurs, ou par les deux méthodes ou par tout autre moyen que ce soit, les engagements et obligations
et le paiement de toute somme que ce soit (y compris mais non limité au capital, principal, primes, intérêts, dividendes,
coûts et frais relatifs à toutes, actions ou valeurs mobilières) par toute personne, entreprise ou société que ce soit, y
compris mais non limité à toute société qui est pour le moment la société holding ou une filiale ou une entreprise filiale
de la Société ou de la société holding de la Société ou est contrôlée par la ou les mêmes personnes ou est par ailleurs
associé à la Société dans ses affaires.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille livres anglaises (GBP 15.000,-), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une livre anglaise (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit par son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de toutes ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert

à la Société. L’Assemblée Générale des Associés peut décider que toutes ou partie des parts sociales offertes peuvent
être attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.

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6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de toutes ou partie
de ses parts sociales. Toute demande de rachat d’un associé doit être soumise à l’accord préalable de l’assemblée

générale des associés qui peut décider que toutes ou partie de ces parts sociales soient attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Toutes ou partie des parts sociales d’un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs Gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2. Les Gérants sont révocables sans délai, après avis signifié par les associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

Gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera habituellement au Luxembourg et ne sera jamais en Angleterre.

9.2. Il sera donné à tous les Gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque Gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

9.5. Dans tous les cas sous réserve de l’article 9.6, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que

si la majorité des Gérants est présente ou représentée; un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B devant
toujours être présents en personne ou par procuration et de ceux qui sont présents (en personne ou par procuration)
il doit y avoir plus de Gérants de catégorie B que de Gérants de Catégorie A. Les décisions du conseil de gérance sont
prises valablement à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à condition qu'au moins un Gérant de
Catégorie A et un Gérant de Catégorie B votent en faveur de la résolution et que le nombre de voix de Gérants de
Catégorie B soit plus élevé que le nombre de votes de Gérants de Catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Nonobstant l'article 9.5, si tous les Gérants de Catégorie A donnent un avis par télécopieur, par courriel ou par

d'autres moyens à la Société qu’ils n’assisteront pas à une réunion du conseil, alors le quorum pour une telle réunion, et
pour adopter des résolutions valablement, ne sera pas comme indiqué dans l'article 9.5, mais, à la place, un minimum de
deux Gérants de Catégorie B doivent être présents à la réunion (en personne ou par procuration) et toute résolution
devra être approuvée au minimum par deux Gérants de Catégorie B pour être valable.

9.7. Tout Gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

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9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des Gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de
catégorie B (dont les signatures peuvent être sur des copies séparées du document concerné) ou par les signatures
conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des Gérants. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être
prouvées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre de l’année

suivante.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le Gérant ou, en cas de

pluralité de Gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-

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ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera le 30 novembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par KPI S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille livres

anglaises (GBP 15.000,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 18.190,64.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Timothy Paul Haywood, administrateur de sociétés, né à Walsall (Royaume-Uni), le 02 juin 1963, demeurant

professionnellement au Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, Royaume-
Uni;

- Monsieur Stephen James Burke, directeur de construction, né à Burton on Trent (Royaume-Uni), le 23 avril 1959,

demeurant professionnellement au Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF,
Royaume-Uni;

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-

lement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Monsieur Jean Pascal Caruso, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 06 juillet 1975, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- Monsieur Samba Kane, administrateur de sociétés, né à Pontoise (France), le 12 janvier 1982, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.SILJAEW, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2010. Relation: GRE 2010/2089. Reçu soixante-quinze euros. 75.- EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010091056/486.
(100100758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

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KPI III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.106.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the ninth of June.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KPI S.à r.l., a private limited liability company with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

R.C.S. Luxembourg number B 153.301,

here represented by Ms Angelika Siljaew, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name KPI

III S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August
1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.

2.2. Where the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments

or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or, with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is to act as the holding company and parent company of other subsidiary companies;

to acquire of equity stake(s), in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the
management of such equity stake. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in
any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any entity within its group. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise.

3.2.  The  purpose  of  the  Company  includes  in  particular  the  acquisition,  development,  promotion,  refurbishment,

construction, sale, investment in, management and/or lease of real estate and immovable properties in England as well as
all operations relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or
English companies, having as principal object the acquisition, development, promotion, refurbishment, construction, sale,
investment in, management and/or lease of real estate and immovable properties.

3.3. The Company may borrow or raise money in such manner as the Company shall think fit and in particular by the

issue (whether at par or at a premium or discount and for such consideration as the Company may think fit) of bonds,
debentures  or  debenture stock  (payable  to bearer  or  otherwise), mortgages or  charges,  shares  or  other  securities,
perpetual or otherwise, and, if the Company thinks fit, charged on all or any of the Company's property (both present
and future) and further, if so thought fit, convertible into any stock or shares or securities of the Company or any other
company, and collaterally or further to secure any obligations of the Company by a trust deed or other assurance or
pledge.

The Company may guarantee or otherwise support or secure, either with or without the Company receiving any

consideration or advantage and whether by personal covenant or by mortgaging or charging all or part of the undertaking,
property, assets and rights, present and future, of the Company or by both such methods or by any other means what-

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soever, the liabilities and obligations of and the payment of any moneys whatsoever (including but not limited to capital,
principal, premiums, interest, dividends, costs and expenses on any stocks, shares or securities) by any person, firm or
company whatsoever, including but not limited to any company which is for the time being the holding company or a
subsidiary or a subsidiary undertaking of the Company or of the Company's holding company or is controlled by the same
person or persons as control the Company or is otherwise associated with the Company in its business.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-), represented by fifteen

thousand (15,000) shares in registered form with a par value of one British pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3. or 6.4. above.

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed forthwith upon notice being served upon them by the partners.

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Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager or, if there are more than one manager, by any Category A manager and any one Category B manager
acting jointly.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice which place shall, usually, be in Luxembourg and shall never be in England.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. Subject always to article 9.6, the board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members

is present or represented; there must be at least one Category A Manager and one Category B Manager present in person
or by proxy and of those present (in person or by proxy) there must be more Category B Managers than Category A
Managers. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast provided that at least
one Category A Manager and one Category B Manager vote in favour of the resolution and the number of Category B
Manager votes must be more than the number of Category A Manager votes. The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Notwithstanding article 9.5, if all Category A Managers give notice by facsimile, email or other means to the

Company that they will not attend a board meeting, then the quorum for such meeting and the requirement for validly
passing resolutions will not be as set out in article 9.5 for such meeting, but shall instead require a minimum of two
Category B Managers to attend the meeting (in person or by proxy) and a minimum of two Category B Managers must
vote in favour of such resolution(s).

9.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or videoconference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of any one Category A manager and any one Category
B manager (whose signatures may be on separate or counterpart copies of the document concerned) or by the single or
joint signature(s) of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its share holding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

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The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three-quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth

of November of the following year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the 30th of November 2010.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by KPI S.à r.l., as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 18,190.64.

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<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Mr Timothy Paul Haywood, company director, born in Walsall (United Kingdom), on June 02, 1963, with professional

address at Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, United Kingdom;

- Mr Stephen James Burke, construction director, born in Burton on Trent (United Kingdom), on April 23, 1959, with

professional address at Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, United
Kingdom;

<i>Category B managers:

- Mr Alain Heinz, Company Director, born in Forbach (France), on May 17, 1968, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Mr Jean Pascal Caruso, Company Director, born in Metz (France), on July 06, 1975, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- Mr Samba Kane, Company Director, born in Pontoise (France), on January 12, 1982, with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the proxy-holder signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

Suit la version française:

L’an deux mille dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

KPI S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

R.C.S. Luxembourg numéro B 153.301,

ici représentée par Mademoiselle Angelika Siljaew, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination KPI III S.à r.l. (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui
restera une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l’étranger sans l’accord préalable de l’associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

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Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet d’agir comme société holding et société mère d’autres sociétés filiales, d’acquérir une ou

des participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce
soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de
toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité faisant partie de son groupe. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

3.2. L’objet social de la Société inclus également l’acquisition, le développement, la promotion, la rénovation, cons-

truction,  vente,  l’investissement  dans,  la  gestion  et  la  location  de  biens  immobiliers  en  Angleterre  ainsi  que  toutes
opérations immobilières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembour-
geoises ou anglaises, dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la rénovation, construction,
vente, l’investissement dans, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter ou lever des fonds de manière que la Société jugera à propos et en particulier par

l’émission (soit à valeur nominale ou avec une prime ou avec un rabais tel que la Société le jugera à propos) d’obligations,
de créances, d’obligations sans garantie (payables au porteur ou autrement), d’hypothèques ou d’autres garanties, d’actions
ou d’autres titres, perpétuels ou autre, et si la Société le juge à propos, gagée sur tout ou partie des actifs de la Société
(aussi bien passés que futurs), et de plus, si la Société le juge à propos, convertible en toute action ou titre de la Société
ou de toute autre société, et collatéralement ou pour garantir plus toute obligation de la Société par un acte de trust ou
toute autre assurance ou nantissement.

La Société pourra garantir ou d’autre manière, supporter ou sécuriser, soit sans ou avec contrepartie ou avantage et

que ce soit par engagement personnel ou en hypothéquant ou nantissant tout ou partie de ses biens, actifs, avoirs et
droits, présents et futurs, ou par les deux méthodes ou par tout autre moyen que ce soit, les engagements et obligations
et le paiement de toute somme que ce soit (y compris mais non limité au capital, principal, primes, intérêts, dividendes,
coûts et frais relatifs à toutes, actions ou valeurs mobilières) par toute personne, entreprise ou société que ce soit, y
compris mais non limité à toute société qui est pour le moment la société holding ou une filiale ou une entreprise filiale
de la Société ou de la société holding de la Société ou est contrôlée par la ou les mêmes personnes ou est par ailleurs
associé à la Société dans ses affaires.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille livres anglaises (GBP 15.000,-), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une livre anglaise (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit par son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de toutes ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert

à la Société. L’Assemblée Générale des Associés peut décider que toutes ou partie des parts sociales offertes peuvent
être attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.

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6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de toutes ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d’un associé doit être soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés qui peut décider que toutes
ou partie de ces parts sociales soient attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi,
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Toutes ou partie des parts sociales d’un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs Gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2. Les Gérants sont révocables sans délai, après avis signifié par les associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

Gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera habituellement au Luxembourg et ne sera jamais en Angleterre.

9.2. Il sera donné à tous les Gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque Gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

9.5. Dans tous les cas sous réserve de l’article 9.6, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que

si la majorité des Gérants est présente ou représentée; un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B devant
toujours être présents en personne ou par procuration et de ceux qui sont présents (en personne ou par procuration)
il doit y avoir plus de Gérants de catégorie B que de Gérants de Catégorie A. Les décisions du conseil de gérance sont
prises valablement à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à condition qu'au moins un Gérant de
Catégorie A et un Gérant de Catégorie B votent en faveur de la résolution et que le nombre de voix de Gérants de
Catégorie B soit plus élevé que le nombre de votes de Gérants de Catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Nonobstant l'article 9.5, si tous les Gérants de Catégorie A donnent un avis par télécopieur, par courriel ou par

d'autres moyens à la Société qu’ils n’assisteront pas à une réunion du conseil, alors le quorum pour une telle réunion, et
pour adopter des résolutions valablement, ne sera pas comme indiqué dans l'article 9.5, mais, à la place, un minimum de
deux Gérants de Catégorie B doivent être présents à la réunion (en personne ou par procuration) et toute résolution
devra être approuvée au minimum par deux Gérants de Catégorie B pour être valable.

9.7. Tout Gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

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9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des Gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de
catégorie B (dont les signatures peuvent être sur des copies séparées du document concerné) ou par les signatures
conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des Gérants. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être
prouvées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre de l’année

suivante.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le Gérant ou, en cas de

pluralité de Gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-

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U X E M B O U R G

ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera le 30 novembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par KPI S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille livres

anglaises (GBP 15.000,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 18.190,64.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Timothy Paul Haywood, administrateur de sociétés, né à Walsall (Royaume-Uni), le 02 juin 1963, demeurant

professionnellement au Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF, Royaume-
Uni;

- Monsieur Stephen James Burke, directeur de construction, né à Burton on Trent (Royaume-Uni), le 23 avril 1959,

demeurant professionnellement au Sir Stanley Clarke House, 7 Ridgeway, Quinton Business Park, Birmingham B32 1AF,
Royaume-Uni;

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-

lement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Monsieur Jean Pascal Caruso, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 06 juillet 1975, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- Monsieur Samba Kane, administrateur de sociétés, né à Pontoise (France), le 12 janvier 1982, demeurant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.SILJAEW, J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2010, Relation: GRE 2010/2090. Reçu soixante-quinze euros. 75.- EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 9 juillet 2010.

Référence de publication: 2010091057/486.
(100100833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

79516

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U X E M B O U R G

GAIA Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.441.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2010.

Référence de publication: 2010079487/10.
(100090890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Bumper 2 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.973.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Juin 2010.

Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2010079933/13.
(100090887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Brooks Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 22, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 77.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Felix Laplume
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010079955/11.
(100090908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Amazon PV Services Europe S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 153.265.

EXTRAIT

Par résolutions écrites du 16 avril 2010, le gérant unique de la Société, la société Amazon EU S.à r.l., ayant son siège

social au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 101.818, a décidé d'approuver, conformément aux statuts de
la Société et avec effet au 16 avril 2010 et jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2011, la
nomination de la société Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-
duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la matricule
B 47.771, en tant que cabinet de révision agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010080610/20.
(100090895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

79517

L

U X E M B O U R G

C. i. 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 22, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 82.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Felix Laplune
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010079956/11.
(100090901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Cork SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.998.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2010, la démission de Monsieur Alexandre Cayphas en sa qualité

d'administrateur de catégorie A a été acceptée.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010079972/11.
(100090488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Cork SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2010079973/11.
(100090491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Kmind International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 131.058.

La société Fiduciaire Intercommmubautaire S. à R.L.
66, Boulevard Napoléon 1 

er

L-2210 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67 480
Ici représentée par Monsieur Cornet Jean (p/o Mr Fays Eric)
Dénonce le contrat de domiciliation conclu le 13 décembre 2006 avec
La société KMIND INTERNATIONAL S.A.
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 131 058
Avec date d'effet le 31 décembre 2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Intercommunautaire S. à R.L.
L-2210 Luxembourg
M. Cornet Jean
P/o
Mr Fays Eric

Référence de publication: 2010080657/21.
(100090809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

79518

L

U X E M B O U R G

Création Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 116.544.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010079974/10.
(100090629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Création Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 78.451.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010079975/15.
(100090472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Dasos Timberland Fund I, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 146.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010079977/11.
(100090785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

DCC Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.667.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 pour la période du 1 

er

 avril 2009 au 31 mars 2010 de DCC Treasury S.à r.l.,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010079979/11.
(100090460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

DONP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 38, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 110.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79519

L

U X E M B O U R G

<i>Pour DONP S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010079980/12.
(100090355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

C.F.N. Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 20, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 143.390.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 3 mai 2010 que:

1) L'assemblée générale révoque dans sa qualité de commissaire aux comptes de la société:
- Monsieur Philippe MONCOUSIN, né le 30 janvier 1953 à Leignon (B), demeurant à B- 6900 MARCHE-EN-FAMENNE,

23, La Campagnette.

L'assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
- La société DUO IMMO S.C.I., ayant son siège social à L- 9227 DIEKIRCH, 20, Esplanade, qui accepte.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010080623/20.
(100090907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Dr Liz Junio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 22, rue Auguste Laval.

R.C.S. Luxembourg B 107.179.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010079981/10.
(100090657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

DSF LUX International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Juin 2010.

Peter Diehl.

Référence de publication: 2010079982/11.
(100090889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Ducatibis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.580.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79520

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010079983/12.
(100090513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Tissart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 25.365.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L’an deux mil dix, le onzième jour de juin.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme en liquidation «TISSART

S.A.», ayant son siège social à L – 2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro 25 365, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 79 du 1 

er

 avril 1987, page 4012 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant suite auquel la Société a été mise en liquidation en date du 11 mars 2010 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 887 du 29 avril 2010.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Magali SALLES, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 11 avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Georgina BASTOSRIBEIRO, employée privée, demeurant professionnellement

au 11 avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Magali SALLES, précitée
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
Le président expose et l’assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Clôture de la liquidation;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
II.- Que l’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaires unique représenté, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le
mandataire de l’actionnaires unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, le mandataire de l’actionnaires unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de AUDIEX S.A., avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie,

L – 1510 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
65469, en sa qualité de commissairevérificateur, pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

<i>Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors

de la mise en liquidation de la Société pour l’exercice de leurs mandats.

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U X E M B O U R G

<i>Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L – 1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 30467 et à AUDIEX S.A. précitée, pour ses travaux de
vérification effectués à ce jour.

<i>Clôture de liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme «TISSART S.A.» a définitivement

cessé d'exister.

<i>Désignation de l'endroit où les livres et documents sociaux seront déposés.

Tous les documents et livres sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à

l’ancien siège de la Société à savoir au 11, avenue Emile Reuter, L – 2420 Luxembourg

<i>Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires

L'assemblée décide que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient

pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social de la Société au profit de qui il
appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance n’est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceuxci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Magali Salles, Georgina Bastos-Ribeiro, Paul Bettingen

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 juin 2010. LAC / 2010 / 27169. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt

- Pour expédition conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Senningerberg, le 28 juin 2010.

Référence de publication: 2010082312/75.
(100093891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

E.P. Véhicules S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 5, Ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.011.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Scheiwen - Nickels &amp; Associés S.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
126, rue Cents - L-1319 Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010079984/14.
(100090716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.622.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010079985/12.
(100090671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

79522

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U X E M B O U R G

3L Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 149.879.

Le 14 juin 2010, l'associée unique de la Société à Responsabilité Limitée "3L HOLDINGS S.à r.l." a pris la résolution

suivante:

L'associée unique a décidé de nommer comme gérant supplémentaire:
Monsieur Tomas SILGAUS, né le 14 août 1978 à Lietuva (République de Lituanie), demeurant à F-74120 Megève,

chemin du Bacon 169.

De ce fait, la fonction de Madame Jennifer STEVENS, née le 18 octobre 1967 à New York (U.S.A.), demeurant à

F-74120 Megève (France), chemin du Bacon, 169, n'est plus gérante unique mais gérante.

L'associée unique a décidé de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
"La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant."
Suite à une cession de parts sous seing privé intervenue le 15 juin 2010, le capital de la société se trouve désormais

réparti comme suit:

1. Madame Jennifer STEVENS, née le 18 octobre 1967 à New York (U.S.A.), demeurant
à F-74120 Megève (France), chemin du Bacon, 169 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
2. Monsieur Tomas SILGAUS, né le 14 août 1978 à Lietuva (République de Lituanie), demeurant
à F-74120 Megève (France), chemin du Bacon 169 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

3L HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010080693/28.
(100090694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

EECF Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.549.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

<i>Pour EECF Alpha S.à r.l.
Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2010079986/13.
(100090723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Efficace S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 18.914.

Par décision du Conseil d'administration du 5 mai 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B

63.130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société EFFICACE S.A., société anonyme
holding: Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, KOFFOUR S.A., société anonyme
R.C.S. Luxembourg B 86.086, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société EFFICACE S.A.,
société anonyme holding: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et VALON S.A.,
société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 63.143, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société
EFFICACE S.A., société anonyme holding: Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

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Luxembourg, le 22 juin 2010.

<i>Pour EFFICACE S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2010079988/24.
(100090605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Green Harbour Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.526.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2009 a résolu:

- De coopter KERSCHO FINANCE S.A. (domicilié Pasea Estate, Road Town -Tortola, British Virgin Islands) en rem-

placement de Monsieur Pierre-Alain Eggly (domicilié 1 boulevard Royal - 2449 Luxembourg) à la fonction d'administrateur
de la société, avec effet au 21 décembre 2009, pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires.

<i>Pour Green Harbour Fund S.A., Sicav-SIF
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010080022/17.
(100090881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

EFG Thema Advisory Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010079989/10.
(100090532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Work Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 154.094.

STATUTS

L'an deux mille dix, le onze juin.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur Yvon NOTO, administrateur de sociétés, demeurant à F-54000 Nancy, 7, rue René Fonck.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare con-

stituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. premier. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «WORK INVEST S.A.».
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique en

tout autre endroit de la même localité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l'assemblée générale des actionnaires. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus

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U X E M B O U R G

fixé, le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société,
pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d'origine dès
que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.

Art. deux. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. trois. Le capital social est fixé à CENT MILLE (100.000.-) EUROS, représenté par MILLE (1.000) actions, d'une

valeur nominale de CENT (100.-) EUROS chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à CINQ CENT MILLE (500.000.-) EUROS.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital

souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d'actions avec ou sans prime d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'ad-
ministration ou l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration ou l'ad-
ministrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Art. quatre. Tant que la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur

unique, qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence

à l'administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-

sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. cinq. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Le  Conseil  peut,  conformément  à  l'article  60  de  la  loi  concernant  les  sociétés  commerciales,  déléguer  la  gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d'Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.

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U X E M B O U R G

La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre

annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
aux délégués.

La société se trouve engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature

exclusive de l'administrateur-délégué, ou encore par la signature de l'administrateur unique.

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué ou de l'administrateur unique.

Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes.

Art. six. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. sept. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil dix.

Art. huit. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de mai à 11 heures, au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. neuf. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. dix. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de

l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Art. onze. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,

tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. douze. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. treize. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire la totalité des MILLE (1.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT

MILLE (100.000.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de MILLE QUATRE CENT
CINQUANTE (1.450.-) EUROS.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, et agissant en

lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, savoir Monsieur Yvon NOTO, préqualifié, avec tous pouvoirs pour

engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale annuelle.

79526

L

U X E M B O U R G

3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire: la société CODEJA S. à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel

Rodange.

La durée de son mandat est fixée à six ans.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: NOTO - THOLL
Enregistré à Mersch, le 16 juin 2010. Relation: MER/2010/1060. Reçu soixante-quinze euros 75.- €

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 30 juin 2010.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2010091673/142.
(100100813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

EFG Universal Advisory Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010079990/10.
(100090528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Euro-Toiture, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 42, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 53.888.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010079994/10.
(100090631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Evolution Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2635 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 145.331.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010079995/10.
(100090814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

FinanceCom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2010079996/11.
(100090490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

79527

L

U X E M B O U R G

Forseti Acquisitions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Juin 2010.

Peter Diehl.

Référence de publication: 2010079997/10.
(100090884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

FR Plasco Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010080004/13.
(100090710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Fare Europe S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 54.856.

Les comptes annuels au 09/10/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010079998/15.
(100090486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

ICG Minority Partners 2008 No.2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.219.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2010

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires de renouveler le mandat d'administrateur de:
- Monsieur Jean-Claude Buffin, employé privé et ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch L-1030 Lu-

xembourg;

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour ICG MINORITY PARTNERS 2008 N°2 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010080042/17.
(100090636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

79528

L

U X E M B O U R G

Fleurs "Atelier Créatif" S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 47, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 73.246.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080001/10.
(100090638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Feitler Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 2, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 87.838.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/06/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010079999/10.
(100090497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

GAIA Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.441.

EXTRAIT

Suite à la démission de Monsieur Hille-Paul Schut en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 28 avril 2010

et à la nomination de Monsieur Eric Lechat en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 18 juin 2010, les pouvoirs
de signature du délégué à la gestion journalière, actuellement Monsieur Berti Brudo, sont les suivants:

- jusqu'à € 50.000 Monsieur Berti Brudo ne pourra signer qu'avec la signature conjointe d'une des personnes suivantes:

Monsieur Xavier de Cillia, Monsieur Eric Lechat et Monsieur Frederik Kuiper;

- au delà de € 50.000 il faut la signature de deux des personnes suivantes: Monsieur Berti Brudo, Monsieur Falko

Müller-Tyl, Monsieur Andreas Holler et Monsieur Omri Sachs.

Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010080012/19.
(100090656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Floc S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6974 Niederanven, 10, Zone Industrielle de Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 41.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLOC SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010080002/12.
(100090351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

79529

L

U X E M B O U R G

G.A.T.S. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.630.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080006/10.
(100090508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Galleria Capital Partners V S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.917.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Galleria Capital Partners V S.C.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010080007/15.
(100090340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Germanica Property II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010080008/13.
(100090708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Saga Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.869.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 5 June 2009 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de Mr Gabriel Safdié, Mr Pierre Etienne, Mr Jerry Hilger and Mr Pierre-Alain

Eggly pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Deloitte S.A. pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour Saga Select
Pictet Funds (Europe) S.A.
George-Marios Prantzos / Hugues de Monthébert

Référence de publication: 2010080104/16.
(100090826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

79530

L

U X E M B O U R G

Germanica Property S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010080009/13.
(100090707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

GAIA Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.441.

Les comptes annuels et l'affectation des résultats au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010080011/13.
(100090597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Restotime Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 154.104.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Rosario SCHETTINI, commerçant, né à Gioia del Colle (Italie), le 30 mai 1969, demeurant à F-57360 Am-

néville-les-Thermes, 12, rue de Galaxie (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ile déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “RESTOTIME GROUP S.à r.l.”, (ci-après la "So-
ciété"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  notamment  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu’elle possèdera.

La Société a également pour objet la réalisation de toutes prestations administratives, exclusivement au profit des

membres du groupe de sociétés dont elle dépend.

La Société peut également procéder à l’acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d’auteur sur les œuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

79531

L

U X E M B O U R G

La Société pourra procéder à l’acquisition et à la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respecti-

vement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers uniquement pour son propre compte.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR), représenté par deux mille quatre

cents (2.400) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

79532

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U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les deux mille quatre cents (2.400) parts sociales ont été souscrites

par l'associé Monsieur Rosario SCHETTINI, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
apport en nature consistant en soixante (60) parts sociales sur les quatre-vingts (80) parts sociales composant le capital
social (i.e. 75%) de la société à responsabilité limitée de droit français “RESTOTIME”, établie et ayant son siège social à
F-57360 Amnéville, Centre Thermal Touristique, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz sous le
numéro B 444 872 402; ces parts étant évaluées à deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR).

<i>Evaluation de l'apport

Cet apport a fait l'objet d'une évaluation établie préalablement aux présentes par le gérant actuellement en fonction

de la société "RESTOTIME", une copie dudit rapport d'évaluation, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de "RESTOTIME" attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef de
Monsieur Rosario SCHETTINI.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Rosario SCHETTINI, fondateur et apporteur, déclare:
- que toutes les parts sociales sont entièrement libérées, libres de toutes charges et gages;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'acquérir une ou plusieurs parts sociales;

- que lesdites parts sociales sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul plein propriétaire de ces parts sociales apportées et qu'il possède tous

pouvoirs d'en disposer;

- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2. Monsieur Rosario SCHETTINI, commerçant, né à Gioia del Colle (Italie), le 30 mai 1969, demeurant à F-57360

Amnéville-les-Thermes, 12, rue de Galaxie (France), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

79533

L

U X E M B O U R G

Signé: R. SCHETTINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2010, LAC/2010/29253. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Référence de publication: 2010091177/136.
(100100801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

Gapping Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 85.007.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010080016/10.
(100090817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Gaspars' S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 39, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 70.710.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080017/10.
(100090628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

GBR Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010080018/12.
(100090709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Valensole S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.373.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 juin 2010

1. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. M. Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Luxembourg), le 16 avril 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

4. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

5. M. Jacques CLAEYS a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2011.

79534

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VALENSOLE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010080431/22.
(100091334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Globalinvest Business SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 22, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 59.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Felix Laplume
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010080019/11.
(100090905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Good Luck Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010080020/12.
(100090725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

GPCH, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.166.

Le bilan au 31 décembre 2009 de Great Pacific Capital (Hungary) Services Limited (nom officiel en anglais) ou Great

Pacific Capital (Magyarorszag) Kft. (nom officiel en hongrois) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.06.10.

Signature.

Référence de publication: 2010080021/12.
(100090885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Jilin S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 125.782.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen

<i>Generalversammlung die am 11. Mai 2010 in Luxemburg stattfand:

Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, BDO Audit, vormals BDO Compagnie Fiduciaire S.A., zum

Wirtschaftsprüfer der Jilin S.C.A., SICAR mit Wirkung vom 11. Mai 2010 bis zur nächsten Generalversammlung, die über
den Jahresabschluss der Jilin S.C.A., SICAR für das am 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79535

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 21. Juni 2010.

<i>Für die Jilin S.C.A., SICAR
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
<i>Die Zentralverwaltungsstelle
Mario Warny / Patrick Obach

Référence de publication: 2010080048/19.
(100090553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Grosvenor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.464.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Grosvenor International S.A.
Signature

Référence de publication: 2010080023/12.
(100090450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Guilbert Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 52.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080025/10.
(100090704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Häffner Distribution Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.036.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010080026/15.
(100090483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

ICBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.128.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010080041/11.
(100090779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79536

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Document Outline

3L Holdings S.à r.l.

Amazon PV Services Europe S.C.A.

Brooks Holding S.A.

Bumper 2 S.A.

C.F.N. Gestion S.A.

C. i. 2 SA

Cork SPF

Cork SPF

Création Coiffure Sàrl

Création Immobilière S.A.

Dasos Timberland Fund I

DCC Treasury S.à r.l.

DONP S.à r.l.

Dr Liz Junio S.à r.l.

DSF LUX International S. à r.l.

Ducatibis S.A.

EECF Alpha S.à r.l.

Efficace S.A.

EFG Thema Advisory Company S.A.

EFG Universal Advisory Company S.A.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.

E.P. Véhicules S.A.

Euro-Toiture, S.à.r.l.

Evolution Company S.à r.l.

Fare Europe S.A.H.

Feitler Finances S.A.

FinanceCom International S.A.

Fleurs "Atelier Créatif" S.à.r.l.

Floc S.à.r.l.

Forseti Acquisitions S.A.

FR Plasco Holdings Sàrl

GAIA Real Estate Investments S.A.

GAIA Real Estate Investments S.A.

GAIA Real Estate Investments S.A.

Galleria Capital Partners V S.C.A.

Gapping Investments Holding S.A.

Gaspars' S.à.r.l.

G.A.T.S. Invest S.A.

GBR Partners S.A.

Germanica Property II S. à r.l.

Germanica Property S. à r.l.

Globalinvest Business SA

Good Luck Investments S.A.

GPCH, Luxembourg Branch

Green Harbour Fund S.A., SICAV-SIF

Grosvenor International S.A.

Guilbert Luxembourg S.à r.l.

Häffner Distribution Benelux S.à r.l.

ICBS S.A.

ICG Minority Partners 2008 No.2 S.A.

Jilin S.C.A., SICAR

Kmind International S.A.

KPI III S.à r.l.

KPI II S.à r.l.

KPI I S.à r.l.

Restotime Group S.à r.l.

Saga Select

Tissart S.A.

Valensole S.A.

Work Invest S.A.