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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1645

13 août 2010

SOMMAIRE

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l.  . . . . .

78960

Albergo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78960

BERENBERG USD Opticash (FIS)  . . . . . . .

78940

Big Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78952

Bonte s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78941

Camping International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

78947

Eurocharter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78941

Europ Center Diffusion International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78941

Family Trust Select-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .

78940

Five Stars Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

78943

Fyr S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78943

GIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78940

Godico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78954

G-Six-G SAH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78943

Ice Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78944

Ice Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78946

Ice-Maze Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78948

Ilona Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78947

International Paper Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78946

Kzewl Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78947

Lisgo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78948

Llyda-Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78948

L'Occitane International S.A.  . . . . . . . . . . .

78947

Marine Interior Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

78948

Matray S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78949

M.A.V. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78948

MC Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78949

Metal Cad Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78949

Montauban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78950

Nando's International Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78954

Nando's International Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78953

Nando's International Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78953

Newcontainer No. 15 (Luxembourg)

Shipping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78950

Newcontainer No.36 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78951

Newcontainer No. 6 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78950

Nizi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78955

Nordea Investment Funds Company I S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78951

NW Global Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78940

OFI Select Hedge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78914

OPM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78957

Partners Group Alternative Strategies  . . .

78942

PB Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78949

Real Properties (Luxembourg) HoldCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78944

Real Web S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78941

SGBT Asset Based Funding S.A. . . . . . . . . .

78956

Soluphil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78956

Speedlingua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78956

Technological Pole Investments S.A. . . . . .

78957

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS

(Malaspinian Management S.A.)  . . . . . . . .

78956

Tinfos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78955

TreeTop Asset Management S.A.  . . . . . . .

78950

Trilantic Capital Partners IV Europe Lux

GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78957

United Europe Investments S.A.  . . . . . . . .

78960

UPA - Union des Propriétaires d'Avions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78956

VR Vip  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78940

78913

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U X E M B O U R G

OFI Select Hedge, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Carré Bonn.

R.C.S. Luxembourg B 154.752.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of August.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Me Joachim Cour, Avocat, residing in Luxembourg, acting by virtue of two powers given on 29 July 2010 following the

written resolutions taken with effect as of the same date (the "Resolutions") by the sole voting shareholder (the "Share-
holder") of OVAL SATURN MULTISTRATEGIES LTD., a company existing under the laws of the Cayman Islands and
having its registered office at Windward I, 2 

nd

 Floor, Regatta Office Park, West Bay Road, P.O. Box 31106 SMB, Grand

Cayman, Cayman Islands.

The appearing party requested the notary to state that:
I. OVAL SATURN MULTISTRATEGIES LTD., prenamed (the "Company"), was initially incorporated as an international

business company in the Commonwealth of The Bahamas on 7 

th

 April 2004 and was transferred by way of continuation

to the Cayman Islands on 30 June 2005. Accordingly, the Company is an exempted company registered in the Cayman
Islands under the provisions of the Companies Law (2004 Revision).

II. By the Resolutions, the Shareholder resolved to transfer the Company to the Grand Duchy of Luxembourg and, as

a consequence, to submit the Company to Luxembourg laws without interruption of its legal personality.

III. By the Resolutions, the Shareholder resolved to amend the articles of incorporation of the Company in the form

as stated sub V. The minutes of the aforesaid Resolutions, together with the special report drawn up by Pricewaterhou-
seCoopers S.à r.l. in the course of the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The Shareholder further resolved to change the name of the Company into "OFI SELECT HEDGE".
V. The articles of incorporation of the Company are as follows:

Art. 1. Name. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares a company in the

form of a "société anonyme" qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé"
under the name of "OFI SELECT HEDGE" (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. Purpose. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and

other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment

funds, as amended (the "Law"), and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose to the fullest extent permitted by the Law.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, in the Grand-

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors of the Company (the "Board").

The Board is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg.
If and to the extent permitted by law, the Board may decide to transfer the registered office of the Company to any

other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time

be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 12 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by the Law and must be reached within

twelve months after the date on which the Company has been authorised as a specialised investment fund under the Law.

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Shares may, as the Board shall determine, be of different classes (a “Class” or “Classes”) and the proceeds of the issue

of each Class shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets of such types and features as
permitted by the investment policy determined by the Board from time to time for each Sub-Fund (as defined hereinafter).

The Board shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund ("Sub-Fund") within the meaning of Article 71(1)

of the Law for which one or several Class(es) will be available. As between shareholders, each Sub-Fund shall be invested
for the exclusive benefit of the relevant Class or Classes. The Company shall be considered as one single legal entity.
With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible
for all liabilities attributable to it.

Each Class may have specific sale, redemption or distribution charges (a "sales charge system") and specific income

distribution policies or any other features may be created as the Board may from time to time determine and as disclosed
in the sales documents of the Company.

The different Classes may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided that for

the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class shall, if not expressed
in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes.

Art. 6. Form of Shares. The Company will in principle issue shares in registered form only. The Company reserves the

right to issue bearer shares to the extent that it is in a position to check at all times the status of Eligible Investor (as that
term is defined in Article 8 of these Articles) of the holders of bearer shares. The Company shall consider the person in
whose name the shares are registered in the register of shareholders (the "Register of Shareholders"), as full owner of
the shares. The Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such
shares to be non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have
to request a change in the registration of his shares.

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions

or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding. Share certificates, if applicable,
shall be signed by any two duly authorised directors of the Company (the "Director(s)") or by one Director and a person
duly authorized thereto by the Board. Signatures of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The
signature of the authorised person shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as
the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. The Board is authorised to determine the conditions

of any such issue and to make any such issue, subject to payment at the time of issue of the shares. The subscriber will,
without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his share-
holding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in
writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register of Shareholders shall contain the
name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the
number and Class of shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders upon
payment of such customary fee as shall have been determined by the Board (and disclosed in the sales documents of the
Company) for registering any other document relating to or affecting the title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders,

dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Company may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it. Transfers of shares are conditional
upon the proposed transferee qualifying as an Eligible Investor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned

as  undeliverable  to  such  address,  the  Company  may  permit  a  notice  to  this  effect  to  be  entered  in  the  Register  of
Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company
by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by
means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.

Fractions of shares may be issued.

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If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the cancellation of the original share certificate.

Art. 7. Restrictions on Ownership. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions

on transfer of shares) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired
or held by (a) any person not qualifying as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any
country or governmental authority, or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in
the Company incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not
otherwise have incurred or suffered.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that any such registration

would or might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares
in the Company,

b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company, and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) the price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the "redemption

price") shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant Class,
determined in accordance with Article 12 hereof less any service charge (if any);

3) payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant Class and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have been issued,
upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from such bank
as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

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d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Art. 8. Issue of Shares. The Board is authorised without limitation to issue further partly or fully paid shares at any

time in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board and disclosed
in the sales documents of the Company, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription
of the shares to be issued.

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Class; the Board may, in

particular, decide that shares of any Class shall only be issued during one or more offering periods or at such other
periodicity as provided for in the sales documents of the Company for the shares of the Company.

Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents of the Company, whenever the Company

shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be based on
the  net  asset  value  (the  "Net  Asset  Value")  per  share  for  the  relevant  Class  as  determined  in  accordance  with  the
provisions of Article 12 hereof plus a sales charge, if any, as the sales documents of the Company may provide. The price
so determined shall be payable within a period as determined by the Board and disclosed in the sales documents of the
Company.

In addition, an anti-dilution levy may be imposed on deals as specified in the sales documents of the Company. Such

anti-dilution levy should not exceed a certain percentage of the Net Asset Value determined from time to time by the
Board and disclosed in the sales documents of the Company. This anti-dilution levy will be calculated taking into account
the estimated costs, expenses and potential impact on asset prices that may be incurred to meet subscription requests.

The subscription price (not including the sales commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable

laws, namely with respect to a special audit report from the auditor of the Company confirming the value of any assets
contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities or other assets acceptable to the Board and
consistent with the investment policy and investment restrictions of the relevant Sub-Fund.

Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of the Law (the

"Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

The Board may delegate to any Director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duty

of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always within the limits
imposed by the Law.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Directors, the other shareholders and
the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding in circumstances
where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as
an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Art. 9. Redemptions of Shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem

its own shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Unless provided otherwise for a Class in the sales documents of the Company, any shareholder may at any time request

the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption request must be filed by such shareholder
in written form (or a request evidenced by any electronic mean deemed acceptable to the Company), subject to the
conditions set out in the sales documents of the Company, at the registered office of the Company or with any other
person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the
certificate(s) for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall be paid normally within thirty calendar days after the relevant Valuation Day and, unless

otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents of the Company, shall be equal to the Net Asset
Value for the relevant Class as determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof less, if any, a redemption
charge, a deferred sales charge and a performance fee as the sales documents of the Company may provide, such price
being rounded to the nearest smallest cent. Under no circumstances shall such payment be made later than forty-five
calendar days after the relevant Valuation Day.

The Board may in its absolute discretion compulsorily redeem any holding with a value of less than the minimum

holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents of the
Company.

No redemption by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount of less than

that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board. If a redemption of shares would
reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one Class below the minimum holding amount as
the Board shall determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption
of all his shares of such Class.

If applications for the redemption on any relevant Valuation Day exceed in aggregate any percentage of the Net Asset

Value of the relevant Sub-Fund being fixed from time to time by the Board and disclosed in the sales documents of the

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Company, the Board may decide to defer redemption requests so that such percentage is not exceeded under the terms
and conditions defined by the Board and disclosed in the sales documents of the Company.

The Board may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to such period

as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange
control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company are
invested or in exceptional circumstances where the liquidity of the Company is not sufficient to meet the redemption
requests. The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any
specific Class or Classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any Class of the Company and
any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents of the
Company relating to the sale of shares of such Class.

The Board may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-
vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described
in the sales documents of the Company.

To the extent required by applicable law such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of

the Company confirming the number, the denomination and the value of the assets which the Board will have determined
to be contributed in counterpart of the redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the
value of the assets which will have to be identical to the procedure for determining the Net Asset Value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

11 hereof or if the Directors, at their discretion, taking due account of the principle of equal treatment between share-
holders and the interest of the relevant Class, decide otherwise. In the absence of revocation, redemption will occur as
of the first applicable Valuation Day after the end of the suspension.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

Art. 10. Conversions of Shares. Unless provided for otherwise for a Class in the sales documents of the Company,

any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one Class into shares of another Class at the
respective Net Asset Values of the shares of the relevant Class, provided that the Board may impose such restrictions
between Classes as disclosed in the sales documents of the Company as to, inter alia, frequency of conversion, and may
make conversions subject to certain conditions, including compliance with any restriction of ownership imposed on the
relevant Class or payment of a charge as specified in the sales documents of the Company.

No conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount of less than that

of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a conversion of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one Class below

the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to
have requested the conversion of all his shares of such Class.

The Board may in its absolute discretion compulsorily convert any holding with a value of less than the minimum

holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents of the
Company.

Shares which have been converted into shares of another Class shall be cancelled.

Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The Net Asset Value,

the subscription price and redemption price of shares of each Class in the Company shall be determined as to the shares
of each Class by the Company from time to time, as the Board may decide (every such day or time for determination
thereof being referred to herein as a "Valuation Day").

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption  price  of  shares  of  any  particular  Class  and  the  issue  and  redemption  of  the  shares  in  such  Class  from  its
shareholder as well as conversion from and to shares of such Class:

(a) during any period when any of the principal markets or stock exchanges on which any substantial portion of the

investments of the Company (or of the investment funds in which the Company has significantly invested) attributable to
such Class from time to time is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
therein are restricted or suspended;

(b) any period when the net asset value of one or more undertakings for collective investment (“UCI”), in which a

Sub-Fund will have invested and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of such Sub-

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Fund, cannot be determined accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Day (as defined for each
Sub-Fund in the sales documents of the Company);

(c) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of assets owned by the Company would, in the opinion of the Directors, be impracticable;

(d) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of the

assets of the Company or the current prices or value on any market or stock exchange;

(e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such Class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates
of exchange;

(f) during any period when in the opinion of the Directors there exist unusual circumstances where it would be

impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with shares of any Sub-Fund;

(g) if the Company and/or any Sub-Fund is being or may be wound-up, on or following the date on which notice is

given of the general meeting of shareholders at which a resolution to wind-up the Company and/or any Sub-Fund is to
be proposed;

(h) in any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its shareholders

incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Company or
its shareholders might not otherwise have suffered.

Any such suspension may be publicized by the Company if determined by the Board to be appropriate, and shall be

promptly notified to investors and shareholders requesting subscription, redemption or conversion of shares.

Such suspension as to any Class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other Class.

Art. 12. Determination of the Net Asset Value. The Net Asset Value of shares of each Class in the Company shall be

expressed in the reference currency of the relevant Class (and/or in such other currencies as the Board shall from time
to time determine) as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day (and in any case at least
once per year) by dividing the net assets of the Company corresponding to each Class, being the value of the assets of
the Company corresponding to such Class less the liabilities attributable to such Class, by the number of shares of the
relevant Class outstanding.

The subscription and redemption price of shares of each Class shall be expressed in the reference currency of the

relevant Class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that Class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission or redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable laws and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards
respectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board.

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different Classes shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest thereon;
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, securities, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, futures contracts, warrants,

options and other investments and securities owned or contracted for by the Company;

(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(f) all accrued interest on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent such interest

is included or reflected in the principal thereof;

(g) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
(h) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends declared and interest accrued and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless
however the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined after
making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

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2) The value of securities (including shares or units in closed-end UCI) and/or financial derivative instruments which

are quoted or dealt in on a stock exchange shall be based on their latest available publicised stock exchange closing price
and where appropriate the bid market price on the stock exchange which is normally the principal market for such security
and each security dealt in on any other organised market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted
securities. The same valuation principle shall apply to money market instruments having a maturity of more than three
months.

3) The value of securities not quoted or dealt in on a stock exchange or another organised market and of securities

which are so quoted or dealt in but in respect of which no price quotation is available or the price quoted is not repre-
sentative of the securities' fair market value, shall be determined prudently and in good faith on the basis of their reasonably
foreseeable sale prices. All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the
Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

4) Shares or units in open-ended Underlying Funds (as defined in the sales documents of the Company) will be valued

at the actual net asset value for such shares or units as of the relevant Valuation Day, or if no such actual net asset value
is available they shall be valued at the estimated net asset value as of such Valuation Day, or if no such estimated net asset
value is available they shall be valued at the last available actual or estimated net asset value which is calculated prior to
such Valuation Day whichever is the closer to such Valuation Day, provided that if events have occurred which may have
resulted in a material change in the net asset value of such shares or units since the date on which such actual or estimated
net asset value was calculated, the value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable
opinion of the Board, such change.

5) Shares or units held by any Sub-Fund, for which issues and redemptions are restricted and a secondary market

trading is effected between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions, the Board
may decide to value such shares or units in line with the realisation prices so established.

6) Liquid assets and money market instruments may be valued at face value plus any accrued interest or on an amortised

cost basis.

7) All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the Directors.

The Board may, at its discretion, permit some other method of valuation to be used if it considers that such method

of valuation better reflects the true value and is in accordance with good accounting practice.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due (including accrued interest on borrowings);
(b) all administrative and other operating expenses due or accrued including all fees payable to the Custodian and any

other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places
of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory
memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses, including the
cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone, telefax and telex. The Board
may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or
other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets and liabilities for each Sub-Fund comprising one or several Classes in

the following manner:

a) the proceeds from the issue of shares of each Class of a Sub-Fund shall be applied in the books of the Company to

that Class and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the
shares of the Class to be issued, and the assets, liabilities, income and expenditure attributable thereto shall be applied
to such Class subject to the provisions of this Article;

b) where any income or asset is derived from another asset, such income or asset shall be applied in the books of the

Company to the same Class or Classes as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the
increase or diminution in value shall be applied to the relevant Class or Classes;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Class or to any actions taken in

connection with an asset of a Class, such liability shall be allocated to the relevant Class;

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d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the Classes on the basis of the Net Asset Value of the total
number of shares of each Class outstanding or in such other manner as determined by the Board acting in good faith;

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on the shares of any

Class, the Net Asset Value of the shares of such Class shall be reduced or increased by the amount of such dividends
depending on the distribution policy of the relevant Class.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 9 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price thereof shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
thereof shall be deemed to be a debt due to the Company;

(c) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant Class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant
Class; and

(d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of assets contracted for the Company on such

Valuation Day to the extent practicable.

Art. 13. General Meetings of Shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders of

the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all
shareholders of the Company regardless of the Class of the shares held by them. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg, at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the fourth Wednesday of the month of June at 3:30 p.m. (Luxembourg Time). If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least 8 days prior

to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.

To the extent required by law, such notice shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, Luxembourg (the “Mémorial”) and in a Luxembourg newspaper. Such notice may also be published in such
other newspaper as the Board may decide.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Class, regardless of the Net Asset Value per share within the Class, is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or facsimile or
any other electronic means capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not
revoked, for any reconvened shareholders’ meeting.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the purpose of computation of the quorum and votes. The means of
communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company’s registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they are related to.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast.

Votes cast shall not include votes attaching to shares but in respect of which the shareholders have not taken part in

the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.

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The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 14. General Meetings of Shareholders of a Sub-Fund or Class of Shares. The shareholders holding shares of the

Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters
which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders holding shares of any Class may hold, at any time, general meetings for any matters which

are specific to such Class.

The provisions of Article 13, if applicable, shall apply mutatis mutandis to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a Class are passed by a simple majority of the votes validly cast.

Art. 15. Directors. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members

of the Board need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be appointed by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. The shareholders
shall further determine the remuneration of the Directors.

If a legal entity is appointed as Director, such legal entity must designate a physical person as its permanent represen-

tative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove
its permanent representative if it appoints his successor at the same time.

Directors shall be elected by the majority of the votes validly cast.
In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, and any assistant

general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be Directors or share-
holders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and
duties given to them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to other third parties
(whether physical persons or legal entities).

Art. 16. Board Meetings. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members one or more vice-chairmen. It may choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the
chairman or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint another Director (and, in respect of shareholders' meetings, any other person) as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or facsimile or any other electronic means
capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile or any electronic means

capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.

Directors  may also  participate in board  meetings,  and board  meetings may  be held,  by  telephone  link, telephone

conference, video conference or by telecommunication means allowing their identification, an effective participation of
all such persons in the meeting, and allowing all persons participating in the meeting to hear one another on a continuous
basis. The participation in a meeting by such means of communication shall constitute presence in person at such meeting.
A meeting held through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors, or any other number of Directors that the Board

may determine, are present or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes
of the Directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and
against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

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Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the Directors. Each Director shall approve such

resolutions in writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. All documents shall
form the record that proves that such decision has been taken.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro

tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 17. Corporate Signature. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the

individual signature of any person to whom signatory authority has been delegated by the Board.

Art. 18. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted

for approval to the Board conflicting with that of the Company, such Director or officer shall make known to the Board
such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director's
or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. This paragraph shall not
apply where the decision of the Board relates to current operations entered into under normal conditions.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving OFI Lux, OFI MGA, any subsidiary or affiliate thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Art. 19. Indemnification of Directors and Officers. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or,
at its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not
entitled to be indemnified. Such person shall be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event
of a settlement, any indemnity shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnity shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20. Investment Policies and Restrictions and Appointment of Management Company. The Board shall, based upon

the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and investment policy and the course of
conduct of management and business affairs of each Sub-Fund and of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of each

Sub-Fund and the Company.

The Company shall maintain an agreement with OFI Lux as management company (the “Management Company”), or

with any successor the latter may appoint, subject to any necessary prior regulatory approval, for as long as the Mana-
gement Company shall desire to provide management services to the Company and until such time as it shall name a
successor for the provision of such service.

Art. 21. Pooling. A. The Board may invest and manage all or any part of the Sub-Funds comprising one or more Classes

(hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed by transferring
to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also transfer assets
from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund
concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to the
investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

1. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

("units") of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required.
Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool (calculated
as provided below) by the number of units subsisting.

2. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of units

of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined

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by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a
contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

3. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (applicable mutatis
mutandis) of Article 12 provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such
contribution or withdrawal.

4. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt.

B. The Board may in addition authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets of the

Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment
schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

Art. 22. Auditors. The Company shall appoint an authorized auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall carry

out the duties prescribed by the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
for a period ending at the next annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 23. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the require-

ments of the Law (the "Custodian"). All securities, cash and other assets of the Company are to be held by or to the
order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board shall use its best endeavours to find within two months a

corporation to act as custodian and upon doing so the Directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

If the circumstances so require, the opening of accounts in the name of the Company, as well as power of attorney

on such accounts, shall be subject to the prior approval and/or ratification of the Board.

Art. 24. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or
such other currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of
shareholders. Where there shall be different Classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such
Classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the
purpose of determination of the accounts of the Company. A printed copy of the annual accounts, including the balance
sheet and profit and loss account, the Directors' report and the notice of the annual general meeting, will be sent to
registered shareholders or made available at the registered office of the Company not less than 15 days prior to each
annual general meeting.

Art. 25. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each

Class, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article 5 hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses.

Dividends  may  further,  in  respect  of  any  Class,  include  an  allocation  from  an  equalisation  account  which  may  be

maintained in respect of any such Class and which, in such event, will, in respect of such Class, be credited upon issue of
shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any Class out of the income attributable to the portfolio

of assets relating to such Class upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant Class or in such other currency as

selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

Class to which such dividends relate.

The Board may, as regards registered shares, decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as may be set forth by the Board.

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Art. 26. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 28 hereof. The Board may propose
at any time to the shareholders to liquidate the Company.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

Any decision to liquidate the Company shall be published in the Mémorial. As soon as the decision to liquidate the

Company is taken, the issue, redemption or conversion of shares in all Classes is prohibited and shall be deemed void.

The liquidation of the Company will be conducted by one or more liquidators, who may be individuals or legal entities

and who will be appointed by a meeting of shareholders. This meeting will determine their powers and compensation.
The net proceeds may be distributed in kind to the holders of shares.

Any liquidation of the Company shall be carried out in accordance with the provisions of Luxembourg law which specify

the steps to be taken to enable shareholders to participate in the distribution of the liquidation proceeds and provides
upon finalisation of the liquidation that the assets be deposited in escrow with the Caisse de Consignation to be held for
the benefit of the relevant shareholders. Amounts not claimed from escrow within the relevant prescription period will
be liable to be forfeited in accordance with Luxembourg law.

Art. 27. Dissolution, Amalgamation or Splitting of Sub-Funds or Classes. If the net assets of any Sub-Fund or Class fall

below or do not reach an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund or Class to be
operated in an economically efficient manner or if a change in the economic, monetary or political situation relating to
the Sub-Fund or Class concerned justifies it or in order to proceed to an economic rationalisation, the Board has the
discretionary power to liquidate such Sub-Fund or Class by compulsory redemption of shares of such Sub-Fund or Class
at the Net Asset Value per share (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
determined as at the Valuation Day at which such a decision shall become effective. The decision to liquidate will be
published by the Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for,
and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board decides otherwise in the interests of, or in order to
ensure equal treatment of, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or Class concerned may continue to
request redemption or conversion of their shares free of redemption or conversion charges (but taking into account
actual realisation prices of investments and realisation expenses).

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a general meeting of Shareholders

of any Sub-Fund or Class may, upon proposal from the Board and with its approval, redeem all the shares of such Sub-
Fund or Class and refund to the Shareholders the Net Asset Value of their shares (taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses) determined as at the Valuation Day at which such decision shall take
effect. There shall be no quorum requirements for such a general meeting of Shareholders at which resolutions shall be
adopted by simple majority of the votes cast.

Assets which could not be distributed to the relevant shareholders will be deposited with the Caisse de Consignation,

in accordance with Luxembourg laws and regulations, to be held for the benefit of the relevant shareholders. Amounts
not claimed will be forfeited in accordance with Luxembourg law.

Upon the circumstances provided for above, the Board may decide to allocate the assets of any Sub-Fund or Class to

those of another existing Sub-Fund or Class within the Company or to another UCI, or to another sub-fund or class
within such other UCI (the "new Sub-Fund or class") and to redesignate the shares of the Sub-Fund or Class concerned
as shares of the new Sub-Fund or class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be notified to the shareholders concerned
(together with information in relation to the new Sub-Fund or class), one month before the date on which the amalga-
mation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of
charge, during such period. After such period, the decision commits the entirety of shareholders who have not used this
possibility, provided however that, if the amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual
type ("fonds commun de placement") or a foreign based UCI, such decision shall be binding only on the shareholders who
are in favour of such amalgamation.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and

liabilities attributable to any Sub-Fund or Class to another Sub-Fund or Class of the Company may be decided upon by
a general meeting of the shareholders of the contributing Sub-Fund or Class, upon proposal from the Board and with its
approval, for which there shall be no quorum requirements and which shall decide upon such an amalgamation by reso-
lution adopted by simple majority of the votes cast.

A contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund or Class to another UCI or to a sub-fund or

class within such other UCI may also be decided by a general meeting of shareholders of the contributing Sub-Fund or
Class, upon proposal from the Board and with its approval, for which there shall be no quorum requirements and which

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shall decide upon such an amalgamation by resolution adopted by simple majority of the votes cast, except when such
amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual type ("fonds commun de placement") or
a foreign based UCI, in which case resolutions shall be binding only on the shareholders of the contributing Sub-Fund or
Class who have voted in favour of such amalgamation.

Art. 28. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Where a Sub-Fund or Class is reserved to the Management Company and its affiliates, changes to Article 3 (object

clause), 20 (investment policies and restrictions and appointment of Management Company) and this Article may be
adopted if approved by two thirds of the shares then existing within this Sub-Fund or Class.

Any replacement of the Management Company or amendment of its remuneration will require the prior approval of

this Sub-Fund or Class, except in case of proven gross negligence or wilful misconduct of the Management Company.

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law

and the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

VI. As a consequence of the points II. and III., the Company continues in the Grand Duchy of Luxembourg and the

Company has acquired the Luxembourg nationality and henceforth is subject to Luxembourg law excluding any other
laws.

VII. The appearing person requested the notary to state the appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to act as auditor of the Company until the annual general
meeting which will be held in 2011.

VIII. As a consequence of point II. and III., the appearing person requested the notary to state the following points:
- the registered office of the Company is set at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

- the following will serve as directors of the Company until the annual general meeting which will be held in 2011:
- Arnaud Hirsch, professionally residing at 6, route de Trèves -L-2633 Senningerberg – Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg),

- Thierry Callault, professionally residing at 1, rue Vernier, 75017 Paris (France),
- Gabriele Magris, professionally residing at 7, Bd des Moulins, MC-98000 Monaco (Principality of Monaco),
- Bernard Ulrich, professionally residing at 56, Warwick Square, London SW1V 2AJ (United Kingdom).
- Frederic Lebel, professionally residing at 1, rue Vernier -75017 Paris (France).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the undersigned, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux-mille dix, le deuxième jour du mois d’août.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Me Joachim Cour, Avocat, ayant sa résidence à Luxembourg, agissant en vertu de deux pouvoirs conférés en date du

29 juillet 2010 à la suite des résolutions écrites adoptées avec effet à la même date (les "Résolutions") par l’unique
actionnaire votant (l’"Actionnaire") d’OVAL SATURN MULTISTRATEGIES LTD., une société de droit des Îles Caïman
et ayant son siège social au Windward I, 2 

ème

 étage, Regatta Office Park, West Bay Road, P.O. Box 31106 SMB, Grand

Caïman, Îles Caïman.

La partie comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. OVAL SATURN MULTISTRATEGIES LTD., prénommée (la "Société"), a été initialement constituée en tant que

société commerciale internationale au Commonwealth des Bahamas le 7 avril 2004 et a été transférée, sans incidence
sur  la  personnalité  juridique,  aux  Îles  Caïman  le  30  juin  2005.  Par  conséquent,  la  Société  est  une  société  exemptée
(exempted company) immatriculée aux Îles Cayman en vertu des dispositions de la Loi sur les Sociétés (Révision 2004).

II. Par les Résolutions, l’Actionnaire a décidé de transférer la Société au Grand-Duché de Luxembourg et, en consé-

quence, de soumettre la Société au droit luxembourgeois sans interruption de sa personnalité juridique.

III. Par les Résolutions, l’Actionnaire a décidé de modifier les statuts de la Société dans la forme indiquée sous V. Le

procès-verbal des Résolutions susmentionnées, conjointement avec le rapport spécial établi par PricewaterhouseCoopers
S.à r.l dans le cadre du transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, resteront annexés au
présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

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IV. L’Actionnaire a en outre décidé de changer la dénomination de la Société en "OFI SELECT HEDGE".
V. Les statuts de la Société s'établissent comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme

sous la forme d'une société d'investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé, sous la dénomination
"OFI SELECT HEDGE" (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par une résolution des actionnaires

adoptée dans la forme exigée pour les modifications des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute

sorte et autres actifs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement

spécialisés,  telle  que modifiée  (la  "Loi")  et peut prendre  toute mesure  et faire  toute  opération  qu'elle jugera  utile  à
l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être créé, par décision du conseil d’administration de la Société (le "Conseil"), des succursales ou des bureaux tant
au Luxembourg qu'à l'étranger.

Le Conseil est autorisé à transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg.
Pour autant que la législation en vigueur le permette, le Conseil peut décider de transférer le siège social de la Société

en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou militaire

de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec
des personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera

à tout moment égal aux actifs nets totaux de la Société tels que définis à l'Article 12 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi et devra être atteint dans les douze mois

qui suivront la date à laquelle la Société aura été autorisée en tant que fonds d’investissement spécialisé selon la Loi.

Les actions peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes (une "Classe" ou "Classes") et le produit de

l’émission de chaque Classe sera investi conformément à l’article 3 des présents Statuts dans des valeurs mobilières ou
autres actifs du type et avec les caractéristiques autorisés par la politique d’investissement décidée de temps à autre par
le Conseil pour chaque Compartiment (telle que défini ci-après).

Le Conseil constituera un portefeuille d’actifs formant un compartiment ("Compartiment") au sens de l’article 71(1)

de la Loi, pour lequel une ou plusieurs Classe(s) sera (seront) disponible(s). Entre les actionnaires, chaque Compartiment
sera investi au bénéfice exclusif de la Classe ou des Classes concernée(s). La Société sera considérée comme une seule
entité juridique. Cependant, à l’égard de tiers, en particulier à l’égard de créanciers de la Société, chaque Compartiment
sera exclusivement responsable de tous les engagements attribuables à celui-ci.

Chaque Classe peut avoir des commissions d'émission, de rachat ou de distribution spécifiques ("système de com-

missions")  et  des  politiques  de  distribution  de  revenu  spécifiques  ou  d'autres  caractéristiques  peuvent  être  créées
périodiquement sur décision du Conseil et comme exposées dans les documents de vente de la Société.

Les différentes Classes peuvent être libellées dans différentes devises à déterminer par le Conseil, à condition qu’aux

fins de déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Classe soient, s’ils ne sont pas exprimés
en euros, convertis en euros et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les Classes.

Art. 6. Forme d’Actions. La Société émettra en principe uniquement des actions sous forme nominative. La Société se

réserve le droit d’émettre des actions au porteur si elle demeure en position de vérifier à tout moment que le détenteur
des actions au porteur remplit les conditions d’Investisseur Eligible (tel que le terme est défini à l’article 8 des présents
Statuts). La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires de
la Société (le "Registre des Actionnaires"), comme étant la pleine propriétaire de ces actions. La Société sera en droit de
considérer tout droit, intérêt ou recours d’une autre personne sur ces actions, découlant de ces actions ou en rapport
avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède n’ait pas pour effet de priver
une personne des droits dont elle aurait normalement pu se prévaloir si elle avait demandé à apporter un changement à
l’inscription de ses actions.

La Société décidera si des certificats d'actions seront délivrés aux actionnaires et sous quelles conditions ou si les

actionnaires recevront confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par
deux administrateurs dûment autorisés de la Société (le(s) "Administrateur(s)") ou par un Administrateur et une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou

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par facsimilé. La signature de la personne autorisée sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires
dans des formes qui seront déterminées périodiquement par le Conseil.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Le Conseil est habilité à fixer les conditions de

toute émission et de procéder à ladite émission, sous réserve du paiement du prix au moment de l’émission des actions.
Le souscripteur aura droit, sans retard indu, à la délivrance de certificats d’actions ou sous réserve de ce qui précède,
d’une confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes se fera aux actionnaires, en relation avec les actions nominatives, par virement bancaire ou

par chèque envoyé à l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit
au Conseil.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action et le dividende sera perdu et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de son encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires, qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce Registre des Actionnaires indiquera le nom
de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que
le nombre et la Classe des actions qu’il détient. Tout transfert d'une action sera inscrit dans le Registre des Actionnaires
après paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil (et indiqué dans les documents de vente de la Société)
pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant le titre d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de tout privilège en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le Registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut
également accepter toute autre preuve relative au transfert qu’elle jugera probante. Les transferts d’actions sont soumis
à la condition que le cessionnaire ait la qualité d’Investisseur Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle tout avis et notification de la part de la

Société pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de copropriété
d'actions, une seule adresse sera inscrite et toute communication sera uniquement envoyée à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, ou dans le cas où les avis ou notifications sont renvoyés

à l’expéditeur pour cause d'adresse erronée, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention dans le Registre des
Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera considérée comme étant au siège social de la Société ou à telle autre
adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu'à ce que l'actionnaire fournisse une autre adresse à la Société.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse telle qu’inscrite dans le Registre des Actionnaires par un
avis écrit envoyé à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à
autre.

Des fractions d’actions peuvent être émises.
Si un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou autres distributions.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par action de la Société. Dans le cas de détention conjointe, la Société

peut suspendre l'exercice de tout droit résultant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne ait
été désignée comme représentant les détenteurs conjoints vis-àvis de la Société.

Dans le cas d'actionnaires conjoints, la Société se réserve le droit de payer les produits de rachat, distributions ou

autres paiements uniquement au premier détenteur inscrit, que la Société peut considérer comme étant le représentant
de tous les détenteurs conjoints, ou à tous les actionnaires conjoints ensemble, à son entière discrétion.

Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endom-

magé ou détruit, un duplicata de sa confirmation d'actionnariat peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties
que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que
la Société pourra exiger. À partir de l'émission du nouveau certificat d’actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat d’origine à la place duquel le nouveau certificat a été émis deviendra caduc.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat d’actions et toutes les dépenses raisonnablement engagées par la Société, en relation avec
l’émission et l’inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en relation avec l’annulation du cer-
tificat initial.

Art. 7. Restrictions à la propriété. Le Conseil aura le pouvoir d'édicter des restrictions (autres que des restrictions au

transfert d’actions) qu’il jugera utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la Société n’est acquise ou détenue par (a)
toute personne ne remplissant pas les conditions d’un Investisseur Eligible, (b) toute personne en infraction avec la loi ou
les exigences d'un quelconque pays ou d'une autorité gouvernementale, ou (c) de toute personne dont la situation, de
l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d'autres désavantages financiers qu'autre-
ment elle n'aurait pas encourus.

À cet effet, la Société pourra:

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(a) refuser d'émettre toute action ou d’enregistrer tout transfert d’actions lorsqu'il appert que cette émission aurait

ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou le bénéfice économique de ces actions à une
personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions bénéficient à une
personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société, et

(c) s'il appert qu’une personne qui n’a pas le droit de détenir les actions ou une certaine part d’actions est, soit seule,

soit conjointement avec une autre personne, le bénéficiaire d’actions, dans ce cas, la Société peut procéder au rachat
forcé de tout ou partie des actions détenues par un tel actionnaire selon la procédure suivante:

(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel mentionnera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un
tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée à sa dernière adresse connue par la Société
ou inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le
certificat d’action ou les certificats d’actions (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès
la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les
actions qu'il détenait ou possédait auparavant seront annulées;

(2) le prix auquel les actions spécifiées dans un avis de rachat seront rachetées (le "prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d’Inventaire par action des actions de la Société de la Classe en question, déterminé conformément à l'Article 12
des présents Statuts, déduction faite d'une commission de service (le cas échéant);

(3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît être le propriétaire de telle(s) action(s) dans

la devise de référence de chaque Classe concernée et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou
ailleurs (comme spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat
d’actions a été émis, contre remise du certificat d’action ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis
de rachat. Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les
actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer
aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions de recevoir de la banque susmentionnée le prix ainsi déposé (sans intérêt);

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne
ou qu'une action appartenait à une personne autre que celle connue de la Société à la date de l'avis de rachat, à condition
que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, d’acter le vote de toute personne qui n'a pas le

droit d'être actionnaire de la Société.

Art. 8. Émission d’Actions. Le Conseil est autorisé à émettre, à tout moment et sans limitation, des actions supplé-

mentaires entièrement ou partiellement libérées conformément aux procédures et sous réserve des termes et conditions
déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de vente de la Société, sans réserver aux actionnaires existants
de droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le Conseil peut imposer des restrictions concernant la fréquence à laquelle les actions seront émises pour toute

Classe; le Conseil peut, en particulier, décider que les actions de toute Classe soient émises uniquement pendant une ou
plusieurs périodes d'offre ou à toute autre période définie dans les documents de vente de la Société pour les actions de
la Société.

Sauf décision contraire du Conseil décrite dans les documents de vente de la Société, chaque fois que la Société offre

des actions à la souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur la valeur
nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action de la Classe concernée, telle que déterminée conformément
aux dispositions de l'Article 12 des présents Statuts augmenté, le cas échéant, d'une commission de vente ainsi que
déterminée dans les documents de vente de la Société. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée
par le Conseil et stipulée dans les documents de vente de la Société.

En outre, un prélèvement anti-dilutif (dilution levy) peut être effectué sur les transactions, tel que spécifié dans les

documents de vente de la Société. Ce prélèvement anti-dilutif ne doit pas dépasser un certain pourcentage de la Valeur
Nette d'Inventaire déterminée périodiquement par le Conseil et publié dans les documents de vente de la Société. Ce
prélèvement anti-dilutif sera calculé en tenant compte des coûts estimés, dépenses et de l'impact potentiel sur les cours
des actifs qui pourraient être engendrés afin de répondre aux demandes de souscription.

Le prix de souscription (sans inclure la commission de vente) peut, sous réserve de l’accord du Conseil et en vertu

de toutes les lois applicables, notamment en ce qui concerne le rapport d'audit établi par le réviseur d'entreprises de la
Société confirmant la valeur de tout apport d’actifs en nature, être payé par un apport à la Société de valeurs mobilières
ou autres avoirs acceptables pour le Conseil et conformes à la politique d'investissement et aux restrictions d'investis-
sements du Compartiment en question.

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Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les "Investisseurs Eligibles"

ou individuellement un "Investisseur Eligible").

Le Conseil peut déléguer à tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer ou de recevoir paiement du prix des nouvelles actions,
le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil peut, discrétionnairement, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce

que la Société ait reçu une preuve suffisante que le souscripteur a la qualité d’Investisseur Eligible.

En sus de toute responsabilité selon la loi applicable, chaque actionnaire qui n'a pas la qualité d’Investisseur Eligible, et

qui détient des actions de la Société, devra tenir comme non responsable et indemniser la Société, les Administrateurs,
les autres actionnaires et les agents de la Société de tout dommage, perte et dépense résultant de ou en connexion avec
une telle détention lorsque l'actionnaire concerné a fait des déclarations trompeuses ou inexactes visant à établir abusi-
vement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Art. 9. Rachat d’actions. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir

de racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

À moins qu'il n'en soit disposé autrement pour une Classe dans les documents de vente de la Société, tout actionnaire

est en droit de demander, à tout moment, le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Sous réserve des
conditions figurant dans les documents de vente de la Société, toute demande de rachat doit être présentée par écrit (ou
par tout autre moyen électronique jugé acceptable par la Société) par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès
de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions, ensemble
avec le ou les certificats en bonne et due forme (le cas échéant) et accompagnée d’une preuve suffisante de leur transfert
ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les trente jours qui suivent le Jour d'Évaluation applicable et, à moins

qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les documents de vente, sera équivalent à la Valeur Nette
d'Inventaire de la Classe concernée déterminée conformément aux dispositions de l'Article 12 des présents Statuts,
éventuellement diminuée d’une commission de rachat, d’une commission de rachat conditionnelle et d’une commission
de performance telles que prévues dans les documents de vente, ce prix étant arrondi au cent le plus proche. En aucun
cas, un tel payement ne sera effectué au-delà d’une période de quarante-cinq jours après le Jour d'Évaluation applicable.

Le Conseil peut, à son entière discrétion, procéder au rachat forcé de tous les titres émis dont la valeur est inférieure

au seuil minimum de détention tel que déterminé de temps à autre par le Conseil et publié dans les documents de vente
de la Société.

Le rachat par un seul actionnaire ne peut porter sur un montant inférieur au seuil de détention minimum fixé de temps

à autre par le Conseil, sauf décision contraire de ce dernier. Au cas où le rachat d'actions aurait pour effet de réduire la
valeur des actions qu'un seul actionnaire détient au titre d'une Classe donnée, en dessous du seuil de détention déterminé
de temps à autre par le Conseil, cet actionnaire sera réputé avoir demandé le rachat de toutes ses actions de cette Classe.

Si des demandes de rachat portent, à un Jour d'Évaluation donné, sur un montant total supérieur à un certain pour-

centage de la Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment en question fixé périodiquement par le Conseil et précisé dans
les documents de vente de la Société, le Conseil peut décider de reporter les demandes de rachat de manière à ne pas
dépasser ce pourcentage en vertu des conditions définies par le Conseil et telles que spécifiées dans les documents de
vente.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat de

toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de com-
plications dues à des règlements en matière de contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans
lesquels une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque la
Société ne dispose pas des liquidités suffisantes pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil peut également
déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat pour une ou plusieurs
Classes spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat de toute Classe de la Société et la période
de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans les documents de vente
relatifs à la vente des actions de ladite Classe.

Le Conseil peut déléguer à tout Administrateur ou tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute

autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférents.

Avec l'accord du ou des actionnaires concernés (et sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre

les actionnaires), le Conseil peut satisfaire en tout ou partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux action-
naires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur Nette
d'Inventaire attribuable aux actions à racheter comme stipulé dans les documents de vente de la Société.

Dans les limites fixées par la loi applicable, ces rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par le réviseur

d'entreprises de la Société et confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil aura décidé
de réaliser en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déterminer la valeur
des avoirs qui devra être identique à la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

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Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Toute demande de rachat sera irrévocable sauf si le rachat est suspendu conformément à l'Article 11 des présents

Statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en considération le principe d'égalité de traitement
des actionnaires et les intérêts de la Classe concernée, en décidaient autrement. En l'absence de révocation, le rachat
aura lieu le premier Jour d'Évaluation applicable se présentant au terme de la période de suspension.

Les actions de la Société rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des Actions. À moins qu'il n'en soit disposé autrement pour une Classe dans les documents de

vente de la Société, tout actionnaire est en droit de demander à tout moment la conversion de tout ou partie de ses
actions d’une Classe en actions d’une autre Classe aux Valeurs Nettes d’Inventaire respectives des actions de la Classe
en question, étant entendu que le Conseil peut imposer entre les Classes d'actions les restrictions précisées dans les
documents de vente de la Société en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les
conversions sous réserve de certaines conditions, et ce conformément à toute restriction à la propriété imposée à la
Classe concernée ou au paiement des frais stipulés dans les documents de vente de la Société.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de conversion introduite par un même actionnaire ne peut être

inférieure au seuil minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le Conseil.

Si une conversion d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même actionnaire dans une Classe

d'actions en dessous du montant minimum de détention, déterminé périodiquement par le Conseil, cet actionnaire sera
considéré comme ayant demandé la conversion de toutes ses actions détenues dans cette même Classe.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, convertir par voie forcée les titres détenus dont la valeur est

inférieure au seuil minimum de détention déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans les documents de vente
de la Société.

Les actions converties en actions d'une autre Classe seront annulées.

Art. 11. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire,

le prix de souscription et le prix de rachat des actions de chaque Classe de la Société seront déterminés, pour les actions
de chaque Classe périodiquement par la Société comme en décidera le Conseil (le jour ou l’heure du calcul étant désigné
dans les présents Statuts comme le "Jour d'Évaluation").

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat des actions de n'importe quelle Classe, l'émission et le rachat des actions de cette Classe, ainsi que la
conversion d'actions vers et à partir de telle Classe:

(a) pendant toute période pendant laquelle l'un des principaux marchés ou bourses sur lesquels une partie substantielle

des investissements de la Société (ou du fonds d'investissement dans lequel la Société a investi de manière significative)
attribuable de temps à autre à cette Classe sont cotées ou négociées, est fermé pour une raison autre que pour congé
normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

(b) pendant tout période durant laquelle la valeur nette d’inventaire d’un ou plusieurs organismes de placement collectif

("OPC"), dans le(s)quel(s) un Compartiment aura investi et dont les parts ou actions constituent une part significative
des actifs dudit Compartiment, ne peut être déterminée de façon précise afin de refléter la juste valeur de marché au
Jour d’Évaluation (telle que définie pour chaque Compartiment dans les documents de vente de la Société);

(c) pendant l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence à la suite de laquelle l’aliénation ou l’éva-

luation d’actifs possédés par la Société est, de l’avis des Administrateurs, impraticable;

(d) lorsque les moyens de communication qui sont usuellement employés aux fins de déterminer le prix ou la valeur

des avoirs de la Société ou les prix actuels ou la valeur actuelle sur un marché ou une bourse, sont hors service;

(e) lors de toute période où la Société n'est pas en mesure de rapatrier des fonds dans le but de procéder à des

paiements suite à un rachat d'actions d'une telle Classe ou pendant laquelle tout transfert de fonds relatif à la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus au titre du rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Conseil, être
effectués à des taux de change normaux;

(f) pendant toute période où, de l'avis des Administrateurs, il existe des circonstances inhabituelles qui rendent im-

possible ou inéquitable pour les actionnaires, la poursuite des transactions sur les actions d'un Compartiment;

(g) si la Société et/ou tout Compartiment est ou est susceptible d'être liquidé, à la date ou après la date à laquelle un

avis de convocation d'une assemblée générale d'actionnaires est donné, lors de laquelle une résolution en vue de liquider
la Société et/ou tout Compartiment sera soumise au vote; ou

(h) dans toute(s) autre(s)  circonstance(s)  où  l’absence d’une  telle  suspension  pourrait  conduire la Société  ou  ses

actionnaires à encourir une obligation fiscale ou à subir des préjudices pécuniaires ou tout autre préjudice que la Société
ou ses actionnaires n'auraient pas, dans le cas contraire, subis.

Pareille suspension pourra être publiée par la Société si le Conseil considère que cela est opportun et sera notifiée

sans délai aux investisseurs et actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion d’actions.

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Pareille suspension, relative à une Classe, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de

souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres Classe.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur nette d’Inventaire des actions de chaque Classe de la Société

sera exprimée dans la devise de référence de la Classe concernée (et/ou dans telle autre devise que le Conseil déterminera
de temps à autre) en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Évaluation (et en tout état de cause au
moins une fois par an) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe, étant la valeur des actifs
de la Société correspondant à cette Classe déduction faite des engagements attribuables à cette Classe, par le nombre
d'actions émises dans cette Classe.

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque Classe sera exprimé dans la devise de référence

de la Classe considérée (et/ou dans toute autre devise que le Conseil déterminera de temps à autre) en un chiffre par
action et sera déterminé pour chaque Jour d'Évaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Classe
concernée calculée pour ce Jour d'Évaluation et augmenté d'une commission de vente ou d'une commission de rachat
éventuelle déterminée par le Conseil dans le respect des lois et règlements applicables. Le prix de souscription et le prix
de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures déterminé de temps à autre
par le Conseil.

Si un compte de péréquation est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de péréquation.
L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes Classes se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts;
(b) tous les effets et billets payables à vue et comptes à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été payé);

(c) toutes les obligations, billets à terme, titres, actions, parts, obligations sans garantie, droits de souscription, contrats

à terme, warrants, options et autres investissements et titres qui sont la propriété de la Société ou ont été conclus par
celle-ci;

(d) toutes actions, dividendes d'actions, dividendes en espèces et distributions en espèces à recevoir par la Société

(sous réserve que la Société puisse faire des ajustements compte tenu des fluctuations de la valeur marchande des valeurs
mobilières occasionnées par des transactions ex-dividende, ex-droits ou par des pratiques analogues);

(e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

(f) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société porteurs d'intérêts, sauf dans la mesure où ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le principal de ces titres;

(g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; et
(h) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes en liquidités annoncés et intérêts venus à échéance, mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être intégralement
payée ou reçue, au quel cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que les Administrateurs estimeront
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) La valeur des titres (y compris les actions ou parts d’OPC de type fermé) et/ou instruments financiers dérivés qui

sont cotés ou négociés sur une bourse officielle sera basée sur le dernier cours disponible et, le cas échéant, sur le cours
offert à la bourse qui est normalement le marché principal pour ces titres, et chaque titre négocié sur tout autre marché
réglementé sera évalué de la manière la plus analogue à celle utilisée pour les titres cotés. Le même principe d'évaluation
s'appliquera aux instruments du marché monétaire ayant une maturité supérieure à trois mois.

(3) La valeur des titres qui ne sont ni cotés ni négociés en bourse ou sur un autre marché réglementé et des titres qui

sont cotés, mais pour lesquels aucune cotation n'est disponible ou le prix coté n'est pas représentatif de la juste valeur
de marché des titres, doit être déterminée de manière prudente et de bonne foi sur la base d'une prévision raisonnable
des prix de vente. Tous les autres actifs seront évalués à leur valeur équitable respective déterminée selon des procédures
établies de bonne foi par les Administrateurs conformément aux principes et procédures d'évaluation généralement
reconnus.

(4) Les Actions ou parts de Fonds Sous-jacents ouverts (Underlying Funds comme défini dans les documents de vente

de la Société) seront évalués à la valeur nette d’inventaire réelle de ces actions ou parts au Jour d’Évaluation concerné,
à défaut de quoi elles seront évaluées à la valeur nette d’inventaire estimée au Jour d’Evaluation, à défaut de quoi elles
seront évaluées à la dernière valeur nette d’inventaire disponible, qu’elle soit estimée ou réelle, qui est calculée anté-
rieurement à un tel Jour d’Evaluation, en retenant celle la plus proche d’un tel Jour d’Evaluation, sous réserve que, dans
l’hypothèse où des événements sont intervenus occasionnant un changement matériel de la valeur nette d’inventaire de

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telles actions ou parts depuis la date à laquelle une telle valeur nette d’inventaire réelle ou estimée a été calculée, la valeur
de telles actions ou parts pourra être ajustée pour refléter, selon l’opinion raisonnable du Conseil, un tel changement.

5) Les actions ou parts détenues par tout Compartiment, pour lesquelles des émissions et des rachats sont limités et

pour lesquelles des transactions sont effectuées sur un marché secondaire entre des professionnels qui, en tant que
teneurs de marché principaux, offrent des prix correspondant aux conditions de marché, le Conseil peut décider d’évaluer
ces parts ou actions selon les prix ainsi établis.

6) Les actifs liquides et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée

des intérêts échus ou sur la base des coûts amortis.

7) Tous les autres titres et avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché estimée prudemment et de bonne foi

selon les procédures établies par les Administrateurs.

Le Conseil peut, de façon discrétionnaire, permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il considère que de

telles méthodes d'évaluation reflètent de façon plus fidèle la véritable valeur et si elles sont en conformité avec une bonne
pratique comptable.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus (y compris les intérêts échus sur des emprunts);
(b) tous les frais d'administration et autres dépenses d’exploitation, dus ou échus, y compris tous honoraires payables

à la banque dépositaire et à tout autre représentant et agent de la Société;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toute autre provision ou réserve autorisée et

approuvée par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tout autre engagement de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui comprendront les dépenses de constitution, les honoraires payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires d’investissement, à ses comptables, au dépositaire, à l'agent domiciliataire,
agent de registre et de transfert, agent payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et de révision, les dépenses relatives à la promotion,
l'impression, le dépôt et les publications, inclusivement les frais de publicité et de préparation et d'impression des pros-
pectus, rapports périodiques ou déclarations d'enregistrement, les frais de tout rapport aux actionnaires, les taxes ou
charges gouvernementales et toutes autres dépenses d'opération, y inclus les coûts d'achat et de vente d’actifs, les intérêts,
les charges mises en compte par les banques et les courtiers, les frais de poste, téléphone, téléfax et télex. Le Conseil
pourra calculer les dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année
ou pour toute autre période à l'avance et peut les répartir proportionnellement aux fractions appropriées de ladite
période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toute autre période et en divisant le
montant en question proportionnellement aux fractions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi une masse d’avoirs et d’engagements pour chaque Compartiment comprenant une ou plusieurs Classe

(s) d'actions de la manière suivante:

a) les produits résultant de l'émission d'actions de chaque Classe d'un Compartiment seront attribués, dans les livres

de la Société, à la Classe correspondante et le montant concerné augmentera la part des avoirs nets du Compartiment
attribuable à la Classe à émettre et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses y relatifs seront attribués à
cette Classe conformément aux dispositions du présent article;

b) si un revenu ou un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier revenu ou avoir sera attribué, dans les livres de la

Société, à la même Classe ou aux mêmes Classes dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée à la Classe ou aux Classes concernée(s);

c) lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une Classe déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une Classe déterminée, cet engagement sera attribué à la Classe concernée;

d) dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classe déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les Classes au prorata du nombre total d'actions de chaque Classe, sur base de la
Valeur Nette d'Inventaire de toutes les actions de chaque Classe d'actions restante ou de telle autre manière déterminée
par le Conseil de bonne foi;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés sur les actions de toute Classe, la

Valeur Nette d'Inventaire des actions de cette Classe sera réduite ou augmentée du montant desdits dividendes, en
fonction de la politique de distribution de la Classe concernée.

D. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées conformément à l'Article 9 ci-dessus, seront considérées comme

des actions émises et seront prises en considération jusqu’à immédiatement après l'heure fixée par le Conseil au Jour

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d'Évaluation au cours duquel l'évaluation est effectuée et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme un engagement de la Société;

(b) les actions à émettre par la Société seront considérées comme étant émises à partir de l'heure fixée par le Conseil

au Jour d'Évaluation au cours duquel l’évaluation est effectuée, et seront, à compter de ce moment, considérées comme
une créance de la Société jusqu'à ce que le prix soit perçu par la Société;

(c) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Classe concernée est calculée, seront
évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la Classe en question; et

(d) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Évaluation, à tous achats ou ventes d'actifs

contractés par la Société lors de ce Jour d'Évaluation.

Art. 13. Assemblée générales des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société réguliè-

rement constituée représentera l’intégralité des actionnaires. Les décisions prises à une telle assemblée lieront tous les
actionnaires de la Société, sans égard à la Classe des actions qu'ils détiennent. Elle est investie des pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième
mercredi du mois de juin à 15.30 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Lu-
xembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le prochain jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation y relatifs.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au moins

huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à l’adresse figurant au Registre des Actionnaires.

Les convocations seront en outre publiées, dans la mesure requise par la loi, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, de Luxembourg (le "Mémorial") et dans un journal luxembourgeois. Ladite convocation pourra également
être publiée dans tel autre journal, tel que décidé par le Conseil.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils affirment avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société

dans la mesure où il n'en est pas autrement stipulé par les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la Classe à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

action dans ladite Classe, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, par télécopie ou tout autre moyen de communication permettant d’attester de cette procuration,
une autre personne comme son mandataire. Une telle procuration sera considérée comme valable, pourvu qu'elle ne soit
pas révoquée, pour toute assemblée d'actionnaires reconvoquée.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés comme présents à des fins de calcul du quorum et des
votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de
s'entendre les unes les autres en continu et également permettre une participation effective de ces personnes à l'assem-
blée.

Chaque actionnaire peut voter par bulletin de vote envoyé par courrier ou télécopie au siège social de la Société ou

à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les bulletins de vote fournies
par la Société et indiquant au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la proposition soumise à la
décision de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases permettant à l’actionnaire de voter en faveur,
contre ou de s’abstenir de voter pour chacune des résolutions proposées en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention

sont nuls. La Société prendra uniquement en compte les bulletins de vote reçus avant l'assemblée générale à laquelle ils
ont trait.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions prises lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Les voix exprimées ne comprendront pas les voix attachées aux actions mais pour lesquelles les actionnaires n’ont

pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul.

Le Conseil peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Assemblée générales des actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions. Les actionnaires détenant

des actions de la Classe ou des Classes émises par rapport à tout Compartiment peuvent tenir, à tout moment, des
assemblées générales afin de statuer sur des questions portant exclusivement sur ledit Compartiment.

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Par ailleurs, les actionnaires détenant des actions de toute Classe peuvent convoquer, à tout moment, des assemblées

générales pour toute question ayant particulièrement trait à ladite Classe.

Les dispositions de l’Article 13 s’appliqueront, le cas échéant, mutatis mutandis aux assemblées générales.
Chaque action donnera droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts.
Sauf disposition contraire dans la loi ou des présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

d’un Compartiment ou d’une Classe sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Art. 15. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les membres

du Conseil n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et entrent en
fonction, sous réserve toutefois, qu’un Administrateur puisse être révoqué avec ou sans motif et/ou puisse être remplacé
à tout moment par décision des actionnaires. Les actionnaires détermineront en outre la rémunération des Administra-
teurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme

représentant permanent chargé de l'accomplissement de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Une telle personne morale ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément un successeur.

Les Administrateurs seront élus à la majorité des suffrages valablement exprimés.
Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant pour cause de décès, de démission ou autre, les Administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu
vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général et tout

assistant de directeur général, de secrétaires ou autres fondés de pouvoir jugés nécessaires pour mener les opérations
et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les fondés de
pouvoir n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. À moins que les Statuts n'en disposent
autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les missions qui leur auront été attribuées par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs d'accomplir tous actes dans le cadre de la politique et de l’objet social, à des fondés de pouvoir de la Société
ou à toute autre tierce partie (étant une personne physique ou morale).

Art. 16. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra choisir en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner un secrétaire, Administrateur ou non, et qui aura pour mission de con-
server les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur
convocation du président ou de deux des Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil. Cependant en son absence,

les actionnaires ou le Conseil désigneront à la majorité des voix exprimées, ou des Administrateurs présents à ces réunions
respectives, un autre Administrateur (et en ce qui concerne les assemblées des actionnaires, toute autre personne) comme
président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment écrit ou par télécopie ou par tout autre
moyen électronique permettant d’attester de l’assentiment de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour des réunions individuelles se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit, par message

télécopié ou par tout autre moyen électronique permettant d’attester de cette procuration, un autre Administrateur
comme son mandataire. Un Administrateur pourra représenter plusieurs de ses collègues.

Un Administrateur pourra également participer à toute réunion du Conseil et toute réunion du Conseil peut être

tenue par liaison téléphonique, conférence téléphonique, visioconférence ou par des moyens de télécommunication per-
mettant leur identification, une participation effective de toutes les personnes à la réunion et permettant à toutes les
personnes prenant part à la réunion de s’entendre les unes les autres sur une base continue. La participation à une réunion
par de tels moyens de communication équivaut à une participation en personne à cette assemblée. Une assemblée tenue
par ces moyens de communication sera considérée comme tenue au siège social de la Société.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs, ou tout autre nombre

d’Administrateurs décidé par le Conseil, sont présents ou représentés à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d’égalité des votes en faveur et
contre une résolution, lors de toute réunion, le président aura une voix prépondérante.

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Les décisions peuvent être prises par résolutions circulaires signées par tous les Administrateurs. Chaque Adminis-

trateur approuvera de telles résolutions par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communi-
cation. L'ensemble des documents constituera le support qui fait preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par l'Administrateur

qui aura assumé la présidence pro tempore de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 17. Signatures. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature

individuelle de toute personne à qui des pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil.

Art. 18. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans, ou par le fait qu'ils sont administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés de telle société ou firme. Tout
Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou
firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relation d'affaires ne sera
pas du fait de ce lien et/ou relation avec telle autre société ou firme privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce
qui concerne des sujets relatifs à un tel contrat ou à de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction

soumise à l’approbation du Conseil en conflit avec celui de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra
informer le Conseil de son intérêt personnel et ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette transaction;
et rapport devra être fait sur une telle transaction et sur l'intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires. Ce paragraphe n’est pas applicable dans le cas où la décision du Conseil concerne les opé-
rations courantes effectuées dans des conditions normales.

Le terme "intérêt personnel" tel qu’il est employé dans la phrase précédente, ne s’applique pas aux relations avec ou

intérêts dans toute affaire, position ou transaction impliquant OFI Lux, OFI MGA, toute filiale ou société affiliée de ces
dernières ou toute autre entreprise ou entité déterminée de manière discrétionnaire et de temps à autre par le Conseil.

Art. 19. Indemnisation des Administrateurs et Fondés de Pouvoir. La Société pourra indemniser tout Administrateur

ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement oc-
casionnées par toute action ou tout procès auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou de fondé de pouvoir
de la Société ou, à sa demande, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, et par laquelle il ne
pourrait pas être indemnisé. Cette personne sera indemnisée dans toutes circonstances, sauf le cas où dans pareilles
actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas de transaction, une
telle indemnité ne sera accordée que si elle porte sur les questions couvertes par la transaction, auquel cas la Société est
informée par son conseil du fait que la personne à indemniser n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à
indemnisation ne fait pas obstacle à tous autres droits dont il disposerait.

Art. 20. Politiques et Restrictions en matière d’investissement et Nomination de la société de gestion. Se basant sur

le principe de la répartition des risques, le Conseil a le pouvoir de déterminer la politique sociétaire, la politique d’in-
vestissement, la gestion et la marche des affaires de chaque Compartiment et de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux investissements de

chaque Compartiment et de la Société.

La Société conclura et conservera un accord avec OFI Lux en tant que société de gestion (la "Société de Gestion") ou

avec tout successeur que cette dernière pourra nommer, sous réserve de toute autorisation préalable requise par les
autorités de régulation, aussi longtemps que la Société de Gestion souhaite fournir des services en matière de gestion à
la Société et jusqu'à ce qu’elle nomme un successeur à cet effet.

Art. 21. Pooling (mise en commun). A. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des Compartiments comprenant

une ou plusieurs Classes (ci-après les "Fonds participants") sur une base commune s'il convient d'appliquer cette formule
compte tenu de leurs secteurs de placement respectifs. Toute masse d'actifs élargie ("Masse d'actifs élargie") sera d'abord
constituée en y transférant des liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant
de chacun des Fonds participants. Par la suite, le Conseil pourra ponctuellement effectuer d'autres transferts venant
s'ajouter à la Masse d'actifs élargie. Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d'actifs élargie au Fonds
participant jusqu'à concurrence du montant de la contribution du Fonds participant concerné. Les actifs autres que des
liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'actifs élargie que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur
de placement de la Masse d'actifs élargie concernée.

1. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs élargie sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts"), d'une valeur équivalente, dans la Masse d'actifs élargie. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs élargie, le
Conseil déterminera, à sa discrétion, la valeur initiale d'une part, laquelle valeur sera exprimée dans la devise que le Conseil
estime appropriée, et allouera à chaque Fonds participant des parts ayant une valeur totale égale au montant des liquidités
(ou à la valeur des autres actifs) apportées. Des fractions de parts, calculées à trois décimales près, pourront être affectées

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de la manière requise. Ensuite, la valeur d’une part sera déterminée en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse
d'actifs élargie (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

2. Si des liquidités ou des actifs supplémentaires sont apportés à une Masse d'actifs élargie ou retirés de celle-ci,

l'affectation des parts du Fonds participant concerné sera (selon le cas) augmentée ou diminuée à concurrence d'un
nombre de parts déterminé en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur
actuelle d'une part. Si un apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à
concurrence d'un montant que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, ainsi que les
frais de négociation et d'achat susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées; dans le cas d'un
retrait de liquidités, un ajout corrélatif peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la
réalisation des valeurs mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs élargie.

3. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs élargie et la valeur nette

d'inventaire de la Masse d'actifs élargie seront déterminées conformément aux dispositions de l'Article 12 (applicables
mutatis mutandis), à condition que la valeur des actifs dont mention est faite ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu
ledit apport ou retrait.

4. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçu dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs élargie seront immédiatement crédités aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la Masse d'actifs élargie au moment de leur perception.

B. Le Conseil peut par ailleurs autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille des avoirs de

la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes de placement
collectif luxembourgeois ou étrangers, le tout faisant l’objet de la publicité appropriée et conformément aux réglemen-
tations applicables.

Art. 22. Réviseur d’entreprises. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé qui exécutera les obligations telles

que prévues par la Loi. Le réviseur d’entreprises sera élu par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une
période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à la nomination de son successeur.

Art. 23. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec un établissement bancaire (ci-après dénommé

le "Dépositaire") qui doit satisfaire aux exigences de la Loi. Tous les titres, liquidités et autres avoirs de la Société seront
détenus par le Dépositaire ou à l’ordre de celui-ci. Le Dépositaire devra assumer envers la Société et ses actionnaires
les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil s’efforcera de trouver dans un délai de deux mois une autre

société pour agir comme dépositaire et les Administrateurs nommeront ainsi cette société aux fonctions de dépositaire
en lieu et place du Dépositaire démissionnaire. Les Administrateurs pourront mettre fin à la nomination du Dépositaire
mais ne révoqueront pas le Dépositaire à moins que et avant qu’un dépositaire successeur n’ait été nommé conformément
à la présente disposition aux fins d’agir en remplacement du Dépositaire.

Si les circonstances le requièrent, toute ouverture de comptes au nom de la Société, ainsi que toute procuration sur

ces comptes sera soumise à l'accord préalable et/ou à la ratification du Conseil.

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour du mois de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euros ou dans toute
autre devise pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lors-
qu'existeront différentes Classes, telles que prévues à l'Article 5 des présents Statuts, et si les comptes de ces Classes
sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermi-
nation des comptes de la Société. Une copie imprimée des comptes annuels comprenant le bilan, le compte de pertes et
profits, le rapport du Conseil et la convocation à l'assemblée générale annuelle seront envoyés aux actionnaires nominatifs
au siège social de la Société au moins quinze jours avant chaque assemblée générale annuelle.

Art. 25. Distributions. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, et dans les limites

fixées par la loi, pour chaque Classe, de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'Article 5 ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, peut être faite indépendamment de tous

gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. Par ailleurs, les dividendes peuvent comprendre des gains en capital
réalisés ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisées.

Les  dividendes  peuvent  en  outre,  pour  chacune  des  Classes,  comprendre  une  affectation  provenant  d'un  compte

d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque Classe et qui, en ce cas, pour cette Classe,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence aux
revenus accumulés attribuables à ces actions.

Des dividendes intermédiaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute Classe par prélèvement

sur le revenu attribuable au portefeuille des actifs ayant trait à cette Classe, sur décision du Conseil.

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Les dividendes déclarés seront payés dans la devise de référence de la Classe concernée ou dans toute autre devise

choisie par le Conseil, et pourront être payés en lieu et temps, tels que déterminés par le Conseil. Le Conseil peut
librement déterminer le taux de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même Classe que celle ayant généré les dividendes en question.

Le Conseil peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces dans les conditions

qui peuvent être fixées par le Conseil.

Art. 26. Dissolution de la Société. La Société peut, à tout moment, être dissoute par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 28 ci-après. Le Conseil
peut proposer à tout moment aux actionnaires de liquider la Société.

Au cas où le capital viendrait à être inférieur aux deux-tiers du capital minimum indiqué à l’Article 5 des présents

statuts, la question de la dissolution de la Société doit être soumise par le Conseil à l’assemblée générale. L'assemblée
générale, à laquelle ne s'appliquera aucune condition de quorum, décidera à la majorité simple des voix valablement
exprimées.

De plus, la question de la dissolution de la Société doit être soumise à l'assemblée générale des actionnaires au cas où

le capital viendrait à être inférieur au quart du capital minimum indiqué à l’Article 5 des présents statuts; en ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires se tiendra sans aucune exigence de quorum et la dissolution pourra être décidée
par les actionnaires détenant un quart des voix des actions représentées à l’assemblée.

Toute décision de liquider la Société sera publiée au Mémorial. Dès que la décision de liquider la Société est prise,

l'émission, le rachat ou la conversion des actions dans toutes les Classes est interdit et devient caduc.

La liquidation de la Société sera mise en œuvre par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent être des

personnes physiques ou des personnes morales et qui seront désignés par l'assemblée générale des actionnaires. Cette
assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les produits nets de liquidation peuvent être distribués en
nature aux détenteurs d'actions.

Toute liquidation de la Société doit être effectuée conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise qui établit

les mesures requises afin de permettre aux actionnaires de participer à la répartition des produits de la liquidation et de
s'assurer qu'à l'issue de la liquidation les actifs soient déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des
actionnaires concernés. À défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription, les montants consignés
seront perdus conformément à la loi luxembourgeoise.

Art. 27. Dissolution, Fusion ou Scission des Compartiments ou Classes. Au cas où la valeur des avoirs nets d'un

Compartiment ou d'une Classe quelconque est inférieure ou n'atteint pas un montant déterminé par le Conseil comme
étant le seuil minimum afin que ce Compartiment ou cette Classe puisse opérer d'une manière économiquement efficace,
ou si un changement de la situation économique, monétaire ou politique relative au Compartiment ou à une Classe
concerné(e) le justifie ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le Conseil peut décider de liquider
ledit Compartiment ou ladite Classe par rachat forcé de toutes les actions émises dans un tel Compartiment ou Classe
à la Valeur Nette d'Inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements et des frais
de réalisation) déterminée au Jour d'Évaluation auquel cette décision deviendra effective. La décision de liquider sera
publiée par la Société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures
relatives aux opérations de liquidation. Sauf décision contraire du Conseil dans l'intérêt des actionnaires ou afin d'assurer
un traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe concerné(e) pourront con-
tinuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais (mais en tenant compte des prix de réalisation
actuels des investissements et des frais de réalisation).

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des Actionnaires d'un

Compartiment ou d'une Classe quelconque pourra, sur proposition du Conseil et sous réserve de son accord, racheter
toutes les actions de ce Compartiment ou de cette Classe et rembourser aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire
de leurs actions (en tenant compte des prix et coûts réels de réalisation des investissements) déterminée au Jour d'Éva-
luation auquel une telle décision prendra effet. Aucune exigence de quorum ne sera requis lors d'une telle assemblée
générale des actionnaires et les résolutions pourront être adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Les actifs qui n’auront pu être distribués aux actionnaires concernés seront déposés auprès de la Caisse de Consi-

gnation,  conformément  aux  lois  et  règlements  luxembourgeois,  pour  le  compte  des  actionnaires  concernées.  Les
montants non réclamés seront perdus conformément à la loi luxembourgeoise.

Dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus, le Conseil peut décider d'affecter les avoirs d'un Comparti-

ment ou d’une Classe à ceux d’un autre Compartiment ou Classe déjà existant(e) dans la Société ou en faveur d'un autre
OPC ou à tel autre compartiment ou classe dans un tel OPC (le "nouveau compartiment ou classe") et de redéfinir les
actions du Compartiment ou de la Classe concerné(e) comme actions du nouveau compartiment ou classe (à la suite
d'une scission ou d’une consolidation, le cas échéant, et le paiement de tout montant correspondant à une partie des
droits des actionnaires). Une telle décision sera notifiée aux actionnaires concernés (avec des informations relatives à ce
nouveau compartiment ou classe) un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. À l’issue de cette

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U X E M B O U R G

période, la décision sera applicable à tous les actionnaires qui n'auront pas utilisé cette option, sous réserve toutefois que
dans le cas d'une fusion avec un OPC luxembourgeois du type fonds commun de placement ou un OPC de droit étranger,
une telle décision ne sera applicable qu’aux actionnaires qui auront approuvé expressément ladite fusion.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, l’apport d’actifs et passifs attribuables à un

Compartiment ou une Classe à un autre Compartiment ou Classe de la Société pourra être décidé par une assemblée
générale des actionnaires du Compartiment ou Classe fournissant l’apport, sur proposition du Conseil et sous réserve
de son accord, pour laquelle aucun quorum ne sera requis et qui décidera à la majorité simple des voix exprimées.

Un apport des actifs et passifs attribuables à tout Compartiment ou Classe à un autre OPC ou un compartiment ou

classe dans un tel autre OPC peut également être décidé par une assemblée générale des actionnaires du Compartiment
ou de la Classe fournissant l’apport, sur proposition du Conseil et sous réserve de son accord, pour laquelle il n’y aura
aucune  exigence  de  quorum  et  qui  statuera  sur  une  telle  fusion  par  décision  adoptée  à  la  majorité  simple  des  voix
exprimées, sauf si cette fusion sauf en cas de fusion avec un OPC luxembourgeois du type fonds commun de placement
ou un OPC de droit étranger, auquel cas les décisions ne lieront que les actionnaires du Compartiment ou de la Classe
fournissant l’apport qui auront voté en faveur de ladite fusion.

Art. 28. Modifications. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée des actionnaires

soumise aux conditions de quorum requises par les lois luxembourgeoises.

Lorsqu'un Compartiment ou une Classe d’actions est réservé(e) à la Société de Gestion et ses affiliés, les modifications

aux Articles 3 (clause d'objet) et 20 (politiques et restrictions en matière d'investissement et nomination de la société
de  gestion)  et  au  présent  article  ne  peuvent  être  adoptées  que  sous  réserve  de  l'accord  des  deux-tiers  des  actions
existantes dans ledit Compartiment ou ladite Classe.

Tout remplacement de la Société de Gestion ou modification de sa rémunération requerra l'accord préalable dudit

Compartiment ou de ladite Classe, sauf en cas de négligence grave ou fraude prouvée dans le chef de la Société de Gestion.

Art. 29. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

et de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI. En conséquence des points II. et III., la Société continue d’exister au Grand-Duché de Luxembourg et la Société a

acquis la nationalité luxembourgeoise et, désormais, est soumise au droit luxembourgeois à l'exclusion de tout autre
droit.

VII. La partie comparante a demandé au notaire d’acter la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme réviseur d’entreprises agréé de la Société jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

VIII. En conséquence du point II. et III., la partie comparante a demandé au notaire d’acter les points suivants:
- Le siège social de la Société est sis à Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

- Les personnes suivantes agiront en qualité d’administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2011:

- Arnaud Hirsch, demeurant professionnellement au 6, route de Trèves, L2633 Senningerberg – Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg);

- Thierry Callault, demeurant professionnellement au 1, rue Vernier, 75017 Paris (France);
- Gabriele Magris, demeurant professionnellement au 7, Bd des Moulinsm, MC-98000 Monaco (Principauté de Monaco);
- Bernard Ulrich, demeurant professionnellement au 56, Warwick Square, London SW1V 2AJ (United Kingdom);
- Frederic Lebel, demeurant professionnellement au 1, rue Vernier, 75017 Paris (France).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que sur demande de la personne ci-dessus comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi de la traduction française; sur demande de la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence,

ces dernières ont signé avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: J. Cour et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 août 2010. Relation: LAC/2010/34515. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.

Luxembourg, le 6 août 2010.

Référence de publication: 2010108706/1493.
(100122305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

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U X E M B O U R G

BERENBERG USD Opticash (FIS), Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion coordonné au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2010.

Berenberg Lux Invest S.A.
Hermann Laub / Harald Wörister

Référence de publication: 2010096888/11.
(100107686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2010.

VR Vip, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de VR Vip modifié, coordonné au 9 août 2010 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

IPConcept Fund Management S.A
Signatures

Référence de publication: 2010103248/11.
(100115236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Family Trust Select-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Family Private Fund Management Company S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010108934/9.
(100122606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

GIP, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2010108963/9.
(100122604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

NW Global Strategy, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2010108964/9.
(100122609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

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U X E M B O U R G

Real Web S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.028.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

En date du 4 juin 2010, l'assemblée générale a pris acte des démissions de Monsieur Eric Vanderkerken et de Monsieur

Johan Dejans en tant qu'administrateurs de la société, et ce avec effet immédiat.

En cette même date, l'assemblée générale a nommé en remplacement des administrateurs démissionnaires, Madame

Valérie Wesquy, salariée, née le 6 mars 1968 à Mont-Saint-Martin, France, demeurant professionnellement au 3, rue Belle-
Vue, L-1227 Luxembourg et Madame Laurence Bardelli, salariée, née le 8 décembre 1962 à Villerupt, France, demeurant
professionnellement au 38, Avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

En cette même date, l'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Marcel Stephany en tant que com-

missaire aux comptes de la société, et ce avec effet immédiat.

En cette même date, l'assemblée générale a nommé en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire,

SER.COM Sàrl, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 117942 et ayant
son siège social au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Aurore Dargent
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010080834/24.
(100091278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Bonte s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-9674 Nocher, 20, Welscheedgen.

R.C.S. Luxembourg B 103.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2010079408/10.
(100090518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Eurocharter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.834.

Les comptes annuels pour la période du 01/11/2004 au 31/10/2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010079468/10.
(100090092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Europ Center Diffusion International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.924.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010079470/10.
(100090443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Partners Group Alternative Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 119.065.

L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  (ci-après  «Assemblée  Générale»)  des  actionnaires  de  la  société

d'investissement à capital variable "PARTNERS GROUP ALTERNATIVE STRATEGIES" (R.C.S. Luxembourg numéro B
119.065), ayant son siège social à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 6 septembre 2006, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le « Mémorial ») numéro 1862 du 4 octobre 2006.

L'Assemblée Générale est présidée par Mme Christelle Drabbé-Velter, ayant sa résidence professionnelle à Luxem-

bourg,

Le président désigne comme secrétaire M. John Caulfield, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg,
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Mr Quentin Mallié, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg,
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. La présente Assemblée Générale a été dûment convoquée par des avis envoyés par lettres recommandées en date

du 11 mai 2010.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:
1.- Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice au 31 décembre 2009.
2.- Approbation des comptes annuels audités au 31 décembre 2009.
3.- Affectation des résultats.
4.- Décharge à tous les administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour la période jusqu'au 31 décembre 2009.
5.- Rémunération des administrateurs.
6.- Dissolution et mise en liquidation de la Société.
7.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les trois cent dix (310) actions en circulation, trois cent dix (310)

actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale.

V.- Le quorum requis par la législation est présent ou représenté à la présente Assemblée Générale;
VI.- En conséquence, la présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

les points portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale entend et approuve les rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes

sur l'exercice au 31 décembre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels audités au 31 décembre 2009.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de reporter le résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2009 à l'exercice suivant.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de donner décharge à tous les administrateurs en fonction pour l'exécution de leur

mandat pour la période jusqu'au 31 décembre 2009.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2009 telle que fixée

par leur contrat avec la Société et d'approuver leur rémunération dans les mêmes conditions prorata temporis pour la
période courant de la fin de l'exercice 2009 jusqu'à la date de liquidation de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de

ce jour.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Liquidateur:
Monsieur Sergio RAPOSO, ayant sa résidence professionnelle chez Partners Group (Luxembourg) S.àr.l., 55 avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. DRABBE-VELTER, J. CAULFIELD, Q. MALLIE et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2010. Relation: LAC/2010/23741. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010082239/78.
(100093423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

Five Stars Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010079476/10.
(100090252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Fyr S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 98.556.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010079482/11.
(100090248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

G-Six-G SAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 92.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78943

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2010079483/10.
(100090520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Ice Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.526.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 3 mai 2010

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ice Holdings S.à r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010079497/16.
(100090437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Real Properties (Luxembourg) HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.797.

In the year two thousand ten, on the tenth of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

NORMAN LIMITED, with registered office at Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, Channel

Islands, GY1 4BF, Company Number 48085,

duly represented by Mr Marc ALBERTUS, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, requests the undersigned notary to enact the following:
- That the company Real Properties (Luxembourg) HoldCo S.à r.l., in liquidation, (hereafter “the Company”) with

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under the number 135.797, was incorporated on 17 January 2008 pursuant to a deed drawn-
up  by  Me  Paul  DECKER,  notary  residing  in  Luxembourg,  published  in  the  Mémorial  C,  “Recueil  des  Sociétés  et
Associations” number 487 of 26 February 2008; which articles of association have been amended for the last time on 4
March 2009, pursuant to a deed drawn-up by Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, “Recueil des Sociétés et Associations” number 1007 of 14 May 2009;

- That the Company has been put into liquidation pursuant to a deed drawn-up by the undersigned notary on 7 June

2010, with appointment of BDO Tax &amp; Accounting, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lux-
embourg, as liquidator and that CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., with registered office at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, has been appointed as auditor to the liquidation by deed under private seal on 9 June 2010;

- That all the corporate units of the company Real Properties (Luxembourg) HoldCo S.à r.l. are held by NORMAN

LIMITED, predesignated.

The appearing party, represented as stated hereabove, as sole member of the Company, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member, having taken notice of the report of the auditor to liquidation, approves the said report.
The said report, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will be attached to the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The sole member gives full discharge to the former managers, to the liquidator and to the auditor to liquidation for

their respective assignment.

78944

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The sole member pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The sole member decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period

of five years at the former registered office of the Company, and that all the sums and assets eventually belonging to
members and creditors who are not present at the end of the liquidation will be deposited at the same former registered
office for the benefit of whom it may concern.

<i>Fifth resolution

The sole member decides to grant all powers to the owner of a true copy of the present deed in view of the final

settlement of the Company's accounts and of the fulfillment of all formalities, including the cancellation of the Company's
inscription.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

NORMAN LIMITED, ayant son siège social à Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, Iles Anglo-

Normandes, GY1 4BF, inscrite sous le numéro 48085,

ici représentée par Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société Real Properties (Luxembourg) HoldCo S.à r.l., en liquidation, (ci-après "la Société") ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 135.797, a été constituée en date du 17 janvier 2008 suivant un acte reçu
par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 487 du 26 février 2008; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 4 mars 2009, suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1007 du 14 mai 2009;

- Que la Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 7 juin 2010, comprenant

nomination de BDO Tax &amp; Accounting, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en
tant que liquidateur et que CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 9 juin
2010;

- Que toutes les parts sociales de la société Real Properties (Luxembourg) HoldCo S.à r.l. sont détenues par NORMAN

LIMITED, prédésignée.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, associée unique de la Société, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

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L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants, au liquidateur et au commissaire de contrôle à la

liquidation, pour l'exercice de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L'associée unique prononce la clôture de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans à l'ancien siège de la Société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes en vue de parfaire la

finalisation des comptes de la Société et l'achèvement de toutes formalités de liquidation, en ce comprise la radiation de
la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. ALBERTUS, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2010. LAC/2010/26304. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010082250/115.
(100093281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

Ice Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.526.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ice Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010079498/11.
(100090444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.703.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010079501/10.
(100090288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

78946

L

U X E M B O U R G

Ilona Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ILONA INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010079507/11.
(100090273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Camping International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7601 Larochette, Birkelt.

R.C.S. Luxembourg B 23.124.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2010

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2010, les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est augmenté de trois à cinq.
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Victor DEMOULLING en tant que commissaire aux comptes avec effet

immédiat.

Sont nommés nouveaux administrateurs de la société, Monsieur Victor DEMOULLING demeurant à L-7661 Meder-

nach 3, Langert, ainsi que Madame Mia SCHAACK, ayant son adresse professionnelle à L-7535 Mersch 12, rue de la Gare.

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra an l'année 2015.
Est nommé commissaire aux comptes, la société AREND &amp; PARTNERS S.à r.l. ayant son siège social à L-7535 Mersch

12, rue de la Gare inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81665.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Mersch, le 24 juin 2010.

Pour extrait conforme
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010080222/22.
(100091033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

L'Occitane International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 80.359.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°58704 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010079522/10.
(100090408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Kzewl Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.460.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78947

L

U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010079520/13.
(100090300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Lisgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 43.297.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010079525/10.
(100090440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Llyda-Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.

R.C.S. Luxembourg B 100.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2010079526/10.
(100090521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

M.A.V. Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Ice-Maze Holding S.A.).

Siège social: L-1742 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2010.

Référence de publication: 2010079532/11.
(100090438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Marine Interior Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.033.

<i>Transfert de Parts Sociales

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 Juin 2010 que Mr. Wouter Maria Bleijenberg

a transféré ses 700 parts sociales avec effet au 25 Juin 2010 à:

SGG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, enregistré auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.906.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Juin 2010.

Référence de publication: 2010079533/15.
(100090711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

78948

L

U X E M B O U R G

Matray S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.419.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date au 21 juin 2010

1. Monsieur Alex LEGRAND, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 31 mai 1977, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

2. Le nombre de gérants a été augmenté de 2 à 3.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MATRAY S.à r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010079542/16.
(100090258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

MC Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 121.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2010079543/10.
(100090522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Metal Cad Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.078.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010079545/10.
(100090275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

PB Invest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 145.944.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Ordinaire du 2 juin 2010

En date du 2 juin 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Christophe Lhote en qualité de Président du Conseil d'Administration pour

une durée indéterminée

- de renouveler les mandats de Monsieur Christophe Lhote, Monsieur Frédéric Lamotte et de Monsieur Bertrand de

Margerie en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2011.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Pour extrait et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010080087/18.
(100090525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

78949

L

U X E M B O U R G

Montauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 84.764.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 24 juin 2010

Il résulte d'une décision prise par le Conseil d'Administration du 24 juin 2010 que Monsieur Gary Walker, Adminis-

trateur de sociétés, demeurant Oak Close, 3, Essex CM- Maldon (U.K.) a été coopté administrateur avec effet au 24 juin
2010 en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Christian Cigrang. Le nouvel administrateur achèvera
le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

La ratification de sa nomination sers soumise a la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010079546/16.
(100090469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Newcontainer No. 15 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.750,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 122.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Newcontainer No. 15 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010079552/12.
(100090396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Newcontainer No. 6 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.750,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 122.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Newcontainer No.6 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010079553/12.
(100090245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

TreeTop Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.890.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 2010

Il résulte des délibérations et décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 2

juin 2010 que:

L'assemblée a pris acte de ce que tous les mandats des administrateurs sont venus à terme avec la présente assemblée.
L'assemblée générale décide, à l'unanimité des voix, de renouveler les mandats des neuf administrateurs suivants:
- Monsieur Jacques Berghmans, Président et administrateur-dirigeant demeurant professionnellement à L-2453 Lu-

xembourg, rue Eugène Ruppert, 12,

- Monsieur Hubert Comte de Marchant et d'Ansembourg, administrateur, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, rue Eugène Ruppert, 12,

78950

L

U X E M B O U R G

-  Monsieur  Olivier  de  Vinck,  administrateur-dirigeant,  demeurant  professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  rue

Eugène Ruppert, 12,

- Monsieur Hervé Rodier, administrateur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert,

12,

- Monsieur Robert Tyrwhitt-Drake, administrateur, demeurant professionnellement à GB-SW1Y 4 JS, St James's Squa-

re, 33

-  Monsieur  Patrick  Wagenaar,  administrateur,  demeurant  professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  rue  Eugène

Ruppert, 12,

- Monsieur Vincent Planche, administrateur, demeurant professionnellement à B-1040 Bruxelles, rue Guimard, 16-18,
- Monsieur Jean-René Perrette, administrateur, demeurant professionnellement à GB-SW1Y 4 NS, Londres, Regent

Street, 1,

- Monsieur André Birget, administrateur, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 12,
pour un nouvel exercice. Le mandat de ces administrateurs viendra donc à échéance lors de l'assemblée générale

ordinaire tenue en 2011 statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

La présente assemblée décide également, à l'unanimité des voix, de nommer Monsieur Peter Neil Robson, demeurant

professionnellement à GB-SW1Y 4 JS, St James's Square, 33 comme administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
tenue en 2011 statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance au terme de la présente assemblée, sur proposition du conseil

d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler pour une période d'un an, expirant à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes 2010, le mandat de réviseur d'entreprises de la société Pricewaterhouse-
Coopers S.à.r.l établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400 route d'Esch.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour extrait conforme
TREE TOP ASSET MANAGEMENT S.A.
Olivier de Vinck
<i>Administrateur-Dirigeant

Référence de publication: 2010081657/42.
(100091210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Newcontainer No.36 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 144.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Newcontainer No.36 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010079554/12.
(100090494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Nordea Investment Funds Company I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 30.550.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Nordea Investment Funds Company I S.A.
Lars Erik Høgh / Martina Neuhaus

Référence de publication: 2010079557/12.
(100090517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

78951

L

U X E M B O U R G

Big Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.468.

L'an deux mille dix, le vingt-six mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BIG SIX S.A., établie et ayant son siège à L-8069

Bertrange, 15, rue de l'Industrie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B80.468, constituée
suivant acte du notaire Alphonse LENTZ de Remich en date du 2 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 742 du 10 septembre 2001, modifié suivant acte Emile SCHLESSER de Luxembourg en
date du 6 janvier 2006, publié au dit Memorial C, numéro 738 du 11 avril 2006, modifié suivant acte Emile SCHLESSER
de Luxembourg du 1 

er

 août 2006, publié au dit Memorial C, numéro 1955 du 18 octobre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Luc VOET, expert-comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Maria KEERSMAEKERS, indépendante, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Koen VAN HUYNEGEM, employé, demeurant à Hesperange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège de Bertrange à Luxembourg et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des

statuts;

2.- Fixation de l'adresse;
3.- Ajout d'un alinéa à l'article 4 des statuts;
4.- Démission d'un administrateur;
5.- Nomination d'un administrateur;
6.- Démission du commissaire aux comptes;
7. - Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Bertrange à Luxembourg et par conséquent de modifier

le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 . 2 

ème

 alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la
société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique,
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen
d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de faire un ajout à l'article 4 des statuts et par conséquent de créer un deuxième alinéa, lequel

aura la teneur suivante:

"  Art. 4. 2 

ème

 alinéa.  Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale

des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'adminis-

78952

L

U X E M B O U R G

tration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un
actionnaire."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission d'un administrateur, à savoir:
- ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur:
- COMMUNITY LINK S.A. (B 138.621), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, qui désigne comme son représentant permanent Monsieur Luc Voet, demeurant professionnellement à 59,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice 2015.

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, à savoir:
- GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A. (B 43.298), avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes:
- PREMIER TAX SA (B 147.687), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice 2015.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VOET, KEERSMAEKERS, VAN HUYNEGEM, ARRENSDORFF.

Enregistré à Remich, le 2 avril 2010. REM 2010 / 433. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010082014/84.
(100093458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

Nando's International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.648.

Les comptes annuels au 28 février 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NANDO'S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010079559/11.
(100090454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Nando's International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.648.

Les comptes annuels au 29 février 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78953

L

U X E M B O U R G

<i>Pour NANDO'S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010079560/11.
(100090462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Nando's International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.648.

<i>Extrait de la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 juin 2010

La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l, a été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NANDO'S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010079561/14.
(100090468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Godico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.266.

L'an deux mille dix, le vingt-six mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GODICO S.A., établie et ayant son siège à L-8069

Bertrange, 15, rue de l'Industrie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B79.266, constituée
suivant acte du notaire Alphonse LENTZ de Remich en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 467 du 21 juin 2001, modifiée suivant acte Alphonse LENTZ de Remich du 5 mars
2003, publié au dit Memorial C, numéro 428 du 18 avril 2003, modifié suivant acte Emile SCHLESSER de Luxembourg du
11 novembre 2004, publié au Memorial C, numéro 153 du 19 février 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Luc VOET, expert-comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Maria KEERSMAEKERS, indépendante, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Koen VAN HUYNEGEM, employé, demeurant à Hesperange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1.- Transfert du siège de Bertrange à Luxembourg et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des

statuts;

2.- Fixation de l'adresse;
3.- Ajout d'un alinéa à l'article 4 des statuts;
4.- Démission du commissaire aux comptes;
5.- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

78954

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Bertrange à Luxembourg et par conséquent de modifier

le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 . 2 

ème

 alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la
société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique,
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen
d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de faire un ajout à l'article 4 des statuts et par conséquent de créer un deuxième alinéa, lequel

aura la teneur suivante:

"  Art. 4. 2 

ème

 alinéa.  Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale

des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'adminis-
tration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un
actionnaire."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, à savoir:
- GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A. (B 43.298), avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes:
- PREMIER TAX SA (B 147.687), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice 2015.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VOET, KEERSMAEKERS, VAN HUYNEGEM, ARRENSDORFF.

Enregistré à Remich, le 2 avril 2010. REM 2010 / 431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010082115/72.
(100093459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

Nizi Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Tinfos Luxembourg S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 48.213.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010079564/11.
(100090287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

78955

L

U X E M B O U R G

SGBT Asset Based Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.079.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Référence de publication: 2010079596/10.
(100090354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Soluphil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 17.662.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Référence de publication: 2010079604/10.
(100090352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Speedlingua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.696.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010079609/10.
(100090281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS (Malaspinian Management S.A.), Société en Commandite par Ac-

tions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.252.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2010

L'Assemblée a décidé de nommer, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, la

société Audit &amp; Compliance (dont le siège est situé à L-8041 STRASSEN, 65, rue des Romains), Réviseur d'Entreprises
agréé pour la durée d’un an, en remplacement de MAZARS S.A..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010079611/16.
(100090307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

UPA - Union des Propriétaires d'Avions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 11.085.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mars 2010 que l'Assemblée Générale n'a pas

renouvelé le mandat de commissaire de Monsieur Claude Eschette et a nommé comme nouveau commissaire pour un
terme de deux ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012 Monsieur Gilles Reinart né
le 15 juin 1962 et demeurant professionnellement à 17A, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78956

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 juin 2010.

A. Heiderscheid
<i>Président

Référence de publication: 2010079619/15.
(100090305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.718.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010079613/10.
(100090282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Technological Pole Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TECHNOLOGICAL POLE INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010079615/11.
(100090466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

OPM Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.078.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société "CARDALE OVERSEAS INC.", ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Madame Nathalie PRIEUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxem-

bourg, 45-47, route d’Arlon, en vertu d'une procuration authentique en date du 25 mai 2009 reçue par-devant Maître
Alex WEBER, de résidence à Bascharage.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer:

Titre I 

er

 - Objet, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

"OPM HOLDING S.A.".

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets, brevets, marques, licences et autres valeurs
de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.

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U X E M B O U R G

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000.- EUR), représenté par cinq cent actions (500) de cent

euros (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à un administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant  la  constatation  de  l’existence  de  plus  d’un  actionnaire.  L’administrateur  unique,  le  cas  échéant,  disposera  de
l’ensemble des prérogatives dévolues au conseil d’administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d’administration, il y a lieu d’entendre «administrateur unique» ou «conseil
d’administration», selon le cas.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et de

disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle

d’un des administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le quatrième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date

de l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

78958

L

U X E M B O U R G

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera au 31 décembre

2010.

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  la  comparante  CARDALE  OVERSEAS  INC.,  préqualifiée,  déclare

souscrire l’entièreté des actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant  comme  dûment  convoquée,  déclare  se  réunir  à  l’instant  en  assemblée  générale  extraordinaire,  et  prend  les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire aux comptes à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a.- Madame Nathalie PRIEUR, comptable, né le 8 avril 1967 à Trèves (D), demeurant professionnellement à 45-47,

route d’Arlon, L-1140 Luxembourg

b.- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert comptable, né le 27 mars 1973 à Ettelbruck (L), demeurant professionnel-

lement à 45-47, route d’Arlon, L1140 Luxembourg

c.- Monsieur Roland DE CILLIA, expert-comptable , né le 16 mars 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: Benoy Kartheiser Management S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg (RCS Luxembourg N° B 33849).

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an

2016.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par son nom

prénom, état et demeure celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. PRIEUR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., 2 juin 2010. Relation: LAC/2010/24224. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78959

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090189/134.
(100099654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.884.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 27 mai 2010 qu'il a été décidé à

l'unanimité:

- d'accepter les démissions en tant que gérants B avec effet au 27 mai 2010 de Messieurs Martijn Bosch et Jan-Dries

Mulder.

- De nommer en remplacement des gérants B démissionnaires avec effet immédiat au 27 mai 2010 et pour une durée

illimitée Monsieur Michael Cairns, né le 20 avril 1940 à Manchester (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à
Old Avenue, St George's Hill, Weybridge KT13 0PY, United Kingdom (Royaume-Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2010081615/20.
(100091190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Albergo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.000.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.556.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 27 mai 2010 qu'il a été décidé à

l'unanimité:

- d'accepter les démissions en tant que gérants B avec effet au 27 mai 2010 de Messieurs Martijn Bosch et Jan-Dries

Mulder.

- De nommer en remplacement des gérants B démissionnaires avec effet immédiat au 27 mai 2010 et pour une durée

illimitée Monsieur Michael Cairns, né le 20 avril 1940 à Manchester (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à
Old Avenue, St George's Hill, Weybridge KT13 0PY, United Kingdom (Royaume-Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2010081616/20.
(100091189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

United Europe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010080132/10.
(100090448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78960

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Document Outline

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l.

Albergo S.à r.l.

BERENBERG USD Opticash (FIS)

Big Six S.A.

Bonte s.a.

Camping International S.A.

Eurocharter S.A.

Europ Center Diffusion International S.A.

Family Trust Select-FIS

Five Stars Properties S.A.

Fyr S.àr.l.

GIP

Godico S.A.

G-Six-G SAH

Ice Holdings S.à r.l.

Ice Holdings S.à r.l.

Ice-Maze Holding S.A.

Ilona Investments S.A.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Kzewl Investment S.A.

Lisgo S.à r.l.

Llyda-Lux SA

L'Occitane International S.A.

Marine Interior Holdings S.à r.l.

Matray S.à r.l.

M.A.V. Holding S.A.

MC Management

Metal Cad Concept S.A.

Montauban S.A.

Nando's International Investments S.A.

Nando's International Investments S.A.

Nando's International Investments S.A.

Newcontainer No. 15 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No.36 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Newcontainer No. 6 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Nizi Luxembourg S.A.

Nordea Investment Funds Company I S.A.

NW Global Strategy

OFI Select Hedge

OPM Holding S.A.

Partners Group Alternative Strategies

PB Invest

Real Properties (Luxembourg) HoldCo S.à r.l.

Real Web S.A.

SGBT Asset Based Funding S.A.

Soluphil S.A.

Speedlingua S.A.

Technological Pole Investments S.A.

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS (Malaspinian Management S.A.)

Tinfos Luxembourg S.A.

TreeTop Asset Management S.A.

Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP S.à r.l.

United Europe Investments S.A.

UPA - Union des Propriétaires d'Avions

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