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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1635

12 août 2010

SOMMAIRE

ACBN Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78449

Alba Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78480

Area Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78436

Bonafide Invest G.m.b.h. . . . . . . . . . . . . . . . .

78436

BRE/Student Housing Holding I S.à r.l. . . .

78436

BSH électroménagers S.A. . . . . . . . . . . . . . .

78436

Capform S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78439

Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . .

78434

CBAM LLC, Luxembourg Branch . . . . . . . .

78437

CCT Securitisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78439

CEDG, Centre Européen de Développe-

ment et de Gestion SA . . . . . . . . . . . . . . . .

78439

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l. . . . . . .

78440

CEREP AIR 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78440

CEREP Ambroise S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78441

Cerep Ares GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78443

Cerep Ares S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78443

CEREP Asnières S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78441

CEREP Atlantide 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

78442

CEREP Atlantide 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

78442

CEREP Bedford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78444

CEREP Bryggen Waterfront S.à.r.l. . . . . . .

78444

CEREP Corvin One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78445

CEREP Corvin Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78445

CEREP Cumbernauld S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78446

CEREP CVM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78446

CEREP Esplanade 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78447

CEREP Esplanade 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78447

CEREP Esplanade 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78448

CEREP Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78448

CEREP II Investment Nine S.à r.l. . . . . . . .

78480

CEREP II Investment Ten S.à r.l. . . . . . . . .

78479

CEREP Imprimerie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78449

CEREP Investment Brahms S.à.r.l. . . . . . .

78459

CEREP Investment Bristol S.à.r.l. . . . . . . . .

78460

CEREP Investment Ex Libri S.à.r.l. . . . . . .

78460

CEREP Investment Fastighets S.à r.l. . . . .

78460

CEREP Investment France S.à r.l. . . . . . . .

78461

Chartis Luxembourg Financing Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78435

Chaussures Vedette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78440

C&J Luxembourg G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .

78437

Cnig S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78440

CoInvest Beteiligungsmanagement Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78438

Compagnie de l'Occident pour la Finance

et l'Industrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78437

COPAS, Confédération des organismes

prestataires d'aides et de soins . . . . . . . . .

78437

Coravit AG & Co. II KG . . . . . . . . . . . . . . . . .

78438

Ebenrain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78479

Euro-Technique Services S.àr.l. . . . . . . . . .

78441

Grandfin International S.A. . . . . . . . . . . . . .

78443

Grandfin International S.A. . . . . . . . . . . . . .

78442

HeliosMax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78466

Homeinvest S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78444

Igorance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78445

Immo Asars S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78446

International Helicopters S.à r.l. . . . . . . . . .

78461

Isofacades SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78447

Luxcontern Immobilière S.A. . . . . . . . . . . .

78434

Luxwindhof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78448

MW Unitexx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78434

Newcontainer No. 3 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78434

N-Media Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

78478

Pamplona PE Holdco 5 S.A. . . . . . . . . . . . . .

78435

Quinlan Private Balaton Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78435

Rubens Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78438

Samimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78435

Sopares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78439

SPS International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78479

Veco Trust (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .

78480

Winward International Spf S.A. . . . . . . . . .

78435

78433

U X E M B O U R G

MW Unitexx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 138.178.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 22 Juin 2010

L'Assemblée Générale a décidé:
- de réduire le nombre d'Administrateurs de 3 (trois) à 1 (un);
- de nommer avec effet immédiat à la fonction d'Administrateur Unique et pour une période de 6 ans:
* Monsieur Charles Emond, né le 28 mars 1955 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1, rue Nicolas

Simmer, L-2538 Luxembourg,

son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels

au 31 décembre 2015 qui se tiendra en 2016;

- de reconduire, pour une période de 6 ans, le mandat du Commissaire aux Comptes Grant Thornton Tax & Accounting

S.A., établie et ayant son siège social au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.359, jusqu'à l'assemblée générale appelée à
statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 qui se tiendra en 2016;

- de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg au 1, rue

Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Juin 2010.

Pour MW Unitexx S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010078193/25.
(100090131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Luxcontern Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 146.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010078167/9.
(100090148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010080216/0.
(100091048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Newcontainer No. 3 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.750,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 122.554.

78434

U X E M B O U R G

Pour Newcontainer No.3 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010078196/12.
(100090147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Pamplona PE Holdco 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.218.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010078213/10.
(100090127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Quinlan Private Balaton Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 255.100,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.990.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010078230/11.
(100090128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Samimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010078249/9.
(100090146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Chartis Luxembourg Financing Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens (Zone Industrielle Bourmicht).

R.C.S. Luxembourg B 134.744.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 juin 2010.

Philippe Goutiere
Gérant

Référence de publication: 2010078966/12.
(100089563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Winward International Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.114.

Le bilan de la société au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78435

U X E M B O U R G

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010078298/11.
(100090145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Bonafide Invest G.m.b.h., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.324.

Der Jahresabschluss vom 22.09.2009 - 31.12.209 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010078949/10.
(100090138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

BRE/Student Housing Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.147.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 26 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1199 du 19 juin 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010078956/14.
(100090087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Area Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.748.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 24 juin 2010

Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôture au 31/12/2010 comme suit:

Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sarl, 4, rue de l'eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010079391/19.
(100090285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

BSH électroménagers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Z. I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 99.154.

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Klaus Weschta eine Namensänderung veranlasst hat und fortan Klaus Gruber

heißt. Herr Gruber ist am 23. Dezember 1961 in Burgau (Deutschland) geboren.

78436

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010078957/14.
(100089634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

C&J Luxembourg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7374 Bofferdange, 241, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.202.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2010078960/14.
(100089525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CBAM LLC, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.348.

Les comptes annuels audités pour l'année 2009 de Canada Bread Asset Management Limited Liability Company ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.06.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010078961/11.
(100089842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

COFI, Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.539.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Pour COMPAGNIE DE L'OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L'INDUSTRIE, SOUS FORME ABREGEE "COFI"
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010079059/15.
(100089773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

COPAS, Confédération des organismes prestataires d'aides et de soins, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.

R.C.S. Luxembourg F 1.437.

Modification des statuts

La Confédération des organismes prestataires d'aides et de soins - COPAS - asbl, réunie en assemblée générale en

date du 29 avril 2010, a modifié l'article 2, alinéa 1, deuxième phrase, de ses statuts, afin d'adapter l'indication de son siège
social dans ses statuts.

L'assemblée générale a arrêté ledit article 2, alinéa 1, deuxième phrase, dans la teneur suivante:

78437

U X E M B O U R G

Sa durée est illimitée; son siège social est établi dans la commune de Hesperange; le nombre des membres ne peut

être inférieur à trois.

Référence de publication: 2010078967/14.
(100089464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Coravit AG & Co. II KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010078968/10.
(100089943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Rubens Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 82.374.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 mai 2010

Cinquième résolution:

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des démissions des administrateurs et du Commissaire aux

comptes avec effet immédiat, décide à l'unanimité d'accepter leur démissions.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat en qualité de nouveaux administrateurs de la société:
- MONTROSE CONSULTING S.A., ayant son siège à Belize City, Belize, Jasmine Court 35A, Regent Street, P.O Box

1777.

- SUNNY SIDE INVEST & TRADE S.A, ayant son siège à Belize City, Belize, Jasmine Court 35A, Regent Street, P.O

Box 1777.

- Monsieur Pascal ROBINET, né le 21 mai 1950 à Charleville-Mézières (France), demeurant professionnellement à

L-2212, Luxembourg, 6, place de Nancy.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat à la fonction de Commissaire aux comptes la société

TRANSPORT AND PORT MANAGEMENT SYSTEM LIMITED, domiciliée au 41 Chalton Street, London NW1 15D.

Les mandats des administrateurs ainsi que celui du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée

Générale statutaire qui se tiendra en 2016.

Sixième résolution:

L'Assemblée Générale décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 11, Avenue Emile Reuter,

L-2420, Luxembourg au 10, Rue Jean Origer, L - 2269 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RUBENS HOLDING S.A.
Société Anonyme
M.J. TORRECILLA / Signature
SGBT AGENT DOMICILIATAIRE

Référence de publication: 2010080096/30.
(100090419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

CoInvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.319.

Eingereicht zur Veröffentlichung wird die Bilanz der Gesellschaft Colnvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.à

r.l. für den Zeitraum 29. September 2008 bis 31. Dezember 2008.

78438

U X E M B O U R G

Eingereicht am 17. Juni 2010.

Im Auftrag Fred Liebegott
Operations Manager
Unterschrift

Référence de publication: 2010078969/14.
(100090036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Capform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 10, rue Fond Saint Martin.

R.C.S. Luxembourg B 111.601.

Luxembourg, le 21/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010078972/13.
(100089433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CCT Securitisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.738.

Signature.

Référence de publication: 2010078974/10.
(100089691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Sopares, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.476.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire reportée tenue le 27 mai 2010

- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Benoît LHEUREUX, Vianney DUMAS et Eric DELEPLANQUE, tous trois

ayant leur adresse professionnelle au 40 avenue de Flandre, F-59964 Croix Cedex, sont renouvelés pour une période de
5 ans, jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2015.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société KPMG Audit, avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg est reconduit pour une période de 5 ans, jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2015.

Le 27 mai 2010.

Certifiée sincère et conforme
POUR SOPARES
Signatures

Référence de publication: 2010079340/17.
(100089397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEDG, Centre Européen de Développement et de Gestion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8047 Strassen, 56, rue de la Victoire.

R.C.S. Luxembourg B 96.664.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010078975/10.
(100089706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

78439

U X E M B O U R G

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.646.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 3 juin 2010, que l'associé unique a décidé:
1. de prendre acte de la démission de la société CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.559, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.246, en tant
que gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078976/20.
(100089722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Chaussures Vedette, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Shopping Center Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 11.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010079055/11.
(100089947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Cnig S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 102.307.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010079057/13.
(100089633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP AIR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.555.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 3 juin 2010, que l'associé unique a décidé:
1. de prendre acte de la démission de la société CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

78440

U X E M B O U R G

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 446, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 03 juin 2010; et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83 246, en tant
que gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078977/20.
(100089427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Ambroise S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.673.

EXTRAIT

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078978/20.
(100089726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Euro-Technique Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3428 Dudelange, 96, route de Boudersberg.

R.C.S. Luxembourg B 121.801.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2010079091/14.
(100089505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Asnières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.647.

EXTRAIT

bourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.559, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et

78441

U X E M B O U R G

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.246, en tant
que gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.06.2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078979/20.
(100089741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Atlantide 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.537.

EXTRAIT

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 446, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 03 juin 2010; et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83 246, en tant
que gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078980/20.
(100089440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Grandfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.366.

Rectificatif du dépôt du 14/07/2009 (No L090104750)

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010079118/14.
(100089756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Atlantide 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.556.

EXTRAIT

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 446, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 03 juin 2010; et

78442

U X E M B O U R G

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83 246, en tant
que gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078981/20.
(100089434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Cerep Ares GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.154.

EXTRAIT

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078982/20.
(100089728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Grandfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.366.

Rectificatif du dépôt du 31/12/2009 (L090202334)

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010079120/14.
(100089759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Cerep Ares S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.155.

EXTRAIT

78443

U X E M B O U R G

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.06.2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078983/20.
(100089732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Bedford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.637,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.279.

EXTRAIT

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.06.2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078984/20.
(100089748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Homeinvest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 23.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ont été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Du bilan au 31 décembre 2008 déposé le 20.08.2009 sous la référence L09013146304
Il convient de noter que lors du dépôt des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008, une erreur matérielle s'est

glissée dans la présentation total du report à nouveau. La présente publication modificative a pour but de rectifier cette
publication en y présentant les bons chiffres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010079151/14.
(100089911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Bryggen Waterfront S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.890.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 3 juin 2010, que l'associé unique a décidé:
1. de prendre acte de la démission de la société CEREP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.245, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-

78444

U X E M B O U R G

bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.246, en tant
que gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078985/20.
(100089372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Corvin One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.672.

EXTRAIT

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 446, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 03 juin 2010; et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83 246, en tant
que gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078986/20.
(100089601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Igorance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 71, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 82.162.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch / Alzette
Signature

Référence de publication: 2010079157/14.
(100089562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Corvin Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.670.

EXTRAIT

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.245, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-

78445

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078987/20.
(100089371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Cumbernauld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.858,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.333.

EXTRAIT

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.245, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078988/20.
(100089374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Immo Asars S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 76.483.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch / Alzette
Signature

Référence de publication: 2010079158/14.
(100089552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP CVM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.606.

EXTRAIT

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 446, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 03 juin 2010; et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-

78446

U X E M B O U R G

bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83 246, en tant
que gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078989/20.
(100089599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Esplanade 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.197.

EXTRAIT

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 446, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 03 juin 2010; et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83 246, en tant
que gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078990/20.
(100089446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Isofacades SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3824 Schifflange, 29, Um Benn.

R.C.S. Luxembourg B 50.701.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch / Alzette
Signature

Référence de publication: 2010079176/14.
(100089541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Esplanade 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.209.

EXTRAIT

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 446, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 03 juin 2010; et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-

78447

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078991/20.
(100089454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Esplanade 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.031.

EXTRAIT

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 446, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 03 juin 2010; et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83. 246, en tant
que gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078992/20.
(100089459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Luxwindhof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 112.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010078159/9.
(100090151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.244.

EXTRAIT

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.245, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078993/20.
(100089339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

78448

U X E M B O U R G

CEREP Imprimerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.537.

EXTRAIT

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.245, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078994/20.
(100089376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

ACBN Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 29.334.

L'an deux mille dix, le onze juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACBN HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite sous le numéro B 29.334 auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée par acte du 17 novembre 1988 par-devant Me Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 46, du 21 février
1989, page 2162. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois par une assemblée générale dont le
procès-verbal a été formalisé par acte sous seing privé signé en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, no 1278, page 61337.

Ont été présents respectivement représentés par voie de procurations données par les actionnaires à cet effet, toutes

les actions de capital, payées et mises en circulation par la Société.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Carole CAHEN, comptable, avec adresse professionnelle à

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

L'assemblée élit comme scrutateurs Madame Irena COLAMONICO, et Monsieur Raymond THILL, les deux employés

privés, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le secrétaire informe le pésident que le quorum légal est atteint et qu'il n'a pas été nécessaire de convoquer la présente

réunion, étant donné que tous les comparants ont renoncé à des convocations préalables.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de transférer le siège social du Grand-Duché de Luxembourg vers le Panama;
2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en panaméenne, et de la soumettre aux lois et

à l'ordonnancement juridique du Panama;

3. Approbation de la situation des comptes de clôture au Luxembourg au 19 mai 2010, qui seront à considérer en

même temps comme comptes d'ouverture à Panama;

4. Modification de la devise d'expression du capital social, par changement d'Euros en US-dollars et fixation du nouveau

montant du capital social, par réduction éventuelle de son montant, et annulation correspondante d'actions; fixation de
la nouvelle valeur nominale des actions;

5. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Luxembourg et au Panama dans toutes

les instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux
formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social;

78449

U X E M B O U R G

6. Résolution sur les démissions des administrateurs et commissaire actuellement en fonctions, et sur leur décharge

pour l'exécution de leurs missions respectives;

7. Décision d'adopter de nouveaux statuts en conformité avec la législation sur les sociétés par actions de droit

panaméen;

8. Décider de former un nouveau conseil d'administration; fixation du nombre des administrateurs et nominations au

conseil d'administration;

9. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

III. Qu'il est spécialement constaté que l'ensemble des 60.000 (soixante mille) actions actuellement émises dans le

capital de la Société, représentant le capital de 1.500.000.- EUR (un million cinq cent mille euros) sont présentes, res-
pectivement représentées à la présente assemblée, et qu'il a dans ces conditions pu être fait abstraction des convocations
d'usage.

IV. Que la Société peut transférer de manière définitive le siège de la Société, avec changement de la nationalité, vers

un autre pays, dans les formes et sous les conditions telles que prévues par la loi fondamentale sur les sociétés commer-
ciales.

V. Que l'unanimité des actionnaires est favorable à un transfert du siège social de la Société vers le Panama, avec

changement concomitant de la nationalité de la Société de luxembourgeoise en panaméenne, avec adoption de statuts en
conformité avec la loi sur les sociétés par actions panaméenne.

VI. Que le transfert de siège de la Société vers le Panama rendra nécessaire un remplacement du conseil d'adminis-

tration actuel de la Société, et qu'il conviendra, à moins que l'assemblée générale ne veuille reporter ce point à l'ordre
du jour d'une prochaine assemblée générale à tenir dans ce cas en conformité avec le droit panaméen, de procéder en
même temps à la mise en place d'un nouvel organe de gestion sous forme d'un conseil d'administration composé d'au
moins trois membres, et de procéder à la nomination de ses trois membres pour un terme tel que permis par la loi
panaméenne.

VII. Qu'au vu du projet de transfert de siège dont il sera délibéré ci-après, les administrateurs et commissaire aux

comptes actuellement en fonctions ont d'ores et déjà offert leurs démissions dans le cadre de l'accomplissement du
transfert du siège social, tout en remerciant les actionnaires de la confiance que ces derniers ont bien voulu leur témoigner,
et en priant les actionnaires, en cas d'acceptation de leurs démissions, de leur accorder pleine et entière décharge pour
l'exécution de leurs mandats.

Que les administrateurs ont toutefois fait part de leur disponibilité de rester temporairement en fonctions jusqu'à

l'enregistrement définitif de la Société au Panama et nomination des nouveaux organes sociaux, si cela était jugé nécessaire.

VIII. Que la Société n'émet actuellement pas de titres obligataires ni d'autres titres conférant droit à la voix consultative

ou droit de vote dans le cadre de la présente assemblée générale.

L'assemblée a alors, après avoir constaté que l'ensemble des actionnaires ont renoncé à recevoir des convocations

préalables et qu'ils se reconnaissent tous parfaitement au courant de l'ordre du jour, approuvé l'exposé de Monsieur le
président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité
des voix, sans abstentions et par votes séparés, chacune des résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société, jusqu'ici fixé à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers, vers la République du Panama, à Panama-City, auprès de l'agent d'enregistrement (registered agent) SUCRE,
ARIAS & REYES de Panama-City. L'assemblée générale décide que par conséquent la Société sera enregistrée au registre
des entreprises et sociétés de Panama-City.

L'assemblée générale décide que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société,

tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la
nationalité panaméenne.

Deuxième résolution

En conséquence du transfert de siège qui vient d'être décidé, l'assemblée générale décide de changer la nationalité de

la Société et d'adopter dorénavant pour la Société la nationalité panaméenne.

L'assemblée générale décide de soumettre la Société dorénavant aux lois panaméennes et à l'ordonnancement juridique

panaméen, et de la continuer comme société du Panama.

78450

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée générale se réfère à la situation des comptes sociaux au 19 mai 2010, telle qu'elle est soumise aux associés,

et décide que cette même situation des comptes sociaux est à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxem-
bourg et en même temps comme comptes d'ouverture au Panama.

Une copie dudit bilan, après signature «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée avec elles en même temps.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la devise d'expression du capital social et la changer d'Euros en US-dollars,

et ce avec effet immédiat. L'assemblée décide d'opérer cette conversion du capital actuel de 1.500.000. EUR (un million
cinq cent mille euros), par application du cours moyen arrondi constaté aujourd'hui sur les marchés financiers, et comme
il a été officiellement publié par la Banque Centrale Européenne, à savoir un cours de 1,20 USD (un virgule vingt dollars
des Etats-Unis d'Amérique) pour 1.- EUR (un euro).

L'assemblée décide de réduire le capital, après cette conversion, qui est de 1.250.000- USD (un million deux cent

cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), à concurrence d'un montant de 1.240.000,- USD (un million deux
cent quarante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), pour fixer le capital dorénavant à 10.000.- USD (dix mille dollars
des Etats-Unis d'Amérique). L'assemblée générale décide de placer le montant correspondant à la réduction de capital
ci-avant, soit le montant de 1.240.000, USD (un million deux cent quarante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) dans
une réserve libre.

L'assemblée générale décide d'annuler 50.000 (cinquante mille) actions pour porter le nombre d'actions à émettre

dans le nouveau capital à 10.000 (dix mille), et l'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des 10.000 (dix
mille) actions à 1.- USD (un dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Claude CAHEN, comptable, et à Madame Carole CAHEN, les

deux demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, tous pouvoirs spéciaux pour représenter
la Société au Grand-Duché de Luxembourg dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou
utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.

L'assemblée générale décide de conférer à Madame Maritzenia VEGA et Madame Elba FERNANDEZ DE GARCIA,

toutes les deux professionnellement résidentes à Sucre Arias & Reyes Building, Ricardo Arango Ave. et 61

ème

rue,

Panama, République de Panama, chacune des deux avec pouvoirs pour représenter individuellement la Société au Panama
pour effectuer toutes formalités devant toutes les instances administratives, fiscales et autres, comme nécessaires ou
simplement utiles, relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et en particulier
pour procéder au dépôt et à la publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre les mains de
toutes autorités compétentes.

Tous documents relatifs à la Société pour toute la période se situant avant son présent transfert de siège vers le

Panama, et pour toute la période pendant laquelle la Société avait son siège social et son principal établissement au Grand-
Duché de Luxembourg seront conservés, pendant une période de cinq ans, et à telles fins que la loi le prévoit
obligatoirement, à son ancien siège social à Luxembourg.

Sixième résolution

L'assemblée prend acte que les actuels administrateurs et commissaire ont tous offert par écrit leurs démissions dans

le cadre du présent transfert de siège social, et dirigé des lettres à cet effet à la Société.

L'assemblée prend acte que dans leurs lettres l'ensemble des actuels administrateurs et commissaire ont toutefois

offert de rester provisoirement et temporairement en fonctions au-delà de la date de la présente assemblée générale qui
acceptera leurs démissions, dans le seul but que la Société puisse rester représentée par des organes de gestion jusqu'à
la tenue d'une assemblée générale des actionnaires en conformité avec le droit panaméen à tenir au Panama, si besoin en
était.

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions présentées par l'ensemble des administrateurs et le commissaire

à la présente date et d'enregistrer et de faire publier leurs démissions en conformité avec les lois et règlements en vigueur
au Grand-Duché de Luxembourg, sous la seule réserve de la décision qui sera actée au paragraphe suivant.

L'assemblée décide encore, en se référant à la disponibilité signalée par l'ensemble des administrateurs et du com-

missaire, dans leurs lettres de démissions telles que présentées devant la présente assemblée, que l'ensemble des
administrateurs resteront encore temporairement et provisoirement en fonctions, même après le jour de la présente
assemblée, jusqu'à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire, en conformité avec le droit panaméen sur les sociétés
commerciales, si besoin en était en vertu de cette loi, en vue de l'élection du nouveau conseil d'administration et jusqu'à
l'enregistrement de ce dernier dans les registres légalement prévus à cet effet au Panama. L'assemblée décide par vote
spécial que, nonobstant ce mandat temporaire et provisoire qui revient ainsi encore aux administrateurs et commissaire
à la suite du présent acte, il leur est présentement accordé à eux tous pleines et entières décharges, ces décharges étant

78451

U X E M B O U R G

accordées sans restrictions, et notamment au vu du bilan de clôture du 19 mai 2010 de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg, bilan approuvé ci-avant, et ce pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Septième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une société par actions, en conformité avec les lois

et usances panaméennes sur les sociétés commerciales par actions.

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois de la République du Panama, l'assemblée générale

décide d'adopter les statuts suivants, qui régiront dorénavant la Société:

«Statuts

1. Nom et Organisation. Le nom de la société est: ACBN HOLDING S.A. La société est organisée en concordance

avec les lois en vigueur dans la République du Panama. Les organes qui gouvernent la société sont: l'assemblée de ses
actionnaires, le conseil d'administration et les officiers.

2. Objet social.
a). D'investir, de rassembler et de souscrire les capitaux nécessaires pour promouvoir, établir et développer des

entreprises ou affaires;

b). De souscrire et de promouvoir la souscription, d'acheter ou de détenir, posséder ou acquérir par tous autres

moyens, et de vendre, de négocier, garantir, céder, échanger et transférer par tous autres moyens, actions de capital,
crédits, obligations, valeurs, certificats de partenariat, et de tous autres titres ou documents de toutes sociétés ou per-
sonnes morales privées, publiques ou semi-publiques, ainsi que l'exercice de tous droits et privilèges y correspondants;

c). D'exécuter toutes sortes de contrats, pour elle-même ou d'autres, et spécialement de transactions financières, ou

la gestion de valeurs mobilières, crédits, obligations, papiers de valeur, certificats de partenariat, et de tous autres titres
ou documents de toute société ou personne juridique;

d). De donner ou de recevoir des prêts, avec ou sans hypothèque, gage, sûretés, ou toutes autres garanties personnelles

ou réelles; d'ouvrir et de gérer des comptes bancaires de toute nature, dans toute banque ou institution financière, dans
toutes parties du monde;

e). D'acheter ou de vendre, prendre en charter, naviguer, opérer des bateaux et navires, de même que d'exécuter

toutes sortes de contrats maritimes;

f). De faire et exécuter généralement tout ce qui est nécessaire pour atteindre tous les objets tels que contenus dans

les présents statuts ou dans tout acte modificatif de ces derniers, ou de tout ce qui est nécessaire ou utile pour la
protection et le bénéfice de la société; et

g). D'exécuter et de poursuivre toute activité légalement permise, que cette dernière soit stipulée ou non dans le

cadre de ses statuts ou de toute modification de ces derniers.

3. Capital social. La capital de la société est de dix mille dollars (USD 10.000), monnaie officielle des Etats-Unsi d'Amé-

rique, divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-).

Les actions sont sous forme nominative ou au porteur.
L'assemblée des actionnaires peut augmenter le capital, changer le montant et la valeur nominale des actions, comme

elle peut changer les droits et autres stipulations en relation avec le capital ou les actions de la société.

Toutes les actions de la même classe sont égales, confèrent les mêmes droits, et sont sujettes aux mêmes droits et

restrictions.

Le conseil d'administration, dans tous les cas où il le juge approprié, autorisera l'émission d'actions de la société et

décidera de leur placement.

4. Durée et domicile. La durée de la société est perpétuelle, sauf si elle est dissoute par ses actionnaires ou pour les

causes y prévues par la loi. La société a son domicile à Panama, République du Panama, toutefois l'assemblée des action-
naires peut autoriser la continuation de l'existence de la société sous la protection des lois d'un autre pays ou d'une autre
juridiction, pour aussi longtemps qu'elle reste en conformité avec les lois dudit pays ou de ladite juridiction, et pour autant
que la société se soit conformée et soit à jour avec ses obligations fiscales dans la République du Panama.

5. Agent de représentation local. L'agent de représentation local de la société en République du Panama, est la société

professionnelle d'avocats SUCRE, ARIAS & REYES, avec domicile à Panama, République de Panama, qui accepte cette
désignation expressément.

6. Assemblées. L'Assemblée des Actionnaires, le Conseil d'Administration ainsi que les Officiers de la société peuvent

se réunir dans tout endroit du monde.

a) Il n'y a pas de quorum requis et l'Assemblée Générale des Actionnaires peut se réunir si au moins la majorité des

actions émises par la société sont présentes ou représentées à l'assemblée.

b) Il n'y a pas d'exigence de quorum et le Conseil d'Administration peut se réunir, si au moins la majorité de ses

membres en fonctions sont présents ou représentés.

78452

U X E M B O U R G

c) Les actionnaires, de même que les administrateurs, peuvent décider d'être représentés à l'Assemblé des Actionnaires

ou dans le Conseil d'Administration par procuration, à la condition qu'elle soit écrite en conformité avec les exigences
de la loi, des statuts, des Règles internes, et comme requis par le conseil d'administration de la société.

7. Assemblée des Actionnaires. L'Assemblée des Actionnaires est l'autorité suprême de la société, mais elle ne peut

en aucun cas priver les actionnaires de leurs droits acquis.

Dans les Assemblées d'Actionnaires toute action a le droit à un (1) vote et les décisions sont adoptées uniquement

lorsqu'au moins la majorité des actions de capital sont représentées dans l'assemblée visée.

L'Assemblée des Actionnaires doit être convoquée par le Président ou par tous administrateurs ou officiers de la

société, et les convocations doivent intervenir par voie d'annonce publique dans un ou plusieurs journaux à large diffusion
en République du Panama, avec un délai de convocation non inférieur à dix (10) jours ni supérieur à soixante (60) jours
précédent la date de la tenue de l'assemblée, ou par tous autres moyens tels que prévus par la Loi ou les Règles internes
de la société.

8. Conseil d'administration. Les pouvoirs de la société sont exercés par le conseil d'administration, sauf disposition

contraire de la loi, ou par contrat ou par les Règles internes.

Le conseil d'administration peut vendre, louer, échanger ou autrement transférer tout ou partie de ses avoirs, qu'ils

soient propriété réelle ou personnelle, incluant ses clients et privilèges, exemptions et droits, de même qu'il peut trans-
férer en relation fiduciaire, hypothéquer, voire gager lesdits avoirs en attribution de garantie pour ses obligations ou celles
de tierces parties.

En plus, le conseil d'administration peut délivrer des procurations générales, qu'elles soient spéciales ou générales,

avec larges pouvoirs d'administration et/ou de disposition, y inclus, mais non limitativement, ceux prévus dans l'alinéa qui
précède.

Les Règles internes peuvent déterminer le nombre des administrateurs, mais en cas d'absence de telle disposition,

l'Assemblée des Actionnaires établira implicitement le nombre des administrateurs lorsqu'elle procède à des élections.

Toutefois, le nombre des administrateurs ne peut jamais être inférieur à trois (3).
A l'intérieur du Conseil d'administration chaque directeur ou son représentant a droit à un (1) vote et les décisions

seront adoptées par l'approbation d'au moins la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Il n'est pas nécessaire d'être actionnaire pour devenir administrateur. S'il n'est tenu d'élection à la date fixée à cet effet,

les administrateurs en fonctions continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

9. Officiers. Les Règles internes définiront les charges et attributions que détiendront les Officiers de la société, mais

en cas de défaut de dispositions, le Conseil d'Administration les déterminera implicitement à chaque élection qui aura
lieu.

Toutefois, la société aura un Président, un Secrétaire et un Trésorier.
Une personne peut détenir et exercer plus d'une fonction.
Les représentants légaux de la société seront le Président, et en son absence le Secrétaire, et en l'absence de ces deux

derniers, le Trésorier.

Il n'est pas nécessaire d'être un actionnaire ou administrateur pour être officier.

10. Bureaux et Archives. La société peut établir des agences, succursales et bureaux dans toutes parties du monde.
De même, la société peut détenir ses archives dans tout lieu tel que décidé par ses organes, soit à l'intérieur soit à

l'extérieur de la République du Panama.

11. Indemnifications. Aucun acte, transaction, ou contrat entre cette société et toute autre personne morale ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs, administrateurs, officiers ou agents de cette société est ou sont intéressés,
qu'ils soient actionnaires, administrateurs ou officiers de l'autre personne morale.

Aucun acte, transaction, ou contrat de cette société ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs actionnaires,

administrateurs, officiers ou agents de la société pourraient être une partie de ou avoir un intérêt dans un tel acte,
transaction ou contrat.

Chaque actionnaire, administrateurs, officier ou agent de cette société est par la présente affranchi de toute restriction

qui pourrait exister pour de tels actes, transactions ou contrats dans lesquels intervient cette société au profit de telles
personnes ou personnes morales qui y auraient ou pourraient y avoir un intérêt.

Toute personne qui est une partie à une action judiciaire ou extrajudiciaire, demande, procédure ou action en justice,

pour le fait d'être administrateur, officier ou agent de la société, a droit d'être indemnisé par la société. Une exception
à cette règle s'applique en cas de fraude.

12. Règles internes et statuts. Le conseil d'administration peut modifier les règles internes de la société. La société, à

travers son Assemblée des Actionnaires, se réserve le droit de modifier les statuts en conformité avec les lois de la
République de Panama.» (fin des statuts adoptés).

78453

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

UN: Jusqu'à ce que le nombre des directors sera déterminé, il sera de TROIS (3) Jusqu'à ce que l'assemblée des

actionnaires élira d'autres directors, ces derniers seront:

NOMS:
Monsieur Plutarco COHEN
Madame Dayra MUNOZ DE MIGUELENA
Madame Elba FERNANDEZ DE GARCIA
tous avec adresse à soixante et unième (61

ème

) rue et rue Ricardo Arango, Quartier Obarrio, Sucre, Arias & Reyes

Building, Panama, République de Panama.

DEUX: Jusqu'à ce que les positions des officiers seront déterminées, ces dernières seront celles de: Président, Secré-

taire et Trésorier. Jusqu'à ce que l'assemblée déterminera les officiers, ces positions seront occupées comme suit:

Monsieur Plutarco COHEN - Président
Madame Dayra MUNOZ DE MIGUELENA - Secrétaire
Madame Elba FERNANDEZ DE GARCIA - Trésorier.
TROIS: Les souscripteurs à ces nouveaux statuts de la Société s'accordent à souscrire comme suit aux actions de la

Société:

NOMS:

ACTIONS:

Maritzenia VEGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

UNE (1)

Elba FERNANDEZ DE GARCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

UNE (1)

Souscription faite ce jour du 11 juin 2010.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Et sur demande expresse de toutes les parties comparantes, et en conformité avec la loi sur le notariat, j'ai fait suivre

mon prédit acte par une traduction anglaise intégrale, les parties comparantes et l'assemblée me demandant d'acter qu'ils
ont décidé qu'en cas de discordance, la version en langue anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise de l'acte qui précède:

In the year two thousand and ten, on the eleventh of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary meeting of the shareholders of the joint stock company ACBN HOLDING S.A., having its

registered office in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, registered under number B 29.334 at the Registry of Com-
merce and Companies of Luxembourg-City, which company adopted its articles of association in its current form by a
deed drawn up before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on 17 November 1988, published at the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nr. 46 of 21 February 1989, page 2162. The articles of association have
been changed several times, and for the last time by a general meeting of which the minutes have been formalised by a
deed under private signature dated 2 April 1999, published at the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
nr. 1278, page 61337.

There were present or represented all the shares of stock, issued, paid and in circulation of the company by means

of Power of Attorney granted by the Shareholders for that purpose.

The meeting is opened and presided over by Mr. Claude GEIBEN, master of law, with professional address in L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

The chairman appoints as a secretary of the meeting Mrs. Carole CAHEN, accountant, with professional address in

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

The meeting appoints as ballot judges Mrs. Irena COLAMONICO and Mr. Raymond THILL, both private employees,

having their professional address at L1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

The secretary informed the chairman that there was quorum and that it was not necessary to be convened for the

meeting as all the persons present had waived their rights to be previously summoned.

The chairman states that:
I. The agenda of the present meeting is defined as:
1. Decision to transfer the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Panama;
2. Decision to change the nationality of the Company in order to change it from the one of Luxembourg into the one

of Panama, and subject the Company to the laws and the jurisdiction of the Republic of Panama;

3. Decision to approve the closing accounts in Luxembourg which will at the same time be considered as the opening

accounts in Panama, as of 1 May 2010;

78454

U X E M B O U R G

4. Change of the currency of the Company's capital by a conversion from Euros into US-dollars, and definition of the

new amount of the Company's capital, by possible reduction of its amount, and corresponding cancellation of shares;
definition of the new nominal value of the shares;

5. Appointment of special proxyholders which shall have the powers to represent the Company in Luxembourg and

in Panama in front of any bodies and with respect to any procedures be they administrative, fiscal, or of other nature, as
necessary or simple useful in relation to the transfer of the registered office;

6. Decision on the resignations of the current directors and statutory auditor, and with respect to their discharge as

regards the accomplishment of their respective missions;

7. Decision on the adoption of new articles of association in compliance with the laws of Panama on companies by

shares;

8. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, as well as the number of shares which they own are listed on an

attendance list, which is certified and testified as being exact by the members of the steering board, after having been
signed by the shareholders present, and the proxyholders of the represented shareholders, as well as by the members
of the steering board, and which will remain attached to the present minutes, and which will be registered along with the
proxies and the present deed.

III. That it is especially acknowledged that the entirety of the 60.000 (sixty thousand) shares currently issued, repre-

senting the capital of 1.500.000.- EUR (one million five hundred thousand Euros) are present, respectively represented
at the present general meeting, and that under such circumstances it was not necessary to serve the usual convening
notices.

IV. That the Company is permitted to undergo a definite transfer of its registered office, altogether with a change of

its nationality, under the forms and conditions as set forth by the fundamental law on commercial companies.

V. That the unanimity of all the shareholders is favourable towards a transfer of the registered office to Panama, by

contemporaneous change of the nationality of the Company from the one of Luxembourg into the one of Panama, by
adoption of articles of association in compliance with the companies law of Panama on companies limited by shares.

VI. That the transfer of the registered office to Panama will render necessary a change of the board of directors of the

Company as currently in place, and that it appears convenient, unless the general meeting decided to postpone a decision
on such issue onto the agenda of the next forthcoming meeting which will be held under the regime of Panamanian law,
to proceed towards the appointment of a new managing body under the form of a board of directors of at least three
members, and to proceed towards the appointment of its three members for a term as permissible under Panamanian
law.

VII. That by review of the project on the transfer of the registered office as will be deliberated on hereinafter, the

current directors and statutory auditor have already presented their resignations in the context of the accomplishment
of the transfer of the registered office, such persons having presented their gratitude to the shareholders for having
entrusted them until today with the accomplishment of such functions, as they request the shareholders, in case of
acceptance of their resignations, to grant them full and entire discharge for the accomplishment of their mandates.

That the directors and statutory auditors have nevertheless declared themselves disposed to stay temporarily in office

until the final registration of the Company in Panama and the appointment of new corporate organs if deemed necessary.

VIII. That the Company currently does not issue any debenture securities, and no other instruments which would

confer a right to give a right to its holder for being consulted, or even a voting right during the present general meeting.

The meeting has thereupon, after it was acknowledged that all of the shareholders waived prior convening notices and

that they declared to be perfectly appraised on all items on the agenda, having approved the statements of the chairman,
and after having acknowledged it was regularly constituted, and after deliberation, it has passed at unanimity of the votes,
without abstentions, and by separate polls, all of the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company, which was until now affixed at L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers, to the Republic of Panama, in Panama-City, near the registered agent SUCRE, ARIAS &
REYES of Panama-City.

Consequently the general meeting decides that the Company will be registered at the registry of enterprises and

companies of Panama-City.

The general meeting decides that such transfer occurs with all the values, assets and liabilities, everything included and

nothing except, without prior dissolution nor liquidation, as the Company will continue to exist under the Panamanian
nationality.

Second resolution

As a consequence of the transfer of the registered office, which has been decided, the general meeting decides to

change the nationality of the Company in order that it adopt from now onwards the one of Panama and subject the
Company to the laws and the jurisdiction of the Republic of Panama, and continue its existence as a Panama company.

78455

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Third resolution

The general meeting relies on the situation of accounts as of 19 of May 2010, as it has been submitted to the share-

holders, and decides that same situation of accounts is to be considered as the closing accounts in Luxembourg and at
the same time as opening accounts in Panama.

A copy of the same balance sheet, after signature ne varietur by the appearing parties and by the acting notary, will

remain attached to the present deed in order to be registered altogether with it.

Fourth resolution

The general meeting decides to modify the currency of the Company's capital, and to change it from Euros into US-

dollars, with immediate effect. The general meeting decides to operate such conversion of the current capital of 60.000.-
EUR (sixty thousand euros), by application of then rounded mid exchange rate as applied today on the financial markets,
and as has been officially published today by the European Central Bank, and more specifically a rate of 1,20 USD (one
dollar of the United States of America and twenty cents) for 1.- EUR (one euro).

The meeting decides to reduce the capital, which is of 1.250.000.- USD (one million two hundred fifty thousand dollars

of the United States of America) after such conversion, by an amount of 1.240.000.- USD (one million two hundred fourty
thousand dollars of the United Staes of America,, in order to affix the capital it from now onwards at 10.000.- USD (ten
thousand dollars of the United States of America). The general meeting decides to place the amount corresponding to
such capital reduction as herebefore decided, which is 1.240.000.- USD (one million two hundred fourty thousand dollars
of the United States of America) into a free reserve.

The meeting decides to annul 50.000 (fifty thousand) shares in order to bring the number of shares issued in the new

capital down to 10.000 (ten thousand), and the general meeting decides to affix the nominal value of the 10.000 (ten
thousand) shares at 1.- USD (one dollar of the United States of America) each.

Fifth resolution

The general meeting decides to grant special powers of attorney to Mr. Claude CAHEN, accountant, and Mrs. Carole

CAHEN, accountant, both with professional residence in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, such persons to be
vested with all powers in order to represent the Company in the Grand Duchy of Luxembourg in front of any bodies,
whether they be administrative, fiscal or other, whether such steps be necessary or simply useful, in relation with the
acts and formalities to be undertaken for implementation of the transfer of the registered office.

The general meeting appoints Mrs. MARITZENIA VEGA and Mrs. ELBA FERNANDEZ DE GARCIA, both professio-

nally resident in Sucre Arias & Reyes Building, Ricardo Arango Ave. and 61

St., Panama, Panama, in order that they be

vested with the broadest powers to individually represent the Company in Panama, in order to effectuate in front of any
administrative, fiscal or other bodies, all formalities necessary or simply useful relatively to all acts and formalities which
need to be undertaken in relation to the transfer of registered office, particularly in order that they proceed towards the
filing and the publication of the present deed, as well of the presently adopted articles of association, under the hands of
any competent authority.

Any documents related to the Company for the period before its transfer of registered office to Panama, and for the

whole period during which the Company had its registered office and principal place of establishment in the Grand Duchy
of Luxembourg, will be kept safe, during a period of five years, and for such purposes as the law sets forth, at the former
registered office in Luxembourg.

Sixth resolution

The general meeting acknowledges that the present directors and statutory auditor have presented their resignations

in writing in connexion with the present transfer of registered office, as they have served letters to the Company in this
respect.

The general meeting acknowledges that in such letters the entirety of the current directors as well as the statutory

auditor have nevertheless offered to stay temporarily and provisionally in office beyond the date of transfer of the present
general meeting which will accept their resignations, for the purpose of guaranteeing the Company will remain represented
by its managing bodies until will be kept the general meeting of shareholders in compliance with Panamanian laws, to be
held in Panama, if necessary.

The general meeting decides to accept such resignations as presented by the entirety of the directors and statutory

auditor, at this present date, and to register and publish such resignations in compliance with the laws and regulations as
applicable in the Grand Duchy of Luxembourg, under the sole reserve of the decision which will be passed under the
following paragraph.

The general meeting moreover decides, relying on the possibility which was offered by the entirety of the directors

as well as the statutory auditor, in their letters addressed to the present meeting, that the entirety of directors will
temporarily and provisionally remain in office, even after the day of the present meeting, until will be held the extraordinary
general meeting, in compliance with Panamanian laws on commercial companies, and if that was necessary under the
terms of such laws, with view to the appointment of a new board of directors and until registration of such latter in the
registers as regulated at such respect in Panama. The general meeting decides by a special vote, notwithstanding the

78456

U X E M B O U R G

temporary and provisional mandate which is hereby granted to the directors and statutory auditor after the present deed,
full and complete discharge is hereby granted, without restriction, and inter alia based upon the closing balance sheet of
1

of May 2010 of the Company in Luxembourg, balance sheet herebefore approved, and for the execution of their

mandate until this very day.

Seventh resolution

The general meeting decides to adopt for the Company the one of a company limited by shares, in conformity with

the laws and usage of the Panamanian laws on commercial companies by shares.

And in order to have the articles of association comply with the laws of the Republic of Panama the general meeting

decides to adopt the following articles, which shall henceforth govern the Company:

“Articles of Association

1. Name and Organization. The name of the corporation is: ACBN HOLDING S.A. The corporation is organized in

accordance with the laws in force in the Republic of Panama. The authorities that govern the corporation are: Its Assembly
of Shareholders, the Board of Directors and the Officers.

2. Objectives.
a). To invest, gather or subscribe the necessary capital to promote, establish or develop enterprises or businesses;
b). To subscribe or promote the subscription, to purchase or possess, hold or acquire by any other means and to sell,

negotiate, guarantee, assign, exchange and transfer by any other means, capital shares, credits, obligations, securities,
certificates of partnership and any other title or document of any private, public or semi-public corporation or juridical
person and exercise all the corresponding rights and privileges;

c). To execute all kinds of contracts, for itself or others and especially financial transactions or the administration of

stocks, credits, obligations, securities, certificates of partnership and any other title or document of any corporation or
juridical persons;

d). To give or receive loans, with or without mortgages, pledges, sureties or any other personal or real guarantees;

to open and maintain bank accounts of any kind, in any bank or financial institutions, in any part of the world;

e). To purchase or sell, charter, sail or operate ships and vessels, as well as to execute all kinds of maritime contracts;
f). To do and perform all and everything necessary for the attainment of any of the purposes stated in its these articles

or in any amendment thereof, or whatever is necessary or convenient for the protection and benefit of the corporation;
and,

g). To carry on any lawful business whether or not such business is set forth in its articles or in any amendment thereof.

3. Capital stock. The Capital Stock of the company is TEN THOUSAND DOLLARS (US$ 10,000.00), legal tender of

the United States of America, divided into ten thousand (10,000) shares with a nominal value of ONE DOLLAR (US$
1.00) each.

Shares will be nominative or to the bearer.
The Assembly of Shareholders may increase the capital, change the amount and the nominal value of the shares and

reform the rights and other stipulations related to the capital or the shares of the corporation.

All shares of the same class are equal, award the same rights and are subject to the same obligations and restrictions.
The Board of Directors, each time that ii finds it convenient will authorize the issuance of shares of the corporation

and will decide on their placement.

4. Duration and Domicile. The duration of the corporation shall be perpetual, unless it is legally dissolved by its

shareholders or for the causes established by the Law. The Corporation shall have its domicile in Panama, Republic of
Panama, nevertheless, the Assembly of Shareholders can authorize the continuity of the existence of the corporation
under the protection of the laws of another country or jurisdiction as long as it is in compliance with the laws of said
country or jurisdiction and the corporation is up to date in its tax obligations with the Republic of Panama.

5. Resident Agent. The Resident Agent of the corporation in the Republic of Panama, is the professional law firm

SUCRE, ARIAS & REYES, with domicile in Panama, Republic of Panama, which expressly accepts said designation.

6. Meetings. The Assembly of Shareholders, the Board of Directors and the Officers of the Corporation may hold

meetings in any place in the world.

a) There will be quorum and the Assembly of Shareholders may meet when, at least, the majority of the shares of

stock issued are represented in the meeting.

b) There will be quorum and the Board of Directors may meet, when at least the majority of the members in office

are present or represented.

c) The shareholders, as well as the directors, may decide to be represented in the Assembly of Shareholders or in the

Board of Directors by proxy, provided that it is stated in writing with the formalities required by Law, these Articles of
Association, the By-Laws and by the Board of Directors of the Corporation.

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7. Assembly of Shareholders. The Assembly of Shareholders is the supreme authority of the corporation but in no

case may it deprive the shareholders of their acquired rights.

In the Assembly of Shareholders each share has the right to one (1) vote and decisions shall be adopted only with the

consent of at least the majority of the shares of stock represented in the respective meeting.

The Assembly of Shareholders shall be convened by the President or by any of the directors or officers of the Cor-

poration and citations shall be made by public notice in one of the newspapers with wide circulation in the Republic of
Panama, with no less than ten (10) days nor more than sixty (60) days prior to the day of the meeting or by any other
means provided by Law or the By-Laws of the corporation.

8. Board of Directors. The power of the corporation will be exercised by the Board of Directors, unless otherwise

legally established, by contract or by the By-Laws.

The Board of Directors may sell, lease, exchange or in any other manner transfer all or part of its assets, being real

estate or personal property including its clients and privileges, exemptions and rights, as well as transfer in trusteeship,
mortgage, or pledge said assets in guaranty for its obligations or those of third parties.

Furthermore, the Board of Directors, may grant General Powers of Attorney, be they general or special, with wide

powers of administration and/or disposition, including but not limited to those mentioned in the previous paragraph.

The By-Laws shall establish the number of directors, but in its defect, the Assembly of Shareholders will implicitly

establish this when each election takes place.

However, the number of directors shall never be less than three (3).
In the Board of Directors each director or his proxy has the right to one (1) vote and the decisions will be adopted

with the consent of, at least, the majority of present or represented directors.

It is not necessary to be a shareholder in order to be a director. If elections are not held on the affixed date, the

directors in office will continue in their positions until their successors are elected.

9. Officers. The By-laws will set the charges or positions the officers of the corporation will hold, but in its defect, the

Board of Directors will do it tacitly when each election takes place.

However, the corporation will have a President, a Secretary and a Treasurer.
One person may hold or perform two or more positions.
The Legal Representative of the Corporation will be the President, and in his absence it will be the Secretary and in

the absence of both it will be the Treasurer.

It is not necessary to be a shareholder or director in order to be an officer.

10. Offices and Records. The corporation may establish agencies, branches and offices in any place in the world.
Likewise, the corporation may keep its records anyplace decided by its authorities, either inside or outside the Republic

of Panama.

11. Indemnity. No act, transaction or contract between this corporation and any other legal person shall be affected

or invalidated by the fact that one or more of its shareholders, directors, officers or agents of this corporation is or are
interested, are or be shareholders, directors or officers of the other juridical person. No act, transaction or contract of
this corporation shall be affected or invalidated by the fact that one or more shareholders, directors, officers or agents
of the corporation could be a party or have interests in such act, transaction or contract.

Every shareholder, director, officer or agent of this corporation is hereby relieved from any restriction or liability that

might exist for acts, transactions or contracts entered into by this corporation in benefit of such persons or juridical
persons on which they have or might have any interest.

Any person being part of any judicial or extra-judicial action, demand, proceedings or lawsuit, for the fact of being

Director, Officer or Agent of the corporation, shall be indemnified by the corporation. Exception of the provisions in
this clause is made in cases of fraud.

12. By-laws and Reforms to the Certificate of Incorporation. The Board of Directors may approve and reform the By-

Laws of the Corporation. The corporation through its Assembly of Shareholders reserves the right to amend these
Articles of Association in accordance with the provisions of the laws of the Republic of Panama." (the end of the adopted
articles).

Transitory provisions

ONE: Until the number of Directors is determined, it will be of THREE (3). Until the Assembly of Shareholders elects

other directors, these will be:

NAMES:
Mr. PLUTARCO COHEN
Mrs. DAYRA MUÑOZ DE MIGUELENA
Mrs. ELBA FERNANDEZ DE GARCIA

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All with address at Sixty first (61st) Street and Ricardo Arango Street, Urbanización Obarrio, Sucre, Arias & Reyes

Building, Panama, Republic of Panama.

TWO: Until the positions of Officers are determined, these will be: President, Secretary and Treasurer. Until the

Board of Directors elects other officers, they and their positions will be:

Mr. PLUTARCO COHEN - President
Mrs. DAYRA MUÑOZ DE MIGUELENA - Secretary
Mrs. ELBA FERNANDEZ DE GARCIA - Treasurer.
THREE: The Subscribers to these Articles of Incorporation of the Company agree to subscribe the following shares

in the Company:

NAMES:

OF STOCK

MARITZENIA VEGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ONE (1)

ELBA FERNANDEZ DE GARCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ONE (1)

Subscribed on this 11

day of June, 2010.

Nothing else remaining on the agenda and nobody anymore rising to speak, the present meeting has been closed.
And following the explicit request by all parties appearing, and in compliance with the law on notaries, I have followed-

up my preceding deed by an integral translation into English, and at the request of the appearing parties and the general
meeting I have acknowledged that they decided the version in English language will prevail in case of any discrepancies.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, notary, the present original deed.

Signed By: Claude GEIBEN as chairman of the meeting and in his capacity as special proxyholder of Mrs. Maritzenia

VEGA, subscriber of (1) one share.

Signed by: Carole CAHEN, as secretary of the meeting and in her capacity as special proxyholder of Mrs Elba FER-

NANDEZ DE GRACIA, subscriber of (1) one share.

Signé: C. Geiben, C. Cahen, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juin 2010. Relation: LAC/2010/26683. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010085998/566.
(100095573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

CEREP Investment Brahms S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.495.

EXTRAIT

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

78459

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.06.2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078995/20.
(100089776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Investment Bristol S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.497.

EXTRAIT

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.06.2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078996/20.
(100089779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Investment Ex Libri S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.496.

EXTRAIT

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.06.2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078997/20.
(100089787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Investment Fastighets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.278.

EXTRAIT

78460

U X E M B O U R G

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.06.2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078998/20.
(100089790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP Investment France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.924.

EXTRAIT

bourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 446, en tant que
gérant unique de la Société avec effet immédiat au 03 juin 2010; et

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83 246, en tant
que gérant unique de la Société avec effet immédiat au 3 juin 2010 et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010078999/20.
(100089617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

International Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.881.

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

INVESTINDUSTRIAL III BUILD-UP L.P., a limited partnership incorporated and organised under the laws of England,

having its registered office at 1, Duchess Street, London, W1W 6AN, United Kingdom, registered under number LP
13479, represented by its general partner BI-Invest Build-Up Limited, a company incorporated under the laws of Jersey,
having its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, registered
with the Trade and Companies Register of Jersey under number 103306 (Investindustrial Build-Up), here represented by
Marieke Kernet, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 11, 2010;

INVESTINDUSTRIAL III L.P., a limited partnership incorporated and organised under the laws of England, having its

registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom, registered under number LP 10560, repre-
sented by its general partner Investindustrial Partners Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having
its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, registered with the
Trade and Companies Register of Jersey under number 86036 (Investindustrial), here represented by Marieke Kernet,
lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 11, 2010; and

INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its

registered office at 51, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 84.872 (Investindustrial Holdings), here represented by Marieke Kernet, lawyer,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 11, 2010.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

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I. Investindustrial Build-Up, Investindustrial and Investindustrial Holdings are the sole shareholders (the Shareholders)

of INTERNATIONAL HELICOPTERS S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having
its registered office at L-1855 Luxembourg, 51, Avenue J.-F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 152.881, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, on April 28, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1059 dated
May 20, 2010, which articles of association were last amended by a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, on May 7, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 8, 2010
number 1198 (the Company).

II. The Company's share capital is presently set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three

hundred and ten thousand (310,000) shares having a par value of ten cents (EUR 0.10) each.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) in order to bring

it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten thousand
(310,000) shares having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, to sixty-two thousand Euro (EUR 62,000.-) represented
by six hundred and twenty thousand (620,000) shares having a par value of ten cents (EUR 0.10) each by the issuance of
three hundred and ten thousand (310,000) new shares having a par value of ten cents (EUR 0.10) each in the share capital
of the Company;

2. Issuance of three hundred and ten thousand (310,000) new shares having a par value of ten cents (EUR 0.10) each

in the share capital of the Company having the same rights and obligations as the three hundred and ten thousand (310,000)
existing shares;

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. here above;
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the share capital increase adopted in item 1. here above;

5. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the shareholder's register of the Company; and

6. Miscellaneous.
IV. The Shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) in order to bring it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three
hundred and ten thousand (310,000) shares having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, to sixty-two thousand Euro
(EUR 62,000.-) represented by six hundred and twenty thousand (620,000) shares having a par value of ten cents (EUR
0.10) each by the issuance of three hundred and ten thousand (310,000) new shares having a par value of ten cents (EUR
0.10) each in the share capital of the Company.

Second resolution

The Shareholders resolve to issue three hundred and ten thousand (310,000) new shares having a par value of ten

cents (EUR 0.10) each in the share capital of the Company having the same rights and obligations as the three hundred
and ten thousand (310,000) existing shares.

Subscription and Payment

Now Investindustrial III Build-Up L.P., represented as stated above declares to subscribe to twenty-one thousand and

fifty-five (21,055) new shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in kind to the Company consisting
of thirty-five thousand one hundred and three (35,103) shares in the share capital of WORLD HELICOPTERS S.àr.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 112.127 (WH) representing around 3.4% of the share capital of
WH (the WH Shares 1).

The contribution in kind in an aggregate amount of three million four hundred forty-seven thousand two hundred

ninety-three Euro and twenty-one cents (EUR 3,447,293.21) is to be allocated as follows:

(i) an amount of two thousand one hundred five Euro and fifty cents (EUR 2,105.50), shall be allocated to the share

capital of the Company; and

(ii) the remaining amount of the Investindustrial Build-Up Receivable in the amount of three million four hundred forty-

five thousand one hundred eighty-seven Euro and seventy-one cents (EUR 3,445,187.71), shall be allocated to the share
premium account of the Company.

It results from a certificate issued by the management of Investindustrial Build-Up and the Company dated June 11,

2010 (the Valuation Certificate 1) that, as at the date of such certificate:

78462

U X E M B O U R G

1. The WH Shares 1 are in registered form;
2. The WH Shares 1 are fully paid-up and represent around 3.4% of the issued share capital of WH;
3. Investindustrial Build-Up is solely entitled to the WH Shares 1 and has the power to dispose of the WH Shares 1;
4. None of the WH Shares 1 are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct on the WH Shares 1 and none of the WH Shares 1 are subject to any attachment;

5. The WH Shares 1 are freely transferable;
6. All formalities required in Luxembourg and in the United Kingdom, as the case may be, in connection with the

perfection of the contribution of the WH Shares 1 to the Company have been duly performed; and

7. The WH Shares 1 are worth at least three million four hundred forty-seven thousand two hundred ninety-three

Euro and twenty-one cents (EUR 3,447,293.21), this estimation being based on the book value of WH Shares 1 as per
the attached balance sheet of Investindustrial Build-Up.

Now Investindustrial III L.P., represented as stated above declares to subscribe to two hundred eighty-eight thousand

nine hundred and forty-five (288,945) new shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in kind to
the Company consisting of four hundred eighty-one thousand seven hundred and twenty (481,720) shares in the share
capital of WH representing around 46.2% of the share capital of WH (the WH Shares 2).

The contribution in kind in an aggregate amount of forty-eight million two hundred forty-four thousand seven hundred

fifty-seven Euro and forty-seven cents (EUR 48,244,757.47) is to be allocated as follows:

(i) an amount of twenty-eight thousand eight hundred ninetyfour and fifty cents (EUR 28,894.50), shall be allocated to

the share capital of the Company; and

(ii) the amount of forty-eight million two hundred fifteen thousand eight hundred sixty-two Euro and ninety-seven

cents (48,215,862.97), shall be allocated to the share premium account of the Company.

It results from a certificate issued by the management of Investindustrial and the Company dated June 11, 2010 (the

Valuation Certificate 2 and with the Valuation Certificate 1, the Valuation Certificates) that, as at the date of such certi-
ficate:

1. The WH Shares 2 are in registered form;
2. The WH Shares 2 are fully paid-up and represent around 46.2% of the issued share capital of WH;
3. Investindustrial is solely entitled to the WH Shares 2 and has the power to dispose of the WH Shares 2;
4. None of the WH Shares 2 are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct on the WH Shares 2 and none of the WH Shares 2 are subject to any attachment;

5. The WH Shares 2 are freely transferable;
6. All formalities required in Luxembourg and in the United Kingdom, as the case may be, in connection with the

perfection of the contribution of the WH Shares 2 to the Company have been duly performed; and

7. The WH Shares 2 are worth at least forty-eight million two hundred forty-four thousand seven hundred fifty-seven

Euro and forty-seven cents (EUR 48,244,757.47), this estimation being based on the book value of WH Shares 2 as per
the attached balance sheet of Investindustrial.

Such Valuation Certificates, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles, so that it

shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital is set at sixty-two thousand Euro (EUR 62,000.-) represented by six hundred twenty

thousand (620,000) shares having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, all subscribed and fully paid-up.”

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the shareholder's register of the Company.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand four hundred euro (1,400.- EUR).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

78463

U X E M B O U R G

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

INVESTINDUSTRIAL III BUILD-UP L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée et organisée

selon les lois de l'Angleterre, ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres, W1W 6AN, Royaume-Uni, immatri-
culée sous le numéro LP 13479, représentée par son associé commandité BI-Invest Build-Up Limited, une société
constituée selon les lois de Jersey, ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, Saint-Hélier, Jersey JE4 9WG,
les Iles Anglo-Normandes, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey sous le numéro 103306
(Investindustrial Build-Up), ici représentée par Marieke Kernet, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 11 juin 2010;

INVESTINDUSTRIAL III L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée et organisée selon les lois

de l'Angleterre, ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres, W1W 6AN, Royaume-Uni, immatriculée sous le
numéro LP 10560, représentée par son associé commandité Investindustrial Partners Limited, une société constituée
selon les lois de Jersey, ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, Saint-Hélier, Jersey JE4 9WG, les Iles
Anglo-Normandes, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey sous le numéro 86036 (Investin-
dustrial), ici représentée par Marieke Kernet, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 11 juin 2010; et

INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 51, Avenue

J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.872
(Investindustrial Holdings), ici représentée par Marieke Kernet, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 11 juin 2010.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Investindustrial Build-Up, Investindustrial et Investindustrial Holdings sont les associés uniques (les Associés) de

INTERNATIONAL HELICOPTERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 51, Avenue J.-F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.881, con-
stituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 avril 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1059 en date du 20 mai 2010, et dont les statuts ont été modifiés
dernièrement par un acte de Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1198 en date du 8 juin 2010 (la Société).

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000.-) représenté par trois

cent dix mille (310.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31,000.-) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31,000.-) représenté par trois cent
dix mille (310.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune, à soixante-deux
mille euros (EUR 62,000.-) représenté par six cent vingt mille (620.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix
centimes d'euros (EUR 0,10) chacune par l'émission de trois cent dix mille (310.000) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune dans le capital social de la Société;

2. Emission de trois cent dix mille (310.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros

(EUR 0,10) chacune dans le capital social de la Société ayant les mêmes droits et obligations que les trois cent dix mille
(310.000) parts sociales existantes;

3. Souscription et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social adoptée au point 1. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

6. Divers.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

78464

U X E M B O U R G

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente et un mille euros (EUR

31,000.-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31,000.-)
représenté par trois cent dix mille (310.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10)
chacune, à soixante-deux mille euros (EUR 62,000.-) représenté par six cent vingt mille (620.000) parts sociales ayant
une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune par l'émission de trois cent dix mille (310.000) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune dans le capital social de la Société.

Deuxième résolution

Les Associés décident d'émettre trois cent dix mille (310.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de

dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune dans le capital social de la Société, ayant les mêmes droits et obligations que
les trois cent dix mille (310.000) parts sociales existantes.

Souscription et Libération

Sur ces faits, Investindustrial III Build-Up L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt et un

mille cinquante-cinq (21.055) nouvelles parts sociales de la Société et les libérer intégralement par un apport en nature
à la Société composé de trente-cinq mille cent trois (35.103) parts sociales dans le capital social de WORLD HELICOP-
TERS S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 51, Avenue J.-F. Kennedy, L1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.127 (WH) représentant environ 3,4% du capital social de WH (les Parts Sociales 1
WH).

L'apport en nature d'un montant total de trois millions quatre cent quarante-sept mille deux cent quatre-treize euros

et vingt et un centimes (EUR 3.447.293,21) sera affecté au comme suit:

(i) un montant de deux mille cent cinq euros et cinquante centimes (EUR 2.105,50) est affecté au compte de capital

social de la Société; et

(ii) le montant de trois millions quatre cent quarante cinq mille cent quatre-vingt-sept euros et soixante-et-onze

centimes (EUR 3.445.187,71) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.

Il ressort d'un certificat émis par la gérance de Investindustrial Build-Up et de la Société daté du 11 juin 2010 (le

Certificat d'Evaluation 1) qu'à compter de la date de ce certificat:

1. Les Parts Sociales 1 WH sont sous forme nominative;
2. Les Parts Sociales 1 WH sont entièrement libérées et représentent environ 46,2% du capital social émis de WH;
3. Investindustrial Build-Up est la seule autorisée à détenir les Parts Sociales 1 WH et a le pouvoir de disposer des

Parts Sociales 1 WH;

4. Aucune des Parts Sociales 1 WH n'est grevée nantissement ou usufruit quelconque, il n'existe aucun droit en vue

d'acquérir un nantissement ou usufruit quelconque sur les Parts Sociales 1 WH et aucune des Parts Sociales 1 WH n'est
soumise à une saisie quelconque;

5. Les Parts Sociales 1 WH sont librement cessibles;
6. Toutes les formalités requises au Luxembourg et au Royaume-Uni, selon le cas, relatives à la réalisation de l'apport

des Parts Sociales 1 WH à la Société ont été dûment accomplies; et

7. Les Parts Sociales 1 WH sont évaluées à au moins trois millions quatre cent quarante-sept mille deux cent quatre-

vingttreize euros et vingt et un centimes (EUR 3.447.293,21), cette estimation étant basée sur la valeur comptable des
Parts Sociales 1 WH selon le bilan annexé de Investindustrial Build-Up.

Sur ces faits, Investindustrial III L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent quatre-vingt

huit mille neuf cent quarante-cinq (288.945) nouvelles parts sociales de la Société et les libérer intégralement par un
apport en nature à la Société composé de quatre cent quatre-vingt-un mille sept cent vingt (481.720) parts sociales dans
le capital social de WH représentant environ 46,2% du capital social de WH (les Parts Sociales 2 WH).

L'apport en nature d'un montant total de quarante-huit millions deux cent quarante-quatre mille sept cent cinquante-

sept euros et quarante-sept centimes (EUR 48.244.757,47) sera affecté comme suit:

(i) un montant de vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-quatorze mille euros et cinquante centimes (EUR 28.894,50)

est affecté au compte de capital social de la Société; et

(ii) le montant de quarante-huit millions deux cent quinze mille huit cent soixante-deux euros et quatre-vingt-dix-sept

centimes (EUR 48.215.862,97) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.

Il ressort d'un certificat émis par la gérance de Investindustrial daté du 11 juin 2010 (le Certificat d'Evaluation 2 et avec

le Certificat d'Evaluation 1, les Certificats d'Evaluation) qu'à compter de la date de ce certificat:

1. Les Parts Sociales 2 WH sont sous forme nominative;
2. Les Parts Sociales 2 WH sont entièrement libérées et représentent environ 46,2% du capital social émis de WH;
3. Investindustrial est la seule autorisée à détenir les Parts Sociales 2 WH et a le pouvoir de disposer des Parts Sociales

2 WH;

78465

U X E M B O U R G

4. Aucune des Parts Sociales 2 WH n'est grevée d'un nantissement ou usufruit quelconque, il n'existe aucun droit en

vue d'acquérir un nantissement ou usufruit quelconque sur les Parts Sociales 2 WH et aucune des Parts Sociales 2 WH
n'est soumise à toute saisie;

5. Les Parts Sociales 2 WH sont librement cessibles;
6. Toutes les formalités requises au Luxembourg et au Royaume-Uni, selon le cas, relatives à la réalisation de l'apport

des Parts Sociales 2 WH à la Société ont été dûment accomplies; et

7. Les Parts Sociales 2 WH sont évaluées à au moins quarante-huit millions deux cent quarante-quatre mille sept cent

cinquante-sept euros et quarante-sept centimes (EUR 48.244.757,47), cette estimation étant basée sur la valeur comptable
des Parts Sociales 2 WH selon le bilan annexé de Investindustrial.

Ces Certificats d'Evaluation, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), représenté par six cent vingt mille

(620.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune, toutes entièrement libérées."

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription
des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à

la Société ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire agissant pour le compte des parties comparantes, celle-ci a

signé, ensemble avec le notaire, le présent acte original.

Signé: M. Kernet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2010. LAC/2010/26897. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086161/290.
(100095632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

HeliosMax S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 154.160.

STATUTS

L'an deux mille dix, le huit juin.
Par-devant le soussigné notaire Jean SECKLER, demeurant à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1. La société anonyme "GENII CAPITAL S.A.", établie et ayant son siège social à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen,

(Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 140567.

78466

U X E M B O U R G

2. La société anonyme "Quadsolar Holding AG", établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard

Joseph II, (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 152855.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme ("public limited company", "Aktien-gesellschaft"), qu'elles désirent constituer comme suit:

A. Définitions - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

. Définitions. "Directeurs" désigne les membres du Conseil d'Administration désigné par les Actionnaires.

"Affilié" en référence à une Personne spécifique, désigne toute Personne qui directement ou indirectement à travers

un ou plusieurs intermédiaires contrôle, est contrôlée par ou est sous le contrôle de la Personne spécifique. Pour ces
besoins, le terme "contrôle" (y compris les termes "contrôler", "contrôlé par" et "sous le contrôle de") désignes la
possession, direct ou indirecte du pouvoir de diriger ou faire diriger la gestion et les politiques d'une Personne, que ce
soit par la détention d'Actions avec droit de vote, par un contrat ou autrement.

"Statuts" désigne les présents statuts.
"Conseil d'Administration" désigne le conseil d'administration ("board of directors", "Verwaltungsrat") de la Société.
"Bona Fide Offre" désigne une offre irrévocable faite par écrit et de bonne foi par un Tiers pour acquérir un nombre

spécifique d'Actions et qui indique (i) le type, nombre et classe d'actions à acheter, (ii) le prix proposé par action, (iii) les
termes et conditions de l'offre, y compris toute déclaration, garantie et indemnisations y afférentes, et (iv) le nom et
l'adresse de l'offrant et de chaque Personne qui le contrôle (suivant la définition du terme "contrôle" sous "Affilié" ci-
dessus) et (v) la preuve des moyens financiers de l'offrant par rapport à l'achat envisagé si cette offre n'est pas sujet à une
quelconque condition dont la satisfaction ou le respect est sous le contrôle de ce Tiers.

"Jour ouvrable" désigne tout jour à l'exception de samedi, dimanche ou jour férié légal ou tout autre jour auquel les

banques commerciales au Luxembourg doivent rester fermées.

"Société" désigne la Société.
"Pacte d'Actionnaires" signifie tout contrat écrit en vigueur de entre la Société, les Investisseurs et tous les Dirigeants;

ledit Pacte d'Actionnaires pouvant être modifié, complété ou replacé de temps à autre.

"Evènement de liquidation" désigne un quelconque des événements suivants (i) insolvabilité ou faillite de la Société (ii)

dissolution de la Société pour des raisons autres que celles définies sous "Vente de la Société".

"Personne" désigne tout individu, société, partenariat, trust ou entité ou un gouvernement ou une agence ou dépar-

tement politique de celui-ci.

"Vente de la Société" désigne (i) l'aliénation de tout ou d'une partie substantielle de tous les avoirs ou affaires de la

Société à un Tiers, (ii) la vente ou l'émission à un Tiers de plus de cinquante pourcents (50%) du capital d'action et droits
de vote de la Société (sur une base entièrement diluée dans le cas d'émission de nouvelles actions) ou (iii) la fusion ou la
consolidation de la Société avec ou dans une autre société par laquelle un Tiers obtiendra, directement ou indirectement,
plus de cinquante pourcents (50%) du capital d'action et droits de vote de la société survivante de cette fusion ou
consolidation (chacun des événements précédents étant désignés par "Evénement de Vente").

"Actionnaire" désigne le propriétaire nominatif d'une Action.
"Actions" désigne les actions ordinaires avec une valeur nominale de un Euro (1.- EUR) par action.
"Titres/Actions" désigne tous les titres existant ou futurs transférables et autorisés par la loi et représentant ou con-

férant un droit existant ou futur sur une partie du capital d'action de la Société de même que tous les titres de la Société
qui pourront être alloués pour une raison quelconque (souscription, transfert, cadeau, don, attribution gratuite, fusion
ou scission, etc.), les droits ou ordres attachés à ces titres (y compris mais non limité au droits de préemption, le "droit
préférentiel de souscription"). Pour les besoins de calcul, les Titres autres que les Actions seront pris en compte pour la
partie du capital d'action qu'ils représentent et seront exprimés en Actions.

"Tiers" désigne toute Personne qui n'est pas actionnaire, affilié ou une succursale d'un actionnaire.
"Transfert" en relation avec les actions désigne le transfert, la vente, la cession, la mise en gage, en hypothèque, la

création d'une garantie ou nantissement, la mise en fiduciaire (votant ou autrement), la contribution au capital ou une
quelconque autre manière, y compris par la suite d'une fusion ou d'une consolidation, l'hypothèque ou la réalisation,
directement ou indirectement, volontaire ou non, d'actions; pour les besoins des présentes, les termes "Cédant" désigne
toute Personne qui cède une action et "Bénéficiaire" désigne toute personne à laquelle une action est cédée.

"100% Offre" désigne une Bona Fide Offre pour tous les titres et avoirs de la Société y compris par la suite à toute

vente d'intérêts réalisée par une fusion ou une consolidation de la Société avec une autre Personne.

78467

U X E M B O U R G

Art. 2. Il est formé par la présente une société anonyme ("public limited company", "Aktiengesellschaft") sous la dé-

nomination de “HeliosMax S.A.” (ci-après la "Société"), régie par les dispositions légales afférentes ainsi que par les
présents Statuts et tout Pacte d'Actionnaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est le développement d'un bureau d'étude dans le domaine du développement de projets

solaires photovoltaïques, de même que la participation dans des affaires et des sociétés de tout type et l'établissement,
le développement, l'administration et la surveillance d'affaires et de sociétés. La Société pourra acquérir des participations
par souscription, contribution en nature, exercice de droits d'option et de toute autre manière, les gérer et exploiter,
les réaliser par la vente, la cession, l'échange ou de tout autre manière.

La Société pourra utiliser ces fonds pour créer, administrer, développer et exploiter un portfolio de titres négociables

ou non de tout type, des brevets, des droits d'auteur et tout droit y rattaché que ce soit par contribution, souscription,
option, achat ou autrement et exploiter ceux-ci par la vente, la cession, l'échange, par le biais d'une licence ou de toute
autre manière.

La Société pourra accorder des prêts et des avances et des garanties au et au profit de ses succursales, sociétés affiliées

et de toute autre société dans laquelle elle détient un intérêt économique, de même qu'à des sociétés appartenant au
même groupe de société et leur accorder du soutien d'une quelconque autre manière, sous réserve et dans le respect
des dispositions légales y afférentes et sans avoir l'activité d'une banque ou d'un fournisseur de service du secteur financier.
Par ailleurs, elle pourra emprunter sous toutes les formes avec ou sans garantie et hypothèque, émettre des titres de
créance, d'emprunts ou autres instruments de créances, donner en gage ou autres hypothéquer au profit de ses créanciers
ou des créanciers d'autres sociétés du type susmentionné.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder une hypothèque, emprunt, avec ou sans garantie et se porter

garant pour d'autres personnes ou sociétés dans les limites des dispositions légales applicables.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à des placements privés pour l'émission d'obligations (y

compris les obligations convertibles), des certificats d'actions privilégiés, des certificats d'actions privilégiés convertibles
et des titres de dette.

La Société pourra également effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière

qui est directement ou indirectement avec son objet ou qu'elle jugera utile pour atteindre ou développer ses objectifs.

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Hesperange.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution du Conseil d'Administration.

Dans le cas où le Conseil d'Administration décide que des développements extraordinaires de nature politique, éco-

nomique ou sociale ont eu lieu ou sont imminent qui pourraient interférer avec les activités normales de la Société à son
siège ou la communication entre ce siège et toute personne à l'étranger, le siège pourra être temporairement transféré
à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'ont aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, malgré ce transfert temporaire de son siège, restera une Société luxembourgeoise.

B. Capital - Actions

Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), divisé en TRENTE

ET UN MILLE (31.000) actions avec une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à TRENTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT QUARANTE-CINQ EUROS (34.445,- EUR).
Le capital autorisé sert aux fins de la mise en place d'un plan de stock options, ainsi qu'à tout programme d'incitation,

destinés aux employés et aux conseillers de la Société.

Par conséquent, le conseil d'administration est autorisé et habilité, endéans une période de cinq ans à partir de la date

de publication de ces statuts à:

- réaliser toute augmentation de capital social, endéans les limites du capital social autorisé, en une seule fois ou par

tranches successives, par l'émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, avec ou sans prime d'émission;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, y compris toutes les primes,

les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles conformément aux conditions et mo-
dalités du plan de stock options ou d'autres programmes d'incitation;

- en cas d'émission d'actions nouvelles dans les conditions ci-avant indiquées, à procéder à de telles émissions sans

réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution des

actionnaires adoptée sous la forme requise pour la modification de ces Statuts.

Art. 7. Les actions de la Société seront nominatives.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège de la Société où il sera disponible pour inspection par tout

actionnaire. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article trente-neuf de la loi du dix août mille
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales dans sa version modifiée. La propriété des actions nominatives sera établie

78468

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par l'inscription dans ce registre. Les certificats de ces inscriptions seront émis et signés par deux Directeurs. La Société
pourra émettre des certificats représentant des actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux Directeurs.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plusieurs personnes, les

personnes qui en réclament la propriété doivent désigner un seul mandataire pour représenter l'action par rapport à la
Société.

La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait

été désignée comme seule propriétaire par rapport à la Société.

Art. 8. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution des ac-

tionnaires votant selon les règles de quorum et de majorité définies dans les présents Statuts et la loi pour la modification
des statuts. Il pourra également être augmenté en une ou plusieurs fois par une résolution du Conseil d'Administration
dans les limites du capital autorisé.

Sujet aux dispositions du Droit de souscription préférentiel et à l'exception de toute augmentation de capital sous le

capital autorisé, les nouvelles actions à souscrire par une contribution en liquide seront offertes en priorité aux action-
naires existants en proportion de la part dans le capital que ces actionnaires détiennent. Le Conseil d'Administration
déterminera la période pendant laquelle ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Cette période ne pourra
pas compter moins de trente jours.

Sans préjudice de ce qui précède, l'assemblée générale, votant suivant les règles de quorum et de majorité requises

pour la modification des Statuts pourra restreindre ou retirer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le Conseil
d'Administration de le faire, dans la mesure où la procédure de Droit de souscription préférentiel est respectée.

Art. 9. La Société pourra acheter ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses propres actions seront en accord avec les conditions et limites établies par la loi.

Art. 10. Toutes dispositions générales s'appliquant à l'émission et au Transfert d'actions sont amplement décrites et

précisément définies par le Pacte d'Actionnaires.

C. Conseil d'administration

Art. 11. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois jusqu'à cinq membres.
Pour autant qu'un Actionnaire individuelle garde la propriété de 20% des Titres de la Société, cet Actionnaire aura le

droit de désigner au moins une personne pour siéger dans le Conseil d'Administration de la Société. Néanmoins, lorsque
la Société aura un seul actionnaire ou si lors d'une assemblée générale des actionnaires il apparaît que la Société consiste
d'un seul actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être limité à un (1) membre jusqu'à ce que l'assemblée générale
des actionnaires constate la présence de plus d'un actionnaire.

Art. 12. Le Conseil d'Administration désignera un Président parmi ses membres et disposera de la voix prépondérante

en cas de nombre pair d'Administrateurs.

Le Société remboursera aux Actionnaires toutes les dépenses raisonnablement encourus par leurs Directeurs ou

observateurs directement en relation avec la présence aux réunions du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira tous les deux mois durant la première année après la constitution et après à

chaque fois que le Président ou deux Directeurs alors en fonction en donneront avis écrit et au moins quatre fois par an,
pendant la deuxième, troisième et quatrième année.

Notification écrite de toute réunion du Conseil d'Administration doit être donnée aux Directeurs vingt-quatre heures

au moins à l'avance de la date prévue pour la réunion sauf en cas d'urgence. Dans ce cas, la nature et les motifs de l'urgence
seront mentionnés dans la notification. Cette notification pourra être omise en cas de consentement de chacun des
Directeurs par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil qui se tiendra à la date et au lieu déterminés dans
une résolution préalable adoptée par le Conseil d'Administration

Sauf en cas de disposition contraire dans les présents statuts, le Conseil d'Administration pourra uniquement délibérer

ou agir valablement si au moins la moitié des Directeurs sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Ad-
ministration si au moins un des Directeurs ainsi présents ou représentés représente un Actionnaire éligible suivant l'article
11.

Tout Directeur pourra agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, câble télégramme,

télex ou télécopie un autre Directeur comme son mandataire. Un Directeur pourra représenter un ou plusieurs de ses
collègues.

Tout Directeur pourra participer dans toute réunion du Conseil d'Administration par appel de conférence ou des

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre. La parti-
cipation à une réunion pour ses moyens est équivalente à la participation en personne à cette réunion. Ces moyens
doivent garantir une participation effective à la réunion avec une retransmission continue des délibérations. Une telle
réunion sera considérée comme ayant eu lieu au siège de la Société.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Directeurs présents ou représentés à cette réunion.

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Le Conseil d'Administration pourra, unanimement, passer des résolutions par circulaire en exprimant son accord par

écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal faisant preuve de la prise de résolution.

Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par le Vice-Président, ou par deux Directeurs. Toute procuration y restera annexée. Si le Conseil d'Adminis-
tration se compose d'un seul membre, celui-ci signera les procès-verbaux.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou autrement seront signés par le Président ou

par deux Directeurs.

Art. 14. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi et les présents
statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du Conseil d'Administration.

Suivant l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales dans sa version modifiée, la gestion quoti-

dienne de la Société de même que la représentation de la Société en relation avec cette gestion pourra être déléguée à
un ou plusieurs Directeurs, agents, managers ou autres, qu'ils soient actionnaires ou non, agissant seul ou conjointement.
Leur nomination, révocation et pouvoirs seront déterminés par une résolution du Conseil d'Administration. La délégation
à un membre du Conseil d'Administration est sujette à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d'Administration devra rendre des comptes à l'assemblée générale des actionnaires des avantages, salaires,
alloués au Directeur en charge de la gestion quotidienne et de la représentation de la Société.

La Société pourra également accorder des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou acte sous seing privé.

Art. 15. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Directeurs ou la seule signature de toute personne

à qui des pouvoirs de signatures seront donnés par le Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration est composé
d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

D. Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représentera l'entièreté des action-

naires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, effectuer ou ratifier tous les actes en
relation avec les opérations de la Société. Dans le cas d'un seul actionnaire, il exercera les pouvoirs accordés à l'assemblée
générale des actionnaires.

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration.
Elle pourra également être convoquée sur demande des actionnaires représentant au moins 10% du capital de la Société

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se tiendra le troisième lundi du mois d'avril à 11.00 heures au siège de la Société

ou à tout autre endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se teindra le prochain jour ouvrable. D'autres assemblées

des actionnaires peuvent être tenues à des dates et lieux spécifiés dans les convocations pour ces réunions.

Le quorum et les délais requis par la loi s'appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société sauf disposition contraire dans les présents statuts

Chaque actionnaire dispose d'une voix. Un actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en désignant

une autre personne comme son mandataire par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie. Sauf si autrement disposé
par la loi, les résolutions des assemblées des actionnaires dument convoquées seront prises à la simple majorité des
actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les action-

naires pour pouvoir participer à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de cette assemblée, celle-ci pourra avoir lieu sans convocation ou publication préalable.

Art. 18. Sauf en cas de disposition contraire par la loi, tous les actionnaires voteront ensemble comme une seule classe

sur tous les points et toutes les autres décisions à être prises par les actionnaires sous la loi applicable et ceci en accord
avec les règles de quorum et de majorité tel que requises par la loi luxembourgeoise.

Les procès-verbaux de toute assemblée des actionnaires seront signés par le président, le secrétaire et le scrutateur

et par tout actionnaire qui en fait la demande. Dans le cas d'un actionnaire unique, ses décisions seront également notées
par écrit.

Tout actionnaire pourra participer à toute assemblée par conférence-vidéo ou moyens de communication similaire

permettant son identification. La participation à une assemblée par ces moyens sera équivalente à une participation en
personne à cette assemblée. Ces moyens doivent garantir la participation effective à l'assemblée par une retransmission
continue des délibérations. Une assemblée tenue par ces moyens est équivalente à une participation physique.

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E. Surveillance de la société

Art. 19. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs auditeurs agréés qui ne doivent pas né-

cessairement être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera ces auditeurs, en déterminera le nombre,
la rémunération et durée de mandat qui ne pourra pas dépasser six ans.

F. Exercice social - Bénéfice

Art. 20. L'année comptable de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 21. Sur le bénéfice annuel net de la Société, cinq pourcents (5%) seront alloués à la réserve légale. Cette attribution

cessera d'être obligatoire aussi longtemps que cette réserve s'élèvera à dix pourcents (10%) du capital souscrit de la
Société tel que disposé dans l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit suivant ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil d'Administration, déterminera l'affectation du

bénéfice net annuel résiduel.

G. Liquidation

Art. 22. Dans le cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou des juridiques, nommés par l'assemblée des actionnaires décidant de cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et compensation.

H. Modification des statuts

Art. 23. Les présents statuts peuvent être modifiés par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée

sous les conditions de quorum et de majorité requise par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

I. Clause finale - Législation applicable

Art. 24. Au cas où le Pacte d'Actionnaires prévoirait des restrictions concernant le Transfert d'actions, le cédant

obtiendra que le cessionnaire adhère au tel Pacte d'Actionnaires avant le transfert de toutes actions. Toutes transactions
faites sur des actions de la Société qui ne seraient pas exécutées en conformité avec les procédures décrites par le Pacte
d'Actionnaires ne seront pas opposables à la Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actions toutes
transactions faites sur les actions de la Société qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues dans
le Pacte d'Actionnaires et de reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou à l'encontre la Société. Toute partie
tiers qui souhaite acquérir des actions est avertie de suivre les étapes appropriées et de prendre les renseignements
appropriés afin d'établir les restrictions de transferts et exigences dont ferait objet le transfert d'actions envisagé sous le
Pacte d'Actionnaires.

Art. 25. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts et le Pacte d'Actionnaires sera dé-

terminé en conformité avec la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Là où les conditions du Pacte d'Actionnaires violeraient les présents Statuts, les conditions du Pacte d'Actionnaires

prévaudront néanmoins entre les parties y afférentes.

Dispositions transitoires

1. La première année comptable commence à la date de constitution de la Société est se terminera le 31 décembre

2010.

2. La première assemblée générale annuelle aura lieu dans l'année 2011.
3. Exceptionnellement le premier président et premier délégué du Conseil d'Administration pourront être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

Souscription et Paiement des actions

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "GENII CAPITAL S.A.", prédésignée, vingt-quatre mille cent douze actions, . . . . . . . . . . . . . . . 24.112
2) La société "Quadsolar Holding AG", pré-désignée, six mille huit cent quatre-vingt-huit actions, . . . . . . . .

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Total: trente et un mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions requises par l'article 21 tel que modifié de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

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Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou débours quels qu'ils soient encourus par la Société du fait de

sa constitution s'élève approximativement à mille trois cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité

du capital social, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment
convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen, (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le nombre des directeurs est fixé à cinq (5) et celui des auditeurs à un (1).
3. Les personnes suivantes ont été désignées comme directeurs de la Société:
a) Dr Rainer GEGENWART, homme d'affaires, né à Frankfurt Am Main (Allemagne), le 28 mars 1953, demeurant à

D-99084 Erfurt (Allemagne), Dalbergsweg 33;

b) Monsieur Wolfram VOEGELE, homme d'affaires, né à Freiburg (Breisgau) (Allemagne), le 21 juillet 1946, demeurant

à L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II;

c) Monsieur Gérard LOPEZ FOJACA, directeur de société, né à Luxembourg, le 27 décembre 1971, demeurant

professionnellement à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen;

d) Monsieur Eric LUX, directeur de société, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnellement

à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen; et

e) Monsieur Guillaume CASELLA, gestionnaire d'investissement, né à Gien (France), le 1

février 1976, demeurant

professionnellement à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

4. La société à responsabilité limitée “PKF Abax Audit”, établie et ayant son siège à L-2212 Luxembourg, 6, Place de

Nancy, inscrite dans le Registre des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142867, est désignée comme
auditeur.

5. Suite à la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée désigne:
- Monsieur Guillaume CASELLA, préqualifié, comme Président du Conseil d'Administration, et
- Dr Rainer GEGENWART, préqualifié, comme Directeur général avec pouvoir d'engager valablement la Société par

sa signature individuelle dans le cadre de la gestion quotidienne de la Société.

6. Les mandats des directeurs, directeur général et auditeurs se termineront avec l'assemblée générale annuelle de

l'année 2015, sauf démission ou révocation préalable.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten on the eighth day of June.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1.- The public limited company "GENII CAPITAL S.A.", established and having its registered office in L-2370 Howald,

1, rue Peternelchen, (Grand-Duchy of Luxembourg), inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 140567.

2. - The public limited company "Quadsolar Holding AG", established and having its registered office in L-1840 Lux-

embourg, 11A, Boulevard Joseph II, (Grand-Duchy of Luxembourg), inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 152855.

Both are here represented by Mr Max MAYER, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal, such proxies, after having been signed “ne varietur”
by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have required the officiating notary to enact the articles of asso-

ciation of a public limited company ("société anonyme", "Aktien-gesellschaft"), which they deem to incorporate as follows:

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A. Definitions - Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1

. Definitions. "Directors" shall mean members of the Board of Directors appointed by the Shareholders.

"Affiliate" when used with reference to a specified Person, shall mean any Person that directly or indirectly through

one or more intermediaries' controls, is controlled by or is under common control with the specified Person. For such
purposes, the term "control" (including the terms "controlling", "controlled by" and "under common control with") shall
mean the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of
a Person, whether through the ownership of voting Securities, by contract or otherwise.

"Articles of Incorporation" shall mean the present articles of incorporation.
"Board of Directors" shall mean the board of directors ("Verwaltungsrat") of the Company.
"Bona Fide Offer" shall mean an irrevocable offer made in writing in good faith by a Third Party to acquire a specified

number of Securities and which indicates (i) the type, number and class of securities to be purchased, (ii) the price offered
per security, (iii) the terms and conditions of the offer, including any representations, warranties and indemnities to be
delivered therewith, and (iv) the name and address of the offeror and of each Person who controls it (as the term "control"
is used in the definition of "Affiliate" above) and (v) the proven financing means of the offeror in respect of the envisaged
purchase, provided that such offer may not be subject to any conditions the satisfaction or fulfilment of which is within
the control of such Third Party.

"Business Day" shall mean any day other than a Saturday, Sunday or legal holiday or other day on which commercial

banks in Luxembourg are required to close.

"Company" shall mean the Company.
"Shareholders' Agreement" means the written agreement in effect between the Company, the Investors and the Ex-

ecutives; said Shareholders' Agreement may be amended, modified or supplemented from time to time.

"Liquidation Event" shall mean any of the following events (i) insolvency or bankruptcy of the Company (ii) dissolution

of the Company for reasons other than those defined below under Sale of the Company.

"Person" shall mean any individual, Company, partnership, trust or unincorporated organization, or a government or

any agency or political subdivision thereof.

"Sale of the Company" shall mean (i) the disposition of all or substantially all the assets or businesses of the Company

to a Third Party, (ii) the sale or issuance to a Third Party of more than fifty percent (50%) of the share capital and voting
rights of the Company (on a fully diluted basis in case of issuance of new shares) or (iii) the merger or consolidation of
the Company with or into another company whereby a Third Party will acquire, directly or indirectly, more than fifty
percent (50%) of the Share capital and voting rights of the surviving company in such merger or consolidation (each of
the foregoing being referred to individually as a "Sale Event").

"Shareholder" shall mean any registered holder of a Share.
"Shares" shall mean ordinary shares of the Company, with a nominal value of one Euro (1.- EUR) per share.
"Securities" shall mean any existing or future transferable securities authorized by law and representing or granting a

present or future claim on a portion of the share capital of the Company as well as any securities of the Company which
may be allotted for any reason whatever (subscription, transfer, gift, bequest, gratuitous allotment, merger or split, etc.),
the rights or warrants attached to the said securities (including but not limited to pre-emption rights, the "droit préfér-
entiel de souscription"). For the purposes of the calculations, Securities other than Shares shall be taken into account for
the portion of the Share capital which they represent and shall be expressed in Shares.

"Third Party" shall mean any Person who is not a shareholder, an Affiliate or a subsidiary of a shareholder.
"Transfer" when used with respect to any shares, shall mean to transfer, sell, assign, pledge, hypothecate, create a

security interest in or lien on, place in trust (voting or otherwise), contribute to capital or in any other manner, including
as a result of a merger or consolidation, encumber or dispose of, directly or indirectly and whether or not voluntarily,
any such shares; for the purposes hereof, the related terms "Transferor" shall mean any Person Transferring a share, and
"Transferee" shall mean any person to which a share is Transferred.

"100% Offer" shall mean a Bona Fide Offer for all outstanding Securities or assets of the Company, including pursuant

to any sale of interests that is being effected through a merger or consolidation of the Company with any other Person.

Art. 2. There is hereby established a public limited company ("société anonyme", "Aktiengesellschaft") under the name

of “HeliosMax S.A.” (hereafter the "Company"), governed by the relevant legal dispositions as well as by these Articles
and any Shareholders Agreement.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company's purpose is the development of a Project Development Company in the field of solar photovoltaic

project developments, as well as the participation in businesses and companies of any kind and the establishment, devel-
opment, administration and supervision of businesses and companies. The Company may acquire its participations by
subscription, contribution in kind, exercise of option rights and in any other way, manage and exploit them and dispose
of them by sale, assignment, exchange or in any other way.

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U X E M B O U R G

The Company may use its means to create, administer, develop and exploit a portfolio of negotiable or non-negotiable

securities of any kind, patents, copyright and any other form of intellectual property and any rights ancillary thereto,
whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same by sale, transfer exchange,
license or other way.

The Company may give loans and grant advance payments and sureties to and for the benefit of its subsidiaries, affiliated

companies or any other company in which it has an economic interest, as well as to companies belonging to the same
group of companies, and support them in any way, under reserve and allowing for the respective legal provisions and
without carrying on a bank business or of the financial sector. Moreover, it may borrow in any form with or without
guaranty and mortgage, issue debt securities, loan notes or other debt instruments, pledge or otherwise hypothecate for
the benefit of its own creditors or for the benefit of creditors of companies of the aforementioned kind.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, loans, with or without guarantee, and stand security

for other persons or companies, within the limits of the applicable legal dispositions.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes), preferred equity certificates, convertible preferred equity certificates and debentures.

The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are

in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Hesperange.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The subscribed capital of the Company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR), divided

into THIRTY-ONE THOUSAND (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.

The authorized capital is fixed at THIRTY-FOUR THOUSAND FOUR HUNDRED AND FOURTY-FIVE EUROS

(34,445.- EUR).

The authorised capital serves the purposes of the implementation of the stock option plan and other incentive schemes

to the benefit of the employees of or the advisors to the Company.

Consequently, the Board of Directors is authorised and empowered, during the period of five years, from the date of

the publication of these Articles of Incorporation to:

- increase the share capital once or in successive phases by issuing new shares to be paid-up in cash, with or without

a share premium;

- fix the place and date of the issue or successive issues, the issue price, including all premiums, the terms and conditions

for the subscription and paying up of new shares in accordance with the terms and conditions of the stock option plan
or other incentive schemes;

- remove or restrict the preferential subscription right of the shareholders when issuing new shares to be paid-up in

cash.

The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 7. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two Directors. The
Company may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two Directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.

The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been

designated as the sole owner in relation to the Company.

Art. 8. The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation and the law for any

78474

U X E M B O U R G

amendment of the Articles of Incorporation. It may also be increased in one or several times by a resolution of the Board
of Directors within the limits of the authorised capital.

Subject to the Pre-emptive subscription right and except for any share capital increase under the authorized share

capital, the new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing share-
holders in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall
determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than
thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board
of Directors to do so, provided the procedure of Pre-emptive subscription right is complied with.

Art. 9. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own shares will be in compliance

with the conditions and limits established by the law.

Art. 10. Any general provisions applying on issues and Transfers of shares are amply described and exactly defined by

the Shareholders' Agreement.

C. Board of directors

Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three and up to five members.
For as long as an individual Shareholder retains ownership of 20% of the Company's Securities, such Shareholder shall

be entitled to designate at least one person to serve on the Company's Board of Directors. However, when the Company
has a sole shareholder or, if at a general meeting of shareholders it appears that the Company consists of a sole share-
holder, the composition of the Board of Directors can be limited to one (1) member until the annual general meeting of
shareholders acknowledging more than one shareholder.

Art. 12. The Board of Directors shall choose a President among its members and he shall have a casting vote in case

of an even number of Directors.

The Company shall reimburse the shareholders for all reasonable out-of-pocket expenses incurred by their Director

or observer directly in connection with attendance at the meetings of the Board of Directors.

The Board of Directors shall meet at least every two months during the first year after the incorporation, and after-

wards at any time upon the written notice by the President or by two Directors then in office, and at least four times a
year, during the second, third and fourth year.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to Directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the Board of Directors.

Unless otherwise provided herein the board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the Directors,

are present or represented at a meeting of the Board of Directors, provided that at least one Director so present or
represented is representing an eligible Shareholder pursuant to article 11.

Any Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Director as his proxy. A Director may represent one or more of his colleagues.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. These means shall warrant an effective partic-
ipation to the meeting with a continuous retransmission of the deliberations. The meeting by these means shall be deemed
to have taken place at the registered office.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present or represented at such meeting.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the President or, in his absence, by

the vice-President, or by two Directors. Any proxies will remain attached thereto. If the Board of Directors is composed
of a sole member, the latter shall sign the minutes.

Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the President, or by two Directors.

Art. 14. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

78475

U X E M B O U R G

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one or
more Directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be determined by a resolution of the Board of Directors. The delegation to a member of the
Board of Directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Board of Directors shall
account, to the annual general meeting of shareholders, of the advantages, salary allocated to the Director in charge of
the daily management and representation of the Company.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 15. The Company will be bound by the joint signature of two Directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors. If the Board of Directors is composed of a
sole member, the Company will be bound by its sole signature.

D. General meetings of shareholders

Art. 16. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In the case of a sole shareholder, it exercises the powers granted to the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the Board of Directors.
It may also be convened by request of shareholders representing at least 10% of the Company's share capital.

Art. 17. The annual general meeting is held on the third Monday of the month of April at 11.00 o'clock at the registered

office or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings

of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting
of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 18. Except as provided for by law, all shareholders vote together as a single class on all matters and all other

decisions to be taken by the shareholders under applicable law shall be taken according to the quorum and majority rules
provided for under Luxembourg law.

The minutes of every meeting of shareholders shall be signed by the president, secretary and scrutineer and by any

requesting shareholder. In the case of a sole shareholder, its decision shall also be drawn up in minutes.

Any shareholder may participate in any meeting of shareholder by videoconference or by other similar means of

communication allowing identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting. These means shall warrant an effective participation to the meeting with a continuous retrans-
mission of the deliberations. The reunion by these means is equivalent to a physical participation.

E. Supervision of the company

Art. 19. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

F. Financial year - Profits

Art. 20. The accounting year of the Company begins on the 1

of January and ends on the 31

of December of the

same year.

Art. 21. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

78476

U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 23. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the amended law of August 10, 1915
on commercial companies.

I. Final clause - Applicable law

Art. 24. In the event the Shareholders' Agreement provides restrictions in relation to the transfer of shares, the

transferor shall procure that the transferee adheres to such Shareholders Agreement prior to the transfer of any shares.
Any transactions made on the shares of the Company which were not executed in accordance with the procedures
provided for in the Shareholders Agreement shall not be effective vis-à-vis the Company. The Company shall refuse to
record in the register of shares any transactions made on the shares of the Company which were not executed in
accordance with the procedures provided in the Shareholders Agreement and to recognise in that case any right to third
parties in or against the Company. Any third party who intends to acquire shares is put on notice to take the appropriate
steps and to make the appropriate enquiries in order to assess whether any contemplated transfer of shares is subject
to transfer restrictions and requirements under such Shareholders Agreement.

Art. 25. All matters not expressly governed by these articles of association and the Shareholders' Agreement shall be

determined in accordance with the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended.

Where the terms of the Shareholders Agreement violate the present articles of association, the terms of the Share-

holders Agreement shall nevertheless be binding among the parties thereto.

Transitory dispositions

1. The first accounting year begins on the date of incorporation of the Company and ends on the 31

of December

2010.

2. The first annual general meeting will be held in the year 2011.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by the first

General Meeting of the shareholders.

Subscription and Payment of the shares

The Articles thus having been established, the thirty one thousand (31,000) shares have been subscribed by the fol-

lowing shareholders:

1) The company "GENII CAPITAL S.A.", prenamed, twenty-four thousand one hundred and twelve
shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,112
2) The company "Quadsolar Holding AG", prenamed, six thousand eight hundred and eighty-eight
shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,888

Total: thirty-one thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000

All the shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of thirty-

one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been
given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 21 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
Euros.

General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing parties, representing the whole

of the subscribed share capital, have proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

78477

U X E M B O U R G

1. The registered office of the Company is established at L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen, (Grand-Duchy of

Luxembourg).

2. The number of directors is fixed at five (5) and that of the auditors at one (1).
3. The following persons have been appointed as directors of the Company:

a) Dr. Rainer GEGENWART, business man, born in Frankfurt Am Main (Germany), on the 28

of March 1953, residing

in D-99084 Erfurt (Germany), Dalbergsweg 33;

b) Mr. Wolfram VOEGELE, business man, born in Freiburg (Breisgau) (Germany), on the 21

of July 1946, residing

in L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II;

c) Mr. Gérard LOPEZ FOJACA, companies' director, born in Luxembourg, on the 27

of December 1971, profes-

sionally residing in L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen;

d) Mr. Eric LUX, companies' director, born in Luxembourg, on the 19

of December 1967, professionally residing in

L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen; and

e) Mr. Guillaume CASELLA, investment manager, born in Gien (France), on the 1

of February 1976, professionally

residing in L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

4. The public limited company “PKF Abax Audit”, established and having its registered office in L-2212 Luxembourg,

6, Place de Nancy, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 142867,
is appointed as statutory auditor.

5. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints:
- Mr. Guillaume CASELLA, prenamed, as chairman of the board of directors, and
- Dr. Rainer GEGENWART, prenamed, as managing director, with power to bind validly of the Company by his

individual signature within the daily management of the Company.

6. The mandates of the directors, the managing director and the statutory auditor will expire at the general annual

meeting in the year 2015, unless they previously resign or are revoked.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Signé: M. MAYER, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2010. Relation: GRE 2010/2048. Reçu soixante-quinze euros. 75.- EUR

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010091913/644.
(100102428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

N-Media Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 38, rue Charlemagne.

R.C.S. Luxembourg B 105.651.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2010079261/14.
(100089523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

78478

U X E M B O U R G

Ebenrain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.959.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 22 juin 2010

1. Les mandats venus à échéance de M. Philippe TOUSSAINT n'ont pas été renouvelé.
2. M. Vincent TUCCI, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 26 juillet 1968, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

3. MM. Xavier SOULARD et David GIANNETTI ont été renouvelés dans leur mandat d'administrateur jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2016.

4. M. Xavier SOULARD a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2016.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.I. a été renouvelée dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg le 24 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour EBENRAIN S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010078065/22.
(100090198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP II Investment Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 126.036.

EXTRAIT

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010079009/20.
(100089767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

SPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.164.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SPS INTERNATIONAL S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010078265/11.
(100090177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

78479

U X E M B O U R G

Alba Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.119.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 3 juin 2010

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. M. Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013

Luxembourg le 24 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ALBA INVEST S.A
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010077989/22.
(100090200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

CEREP II Investment Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.137.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 3 juin 2010, que l'associé unique a décidé:

1. de prendre acte de la démission de la société CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

2. d'accepter la nomination de la société CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/6/2010.

Oussama DAHER.

Référence de publication: 2010079007/20.
(100089758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Veco Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.491.

Extrait sincère et conforme
VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010078287/12.
(100090153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ACBN Holding S.A.

Alba Invest S.A.

Area Finance S.A.

Bonafide Invest G.m.b.h.

BRE/Student Housing Holding I S.à r.l.

BSH électroménagers S.A.

Capform S.à r.l.

Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l.

CBAM LLC, Luxembourg Branch

CCT Securitisation

CEDG, Centre Européen de Développement et de Gestion SA

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l.

CEREP AIR 2 S.à r.l.

CEREP Ambroise S.à.r.l.

Cerep Ares GP S.à.r.l.

Cerep Ares S.à.r.l.

CEREP Asnières S.à r.l.

CEREP Atlantide 1 S.à r.l.

CEREP Atlantide 2 S.à r.l.

CEREP Bedford S.à r.l.

CEREP Bryggen Waterfront S.à.r.l.

CEREP Corvin One S.à r.l.

CEREP Corvin Three S.à r.l.

CEREP Cumbernauld S.à r.l.

CEREP CVM S.à r.l.

CEREP Esplanade 1 S.à r.l.

CEREP Esplanade 2 S.à r.l.

CEREP Esplanade 3 S.à r.l.

CEREP Finance S.à r.l.

CEREP II Investment Nine S.à r.l.

CEREP II Investment Ten S.à r.l.

CEREP Imprimerie S.à r.l.

CEREP Investment Brahms S.à.r.l.

CEREP Investment Bristol S.à.r.l.

CEREP Investment Ex Libri S.à.r.l.

CEREP Investment Fastighets S.à r.l.

CEREP Investment France S.à r.l.

Chartis Luxembourg Financing Limited

Chaussures Vedette

C&J Luxembourg G.m.b.H.

Cnig S.A.

CoInvest Beteiligungsmanagement Luxembourg S.à r.l.

Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie

COPAS, Confédération des organismes prestataires d'aides et de soins

Coravit AG & Co. II KG

Ebenrain S.A.

Euro-Technique Services S.àr.l.

Grandfin International S.A.

HeliosMax S.A.

Homeinvest S.A.H.

Igorance S.à r.l.

Immo Asars S.à.r.l.

International Helicopters S.à r.l.

Isofacades SA

Luxcontern Immobilière S.A.

Luxwindhof S.A.

MW Unitexx S.A.

Newcontainer No. 3 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

N-Media Solutions S.à r.l.

Pamplona PE Holdco 5 S.A.

Quinlan Private Balaton Holdings S.à r.l.

Rubens Holding S.A.

Samimmo S.à r.l.

Sopares

SPS International S.à r.l.

Veco Trust (Luxembourg) S.A.

Winward International Spf S.A.