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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1631

11 août 2010

SOMMAIRE

4Partners S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78288

Ak Bars Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78280

A.T.T. C. (Advisors in Trust and Tax Con-

sultants) Holding Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . .

78286

Auberge de la Vallée S.à .r.l.  . . . . . . . . . . . .

78278

Babcock & Brown Romanina 2 S.à r.l.  . . . .

78274

Bylgar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78245

Carlyle Strategic Partners Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78284

Caromil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78255

Ceramic Works S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78248

Clearwire Poland Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

78277

Fidaction Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

78272

Flacon Couture International S.à r.l.  . . . . .

78266

GCL Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78288

Gestaston S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78242

Gipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78266

Gourmand'In S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78285

Kotton Club Lounge Bar Sàrl  . . . . . . . . . . .

78281

La Mondiale Europartner S.A.  . . . . . . . . . . .

78279

L'Etoile Touristique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78271

M-L Transports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78260

Nordea Investment Funds S.A.  . . . . . . . . . .

78283

Oakmead S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78276

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

78259

Safe Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78272

Safret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78272

Salisbury Hill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78269

Satimood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78269

Schloss Berkenburg Holding AG . . . . . . . . .

78271

Schönbrunn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78270

Schutz et Wagner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78272

Services et Assistance Comptables «Codu-

cal» S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78273

Signet Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78273

Sky Queen AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78271

Société du Port de Mertert S.A.  . . . . . . . . .

78273

Socodev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78276

STAR s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78277

Steel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78277

Strategic Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

78278

St. Stephan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78271

Swilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78279

Tanhu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78263

Tecsom Eurl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78279

Tenaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78280

Tenaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78280

Ternium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78281

Ternium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78283

The ABBEYHALL TRUST COMPANY

S.A., société de gestion de patrimoine fa-
milial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78279

The Four Twenty Company S.A.  . . . . . . . .

78283

Thegra Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78283

T-Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78273

TOP Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

78251

TPC Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78284

Tradefor International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

78284

Trenton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78285

Valartis Health Care Eins S.à r.l. . . . . . . . . .

78285

Valartis Health Care Zwei S.à r.l.  . . . . . . . .

78285

Valartis Residential Health Care Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78286

Victoria Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78268

Whitelabel I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78270

Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee,

S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78285

78241

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Gestaston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 153.988.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société anonyme «COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.», société de droit luxembour-

geois, avec siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 19 mai 2010.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu’elle va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «GESTAS-

TON S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

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Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à quinze heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un dixième (1/10 

ième

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique «COMPAGNIE FINANCIERE DE GES-

TION LUXEMBOURG S.A.», préqualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille cinq cents euros.

<i>Décision de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Premier résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2013:
a. Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II,

b. Monsieur Marc NEUEN, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, bou-

levard Joseph II,

c. Monsieur René SCHLIM, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, bou-

levard Joseph II.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2013:
«FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG», une société anonyme, avec siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34.978).

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. LIOTINO, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juin 2010. Relation: EAC/2010/7664. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010086136/166.
(100096333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Bylgar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 153.990.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- QUOTE-INVEST CORP.INC., société de droit panaméen, avec siège social au 8 Calle Aquilino de la Guardia,

Panama, République de Panama, représentée aux fins des présentes par Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse
professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, pouvant engager ladite société sous sa seule signature.

2.- Monsieur Enzo LIOTINO, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquelles parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

que les parties vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «BYLGAR

S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à dix (10.00) heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.-Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.-La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les trois cent trente (330) actions ont été souscrites comme suit:

1. «QUOTE-INVEST CORP INC.», préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
2. Monsieur Enzo LIOTINO, prénommé, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

TOTAL: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2011:
a. Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg;

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b. Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
c. Mademoiselle Danielle SCHULLER, employée privée, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2011:
«FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG», une société anonyme, avec siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34.978).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des personnes comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: E. LIOTINO, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juin 2010. Relation: EAC/2010/7666. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010086039/165.
(100096414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Ceramic Works S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 27, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.984.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Ralph BRITZ, Zahntechniker, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 27. Mai 1958, wohnhaft in

L-54295 Trier, Zum Schlosspark 55.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “CERAMIC WORKS S.à

r.l.“ („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten“), sowie durch die anwendbaren
Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung und die Vermarktung von Zahnersatz

und den dazu notwendigen Materialien.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig (Großherzogtum Luxemburg).
Der  Sitz  kann  durch  einen  Beschluss  der  Hauptversammlung  der/des  Gesellschafter(s)  an  jeden  anderen  Ort  im

Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle

einer Mehrzahl von Geschäftsführern durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, verlegt werden.

Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des

Geschäftsführers oder durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer errichtet werden.

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B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils müssen

eine Person ernennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die

Beschlussfassung erfolgt mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung, die mit einer Mehrheit,

welche Dreiviertel der von den Überlebenden gehaltenen Anteile vertritt, beschließt. Keine Zustimmung ist erforderlich,
wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsun-

fähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 10. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben können, unter keinen Umständen, Siegel an den Vermögenswerten

und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch

die Dauer ihres Mandats.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift ihres alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, dessen Mitglieder nicht

unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift
von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen wer-

den.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten unter au-

thentischem oder privatschriftlichem Dokument ausstellen.

Art. 12. Der Geschäftsführerrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Mö-

glichkeit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
des Geschäftsführerrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Geschäftsführerrates verantwortlich
ist.

Dritten gegenüber hat der Geschäftsführerrat unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im

Namen  der  Gesellschaft  und  zur  Genehmigung  von  Geschäften  und  Handlungen,  die  mit  dem  Gesellschaftszweck  in
Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberu-

fungsschreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Geschäftsführerrates;
in seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied zum vorläu-
figen Vorsitzenden ernennen.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt

der Sitzung ein Einberufungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die
Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen.

Anhand schriftlicher, durch Kabel, E-Mail (ohne elektronische Unterschrift), Fax oder durch ein vergleichbares Kom-

munikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Geschäftsführerrates, kann auf die Einberufungss-
chreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Geschäftsfüh-
rerrates,  die  zu  einer  Zeit  und  an  einem  Ort  abgehalten  werden,  welche  von  einem  vorherigen  Beschluss  des
Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

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Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Fax oder E-Mail (ohne elektronische Unterschrift) erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Ge-
schäftsführerrates vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäfts-
führerrates vertreten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrerer

schriftlicher, durch Kabel, E-Mail, Fax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden, voraus-
gesetzt,  solche  Beschlüsse  werden  schriftlich  bestätigt;  die  Gesamtheit  der  Unterlagen  bildet  das  Protokoll,  das  als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 13. Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-

heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer aufgrund der Ausübung ihrer

Funktion für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind
sie lediglich für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese we-

nigstens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse aus, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, zuste-
hen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttungen von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer stellen

das Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Ge-
sellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%)

des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten bestehende Überschuss wird unter

den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem bestehenden Anteil am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in diesen Statuten geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2010.

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<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter

Herrn Ralph BRITZ, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert
Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbe-
scheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-

genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 27, Grand-Rue.
2) Zu Geschäftsführern, auf unbestimmte Dauer, werden ernannt:
- Herr Ralph BRITZ, Zahntechniker, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 27. Mai 1958, wohnhaft in

L-54295 Trier, Zum Schlosspark 55, administrativer Geschäftsführer, und

- Herr Lukas BARANOWSKI, Zahntechniker, geboren in Neustadt (Polen), am 3. Juni 1974, wohnhaft in D-54296

Trier, Nicetiusstrasse 5, technischer Geschäftsführer.

3) Die Gesellschaft wird rechtmäßig in allen Umständen und für alle Operationen durch die alleinige Unterschrift des

technischen Geschäftsführers verpflichtet.

Bis zu einem Betrag von 1.250,- EUR kann die Gesellschaft ebenfalls durch die Einzelunterschrift des administrativen

Geschäftsführers verpflichtet werden; für jegliche Verpflichtungen welche diesen Betrag überschreiten ist die Mitunters-
chrift des technischen Geschäftsführers erforderlich.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Münsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: R. BRITZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2010. LAC/2010/28679. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086063/173.
(100096148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

TOP Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6212 Consdorf, 7, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 153.981.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme “TOP PARTICIPATIONS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue

Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147618,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “TOP Communication S.A.” (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

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Art. 3. La Société a pour objet les prestations de services commerciaux en publicité et outils de communication.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Consdorf, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai chaque année à

11.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique “TOP

PARTICIPATIONS S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Pierre WAGNER, employé privé, né à Luxembourg, le 26

novembre 1967, demeurant à L-6212 Consdorf, 66, route d'Echternach, est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée “FIDU-CONCEPT SARL”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38136,
est appelée comme commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2016.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-6212 Consdorf, 7, route d'Echternach.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. LANNERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2010. LAC/2010/28672. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086319/214.
(100096046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Caromil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 154.012.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société "LENDIS S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130516,

ici représentée par Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnellement au 63-65, rue de

Merl à L-2146 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 juin 2010.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «CAROMIL S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.382.150.- (un million trois cent quatre-vingt-deux

mille cent cinquante Euros), représenté par 27.643 (vingt-sept mille six cent quarante-trois) actions d'une valeur nominale
de EUR 50.- (cinquante euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 50.- (cinquante Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 juin 2015, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 mardi

du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

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Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit les actions émises comme suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

LENDIS S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.382.150

1.382.150

27.643

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.382.150

1.382.150

27.643

Les 27.643 actions d'une valeur nominale de EUR 50.- (cinquante euros) intégralement souscrites par LENDIS S.A.,

préqualifiée, ont été libérées moyennant un apport en nature de 385 actions sur 1.000 actions évalué à EUR 1.382.150.-
(un million trois cent quatre-vingt-deux mille cent cinquante Euros) de la société anonyme «OVEAZ S.A.» ayant son siège
social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, RCS B 116.364.

En conformité avec les prescriptions de l'article 26-1 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 24 juin 2010 par GRANT
THORNTON LUX AUDIT S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, lequel
rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

La preuve du transfert des actions de la société anonyme «OVEAZ S.A.» a été rapportée au notaire instrumentant sur

le vu de pièces justificatives.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 2.400.-.

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg;

b) Monsieur Manuel BORDIGNON employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg;

c) Monsieur Christophe MOUTON, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg;

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant son siège

social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2016.

6. La durée du mandat du Commissaire aux Comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

7. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Uriot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

e

 

r

 juillet 2010. Relation: EAC/2010/7893. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2010.

Référence de publication: 2010087091/217.
(100096887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.999.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 27 mai 2010 que Plastic Logic Holding plc a

transféré 1 part sociale à:

- Plastic Logic GmbH, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de l'Allemagne, ayant son

siège social à An der Bartlake 5, D-01109 Dresden, Allemagne, enregistrée auprès du "Amtsgericht Dresden" sous le
numéro HRB 25364.

Suite à ce transfert, les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Plastic Logic Holding plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.499 parts sociales
Plastic Logic GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2010.

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010078215/21.
(100089711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

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U X E M B O U R G

M-L Transports S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 153.998.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un mai
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société anonyme BRITANICA ASSET MANAGEMENT SA, dont le siège social est à L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé,

constituée aux termes d'un acte reçu le 23 mars 2005 par le notaire Anja HOLTZ, soussignée, publiée au Mémorial C,
recueil spécial des sociétés et associations sous le numéro 886 du 13 septembre 2005, inscrite au registre de commerce
sous le numéro B107.480, ici représentée par son administrateur, savoir, la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO SA dont
le  siège  social  est  à  L-9522  Witz,  21,  rue  du  Fossét,  inscrite  au  registre  de  commerce  sous  le  numéro  B97.573,  ici
représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

- Monsieur Olivier GASPARD, demeurant à Bastogne (Belgique),
- Monsieur Patrick SERVAIS, demeurant à Bastogne (Belgique);
Laquelle comparante, telle que représentée, a déclaré constituer une société anonyme dont elle arrête les statuts

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "M-L TRANSPORTS S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet:
Tant à l'étranger qu'au Grand Duché de Luxembourg, le transport de marchandises par route avec tous types de

véhicules utilitaires en ce compris ceux de plus de trois tonnes et demi, l'affrètement, la location de véhicules, le courtage,
le conseil et toutes autres prestations d'intermédiation dans les activités de transport.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

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U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. : Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera

engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'ad-
ministrateur délégué.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année Sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre 2010.

<i>Souscription et libération

La comparante pré qualifiée, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- la société anonyme BRITANICA ASSET MANAGEMENT SA, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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U X E M B O U R G

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de la somme trente et un mille euros

(31.000,-), somme qui se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.100,- Euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixé à un.
2) Est appelée aux fonctions d'administrateur: Monsieur René THÖNNISSEN, demeurant à B-4837 Membach/Baelen

(Belgique), 6, Chemin du Giesberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme INTERNATIONAL ALLIED SERVICES

SA, dont le siège social est à L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé, inscrite au registre de commerce sous le numéro B107.117.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2015.
5) Le siège social est fixé à L-8831Bigonville, 14, rue du Village.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Gaspard, P. Servais, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 mai 2010 - WIL/2010/488 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Wiltz, le 2 juin 2010.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2010089429/190.
(100097330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Tanhu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 21, rue de Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 154.005.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jagat GURUNG, restaurateur, né à Tanhu (Nepal), le 9 juillet 1970, demeurant à L-1940 Luxembourg,

180, route de Longwy,

2.- Madame Lata GURUNG, employée, née à Chitwan (Nepal), le 5 novembre 1984, demeurant à L-1940 Luxembourg,

180, route de Longwy et

3.- Monsieur Top Bahadur GURUNG, commerçant, né à Lamjung (Népal), le 25 juillet 1959 demeurant à Phaleni-1,

Lumjung (Nepal)

4.- Monsieur Youbaraj GURUNG, employé, né à Lamjung (Népal), le 24 janvier 1987 demeurant à Bansar 2, Lumjung

(Nepal)

tous ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,en vertu de

quatre (4) procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées « ne varietur » par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant resteront annexées aux présentes.

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L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "TANHU S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jagat GURUNG, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2.- Madame Lata GURUNG, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3.- Monsieur Top Bahadur GURUNG, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

4.- Monsieur Youbaraj GURUNG, vingt-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

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U X E M B O U R G

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par les associés

Et aussitôt les associés, représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social ont pris à l’unanimité

des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-1333 Luxembourg, 21, rue Chimay
2.-
a.- Monsieur Jagat GURUNG, préqualifié, est nommé gérant technique et
b.- Monsieur Youbaraj GURUNG, préqualifié, est nommé gérant administratif.
3.- Dans le cadre de la gestion journalière la société est valablement engagée par la signature du gérant technique, pour

tout autre engagement la signature du gérant technique sera suffisante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2010. Relation GRE/2010/2221. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

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U X E M B O U R G

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 juillet 2010.

Référence de publication: 2010087470/126.
(100096667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Gipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.962.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 mai 2010

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 novembre 2012:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 5 mai 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Référence de publication: 2010076949/15.
(100088982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Flacon Couture International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 154.016.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Xavier VAISIÈRE, commerçant, né à Mons (Belgique), le 1 

er

 septembre 1960, demeurant à F-59132 Ohain,

85 D, rue des Horbes (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Flacon Couture International S.à r.l.”, (ci-après
la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la vente et la distribution d'articles d'emballage (flacons et pots en verre et en plastique,

pompes, capots) destinés aux industries de la parfumerie et de la cosmétique.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Xavier VAISIERE, préqualifié, et libérées entièrement par le souscriptrice prédit moyennant un versement en

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L

U X E M B O U R G

numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
2. Monsieur Xavier VAISIERE, commerçant, né à Mons (Belgique), le 1 

er

 septembre 1960, demeurant à F-59132 Ohain,

85 D, rue des Horbes (France), est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que lesdits fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: X. VAISIERE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2010. LAC/2010/28674. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Référence de publication: 2010087164/116.
(100097071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Victoria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 251.225,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.716.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 17 juin 2010, les associés de la Société ont:
- accepté les démissions de Messieurs Edouard Pillot et Todd A. Fisher avec effet au 18 mai 2010 en tant que gérants

de la Société;

- nommé Messieurs Enrico Grasso et Frank Thihatmar, en tant que gérants de la Société à partir du 19 mai 2010 pour

une durée indéterminée

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Caspar Berendsen, né le 25 avril 1975 à Eindhoven au Pays-Bas, gérant, avec adresse privée au 26
Ifield Road, GB-SW10 9AA, Londres

Gérant

David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois aux Etats-Unis, gérant, avec adresse
professionnelle au Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey

Gérant

Erik Thyssen, né le 11 octobre 1961 à Wilrijk en Belgique, gérant, avec adresse privée au 24 Storm
van's Gravensandeweg, NL-2242 JH Wassenaar

Gérant

Séverine Michel, née le 19 juillet 1977 à Epinal en France, gérante, avec adresse professionnelle au 282,
route de Longwy L-1940 Luxembourg

Gérante

78268

L

U X E M B O U R G

Rory Neeson, né le 6 janvier 1981 à Newmarket au Royaume-Uni, gérant, avec adresse professionnelle
au Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG, Royaume-Uni

Gérant

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse
professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

Gérant

Dr. Jan Könighaus, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg en Allemagne, gérant, avec adresse
professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

Gérant

Enrico Grasso, né le 12 décembre 1980 à Cuneo en Italie, gérant, avec adresse professionnelle au
Stirling Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni

Gérant

Frank Thihatmar, né le 11 mars 1971 à Warendorf en Allemagne, gérant avec adresse professionnelle
au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

Gérant

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Victoria Holding S.à r.l.
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2010079371/37.
(100089445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Salisbury Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.774.

EXTRAIT

En date du 20 mai 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Frank Walenta en tant que gérant est acceptée avec effet au 31 mars 2010.
- Monsieur Patrice Gallasin, avec adresse professionnelle au 21, côte d'Eich à L-1450 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1 

er

 juin 2010, et ce pour une durée indéterminée.

- Suite au changement d'adresse, Mademoiselle Calvaruso Sandra, Gérante, sera inscrite avec adresse professionnelle

à "avenue de la Gare 55, L-1611 Luxembourg"

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Pour extrait conforme
Sandra Calvaruso

Référence de publication: 2010077520/18.
(100087822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Satimood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.009.

EXTRAIT

En date du 20 mai 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Frank Walenta en tant que gérant est acceptée avec effet au 31 mars 2010.
- Monsieur Patrice Gallasin, avec adresse professionnelle au 21, côte d'Eich à L-1450 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1 

er

 juin 2010, et ce pour une durée indéterminée.

- Suite au changement d'adresse, Mademoiselle Calvaruso Sandra, Gérante, sera inscrite avec adresse professionnelle

à "avenue de la Gare 55, L-1611 Luxembourg"

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Pour extrait conforme
Sandra Calvaruso

Référence de publication: 2010077521/18.
(100087825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

78269

L

U X E M B O U R G

Whitelabel I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.335.

Il résulte de cessions de parts sociales datées du 15 juin 2010, que GS Lux Management Services Sàrl, associé de la

Société, ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a reçu avec effet immédiat un total de 625.000
parts sociales des associés suivants:

- 245.062 parts sociales de BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V L.P., un Exempted Limited Partnership

enregistré sous le numéro WK-16897 auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships, ayant son adresse au c/o
Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman.

- 222.683 parts sociales de BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V-A L.P., un Exempted Limited Part-

nership enregistré sous le numéro WK-17675 auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships, ayant son adresse
au c/o Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman.

- 155.161 parts sociales de BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V-AC L.P., un Exempted Limited Part-

nership enregistré sous le numéro WK-18935 auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships, ayant son adresse
au c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman.

- 1.469 parts sociales de BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) V L.P., un Exempted Limited

Partnership enregistré sous le numéro WK-16894 auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships, ayant son
adresse au c/o Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman.

- 625 parts sociales de BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) V L.P., un Exempted Li-

mited Partnership enregistré sous le numéro WK-16893 auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships, ayant
son adresse au c/o Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

Il résulte donc de ces cessions de parts sociales, que les associés de la Société au 15 juin 2010 sont les suivants:

GS Lux Management Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625.000 parts sociales
GS CAPITAL PARTNERS VI FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291.744 parts sociales
GS CAPITAL PARTNERS VI OFFSHORE FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242.663 parts sociales
GS CAPITAL PARTNERS VI PARALLEL, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.224 parts sociales

GS CAPITAL PARTNERS VI GMBH &amp; CO. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.369 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2010079374/36.
(100089529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Schönbrunn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.712.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.772.

EXTRAIT

En date du 20 mai 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Frank Walenta en tant que gérant est acceptée avec effet au 31 mars 2010.
- Monsieur Patrice Gallasin, avec adresse professionnelle au 21, côte d'Eich à L-1450 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1 

er

 juin 2010, et ce pour une durée indéterminée.

- Suite au changement d'adresse, Mademoiselle Calvaruso Sandra, Gérante, sera inscrite avec adresse professionnelle

à "avenue de la Gare 55, L-1611 Luxembourg".

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Pour extrait conforme
Sandra Calvaruso

Référence de publication: 2010077523/18.
(100087874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

78270

L

U X E M B O U R G

Schloss Berkenburg Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.468.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077522/10.
(100087891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Sky Queen AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.467.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077524/10.
(100087902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

St. Stephan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.782.

EXTRAIT

En date du 20 mai 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Frank Walenta en tant que gérant est acceptée avec effet au 31 mars 2010.
- Monsieur Patrice Gallasin, avec adresse professionnelle au 21, côte d'Eich à L-1450 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1 

er

 juin 2010, et ce pour une durée indéterminée.

- Suite au changement d'adresse, Mademoiselle Calvaruso Sandra, Gérante, sera inscrite avec adresse professionnelle

à "avenue de la Gare 55, L-1611 Luxembourg".

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Pour extrait conforme
Sandra Calvaruso

Référence de publication: 2010077526/18.
(100087876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

L'Etoile Touristique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6210 Consdorf, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.695.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2009

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du nouveau gérant technique

<i>Résolutions prises:

L'associé et gérant administratif
1) Monsieur Luis Miguel FERNANDES DA FONSECA, cuisinier, né à Mortagua, (Portugal), le 14 décembre 1972,

demeurant à L-6210 CONSDORF, 3, route de Luxembourg;

de la société à responsabilité limitée ETOILE TOURISTIQUE, ayant son siège social à L-6210 CONSDORF, 3, route

de Luxembourg ,

A pris la résolution suivante:

78271

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique:

Est nommé nouveau gérant technique de la société, Monsieur Antonio FERREIRA MONTEIRO Antonio, né le 25 juin

1967 à Sao Cipriano (Portugal), demeurant à L-6245, MULLERTHAL, 1, rue des Rochers.

La nomination est acceptée pour la société par l'associé et gérant administratif.
Par sa signature, Monsieur Antonio FERREIRA MONTEIRO Antonio accepte sa nomination dans la fonction de gérant

technique de la société ETOILE TOURISTIQUE S.à r.l.

Fait à CONSDORF, le 18 mai 2009, en 2 exemplaires.

Luis Miguel FERNANDES DA FONSECA / Antonio FERREIRA MONTEIRO
<i>Associé / Gérant technique

Référence de publication: 2010077854/26.
(100088825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Safe Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 73.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAFE LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2010077528/11.
(100087564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Safret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.085.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077529/10.
(100088141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Fidaction Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 77.510.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A.
C. SCHLESSER / B. THOMA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010077532/12.
(100088261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Schutz et Wagner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 1, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 15.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78272

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour compte de Schütz et Wagner S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010077533/13.
(100087614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Services et Assistance Comptables «Coducal» S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 105.079.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077535/10.
(100087648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Signet Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 64.819.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077536/10.
(100087718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

T-Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 75.140.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 20 mai 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-

ciale, 6 

ième

 chambre, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- T-LOGISTICS SARL, ayant eu son siège social à L-6686 Mertert, 36, route de Wasserbillig, et inscrite au registre du

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75 140,

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

s. Bakhta TAHAR
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010077546/15.
(100088143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Société du Port de Mertert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 6.698.

Le rapport annuel avec les comptes sociaux au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010077537/13.
(100087462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

78273

L

U X E M B O U R G

Babcock &amp; Brown Romanina 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 141.969.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721, Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 109 507, holder of one hundred and twenty five (125) shares in the
Company, hereby represented by Mr. Paul Weiler, residing professionally at 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on June 10 

th

 2010.

Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of Babcock &amp; Brown Romanina 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 141969, incorporated
pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on July 24 

th

 2008, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 2553 on October 18 

th

 2008 (the “Company”)

II. That the 450 (four hundred and fifty) shares of the Company having a par value of EUR 50,- (fifty euro) each,

representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation.
2. Appointment of one Liquidator and determination of his powers.
3. Appointment the Auditor to the liquidation.
4. Miscellaneous
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholder represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated in advance.

<i>Second resolution

The shareholder decides to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (the “Liquida-

tion”).

<i>Third resolution

The shareholder appoints Mr. Mark Hatherly, company director, born in New Zealand on 13 November 1965, pro-

fessionally residing at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg to assume the role of liquidator of the Company
(the “Liquidator”).

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholder's meeting in the cases where it is required.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of

his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholders, in

accordance with article 151 of the Law.

<i>Fourth resolution

The shareholder appoints Mr Emmanuel Paulo DOS SANTOS, as auditor of the liquidation.

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U X E M B O U R G

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at approximately 750 EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg, Luxembourg,

A comparu:

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l.,, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109507, propriétaire de 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de la Société, ici
représentée par Mr. Paul Weiler, employé, demeurant professionnellement à 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 juin 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'associé, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le représenté est l'associé unique de Babcock &amp; Brown Romanina 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141969, constituée suivant un acte de Maître
Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, du 24 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2553 en date du 18 octobre 2008 («la Société»).

II. Que les 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante

euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

III. L'associé unique tel que représenté déclare avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités.
3. Nomination du commissaire-vérificateur.
4. Divers

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'associé unique représenté se considérant dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (la «Liquidation»)

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer Mark Hatherly, gérant, né à Auckland, Nouvelle Zélande, le 13 novembre 1965,

ayant son siège professionnel à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, d'assumer le rôle du liquidateur de la
Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

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Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur prépare un rapport à l'assemblée générale conformément à l'article

151 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer Mr Emmanuel Paulo DOS SANTOS, à la fonction de commissaire vérificateur.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme 750 euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. WEILER, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2010. Relation: LAC/2010/26544. Reçu 12.-€ ( douze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Référence de publication: 2010079402/129.
(100090659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Oakmead S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.980.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 03.05.2010 um 10.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Abberufung von Herrn BECQUER aus seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzender.
2. Bestellung der MMS Mercury Management Services S.A., R.C. B 135236 Luxembourg, 11 A, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg vertreten durch Ute Klimek, geb. am 04.08.1966 in Halle (Saale), geschäftsansässig in L-1840 Lu-
xembourg,  11  A,  Boulevard  Joseph  II  zum  neuen  Verwaltungsratsmitglied  bis  zum  Ende  des  Tages  der  ordentlichen
Generalversammlung welche im Jahr 2016 stattfindet.

3. Ernennung der MMS Mercury Management Services S.A. zur Verwaltungsratsvorsitzenden.
4. Verlängerung der Verwaltungsratsmandate von Frau Hiltrud LEHNEN und Herrn Götz SCHÖBEL, sowie des Man-

dats des Kommissars LCG International A.G. bis zum Ende des Tages der ordentlichen Generalversammlung, welche im
Jahr 2016 stattfindet.

Luxembourg, den 03.05.2010.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010077712/19.
(100088132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Socodev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 110.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077538/10.
(100088104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

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STAR s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 40, rue Eugène Welter.

R.C.S. Luxembourg B 19.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Star Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010077539/13.
(100087617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Clearwire Poland Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.135.950,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 119.639.

<i>Extract of the general meeting of the shareholders held on lune 17, 2010

Barry John West, a shareholder of the Company, has transferred all the shares he holds in the Company, namely one

ordinary share and one class A preferred share to Gilberto Raul Sanchez, born on October 20, 1956 in Cuba, United
States of America, residing at 79, San Telmo, 28016 Madrid, Spain.

Consequently, the shareholders of the Company are:
- Clearwire Europe S.à r.l.;
- Softnet S.A.;
- Danielle Porter;
- Nicholas Ring; and
- Gilberto Raul Sanchez.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait de l'assemblée générale des associés tenue le 17 juin 2010

Barry John West, un associé de la Société, a transféré toutes les parts sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir

1 part ordinaire et 1 part privilégiée de classe A à Gilberto Raul sanchez, né le 20 octobre 1956 à Cuba, Etats-Unis
d'Amérique, résidant au 79, San Telmo, 28016 Madrid, Espagne.

Par conséquent, les associés de la Société sont:
- Clearwire Europe S.à r.l.;
- Softnet S.A.;
- Danielle Porter;
- Nicholas Ring; et
- Gilberto Raul Sanchez.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010079867/31.
(100089504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Steel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.261.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010077541/12.
(100087554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Strategic Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 96.421.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077542/10.
(100088062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Auberge de la Vallée S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 1-3, route de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 122.425.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2009

<i>Ordre du jour:

1. Démission du gérant
2. Nomination du nouveau gérant technique
3. Cession de parts

<i>Résolutions prises:

Les associés:
1) Monsieur José Ricardo DA SILVA CASTRO, commerçant, né à S. Torcato/Guimaraes, (Portugal), le 26 octobre

1973, demeurant à L-7240 Dillingen, 1-3, rue de Grundhof (99 parts);

2) Monsieur Agostinho Manuel FERNANDES DIAS, ouvrier, né à Vila Real (Portugal), le 27 décembre 1970, demeurant

à Dillingen, 1-3, rue de Grundhof (1 part);

de la société à responsabilité limitée AUBERGE DE LA VALLÉE, ayant son siège social à L-6350 DILLINGEN, 1-3, route

de Grundhof,

Ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

La société a pris connaissance de la démission de Monsieur Agostinho Manuel FERNANDES DIAS de sa fonction de

gérant.

<i>Deuxième résolution:

Est nommé nouveau gérant technique de la société, Monsieur José Ricardo DA SILVA CASTRO, né le 26 octobre

1973  à  S.Torcato/Guimaraes,  (Portugal),  demeurant  à  L-7240  Dillingen,  1-3,  rue  de  Grundhof.  La  société  ne  pourra
dorénavant être engagée que par la signature du gérant technique et ceci en toutes circonstances, et ceci pour une période
indéterminée.

<i>Troisième résolution:

Monsieur Agostinho Manuel FERNANDES DIAS propriétaire d'une part de la société à responsabilité limitée AU-

BERGE DE LA VALLÉE, établie et ayant son siège social à Grundhof;

Monsieur Agostinho Manuel FERNANDES DIAS cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur

José Ricardo DA SILVA CASTRO, qui accepte, 1 part de la société dont s'agit.

Après la cession mentionnée ci-dessus (troisième résolution), le capital social de la société AUBERGE DE LA VALLÉE,

S.à r.l., représenté par cent (100) parts sociales, est répartie comme suit:

Monsieur José Ricardo DA SILVA CASTRO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

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La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix nominal des parts, montant que Monsieur Agostinho

Manuel FERNANDES DIAS reconnaît avoir reçu et en donnant quittance.

Fait à Grundhof, le 29 mai 2009, en 2 exemplaires.

José Ricardo DA SILVA CASTRO /

Agostinho Manuel FERNANDES DIAS.

Référence de publication: 2010078792/42.
(100088640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Swilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 32.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2010077543/11.
(100087559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

The ABBEYHALL TRUST COMPANY S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme

- Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 28.294.

Les comptes annuels 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010077547/10.
(100087544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Tecsom Eurl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.544.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077549/10.
(100087742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

La Mondiale Europartner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 49.940.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2010

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

1.) Monsieur Alain GAJAN, Président
2.) Monsieur Patrice BONIN, Vice-Président
3.) LA MONDIALE, représentée par Monsieur André RENAUDIN
4.) LA MONDIALE PARTENAIRE, représentée par Monsieur Jean-Marc CRESTANI
5.) LA MONDIALE PARTICIPATIONS, représentée par Monsieur Michel DENIZOT
6.) AEGON INTERNATIONAL N.V., représentée par Monsieur Damiaan JACOBOVITZ de SZEGED
Est renommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- KPMG Audit, Luxembourg

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Le 9 juin 2010.

Pour extrait conforme
Alain GAJAN
<i>Président du Conseil d'administration

Référence de publication: 2010077856/23.
(100088814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Tenaris S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.203.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2010.

<i>Pour TENARIS S.A.
Adélia Soares

Référence de publication: 2010077550/13.
(100087717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Tenaris S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

<i>Pour TENARIS S.A.
Adélia Soares

Référence de publication: 2010077551/12.
(100087727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Ak Bars Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 110.829.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 mai 2010:

- Le mandat de Mme Rachel Aguirre, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, comme administrateur de la société est renouvelé.

- Le mandat de Mme Rachel Aguirre prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011 statuant

sur les comptes annuels de 2010.

-  Le  mandat  du  réviseur  indépendant  Fiduciaire  Patrick  Sganzerla  Société  à  responsabilité  limitée  de  17,  Rue  des

Jardiniers, L - 1835 Luxembourg est renouvelé.

- Le mandat du réviseur indépendant Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée prendra fin lors de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011 statuant sur les comptes annuels de 2010.

Luxembourg, le 21 mai 2010.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2010077719/19.
(100088595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

Ternium S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.668.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

<i>Pour TERNIUM S.A.
Adélia Soares

Référence de publication: 2010077553/13.
(100087686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Kotton Club Lounge Bar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.933.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. Madame Betty ROMERO, née le 22 août 1968 à Sao Paulo Luanda (P), demeurant à L-3520 Dudelange, 2, rue St.

Martin.

2. Monsieur Frédéric TRAUTMANN, né le 5 juillet 1972 à Moyeuvre Grande (F), demeurant à L-9160 Ettelbruck, 53,

Avenue Michel Rodange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

vont constituer, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «KOTTON CLUB LOUNGE BAR SARL».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restau-

ration, ainsi que l'exploitation d'un disco club.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

78281

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U X E M B O U R G

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
dix.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

1. Madame Betty ROMERO, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Monsieur Frédéric TRAUTMANN, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Betty ROMERO, prénommée.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric TRAUTMANN, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-7513 Mersch, 3, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. ROMERO, F. TRAUTMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2010. Relation: LAC/2010/27686. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010085838/95.
(100095532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Ternium S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

<i>Pour TERNIUM S.A.
Adélia Soares

Référence de publication: 2010077555/12.
(100087788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

The Four Twenty Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077556/10.
(100088092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Thegra Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.483.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077557/10.
(100087517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Nordea Investment Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.619.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 26 avril 2010

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) L'Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2010 a décidé d'élire en tant qu'administrateurs jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle à tenir en 2011:

- Mr. Jhon Mortensen, 562, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
- Mr. Christophe Girondel, 562, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
- Mr. Lars Erik Høgh, 562, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
- Mr. Jari Kivihuhta, Keskuskatu 3, 00200 Nordea, Finlande.
2) L'Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2010 a décidé d'élire au poste de réviseur d'entreprises pour l'exercice

social de 2010 et jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2011:

- KPMG Audit à Luxembourg.

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Luxembourg, le 14 juin 2010.

Nordea Investment Funds S.A.
Martina Neuhaus / Lars Erik Hogh
<i>Authorised Signature

Référence de publication: 2010077890/22.
(100088621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

TPC Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 142.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077558/10.
(100088109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Tradefor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.347.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077559/10.
(100087570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Carlyle Strategic Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.395,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.665.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 21 juin 2010

- L’associé unique décide d’accepter la démission de M. Cédric Raths en tant que gérant de catégorie B de la Société

avec effet au 26 mai 2010.

- L’associé unique décide de nommer Mme. Carmen Ionescu, née le 26 mars 1974 à Bucarest, Roumanie, avec adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet au
26 mai 2010 et pour une durée indéterminée.

- L’associé unique confirme que dorénavant le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:

<i>* Gérants de catégorie A

- M. Christopher Finn
- M. John Beczak

<i>* Gérants de catégorie B

- M. Alain Peigneux
- Mme. Carmen Ionescu

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Carlyle Strategic Partners Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010076827/24.
(100089024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

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Trenton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.030.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010077560/10.
(100087421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Winnipeg TE S.à r.l.
Represented by Luxembourg Corporation Company S.A.
Eric Lechat / Alexandra Petitjean

Référence de publication: 2010077588/13.
(100087925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Gourmand'In S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.714.

Les comptes annuels au 31. December 2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010077575/11.
(100087634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Valartis Health Care Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.959.

Les comptes annuels au 31. December 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010077576/10.
(100087606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Valartis Health Care Zwei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.050.

Les comptes annuels au 31. December 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010077577/10.
(100087602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Valartis Residential Health Care Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.958.

Les comptes annuels au 31. December 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010077578/10.
(100087612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

A.T.T. C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) Holding Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 153.916.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise "A.T.T.C. MANAGEMENT S.à R.L.", ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise “A.T.T.C. S.A.", ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau, à son tour représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Jean-Pierre
VAN KEYMEULEN, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen, lequel peut valablement engager la dite société par
sa seule signature en vertu de l'article six de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise "A.T.T.C. SERVICES S.à R.L.", ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise “A.T.T.C. S.A.", prénommé, à son tour

représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Jean-Pierre VAN KEYMEULEN, également prénommé, lequel peut
valablement engager ladite société par sa seule signature en vertu de l'article six de ses statuts.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "A.T.T. C. (Advisors in Trust and Tax Consultants)
Holding Lux S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur des participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur et à l'extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions sans

désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

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U X E M B O U R G

Toutes les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 10.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- "A.T.T.C. Management S.à r.l.", prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions: . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- “A.T.T.C. Services S.à R.L.", prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

78287

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "A.T.T.C. DIRECTORS S.à R.L.", ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "A.T.T.C. MANAGEMENT S.à R.L.", ayant son siège

social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "A.T.T.C. SERVICES S.à R.L.", ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2014.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise "A.T.T.C. CONTROL S.A.", ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16,

rue de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2014.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.P. VAN KEYMEULEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 juin 2010. Relation: lac/2010/27371. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010083473/122.
(100094234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

4Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 120.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077598/10.
(100088017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

GCL Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.684.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mai 2010, acte n° 168 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2010077818/16.
(100088507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78288

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Document Outline

4Partners S.à.r.l.

Ak Bars Finance S.A.

A.T.T. C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) Holding Lux S.A.

Auberge de la Vallée S.à .r.l.

Babcock &amp; Brown Romanina 2 S.à r.l.

Bylgar S.A.

Carlyle Strategic Partners Luxembourg S.à r.l.

Caromil S.A.

Ceramic Works S.à r.l.

Clearwire Poland Holdings

Fidaction Luxembourg S.à.r.l.

Flacon Couture International S.à r.l.

GCL Holdings S.C.A.

Gestaston S.A.

Gipar S.A.

Gourmand'In S.A.

Kotton Club Lounge Bar Sàrl

La Mondiale Europartner S.A.

L'Etoile Touristique S.à r.l.

M-L Transports S.A.

Nordea Investment Funds S.A.

Oakmead S.A.

Plastic Logic Luxembourg S.à r.l.

Safe Lux

Safret S.A.

Salisbury Hill S.à r.l.

Satimood S.à r.l.

Schloss Berkenburg Holding AG

Schönbrunn S.à r.l.

Schutz et Wagner S.A.

Services et Assistance Comptables «Coducal» S.à.r.l.

Signet Investments S.A.

Sky Queen AG

Société du Port de Mertert S.A.

Socodev S.A.

STAR s. à r.l.

Steel Invest S.A.

Strategic Development S.A.

St. Stephan S.à r.l.

Swilux

Tanhu S.à r.l.

Tecsom Eurl

Tenaris S.A.

Tenaris S.A.

Ternium S.A.

Ternium S.A.

The ABBEYHALL TRUST COMPANY S.A., société de gestion de patrimoine familial

The Four Twenty Company S.A.

Thegra Invest S.A.

T-Logistics S.à r.l.

TOP Communication S.A.

TPC Investment S.A.

Tradefor International S.A.

Trenton S.A.

Valartis Health Care Eins S.à r.l.

Valartis Health Care Zwei S.à r.l.

Valartis Residential Health Care Holding S.à r.l.

Victoria Holding S.à r.l.

Whitelabel I S.à r.l.

Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee, S.e.n.c.