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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1629

11 août 2010

SOMMAIRE

ACID S.A. (en développé : Atelier Conseil

pour l'intégration et le Design)  . . . . . . . . .

78174

Air Services Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78150

Al Badr B. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78151

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.  . . .

78146

Amaranthe Octogone S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78150

Barclays European Infrastructure Projects

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78152

Bralux S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78155

Brookfield (NCC) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78155

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78152

Comparco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78158

Electricité MARAGA s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

78190

Ellipsys S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78166

Energy Asset Management S.à r.l.  . . . . . . .

78158

E.ON Asset Management S.à r.l.  . . . . . . . .

78158

Esch Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78159

Eurica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78159

Euro Truck Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

78160

Fagus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78166

Figie Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78168

Figie Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78168

Finnist Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

78162

FN International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78169

Frescan Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78162

Greenearn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78160

Hal International Investments Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78170

Highbridge Mezzanine Partners Offshore

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78192

Hobuch Investments 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

78170

Image Processing Systems S.A. . . . . . . . . . .

78170

INBC Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78171

INBC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78171

ING PFCE Czech II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

78172

ING PFCE Czech I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

78171

Ingria Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78172

Investment and Return (I&R) S.A.  . . . . . . .

78172

KKR Columba One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

78173

Larochette Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78159

Lime Invest & Co. S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

78173

Long Term Investment Fund (SIA)  . . . . . .

78182

Looking 4 Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

78173

MACLE S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78177

Maylys Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78169

Méditerranée Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

78192

Moore Stephens S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78177

Morus Nigra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78181

Mosaic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78181

Mosaic Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78178

Musik Gemeng Bauschelt  . . . . . . . . . . . . . . .

78186

Nabors Finance Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

78173

Nabors Hungary Group Financing L.L.C. -

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78182

Natixis Global Associates  . . . . . . . . . . . . . . .

78158

Naturinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78181

New Haven Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

78183

Paradisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78171

Pat Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78169

ProSolut S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78150

Qubica Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78151

Rack Store Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

78146

Resurgam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78183

Sportline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78172

Sport-Outlet GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78178

Strawberry Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

78182

WP V Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

78155

78145

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U X E M B O U R G

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.207.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58147 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076770/10.
(100088835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Rack Store Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 154.019.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme STORE HOLDING LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-4963 Clemency, 8, Rue Haute, en

cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

ici représentée par Madame Virginie KLOPP, salariée, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue d’Ar-

lon,

en vertu d’une procuration donnée à Clémency le 8 juin 2010, prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur»

par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, qui prend la dénomination sociale de «RACK
STORE LUXEMBOURG» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Clemency.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, toutes opérations

quelconques se rapportant directement ou indirectement au commerce au sens le plus large (importation, exportation,
achats, ventes, échanges), et notamment au commerce de tous articles, vêtements, matériel, chaussures, bijoux, CD,
articles de sport, jeannerie.

Elle a également pour objet l’exploitation d’un snack avec petite restauration, débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

La Société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

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La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000.-), représenté par

cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d’administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est projetée.

L’avis de transfert contiendra:
- le nom et l’adresse du cessionnaire;
- le nombre d’actions à céder et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d’administration informera les actionnaires par écrit de

l’avis de transfert qu’il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l’avis, dans la
proportion de leur participation actuelle.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l’avis du conseil d’administration informer la société par écrit:
1. qu’il exerce son droit d’acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l’avis de transfert au prix y spécifié

ou

2. qu’il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.

Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l’avis de transfert
pourront être cédées à la personne indiquée dans l’avis.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires  se  réunit  dans  la  commune  du  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l'avis  de
convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

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Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique, ou qu’il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
seul membre (appelé «administrateur unique») jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président. Il pourra

également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du président est prépondérante en cas de partage des
voix.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être ad-

ministrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur

unique, par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déterminera  leur  nombre,  leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au paiement d’acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, la partie (ou les parties) se

réfère(nt) aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire intégralement les cinq mille (5.000) actions comme suit:

la société anonyme STORE HOLDING Luxembourg S.A., préqualifiée, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Total des actions: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Les actions ont été libérées par l’actionnaire unique, préqualifié, représentée comme mentionné ci-avant, à hauteur

de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000.-), se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille euros
(2.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, présente ou représentée comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital

souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelé aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Dany TRICOT, administrateur de société, né le 21 juillet 1956 à Charleroi (B), demeurant à B-6120 Ham-

sur-Heures-Nalinnes, 88, rue de la Praile,

- Monsieur Vincent ESGAIN, administrateur de société, né le 16 mai 1961 à Charleroi (B), demeurant à B-6280 Ger-

pinnes-Loverval, 25, rue de la Ferree,

- La société anonyme STORE HOLDING LUXEMBOURG S.A., préqualifiée.
3. En raison de sa nomination comme administrateur de la Société, la société anonyme STORE HOLDING LUXEM-

BOURG S.A., préqualifiée, a désigné Monsieur Dany TRICOT, préqualifié, comme représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la prédite personne morale STORE HOLDING LUXEMBOURG
S.A. pendant toute la durée du mandat d’administrateur.

4. Monsieur Dany TRICOT, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration.
5. La durée du mandat des administrateurs et du Président du Conseil d’Administration sera de six années et prendra

fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

6. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme VO CONSULTING LUX S.A., avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.459.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Klopp, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 juin 2010. Relation: RED/2010/822. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour copie certifiée conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010087409/206.
(100097178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

78149

L

U X E M B O U R G

Amaranthe Octogone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 153.428.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58798 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076775/10.
(100088675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Air Services Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.909.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 4 juin 2010

L'Assemblée accepte la démission de Madeleine MEIS de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué. En

remplacement, l'Assemblée nomme Madame Marie-Rose HARTMAN résident professionnellement à Bohey, 36, L-9647
Luxembourg.

Par conséquent, le conseil d'administration est composé comme suit:
- Madame Marie-Rose HARTMAN, administrateur et administrateur-délégué.
- La société ADAMAS SA, dont le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, route d'Esch et inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.450. Conformément à l'article 51 bis des lois coordon-
nées  sur  les  sociétés  commerciales,  la  société  ADAMAS  SA  désigne  Madame  Marie-Rose  HARTMAN,  demeurant
professionnellement à L-9647 Doncols, Bohey 36, en tant que représentant permanent, administrateur.

- La société PAT HOLDING, dont le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, route d'Esch et inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.306. Conformément à l'article 51 bis des lois coor-
données  sur  les  sociétés  commerciales,  la  société  PAT  HOLDING  désigne  Madame  Isabelle  HAMER,  demeurant
professionnellement à L-9647 Doncols, Bohey 36, en tant que représentant permanent, administrateur.

Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendront fin lors de l'Assemblée Générale de 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010076783/23.
(100088829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

ProSolut S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5331 Moutfort, 6, Wellemslach.

R.C.S. Luxembourg B 62.996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 mai 2010 à 10h00 au siège social de la société

L’assemblée générale décide à l’unanimité de prolonger les mandats des administrateurs nommés lors de la constitution

de la société, à savoir:

1. M. Simon Christian, né le 17 mars 1964 à Baweiler en Allemagne, demeurant, Höhenstraße 8, D-66687 Wadern,
2. M. Barth Gerhard Michael, né le 6 avril 1964 à Hermenkeil en Allemagne, demeurant Mühlenweg 16A, D-66620

Nonnweiler,

3. M. Hüttermann Klaus, né le 7 mai 1961 à Bad Beutheim en Allemagne, demeurant, An der Ziegelei 1, D-54295 Trier,
4. M. Fleck Stefan, né le 30 décembre 1968 à Saarlouis en Allemagne, demeurant, Zum Waldblick 9, D-66822 Lebach
jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de révoquer Madame Ulrike Wilken en tant que commissaire aux comptes.
Suite à cette révocation, est nommé nouveau commissaire au comptes Lighthouse Services S.à r.l., immatriculé au

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 69.995, avec siège social 10, rue Willy Goergen,
L-1636 Luxembourg jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

ProSolut S.A.

Référence de publication: 2010077079/21.
(100088780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

78150

L

U X E M B O U R G

Al Badr B. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 40.505.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 15 avril 2010

<i>à Luxembourg.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de six ans mais de ne pas

renouveler le mandat du commissaire aux comptes d'Alexander J. Davies Sàrl.

Les administrateurs sont:
- Mr Martin Rutledge, 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg
- Mr Patrick Haller, 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg
- Melle Christine Picco, 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg
L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'Alexander J. Davies S.A.R.L. en qualité de commissaire aux

comptes de la société. Il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de la société International Cor-
porate Services (Luxembourg) Sàrl, demeurant au 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg. Le mandat du commissaire
aux comptes nouvellement nommé arrivera à échéance en 2016.

Le mandat des administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

de 2016.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Directors / Administrateurs

Référence de publication: 2010076784/24.
(100088655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Qubica Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 108.598.

Suivant cession de parts sous seing privé en date du 06 mai 2010, agrées par l'assemblée générale des associés et

acceptées par la société avec dispense de signification, la répartition des 963.910 parts sociales de la société est la suivante:

- BS PRIVATE EQUITY S.p.A., 8, via Dell'Orso, I-20121 Milan détient 4.817 parts sociales;
- IPEF III HOLDINGS NO 5 S.A., 18, rue de l'Eau, Luxembourg détient 316.262 parts sociales;
- GESTION LRO (1997) Inc., 103, Abbé Ruelland Beauport, Québec (Canada), détient 12.894 parts sociales;
- LANCELOT CONSULTORIA &amp; MARKETING LDA, 50, Avenida do Infante, Rione di Sé, Funchal, Madeira (Portugal),

détient 63.841 parts sociales;

- M. Roberto VAIOLI, 20/A, via S. Andrea, Ozzano dell'Emilia (BO) Italie détient 100.194 parts sociales;
- M. Carol SIMARD, 264, St Gustave, Beaupré, Québec (Canada) détient 6.787 parts sociales;
- M. Flavio TADDIA, 9/B, via Cesare Pavese, San Pietro in Casale (BO) Italie détient 11.567 parts sociales;
- M. Emanuele GOVONI, 2, via Degli Olmi, Frazione S. Matteo della Decima (BO) Italie détient 100.194 parts sociales;
- M Luca DRUSIANI, 6 via XX Aprile, Bologna Italie détient 100.194 parts sociales;
- M. Michael MASSEY, 4516, Spring Moss Circle, Glen Allen, Virginia, USA détient 6.787 parts sociales;
- M. Patrick CINIELLO, 70, Southport Cove, Bonita Springs, Florida 34134, USA détient 53.202 parts sociales;
- M. Richard Steven ALBRIGHT, 21504 Belhaven Way, Estero, Florida 33928, USA, détient 53.202 parts sociales;
- M. Sergio SGARZI, 337/E, via Sant'Agnese, San Pietro in Casale (BO) Italie, détient 11.567 parts sociales;
- M. Guido SORBA, 74/G, via Mercadante, Turin (Italie), détient 100.194 parts sociales;
- M. Stéphane ASSELIN, 306, Royale Saint-Tite des Caps, Québec (Canada), détient 6.787 parts sociales;
- PROFID Fiduciaria e di Revisione SpA, Via Cappuccini, 8, I-20122 Milano détient 9.638 parts sociales;
- M. Bill MERRICK, 12, Robinwood Drive, Longwood, FL USA 32779 détient 4.819 parts sociales;
- Mme Eileen IOVINE, 22240 Fountain Lakes Boulevard 128 Estero, Florida 33928 USA détient 964 parts sociales.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010077099/30.
(100088838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

Barclays European Infrastructure Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.027.

Les statuts cordonnés suivant l'acte n° 58774 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076796/9.
(100088616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.967.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-

Duchy  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies' register, under Section B, number 150964,

here represented by MR. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Minnetonka, Minnesota, United States of America/Luxembourg on 29 April 2010,

said proxy, initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member and represents the entire share capital of Cargill International Luxembourg

3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' register,
under Section B, number 150967, incorporated pursuant to a notarial deed on 25 January 2010, published on 4 March
2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 472 (hereinafter the “Company”). The articles of
the Company have been last amended pursuant to the deed of the undersigned notary on 30 April 2010, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital then reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by five hundred and five million nine hundred seventy-seven thousand

six hundred and ninety United States Dollars (USD 505,977,690) from its current amount of seven hundred fifty-one
million four hundred four thousand nine hundred seventy-two United States Dollars (USD 751,404,972) to one billion,
two hundred and fifty-seven million, three hundred eighty-two thousand, six hundred and sixty-two United States Dollars
(USD 1,257,382,662) through the issue of five hundred and five million, nine hundred seventy-seven thousand six hundred
and ninety (505,977,690) new shares of a par value of one United States Dollar (USD 1) each;

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital, requested

the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole member resolves to increase the share capital of the Company by five hundred and five million nine hundred

seventy-seven thousand six hundred and ninety United States Dollars (USD 505,977,690) from its current amount of
seven  hundred  fifty-one  million  four  hundred  four  thousand  nine  hundred  seventy-two  United  States  Dollars  (USD
751,404,972) to one billion two hundred and fifty-seven million three hundred eighty-two thousand six hundred and sixty-
two United States Dollars (USD 1,257,382,662) through the issue of five hundred and five million nine hundred seventy-
seven thousand six hundred and ninety (505,977,690) new shares of a par value of one United States Dollar (USD 1)
each.

The five hundred and five  hundred  and five million  nine  hundred seventy-seven thousand six hundred  and ninety

(505,977,690) new shares have been entirely subscribed by Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., aforementioned,
at a total price of five hundred and five million nine hundred seventy-seven thousand six hundred and ninety United States
Dollars (505,977,690) all of which have been allocated to the share capital.

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind as described hereafter:

78152

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U X E M B O U R G

<i>Description of the contribution

The contribution in kind consists of fifty-thousand (50,000) Class A shares, representing 20% of the entire Class A

shares of Cargill Limited, a Corporation under the Federal legislation (Canada Business Corporations Act (CBCA)),
300-240 Graham Avenue, Winnipeg, Manitoba R3C 0J7, Canada, registered under the CBCA with Industry Canada,
2717751 (Federal CBCA Incorporation Number).

The total fair net valuation of this contribution is valuated at five hundred and five hundred and five million, nine hundred

seventy-seven thousand six hundred and ninety United States Dollars (505,977,690), as evidenced by a valuation certificate
signed by two managers of the Company on 29 April 2010.

The evidence of the existence, holding and transferability of the shares of Cargill Limited and its effective contribution

is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered by Julian K. Hatherell, acting in his capacity as director
of Cargill Limited.

Any manager or authorised officer of the contributed company is authorised to record such contribution in its sha-

reholders' register.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend Article 5.1 of the articles of association

of the Company which now reads as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at one billion two hundred and fifty-seven million three hundred eighty-two

thousand six hundred and sixty-two United States Dollars (USD 1,257,382,662) consisting of one billion two hundred
and fifty-seven million three hundred eighty-two thousand six hundred and sixty-two (1,257,382,662) shares having a par
value of one United States Dollar (USD 1) each.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand five hundred Euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the proxy-
holder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 150964,

ici représentée par Monsieur Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privée donnée à Minnetonka, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique/Luxembourg, le 29 avril 2010,

ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social de Cargill Interna-

tional Luxembourg 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 150967, constituée selon acte notarié, le 25 janvier 2010, publié le
4 mars 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472 (ci-après la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné le 30 avril 2010, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante représentant la totalité du capital social a revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq cent cinq millions neuf cent soixante-dix-sept

mille six cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 505.977.690) afin de porter son montant actuel de sept cent
cinquante et un millions quatre cent quatre mille neuf cent soixante-douze dollars américains (USD 751.404.972) à un
milliard deux cent cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-deux mille six cent soixante-deux dollars américains (USD

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U X E M B O U R G

1.257.382.662)  par  l'émission  de  cinq  cent-cinq  millions  neuf  cent  soixante-dix-sept  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(505.977.690) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune;

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, la comparante, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes et a requis le notaire d'instrumenter:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent cinq millions neuf cent

soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 505.977.690) afin de porter son montant actuel
de  sept  cent  cinquante  et  un  millions  quatre  cent  quatre  mille  neuf  cent  soixante-douze  dollars  américains  (USD
751.404.972) à un milliard deux cent cinquante-sept mille trois cent quatrevingt-deux mille six cent soixante-deux dollars
américains (USD 1.257.382.662) par l'émission de cinq cent-cinq millions neuf cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-
vingt-dix (505.977.690) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune;

Les cinq cent-cinq millions neuf cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix (505.977.690) nouvelles parts

sociales ont été intégralement souscrites par Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l. susmentionné, pour un prix total
de cinq cent cinq millions neuf cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 505.977.690),
la totalité ayant été allouée au capital social.

Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en nature comme décrit ci-après:

<i>Description de l'apport

L'apport en nature consiste en cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A, représentant 20% de la totalité

des parts sociales de catégorie A de Cargill Limited, une société sous la loi fédérale (Canada Business Corporations act
(CBCA)) 300-240 Graham Avenue, Winnipeg, Manitoba R3C OJ7, Canada, enregistrée auprès du CBCA with Industry
Canada, 2717751 (Federal CBCA Incorporation Number).

La valeur de marché nette totale de cet apport en nature est évaluée à cinq cent cinq millions neuf cent soixante-dix-

sept mille six cent quatre-vingt-dix dollars américains (USD 505.977.690), tel que prouvé par un certificat de valeur émis
par deux gérants de la Société le 29 avril 2010.

La preuve de l'existence, de la détention et de la cessibilité des parts sociales de Cargill Limited, de l'effectivité de leur

apport a été fournie au notaire soussigné en vertu d'un certificat délivré par Julian K. Hatherell, agissant en sa qualité
d'administrateur de Cargill Limited.

Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société faisant l'objet de l'apport est autorisé à enregistré cet apport dans le

registre d'actionnaires de cette société.

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un milliard deux cent cinquante-sept mille trois cent quatre-

vingt-deux mille six cent soixante-deux dollars américains (USD 1.257.382.662), représentée par un milliard deux cent
cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-deux mille six cent soixante-deux (1.257.382.662) parts sociales, d'une valeur
d'un dollar américain (USD 1) chacune.”

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital ont été estimés à environ six mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.C. CHARLES, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mai 2010. Relation: EAC/2010/5256. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010079413/153.
(100090724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

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Brookfield (NCC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 128.368.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010076804/10.
(100088915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Bralux S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.640.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010076822/10.
(100088891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

WP V Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.239.300,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.918.

In the year two thousand ten, on the twenty-first day of May.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

WP X International Holdings LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware,
19808, United States of America,

here represented by Mr. Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York, on 20 mai 2010.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of WP V Investments S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité

limitée, with registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 136918, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on 27 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 853
on 8 April 2008. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, on 24 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1948, on 8 August 2008.

The appearing party, representing the whole corporate capital considers the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the Company's share capital by an amount of one hundred and seventy-four thousand United States

Dollars (USD 174,000) so as to raise it from its current amount of one million sixty-five thousand three hundred United
States Dollars (USD 1,065,300) up to one million two hundred and thirty-nine thousand three hundred United States
Dollars (USD 1,239,300) by issuing one hundred and seventy-four thousand (174,000) shares, having a par value of one
United States Dollar (USD 1) each, to be subscribed by WP X International Holdings LLC, aforementioned, for the price
of one hundred and seventy-four thousand United States Dollars (USD 174,000), which contribution is to be entirely
allocated to the share capital.

2. Subsequent amendment of article six of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read

as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at one million two hundred and thirty-nine thousand three hundred United

States  Dollars  (USD  1,239,300)  represented  by  one  million  two  hundred  and  thirty-nine  thousand  three  hundred
(1,239,300) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

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Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
The appearing party, representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, requests

the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred and seventy-four

thousand United States Dollars (USD 174,000) so as to raise it from its current amount of one million sixty-five thousand
three hundred United States Dollars (USD 1,065,300) up to one million two hundred and thirty-nine thousand three
hundred United States Dollars (USD 1,239,300) by issuing one hundred and seventy-four thousand (174,000) shares,
having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

All of the one hundred and seventy-four thousand (174,000) new shares have been subscribed by WP X International

Holdings LLC, aforementioned, here represented as aforementioned, for the price of one hundred and seventy-four
thousand United States Dollars (USD 174,000).

The shares so subscribed by WP X International Holdings LLC, aforementioned, have been paid up by a contribution

in cash.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of one hundred and seventy-four thousand United States Dollars (USD 174,000) is entirely

allocated to the share capital. There is no issue premium.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at one million two hundred and thirty-nine thousand three hundred United

States  Dollars  (USD  1,239,300)  represented  by  one  million  two  hundred  and  thirty-nine  thousand  three  hundred
(1,239,300) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 1,800.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L'an deux mille dix, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

WP X International Holdings LLC, une limited liability company constituée et existant selon les lois de l'Etat du De-

laware, ayant son siege social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808,
Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à New York, le 20 mai 2010.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de WP V Investments S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136918, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 853, le 8 avril 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 24 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1948, le 8
août 2008.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

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<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent soixante-quatorze mille dollars américains (USD

174.000) afin de l'augmenter de son montant actuel d'un million soixante-cinq mille trois cents dollars américains (USD
1.065.300) jusqu'à un million deux cent trente-neuf mille trois cents dollars américains (USD 1.239.300) par l'émission
de cent soixante-quatorze mille (174.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune,
qui seront entièrement souscrites par WP X International Holdings LLC, prénommée, pour un prix de cent soixante-
quatorze mille dollars américains (USD 174.000), lequel apport sera entièrement alloué au capital social.

2. Modification subséquente de l'article six des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un million deux cent trente-neuf mille trois cents dollars

américains (USD 1.239.300), représenté par un million deux cent trente-neuf mille trois cents (1.239.300) parts sociales
d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social ayant renoncé à toute notification, demande au notaire

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent soixante-quatorze mille dollars

américains (USD 174.000) afin de l'augmenter de son montant actuel d'un million soixante-cinq mille trois cents dollars
américains (USD 1.065.300) jusqu'à un million deux cent trente-neuf mille trois cents dollars américains (USD 1.239.300)
par l'émission de cent soixante-quatorze mille (174.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune.

L'intégralité des cent soixante-quatorze mille (174.000) nouvelles parts sociales a été souscrite par WP X International

Holdings LLC, prédésignée, ici représentée comme il est dit, pour le prix de cent soixante-quatorze mille dollars améri-
cains (USD 174.000).

Les parts sociales ainsi souscrites par WP X International Holdings LLC, prénommée, ont été libérées par un apport

en numéraire.

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.
L'apport total de cent soixante-quatorze mille dollars américains (USD 174.000) est entièrement attribué au capital

social. Il n'y a pas de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un million deux cent trente-neuf mille trois cents dollars

américains (USD 1.239.300), représenté par un million deux cent trente-neuf mille trois cents (1.239.300) parts sociales
d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 1.800,-.

Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de ladite comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: A. OLLIGES et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2010. Relation: LAC/2010/23755. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010079634/142.
(100090931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

78157

L

U X E M B O U R G

Comparco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.696.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010076864/10.
(100088890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Energy Asset Management S.à r.l., Fonds Commun de Placement,

(anc. E.ON Asset Management S.à r.l.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.836.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010076891/11.
(100088727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Natixis Global Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.843.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 20 mai 2010, les actionnaires de la société anonyme 'Natixis Global Associates'

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Conseil d'Administration:

- Réélection des personnes suivantes comme administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2011:

* Eliza Deliyannides
* Hervé Guinamant
* Susan Tobin
* Jérôme Gérard Marie Urvoy
* Philippe Zaouati
- Élection de Jason Trépanier, ayant son adresse professionnelle au 21 Quai d'Austerlitz, F-75013 Paris, France, comme

administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

- Démissions de Mark C. Doyle et Sébastien Masson comme administrateurs de la société avec effet immédiat.
Désormais, le conseil d'administration de la société est comme suit:
- Eliza Deliyannides
- Hervé Guinamant
- Susan Tobin
- Jason Trépanier
- Jérôme Gérard Marie Urvoy
- Philippe Zaouati

<i>Réviseur d'entreprise:

Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l, en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société,

pour une durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010077886/33.
(100088653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

Esch Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.656.900,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.622.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 janvier 2010

Est nommé gérant, pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Claude ZIMMER, gérant démissionnaire

en date du 18 janvier 2010:

- Monsieur Marc THILL, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010076912/15.
(100088958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Eurica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.803.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale et le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en

date du 25 février 2010:

Monsieur Byron Soulopoulos, demeurant 11, rue Macher, L-5550 Remich, a été nommé Président du Conseil d'Ad-

ministration et Administrateur délégué pour la durée de son mandat d'administrateur de la société, renouvelé jusqu'à
l'Assemblée Générale de 2016.

Monsieur Alexis Soulopoulos, demeurant 32, Bareellaan, B-2950 Kapellen, a été nommé Administrateur jusqu'à l'As-

semblée Générale de 2016.

Le mandat d'administrateur de Madame Natalia Kornienkova, demeurant 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg a été

renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Conformément à l'article 6 (2) des statuts, la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'Administrateur

délégué ou la signature conjointe de deux administrateurs.

Il est aussi accepté la démission de Hermans Guy comme administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010076913/24.
(100088670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Larochette Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.656.900,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.624.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 janvier 2010

Est nommé gérant, pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Claude ZIMMER, gérant démissionnaire

en date du 18 janvier 2010:

- Monsieur Marc THILL, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010077017/15.
(100088815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Euro Truck Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 100.908.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le jeudi 3 juin 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 3 juin 2010 que:
L'Assemblée a accepté la démission de Madame Renate JOSTEN de ses fonctions d'administrateur et a décidé de

nommer en son remplacement la personne suivante:

- Monsieur Jean NAVEAUX, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (B), conseiller économique, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010076914/20.
(100088793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Greenearn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.961.

STATUTS

L'an deux mille dix, le huit juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Antoine David, ingénieur informatique, né à Bayonne (France), le 17 octobre 1982, demeurant à L-5521,

Remich, 8, rue Dicks.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de services informatiques en ligne et toute activité utile y afférant.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination "GREENEARN S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par une (1) part sociale d'une

valeur nominale de douze mille cinq euros (EUR 12.500,-).

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 12. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

La part sociale a été entièrement souscrite par l'associé unique Monsieur Antoine DAVID, prénommé comme suit:
La part sociale a immédiatement été libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- se

trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Antoine David, ingénieur informatique, né à Bayonne (France), le 17 octobre 1982, demeurant à L-5521,

Remich, 8, rue Dicks.

2. Le siège social est fixé à Technoport, 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. DAVID et J. BADEN.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2010. LAC/2010/25777. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010086753/88.
(100095980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Finnist Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 92.503.644,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 151.201.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010076929/11.
(100088880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Frescan Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 153.986.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société “FRESCAN CAPITAL LTD”, ayant eu son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques), Passea Estate, Road Town, au capital social actuel de cinquante mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 50.000,-), divisé en cinquante mille (50.000) parts sociales d’un Dollar des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1.00) chacune, inscrite au "International Business Company Act" des Iles Vierges Britannique sous le numéro 215055.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la décision prise par l'assemblée générale du 30 avril 2010, de transférer le siège social de Tortola

(Iles Vierges Britanniques) à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, ainsi que l’inscription au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg;

2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise;
3. Abandon momentané du nombre et de la valeur nominale des parts sociales;
4. Adoption de l’Euro (EUR) comme devise de la société et conversion du capital social de la société en Euro (EUR);
5. Fixation du nombre des actions à mille (1.000), sans désignation de valeur nominale;
6. Modification de l'objet social de la société, qui sera dorénavant comme suit:
"La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la
liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange,
la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour
son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indirectement à son

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U X E M B O U R G

objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Elle pourra en outre investir dans l’acquisition de marques, brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que se soit.

Elle pourra emprunter sous toutes les formes.";
7. Refonte totale des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, et changement de la

dénomination sociale en “FRESCAN CAPITAL”;

8. Répartition du capital social;
9. Nomination d’un gérant et détermination de la durée de son mandat;
10. Détermination du siège social;
11. Détermination de la situation comptable de référence de la Société et confirmation de la réalisation du transfert

des Iles Vierges Britanniques au Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique;

12. Divers.
Les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
- le procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue aux Iles Vierges Britanniques, le 30 avril 2010;
- un certificat attestant que “FRESCAN CAPITAL LTD”, est immatriculée sous le numéro 215055 auprès de l’Inter-

national Business Companies Register, depuis le 17 janvier 1997;

- le bilan de la Société présentant une situation au 31 mars 2010.
Tous les documents précités seront signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant pour être

annexés à l’acte et enregistrées avec lui.

La composition de l’universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précité du 31 mars

2010 laquelle peut être résumée comme suit:

Total de l’actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.324.352,- EUR
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.102.704,- EUR
Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

221.648,- EUR

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de part

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la ratification de la décision, prise par l'assemblée générale qui s'est tenue à Tortola (Iles Vierges

Britanniques), le 30 avril 2010, entre autres, de transférer sans discontinuité de la Société le siège social de Tortola (Iles
Vierges Britanniques) au 16, Allée Marconi, à L-2120 Luxembourg, ainsi que l’inscription au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg.

L’assemblée décide également de radier la Société du Registre de Commercer et des Sociétés des Iles Vierges Bri-

tanniques.

L’assemblée décide d’approuver, et de ratifier pour le surplus, la signature de tous les documents et/ou actions prises,

ou à accomplir, par les mandataires autorisés en relation avec la Société, ainsi que le transfert du siège social.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise, avec effet au 1 

er

 juin 2010.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer momentanément le nombre des parts sociales et leur valeur nominale.

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<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la devise du capital social de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) en

Euro (EUR).

Dès lors, le capital, jusqu’ici de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-), sera dorénavant fixé

à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-).

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de fixer le nombre de parts sociales à mille (1.000) sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
"La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la
liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange,
la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour
son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Elle pourra en outre investir dans l’acquisition de marques, brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que se soit.

Elle pourra emprunter sous toutes les formes."

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "Frescan Capital" ainsi que la refonte complète des statuts

de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«Statuts

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “FRESCAN

CAPITAL”.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la  liquidation  d’un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l’achat,  la  vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.

Elle pourra en outre investir dans l’acquisition de marques, brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que se soit.

Elle pourra emprunter sous toutes les formes.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts sous les conditions prévues par la loi.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés.

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Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements  régulièrement  pris  par  eux  au  nom  de  la  société;  simple  mandataires,  ils  ne  sont  responsables  que  de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant les

valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 13. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, con-
stituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.»

<i>Huitième résolution:

L’assemblée constate que les 1.000 parts sociales sont détenues par l’associée unique, la société anonyme de droit

suisse “Rivafid, société fiduciaire SA”, établie et ayant son siège social à CH-1206 Genève, 6, Chemin de la Tour-de-
Champel, inscrite au Registre du Commerce du Canton de Genève sous le numéro fédéral CH-660-1058997-6.

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée décide:
- de fixer le nombre des gérants à un (1),
-  de  nommer  Monsieur  Pierre-Laurent  RIVARA,  directeur  de  sociétés,  né  à  Genève  (Suisse),  le  6  octobre  1962,

demeurant professionnellement à CH-1206 Genève, 6, Chemin de la Tour-de-Champel, comme gérant pour une durée
indéterminée, et

- de fixer le pouvoir de signature du gérant comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant."

<i>Dixième résolution:

L'assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

<i>Onzième résolution:

L'assemblée décide que le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour

et se terminera le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Douzième résolution:

L’assemblée décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert de domicile et au changement de

nationalité qui en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d’arrivée au Luxembourg.

La société est transférée avec l’intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou de distribution d’aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

<i>Treizième résolution:

L’assemblée décide d’autoriser Messieurs Pierre-Laurent RIVARA ou Luc BRAUN, préqualifiés, agissant individuelle-

ment, avec pouvoir de substitution, aux fins de procéder aux formalités légales et administratives relatives aux résolutions
prises ci-avant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

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<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à la somme de deux mille deux cents Euros (EUR 2.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. BRAUN, J.-M. POOS, H. SCHNEIDER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2010. LAC/2010/28682. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086128/205.
(100096295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Fagus S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.584.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique, en date du 15 juin 2010

- l’associé unique constate la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d’administration;

- l’associé unique accepte la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à res-

ponsabilité limitée) de son poste d’administrateur avec effet immédiat;

- l’associé unique décide de nommer Madame Stéphanie Marion, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu'à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2015;

- l’associé unique décide de reconduire les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076930/19.
(100088677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Ellipsys S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.928.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A COMPARU:

Monsieur Thierry BOLLE, informaticien, né le 15 février 1960 à Hargimont (B), demeurant au 74, rue du Bourg, B-6700

ARLON.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «ELLIPSYS S.àr.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet les prestations de services dans le domaine informatique, le développement de logiciels,

de prestations de services de consultance, ces services comprenant l'analyse des opérations et la gestion des solutions,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

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Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi qu'à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles

ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte

plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des

associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription des parts

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Thierry BOLLE, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille cinq cents (1.500,-) Euros.

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<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry BOLLE, né le 15 février 1960 à Hargimont (B), demeurant au 74, rue du Bourg, B-6700 ARLON.
La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
2. Le siège social de la société est fixé au 65, route d'Esch, L-3340 Huncherange.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BOLLE, d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 28 juin 2010. Relation: EAC/2010/7633. Reçu: soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 29 juin 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010085754/89.
(100095373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Figie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.817.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 3 mai 2010

- les actionnaires acceptent la nomination de Madame Martine Gieux, administrateur de société, née à Dieppe (France)

le 14/02/1945, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe comme administrateur de la société
pour une période de 6 ans jusqu'à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2015;

- les actionnaires acceptent la nomination de la société Finnley S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe, dont le représentant permanent est Monsieur Gérard Gieux, administrateur de sociétés, né à Saint Aubin du
Cormier (France) le 13/01/1948, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe comme adminis-
trateur de la société pour une période de 6 ans jusqu'à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’année 2015;

- les actionnaires décident de reconduire les mandats de Monsieur Gérard Gieux comme administrateur de la société

et du commissaire aux comptes Alpha Expert S.A. pour une période de 6 ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076932/20.
(100088678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Figie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.817.

<i>Résolutions prises par le conseil d’administration, en date du 03 mai 2010:

- les administrateurs nomment Monsieur Gérard Gieux en qualité de Président du conseil d'administration;
- les administrateurs nomment Monsieur Gérard Gieux prédit, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1

rue Goethe comme administrateur-délégué de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076933/13.
(100088918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

78168

L

U X E M B O U R G

Maylys Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 68.648.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2010 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur

de:

- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
- Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-6139 Junglinster, 14, rue Maria Montessori;
- Madame Nathalie THUNUS, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
L'Assemblée  a  reconduit,  également  pour  un  terme  de  trois  années,  le  mandat  de  Commissaire  aux  comptes  de

Monsieur Guy SCHOSSELER, expert-comptable, dont l'adresse professionnelle est à L-2546 Luxembourg, son mandat
expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
MAYLYS HOLDING
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010077879/21.
(100088833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

FN International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 10.380.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 17 juin 2010

1) M. Patrick VOGNE a été reconduit dans ses mandats d'administrateur, de président du conseil d'administration et

d'administrateur délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

2) M. Philippe CLAESSENS a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2011.

3)  M.  Jean-Pierre  WALLEMACQ  a  été  reconduit  dans  son  mandat  d'administrateur  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée

générale statutaire de 2011.

4) Mme Dominique TAQUET a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2011.

5) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FN INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010076937/22.
(100088734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Pat Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.306.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 7 mai 2010

L'Assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants, à dater de ce jour:
- Madame Madeleine MEIS;
- La société KROSSWORD ENTERPRISES LIMITED.
En remplacement, l'Assemblée décide de nommer les administrateurs suivants:
- Madame Isabelle HAMER, demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, Bohey 36;

78169

L

U X E M B O U R G

- La société HMS Fiduciaire Sàrl, dont le siège social est établi à L-9647 Doncols, Bohey 36 et inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.989 Conformément aux lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, la société HMS Fiduciaire sàrl désigne Monsieur Laurent STEVELER, demeurant professionnelle-
ment à L-9647 Doncols, Bohey 36, en tant que représentant permanent.

Par conséquent, le conseil d'administration est composé comme suit:
- Madame Isabelle HAMER, administrateur
- La société HMS Fiduciaire sàrl, dont le représentant permanent désigné est Monsieur Laurent STEVELER, adminis-

trateur

- La société ADAMAS, dont le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, route d'Esch 7 et inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.450. Conformément à l'article 51 bis des lois coordon-
nées sur les sociétés commerciales, la société ADAMAS désigne Madame Marie-Rose HARTMAN, demeurant profes-
sionnellement à L-9647 Doncols, Bohey 36, en tant que représentant permanent, administrateur

L'Assemblée décide de renouveller le mandat du commissaire, Fiduciaire Internationale, ayant siège social à L-1470

Luxembourg, Route d'Esch 7, pour une durée de 6 ans.

Le Conseil d'Administration, à l'instant réuni, décide de nommer Madame Isabelle HAMER au poste d'administrateur-

délégué de la société, en remplacement de Madame Madeleine MEIS.

Les mandats des administrateurs, du Commissaire, ainsi que de l'Administrateur-délégué, prendront fin lors de l'As-

semblée Générale de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010077084/32.
(100088831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Hobuch Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.294.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010076960/11.
(100088826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Hal International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 505.190.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.259.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010076962/11.
(100088824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Image Processing Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.547.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58833 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076967/10.
(100088689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

Paradisa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.366.

<i>Extrait des décisions prises par rassemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 17 juin 2010

1. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. M. Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Luxembourg), le 16 avril 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. M. Sébastien ANDRE a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARADISA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010077081/22.
(100088757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

INBC Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 95.418.

Le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion du 15.04.2010 de transférer le siège de la société du 44, bd

Grande-Duchesse Charlotte, L- 1330 Luxembourg vers 8, rue Fort Rheinsheim, L - 2419 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010076979/11.
(100088919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

INBC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.977.

Le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion du 27.04.2010 de transférer le siège de la société du 44, bd

Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg vers 8, rue Fort Rheinsheim, L - 2419 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010076980/11.
(100088920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

ING PFCE Czech I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.697.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010076984/10.
(100088736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

Sportline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2A, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 99.653.

Il résulte du procès-verbal de l´Assemblée Générale ordinaire du 09 juin 2006 de la SA Sportline tenue à Wiltz que,
le mandat des administrateurs:
- Monsieur HANNOSSET Jean-Luc demeurant à L-9519 WILTZ, 2A, route d’Ettelbruck
- Monsieur DERBERDT Guy demeurant à B-1440 Braîne-le-Château, 59, rue Mathias
- Monsieur FERON Eric demeurant à B-4654 Charneux, 669, Bouxhmont
le mandat du commissaire aux comptes:
- Mr Thierry Jacques demeurant à B-4052 Beaufays, 35, rue des Oies
et le mandat de l’Administrateur-Délégué et du Président:
Monsieur HANNOSSET Jean-Luc demeurant à L-9519 WILTZ, 2A, route d’Ettelbruck
ont été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l´issue de l´assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13.04.2010.

FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK SARL
<i>Bureau Comptable et Fiscal

Référence de publication: 2010077118/22.
(100088764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

ING PFCE Czech II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.685.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010076986/10.
(100088645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Ingria Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 19.496.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58851 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076988/10.
(100088843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Investment and Return (I&amp;R) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 66.697.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 23 avril 2010

- Constatation de la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de Président

du conseil d’administration;

- Acceptation de la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à responsabilité

limitée) de son poste d’administrateur avec effet immédiat;

- Nomination de Madame Stéphanie Marion, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe com-

me nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu'à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’année 2015;

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U X E M B O U R G

- Reconduction des mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de 6 ans

prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076991/18.
(100088679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Nabors Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.264.

<i>Extrait des résolutions écrites prises en date du 1 

<i>er

<i> juin 2010

Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Mr. Sebastien Pauchot à la fonction de gérant classe B avec effet au 1 

er

 juin 2010.

- De nommer Mr. Tamas Horvath, né le 05 novembre 1977 à Magyar, Hongrie, demeurant au 16 avenue Pasteur

L-2310, Luxembourg à la fonction de gérant classe B avec effet au 1 

er

 juin 2010 pour une durée indéterminée.

- De transférer le siège social de la société du 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 16 Avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.06.2010.

Référence de publication: 2010077056/16.
(100088666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

KKR Columba One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 151.436.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58726 ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010077003/9.
(100088789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Lime Invest &amp; Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 101.458.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010077024/10.
(100088876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Looking 4 Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 151.701.

L'an deux mille dix, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Stéphanie VADEL, salariée, demeurant professionnellement à L-5690 Ellange-Gare, 1, route de Remich,
agissant en qualité de mandataire spécial de:
1.- Monsieur Patrick Jacques C JOLY, indépendant, né à Namur (B) le 7 avril 1970, demeurant à L-5690 Ellange-Gare,

1, route de Remich,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à elle.
2.- Monsieur David GAVROY, indépendant, né à Virton (B) le 7 juin 1977, demeurant à B-6791 Athus, 1, rue des

Eglantines,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à elle.

78173

L

U X E M B O U R G

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparant, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés dans la société à respon-

sabilité limitée "Looking 4 Real Estate S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-5690 Ellange-Gare, 1, route de Remich,

société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 mars 2010, publié au Mémorial

C numéro 773 du 14 avril 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
151701.

Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Les associés décident d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante :

" Art. 5. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la gestion et l'entretien/la maintenance, la gérance et la

mise  en  valeur  d'immeubles,  la  rénovation,  le  parachèvement,  la  promotion  immobilière,  la  consultance  en  stratégie
immobilière, la gestion de projet, l'exercice de mandats de directeur pour des fonds et sociétés immobilières, ainsi que
toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. Elle peut apporter également son concours
commercial, financier, juridique et technique sous toutes formes pour assister les entreprises et sociétés situées tant au
Luxembourg que dans tous les autres pays désirant réaliser à l'extérieur de leur pays leur objet social. Cet objet social
comprend finalement toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou susceptibles de le promouvoir."

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Vadel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juin 2010. Relation: EAC/2010/7372. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010077009/49.
(100088801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

ACID S.A. (en développé : Atelier Conseil pour l'intégration et le Design), Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 7, rue Glesener, Z.I. Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 153.980.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc SCHOORMAN, administrateur de société, né à GAND (B) le 31 janvier 1968, demeurant à L-5372

Munsbach, 25, Um Schennbierg. Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va
constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACID S.A. (en développé:

Atelier Conseil pour l'intégration et le Design)
Le siège de la société est établi dans la Commune de Junglinster.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'adminis-

trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le commerce, import &amp; export de matériel électroniques, téléviseurs, hifi, vidéo, articles

électro-ménagers, luminaires, mobilier et articles de décoration, ainsi que de systèmes domotiques, de sécurité ainsi que
les conseils d'intégration, de décoration et d'aménagement intérieur et home-staging.

La Société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer

toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes

transactions sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les Statuts, prendre toutes mesures et

effectuer toutes opérations matérielles et juridiques qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son
objet et plus particulièrement prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises ayant un objet
similaire, connexe ou complémentaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres instruments de dettes.

La Société peut aussi accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe,

prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accom-
plissement et au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

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Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de juillet à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010. La première assemblée générale ordinaire

aura lieu en 2011.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

ont été accomplies.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'actionnaire unique déclare souscrire toutes les actions.
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à concurrence de 25 % par versements en espèces, de sorte que

la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

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<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (1.200,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-6131 Junglinster, Z.I. Langwies, 7, rue Glesener.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un. Est appelé à la fonction d'administrateur unique pour une durée

indéterminée:

Monsieur Jean-Marc SCHOORMAN, prénommé, lequel aura tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par

sa seule signature.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur l'exercice 2014:
Madame Constanze SCHOORMAN-FREIFRAU von LEOPRECHTING, née à Hermeskeil (Allemagne) le 7 mai 1969,

demeurant à L-5372 Munsbach, 25, Um Schennbierg.

4) La société aura l'enseigne commerciale «VISIONSATHOME».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par son nom

prénom, état et demeure celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.-M. SCHOORMAN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2010. Relation: LAC/2010/28130. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Référence de publication: 2010086000/148.
(100095660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Moore Stephens S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 42.365.

<i>Décisions de l'associé prises en date du 22 juin 2010:

La démission en sa qualité de gérant de Monsieur Simon P. Gallagher est acceptée.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010077047/12.
(100088668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

MACLE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 20.579.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58826 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010077038/11.
(100088662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

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Mosaic Trading, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.239.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 20 avril 2010 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a reconduit les mandats de:
- Mme Michèle Berger (3 boulevard Royal L – 2449 Luxembourg)
- M. Marc Pictet (1 boulevard Royal L – 2449 Luxembourg)
- M. Pierre Etienne (1 boulevard Royal L – 2449 Luxembourg)
- M. Nicolas Campiche (60 route des Acacias CH-1211 Genève 73)
- M. Bertrand Demole (60 route des Acacias CH-1211 Genève 73)
- M. Francesco Ilardi (60 route des Acacias CH-1211 Genève 73)
pour une période d’une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises Deloitte S.A. pour une durée d’un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour Mosaic Trading

Référence de publication: 2010077036/20.
(100088912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Sport-Outlet GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 13-15, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.949.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend zehn, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Rolf Auchter, Angestellter, wohnhaft in L-8247 Mamer, 11, rue des Maximins, hier vertreten durch Frau Marita

Auchter, hiernach genannt, auf Grund einer Vollmacht vom 18. Juni 2010, welche der Urkunde beigebogen bleibt.

2.- Frau Marita Auchter-Strozynski, Angestellte, wohnhaft in L-8247 Mamer, 11, rue des Maximins.
Diese  Komparenten,  handelnd  wie  erwähnt,  haben  den  instrumentierenden  Notar  ersucht  nachfolgenden  Gesell-

schaftervertrag zu beurkunden.

Titel I. - Zweck, Firmenname, Dauer, Sitz

Art. 1. Zwischen dem Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung gegründet, die den folgenden Statuten, sowie der sich anwendbaren Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist der Import und Export, der Kauf und Verkauf im Gross- und Einzelhandel

von Sport- und Freizeitartikeln, sowie sämtliche Geschäfte welche dem Gesellschaftszweck dienlich sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet "SPORT-OUTLET GmbH"

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist in Windhof-Koerich.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt € 50.000,- (fünfzigtausend Euro) aufgeteilt in 50 (fünfzig) Anteile von je € 1.000,-

(tausend Euro).

Die 50 (fünfzig) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

Rolf Auchter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Anteile
Marita Auchter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Anteile
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Anteile

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U X E M B O U R G

Die Gesellschafter haben ihre Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7.  Jeder  Anteil  gibt  im  Verhältnis  zu  der  Summe  der  bestehenden  Anteile  ein  Recht  auf  einen  Bruchteil  des

Gesellschaftskapitals sowie der Gewinne.

Art. 8. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.

Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.

Art. 9. Die Veräusserung von Geschäftsanteilen erfolgt gemäss Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915, d.h.

mit der Zustimmung von ¾ der Anteile.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlung-

sunfähigkeit eines Gesellschafters.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten die, unter Vorbehalt von Artikel

dreizehn, gegenüber von Drittpersonen die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen
Fällen zu handeln und um sämtliche Akten und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Ge-
sellschaft sind.

1. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein.
2. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch

einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokurist vertreten.

3. Durch Gesellschafterbeschluss kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt

werden.

4. Der oder die Geschäftsführer können durch Beschluss der Gesellschafter von dem Verbot des Selbstkontrahierens

befreit werden.

5. Die Bestellung der Geschäftsführer und der Widerruf der Bestellung geschehen durch die Gesellschafterversamm-

lung mit einfacher Mehrheit.

6. Die Zeichnung der Firma durch die Geschäftsführer geschieht in der Weise, dass die Zeichnenden der geschriebenen

oder auf mechanischem Wege hergestellten Firma der Gesellschaft ihren Namenszug beifügen.

7. Über die Festsetzung der Bezüge der Geschäftsführer entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher

Mehrheit.

8. Die Gesellschafter und Geschäftsführer können durch Gesellschafterbeschluss von jeglichem Wettbewerbsverbot

gegenüber der Gesellschaft befreit werden. Über die Art der Befreiung, die Abgrenzung und das Entgelt beschliesst die
Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit.

Art. 12. Der oder die Geschäftsführer haben das Recht die Gesellschaft in sämtlichen Geschäften ohne vorherige

Erlaubnis der Gesellschafter, zu vertreten.

Art. 13. Der Tod des Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht

nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Art. 14.
1. Alljährlich findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt.
2. Die Leitung der Versammlung obliegt der Geschäftsführung.
3. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens zwei

Wochen mittels eingeschriebenem Brief zu erfolgen. Die einzelnen Gesellschafter können auf diese Form verzichten.

4. Der Ort der Gesellschafterversammlung ist der Sitz der Gesellschaft oder der Sitz eines Mehrheitsgesellschafters.
5. Über die von der Versammlung der Gesellschafter gefassten Beschlüsse ist - soweit nicht notarielle Beurkundung

erfolgt - eine Niederschrift aufzunehmen, welche von der Geschäftsführung zu unterzeichnen ist.

6. Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit in dieser Urkunde nichts

anders bestimmt ist oder das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung nur durch einen anderen Gesellschafter mit

schriftlicher Vollmacht vertreten lassen.

Art. 16.
1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat zu beschliessen über:
a) die Feststellung des Jahresabschlusses;
b) die Ergebnisverwendung;
c) die Entlastung der Geschäftsführung;

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U X E M B O U R G

d) die Wahl etwaiger Abschlussprüfer.
2. Sofern es sich nicht um die nach Absatz 1 der ordentlichen Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Angelegen-

heiten oder um die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals oder Auflösung der Gesellschaft handelt, können
die Beschlüsse der Gesellschafter auch auf schriftlichem oder telegraphischem Weg durch den oder die Geschäftsführer
herbeigeführt werden soweit nicht das Gesetz entgegensteht. Hierbei gilt die Nichtabgabe der Stimme innerhalb der
gesetzten Frist, welche mindestens eine Woche betragen muss, als Stimmenthaltung.

Art. 17. Änderungen oder Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen mindestens der Zustimmung von drei

Viertel der Stimmen der Gesellschafter.

Art. 18.
1. Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn er gegen seine satzungsmässigen Verp-

flichtungen und seine Treuepflicht verstösst.

2. Ein Gesellschafter kann seinen Austritt erklären, wenn ihm ein Verbleiben in der Gesellschaft wegen Vorliegen eines

wichtigen Grundes unzumutbar wird, insbesondere wenn die Gesellschaft Massnahmen trifft, durch die sich ihre rechtli-
chen und wirtschaftlichen Verhältnisse in einer für den Gesellschafter nicht tragbaren Weise ändern.

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Gründungstag und endet am 30. September 2010.

Art. 20.
1. Die Geschäftsführung hat innerhalb der gesetzlichen Frist die Jahresbilanz samt Anhang und Lagebericht nach den

hierfür geltenden Vorschriften aufzustellen.

2. Die Feststellung des Jahresabschlusses mit Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses erfolgt in der

ordentlichen Gesellschafterversammlung. Den Gesellschaftern sind rechtzeitig vor der jeweiligen Versammlung Abschrif-
ten hiervon auszuhändigen oder zu übersenden.

Art. 21. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der

Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.

Von dem Reingewinn werden 5% (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis derselbe

10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Das Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter. Über dessen
Verwendung beschliesst die Gesellschafterversammlung.

Titel IV. - Auflösung, Liquidation

Art. 22.
1. Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen

und kann nur gefasst werden, wenn in der Gesellschafterversammlung mindestens drei Viertel des Stammkapitals ver-
treten sind.

2. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer, wenn sie nicht durch

Beschluss der Gesellschafter anderen Personen übertragen wird.

Art. 23. Für alle nicht durch vorliegende Statuten geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen zweitausend

Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann ist der Gründer zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und hat einstimmig fol-

gende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8399 Windhof/Koerich, 13-15, rue d'Arlon.
2.- Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer Herrn Rolf Auchter, vorbenannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Signé: M. AUCHTER, J. ELVINGER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2010. Relation: LAC/2010/27846. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010084988/139.
(100095340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Morus Nigra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 147.277.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique, en date du 15 juin 2010

- l’associé unique constate la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d’administration;

- l’associé unique accepte la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à res-

ponsabilité limitée) de son poste d’administrateur avec effet immédiat;

- l’associé unique décide de nommer Madame Stéphanie Marion, résidant professionnellement à L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans jusqu'à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2015;

- l’associé unique décide de reconduire les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010077048/19.
(100088680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Mosaic, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.223.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 20 avril 2010 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a reconduit les mandats de:
- Mme Michèle Berger (3 boulevard Royal L – 2449 Luxembourg)
- M. Marc Pictet (1 boulevard Royal L – 2449 Luxembourg)
- M. Pierre Etienne (1 boulevard Royal L – 2449 Luxembourg)
- M. Nicolas Campiche (60 route des Acacias CH-1211 Genève 73)
- M. Bertrand Demole (60 route des Acacias CH-1211 Genève 73)
- M. Francesco Ilardi (60 route des Acacias CH-1211 Genève 73)
pour une période d’une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises Deloitte S.A. pour une durée d’un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour Mosaic

Référence de publication: 2010077049/20.
(100088911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Naturinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.499.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 janvier 2010

Est nommé gérant, pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Claude ZIMMER, gérant démissionnaire

en date du 18 janvier 2010:

- Monsieur Marc THILL, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010077053/15.
(100088842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Long Term Investment Fund (SIA), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.981.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 30 Avril 2010 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a reconduit les mandats de
- M. Juan Carlos JARILLO (demeurant professionnellement 23 Rue Ferdinand-Hodler, CH 1207 – Geneve)
- M. Pierre ETIENNE (demeurant professionnellement 1 Boulevard Royal, L-2449 – Luxembourg)
- M. Jerry HILGER (demeurant professionnellement 1 Boulevard Royal, L-2449 – Luxembourg)
- M. Frédéric FASEL (demeurant professionnellement 1 Boulevard Royal, L-2449 – Luxembourg)
- et Mme Michèle BERGER (demeurant professionnellement 3 Boulevard Royal, L-2449 – Luxembourg)
pour une période d’une année se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2011.
2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises, Deloitte S.A. pour une durée d’un an se terminant

le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2011.

<i>Pour Long Term Investment Fund (SIA)

Référence de publication: 2010077025/19.
(100088910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Strawberry Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.030.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.098.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 18 janvier 2010

Est nommé gérant, pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Claude ZIMMER, gérant démissionnaire

en date du 18 janvier 2010:

- Monsieur Marc THILL, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010077154/15.
(100088828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Nabors Hungary Group Financing L.L.C. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.540.

<i>Extrait des résolutions écrites prises en date du 1 

<i>er

<i> juin 2010

Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Mr. Sebastien Pauchot à la fonction de représentant permanent avec effet au 1 

er

 juin

2010.

- De nommer Mr. Bill Boeckman, né le 28 juillet 1965 au Texas, Etats-Unis D’Amérique, demeurant au 16 avenue

Pasteur L-2310, Luxembourg à la fonction de représentant permanent avec effet au 1 

er

 juin 2010 pour une durée indé-

terminée.

- De transférer le siège social de la société du 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 16 Avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.06.2010.

Référence de publication: 2010077057/19.
(100088612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

New Haven Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 67.418.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 11 juin 2010 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Les démissions de Frank Walenta et Anne Compère en tant qu'administrateurs de la société sont acceptées avec

effet immédiat

2. Wim Rits et Robin Naudin, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, sont nommés

en tant que nouveaux administrateurs de la société avec effet immédiat et ce pour une durée de 6 ans soit jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de 2016.

3. Le mandat de Marjoleine van Oort, est renouvelé pour une période de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale

Annuelle de l'an 2016

4. La révocation de Kohnen &amp; Associés en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée avec effet immédiat.
5. La nomination de Galina Incorporated avec adresse professionnelle au R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay 1, P.O. Box

3161, Road Town, Tortola, BVI en tant que Commissaire aux Comptes de la société est acceptée avec effet immédiat et
ce pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010077061/23.
(100088812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Resurgam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 154.013.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"CLAIRBOIS S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert,

enregistrée sous le numéro B 122977 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert à L-1744 Luxembourg en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 21 juin 2010.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «RESURGAM S.A.» (la
« Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil
d'Administration

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Objet. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du por-
tefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société
de Participations Financières.»

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 6.713.000.- (six millions sept cent treize mille Euros),

représenté par 1.000.- (mille) actions sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et le droit au dividende.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8 . Assemblée générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
jour ouvrable de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art.15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2011.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

CLAIRBOIS S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.713.000

6.713.000

1.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.713.000

6.713.000

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de six millions sept cent

treize mille Euros (6.713.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 3.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée dans le préambule, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Camille CIGRANG, demeurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road Tonbridge - Kent TN11 9NS;
b) Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert L-1744 Luxembourg;
c) Monsieur Michel JADOT, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Anne-Marie GRIEDER, demeurant au 9, rue de

Saint Hubert, L-1744 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Bracke, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 juillet 2010. Relation: EAC/2010/7900. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2010.

Référence de publication: 2010087414/170.
(100096890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Musik Gemeng Bauschelt, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9640 Boulaide, 18, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg F 8.409.

STATUTEN

geneemegt vun der ausseruerdentlecher Generalversammlung vum 5. Februar 2010.

Kapitel I. Bezeechnung, Sëtz, Zweck, Dauer

Art. 1. Gemäss ausseruerdentlecher Generalversammlung vum 5. Februar 2010 gëtt heimatter eng Association sans

but lucratif, gemäss dem ofgeännerte Gesetz vum 21. Abrëll 1928, gegrënnt, déi den Titel: MUSIK GEMENG BAUSCHELT,
Association sans but lucratif dréit.

Art. 2. MUSIK GEMENG BAUSCHELT, A.s.b.l. ass eng Gesellschaft ouni Gewënnzweck an huet hire Sëtz zu Bauschelt.

Art. 3. D'Gesellschaft huet als Zweck:
- ze musizéieren,
- zur theoretescher a praktescher Ausbildung vun hire Schüler a Musikante bäizedroen,
- Concerten ze ginn,
- Festlechkeeten a Veranstaltunge mat hirer Musek ze verschéineren; si ka sech direkt oder indirekt un all Organisa-

tioune bedeelegen,

- d'geselleg Ënnerhalung ze ënnerstëtzen,

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U X E M B O U R G

- Manifestatiounen ze organiséieren, fir déi ufalend Käschten ze decken,
- Aktivt deelhuelen u Begriefnisser, vun aktiven an inaktive Memberen,
- Eng Delegatioun hëlt u Begriefnisser vu Pätteren a Giedelen vum Fändel deel,
- De Fändel geet bei engem Schenkungsmitglied mat, wann d'Begriefnis an der Gemeng Bauschelt ass.

Art. 4. D'Dauer vun der Gesellschaft ass onbeschränkt.

Kapitel II. Memberen

Art. 5. D'Zuel vun de Memberen ass onbeschränkt. D'Gesellschaft muss awer op d'mannst aus 10 Membere bestoen.
Membere sinn:
a) d'Musikanten,
b) d'Comitésmemberen,
c) fréier Musikanten déi sech nach wëllen aktiv um Veräinsliewen bedeelegen an Comitésmemberen déi keen Instru-

ment spillen.

Déi jäerlech Cotisatioun, déi vun der Generalversammlung festgeluegt gëtt, däerf den Betrag vun 50 Euro net iwwers-

chreiden.

Kapitel III. Éieremusikanten, Éierecomités- an Schenkungsmemberen

Éieremusikant an Éierecomitésmember op Liewenszäit kennen nëmme Membere vun der Gesellschaft ginn, déi duerch

laangjäreg Verdéngschter fir d'Gesellschaft eng besonnesch Unerkennung verdéngen. En Éierentitel kann och vergi ginn,
wann Aussergewéinleches fir d'Gesellschaft geleescht gouf.

D'Ernennung zum Éieremusikant oder Éierecomitésmember geschitt op Virschlag vun engem oder méi Memberen a

bedéngt d'absolut Majoritéit vum Comité. Den Éieremusikant oder Éierecomitésmember kann och den Titel vu senger
leschter Funktioun am Veräin droen.

Schenkungsmember sinn déi, déi all Joer dee vum Comité festgeluechte Beitrag an d'Gesellschaft abezuelen.

Kapitel IV. Antrëtt an d'Gesellschaft

Art. 6. Fir Member vun der Gesellschaft ze ginn, muss eng Ufro un de Comité gemaach ginn, deen iwwer d'Member-

schaft entscheet. Eng Lëscht mat den Nimm, Virnimm, Beruff, Adress an Nationalitéit vun de Membere gëtt um Zivilgeriicht
hannerluecht a gëtt all Joer no der Generalversammlung am Mémorial op de leschte Stand bruecht.

a) Musikanten
Musikante si Memberen, déi déi noutwenneg musikalesch Kenntnisser hunn a sech un de Veranstaltunge vun der

Gesellschaft bedeelegen. De Fähnrich ass och Member vun der Gesellschaft.

b) Comitésmemberen
Netmusikanten a Musikanten aus dem Comité si Member vun der Gesellschaft.

Kapitel V. Austrëtt an Ausschloss

Art. 7. Den Austrëtt vun engem Member aus der Gesellschaft erfollegt, wa méiglech mat Begrënnung, schrëftlech oder

mëndlech un de Comité.

Art. 8. De Comité huet d'Recht Memberen, déi duerch hiert Verhalen oder hir Tätegkeet d'Gesellschaft schiedegen,

bis zur nächster Generalversammlung ze suspendéieren, wann hirt Behuelen net de Statuten entsprécht. Dës Membere
musse schrëftlech virun de Comité bestallt ginn, wou si d'Méiglechkeet kréien, fir sech ze rechtfäerdegen.

Ee Member kann nëmmen gemäss den Bestëmmungen vum Gesetz vum 21. Abrëll 1928 ausgeschloss ginn.

Art. 9. Austriedend oder ausgeschlosse Memberen souwéi d'lerwe vun engem verstuerwene Member hu keen Usproch

op d'Veräinsverméigen oder op Réckerstattung vu geleeschte Cotisatiounen.

Materialien, déi si vun der Gesellschaft kritt haten, si bannen 30 Deeg der Gesellschaft a guddem Zoustand zréckzeginn.
Material, dat feelt oder gefléckt muss ginn, gëtt op Käschte vum Member ersat oder gefléckt, wann et dem Member

seng Schold ass.

Kapitel VI. Verwaltung

Art. 10. Zur Gesellschaft gehéiere folgend Organer:
a) d'Generalversammlung,
b) de Comité,
c) d'Keesserevisoren.

a) d'Generalversammlung

Art. 11. All stëmmberechtegt Membere vun der Gesellschaft bilden d'Generalversammlung. De Comité bestëmmt all

Joer den Datum vun der Generalversammlung, déi an deenen éischten dräi Meint vum Kalennerjoer ofgehale gëtt.

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U X E M B O U R G

Art. 12. D'Aberuffung fir d'Generalversammlung mat der Dagesuerdnung geschitt schrëftlech op d'mannst 8 Deeg

virum Termin.

Eng ausseruerdentlech Generalversammlung kann aberuff ginn op Beschloss vum Comité oder wa mindestens 1/5 vun

de  Memberen  dëst  verlaangen.  Dës  ausseruerdentlech  Generalversammlung  muss  innerhalb  vun  4  Wochen  no  der
schrëftlecher Ufro ofgehale ginn.

Art. 13. D'Generalversammlung befaasst sech virun all anerem Beschloss mat folgende Punkten:
1) Rapport iwwer déi vergaange Joresaktivitéit vun der Gesellschaft.
2) Finanzrapport iwwer dat vergaangent Veräinsjoer an Entlaaschtung vum Caissier nom Bericht vun den Keesserevi-

soren.

3) Wiel vum Comité.
4) Wiel vun de Keesserevisoren.
5) Virstellung vun den Aktivitéite vum nächste Veräinsjoer.
All weider Propositioun, déi d'Ënnerschrëft vu mindestens 1/20 vun de Memberen dréit, muss op d'Dagesuerdnung

kommen.

Art. 14. All Generalversammlung ass beschlossfäeg, egal weivill Memberen do sinn.
D'Beschlëss si verbindlech fir all Memberen, och fir déi, déi an der Generalversammlung net do sinn.

Art. 15. Stëmmberechtegt sinn all Memberen laut Art. 5. All Beschloss an der Generalversammlung muss mat absoluter

Stëmmemajoritéit vun de präsente Memberen an offener, an a Personalfroen a geheimer Ofstëmmung gefaasst ginn.
Statutenännerungen ginn laut den Bestëmmungen vum ofgeännerte Gesetz vum 21. Abrëll 1928 virgeholl.

De Sekretär mécht e Rapport iwwert all Versammlungen a Beschlëss an der Generalversammlung. Verschidde Bes-

chlëss  ginn  dann  nom  Gesetz  vun  der  A.s.b.l.  am  Mémorial  verëffentlecht.  Ausserdeem  gëtt  de  Rapport  vun  der
Generalversammlung am Musikssall vun der Gesellschaft fir d'Musikanten ausgehaang. Drëtt Leit kennen de Rapport op
Ufro beim Comité ausgehändegt kréien.

b) De Comité

Art. 16. De Comité besteet aus op d'mannst 7 an héchstens 13 Memberen. D'Kandidate fir de Comité musse grouss-

järeg sinn. De Comité besteet ausserdeem aus aktiven a maximal 2 Memberen déi keen Instrument spillen.

Art. 17. Comitésmembere ginn an der Generalversammlung gewielt. Kandidature kenne bis zu de Walen an der Ge-

neralversammlung gestallt ginn. D'Dauer vum Comitésmandat ass 4 Joer. Austriedend Comitésmembere kennen erëm-
gewielt ginn. Gewielt sinn déijéineg, déi déi relativ Stëmmemajoritéit kréie mat op d'mannst 1/3 vun de Stëmmen. Bei
Stëmmeglaichheet gëtt fir déi a Fro kommend Kandidaten eng 2. Kéier gewielt. Wann nach eng Kéier Stëmmeglaichheet
besteet, ass deen eelste Kandidat gewielt.

Art. 18. De Comité bestëmmt an der 1. Sëtzung no der Generalversammlung aus senger Mëtt e President, e Vize-

President, e Caissier an e Sekretär. All Nominatioun, Demissioun a Revocatioun vu Comitésmembere muss spéitstens 1
Mount no der Generalversammlung am Mémorial publizéiert ginn.

Art. 19. De Comité huet d'Recht, Reglementer ze erfoossen, déi d'Rechter an d'Flichte vun de Memberen an der

Gesellschaft festleeën. Et ass seng Flicht, d'Ausféierung vun de Statuten ze iwwerwaachen, d'Beschlëss vun der General-
versammlung auszeféieren an d'musikalesch Aktivseite vun der Gesellschaft op all Manéier ze garantéieren.

De Comité behält d'Opsiicht iwwer all Kommissiounsgruppen, déi an der Gesellschaft bestinn.
Ausserdeem kann de Comité iwwer all déi Fäll entscheeden, déi an de Statuten net virgesi sinn.

Art. 20. De Comité vertrëtt d'Gesellschaft bei all Akten, déi ufalen, a Geschäfter mat Privatpersounen oder ëffentleche

Verwaltungen an Anstalten. E perséinlecht Haften fir eventuell Veräinsscholden zu Laaschte vun de Comitésmembere
besteet net.

Art. 21. Comitéssëtzunge gi vum President aberuff oder op Ufro vun 1/3 vun de Comitésmemberen. De Comité ass

beschlossfäeg, wann d'Halschent vu senge Membere präsent sinn. Gëtt des Zuel net erreecht, da gëtt eng nei Sëtzung
banne 14 Deeg aberuff.

Dës 2. Sëtzung ass beschlossfäeg ouni Rücksicht op d'Zuel vun de Memberen, déi präsent sinn.
Op Ufro vun der Halschent vun de präsente Membere kann eng Decisioun awer vun enger 2/3-Präsenz ofhängeg

gemaach ginn.

Comitésbeschlëss gi mat absoluter Stëmmemajoritéit vun deenen, déi präsent sinn, getraff. Eng geheim Ofstëmmung

ka vun 1/3 vun den uwesende Membere gefuerdert ginn.

All Comitésbeschloss gëtt an engem Rapport festgehal. E kuerzgefaasste Rapport kréien d'Memberen no all Comités-

sëtzung matgedeelt. Op Invitatioun vum Comité kann den Dirigent oder aner Invitéen als Beroder un de Comitéssë-
tzungen deelhuelen. All Member huet d'Méiglechkeet, als Nolauschterer an d'Comitéssëtzungen ze kommen.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Comitésmemberen, déi ouni Entschëllegung u 6 Comitéssëtzungen am Laf vum Joer net do waren, kënne vum

Comité ausgeschloss ginn.

Art. 23. Memberen aus dem Comité, déi Netmusikant sinn, musse sech un den Optrëtter vun der Gesellschaft be-

deelegen a periodesch d'Prouwe besichen.

c) D'Keesserevisoren

Art. 24. D'Keesserevisoren ginn all Joer vun der Generalversammlung ernannt. Et sinn dëst 2 Memberen, déi net am

Comité sinn, vun deene mindestens ee Musikant muss sinn.

Art. 25. D'Keesserevisoren kontrolléieren d'Comptabilitéit, d'Keess an déi ofgeschlosse Joresofrechnung. An der Ge-

neralversammlung müssen d'Keesserevisoren e Bericht iwwer d'Finanze maachen.

Kapitel VII. Rechter a Flichte vu President, Vize-President, Sekretär a Caissier

<i>President

Art. 26. De President repräsenteiert d'Gesellschaft. Hien huet de Virsëtz an der Generalversammlung, an de Comi-

téssëtzungen  an  anere  Veräinsversammlungen,  bei  Festlechkeeten  oder  anere  Veranstaltungen.  Op  säin  Uerder  ginn
d'Comitéssëtzungen aberuff. Hien ënnerschreift mat dem Sekretär oder dem Caissier all Veräinsdokumenter.

<i>Vize-President

Art. 27. Wann de President net do ass, trëtt de Vize-President a seng Rechter a Flichten. Bei Ofwiesenheet vum

President a vum Vize-President trëtt den Déngschteelsten aus dem Comité, deen uwiesend ass an seng Rechter a Flichten.

<i>Sekretär

Art. 28. De Sekretär féiert d'Veräinskorrespondenz. Iwwer all Beschloss aus de Veräinsversammlungen huet hie Buch

ze féieren. An der Generalversammlung mécht hien e Rapport iwwer d'Aktivitéite vum Veräin. D'Sekretariat kann no
Bedarf erweidert ginn.

<i>Caissier

Art. 29. De Caissier verwalt all Einnamen an Ausgabe vum Veräin a féiert Buch doriwwer. De Caissier ass haftbar fir

all déi him uvertraute Gelder a Beleeger.

All 3 Méint oder op Ufro bannen 8 Deeg huet de Caissier dem Comité d'Comptabilitéit an d'Keess mat alle Beleeger

fir Kontroll virzeleeën. An der Generalversammlung mécht hien e Bericht iwwer d'Finanzsituatioun vun der Gesellschaft,
deen nom Gesetz vun enger A.s.b.l. an den Annexë vum Mémorial verëffentlecht gi muss. No Bedarf kann d'Gerance vun
der Keess erweidert ginn.

Kapitel VIII. Veräinsverméigen

Art. 30. D'Veräinsverméige besteet aus der Veräinskeess.

Art. 31. D'Veräinskeess gëtt gespeist duerch Subsiden, Schenkungen, Subventiounen an Netto-Einnamen vun de Ve-

räinsveranstaltungen. Zousätzlech gëtt d'Keess gespeist duerch jäerlech Beiträg vu Sympathisanten, woubäi de Minimum
vum Beitrag vun der Generalversammlung festgeluegt gëtt.

Art. 32. D'Veräinskeess huet all Ausgaben ze bezuelen, déi zu Laaschte vum Veräin ginn a vum Comité geneemegt sinn.

Kapitel IX. Veräinsjoer

Art. 33. D'Veräinsjoer fänkt den 1. Januar un an hält den 31. Dezember vum selwechte Joer op.

Kapitel X. Statutenännerung

Art. 34. Ännerunge vun de Statute müssen op d'Dagesuerdnung vun der Generalversammlung kommen a kënne nëm-

men, mat enger 2/3-Majoritéit vun de präsente Stëmmberechtegte beschloss ginn. All Statutenännerung muss an den
Annexë vum Mémorial publizéiert ginn.

Kapitel XI. Opléisung vun der Gesellschaft

Art. 35. D'Opléisung vun der Gesellschaft erfollegt no de Bestëmmunge vum Gesetz vun enger Association sans but

lucratif.

Art. 36. Bei Opléisung vun der Gesellschaft ass dat ganzt Eegentum a Veräinsverméigen der Gemeng vu Bauschelt ze

iwwerdroe mat der Bestëmmung, datt et nëmmen un eng Musekgesellschaft ausgehändegt ka ginn, déi bannen 10 Joer
mat Sëtz zu Bauschelt nei gegrënnt gëtt. Ass dat net de Fall, fällt dat ganzt Veräinsvermeigen un d'Gemeng Bauschelt.

Kapitel XII. Allgemeng Bestëmmungen

Art. 37. Fir alles, wat net speziell duerch dës Statute gereegelt ass, gëllt dat ofgeännert Gesetz vum 21. Abrëll 1928.

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U X E M B O U R G

D'Vereenegung erklärt datt Si den Rechtsnofolger vun der Bauscheiter Musek ass, déi am Joer 1939 gegrënnt ginn ass

ënnert dem Numm „Fanfare Concordia 1939" an déi am Februar 2001 den Numm „Musek Gemeng Bauschelt" ugeholl
huet.

Art. 38. Das Statuten trieden direkt a Kraaft, nodeems d'Generalversammlung se ugeholl huet.

Bauschelt, den 5. Februar 2010.

Ënnerschrëften.

Référence de publication: 2010089366/178.
(100096281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Electricité MARAGA s.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 154.000.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Pascal Gustave M MARAGA, maître électricien, né à Malmedy, le 14 novembre 1979, demeurant à B-6672

Beho, 4/5 Wathermal.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Electricité MARAGA s.àr.l.".

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Huldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée:

Art. 5. La société a pour objet l'activité d'entreprise d'électricité générale, l'étude et le conseil technique, l'achat, la

vente, l'installation et l'entretien de tous appareils, matériels et équipement électriques, électroménagers et électroniques.
La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou com-
plémentaires.

En outre la société pourra accorder hypothèque ou se porter caution pour garantir des engagements de ses associés

et/ou de leurs sociétés éventuelles, présentes ou futures.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,- EUR), représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites
par l'associé unique et intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
1. Cession et transmission en cas d'associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d'associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital

78190

L

U X E M B O U R G

social. Pour le sur-plus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.

Lors d'une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.

Art. 9. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans le
dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14.
1.- Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille dix.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

78191

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS (1.250,- EUR).

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité, commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l'assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'associé unique, Monsieur Pascal MARAGA, prénommé, est nommé comme gérant unique de la société pour une

durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Maraga, Martine Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 1 

er

 juillet 2010. Relation: CLE/2010/540. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 1 

er

 juillet 2010.

M. WEINANDY.

Référence de publication: 2010089391/118.
(100097338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.132.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Juin 2010.

Highbridge Mezzanine Partners Offshore Lux S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010079137/15.
(100089343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Méditerranée Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 131.112.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010077867/9.
(100089124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78192

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