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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1626
11 août 2010
SOMMAIRE
Acelux S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78047
Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78002
Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
78013
Allegro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78039
AltaLux Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78048
ARCHEO & FUTURA Sarl . . . . . . . . . . . . . .
78033
BL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78045
C-Cap Invest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78044
CMP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78033
Concin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78047
Ekabe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78034
Gambaras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78036
Gemma Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78035
Gipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78042
Globe Interfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78036
Globe Interfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78036
Goeres Horlogerie Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
78035
Groupe Industriel Electronique Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78037
H.B.A. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78046
H.E.M. LUX SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78037
H Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78037
Historical Recovery & Restorations Hol-
dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78038
Hydrofluide Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
78038
Immobilière MATCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78038
Incometal A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78039
Incovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78039
International Fund Services & Asset Mana-
gement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78037
Invesrus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78035
Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78034
ITW Alpha Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78040
ITW Delta Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78040
ITW Epsilon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78040
ITW Finance Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
78040
ITW Gamma Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78041
ITW Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
78041
Joint Bulk Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
78041
KBC Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .
78042
KBC Conseil-Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78043
K.B.S. Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
78042
Kenton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78043
Klöckner & Co Financial Services S.A. . . .
78042
La Maison du Bien Être S.à r.l. . . . . . . . . . . .
78043
Leggett & Platt Canada Co., Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78044
Leggett & Platt Europe Finance SCS . . . . .
78044
Leggett & Platt Luxembourg Finance
Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78044
Leggett & Platt Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78044
LHEDCO (Logement, habitat, études et
développement coopératif) . . . . . . . . . . . .
78045
Link & Data Mobile Africa S.à r.l. . . . . . . . .
78045
LionLead SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78045
Lux Animation SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78046
Lux Studio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78046
Marco Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78047
Marco Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78047
Moselle SICAF/SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78046
Nestor Lux 2007 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78043
NorCab 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78039
Opera Nazionale Montessori Lussembur-
go, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78048
Rolo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78035
Septimus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78041
SHIP Luxco Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
78024
Valamdara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78038
78001
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U X E M B O U R G
Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.655.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Advent Ship (Cayman) Limited”, a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman Islands,
registered with the Registrar of Companies under number MC-243542 and whose registered address is at c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,
here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Boston, on 26 July 2010.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Advent Ship
(Luxembourg) Holding S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
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3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at forty thousand British Pounds (GBP 40,000.-) represented by forty thousand
(40,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each, divided into (i) four thousand (4,000) ordinary shares of class A (the
"Class A Shares"); (ii) four thousand (4,000) ordinary shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) four thousand (4,000)
ordinary shares of class C (the "Class C Shares"), (iv) four thousand (4,000) ordinary shares of class D (the "Class D
Shares"), (v) four thousand (4,000) ordinary shares of class E (the "Class E Shares"), (vi) four thousand (4,000) ordinary
shares of class F (the "Class F Shares"), (vii) four thousand (4,000) ordinary shares of class G (the "Class G Shares"), (viii)
four thousand (4,000) ordinary shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) four thousand (4,000) ordinary shares of
class I (the "Class I Shares") and (x) four thousand (4,000) ordinary shares of class J (the "Class J Shares" and all together
referred to as the "Shares"), each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Sha-
reholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A
Shares) including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of
all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order
of priority: (i) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares
outstanding, (ii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares
outstanding, (iii) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares
outstanding, (iv) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares
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outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares
outstanding, (vi) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares
outstanding, (vii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares
outstanding, (viii) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares
outstanding.
5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
order provided for in article 6.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.
5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
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12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
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15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
15.4.1 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then
15.4.2 the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only Class B shares are in existence).
16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg
Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 15.4.
17. Definition. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 15 of the by-
laws, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
18. Interpretation and Luxembourg Law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The forty thousand (40,000) shares have been subscribed by “Advent Ship (Cayman) Limited”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of forty thousand British Pounds (GBP 40,000.-),
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2010.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond MITCHELL, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 32, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Ms Maike KIESELBACH, director, born on 26 February 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«Advent Ship (Cayman) Limited», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles Caymans,
immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro MC-243542 et dont le siège social est au c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 26 juillet 2010.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de “Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.” (la
"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
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toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quarante mille Livres Sterling (GBP 40.000,-), représenté par quarante mille
(40.000) parts sociales, d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP 1.-) chacune divisées en (i) quatre mille (4.000) parts sociales
ordinaires de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A");
(ii) quatre mille (4.000) parts sociales ordinaires de catégorie B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) quatre mille
(4.000) parts sociales ordinaires de catégorie C (Les "Parts Sociales de Catégorie C"); (iv) quatre mille (4.000) parts
sociales ordinaires de catégorie D (Les "Parts Sociales de Catégorie D"); (v) quatre mille (4.000) parts sociales ordinaires
de catégorie E (Les "Parts Sociales de Catégorie E"); (vi) quatre mille (4.000) parts sociales ordinaires de catégorie F (Les
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"Parts Sociales de Catégorie F"); (vii) quatre mille (4.000) parts sociales ordinaires de catégorie G (Les "Parts Sociales de
Catégorie G"); (viii) quatre mille (4.000) parts sociales ordinaires de catégorie H (Les "Parts Sociales de Catégorie H");
(ix) quatre mille (4.000) parts sociales ordinaires de catégorie I (Les "Parts Sociales de Catégorie I") et (x) quatre mille
(4.000) parts sociales ordinaires de catégorie J (Les "Parts Sociales de Catégorie J", toutes ces parts sociales étant col-
lectivement référencées comme les "Parts Sociales"); chacune ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1.-)
et ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs
au moment opportun de Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales (à l'exception des Parts Sociales
de Catégorie A) y compris par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales, par le
rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de
catégorie de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie J).
5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de
priorité suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D
ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (iv) aucune des Parts
Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie
F, (v) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de
Parts Sociales de Catégorie G, (vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose
au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie H, (vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie H ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie I, (viii) aucune des Parts Sociales de
Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie J.
5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans
l'ordre établi à l'article 6.3), une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé
par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et
annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-après) pour
chaque Part Sociale de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.
5.7.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulé.
5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.
5.7.3 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale sera due et payable par la Société.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
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7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
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13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
15.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
15.4.1 un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à
tous les associés au pro rata de leurs parts sociales, sans égard de catégorie, puis
15.4.2 le solde du Montant Disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans
l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J
existe, les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie B
existantes).
16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise
et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
16.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les
produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 15.4.
17. Définitions. Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)
dans la mesure ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 15 des Statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction
de réserve légale relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) toute perte (incluant les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des
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Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel
que:
MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL) Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de
Parts Sociales annulée
P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date
Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de
la Catégorie de Parts Sociales pertinente.
18. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
18.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
«Advent Ship (Cayman) Limited», prénommée, a souscrit l'ensemble des quarante mille (40.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille Livres
Sterling (GBP 40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond Mitchell, gérant de sociétés, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 32, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg;
- Monsieur Michael J. Ristaino, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,
demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique; et
- Mademoiselle Maike Kieselbach, gérante de sociétés, née le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au 32,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, et
- Monsieur Fergal O'Hannrachain, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin, demeurant au 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 juillet 2010. Relation: EAC/2010/9306. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M.N. KIRCHEN.
Référence de publication: 2010106205/622.
(100120179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.
Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.665.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“AI Global Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,
here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on 26 July 2010.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Advent Ship
(Luxembourg) S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
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3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifteen thousand British Pound (GBP 15,000.-) represented by fifteen thousand
(15,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each, divided into (i) one thousand five hundred (1,500) ordinary shares
of class A (the "Class A Shares"); (ii) one thousand five hundred (1,500) ordinary shares of class B (the "Class B Shares"),
(iii) one thousand five hundred (1,500) ordinary shares of class C (the "Class C Shares"), (iv) one thousand five hundred
(1,500) ordinary shares of class D (the "Class D Shares"), (v) one thousand five hundred (1,500) ordinary shares of class
E (the "Class E Shares"), (vi) one thousand five hundred (1,500) ordinary shares of class F (the "Class F Shares"), (vii) one
thousand five hundred (1,500) ordinary shares of class G (the "Class G Shares"), (viii) one thousand five hundred (1,500)
ordinary shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) one thousand five hundred (1,500) ordinary shares of class I (the
"Class I Shares") and (x) one thousand five hundred (1,500) ordinary shares of class J (the "Class J Shares" and all together
referred to as the "Shares"), each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Sha-
reholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
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5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A
Shares) including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of
all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order
of priority: (i) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares
outstanding, (ii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares
outstanding, (iii) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares
outstanding, (iv) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares
outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares
outstanding, (vi) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares
outstanding, (vii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares
outstanding, (viii) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares
outstanding.
5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
order provided for in article 6.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.
5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
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9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
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13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
15.4.1 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then
15.4.2 the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only Class B shares are in existence).
16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg
Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 15.4.
17. Definition. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 15 of the by-
laws, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
18. Interpretation and Luxembourg Law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
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(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed by “AI Global Investments S.à r.l.”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP
15,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2010.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond MITCHELL, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 32, rue Philippe
II L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Ms Maike KIESELBACH, director, born on 26 February 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises
ayant son siège social au 24 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 26 juillet 2010.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
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1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de “Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.” (la "So-
ciété"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
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3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-), représenté par quinze mille (15.000)
parts sociales, d'une valeur d'une Livre Sterlig (GBP 1.-) chacune divisées en (i) mille cinq cent (1.500) parts sociales
ordinaires de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) mille cinq cent (1.500) parts sociales ordinaires de
catégorie B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) mille cinq cent (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie C (Les
"Parts Sociales de Catégorie C"); (iv) mille cinq cent (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie D (Les "Parts Sociales
de Catégorie D"); (v) mille cinq cent (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie E (Les "Parts Sociales de Catégorie
E"); (vi) mille cinq cent (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie F (Les "Parts Sociales de Catégorie F"); (vii) mille
cinq cent (1.500) parts sociales ordinaires de catégorie G (Les "Parts Sociales de Catégorie G"); (viii) mille cinq cent
(1.500) parts sociales ordinaires de catégorie H (Les "Parts Sociales de Catégorie H"); (ix) mille cinq cent (1.500) parts
sociales ordinaires de catégorie I (Les "Parts Sociales de Catégorie I") et (x) mille cinq cent (1.500) parts sociales ordinaires
de catégorie J (Les "Parts Sociales de Catégorie J", toutes ces parts sociales étant collectivement référencées comme les
"Parts Sociales"); chacune ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1.-) et ayant les droits et obligations tel
que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales (à l'exception des Parts Sociales
de Catégorie A) y compris par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales, par le
rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de
catégorie de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie J).
5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de
priorité suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D
ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (iv) aucune des Parts
Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie
F, (v) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de
Parts Sociales de Catégorie G, (vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose
au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie H, (vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie H ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie I, (viii) aucune des Parts Sociales de
Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie J.
5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans
l'ordre établi à l'article 6.3), une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé
par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et
annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-après) pour
chaque Part Sociale de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.
5.7.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulé.
5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
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cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.
5.7.3 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale sera due et payable par la Société.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
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12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
15.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
15.4.1 un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à
tous les associés au pro rata de leurs parts sociales, sans égard de catégorie, puis
15.4.2 le solde du Montant Disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans
l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J
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existe, les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie B
existantes).
16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise
et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
16.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les
produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 15.4.
17. Définitions. Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)
dans la mesure ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 15 des Statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction
de réserve légale relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) toute perte (incluant les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des
Statuts déterminés sur base des Comptes
Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel que:
MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL) Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de
Parts Sociales annulée
P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de
la Catégorie de Parts Sociales pertinente.
18. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
18.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
«AI Global Investments S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des quinze mille (15.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille Livres
Sterling (GBP 15.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
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2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond Mitchell, gérant de sociétés, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 32, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg;
- Monsieur Michael J. Ristaino, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,
demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique; et
- Mademoiselle Maike Kieselbach, gérante de sociétés, née le 26 February 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au
32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, et
- Monsieur Fergal O'Hannrachain, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin et demeurant au 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Belvaux, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 juillet 2010. Relation: EAC/2010/9308. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M.N. KIRCHEN.
Référence de publication: 2010106206/623.
(100120445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.
SHIP Luxco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.673.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. “Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending,
here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on 27 July 2010.
2. “Bain Capital Europe Fund III Limited Partnership”, a limited partnership, incorporated and existing under the laws
of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnership in Cayman Islands under
number WK-22809,
here represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given on 27 July 2010.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “SHIP Luxco
Holding S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers
(as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Board of Managers; or
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2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers as
appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Managers think fit, including for shares, debentures
or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers think fit and to lend
money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers think fit, including by the
issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or
its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Board of Managers incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
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5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty-six thousand British Pounds (GBP 26,000.-) represented by two
million six hundred thousand (2,600,000) shares of one penny (GBP 0.01) each having such rights and obligations as set
out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Share-
holder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of Shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of Shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by at least one class A manager (the “Class A Manager”) and one class B manager
(the “Class B Manager” and together referred to as the “Managers”) who shall be appointed by a Shareholders' Resolution
passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.3 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise
any of the objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be
decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has more than one Manager, one Class A Manager together with one Class B Manager;
10.2 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. Any Manager may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc
agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
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Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
of January and ends on the 31
st
of December each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end
of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end
of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii)
any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
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16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg Law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The two million six hundred thousand (2,600,000) shares have been subscribed by as follows:
- Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.: 1,300,000 shares
- Bain Capital Europe Fund III Limited Partnership: 1,300,000 shares
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-six thousand British Pounds (GBP
26,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2010.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Maike KIESELBACH, director, born on 26 February 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as Class A Manager;
- Mrs. Ailbhe JENNINGS, director, born on 27 March 1963 in Eireannach, Ireland, residing at 17, rue du Verger, L-5372
Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. “Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont
l'immatriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours,
ici représentée par Madame Linda Harroch, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 27 juillet 2010.
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2. “Bain Capital Europe Fund III Limited Partnership”, un limited partnership, constitué et régi d'après les lois des Iles
Caymans, ayant son siege social à Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Iles Cayman, immatriculé auprès du Registrar of Limited Partnership in Cayman Islands sous le numéro
WK-22809,
ici représentée par Madame Linda Harroch, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27
juillet 2010.
Les procurations, signées ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de «SHIP Luxco Holding S.à r.l.» (la "Société"),
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance
(tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Conseil de gérance,
le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble
et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Conseil de
Gérance estime adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de
toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions,
obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer
de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Conseil de Gérance estime
adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Conseil de Gérance
estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou
instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser
ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
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actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.7 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Conseil de Gérance considère comme incitant ou propice à l'accomplissement
de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de vingt-six mille Livres Sterling (GBP 26.000,-), représenté par deux millions six
cent mille (2.600.000) parts sociales, d'une valeur d'un penny (GBP 0,01) chacune (les "Parts Sociales"), ayant les droits
et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment
opportun de Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par au moins un gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») et un gérant de
catégorie B (le «Gérant de Catégorie B», ensemble référencés comme étant les "Gérants") nommés par une Résolution
des Associés prise en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.3 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social de la Société, à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Lu-
xembourgeoise ou aux présents Statuts.
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10. Représentation de la Société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 En cas de pluralité de gérants, une Gérant de Catégorie A avec un Gérant de Catégorie B;
10.2 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Tout Gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches
déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée
de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
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14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant
la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
L'ensemble des deux millions six cent mille (2.600.00) parts sociales a été souscrit comme suit:
- Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.: 1.300.000 parts sociales
- Bain Capital Europe Fund III Limited Partnership: 1.300.000 parts sociales
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt-six mille Livre
Sterling (GBP 26.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Maike KIESELBACH, gérante de sociétés, née le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au
32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, aux fonctions de Gérant de Catégorie A;
- Madame Ailbhe JENNINGS, gérante de sociétés, née le 27 mars 1963 à Eireannach, Irlande, demeurant au 17, rue
du Verger, L-5372 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, aux fonctions de Gérant de Catégorie B.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 juillet 2010. Relation: EAC/2010/9310. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. N. KIRCHEN.
Référence de publication: 2010106504/484.
(100120572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.
CMP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 135.328.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 21 juin 2010i>
- L’associé unique décide d’accepter la démission de M. Cédric Raths en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet au 26 mai 2010.
- L’associé unique décide de nommer Mme. Carmen Ionescu, née le 26 mars 1974 à Bucarest, Roumanie, avec adresse
professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet au
26 mai 2010 et pour une durée indéterminée.
- L’associé unique confirme que dorénavant le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
<i>- Gérants de catégorie Ai>
* M. Christopher Finn
* M. John Beczak
<i>- Gérants de catégorie Bi>
* M. Alain Peigneux
* Mme. Carmen Ionescu
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CMP II S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010076860/24.
(100089149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
ARCHEO & FUTURA Sarl, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 153.756.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Décision d'ouverture d'une succursale au Luxembourgi>
En ce jour, le 14/06/2010, il a été décidé d'ouvrir une succursale de la société française ARCHEO & FUTURA SARL,
société à Responsabilité Limitée, au Grand-duché de Luxembourg. Dans ce but nous vous précisons les points suivants:
a) adresse de la succursale: 53-55 rue de la Libération L-3511 DUDELANGE
b) activités de la succursale: la succursale a comme principale activité le Conseil Economique, Conseil pour les affaires
et la gestion
c) registre: Registre de Commerce et des Sociétés de LILLE
N°de RCS 521 714 592
N° de Siret: 521 714 592 00016
d) dénomination et forme de la société de la société: ARCHEO & FUTURA Sarl
Il s'agit d'une société à responsabilité limité.
e) nomination et l'identité de la personne qui a le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter
en justice.
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Il s'agit de Mr Simon, Tristan, Maxime MARIE, né le 24/11/1976 à Boulogne Sur Mer, demeurant 165 rue Colbert F-59
000 LILLE.
- En tant qu'associé et gérant de la société avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
et
- En tant que représentant permanent unique de la succursale, avec pouvoir d'engager la succursale par sa seule
signature.
Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2010078797/29.
(100088746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Ekabe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6169 Eschweiler (Junglinster), rue de Gonderange.
R.C.S. Luxembourg B 25.662.
<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et de la réunion du conseil d'administration du 21 mai 2010:i>
- Renouvellement du mandat des administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans, prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2015
- Renouvellement du mandat de Président du Conseil et d'administrateur-délégué de Monsieur Emmanuel BESNIER,
33 avenue du Maine, Tour Montparnasse, F-75015 Paris pour une nouvelle durée de 6 ans, prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2015
- Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises, FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. pour une durée de trois
exercices.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2010076902/17.
(100089150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.449.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 18 juin 2010i>
1. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. a démissionné de son mandat de gérante de catégorie
A.
2. La société anonyme Intertrust Corporate Services S.A. a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL a démissionné de son mandat de
gérante de catégorie B.
4. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie A
pour une durée indéterminée.
5. M. Cedric BRADFER, administrateur de sociétés, né à Chambery (France), le 2 août 1978, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée.
6. M. Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1967,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010076972/26.
(100089152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
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Goeres Horlogerie Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 64.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077823/11.
(100088935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Rolo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 74.847.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 mai 2009i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 mai 2009, que:
L'assemblée décide de renouveler le mandat de Mademoiselle Pratiffi Anne-Marie en tant que Commissaire aux comp-
tes de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations
Luxembourg, le 22 juin 2010.
ROLO INTERNATIONAL S.A.
François Georges
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2010077109/17.
(100089153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Gemma Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 78.556.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2010077820/12.
(100088866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Invesrus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 147.648.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 juin 2010i>
L'assemblée accepte la démission de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 LUXEMBOURG, de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 LUXEMBOURG, de leur fonction d'administrateurs et appelle en remplacement Monsieur Alain CASTEL, admi-
nistrateur, demeurant 28 Ch du Bon Coin, La Grande Métairie, F-33360 LIGNAN DE BORDEAUX, Monsieur Adolphe
TOURSCHER, administrateur, demeurant 16, VC N25 de Coulevre, F-33210 PREIGNAC, Madame Tatiana KIM, direc-
trice financière, demeurant Fiat 44, Build. 5, Oktiyabrskiy lan, Moscou (RUSSIE) et Monsieur Pascal CLEMENT, directeur,
demeurant 1, bould.6, 4, Beregovaya str., Moscou (RUSSIE).
Le mandat des administrateurs viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice 2011.
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<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 9 juin 2010:i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Alain CASTEL, demeurant 28 Ch du Bon Coin, La Grande
Métairie, F-33360 LIGNAN DE BORDEAUX, Président du Conseil d'Administration, pour une période venant à échéance
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2011.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2010079893/25.
(100090264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.
Globe Interfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 33.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2010077821/10.
(100088436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Globe Interfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 33.083.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 16 juin 2010i>
- La cooptation de Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-
2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-François DETAILLE, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.
Fait à Luxembourg, le 16 juin 2010.
Certifié sincère et conforme
GLOBE INTERFIN S.A.
M. LENOIR / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2010077822/16.
(100088528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Gambaras S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.758.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 3 juin 2010i>
1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration,
2. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
4. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
5. M. Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2012.
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Luxembourg, le 24 juin 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GAMBARAS S.A.
i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010079488/22.
(100090211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Groupe Industriel Electronique Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 54.428.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2010077824/12.
(100088452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
H Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 78.963.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010077825/10.
(100088461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
H.E.M. LUX SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 110.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077826/10.
(100088710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
International Fund Services & Asset Management, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 79.581.
Les Signataires Autorisés au 01.04.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 17 juin 2010.
International Fund Services & Asset Management S.A.
<i>A member of HSH Nordbank Group
i>6, parc d'activité Syrdall L-5365 Munsbach
Signatures
Référence de publication: 2010077832/14.
(100089064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
78037
L
U X E M B O U R G
Historical Recovery & Restorations Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 83.470.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2010077828/12.
(100088872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Hydrofluide Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 60.034.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077830/10.
(100088943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Valamdara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.764.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 3 juin 2010i>
1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-
fessionnellement à L-133I Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
4. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
5. M. Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2012.
Luxembourg, le 24 juin 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VALAMDARA S.A.
i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2010079627/22.
(100090217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.
Immobilière MATCH, Société Anonyme.
Siège social: L-8018 Strassen, 1, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 21.813.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077831/10.
(100089077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
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L
U X E M B O U R G
NorCab 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.625,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 113.733.
RECTIFICATIF
En référence à la publication n° L100036301.05 en date du 12/03/2010, il résulte que:
Mr FREY Andrew est nommé en qualité de <i>Gérant Bi> et non de Gérant,
Mr EZERSKY Peter est nommé en qualité de <i>Gérant Bi> et non de Gérant.
Le conseil de Gérance sera, à partir du 18 février 2010, composé comme suit:
- FREY Andrew, Gérant B
- EZERSKY Peter, Gérant B
- STEICHEN Alain, Gérant A
- CAHUZAC Christophe, Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christophe Cahuzac
<i>Manageri>
Référence de publication: 2010078861/20.
(100089011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Incometal A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.044.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077834/10.
(100088942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Incovest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 60.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077835/10.
(100088945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Allegro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 136.517.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société, prises en date du 17 juin 2010i>
L'actionnaire unique de la société, Allegro Group S.à r.l., enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B136.148 et dont le siège social est à 20, Wengertswee, L-5485 Wormeldange-Haut, Lu-
xembourg, décide:
- d'approuver la résignation de M. Heimo Leopold comme gérant de la société avec effet au 30 juin 2010;
- d'approuver la nomination de Mme Sigrid Himbert, dont l'adresse professionnelle est au 8A, Boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg comme gérant de la société avec effet au 17 juin 2010, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 21 juin 2010.
Allegro Group S.à r.l.
M. Hauser
Référence de publication: 2010077979/18.
(100089225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.
ITW Alpha Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 103.881.
Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
Maurits De Smedt
<i>Géranti>
Référence de publication: 2010077837/12.
(100088708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
ITW Delta Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 104.441.
Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
Maurits De Smedt
<i>Géranti>
Référence de publication: 2010077838/12.
(100088705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
ITW Epsilon Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 104.448.
Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
Maurits De Smedt
<i>Géranti>
Référence de publication: 2010077839/12.
(100088700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
ITW Finance Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 131.654.
Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
Monique Martins
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2010077840/12.
(100088720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
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U X E M B O U R G
ITW Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 104.447.
Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
Maurits De Smedt
<i>Géranti>
Référence de publication: 2010077841/12.
(100088697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
ITW Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 85.382.
Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
Monique Martins
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2010077842/12.
(100088696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Septimus Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 246, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 48.414.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 30
avril 2010 que:
1. Les actionnaires de la Société ont décidé de clôturer la liquidation.
2. Les actionnaires ont décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une
durée de cinq ans à partir de cette publication, au 246, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 14 juin 2010.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010078891/18.
(100088956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Joint Bulk Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 38.727.
Le Bilan au 31.12.2009 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010077845/11.
(100089213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
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K.B.S. Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8715 Everlange, 6, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 101.690.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Référence de publication: 2010077846/12.
(100088810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Klöckner & Co Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 146.434.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077848/10.
(100089055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
KBC Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 72.598.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
<i>Pour la société
i>Karel De Cuyper
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2010077849/13.
(100088970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Gipar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 122.962.
EXTRAIT
Il ressort de la décision du conseil d’administration du 14 juin 2010 que:
Est nommé Président du conseil d'administration,
Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre
2012.
Luxembourg, le 14 juin 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010078112/19.
(100089396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.
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U X E M B O U R G
KBC Conseil-Service, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 46.977.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
<i>Pour la société
i>Karel De Cuyper
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2010077850/13.
(100088973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Kenton, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 128.145.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date
du 4 mai 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1595 du 30 juillet 2007.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 JUIN 2010.
KENTON
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2010077851/15.
(100088672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Nestor Lux 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 138.461.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue en date du 7 mai 2010, acte n° 181 par
devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010077891/15.
(100088512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
La Maison du Bien Être S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8151 Bridel, 41A, rue de Schoenfels.
R.C.S. Luxembourg B 109.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077855/10.
(100088941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
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L
U X E M B O U R G
Leggett & Platt Canada Co., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 105.676.
Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077857/10.
(100088756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Leggett & Platt Europe Finance SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.615.
Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077858/10.
(100088745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Leggett & Platt Luxembourg Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 99.173.
Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077859/10.
(100088747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
C-Cap Invest A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 98.354.
Die Gesellschaft wurde am 2. Dezember 2003 gegründet gemäß Urkunde vom Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Jun-
glinster, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Luxemburger Amtsblatt, Band C, Nr. 196 vom 17. Februar
2004.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C-CAP INVEST A.G.
Unterschrift
Référence de publication: 2010078026/14.
(100089286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.
Leggett & Platt Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.128.
Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077860/10.
(100088750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
78044
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U X E M B O U R G
LionLead SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 145.123.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2010077862/13.
(100088585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif), Société Coopérative.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R.C.S. Luxembourg B 69.715.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077863/10.
(100088957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
BL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 4.775.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 145.279.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de part sociales en date du 30 avril 2010 que les parts sociales de la société de EUR
25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
<i>Désignation de l'associéi>
<i>Nombre de parts
socialesi>
Reynard Access Limited 191.020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
India Building
Water Street
L20GA Liverpool
Great Britain
191.020
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
191.020
Luxembourg, le 30 avril 2010.
Référence de publication: 2010078021/21.
(100090172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.
Link & Data Mobile Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 140.061.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010077864/10.
(100088408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
78045
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U X E M B O U R G
H.B.A. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 29.675.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 15 avril 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme H.B.A. HOLDING
S.A., dont le siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été dénoncé en date du 1
er
décembre 1994, et a
mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2010.
Pour extrait conforme
Pierre-Yves Genot
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010079132/18.
(100089663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.
Lux Animation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 96.514.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077865/10.
(100089039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Lux Studio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 2-4, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 96.258.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077866/10.
(100089030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Moselle SICAF/SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 139.846.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2010.
Fortis Prime Fund Solutions (Luxembourg) Sàrl
Signatures
<i>Par délégationi>
Référence de publication: 2010077869/13.
(100088864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
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L
U X E M B O U R G
Concin S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 57.998.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Constituée par acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1997,
publié au Mémorial C numéro 249 du 23 mai 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 57998.
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire décidant la clôture de liquidation reçu par Maître Blanche
MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juin 2010, enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le
22 juin 2010, relation: EAC/2010/7462,
- que l'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- que l'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq
ans à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2010.
Pour extrait
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2010078055/21.
(100089934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.
Marco Luxe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R.C.S. Luxembourg B 125.273.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077872/10.
(100088959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Marco Luxe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R.C.S. Luxembourg B 125.273.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010077873/10.
(100088960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Acelux S.A. Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 80.923.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2010:i>
L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-
bourg en remplacement de Monsieur Luc RODESCH, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Marco NEUEN, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur.
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U X E M B O U R G
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2010.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
Luxembourg.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2010078794/26.
(100089194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Opera Nazionale Montessori Lussemburgo, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1269 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Busbach.
R.C.S. Luxembourg F 850.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte des résolutions écrites du liquidateur de l'Association, M. Pietro De Santis, né le 3 avril 1921 à Alberona
(Italie), président de la société Opera Nazionale Montessori à Rome, et résidant au Viale 4 Venti 68 00152, Rome, Italie
(le "Liquidateur"), prises en date du 16 avril 2010 que:
- Le Liquidateur déclare que l'Association ne dispose d'aucun bien; et
- En vertu de l'article 22 de la loi du 21 avril 1928, le Liquidateur déclare qu'il n'y a pas lieu de procéder à une affectation
des biens;
- Le Liquidateur décide de procéder à la clôture de la liquidation de l'Association.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2010.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010086342/20.
(100091333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.
AltaLux Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.105.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2010i>
1. Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Avis:
Veuillez prendre note de la nouvelle adresse de la société en commandite par action ALTAREA, gérante, qui se situe
désormais à F-75008 Paris, 8, Avenue Delcassé.
Veuillez prendre note de la nouvelle adresse de la société par actions simplifiée Alta Developpement Espagne, associée
unique, qui se situe désormais à F-75008 paris, 8, Avenue Delcassé.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AltaLux Spain S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A
Référence de publication: 2010076773/21.
(100089214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Acelux S.A. Holding
Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.
Allegro S.à r.l.
AltaLux Spain S.à r.l.
ARCHEO & FUTURA Sarl
BL Holdings S.à r.l.
C-Cap Invest A.G.
CMP II S.à r.l.
Concin S.A.
Ekabe S.A.
Gambaras S.A.
Gemma Invest S.A.
Gipar S.A.
Globe Interfin S.A.
Globe Interfin S.A.
Goeres Horlogerie Sàrl
Groupe Industriel Electronique Holding S.A.
H.B.A. Holding S.A.
H.E.M. LUX SA
H Invest S.A.
Historical Recovery & Restorations Holdings S.A.
Hydrofluide Holding S.A.
Immobilière MATCH
Incometal A.G.
Incovest S.A.
International Fund Services & Asset Management
Invesrus S.A.
Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings S.à r.l.
ITW Alpha Sàrl
ITW Delta Sàrl
ITW Epsilon Sàrl
ITW Finance Europe S.A.
ITW Gamma Sàrl
ITW Participations S.à r.l.
Joint Bulk Investors S.A.
KBC Asset Management S.A.
KBC Conseil-Service
K.B.S. Construction S.A.
Kenton
Klöckner & Co Financial Services S.A.
La Maison du Bien Être S.à r.l.
Leggett & Platt Canada Co., Luxembourg Branch
Leggett & Platt Europe Finance SCS
Leggett & Platt Luxembourg Finance Company S.à r.l.
Leggett & Platt Luxembourg Holdings S.à r.l.
LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif)
Link & Data Mobile Africa S.à r.l.
LionLead SCA
Lux Animation SA
Lux Studio S.A.
Marco Luxe
Marco Luxe
Moselle SICAF/SIF
Nestor Lux 2007 S.à r.l.
NorCab 1 S.à r.l.
Opera Nazionale Montessori Lussemburgo, A.s.b.l.
Rolo International S.A.
Septimus Holding S.A.
SHIP Luxco Holding S.à r.l.
Valamdara S.A.