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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1621

10 août 2010

SOMMAIRE

A-Cars S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77807

Altice VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77803

Aures Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77776

Auto Sport Diffusion S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77776

Banorabe S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77777

BARWA Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

77762

Bimex SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77777

Binigaus Trier SG S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

77777

Boltham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77778

Brembo International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

77762

Building Manufacturing Products S.A. . . . .

77777

Calneva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77780

Calypsum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77795

Cameron Balloons Luxembourg . . . . . . . . .

77780

Cameron Balloons Luxembourg . . . . . . . . .

77780

Cameron Balloons Luxembourg . . . . . . . . .

77781

Cargefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77781

Carma Granit S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77781

CEI Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77764

Centrum Development S.A. . . . . . . . . . . . .

77762

Centrum Leto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77763

Centrum Poznan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77763

Centrum Weiterstadt S.A. . . . . . . . . . . . . . .

77763

Ch. Adamy-Theis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

77778

Chronotron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77776

CitCor Residential Holdings S.à r.l. . . . . . .

77777

Commerz Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77778

Compagnie Aéronautique du Grand-Du-

ché de Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77779

Compagnie Aéronautique du Grand-Du-

ché de Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77778

Compagnie Aéronautique du Grand-Du-

ché de Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77779

Compagnie Financière Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77779

Electricité Générale Doumé Luxembourg

S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77794

Escorial Development . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77764

Foncière Swan S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77778

Ilona Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77779

Immest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77764

International Gears Company S.A. . . . . . .

77766

Juventus Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77764

Kilam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77765

Koch Chemical Technology Investments

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77765

Le Caviste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77789

Luxembourg for Microfinance and Social

Responsability . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77791

Luxnine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77765

LuxTrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77766

Magabir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77766

Marzilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77808

MW Unitexx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77766

Perfect Color World S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77786

Propolish Software SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77775

Reacomex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77763

S.C.I. J & M 2004/2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77780

Servadmin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77781

Simauchan Development S.A.H. . . . . . . . . .

77797

Simauchan Development S.A. SPF . . . . . .

77797

Soedif Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77767

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A. . . .

77762

Techno Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77802

Techno Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77802

Ultra Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77807

Upside S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77767

Verizon International Inc. Luxembourg

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77775

Verizon International Investments Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77775

Verizon International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77775

White Eagle Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77776

77761

U X E M B O U R G

BARWA Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 21.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 125.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Barwa Luxembourg 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010076813/12.
(100088870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Brembo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.768.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BREMBO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010076823/12.
(100088899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Centrum Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 105.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076833/9.
(100088905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 105.000.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.575.

EXTRAIT

En date du 11 juin 2010, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.

(la "Société") a décidé:

- d'accepter la démission de M. Andreas Weber en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat.
- de nommer M. Knut Pohlen, Trésorier Groupe, né le 19 janvier 1965 à Freiburg im Breisgau, Allemagne, avec adresse

professionnelle à 50/60 Mythenquai, 8022 Zurich, Suisse, en tant qu'administrateur de la Société, en replacement de
l'administrateur démissionnaire, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2010.

Pour Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.
Markus Schafroth / Maya Joshi
General Manager / General Manager

Référence de publication: 2010077717/21.
(100088006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

77762

U X E M B O U R G

Centrum Leto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 136.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076836/9.
(100088906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Centrum Poznan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 123.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076838/9.
(100088907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Centrum Weiterstadt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 129.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076841/9.
(100088908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Reacomex, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.825.

Extraits des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 16 juin 2010

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
Monsieur Laurent ONNO
Monsieur Hervé MONIN
Monsieur Christian LE HIR
NATIXIS, représenté par Monsieur Yves LANAUD.
Le mandat des Administrateurs viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice 2010.

Sixième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

KPMG Audit
9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice social 2010.

Pour la Société REACOMEX
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature

Référence de publication: 2010078879/27.
(100088514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

77763

U X E M B O U R G

CEI Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 143.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076853/9.
(100088914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Immest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 139.858.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010076975/11.
(100088893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Juventus Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.749.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010076994/13.
(100088900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Escorial Development, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.906.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

30 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 558 du 30 octobre 1996. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 05 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C No 450 du 20 juin 1998. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 13 juin 2002, extrait publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 1227 du 20 août 2002. Ensuite, les statuts ont été modifiés, suivant acte
reçu par le même notaire en date du 12 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C No 317 du 07 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 JUIN 2010.

ESCORIAL DEVELOPMENT
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010077796/21.
(100088676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

77764

U X E M B O U R G

Kilam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 145.849.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010076999/10.
(100088923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Luxnine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.565.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010077013/13.
(100088901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.668.000,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 101.714.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 15 juin 2010 que la personne suivante a démissionné

avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de la société:

- Monsieur Christoph Ender, né le 16 août 1959 à Winterthur, Suisse, et résidant au 7938, Meadow Park Circle, 67205

Wichita, Kansas, Etat-Unis d'Amérique.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée gérant de la Société avec effet im-

médiat et jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir au cours de l'année 2010:

- Monsieur Michael McGuire, né le 15 octobre 1956 à Uxbridge, Canada, et résidant à King Street Fenton, Stoke on

Trent, ST4 2LT, Royaume-Uni.

Le Conseil de Gérance se compose, depuis le 15 juin 2010, comme suit;

Gérants

- Monsieur Ashok Patel,
- Monsieur Manuel Martinez,
- Monsieur lan Hamilton Elson,
- Monsieur Michael McGuire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 juin 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2010078152/31.
(100089314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

77765

U X E M B O U R G

LuxTrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 112.233.

Extrait de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2010

Mention à publier
Lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2010, M. Luc de la Hamette demeurant à L-3550 Dudelange, 1, rue Michel

Rodange, a été nommé administrateur au Conseil d’Administration de LuxTrust S.A., en remplacement de M. Jean-Pierre
Schambourg.

Lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2010, M. Marc Aguilar demeurant à L-6981 Rameldange, 3 rue Joseph Schroe-

der, a été nommé administrateur au Conseil d’Administration de LuxTrust S.A., en remplacement de M. Stéphane Ries.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010077015/15.
(100088516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Magabir S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 13.268.

Luxembourg, le 22/06/2010.

Pour MAGABIR S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle GERLAXHE / Cathérine ROYEMANS

Référence de publication: 2010077039/15.
(100088904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

MW Unitexx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010077051/9.
(100088903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

International Gears Company S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 24.751.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 JUIN 2010.

Pour INTERNATIONAL GEARS COMPANY S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2010077436/15.
(100088089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

77766

U X E M B O U R G

Upside S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.532.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010077174/11.
(100088894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Soedif Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 153.934.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighteenth of the month of June.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MILFORD LUX S.A., having its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered at the Trade

here represented by Annick Braquet, employee, having her professional address at Luxembourg, by virtue of one (1)

proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a joint-stock company:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists a public limited liability company under the name of "SOEDIF INVESTMENT S.A.", which shall be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incorporation
(hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Director (as defined below) or the Board of Directors (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

77767

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by

one hundred (100) shares, with a nominal value of three hundred and ten euro (EUR 310.-) each.

The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the Sole Director or, in case of plurality of directors, by two directors. The signature

may be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp. The signature may also be affixed by a person delegated for
that purpose by the Board of Directors, but in such case, it must be manual.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into shares

or securities in registered form.

The shares are freely transferable.
Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Title III. - Management

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors (hereinafter, the Board of Directors) composed of at least

three (3) members either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general
meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director (the Sole Director) who assumes all

the rights, duties and liabilities of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman (hereinafter, the Chairman).
The Board of Directors is convened upon call by the Chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two (2) directors so request.

Written notice of any meeting of the Board of Directors will be given to all directors, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the directors are present and/or represented, and if they state that
they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors.

A director may be represented by another member of the Board of Directors, and a member of the Board of Directors

may represent several directors.

The Board of Directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present and/or

represented by proxies. Any decisions taken by the Board of Directors shall require a simple majority of the directors.
In case of ballot, the Chairman has a casting vote.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant
legal requirements.

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the signature of the Sole Director or, in case of plurality

of directors, by the joint signatures of any two (2) directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

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U X E M B O U R G

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by the Chairman or by a director delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 12. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 13. The annual general meeting of the shareholders shall be held on the first Monday of the month of June at 2.00

p.m. at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Art. 14. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 15. The shareholders' meeting shall meet upon notice by the Board of Directors or by the auditor.
They shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company so requests, provided they make a written request with a determined agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written request no later than five (5) days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of

a registered letter.

Art. 16. Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened meeting of the shareholders

of the Company will be passed by a simple majority of the votes expressed by the shareholders present and/or repre-
sented.

Art. 17. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is represented and provided that the agenda indicated the proposed
amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed
by the shareholders present and/or represented.

Art. 18. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

Art. 19. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail (provided that the
electronic signature is in conformity with the Luxembourg relevant legislation).

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary. The shareholders will appoint the scrutineer.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

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U X E M B O U R G

Title V. - Audit

Art. 20. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six (6) years.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 21. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provision

Art. 24. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

2010.

Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the one hundred (100) shares have been subscribed and

fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber, shares

Payment

- MILFORD LUX S.A., prenamed, 100 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 31,000.-

The amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,200.-.

Resolutions of the shareholder

The shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors for a period ending on the date of the annual general meeting

approving the annual accounts as of December 31

2015:

- Mr José CORREIA, born on October 4

1971 in Palmeira (Portugal), professionally residing in 67, rue

Ermesinde ,L-1469 Luxembourg;

- Mr Alan DUNDON, born on April 18

1966 in Dublin (Ireland), professionally residing in 67, rue Ermesinde L-1469

Luxembourg;

- Mrs Géraldine SCHMIT, born on November 12

1969 in Messancy (Belgium), professionally residing in 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

2. The following company is appointed as statutory auditor for a period ending on the date of the annual general

meeting approving the annual accounts as of December 31

2015:

- Read S.à r.l., having its registered office at 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered at the

Trade Register of Luxembourg under number B 45 083.

3. The address of the Company is fixed at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MILFORD LUX S.A., ayant son siège social au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114 356,

ici représentée par Annick Braquet, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une (1)

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SOEDIF INVESTMENT S.A." (ci-après la Société),

soumise aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée (ci-après, la Loi) ainsi
qu'aux dispositions des présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil d'Administration (tel que défini
ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, toutes intégralement libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

77771

U X E M B O U R G

L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-

ministrateurs. Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée
au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le
Conseil d'Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de

pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration) composé d'au

moins trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée
générale des actionnaires qui peut à tout moment les révoquer.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique (l'Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (ci-après, le Président).
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il pourra
être passé outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une
heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Un administrateur peut être représenté par un autre membre du Conseil d'Administration, et un membre du Conseil

d'Administration peut représenter plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente et/ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil d'Administration doit être prise à la majorité
simple. En cas de ballottage, le Président a un vote prépondérant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les Administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous
les participants.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de

la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en
respectant les dispositions légales.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'Administrateur Unique ou les signatures

conjointes de deux (2) administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences du Président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Assemblée des actionnaires

Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à quatorze heures, au siège social ou

dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les convocations

respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

Art. 15. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration

ou par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours au moins avant
la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents et/ou représentés.

Art. 17. Les décisions pour modifier les Statuts requièrent la tenue d'une assemblée générale des actionnaires de la

Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent et/ou re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés.

Art. 18. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'à l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 19. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par
courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du bureau

de l'assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre V. - Surveillance

Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

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U X E M B O U R G

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites et intégralement libérées en

valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur, actions

Actions

Libération

- MILFORD LUX S.A., prénommée, 100 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 31.000,-

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Décisions de l'actionnaire

L'actionnaire a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui prendra fin à la date

d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015:

- Monsieur José CORREIA, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 67, rue Er-

mesinde L-1469 Luxembourg;

- Monsieur Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg;

- Madame Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 67,

rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

2. La société suivante a été nommée commissaire de la Société pour une durée qui prendra fin à la date d'approbation

par l'assemblée générale des actionnaires des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015:

- Read S.à r.l., ayant son siège social au 3A, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 45.083.

3. L'adresse du siège social est fixée au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2010. Relation: LAC/2010/27879. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2010085936/421.
(100095580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 10.304.348.070,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.584.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

Référence de publication: 2010077177/11.
(100088853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.069.623.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.581.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

Référence de publication: 2010077178/11.
(100088854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Verizon International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 326.965.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.208.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

Référence de publication: 2010077179/11.
(100088855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Propolish Software SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.785.

Hiermit kündige ich mein Mandat als Verwaltungsratsmitglied und als Verwaltungsratsmitglied für die tägliche Ge-

schäftsführung der PROPOLISH SOFTWARE SA (R.C.B 125 785 Luxembourg) mit sofortiger Wirkung.

Wolfram Otto Voegele.

Hiermit kündige ich mein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der PROPOLISH SOFTWARE SA (R.C.B 125 785 Lu-

xembourg) mit sofortiger Wirkung.

Gotz Schöbel.

Hiermit kündigen wir unser Mandat als Kommissar der PROPOLISH SOFTWARE SA
(R.C.B. 125 785 Luxembourg) mit sofortiger Wirkung.

77775

U X E M B O U R G

Luxembourg, den 18.06.2010.

LCG International S.A.
11A, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Vögele
Verwaltungsratsvorsitzender

Référence de publication: 2010078787/21.
(100088119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

White Eagle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.823.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010077186/13.
(100088902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Aures Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.399.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077308/10.
(100087574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Auto Sport Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 68.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour compte de Auto Sport Diffusion S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010077309/13.
(100087613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Chronotron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.720.

EXTRAIT

En date du 20 mai 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Frank Walenta en tant que gérant est acceptée avec effet au 31 mars 2010.
- Monsieur Patrice Gallasin, avec adresse professionnelle au 21, côte d'Eich à L-1450 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1

juin 2010, et ce pour une durée indéterminée.

77776

U X E M B O U R G

- Suite au changement d'adresse, Mademoiselle Calvaruso Sandra, Gérante, sera inscrite avec adresse professionnelle

à "avenue de la Gare 55, L-1611 Luxembourg"

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Pour extrait conforme
Sandra Calvaruso

Référence de publication: 2010077329/18.
(100087680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Binigaus Trier SG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.891.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077311/10.
(100087726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Banorabe S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 16.761.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077313/10.
(100087692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Bimex SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9637 Bockholtz, 4, Am aale Wee.

R.C.S. Luxembourg B 102.330.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077318/10.
(100087701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Building Manufacturing Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 69.909.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55526 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010077319/12.
(100087607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

CitCor Residential Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77777

U X E M B O U R G

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2010077330/12.
(100087412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Boltham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077320/10.
(100088111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Ch. Adamy-Theis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077328/10.
(100087857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Commerz Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.557.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077331/10.
(100088110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Compagnie Aéronautique du Grand-Duché de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6112 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.

R.C.S. Luxembourg B 23.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077332/10.
(100087828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Foncière Swan S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.898.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77778

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18.06.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010077409/14.
(100087744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Compagnie Aéronautique du Grand-Duché de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6112 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.

R.C.S. Luxembourg B 23.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077333/10.
(100087843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Compagnie Aéronautique du Grand-Duché de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6112 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.

R.C.S. Luxembourg B 23.275.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077334/10.
(100087846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Compagnie Financière Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 16.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG - FILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2010077335/11.
(100087490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Ilona Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.224.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 20 avril 2010

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d’administrateur, d’administrateur-délégué et de président du

conseil d’administration.

2. M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.

3. M. Philippe TOUSSAINT et M. Xavier SOULARD ont été reconduits dans leur mandat d’administrateur jusqu'à

l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.

5. M. Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2015.

77779

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 avril 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ILONA INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010079506/23.
(100090234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Calneva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 10, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 48.167.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

WEBER Romain
Gérant

Référence de publication: 2010077337/12.
(100087555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Cameron Balloons Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6112 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.

R.C.S. Luxembourg B 31.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077338/10.
(100087850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Cameron Balloons Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6112 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.

R.C.S. Luxembourg B 31.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077339/10.
(100087852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

S.C.I. J & M 2004/2, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8140 Bridel, 79, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 505.

Le 19 mai 2010 l'associé unique de la Société Civile Immobilière "S.C.I. J & M 2004/2" représentant l'intégralité du

capital social a pris les résolutions suivantes:

L'associé unique a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de 17, rue de la Vallée, L-7337

Heisdorf au 79, rue de Luxembourg à L-8140 Bridel.

L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Marc SCHOLTES comme gérant de la société.
L'associé unique a décidé en outre de confirmer comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joël GHYS, né à Luxembourg, le 27 juin 1965, demeurant actuellement à L-8140 Bridel, 79, rue de Luxem-

bourg.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77780

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 mai 2010.

S.C.I. J & M 2004/2
Société Civile Immobilière
Joël GHYS
Associé-gérant

Référence de publication: 2010077517/22.
(100087573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Cameron Balloons Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6112 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.

R.C.S. Luxembourg B 31.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010077340/10.
(100087854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Cargefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 109.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CARGEFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2010077341/11.
(100087569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Carma Granit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Koerich, 5, Cité Um Boeschen.

R.C.S. Luxembourg B 106.844.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010077342/10.
(100088073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Servadmin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.901.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stanislav Berger, administrateur de sociétés, domicilié à Moscou, rue Mashkova, 16 apt 5;
ici représenté par Madame Véronique De Meester, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

3 rue des Bains, L-1212,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 juin 2010, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparant, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

77781

U X E M B O U R G

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «SERVADMIN S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet l’acquisition et la gestion de marque de fabrique ou de commerce, et leur valorisation

par l’usage ou par la concession. Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- EUR) représenté par CINQUANTE (50)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actionnaires bénéficient d’un droit de préemption mutuel.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord

unanime de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur

participation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit
de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société, conformément au paragraphe six du présent article.

Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 45 (quarante-cinq) jours à partir de la

date du refus de cession à un non-actionnaire ou en cas de décès. A défaut, l’agrément du non-actionnaire, ou des ayant-
droits de l’actionnaire décédé, est réputé accordé de plein droit.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés, le prix unitaire proposé et tous les autres termes et conditions de
paiement.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.

77782

U X E M B O U R G

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption
des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe trois de cet article, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire de 15 (quinze) jours commençant à courir à l'expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans
la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat déterminé de

commun accord entre l’actionnaire cédant, respectivement ses ayant-droits en cas de décès, et le ou les actionnaire(s)
cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable agréé désigné de commun accord par l’actionnaire cédant ou ses
ayant-droits et le ou les actionnaire(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Il aura accès

à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Le droit de préemption devra porter sur l’intégralité des actions faisant l'objet de la demande de cession.
Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en

cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même
date.

Titre III. Administration

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée
générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il est à préciser que toute acquisition ou cession de titres de participation ou de marque de commerce ou de fabrique

détenue par SERVADMIN S.A. requerra l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires prise aux
conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts. Suivant approbation par l’assemblée
générale, de telles décisions seront alors soumises au Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la seule

signature de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
Administrateurs, dont celui sur lequel repose l’autorisation d’établissement éventuellement exigée par une disposition
légale, ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Ad-
ministration dont celui sur lequel repose l’autorisation d’établissement, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-Délégué nommé pour la

gestion et la représentation dans les opérations courantes de la Société, par la seule signature de l'Administrateur-Délégué,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

77783

U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

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Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les cinquante (50) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
3. Est nommé administrateur unique délégué à la gestion des opérations journalières:
Monsieur Stanislav Berger, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1956, demeurant à Moscou, rue Mashkova 16 apt

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUS GESTION S.A., ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains, R.C.S. Luxembourg B 55.098.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

6. Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, connue du notaire par ses nom, prénoms, état

et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé V. DE MEESTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27407. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Référence de publication: 2010083843/227.

(100093870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2010.

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Perfect Color World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 153.888.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn.
Den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Steffen RAU, Kaufmann, wohnhaft in D-55543 Bad Kreuznach, Emil-Jacob-Weg, 9.
2.- Herr Edgar KRÄMER, Kaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, Kellersgarten, 6.
Welche Komparenten hier vertreten sind durch Herrn Thomas WEVERS, Geschäftsführer, wohnhaft in D-55543 Bad

Kreuznach, Paul-Barberot-Strasse, 17, aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift vom 17. Juni 2010,

welche Vollmachten, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch de Bevollmächtigten der Komparenten und dem

amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PERFECT COLOR WORLD S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Lizenzvergabe über Konzeptsalons sowie die Beratung, Schulung und Pro-

jektplanung im Friseurhandwerk.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) und ist aufgeteilt in ein

hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je DREI HUNDERT ZEHN EURO (€ 310.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

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Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung und treffen alle ihnen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Das (die) erste(n) delegierte(n) Verwaltungsratsmitglied(er) darf (dürfen) anlässlich der Generalversammlung, welche

auf die Gesellschaftsgründung folgt, ernannt werden.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Dienstag des Monats Juni um 16.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

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Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im Falle von mehreren Aktionären kann der Verwaltungsrat alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat beziehungweise durch den alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2010.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2011 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die ein hundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1.- Herr Steffen RAU, Kaufmann, wohnhaft in D-55543 Bad Kreuznach, Emil-Jacob-Weg 9, fünfzig Aktien . . . . 50
2.- Herr Edgar KRÄMER, Kaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, Kellersgarten 6, fünfzig Aktien . . . . . . . . 50
Total: ein hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Aktien wurden bis zum Belaufe von neunundzwanzig Komma null drei Prozent (29,03%) in bar eingezahlt;

machend den Betrag von NEUN TAUSEND EURO (€ 9.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Die Aktien verbleiben Namensaktien bis zu ihrer gänzlichen Einzahlung.

Erklärung

Die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben,

dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

drei hundert Euro (€ 1.300.-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorerwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-

treten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und

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fassten, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig
folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Steffen RAU, Kaufmann, wohnhaft in D-55543 Bad Kreuznach, Emil-Jacob-Weg 9.
b) Herr Edgar KRÄMER, Kaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, Kellersgarten 6.
c) Frau Marita KRÄMER, Privatangestellte, wohnhaft in D-54338 Schweich, Kellersgarten 6.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUDWIG CONSULT S.à r.l., mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der

Heckmill, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 45.947.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2015.

5.- Gemäss den Bestimmungen von Artikel 11 der Statuten wird Herr Thomas WEVERS, Geschäftsführer, wohnhaft

in D-55543 Bad Kreuznach, Paul-Barberot-Strasse 17, zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt, sein Mandat endend
bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2015, mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der
tagtäglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten und zu verpflichten.

6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: T. WEVERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 juin 2010. Relation: ECH/2010/882. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 29. Juni 2010.

Référence de publication: 2010083812/190.
(100093654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Le Caviste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6988 Hostert, 15, rue Jean-Pierre Kommes.

R.C.S. Luxembourg B 153.911.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TEUNIS AKKERMAN s.à r.l., une société à responsabilité limitée unipersonnelle selon le droit du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social se situe à 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79563,

ici dûment représentée par Mr Régis Galiotto, ayant son adresse professionnelle à 15, Côte d'Eich à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement, lequel comparant a requis le notaire instrumentant
d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination de LE CAVISTE S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Hostert, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente, l'import et l'export de boissons alcoolisés et non alcoolisées ainsi

que de tous accessoires en relation avec l'objet principal.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

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Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas de décès d'un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l'associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un
d'eux pour les représenter au regard de la société.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect que des comptes

intérimaires de la société, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice. L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur divi-
dendes. La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assuré que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.

Art. 11. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille dix.

Souscription

La totalité du capital social a été souscrite et entièrement libérée par TEUNIS AKKERMAN S.à r.l.. La libération du

capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate ex-
pressément.

Evaluation des frais

L'associé unique a évolué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille trois cents Euros (1.300.- EUR).

Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé comme gérant de la société Teunis Christiaan Akkerman, demeurant à L-6988 Hostert, 15, rue Jean-

Pierre Kommes, Grand-Duché de Luxembourg.

3. L'adresse du siège social est fixée à L-6988 Hostert, 15, rue Jean-Pierre Kommes, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 4 juin 2010. Relation: lac/2010/24823. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Référence de publication: 2010083741/70.

(100094113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2010.

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Luxembourg for Microfinance and Social Responsability, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg F 8.405.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. Monsieur François DORLAND, administrateur de société, né à Dijon (France), le 28 décembre 1967, demeurant à

L-2523 Luxembourg de nationalité française, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire pour:

2. Monsieur Benoit SCHAUS, réviseur d'entreprises, né à Limerlé (Belgique), le 26 août 1958, demeurant à B-6690

Vielsalm, 64, Neuville (Belgique), de nationalité belge

3. Monsieur Bernard HERMAN, consultant, né à Haine-Saint-Paul, (Belgique), le 15 juillet 1956 demeurant à B-6747

Saint-Léger, 41, rue du Cinq Septembre, (Belgique), de nationalité belge;

4. Monsieur Bernard BIHAIN, Président Directeur Général de la société Transmedi, né à Nadrin (Belgique) le 26 mars

1958, demeurant au 26, rue de Metz à Nancy de nationalité Belge,

5. Monsieur Georges DEITZ, réviseur d’entreprises, né le 8 juin 1958 à Luxembourg, demeurant à L-1411 Luxembourg,

11, rue des Dahlias, de nationalité luxembourgeoise

ici représentés en vertu de quatre (4) procurations données sous seing privé.
Lesquels comparants agissant comme ci-avant décident de constituer entre eux et tous ceux qui deviendront membres

par la suite, une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et ont demandé
au notaire instrumentant d’arrêter les statuts comme suit.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination de «Luxembourg for Microfinance and Social Responsability», Asso-

ciation sans but lucratif,

Art. 2. L'association a pour objet l’aide à la réduction de la pauvreté et de l’exclusion sociale dans le Monde. Pour ce

faire elle participera au développement, la réalisation, le contrôle, le soutien et l’assistance à tous projets et/ou entreprises
et/ou associations et/ou fondations qui œuvrent avec la même finalité.

L’association réalisera son objet par le financement direct ou indirect, la prise de participations, la dispense d’ingénierie,

de conseil, d’accompagnement et de formation et par l’aide à la levée de fonds ou par la prise en charge directe ou
indirecte de tout ou partie de la mise en œuvre de projets, par l’assemblage de ressources humaines, logistiques et
financières permettant la réalisation des objectifs soutenus.

L’Association financera et réalisera en tout ou partie de ses actions en vue de concevoir et utiliser des instruments

capables d’aider et d’accélérer le développement de la Microfinance et de la Responsabilité Sociale, tel que la création, la
commercialisation, la prise de participation dans des fonds dédiés, la création et le développement d’agences de notation
spécialisées, la formation et le développement des cadres et des structures des institutions actives dans le domaine de la
Microfinance et de la Responsabilité Sociale.

Les ressources de l’association proviennent des cotisations de ses membres, des dons, legs, et subventions qu’elle

reçoit, ainsi que tout autre moyen auquel elle peut avoir recours pour atteindre son objectif.

Elle pourra recevoir également des fonds à caractère public. L’association pourra encore entreprendre toutes opéra-

tions financières, mobilières ou immobilières et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet et
susceptible d’en assurer ou d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. L'association a son siège social à L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. L’association est composée de membres répartis entre membres actifs, membres donateurs et membres

d’honneur. Un membre peut relever de plusieurs catégories.

Peut devenir membre actif de l'association toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association

doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et

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s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide
souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Peut être membre donateur, toute personne physique ou morale ayant fait un don à l’association et qui en fait la demande.
Le conseil d’administration peut nommer membre d’honneur toute personne physique ou morale ayant rendu services
ou fait des dons à l’association.

Peut être membre de l’association, toute personne physique ou morale qui en fait demande à l’association, sous réserve

d’acceptation par le conseil d’administration.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai d‘un (1) mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L’assemblée générale est seule compétente pour délibérer sur les objets suivants:
(i) Modification des statuts
(ii) Nomination et révocation des administrateurs
(iii) Approbation des budgets et des comptes
(iv) Dissolution de l’association
Les décisions sont prises par simple majorité des membres associés présents, hors le cas où il en est autrement décidé

par les statuts ou la loi.

En cas de partage des voix, celle du président, ou de celui qui le remplace, est prépondérante.
Le mode de scrutin sera déterminé par l’assemblée générale.
Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le président et

un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance, mais
sans déplacement du registre.

Tous les associés ou tiers justifiant d'un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil

d'administration et par un administrateur.

Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations. Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation d'administrateur

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de six ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exer-

ceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire général.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

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Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration de la fondation et pour

l'accomplissement de tous les actes d'administration et dispositions qui tendent à la réalisation de son objet. Il décide du
placement des capitaux, de l'emploi des revenus de la fondation, de l'administration, de la gestion et de l'utilisation des
biens sociaux. Il peut accepter des donations et des legs faits à la fondation dans les conditions des articles 16 et 36 de la
loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 14. La signature individuelle d’un membre du conseil d'administration engage valablement l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

La gestion journalière de l’association peut être déléguée à un administrateur nommé par le conseil d’administration

parmi ses membres.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Commissaire aux comptes

Art. 18. Les comptes de l’association seront contrôlés par un commissaire aux comptes qui sera élu par l’Assemblée,

qui fixera la durée de son mandat.

VIII. Mode d'établissement des comptes

Art. 19. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant et un rapport
du commissaire aux comptes.

IX. Modification des statuts

Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

X. Dissolution et liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une ou plusieurs associations œuvrant

dans un domaine similaire à Luxembourg for Microfinance & Social Responsability ou à une ou plusieurs institutions de
microfinance, partenaires de Luxembourg for Microfinance & Social Responsability.

XI. Dispositions finales

Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signé: François DORLAND , Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2010. Relation GRE/2010/2183. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 juin 2010.

Référence de publication: 2010083736/155.

(100093831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2010.

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Electricité Générale Doumé Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 18, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 153.886.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur François SPAGNOLO, employé privé, né à Metz (France), le 3 juin 1956, demeurant à L-5353 Oetrange,

2, rue de la Gare;

2.- Monsieur Dominique MOUSNIER, ouvrier, né à Metz (France), le 05 novembre 1964, demeurant à F-51200 Epernay,

21, rue Porte Lucas.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

Electricité Générale Doumé Luxembourg S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de matériel électrique ainsi que la prestation de services.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Howald.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur François SPAGNOLO, prénommé, QUARANTE-NEUF PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2.- Monsieur Dominique MOUSNIER, prénommé, CINQUANTE ET UNE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . 51
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I. - Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Dominique MOUSNIER, prénommé.
II. - Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur François SPAGNOLO, prénommé.
III. - La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV. - Le siège social de la société se trouve à L-1818 Howald, 18, rue des Joncs.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Spagnolo, Mousnier, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 juin 2010. Relation: EAC/2010/6580. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010083609/73.
(100093608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Calypsum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.889.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FGA (Luxembourg) S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d’Arlon, immatriculée au RC Luxembourg B

61.096,

ici représentée par Madame Sonia LIVOIR, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, en vertu d'un

pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 20 avril 2010, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son
porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. Société de Révision et d’Expertises S.àr.l avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d’Arlon, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés B.61096, ici représentée par Madame Sonia LIVOIR, prédite, en vertu d’un pouvoir
sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 20 avril 2010,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants représentés comme il vient d’être dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de CALYPSUM S.A. social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

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Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille EURO (31.000.-euro) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente-et-un euro (31.-euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration -Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Le conseil

d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui bénéfice net. Tout actionnaire a le
droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action
représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille onze.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art.16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- FGA (Luxembourg) S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

- Société de Révision et d’Expertises S.àr.l , prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.000) actions

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Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (31.000.-euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille dix.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille onze.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200.-euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel GALLO, réviseur d’entreprise, demeurant à L-8211 Mamer, 53 route d’Arlon.
- Madame Mireille MASSON, administrateurs de sociétés, demeurant à L8211 Mamer, 53 route d’Arlon.
- Madame Madeleine ALIE, administrateur de sociétés, demeurant à L8211 Mamer, 53 route d’Arlon.
3. Est nommé administrateur délégué et président du conseil d’administration pour une durée de six ans: Monsieur

Aniel GALLO, prédit.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Fiduciaire et Expertises (Luxem-

bourg) S.A avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d’Arlon, numéro B.70.909.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53 route d’Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: LIVOIR, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2010. Relation: EAC/ 2010/7013. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-e.

Le Receveur

(signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010083555/119.
(100093697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Simauchan Development S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Simauchan Development S.A.H.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 45.961.

L'an deux mille dix, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Simauchan Development S.A.H., société

anonyme holding ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.961, constituée suivant acte notarié du 14 décembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 71 de l'année 1994, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte sous seing privé contenant conversion du capital en euro, décision prise le 1

mars 2001 et publiée au

Mémorial C numéro 939 du 20 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb.

77797

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Sophie SUTTER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet de la Société afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, au sens de la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société n'aura aucune activité commerciale.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et émettre des obligations.
La Société est soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

«SPF».»

2.- Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

3.- Changement en conséquence de la dénomination de la société.
4.- Adaptation et refonte complète des statuts.
5.- Révocation du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre-Paul Boegen avec effet immédiat et décharge à lui

accorder pour l'exercice de ses fonctions.

6.- Nomination en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Thibault Korchia, directeur de société, né à Paris

(France) le 6 décembre 1973, demeurant à F-57000 Metz (France), 13, rue Mozart.

7.- Nomination en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Werner Guy Sas, né à Weidenau (Allemagne) le 24

janvier 1952, demeurant 16 rue David Van Bever B-1150 WOLUWE SAINT PIERRE (Belgique).

8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'action-

naire unique présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, au sens de la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

«SPF».»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

77798

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société et de modifier en conséquence l'article 1

pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions, une société anonyme

régie par la loi du 11 mai 2007 relative à la société de gestion de patrimoine familial («SPF») prenant la dénomination de
«Simauchan Development S.A. SPF» (la Société).»

Quatrième résolution

L'assemblée décide, afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précède, de procéder à une

refonte complète des statuts. Ces derniers auront dès lors la teneur suivante:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions, une société anonyme

régie par la loi du 11 mai 2007 relative à la société de gestion de patrimoine familial («SPF») prenant la dénomination de
«Simauchan Development S.A. SPF» (la Société).»

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, au sens de la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

«SPF».

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (37.500.- EUR) représenté par MILLE

CINQ CENTS (1.500) actions d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25.- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs éligiblent au sens de la Loi.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi: a) une personne physique agissant dans le cadre de la

gestion de son patrimoine privé ou b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé
d'une ou de plusieurs personnes physiques ou c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou
b) du présent paragraphe. Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à
défaut, des dirigeants de la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

77799

U X E M B O U R G

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

77800

U X E M B O U R G

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois d'avril à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer de son mandat d'administrateur avec effet immédiat Monsieur Pierre-Paul Boegen et

décide de lui donner décharge pour l'exercice de ses fonctions jusqu'à ce jour.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, leur mandat venant à échéance à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010:

- Monsieur Thibault Korchia, directeur de société, né à Paris (France) le 6 décembre 1973, demeurant à F-57000 Metz

(France), 13, rue Mozart,

- Monsieur Werner Guy Sas, administrateur de société, né à Weidenau (Allemagne) le 24 janvier 1952, demeurant 16

rue David Van Bever B 1150 WOLUWE SAINT PIERRE (Belgique).

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, A.-S. SUTTER, G. LECUIT.

77801

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mai 2010. Relation: LAC/2010/23597. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Référence de publication: 2010082285/231.
(100093252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

Techno Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Techno Holding S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 101.254.

L'an deux mil dix, le vingt-neuf avril
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TECHNO HOLDING S.A.",

avec siège social au 59, rue Grande-Duchesse Charlotte L-9515 Wiltz, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 24 mai 2004, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 836 du 14 août 2004,

Modifié suivant un acte du notaire instrumentant en date du 18 novembre 2005, publié au Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 683 du 4 avril 2006, Modifié suivant un acte du notaire instrumentant en date du
22 mai 2008, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1711 du 11 juillet 2008; Inscrite
au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B-101.254.

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures et sous la présidence de Madame Hélène Foucart, employée, demeurant

professionnellement à L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'Activités,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Maron, demeurant à Mamer/Capellen
et comme scrutateur Mademoiselle Hélène Foucart, demeurant à Mamer/Capellen
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de Wiltz à Capellen et la modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 des statuts;
2. Prolongation du mandat de l'administrateur unique et de l'administrateur-délégué;
3. Constatation de la modification de la dénomination du Commissaire et prolongation de son mandat,
4. Modification de la dénomination sociale et la modification subséquente de l'article 1 des statuts;
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir

été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen et de modifier en

conséquence l'article 2 alinéa 1 comme suit:

" Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen."

77802

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat de la société "SEREN" Sàrl, sis au L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110.588, administrateur unique et
administrateur-délégué, jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2015.

Troisième résolution

L'assemblée constate la modification de la dénomination sociale du Commissaire en "DUNE EXPERTISES" Sàrl dont

le siège sis au L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-110593 et décide de prolonger son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an
2015.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en "TECHNO HOLDING SPF" et de modifier en conséquence

l'article 1 des statuts comme suit:

" Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TECHNO HOLDING SPF".

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800 euros.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il a signé avec le notaire.

Signé: H. Foucart, A. Maron, Anja Holtz.

Enregistré à Wiltz, le 3 mai 2010 - WIL/2010/400 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 14 juin 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010080605/72.
(100089861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Altice VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.725.

L'an deux mille dix, le trente et un mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société ALTICE SERVICES L.L.P., ayant son siège social à Londres, 22 Chancery Lane, London WC2A 1LS (Royaume-

Uni), immatriculée au Registre des Sociétés de Londres sous le numéro OC 314408,

dûment représentée par Maître Selim SOUISSI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société ALTICE SERVICES L.L.P., représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné d'acter qu'elle est

l'associé unique (l'"Associé Unique") de la Société ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37 rue d'Anvers, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143725, (ci-après la "Société"),
constituée en date du 15 décembre 2008 suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, publié au Mémorial
C numéro 112 en date du 19 janvier 2009 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte passé devant Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2009, publié au Mémorial C numéro 2101 du
26 octobre 2009.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

77803

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide de supprimer les catégories de parts sociales A, B, C, D et E existantes et de modifier la

valeur nominale de toutes les parts sociales de la Société de manière à les porter d'un montant d'un euro (€ 1,-) chacune
à un montant d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune.

En conséquence, l'Associé Unique décide que le capital social de la Société sera réparti en quatre millions (4.000.000)

de parts sociales ordinaires.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de créer six classes de parts sociales de la Société, les parts sociales de classes A, B, C, D, E

et G et décide que toutes les parts sociales de la Société qui ne sont pas expressément attribuées à une classe de parts
sociales spécifique seront des parts sociales ordinaires.

L'Associé Unique décide de conférer dans l'article 5 des statuts de la Société les droits suivants à chacune des classes

de parts sociales:

"Les Parts Sociales de classes A, B, C, D, E et G sont ensemble désignées comme les Parts Sociales Spécifiques et les

classes A, B, C, D, E et G de Parts Sociales sont ensemble désignées comme les Classes Spécifiques. Les Parts Sociales
Ordinaires et les Parts Sociales Spécifiques sont ensemble désignées comme les Parts Sociales. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après comme les Associés.

Les caractéristiques des différentes classes de Parts Sociales sont détaillées dans les présents Statuts.
Les produits relatifs à l'émission de chaque Classe Spécifique ainsi que tout autre produit (tel que tout revenu, divi-

dende, gain en capital, intérêt provenant de l'Investissement Visé, tel que décrit ci-dessous) relatifs à chaque Classe
Spécifique (tous ensemble ci-après les Produits) seront investis conformément à la politique d'investissement déterminée
par le conseil de gérance pour l'investissement établi au regard de la ou des Classes Spécifiques concernée(s) (chacun,
ci-après un Investissement Visé). Par conséquent, chaque Classe Spécifique sera liée à un Investissement Visé particulier.

Pour chaque Classe Spécifique, le conseil de gérance conservera la trace, dans les livres de la Société, (i) des Produits,

(ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif a la Classe Spécifique
concernée), ainsi que (iii) toutes charges attribuables à l'Investissement Visé lié à chaque Classe Spécifique. A cette fin, le
conseil de gérance établira des comptes analytiques pour chaque Classe Spécifique.

La valeur nette d'inventaire de chaque Classe Spécifique (ci-après la Valeur Nette d'Inventaire) est déterminée en

ajoutant à la valeur de l'Investissement Visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à chaque Classe Spécifique
et en déduisant tout le passif lié à cette Classe Spécifique tel que les prêts, engagements pour services administratifs et
généraux, charges fiscales, etc..

Lorsqu'un actif dérive d'un autre actif en raison d'un échange d'actifs, fusion, apport en nature, ou d'une opération

similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même Classe Spécifique que les actifs dont il est
dérivé et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution en valeur sera appliquée à la Classe Spécifique
concernée.

Lorsqu'une dépense ou un produit de la Société ne peut être considéré comme étant attribuable à une classe spécifique

de Parts Sociales, une telle dépense ou un tel produit sera allouée à la classe de Parts Sociales .

En plus du capital social, la Société pourra créer des comptes de prime d'émission (chacun ci-après un Compte de

Prime d'Emission) pour chaque Classe Spécifique sur lesquels toute prime d'émission payée pour toute Classe Spécifique
sera transférée et dont chaque détenteur a un droit exclusif. Les Comptes de Prime d'Emission sont à la libre disposition
des associés.

La Société aura également des comptes de réserves disponibles (chacun, ci-après un Compte de Réserve), un pour

chaque Classe Spécifique, dont chaque détenteur a un droit exclusif. Les Comptes de Réserve sont à la libre disposition
des associés dans les limites prévues par la loi et les dispositions des présents statuts.

Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en application de

l'article 20."

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux millions huit

cent quatre-vingt-dix mille sept cent cinquante-six euros et dix cents (€ 2.890.756,10) en vue de le porter de son montant
actuel de quarante mille euros (€ 40.000,-) au montant de deux millions neuf cent trente mille sept cent cinquante-six
euros et dix cents (€ 2.930.756,10) par la création et l'émission des nouvelles parts sociales suivantes:

77804

U X E M B O U R G

D'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune.

Souscription - Paiement

Comparaît ensuite Monsieur Selim SOUISSI, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ALTICE SERVICES

L.L.P., prédésignée, en vertu de la procuration prémentionnée,

qui déclare souscrire, au nom et pour le compte de la société ALTICE SERVICES L.L.P., aux nouvelles parts sociales

ordinaires et aux nouvelles parts de classes A, B, C, D, E et G ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (€ 0,01.-)
chacune, et de les libérer par incorporation, à hauteur de la somme de deux millions huit cent quatre-vingt-dix mille sept
cent cinquante-six euros et dix cents (€ 2.890.756,10) de la créance de la société ALTICE SERVICES L.L.P. sur la Société.

Evaluation des apports

Les sommes sont apportées à la Société aux termes d'une convention d'apport conclue en date du 28 mai 2010 entre

la Société et la société ALTICE SERVICES L.L.P..

Une copie de ladite convention d'apport, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, le mandataire

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Un rapport d'évaluation a été rédigé en date du 28 mai 2010 par le conseil de gérance de la Société, aux termes duquel

la créance de la Société ALTICE SERVICES L.L.P. est décrite et évaluée.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, le mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

A l'issue de cette augmentation de capital, la répartition des parts sociales sera ainsi la suivante:

Nombre de parts sociales détenues:

Associé: ALTICE SERVICES L.L.P.
Classe A: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000.000

Classe B: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.055.000

Classe C: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000.000
Classe D: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.950.000

Classe E: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000.000
Classe G: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.070.610

Parts sociales ordinaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000

Quatrième résolution

Dans le prolongement des deux résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts

de la Société (les "Statuts") afin de lui donner le contenu suivant:

" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un montant de deux millions neuf cent trente mille sept cent cinquante-

six euros et dix cents (€ 2.930.756,10) représenté par:

(i) Quinze millions (15.000.000) de parts sociales de classe A;
(ii) Huit millions cinquante-cinq mille (8.055.000) parts sociales de classe B;
(iii) Cent millions (100.000.000) de parts sociales de classe C;
(iv) Soixante-quatre millions neuf cent cinquante mille (64.950.000) parts sociales de classe D;
(v) Cent millions (100.000.000) de parts sociales de classe E;
(vi) Un million soixante-dix mille six cent dix (1.070.610) parts sociales de classe G;
(vii) Quatre millions de parts sociales ordinaires;
D'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune.
Les Parts Sociales de classes A, B, C, D, E et G sont ensemble désignées comme les Parts Sociales Spécifiques et les

Pour chaque Classe Spécifique, le conseil de gérance conservera la trace, dans les livres de la Société, (i) des Produits,

(ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif a la Classe Spécifique

77805

U X E M B O U R G

concernée), ainsi que (iii) toutes charges attribuables à l'Investissement Visé lié à chaque Classe Spécifique. A cette fin, le
conseil de gérance établira des comptes analytiques pour chaque Classe Spécifique.

La valeur nette d'inventaire de chaque Classe Spécifique (ci-après la Valeur Nette d'Inventaire) est déterminée en

ajoutant à la valeur de l'Investissement Visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à chaque Classe Spécifique
et en déduisant tout le passif lié à cette chaque Classe Spécifique tel que les prêts, engagements pour services administratifs
et généraux, charges fiscales, etc..

Lorsqu'un actif dérive d'un autre actif en raison d'un échange d'actifs, fusion, apport en nature, ou d'une opération

Lorsqu'une dépense ou un produit de la Société ne peut être considéré comme étant attribuable à une classe spécifique

de Parts Sociales, une telle dépense ou un tel produit sera allouée à la classe de Parts Sociales..

En plus du capital social, la Société pourra créer des comptes de prime d'émission (chacun ci-après un Compte de

La Société aura également des comptes de réserves disponibles (chacun, ci-après un Compte de Réserve), un pour

Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en application de

l'article 20."

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 20 des Statuts afin de lui donner la rédaction suivante:

" Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
L'assemblée générale des associés allouera les profits et pertes comme suit:
Chaque Classe Spécifique conférera au(x) détenteur(s) de Parts Sociales de la Classe Spécifique Correspondante le

droit de participer aux profits de la Société découlant de tout actif, lié à ladite Classe Spécifique dans les conditions
déterminées par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.

Chaque année, la Société doit déterminer les profits et pertes attribuables aux Classes Spécifiques pour des raisons

comptables et fiscales, comme si chaque Actif Spécifique auquel elles se rapportent était le seul investissement détenu
par la Société (ci-après le Compte de Résultat Spécifique). Toutes les dépenses et revenus liés à un Actif Spécifique doivent
être crédités ou débités du Compte de Résultat Spécifique correspondant.

Le solde de chaque Compte de Résultat Spécifique devra ainsi être alloué au Compte de Réserve correspondant.
Si et pour autant que des réserves légales doivent être constituées ou augmentées par la Société lors d'une année

sociale, les soldes créditeurs des Comptes de Résultat Spécifiques doivent être utilisés à cet effet. Dans la mesure du
possible, cette réserve devra être constituée ou augmentée par prélèvement sur chaque Compte de Résultat Spécifique
en proportion du pourcentage représentant le solde positif de chaque Compte de Résultat Spécifique par rapport aux
profits apparaissant sur les comptes annuels.

Si et pour autant qu'une réserve légale devienne disponible pour distribution, le montant libéré devra être ajouté au

(x) Compte(s) de Résultats Spécifique(s) qui a contribué à constituer ou augmenter cette réserve.

Des dividendes peuvent être payés à partir de chaque Compte de Résultat Spécifique à partir du Compte de Prime

d'Emission correspondant à la Classe Spécifique concernée et ainsi qu'à partir du Compte de Réserve correspondant à
la Classe Spécifique concernée, uniquement aux propriétaires des Parts Sociales Spécifiques concernées.

Les Parts Sociales Ordinaires conféreront à leur(s) détenteur(s) le reste des profits de la Société pour toute année

sociale donnée, mais aucun dividende ne sera payé au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires avant que les droits
aux dividendes de(s) détenteur(s) de Parts Sociales Spécifiques de l'année en cours n'aient été payés.

Dans tous les cas, les dividendes ne peuvent être distribués et les Parts Sociales rachetées que dans la mesure où la

Société dispose de sommes distribuables au sens de la Loi.

Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance,

peut décider de payer des dividendes intérimaires sur chaque Classe Spécifique aux Associé(s) avant la fin de l'année
sociale sur la base d'un état des comptes montrant que suffisamment de fonds sont disponibles pour distribution, sachant

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que (i) le montant devant être distribué doit être déterminé conformément à cet article 20 et ne doit pas dépasser,
lorsque applicable, les profits réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmenté par les profits reportés en avant
et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées en avant et les sommes devant être allouées à la réserve
établies en vertu de la Loi ou de ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux profits
en fait gagné doivent être remboursées par les Associé(s)."

Sixième résolution

L'Associé Unique décide enfin de modifier l'article 21 des Statuts afin de lui donner la rédaction suivante:

" Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fera en application de l'article 20 des

statuts de la Société."

Septième résolution

L'Associé Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, ainsi qu'à tout avocat de l'Etude LUTHER

établie à L-1637 Luxembourg, 3 rue Goethe, avec pouvoir individuel et faculté de substitution, d'accomplir toutes for-
malités et de signer pour le compte de la Société tous documents, à l'effet de la réalisation des points mentionnés à l'ordre
du jour de la présente assemblée et notamment d'adapter le registre de parts sociales de la Société à la suite de la présente
assemblée générale de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ trois mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte est fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Selim SOUISSI, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2010. Relation: GRE/2010/1964. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff.

(signé): HIRTT.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010077991/218.
(100090082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

A-Cars S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 103.878.

Diekirch, le 01/07/2010.

Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010085586/15.

(100094131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Ultra Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 122.832.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010084626/11.

(100093960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Marzilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.485.

L'an deux mil dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MARZILUX S.A.", avec siège à L- 3211

Bettembourg, 80, rte d'Abweiler, (RCS B 80.485) constituée suivant acte notarié du 1

février 2001, publié au Mémorial

C No 752 du 13 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée QUINTUS-CLAUDE, employée privée, demeurant à

Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Manutschehr BAYANI, demeurant à Mamer,
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

Transfert du siège de Bettembourg à Esch/Alzette et modification de l'article 3 première phrase.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de Bettembourg à Esch/Alzette.
L'adresse du siège est: L- 4222 Esch/Alzette, 195, rue de Luxembourg.
Suite à la résolution qui précède, l'article 3 première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Première phrase. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la Ville d'Esch/Alzette. Il pourra être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à neuf cent trente euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: BAYANI, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 14 juin 2010. Relation: EAC/2010/6971. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 16 juin 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010077482/46.
(100087578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77808

Document Outline

A-Cars S.à.r.l.

Altice VII S.à r.l.

Aures Services S.A.

Auto Sport Diffusion S.A.

Banorabe S.A., S.P.F.

BARWA Luxembourg 2 S.à r.l.

Bimex SA

Binigaus Trier SG S.C.A.

Boltham S.A.

Brembo International S.A.

Building Manufacturing Products S.A.

Calneva S.à r.l.

Calypsum S.A.

Cameron Balloons Luxembourg

Cargefin S.A.

Carma Granit S.àr.l.

CEI Invest S.à r.l.

Centrum Development S.A.

Centrum Leto S.A.

Centrum Poznan S.A.

Centrum Weiterstadt S.A.

Ch. Adamy-Theis S.à r.l.

Chronotron S.à r.l.

CitCor Residential Holdings S.à r.l.

Commerz Holding AG

Compagnie Aéronautique du Grand-Duché de Luxembourg S.A.

Compagnie Financière Luxembourg S.A.

Electricité Générale Doumé Luxembourg S. à r.l.

Escorial Development

Foncière Swan S. à r. l.

Ilona Investments S.A.

Immest S.A.

International Gears Company S.A.

Juventus Investment S.A.

Kilam S.A.

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l.

Le Caviste S.à r.l.

Luxembourg for Microfinance and Social Responsability

Luxnine S.A.

LuxTrust S.A.

Magabir S.A.

Marzilux S.A.

MW Unitexx S.A.

Perfect Color World S.A.

Propolish Software SA

Reacomex

S.C.I. J & M 2004/2

Servadmin S.A.

Simauchan Development S.A.H.

Simauchan Development S.A. SPF

Soedif Investment S.A.

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.

Techno Holding S.A.

Techno Holding SPF

Ultra Immo S.A.

Upside S.A.

Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.

Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l.

Verizon International Luxembourg S.à r.l.

White Eagle Invest S.A.