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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1611

9 août 2010

SOMMAIRE

AB Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77308

Am Heim s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77326

Blue Sky SPV 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77291

Corbet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77282

Cucina (BC) Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77284

Dimar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77320

Dsquared2 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

77282

East Capital (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77314

Felicity Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . .

77290

Felicity Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

77283

Felicity Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

77282

General Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77301

Goreway Luxembourg Holdings S.à r.l. . .

77285

GWM Alternative Investments . . . . . . . . . .

77287

Harvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77283

Intesa Sanpaolo House Immo S.A. . . . . . . .

77314

Katiar Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77324

Noel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77286

Sanja S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77283

Segeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77284

Semeraro Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

77284

Semeraro Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

77284

Seven Biotech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77285

Sirdi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77285

Smith & Associates Pharma S.A. . . . . . . . .

77285

Société du Parking Brill . . . . . . . . . . . . . . . . .

77285

Société Luxembourgeoise d'édition et de

conception automobile . . . . . . . . . . . . . . . .

77283

Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77288

Standard Property Holding S.à r.l. . . . . . . .

77286

Standard Property Holding S.à r.l. . . . . . . .

77286

Stanton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77287

Stöpler Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77287

Tatanka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77288

Thierry Aughuet et Jonathan Girvan s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77288

Three Stars S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77288

Torrent Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

77288

Trader's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77289

Transincom A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77289

Trilogy SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77287

U.G.A. Nutraceuticals S.A. . . . . . . . . . . . . . .

77289

Ulysse Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

77297

UMEA Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77290

Universal Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

77289

Valamoun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77290

Valora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77313

Vega Business Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

77290

Venusia Real Estate Investment S.A. . . . . .

77313

Vetina International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77314

Vitron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77290

VLE Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77314

World Power Holdings Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77289

77281

U X E M B O U R G

Corbet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 12.897.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 mai 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

Catégorie A:

- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS

Catégorie B:

- Monsieur Severo ANTONINI
- Monsieur Marzio DOTTI
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010076248/22.
(100087911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Dsquared2 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 117.450.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 juin 2010 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010076262/18.
(100087912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Felicity Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 135.483.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de FELICITY LUXEMBOURG I S.àr.l, immatriculée au

RCS Luxembourg sous le numéro B 135483, tenue à Luxembourg le 19 mai 2010

Il a été décidé ce qui suit:
L'Assemblée décide la cessation du mandat de réviseur de PricewaterhouseCoopers Sàrl ayant son siège social 400

route d'Esch, L-1471 Luxembourg nommée à cette fonction en date du 28 janvier 2009.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010077232/14.
(100087163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

77282

U X E M B O U R G

Harvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 119.715.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 31 mai 2010 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010076353/18.
(100087914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

S.L.E.C.A., Société Luxembourgeoise d'édition et de conception automobile, Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 8, am Becheler.

R.C.S. Luxembourg B 55.849.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010076505/10.
(100087927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Sanja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 9, rue Arsène Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 89.095.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Weber Bontemps & Mouwannes s.à r.l.
Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2010076517/12.
(100088290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Felicity Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 135.594.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de FELICITY LUXEMBOURG II S.àr.l, immatriculée au

RCS Luxembourg sous le numéro B 135594, tenue à Luxembourg le 19 mai 2010

Il a été décidé ce qui suit:
L'Assemblée décide la cessation du mandat de réviseur de PricewaterhouseCoopers Sàrl ayant son siège social 400

route d'Esch, L-1471 Luxembourg nommée à cette fonction en date du 28 janvier 2009.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010077233/14.
(100087168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

77283

U X E M B O U R G

Segeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 56, rue Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 58.501.

Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps & Mouwannes
Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2010076519/12.
(100088291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Semeraro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 84.209.

Le Bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010076522/10.
(100087869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Semeraro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 84.209.

Le Bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010076524/10.
(100087870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Cucina (BC) Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.134,98.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 130.726.

Extrait de l’assemblée générale des associés de la Société du 21 mai 2010

En date du 21 mai 2010, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de
- Monsieur Michael COLATO en tant que gérant de a Société avec effet immédiat.
De nommer
- Monsieur Felipe MERRY DEL VAL, né le 15 juin 1969, à Milan, Italie ayant comme adresse professionnelle Bain Capital

Ltd, Devonshire House, Mayfair Place, London W1J 8AJ, Angleterre en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et à durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la société est désormais composé des personnes suivantes:
Madame Ailbhe JENNINGS
Monsieur Steven BARNES
Monsieur Felipe MERRY DEL VAL

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010076845/22.
(100088319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

77284

U X E M B O U R G

Seven Biotech, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076528/9.
(100088245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Sirdi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. FONTAINE
Administrateur

Référence de publication: 2010076530/11.
(100087991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Smith & Associates Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076533/9.
(100087769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Société du Parking Brill, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 139.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010076534/10.
(100088057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Goreway Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.084.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.425.

Par résolutions circulaires signées en date du 25 mai 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Manuel Mouget, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 mars 2010.

2. nomination de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet au 1

avril 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Référence de publication: 2010076942/15.
(100088399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

77285

U X E M B O U R G

Standard Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.184.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010076540/13.
(100087539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Standard Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.184.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010076541/13.
(100087551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Noel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 86.251.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 7 juin 2010 à 14.00 heures au siège social de

la société

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2010 comme suit:

Conseil d’Administration:

- Mme Vania Baravini, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement au 5

Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, président et administrateur délégué;

- M. Federico Franzina, employé privé, né le 1

avril 1961 à Padova (Italie) demeurant professionnellement au 5 Place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg, vice président et administrateur délégué;

- M. Andrea Carlassare, employé privé, né le 6 août 1965 à Cles (Italie), demeurant à Via delle Industrie 8, I-30038

Spinea (Italie), administrateur;

- Mme Marion Gérard, employée privée, née le 21 juin 1980 à Thionville (France), demeurant professionnellement au

5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur;

- M. Mauro Princivalli, avocat, né le 17 août 1958 à Motta di Livenza (Italie), demeurant professionnellement à Via

Fonderia 10, I-31100 Treviso (Italie), administrateur;

- M. Massimiliano Seliziato, employé privé, né le 06 janvier 1982 à Mirano (Italie), demeurant professionnellement au

5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

Deloitte SA, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010077064/28.
(100088335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

77286

U X E M B O U R G

Stanton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 120.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076542/9.
(100087732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Stöpler Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 110.601.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2010076544/12.
(100087600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Trilogy SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 148.026.

Les comptes annuels sociaux arrêtés au 31 décembre 2009 et dûment approuvés lors de l'Assemblée Générale des

Actionnaires en date du 16 juin 2010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010076549/11.
(100087402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

GWM Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 103.610.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de GWM Alternative Investments (La "société") tenue

au siégé social de la société le 17 mai 2010 à 10 heures

Point 5. L'assemblée décide de reconduire le mandat de messieurs:
- Mr. Sigieri Diaz della Vittoria Pallavicini
- Mr. Andrea Nattino
- Mr. Arturo Nattino
- Mr. Giacomo Scribani Rossi
- Mr. Moataz El-Sherif
En tant qu'administrateurs de la Société pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire des Actionnaires en 2011.

Point 6. L'Assemblée décide de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., en tant qu'auditeur de la

Société, pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en
2011.

BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010077241/22.
(100087182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

77287

U X E M B O U R G

Tatanka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076550/9.
(100087770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Thierry Aughuet et Jonathan Girvan s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 145.939.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2010076554/11.
(100087978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Three Stars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 75.296.

Les comptes de liquidation au 26 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010076555/10.
(100088206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Torrent Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076558/9.
(100087916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.424.

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 mars 2010.

2. nomination de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet au 1

avril 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Référence de publication: 2010077117/15.
(100088402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

77288

U X E M B O U R G

Trader's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.938.

Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps & Mouwannes
Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2010076559/12.
(100088292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Transincom A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076560/9.
(100087917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

U.G.A. Nutraceuticals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076561/9.
(100087771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Universal Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076562/9.
(100088128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

World Power Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.747.950,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.503.

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 mars 2010.

2. nomination de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet au 1

avril 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Référence de publication: 2010077185/15.
(100088403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

77289

U X E M B O U R G

UMEA Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 102.511.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076563/10.
(100087471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Vega Business Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.629.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010076567/10.
(100087906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Vitron S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076568/9.
(100088129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Valamoun S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VALAMOUN S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010076569/11.
(100087987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Felicity Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 135.482.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de FELICITY LUXEMBOURG III S.àr.l, immatriculée

au RCS Luxembourg sous le numéro B 135482, tenue à Luxembourg le 19 mai 2010

Il a été décidé ce qui suit:
L'Assemblée décide la cessation du mandat de réviseur de PricewaterhouseCoopers Sàrl ayant son siège social 400

route d'Esch, L-1471 Luxembourg nommée à cette fonction en date du 28 janvier 2009.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010077234/14.
(100087222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

77290

U X E M B O U R G

Blue Sky SPV 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.009.

In the year two thousand ten, on the twenty-fourth day of June.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Blue Sky Global Funds SlF, an investment company with variable share capital – specialized investment funds (société

d'investissement à capital variable – fond d'investissement spécialisé, SICAV-FIS) incorporated under the form of a part-
nership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 143.073, here represented by Mr Raymond Thill by virtue of a proxy signed on June
21

2010;

and,
Blue Sky Holding 2 S.à r.l. incorporated under the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 146.573, here
represented by Mr Raymond Thill by virtue of a proxy signed on June 21

2010;

Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition and holding of participations, interests and units, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. “The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Blue Sky SPV 3 S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.-EUR) divided into twelve thou-

sand five hundred (12,500) shares of ONE EURO (1.-EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary, who does not need to be a manager.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented by proxy at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by (i) all the managers present at the meeting or by (ii) the chairman and the secretary.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

77292

U X E M B O U R G

Art. 15. The Company’s year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

of December

2011.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by as follows:

Name of the Shareholder

Number of shares

Blue Sky Global Funds SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

311 shares

Blue Sky Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,189 shares

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12.500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by three managers:
- Laurence Quévy, born on July 27, 1972 in Mons, Belgium, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue

de la Poste, Grand Duchy of Luxembourg.

- Jan Willem Overheul, born on January 4, 1982 in Neerinjen, the Netherlands, with professional address in L-2346

Luxembourg, 20, rue de la Poste, Grand Duchy of Luxembourg.

- Tony Whiteman, born on 24 May 1969 in Hamilton, New Zealand, with personal address in L-1273 Helmsange, 14

rue Jean Mercatoris, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the company is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre juin.

77293

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Blue Sky Global Funds SIF, une société d’ d’investissement spécialisé à capital variable, (fonds d’investissement spécialisé,

SICAV-FIS) constituée sous la forme d’une société en commandite par actions, ayant son siège social à L-2346 Luxem-
bourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 143.073, ici représentée par Monsieur Raymond Thill, en vertu d’une
procuration signée le 21 juin 2010,

et,
Blue Sky Holding 2 Sarl, une société constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée , ayant son siège

social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.S. Luxembourg B 146.573, ici représentée par Monsieur Raymond
Thill, en vertu d’une procuration signée le 21 juin 2010.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est l’acquisition et la détention de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous

quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de
souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons
de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour
l’exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Blue Sky SPV 3 S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de UN EURO (1.-EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

77294

U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un gérant.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté par procuration à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par (i) tous les gérants présents à la réunion ou par (ii) le président et le secrétaire.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:

Nom de l’associé

Nombre de parts sociales

Blue Sky Global Funds SIF, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

311 parts sociales

Blue Sky Holding 2 S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,189 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par trois gérants:
- Laurence Quévy, née le 27 juillet 1972 à Mons, Belgique, avec adresse professionnelle à L-2346, Luxembourg, 20,

rue de la Poste, Grand Duché de Luxembourg.

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerinjen, Pays Bas, avec adresse professionnelle à L-2346, Luxembourg,

20, rue de la Poste, Grand Duché de Luxembourg.

- Tony Whiteman, né le 24 May 1969 à Hamilton, Nouvelle Zélande, avec adresse personnelle à L-1273 Helmsange,

14 rue Jean Mercatoris, Grand Duché de Luxembourg.

La durée de leur mandat est indéterminée.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2010. LAC/2010/28528. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77296

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Référence de publication: 2010087035/325.
(100096775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Ulysse Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 153.983.

STATUTS

L'an deux mille dix, vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, (Grand-Duché du Luxembourg).

a comparu:

«Compagnie Européenne de Gestion et de Participations», Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

1, boulevard Joseph II, L1840 Luxembourg,

représentée par Madame Florence GASET, ingénieur patrimonial, employée privée, demeurant professionnellement

au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juin 2010;

laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-

registrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination

«Ulysse Investissement S.à r.I.» (la Société), qui sera régie par les dispositions légales en vigueur, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet social l'acquisition, et la détention, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par

voie directe ou indirecte, de toutes participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, commerciales,
de capitaux ou sociétés civiles, ainsi que de tous autres biens, droits et valeurs, mobiliers et immobiliers, en vue d'en
effectuer la gestion patrimoniale, et d'en favoriser le développement dans un cadre international.

3.2 La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

3.3 Elle pourra faire toutes opérations se rattachant à cet objet ou contribuant à sa réalisation, notamment assistance

administrative, comptable et financière à ses filiales et remplois de biens sociaux.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital Émis.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

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U X E M B O U R G

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et Diminution du capital social.
6.1 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le
cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

6.2 En cas d'augmentation de capital, le droit préférentiel de souscription attaché aux parts démembrées sera exercé

par les nus-propriétaires pour la nue-propriété et les usufruitiers pour l'usufruit.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif

social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

7.2 Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
7.3 Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

7.4 En cas de démembrement des parts sociales, l'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la

propriété est démembrée et représente le nu-propriétaire pour toutes décisions. Toutefois, le nu-propriétaire participe,
avec voix consultative, à toutes les délibérations collectives, et bénéficie du même droit d'information et de communi-
cation que les autres associés.

7.5 Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou en ligne directe, si la Société a plusieurs associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés autres qu'ascendants ou descendants du cédant
que moyennant l'agrément d'un ou plusieurs associés représentant les trois quarts des droits de vote, en conformité avec
l'article 189 de la Loi. Le conjoint d'un associé, ou le partenaire d' un associé dans le cadre d'un pacte civil de solidarité
de droit français, ou de toute autre institution analogue, ne peut devenir lui-même associé à quelque titre que ce soit -
sauf disposition légale contraire d' ordre public – que moyennant l' agrément exprès et écrit d' un ou plusieurs associés
représentant les trois quarts des droits de vote.

Les parts sociales sont transmises librement par succession en ligne directe ou au profit de toute personne ayant déjà

la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoints ou ayants-droit, ne deviennent associés que s'ils ont reçu l'agrément
d'un ou plusieurs associés donné à la majorité des trois quarts des droits de vote attachés aux parts sociales autres que
celles dont la transmission est soumise à agrément.

7.6 La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions

ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle con-
formément à l'article 1690 du Code Civil.

7.7 Le propriétaire d'une part sociale peut librement céder soit la nue-propriété soit l'usufruit attaché à la part sociale

qu'il possède, sous réserve de l'agrément visé au paragraphe 7.5, et sauf clauses d'inaliénabilité convenues par les parties
et préalablement notifiée par écrit à la gérance.

7.8 La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé.
8.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

III. Gestion - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

9.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

9.3 Les gérants sont révocables ad nutum, avec ou sans justification légitime, par décision de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant unique ou du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

77298

U X E M B O U R G

10.2 L'aliénation de participations détenues dans toute société est, toutefois, de la compétence exclusive de l'assemblée

générale des associés statuant à la majorité des droits de vote.

Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

11.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

11.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

11.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

11.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 12. Représentation.
12.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

12.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Toutefois un Gérant de la catégorie A peut valablement représenter seul la société lors d'assemblées générales de

filiales (à condition que la délibération n'ait pour objet ni une augmentation de capital ni de donner décharge à un dirigeant
de filiale), à charge de ce gérant d'en informer par écrit l'ensemble des autres gérants.

12.3 Le conseil de la gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants ou mandataires

selon les modalités qu'il déterminera, pour les seuls actes d'administration courante, à l'exclusion de tout acte d'acqui-
sition, de disposition, de financement et refinancement, prise d'engagements ou garanties.

Art. 13. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi, ou les

statuts, à l'assemblée générale des associés. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de
parts sociales détenues par lui en propriété ou en usufruit.

Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité.
15.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

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U X E M B O U R G

15.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par un ou plusieurs

associés détenant plus de la moitié des droits de vote.

15.3 Toutefois, sauf toute disposition statutaire visant à intégrer des majorités spéciales, les résolutions prises pour la

modification des Statuts, ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront prises à la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts des droits de vote.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse les comptes sociaux conformément à la législation en vigueur.

16.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde
est à la libre disposition des associés.

17.2 L'usufruitier a seul droit à toutes distributions sociales quelconques susceptibles de revenir aux parts démembrées,

qu'il s'agisse de dividendes ou du quasi-usufruit des autres distributions (réserves, remboursement de capital, plus-values
réalisées sur les ventes par la société de ses actifs ou encore de boni de liquidation), sans être tenu vis à vis des nus-
propriétaires de fournir aucune garantie ni de remployer les fonds ainsi reçus à titre de quasi-usufruit.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société, l'usufruitier percevant le quasi-usufruit de la part du boni revenant aux parts
démembrées sans être tenu vis à vis des nus-propriétaires de fournir aucune garantie ni de remployer les fonds ainsi reçus
à titre de quasi-usufruit.

VII. Disposition générale

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

Toutes les parts sociales de la Société ont été souscrites et entièrement libérées par «Compagnie Européenne de

Gestion et de Participations», prénommée.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

Résolutions de l'associé unique

Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

77300

U X E M B O U R G

Comme Gérant de Catégorie A:

Monsieur Philippe NGUYEN-CONG-DUC, administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1958 à Saint-Maur-Des-Fossés

(France), demeurant au 6, rue Jean Goujon, F-75008 Paris, France.

Comme Gérant de Catégorie B:

«OLKAD Management Services S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg (R.C.S.Luxembourg, section B numéro 152346).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. GASET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 juin 2010. Relation: EAC/2010/7552. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010086324/227.
(100096047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

General Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.941.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-second day of June.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) Shareholder and Directorship Services Ltd., a company with registered office at Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles (IBC N° 030942),

2) Fenice Investimenti S.A., a company with registered office at Via Nassa 3, CH-6900 Lugano (RC N°

CH-514.3.025.846-9),

both here represented by Ms Cristine ASTGEN, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies dated 18

June 2010,

which will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "General Lux S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

77301

U X E M B O U R G

The Company may also perform all services, management consulting and advisory to Luxembourg or foreign compa-

nies.

In general, the Company may carry out any operations of a patrimonial nature, any transactions in respect of real estate

or moveable property, any commercial, industrial or financial operations, and any transactions and operations to promote
and facilitate directly or indirectly the realisation of the object or its extension.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by ONE

THOUSAND (1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.

77302

U X E M B O U R G

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Thursday of the month of June at 3 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

77303

U X E M B O U R G

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31

of December

2010.

2) The first annual general meeting shall be held on 2011.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties, represented as stated hereabove, declare

to subscribe the one thousand (1,000) shares as follow:

- Shareholder and Directorship Services Ltd prenamed: four hundred (400) shares,
- Fenice Investimenti S.A. prenamed: six hundred (600).
Total: ONE THOUSAND (1,000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of more then 25 percent (25%) by payment in cash of an amount of

SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (7,750.- EUR), so that the said amount of SEVEN THOU-
SAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(1,500.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
- Mr Alberto Morandini, company director, born in Pétange (L) on 9 February 1968, residing professionally in 41,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Mr Roberto Bossi, consultant, born in Varese (I) on 15 November 1967, residing professionally Via Nassa 3, CH-6900

Lugano.

- Mr Alberto Pozzi, consultant, born in Sondrio (I) on 5 May 1966, residing professionally Via Nassa 3, CH-6900 Lugano.
3.- Has been appointed statutory auditor:
ODD Financial Services S.A., with registered office at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (RCS Lu-

xembourg B 41.014).

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
5.- The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Shareholder and Directorship Services Ltd., une société ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles (IBC N° 030942),

2) Fenice Investimenti S.A., une société ayant son siège à Via Nassa 3, CH-6900 Lugano (RC N° CH-514.3.025.846-9),

tous deux ici représentés par Madame Cristine ASTGEN, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations datées du 18 juin 2010 qui resteront annexées aux présentes pour être formalisées

avec les présentes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «General Lux S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes prestations de services, de consultance et de conseils en gestion à des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobi-

lières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et
à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

77305

U X E M B O U R G

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

77306

U X E M B O U R G

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois de juin à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent

souscrire les MILLE (1.000) actions comme suit:

- Shareholder and Directorship Services Ltd. précitée: quatre cents (400) actions,
- Fenice Investimenti S.A. précitée: six cents (600) actions.
Total: MILLE (1.000) actions.
Toutes les actions ont été partiellement libérées à concurrence de 25 pour cent (25%) au moins, à savoir à concurrence

de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.- EUR), de sorte que cette somme de SEPT MILLE SEPT CENT
CINQUANTE EURO (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

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U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alberto Morandini, administrateur de sociétés, né à Pétange le 09 février 1968, demeurant professionnel-

lement à 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Monsieur Roberto Bossi, consultant, né à Varese (I) le 15 novembre 1967, demeurant professionnellement à Via

Nassa 3, CH-6900 Lugano.

- Monsieur Alberto Pozzi, consultant, né à Sondrio (I) le 5 mai 1966, demeurant professionnellement à Via Nassa 3,

CH-6900 Lugano.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ODD Financial Services S.A., ayant son siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 41.014).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

6. Le siège social de la société est fixé à 41, Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. ASTGEN, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 juin 2010. Relation: LAC/2010/27857. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010084819/391.
(100094923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

AB Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 154.052.

STATUTS

L'an deux mille dix, le huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Axel BASTIN, indépendant, né à Namur (Belgique), le 7 novembre 1977, demeurant à B-6700 Arlon, 4,

Chemin du bois des Paresseux.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il

déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “AB Investment S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par

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les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par mille deux cents (1.200) actions

d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

77309

U X E M B O U R G

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

ème

mardi de mai à 20.00 heures au siège social

de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

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U X E M B O U R G

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est valablement engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

77311

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IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille deux cents (1.200) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Monsieur Axel BASTIN, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant:

- versement en numéraire à hauteur de cinq mille euros (5.000,- EUR), de sorte que ladite somme se trouve dès-à-

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément; et

- apport en nature de la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “AB

EXPLOITATION”, établie et ayant son siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 12, route d'Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 125602, ces parts sociales étant évaluées à
295.000,- EUR.

Evaluation - Rapport de l'apport

L'apport a été évalué et décrit dans un rapport, dressé par le réviseur d'entreprises indépendant “Clybouw et associés,

Audit de banques et d'entreprises S.àr.l.”, en abrégé “Clybouw et associés”, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128,
route d'Arlon, sous la signature de Mr André CLYBOUW conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

Conclusion

«Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les recommandations professionnelles

de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous formulons la conclusion que sur base de nos diligences, aucun fait n’a été
porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des parts sociales d’AB Exploitation apportées lors
de la constitution de la société ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.»

Luxembourg, le 31 mai 2010
Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

Réalisation effective de l'apport

Monsieur Axel BASTIN, fondateur et apporteur, déclare:
- qu'il est le seul propriétaire des parts sociales apportées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs parts sociales;

- que lesdites parts sociales sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Résolutions prises par l’actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu’actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société sera établi à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Axel BASTIN, indépendant, né à Namur (Belgique), le 7 novembre 1977, demeurant à B-6700 Arlon, 4,

Chemin du bois des Paresseux;

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U X E M B O U R G

b) Monsieur Philippe LAMBERT, fiscaliste, né à Liège, (Belgique), le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement

à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen;

c) La société à responsabilité limitée “FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION s.à r.l.”, en abrégé “FISCOGES s.à r.l.”,

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 61071.

4. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Philippe

LAMBERT, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administratrice mentionnée ci-avant sub c).

5. La société à responsabilité limitée “Comptabilité, Fiscalité S.à.r.l.”, en abrégé “COMP'FISC S.à r.l.”, établie et ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 84531, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Axel BASTIN,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

7. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille six cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.BASTIN, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2010. Relation: GRE 2010/2042. Reçu soixante-quinze euros. 75.- EUR.

Le Receveur ff.

(signé): HIRTT.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088390/264.
(100098889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Valora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 73.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076571/9.
(100087834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Venusia Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale S.A.

Référence de publication: 2010076572/10.
(100087840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

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U X E M B O U R G

East Capital (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.268.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 Mai 2010

En date du 12 mai 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Justas PIPINIS, Monsieur José-Benjamin LONGREE, Monsieur Yves WA-

GNER, Monsieur Jean-Marie LAPORTE et Monsieur Robert VICSAI en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 4 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010077228/16.
(100087171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Vetina International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076573/9.
(100087772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

VLE Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076575/9.
(100088296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Intesa Sanpaolo House Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.021.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme luxembourgeoise, dénommée Sanpaolo Real Estate S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8,

Avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B n°62762,

ici représentée par Monsieur Christophe VELLE, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,

35, Bld du Prince Henri,

en vertu d'une procuration donnée le 17 mai 2010, jointe annexe au présent acte.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INTESA SANPAOLO HOUSE

IMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

77314

U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, la détention et la gestion de l'immeuble situé au 12, Avenue de la Liberté dans la ville

de Luxembourg En outre, la société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000 (un million d'Euros), représenté par 10.000 (dix mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d'Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration respectivement l'administrateurunique est autorisé, pendant une période de cinq ans

prenant fin le 17 mai 2015, à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration respectivement l'ad-

ministrateur-unique, être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement
ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera
déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateurunique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique aura fait constater authentiquement

une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés sur demande et signés par deux administrateurs respecti-

vement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateurunique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateurunique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les

conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nomi-
natives sera tenu au siège social de la société.

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U X E M B O U R G

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. La participation aux réunions du conseil d'administration par téléphone ou visioconférence
est permise.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du Président sera

prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

77316

U X E M B O U R G

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de mars de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième lundi du mois de mars 2011 à 10.00 heures.

77317

U X E M B O U R G

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président peut être nommé par l'assemblée générale à tenir

immédiatement après la constitution de la société.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir Sanpaolo Real Estate S.A., précitée, déclare

souscrire à toutes les 10.000 (dix mille) actions représentant l'intégralité du capital social et les libérer intégralement à
leur valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission totale de EUR 4.600.000 (quatre millions six cent mille Euros),

moyennant l'apport en pleine propriété d'un immeuble en copropriété (1000/1000ès) sis à Luxembourg, 12, Avenue

de la Liberté, inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, section LD de la Basse Pétrusse, comme suit:

Numéro 149/1150, lieu-dit, Avenue de la Liberté, place (occupée) bâtiment à habitation, d'une contenance de 4 A 45

Ca:

Désignation des lots privatifs
Lot numéro UN
Comme partie privative: au sous-sol, un ensemble de caves, au rez-de-chaussée, un ensemble de locaux, au premier

étage, un ensemble de locaux, au deuxième étage, un appartement avec deux terrasses, au troisième étage, un appartement
avec deux terrasses, au quatrième étage, un appartement, à l'étage des combles, un grenier, les vestibules d'entrée à partir
de l'Avenue de la Liberté, les paliers aux étages, la cage d'escalier, l'ascenseur, un jardin,

comme quote-part dans les parties communes: 926,150/1000ès;
Lot numéro DEUX
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 1,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro TROIS
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 2,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro QUATRE
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 3,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro CINQ
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 4,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro SIX
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 5,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro SEPT
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 6,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro HUIT
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 7,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro NEUF
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 8,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro DIX
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 9,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Lot numéro ONZE
Comme partie privative: au sous-sol, un emplacement de stationnement désigné par le numéro 10,
comme quote-part dans les parties communes: 7,385/1000ès;
Quote-part dans les parties communes
Mille millièmes (1000/1000ès) des parties communes de l'immeuble, y compris le sol ou terrain.

Origine de propriété

L'immeuble pré désigné appartient à la société apporteuse suite à un acte d'augmentation de capital avec apport

d'immeuble reçu par le notaire soussigné en date du 15 mars 2010, lequel acte sera transcrit au premier bureau des
Hypothèques à Luxembourg avant ou avec les présentes.

77318

U X E M B O U R G

Evaluation

L'immeuble apporté a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises,Monsieur

KRÄMER Hanspeter de L-2526 Luxembourg, 30, rue Schrobilgen,

lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut comme suit:

“On the basis of the work performed, as outlined above, we have no observation to make on the total value of the

contribution in kind which is at least equal to 10,000 shares of a par value of EUR 100 to be issued in exchange for the
contribution together with a total issue premium of EUR 4,600,000.”

Lequel rapport établi en date du 17 mai 2010 par le susdit réviseur d'entreprises, restera annexé au présent acte avec

lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

L'apport pré désigné a eu lieu sous les clauses et Conditions suivantes:

a. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour

raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

A ce sujet le nouveau propriétaire déclare avoir parfaite connaissance de la servitude renseignée dans l'acte de partage

du 3 mars 1987 reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, transcrit au 1

bureau

des Hypothèques à Luxembourg, le 19 mars 1987, volume 1079, numéro 19, laquelle a la teneur telle que reproduite en
annexe.

c. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront

à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
80.000,

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs,
- M. Christophe VELLE, né le 28 octobre 1974 à Thionville, France, employé privé, demeurant professionnellement à

L1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, Président du Conseil d'Administration

- M. Marco BUS, employé de banque, né le 23 décembre 1964 à Genova (Italie), demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur; -M. Jean-Pierre MURGIA, employé privé, né le
17 juillet 1960 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,
Administrateur;

- M. Edoardo TUBIA, né le 11.12.1953 à San Dona' di Piave (VE) Italie, employé de banque, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;

3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013.
4. La société ERNST & YOUNG S.A, avec siège social à L5365 Munsbach, 7, Parc d'activité Syrdall, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n° 47.771, a été appelée aux fonctions de
commissaire.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, avenue de la liberté à L-1930 Luxembourg.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.

77319

U X E M B O U R G

Lecture faite en langue du pays aux comparants, es-qualité qu'ils agissent, connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. VELLE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 mai 2010, LAC/2010/22589: Reçu trente-trois mille six cents Euros (EUR

33.600.-). Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010087241/300.
(100098110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Dimar, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.062.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-septième jour de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Maître Pierre THIELEN, avocat à la Cour, né à Ettelbruck, le 28.09.1947, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg 5-11, avenue Gaston Diderich,

2) Monsieur Alberto MORANDINI, administrateur de sociétés, né à Pétange, le 09.02. 1968, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 41 Boulevard du Prince Henri, ici représenté par Maître Pierre THIELEN, en vertu d’une
procuration lui délivrée à Luxembourg, en date du 15 juin 2010.

3) Maître Pol THIELEN, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 06.03.1976, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg 5-11, avenue Gaston Diderich, ici représenté par Maître Pierre Thielen, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Luxembourg.

Les procurations signées "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme

qu’elles déclarent vouloir constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIMAR.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet d’assumer la fonction de dirigeant maritime (dans le sens de l’article 132 de la loi du 9

novembre 1990 telle que modifiée, ayant pour objet la création d’un registre public maritime luxembourgeois) dans des
sociétés luxembourgeoises qui sont qualifiées comme «entreprises maritimes».

77320

U X E M B O U R G

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital – Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration – Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

77321

U X E M B O U R G

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1

vendredi du mois de juin à 18.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de l’année

suivante.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

77322

U X E M B O U R G

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

vendredi du mois de juin 2011 à 17.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les 310 actions représentant l’intégralité

du capital social comme suit:

1) Maître Pierre THIELEN, préqualifié 80 actions
2) Monsieur Alberto MORANDINI. préqualifié 155 actions
3) Maître Pol THIELEN, préqualifié, 75 actions
Toutes ces actions ont été partiellement libérées à hauteur d’un quart par des versements en espèces, de sorte que

la somme de EUR 7.750.- (sept mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions énumérées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.000 (mille euros).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés à la fonction d'administrateur,
- Monsieur Pierre THIELEN, préqualifié.
- Monsieur Alberto MORANDINI, préqualifié.
- Monsieur Pol THIELEN, préqualifié.
- Madame Valérie EMOND, née le 30.08.1973 à Saint- Mard (B), demeurant professionnellement à Luxembourg, 41

boulevard Prince Henri.

3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2015.
4. ODD Financial Services S.A, établie et ayant son siège social à L – 1724 Luxembourg, 41, Boulevard Prince Henri,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 41014, a été appelée aux
fonctions de commissaire.

77323

U X E M B O U R G

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
6. Le siège social est fixé à L – 1724 Luxembourg 41, Boulevard Prince Henri.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives au fait qu’avant toute activité de la société pré-

sentement fondée en relation avec son objet social de dirigeant d’entreprises maritimes, celle-ci doit être en possession
de l’agrément délivré par le Commissariat aux affaires Maritimes en bonne et due forme, ce qui est expressément reconnu
par les parties comparantes.

DONT ACTE, fait à Senningerberg, date qu’en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, es-qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Pierre Thielen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 juin 2010 LAC / 2010 / 28539. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé) Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010088564/218.
(100099407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Katiar Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 99.134.

L'an deux mil dix, le vingt-neuf avril
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KATIAR Holding", avec siège

social au 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine DECKER,
alors de résidence à Wiltz, en date du 03 septembre 1999, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 844 du 12 novembre 1999, dont les statuts ont étés modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul
BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 16 septembre 2002, publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 1662 du 20 novembre 2002 et suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, soussigné,
en date du 131 mai 2007, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1589 du 28 juillet
2007;

Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B-99.134.
L'assemblée est ouverte à 12.10 heures et sous la présidence de Madame Hélène Foucart, avec adresse professionnelle

à 75, Parc d'activités, Capellen, qui désigne comme secrétaire Madame Aurore Maron, avec adresse professionnelle 75,
Parc d'activités, Capellen

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Foucart, avec adresse professionnelle à Capellen
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de Wiltz à Capellen et la modification subséquente de l'article 2 des statuts;
2. Prolongation du mandat de l'administrateur unique et de l'administrateur-délégué;
3. Constatation de la modification de la dénomination sociale du commissaire et prolongation de son mandat.
4. Modification des pouvoirs du Conseil d'administration et la modification subséquente des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

77324

U X E M B O U R G

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen et de modifier l'article

2 comme suit:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen."

Deuxième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat de la société "SEREN" Sàrl, dont le siège social sis à L-8308 Capellen, 75,

Parc d'Activités et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110.588, admi-
nistrateur unique et administrateur-délégué, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Troisième résolution

L'assemblée constate que la dénomination du Commissaire de la société est "DUNE EXPERTISES" Sàrl, dont le siège

social est sis au 75, Parc d'Activité, L-8308 Capellen et inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B-110.593 et décide de prolonger son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 7 et 8 comme suit:

" Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés à verser
des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration respectivement de
l'administrateur unique.

77325

U X E M B O U R G

Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration
ou à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée en

toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.".

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800 euros.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: H. Foucart, A. Maron, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 mai 2010 - WIL/2010/401 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur

(signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 14 juin 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010085051/119.
(100091949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Am Heim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3713 Rumelange, 14, rue Jean-Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 153.891.

STATUTS

L'an deux mille dix, le sept juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Gilbert POECKES, ingénieur, né à Rumelange le 25 février 1939, demeurant à L-3715 Rumelange, 35, rue

du Cimetière.

2.- Monsieur Georges THILL, ingénieur diplômé, né à Dudelange le 20 mai 1964, demeurant à L-3713 Rumelange, 14,

rue Jean-Pierre Bausch.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "AM HEIM s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rumelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion, la

construction et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe et en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle pourra apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

77326

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (€ 25.000.-), divisé en deux cent cinquante (250) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,

77327

U X E M B O U R G

constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.

S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Gilbert POECKES, préqualifié, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2) Monsieur Georges THILL, préqualifié, cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille euros (€ 25.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinquante euros (€ 1.050.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Georges THILL, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique pour tous les actes

de la société n'excédant pas cent mille euros (€ 100.000.-).

Au-delà de ce montant, la société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant unique et d'un associé

détenant au moins vingt-cinq pour cent (25%) des parts sociales de la société.

3) Le siège social est fixé à L-3713 Rumelange, 14, rue Jean-Pierre Bausch.

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: POECKES, THILL, A. WEBER. Enregistré à Capellen, le 9 juin 2010. Relation: CAP/2010/1975. Reçu soixante-

quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 juin 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010084397/126.

(100094034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77328

Document Outline

AB Investment S.A.

Am Heim s.à r.l.

Blue Sky SPV 3 S. à r.l.

Corbet S.A.

Cucina (BC) Luxco

Dimar

Dsquared2 Holding S.A.

East Capital (Lux)

Felicity Luxembourg III S.à r.l.

Felicity Luxembourg II S.à r.l.

Felicity Luxembourg I S.à r.l.

General Lux S.A.

Goreway Luxembourg Holdings S.à r.l.

GWM Alternative Investments

Harvest S.A.

Intesa Sanpaolo House Immo S.A.

Katiar Holding

Noel International S.A.

Sanja S.à r.l.

Segeco S.A.

Semeraro Investments S.A.

Seven Biotech

Sirdi Invest S.A.

Smith & Associates Pharma S.A.

Société du Parking Brill

Société Luxembourgeoise d'édition et de conception automobile

Southdown Luxembourg Holdings S.à r.l.

Standard Property Holding S.à r.l.

Stanton S.A.

Stöpler Luxembourg S.A.

Tatanka S.A.

Thierry Aughuet et Jonathan Girvan s.à r.l.

Three Stars S.A.

Torrent Investments S.à r.l.

Trader's S.A.

Transincom A.G.

Trilogy SICAV-SIF

U.G.A. Nutraceuticals S.A.

Ulysse Investissement S.à r.l.

UMEA Consulting

Universal Business S.à r.l.

Valamoun S.A.

Valora S.A.

Vega Business Aviation S.à r.l.

Venusia Real Estate Investment S.A.

Vetina International S.A.

Vitron S.à r.l.

VLE Investments S.A.

World Power Holdings Luxembourg S.à r.l.