L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1603

6 août 2010

SOMMAIRE

Albertas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76922

Alpro European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

76934

ArcDia International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

76931

BUREAU COMPTABLE DES 3 FRONTIE-

RES S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76923

Café-Restaurant Borlon, S.à r.l. . . . . . . . . . .

76925

Carma Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76942

Constructions Global-Lux Sàrl  . . . . . . . . . .

76925

Corbet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76942

Delphi International Holdings S.à r.l. . . . . .

76898

EDAC LUX S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76926

Ellerston Global Equity Managers (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76903

Epsylon, association sans but lucratif  . . . . .

76942

Fides (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

76927

Findus Equity Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76923

FoodVest Equity Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

76923

Hobuch Investments 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

76917

Ingria Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76920

Ingria Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

76920

Marks & Clerk (Luxembourg) LLP  . . . . . . .

76930

Marriott Global Holdings, S.C.S. . . . . . . . . .

76927

MAS Holding Industry S.A. . . . . . . . . . . . . . .

76938

Oleandri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76930

Optimized Portfolio Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76931

Opti-Mouse Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76931

Optique & Vision Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76934

Orchid Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76934

Orchid Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76926

Orchid Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76938

O & V Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76930

Periwinkle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76931

PHI Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76898

Robim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76898

RPSE Lunghezza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76902

SGI Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

76938

Sgomax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76906

SIFC Office & Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

76914

Smart Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76905

Socgen International Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

76942

Société Générale Bank & Trust . . . . . . . . . .

76944

Soficomex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

76902

Styron Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

76903

Suez Asia Equity Management S.A.  . . . . . .

76926

SZL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76905

Ulcy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76914

Verline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76917

Wallet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76919

Wandpark Gemeng Hengischt S.A.  . . . . . .

76922

76897

L

U X E M B O U R G

PHI Capital, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.918.

<i>Avis de changement d’adresse des Administrateurs suivants

- M. Patrick MOCHKOVITCH réside à F-75008 PARIS, 19, rue de Marignan.
- M. François BEUZELIN réside à F-13760 SAINT CANNAT, 3, avenue Paul Lafargue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010075164/14.
(100087211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Robim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 4.110.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 7 avril 2010

Est nommé Président du conseil d'administration:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010075193/16.
(100087164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Delphi International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.369.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of the month of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Delphi International Holdings L.L.P., a limited liability partnership, duly organised and existing under the laws of England

and Wales, having its registered office at Royal London House, 22/25 Finsbury Square, London EC2A 1DX, and registered
with the Register of Companies of England and Wales under number OC349101,

represented by Me Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated

17 

th

 June 2010 (which after being signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together

with it to the registration formalities), being the sole member (the “Sole Member”) of Delphi International Holdings S.à
r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
with its registered office at Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg under number B 148369, incorporated by a deed of notary Me Paul Decker, notary residing
in Luxembourg, on 14 

th

 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Me-

morial C”) number 2051 of 20 

th

 October 2009.

The articles of association were amended for the last time by a deed of Me Léonie Grethen, notary residing in Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 25 

th

 November 2009, published in the Memorial C number 2461 of 17 

th

December 2009.

The appearing party declared and requested the notary to record:

76898

L

U X E M B O U R G

1. that the Sole Member holds all the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€

1) each, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda below;

2. that the items on which resolutions were to be passed were as follows:

<i>Agenda:

(A). Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred

Euro (€ 12,500) to an amount of twelve thousand five hundred one Euro (€ 12,501) by the issue of one (1) additional
share of a par value of one Euro (€ 1) in consideration for the contribution in kind by the Sole Member of five thousand
one hundred (5,100) shares with a par value of nine hundred sixty-one Roubles thirty-five kopecks (RUB 961.35) each in
Closed Joint Stock Company PES/SCC (the “Contribution Shares“) representing fifty-one percent (51%) of its shares;
subscription and payment of the additional share to be issued by the Company by the Sole Member through a contribution
in kind of the Contributed Shares valued at an amount of four million nine hundred two thousand eight hundred eighty-
five Roubles (RUB 4,902,885) being equivalent to one hundred twenty eight thousand one hundred forty one Euros and
eighty one cents (€ 128,141.81) at a conversion rate of RUB: EURO = 38.2614:1 as published by Reuters on 17 June 2010;
approval of the valuation of the contribution in kind of a total amount of one hundred twenty-eight thousand one hundred
forty-one Euros and eighty-one cents (€ 128,141.81); allocation of one Euro (€ 1) to the share capital and one hundred
twenty-eight thousand one hundred forty Euros and eighty-one cents (€ 128,140.81) to the share premium.

(B). Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital

increase.

Thereupon, the Sole Member took the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Member resolved to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand

five hundred Euro (€ 12,500) to an amount of twelve thousand five hundred one Euro (€ 12,501) by the issue of one (1)
additional share (the “Additional Share”) of a par value of one (€ 1) Euro together with a share premium of an amount
of one hundred twenty-eight thousand one hundred forty Euros and eighty-one cents (€ 128,140.81) to be paid up by
the Sole Member.

The Additional Share has been subscribed and paid up in full together with a share premium by the Sole Member

hereby represented by Me Mariya Gadzhalova, prenamed, pursuant to a proxy dated 17 

th

 June 2010, through a contri-

bution in kind consisting of five thousand one hundred (5,100) shares with a par value of nine hundred sixty-one Roubles
thirty-five kopecks (RUB 961.35) each, representing fifty-one percent (51%) of the share capital of Closed Joint Stock
Company PES/SCC, a company, duly organised and existing under the laws of the Russian Federation, having its registered
office at Kabelnaia St.9, 443022 Samara, Russian Federation, registered with the State Register of Legal Entities of the
Russian Federation under number 1026301507275 (the “Contributed Shares”).

The Contributed Shares have been further described and valued by the board of managers of the Company pursuant

to a valuation report dated 18 

th

 June 2010 (which valuation report shall remain attached hereto to be registered with

the present deed). The conclusion of this report is as follows: “The board of managers, on the basis of the aforementioned
considers that the documentation and assurance received provide adequate substantiation as to the existence and extent
of the Contributed Shares.

The board of managers is of the opinion that the contribution in kind as described above, as offered by the Company's

sole member in consideration for the issue of one (1) additional share in the Company of a par value of one Euro (€ 1)
together with a share premium of an amount of one hundred twenty-eight thousand one hundred forty Euros and eighty-
one cents (€ 128,140.81), is equal to an aggregate total amount of one hundred twenty-eight thousand one hundred forty-
one Euros and eighty-one cents (€ 128,141.81) which corresponds at least to the par value of the share to be issued by
the Company plus the share premium, and that, accordingly, the Company may issue one additional share of a par value
of one Euro (€ 1), allocate an amount of one Euro (€ 1) to the share capital, and record an aggregate share premium of
one hundred twenty-eight thousand one hundred forty Euros and eighty-one cents (€ 128,140.81) in the books of the
Company.”

The Sole Member approved the above valuation of the Contributed Shares at an amount of four million nine hundred

two thousand eight hundred eighty-five Roubles (RUB 4,902,885) being equivalent to one hundred twenty eight thousand
one hundred-forty one Euros and eighty-one cents (€ 128,141.81) at a conversion rate of RUB: EURO = 38.2614:1 as
published by Reuters on 17 

th

 June 2010.

Proof of the transfer of the Contributed Shares described hereabove to the Company was given to the undersigned

notary.

The meeting further resolved that out of the total subscription price of the Additional Share, an amount of one Euro

(€ 1) be allocated to the share capital and an amount of one hundred twenty-eight thousand one hundred forty Euros
and eighty-one cents (€ 128,140.81) be allocated to the distributable share premium account.

76899

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

As a result of the preceeding increase of the capital of the Company, it is resolved to amend article 5.1 of the articles

of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred one Euro (€ 12,501), represented by twelve thousand

five hundred one shares (12,501) in registered form, having a par value of one Euro (€ 1) each all subscribed and fully
paid-up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any form whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above capital increase are estimated at approximately 1.500.- Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English followed by a French translation; at the request of the same person, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg, the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Delphi International Holdings L.L.P., une limited liability partnership, dûment constituée et existant sous les lois d'An-

gleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Royal london House, 22/25 Finsbury Square, London EC2A 1DX,
et immatriculée auprès du Register of Companies of England and Wales sous le numéro OC349101,

représentée par Me Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration du 17

juin 2010 (laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement), étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de Delphi International Holdings S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son
siège social à Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 148.369, constituée suivant acte reçu par Me Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg, le 14 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»)sous
le numéro 2051 du 20 octobre 2009.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Me Léonie Grethen, notaire de

résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 25 novembre 2009, publié au Mémorial C numéro 2461 du
17 décembre 2009.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. l'Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société d'une valeur

nominale d'un euros (€ 1) chacune, de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés
à l'ordre du jour ci-dessous;

2. les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

(A). Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€12.500)

à un montant de douze mille cinq cent et un euros (€ 12.501) par l'émission d'une (1) part sociale d'une valeur nominale
de un euros (€ 1) en contrepartie de l'apport en nature par l'Associé Unique de cinq mille cent (5.100) parts sociales
d'une valeur nominale de neuf cent soixante-et-un roubles et trente-cinq kopecks (RUB961,35) chacune dans Closed
Joint Stock Company PES/SCC (les «Parts Sociales Apportées») représentant cinquante et un pourcent (51%) de ses parts
sociales; souscription et paiement de la part sociale additionnelle devant être émise par la Société à l'Associé Unique par
l'apport en nature des Parts Sociales Apportées évaluées à un montant total de quatre millions neuf cent deux mille huit
cent quatre-vingt-cinq roubles (RUB 4.902.885) équivalent à cent vingt-huit mille cent quarante-et-un euros et quatre-
vingt-un cents (€ 128.141,81) au taux de conversion de RUB: EUR = 38,2614: 1 tel que publié par Reuters le 17 juin 2010;
approbation de l'évaluation des Parts Sociales Apportées d'un montant total de cent vingt-huit mille cent quarante-et-un
euros et quatre-vingt-un cents (€ 128.141,81); allocation d'un euros (€ 1) au capital social et de cent vingt-huit mille cent
quarante euros et quatre-vingt-un cents (€ 128.140,81) au compte de prime d'émission distribuable.

(B). Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
Ensuite, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

76900

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de douze mille cinq

cents euros (€12.500) à un montant de douze mille cinq cent et un euros (€12.501) par l'émission d'une (1) part sociale
additionnelle (la «Part Sociale Additionnelle») d'une valeur nominale d'un euro (€1) ensemble avec une prime d'émission
d'un montant de cent vingt-huit mille cent quarante euros et quatre-vingt-un cents (€ 128.140,81) devant être payée par
l'Associé Unique.

La Part Sociale Additionnelle a été souscrite et entièrement libérée ensemble avec une prime d'émission par l'Associé

Unique, représenté par Me Mariya Gadzhalova, prénommée, en vertu d'une procuration datée du 17 juin 2010, par un
apport en nature consistant en cinq mille cent (5.100) parts sociales d'une valeur nominale de neuf cent soixante-et-un
roubles et trente-cinq kopecks (RUB961,35) chacune, représentant cinquante-et-un pourcent (51%) du capital social de
Closed Joint Stock Company PES/SCC, une société, dûment constituée et existant sous les lois de la Fédération de Russie,
ayant son siège social à Kabelnaia St.9, 443022 Samara, Fédération de Russie, immatriculée auprès du State Register of
Legal Entities of the Russian Federation sous le numéro 1026301507275 (les «Parts Sociales Apportées»).

Les Parts Sociales Apportées ont en outre fait l'objet d'une description et d'une évaluation par le conseil de gérance

de la Société en vertu d'un rapport d'évaluation du 18 juin 2010 (lequel rapport d'évaluation restera annexé au présent
acte pour être enregistré avec lui). La conclusion de ce rapport est la suivante: “Sur base de ce qui précède, le conseil de
gérance estime que la documentation et les assurances reçues apportent des garanties suffisantes quant à l'existence et
l'étendue des Parts Sociales Apportées.

Le conseil de gérance est d'avis que l'apport en nature décrit ci-dessus, tel qu'offert par l'associé unique de la Société

en contrepartie de l'émission d'une part sociale additionnelle dans la Société d'une valeur nominale d'un euro (€1) en-
semble avec une prime d'émission d'un montant de cent vingt-huit mille cent quarante euros et quatre-vingt-un cents (€
128.140,81), équivaut à un montant total de cent vingt-huit mille cent quarante-et-un euros et quatre-vingt-un cents (€
128.141,81) qui correspond au moins à la valeur nominale de la part sociale devant être émises par la Société plus la prime
d'émission, et que par consequent, la Société peut émettre une part sociale additionnelle d'une valeur nominale d'un euro
(€1) de la Société, allouer le montant d'un euro (€1) au capital social, et enregistrer une prime d'émission totale de cent
vingt-huit mille cent quarante euros et quatre-vingt-un cents (€ 128.140,81) dans les comptes de la Société.»

L'Associé Unique a approuvé l'évaluation ci-dessus des Parts Sociales Apportées à un montant de quatre millions neuf

cent deux mille huit cent quatre-vingt-cinq roubles (RUB 4.902.885), équivalent à cent vingt-huit mille cent quarante-et-
un euros et quatre-vingt-un cents (€ 128.141,81) au taux de conversion de RUB: EUR = 38,2614: 1 publié par Reuters le
17 juin 2010.

Preuve du transfert des Parts Sociales Apportées à la Société décrites ci-avant a été apportée au notaire instrumentant.
L'Associé Unique a ensuite décidé que du prix de souscription total de la Part Sociale Additionnelle, un montant d'un

euro (€ 1) soit alloué au capital social et un montant de cent vingt-huit mille cent quarante euros et quatre-vingt-un cents
(€ 128.140,81) soit alloué au compte prime d'émission distribuable.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de l'augmentation de capital qui précède, il a été décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la

Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cent un euros (€ 12.501) représenté par douze mille cinq

cent et une (12,501) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune, toute souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Dépenses:

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite à

son augmentation de capital sont estimés à approximativement 1.500.- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M.Gadzhalova, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juin 2010. Relation: EAC/2010/7444. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010076873/186.
(100088798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

76901

L

U X E M B O U R G

RPSE Lunghezza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.014.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.931.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 20 mai 2010

- L’Assemblée accepte avec effet immédiat la démission du gérant de catégorie B suivant:
* Monsieur Neil Harris
- L’Assemblée nomme comme nouveau gérant de catégorie B pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
* Madame Madeleine Cosgrave, Investment Officer, avec adresse professionnelle chez GIC Real Estate International

Pte Ltd, bureau de Londres, ayant son siège à York House, 45 Seymour Street, Londres W1H 7LX

- Suite à ces nominations, les actionnaires confirment que le conseil de gérance se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

* Monsieur Jan Vermaas, directeur, avec adresse professionnelle Schenkkade 65 à NL-2595 AS La Haye;
* Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg;

* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;

<i>Gérants de catégorie B:

* Madame Madeleine Cosgrave, Investment Officer, avec adresse professionnelle chez GIC Real Estate International

Pte Ltd, bureau de Londres, ayant son siège à York House, 45 Seymour Street, Londres W1H 7LX;

* Monsieur Dominique Ransquin, Licencié et Maître en Sciences Economiques et Sociales, demeurant au 25, route de

Remich à L-5250 Sandweiler;

* Monsieur Michael Kidd, Chartered Accountant, demeurant 28, rue Puert à L-5543 Niederdonven.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Pour extrait conforme
RPSE Lunghezza S.à r.l

Référence de publication: 2010075195/29.
(100087237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Soficomex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 23.052.

EXTRAIT

L'actionnaire unique a approuvé en date du 1 

er

 mai 2010 les résolutions suivantes:

- La démission de Jan Anders Lundberg, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 30 avril

2010.

- La démission de Kristian Stahl, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 30 avril 2010.
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel Administra-

teur de la société avec effet au 1 

er

 mai 2010 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2016.

- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvel

Administrateur de la société avec effet au 1 

er

 mai 2010 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2016.

Luxembourg, le 1 

er

 mai 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010075234/18.
(100087165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

76902

L

U X E M B O U R G

Styron Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.012.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Styron Finance Luxembourg S.à r.l. tenue en date

du 17 juin 2010 a décidé d'accepter, avec effet immédiat, les démissions des gérants suivants:

- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. en tant que gérant de catégorie B;
- M. Andre GALLE, en tant que gérant de catégorie A; et
- M. Gehrard VAN HARTEN en tant que gérant de catégorie A.
L'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Styron Finance Luxembourg S.à r.l. a également

décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant nouveaux gérants de la société, sans indication
d'une catégorie de gérant, pour une période indéterminée:

- M. Marco Levi, résidant professionnellement à Bachtobelstrasse 3, 8810 Horgen (Suisse);
- M. Frans Kempenaars, résidant professionnellement à Herbert H. Dowweg 5, 4542NM Hoek (Pays-Bas); et
- Ms Ailbhe Jennings, résidant professionnellement à 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de

Luxembourg).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Marco Levi;
- M. Frans Kempenaars; et
- Ms Ailbhe Jennings.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Styron Finance Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010075208/28.
(100087210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Ellerston Global Equity Managers (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.252.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Ellerston Capital Limited, a Limited Company established under the laws of Australia registered with the Registrar of

Company of Australia under number ABN 34 110 397 674, having its registered office at 54-58 Park Street, Sydney NSW
2000, Australia

here represented by Mrs. Saphia BOUDJANI, jurist, residing professionally in L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles

de Gaulle by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxy-
holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to document the following:
I.- The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Ellerston Global Equity Managers (Luxem-

bourg) S.à r.l. a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116252,
having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, Grand Duchy of Luxembourg (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on 26 April
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 1343 of 12 July 2006.

II.- The Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of

the Company.

III.- The Sole Shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate liquidation and dissolution

of the Company.

IV.- The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and, in its capacity as liquidator of the Company,

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

76903

L

U X E M B O U R G

V.- The Sole Shareholder declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company. The dissolution

of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes
all liabilities of the Company in their current state.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the managers of the Company for the carrying

out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, (Grand-Duchy of Luxembourg).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Ellerston Capital Limited, une société limitée constituée sous le droit Australien sous le numéro ABN 34 110 397 674,

ayant son siège statutaire à 54-58 Park Street, Sydney NSW 2000, Australie,

ici représentée par Madame Saphia BOUDJANI, juriste, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2-8

avenue Charles de Gaulle, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été
paraphée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit ses déclarations:

I.- La partie comparante est l’associé unique (l' "Associé Unique") de Ellerston Global Equity Managers (Luxembourg)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1653 Luxembourg,
2-8, avenue Charles de Gaulle, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, numéro 1343 du 12 Juillet 2006.

II.- L'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
III.- L'Associé Unique déclare expressément procéder à la liquidation et la dissolution immédiate de la Société.
IV.- L'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et, en sa qualité de liquidateur de la Société, aura

pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

V.- L'Associé Unique déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La dissolution de la Société

est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les enga-
gements sociaux de la Société dans leur état actuel.

VI.- Par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire

aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande de la
même partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BOUDJANI, C. WERSANDT.

76904

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2010. LAC/2010/27058. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010076890/87.
(100088927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Smart Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.967.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2010

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat du Réviseur d’Entreprises et des Administrateurs pour un

nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Jean-Michel WILLEMAERS Président
(résidant professionnellement au 2, rue de l’Eau, L-1449 LUXEMBOURG)
Cédric BIART
(résidant professionnellement au 2, rue de l’Eau, L-1449 LUXEMBOURG)
Béatrice DURY-GOWAN
(résidant professionnellement au 2, rue de l’Eau, L-1449 LUXEMBOURG)
Vincent MARTET
(résidant professionnellement au 2, rue de l’Eau, L-1449 LUXEMBOURG)
Sandrine MAHIEU-DUBOIS
(résidant professionnellement au 2, rue de l’Eau, L-1449 LUXEMBOURG)

<i>Réviseur d’Entreprises

DELOITTE SA
(ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 LUXEMBOURG)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010075231/28.
(100086569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

SZL, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.002.

En date du 23 avril 2010, l’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs sortants:
- Monsieur Patrick Santels, employé, avec adresse professionnelle à B – 1380 Lasne, 17, Route de l’Etat
- Monsieur Saïd El Majdoub, employé, avec adresse professionnelle à L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon
- Monsieur Salvo Andronico, employé, avec adresse professionnelle à L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon
A cette même date, l’assemblée générale a décidé de nommer comme administrateur Monsieur Marc Stevens, admi-

nistrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-2018 Anvers, Vestingstraat 70, en remplacement de Madame
Ingrid Stevens.

Les mandats des administrateurs expireront avec l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2010.
Lors de sa réunion du 23 avril 2010, le conseil d’administration a renouvelé le mandat de Monsieur Salvo Andronico

en tant qu'administrateur-délégué de la société pour l’exercice 2010 et a confirmé le mandat de la société Callens, Pirenne,
Theunissen &amp; Co SARL pour la révision des comptes de l’exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SZL

Référence de publication: 2010075247/20.
(100086928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

76905

L

U X E M B O U R G

Sgomax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 108.195.

L'an deux mille dix, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "SGOMAX S.A.", une société anonyme

avec siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108 195, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 26 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1018 du 11
octobre 2005.

La séance est présidée par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Julien RODRIGUES, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Maître Eric PRALONG, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau
et  le  notaire,  sera  enregistrée  avec  le  présent  acte,  ensemble  avec  les  procurations  paraphées  "ne  varietur"  par  les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire. L'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les ac-
tionnaires ont eu connaissance avant la présente assemblée.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes de clôture au 14 juin 2010.
2. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels et décharge.
3. Transfert du siège social et de l'établissement principal de la société du Grand-Duché de Luxembourg, L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle en Italie à Salita San Nicola da Tolentino n. 1/B, Rome et adoption de la nationalité
italienne.

4. Changement de la forme sociale de société anonyme au sens du droit luxembourgeois en société à responsabilité

limitée (società a responsabilità limitata) au sens du droit italien et changement de la dénomination sociale en "HYPERION
HOLDING S.R.L. a socio unico".

5. Nomination d'un administrateur unique de la société.
6. Autorisation à conférer à un mandataire avec pouvoir de représenter la société en Italie et d'entreprendre toute

procédure nécessaire et d'effectuer toutes formalités auprès de toutes instances administratives, fiscales et autre en
rapport avec le transfert du siège de la société en Italie et en particulier de procéder au dépôt et à la publication du
présent acte et des statuts adoptés par les présentes en Italie et de fournir tout document nécessaire au Ministère des
Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Rome et/ou toute autre autorité italienne afin d'assurer la
continuation de la société en tant que société de droit italien et la cessation de la société en tant que société de droit
luxembourgeois.

7. Nomination d'un mandataire avec pouvoir de représenter la société au Luxembourg et d'entreprendre toute pro-

cédure nécessaire et d'effectuer toutes formalités auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et de
toutes instances administratives, fiscales et autre au Luxembourg, afin d'assurer la cessation de la société en tant que
société de droit luxembourgeois.

8. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
9. Soumission des décisions proposées à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la société par

les autorités italiennes ou toute autre instance compétente.

10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, le Président expose les motifs qui ont amené le conseil d'ad-

ministration à soumettre les propositions mentionnées à l'ordre du jour au vote des actionnaires.

Après avoir délibéré, l'Assemblée générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale approuve les bilan et comptes de profits et pertes de clôture au 14 juin 2010 tels que présentés

par le Conseil d'administration.

76906

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs actuels Maître Charles DURO, Maître Marianne

GOEBEL et Madame Maggy KOHL-BIRGET et du commissaire aux comptes, la société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-
DUCALE S.A., et les accepte. Décharge leur est accordée pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date de la présente
assemblée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale décide de transférer le siège social et l'établissement principal de la société du Grand-Duché de

Luxembourg, L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle à Salita San Nicola da Tolentino n. 1/B, Rome, Italie, et d'adopter
en  conséquence  la  nationalité  italienne  de  la  société,  sans  que  ce  changement  de  nationalité  et  le  transfert  de  siège
constitue d'un point de vue légal ou fiscal un changement de la personnalité juridique de la société ou une dissolution de
la société.

L'Assemblée générale constate que cette décision a été prise en conformité avec l'article 67-1 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier la forme sociale de la société qui, de société anonyme au sens du droit

luxembourgeois, devient société à responsabilité limitée (società a responsabilità limitata) au sens du droit italien. L'As-
semblée générale décide encore de modifier la dénomination de la société en "HYPERION HOLDING S.R.L. a socio
unico".

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale décide de confier l'administration de la société à un administrateur unique, à savoir Monsieur

Maurizio Boggio, né à Turin, Italie, le 28 avril 1973, (entrepreneur), demeurant à Via Millio n. 64, Turin, Italie, pour une
durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée générale donne mandat à Madame Caterina BIMA, Notaire, demeurant à Corso Duca degli Abruzzi n.

16, Turin, Italie, avec pouvoir de représenter la société en Italie et d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'ef-
fectuer toutes formalités auprès de toutes instances administratives, fiscales et autre en rapport avec le transfert du siège
de la société en Italie et en particulier de procéder au dépôt et à la publication du présent acte et des statuts adoptés par
les présentes en Italie et de fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et
des Sociétés de Rome et/ou toute autre autorité italienne afin d'assurer la continuation de la société en tant que société
de droit italien.

Le mandataire veillera encore à ce que la nomination de l'administrateur unique de la société soit dûment inscrite en

Italie.

Tous les documents sociaux relatifs à la période antérieure au transfert du siège social en Italie et relatifs à la période

pendant laquelle la société avait son siège social au Luxembourg seront conservés pendant une période de cinq ans à
l'ancien siège social de la société au Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Assemblée générale donne mandat à Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg, avec pouvoir de

représenter la société au Luxembourg et d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'effectuer toutes formalités
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et de toutes instances administratives, fiscales et autre
au Luxembourg, afin d'assurer la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois et sa radiation du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, avec pouvoir notamment de signer tout acte ou document
nécessaire ou utile et d'entreprendre toutes démarches requises par les dispositions légales luxembourgeoises aux pré-
dites fins.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier les statuts de la société pour les adapter à la législation italienne et leur

donner la teneur suivante:

STATUTO

Titolo I - Costituzione della Società

Art. 1. Denominazione. È costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione "HYPERION HOLDING

S.R.L. a socio unico"

La denominazione potrà essere scritta in lettere maiuscole o minuscole con o senza interpunzione.

Art. 2. Sede. La società ha sede in Roma, all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle

Imprese ai sensi dell'art. 111 ter disposizioni di attuazione del Codice Civile.

76907

L

U X E M B O U R G

L'organo amministrativo potrà trasferire la sede legale all'interno dello stesso Comune.
Il trasferimento della sede sociale in un diverso Comune, l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di sedi se-

condarie sono materie riservate ad apposita decisione dei soci.

Art. 3. Durata. La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere

prorogata con deliberazione dei soci o anticipatamente sciolta a norma di legge.

Art. 4. Oggetto. La società ha per oggetto, sotto l'osservanza delle disposizioni e delle limitazioni di legge, le seguenti

attività:

- non nei confronti del pubblico, sotto l'osservanza delle vigenti normative di legge e regolamentari, l'assunzione in

Italia ed all'estero di partecipazioni in società od enti industriali, immobiliari, commerciali, di servizi e finanziari di qualunque
tipo, al solo fine della loro gestione e non ai fini del collocamento.

La società potrà, in via secondaria, per il raggiungimento degli scopi sociali:
- compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime in via non

prevalente e non nei confronti del pubblico;

- concedere, in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale e senza carattere di professionalità,

fidejussioni, avalli ed altre garanzie in genere, anche a favore di terzi;

- esercitare il coordinamento ed il controllo organizzativo, commerciale, amministrativo e finanziario delle società

partecipate, anche mediante rilascio di garanzie reali, fidejussioni ed avalli nonchè prestare i relativi servizi finanziari,
contabili, amministrativi, direzionali ed affini;

- concedere finanziamenti sotto qualsiasi forma a favore del proprio gruppo o di terzi, nei limiti della legge, con es-

clusione di qualsiasi rapporto nei confronti del pubblico.

Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività di intermediazione e di quelle riservate agli

iscritti a collegi, ordini o albi professionali.

Titolo II - Capitale sociale e quote di partecipazione

Art. 5. Capitale sociale. Il capitale sociale è di Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) suddiviso in quote ai

sensi di Legge.

Il capitale sociale può essere aumentato mediante conferimenti in denaro, di crediti o di beni in natura, nel rispetto

delle norme di legge.

Al di fuori dei casi previsti dal precedente comma, il capitale può essere altresì aumentato mediante il conferimento

di ogni elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica, ivi comprese le prestazioni d'opera o di servizi a favore
della società.

Il capitale potrà essere altresì aumentato mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.

Art. 6. Versamenti e finanziamenti soci. Per il fabbisogno finanziario della società, i soci possono provvedere mediante

versamenti in conto capitale alla cassa sociale in misura anche non proporzionale alle singole partecipazioni al capitale
sociale.

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti - anche non proporzionali alle quote detenute - con diritto alla resti-

tuzione della somma versata, nei limiti e sotto l'osservanza delle vigenti normative di legge e regolamentari, con particolare
riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Tali versamenti, salvo contraria delibera o pattuizione scritta, saranno infruttiferi di interessi.

Art. 7. Partecipazioni. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla quota di partecipazione da ciascuno

posseduta. Le quote di partecipazione dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento al capitale.

Art. 8. Trasferimento partecipazioni per atto tra vivi. Nel caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni

sociali sia a titolo oneroso che a titolo gratuito è riservato ai soci, regolarmente iscritti al Registro delle Imprese, il diritto
di prelazione per l'acquisto, in proporzione alle quote possedute.

Per "trasferimento per atto tra vivi" ai fini dell'applicazione del presente articolo, s'intendono compresi tutti i negozi

di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti
di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione.

Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità:
- il cedente dovrà comunicare per lettera raccomandata la proposta di alienazione (con indicazione dell'ammontare

della quota offerta, delle generalità del candidato acquirente, del prezzo o del valore qualora il corrispettivo non sia
rappresentato da denaro, le modalità di pagamento e tutti gli altri termini o condizioni del predetto trasferimento) a tutti
gli altri soci e all'indirizzo quale risultante dal Registro delle Imprese.

Entro trenta giorni dalla data di ricevimento dell'offerta, a pena di decadenza, gli altri soci devono comunicare, per

lettera raccomandata, al cedente, la loro adesione all'offerta, indicando in caso affermativo l'importo della quota che sono
disposti ad acquistare.

76908

L

U X E M B O U R G

Qualora il corrispettivo non sia rappresentato da denaro e non ci sia accordo tra la parte cedente e gli altri soci sul

valore della partecipazione, lo stesso sarà determinato da un esperto nominato, su richiesta della parte più diligente, dal
Presidente del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nella cui circoscrizione ha sede la
società o, qualora questi non provveda, dal Presidente del Tribunale competente per sede della società. Tale esperto
dovrà, entro trenta giorni dalla nomina o entro il diverso termine fissato dalle parti, comunicare ai soci il valore deter-
minato e a carico di quali parti competono le relative spese.

Nel caso in cui dall'esperto venga determinato un valore inferiore al valore comunicato dalla parte cedente, tale parte

sarà libera di ritirare la proposta di cessione.

Entro trenta giorni dal ricevimento di quanto sopra gli altri soci dovranno comunicare alla parte cedente se intendono

esercitare la prelazione, al valore determinato dall'esperto, e su quale entità della partecipazione.

In ogni caso la prelazione avrà effetto per il cedente in quanto l'intero importo della quota offerta risulti rilevato dagli

altri soci aventi diritto; l'eventuale quota non sottoscritta da uno o più soci potrà essere ripartita fra gli altri esercenti la
prelazione.

Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione. Il diritto

di prelazione non spetta nei soli casi contemplati dalle leggi vigenti.

Il diritto di prelazione spetta ai soci sia quando s'intenda trasferire la partecipazione a terzi estranei alla compagine

sociale sia quando s'intenda trasferire la partecipazione a soggetti che sono già soci.

Il trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra descritto è nullo;
- la cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l'osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente

abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci
mediante sottoscrizione di appositi documenti.

L'intestazione di quote ad una società fiduciaria sulla base di un contratto fiduciario non è subordinata alla prelazione

a favore degli altri soci a condizione che la società fiduciaria, prendendo atto dei patti di cui al presente articolo si impegni
a rispettarli e, ogni qualvolta partecipi ad un'assemblea della società, dichiari per iscritto che il fiduciante non è mutato.

La prelazione non trova applicazione nel caso di conferimento o di revoca di mandato fiduciario ai sensi della legge 23

novembre 1939 n. 1966, per il trasferimento di quota da fiduciante a società fiduciaria o viceversa ovvero ancora quando
il fiduciante trasferisca la titolarità della quota ad altra società fiduciaria.

La prelazione trova invece applicazione quando, ferma rimanendo la titolarità della quota in capo alla stessa società, la

effettiva proprietà della stessa venga trasferita da un fiduciante ad un altro fiduciante. Il diritto di prelazione di cui al
presente articolo, qualora la legge lo consenta, dovrà valere anche in sede di aggiudicazione pubblica o giudiziaria, di
fallimento o di altra procedura concorsuale o comunque tutte le volte che si tenderà con qualsiasi atto a limitarne la
portata o ad eluderlo. Il socio non può sottoporre a pegno la sua quota se non con il preventivo unanime consenso scritto
degli altri soci.

Il trasferimento e la costituzione di vincoli sulle quote sono efficaci nei confronti della società dal momento dell'iscri-

zione al Registro delle Imprese.

Art. 9. Morte di un socio. In caso di morte di uno dei soci, spetterà all'assemblea la decisione in merito alla continuazione

in capo agli eredi ovvero alla liquidazione agli eredi della quota del socio defunto sulla base del valore della quota al
momento del decesso. Tale decisione dovrà essere assunta entro il termine massimo di tre mesi dalla data dell'evento.

Art. 10. Diritto di recesso. Il recesso, che non può essere parziale, ma deve comportare l'uscita del socio dalla com-

pagine sociale, è esercitabile nei soli casi previsti dalla Legge e nel rispetto dei termini e delle modalità stabiliti dall'art.
2437 Bis del Codice Civile.

Titolo III - Decisioni dei soci

Art. 11. Decisioni dei soci. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto

nonchè sugli argomenti che uno o più Amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale,
sottopongano alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina e la revoca degli amministratori;
c) la nomina nei casi previsti dall'art. 2477, secondo e terzo comma, c.c. dei sindaci e del presidente del collegio sindacale

o del revisore;

d) le modificazioni dell'atto costitutivo, compresa la riduzione del capitale sociale;
e) la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale, ovvero una

rilevante modificazione dei diritti dei soci, nonché l'assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per
le obbligazioni della società partecipata;

f) le decisioni in ordine all'anticipato scioglimento della società ed in ordine alla revoca dello stato di liquidazione;
g) le decisioni in merito alla nomina e alla revoca dei liquidatori e quelle che modificano le deliberazioni assunte ai sensi

dell'art. 2487, primo comma, c.c.;

76909

L

U X E M B O U R G

nonché le decisioni che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale

sottopongono alla loro approvazione.

Ogni socio, regolarmente iscritto nel Registro delle Imprese e a cui spetti il diritto di voto, ha diritto di partecipare

alle decisioni di cui al presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Nel caso di
pegno o di vincolo di usufrutto sulle quote il diritto di voto spetta al titolare della quota.

Non possono partecipare alle decisioni, sia che esse vengano adottate con il metodo assembleare sia che esse vengano

adottate con il metodo della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto, i soci morosi (ai sensi dell'art.
2466 c.c.) ed i soci titolari di partecipazione per le quali espresse disposizioni di legge dispongono la sospensione del voto.

Art. 12. Assemblea. Nel caso in cui le decisioni abbiano per oggetto le materie indicate nel precedente art. 11, lettere

d), e) ed f), nonchè in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo
richiedano uno o più Amministratori o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, le
decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

In ogni altro caso, invece, le decisioni dei soci possono essere adottate, oltre che con il metodo assembleare, anche

con il metodo della consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto: in tal caso spetta al Presidente
del Consiglio di Amministrazione stabilire per quali materie sia opportuno adottare, in alternativa, uno dei predetti metodi
decisionali.

A) CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA
L'assemblea è convocata, dall'Organo Amministrativo anche fuori della sede sociale, purchè in Italia.
In caso di impossibilità di tutti gli Amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dall'Organo di

Controllo, se nominato, o anche da un socio.

L'Assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera

raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal
Registro delle Imprese (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve
essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati comunicati
dal socio).

Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da

trattare.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nella

adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risultasse legalmente costituita; comunque anche in seconda
convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione. In mancanza di formale convocazione
l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori
e Sindaci (o il revisore), se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

L'Assemblea è convocata quando l'organo amministrativo lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta ai sensi

di Legge.

B) RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge.
Gli enti e le società legalmente costituiti, possono intervenire all'assemblea a mezzo di persona designata, mediante

delega scritta.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all'assem-

blea.

C) PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA
La presidenza dell'assemblea secondo i sistemi di amministrazione compete:
- all'Amministratore Unico;
- al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza od impedimento del Presidente, nell'ordine: al

Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, se nominati;

in mancanza l'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti. L'assemblea nomina un segretario anche

non socio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittima-

zione  dei  presenti  (e,  pertanto,  l'esclusione  dall'assemblea  dei  non  legittimati),  dirigere  e  regolare  lo  svolgimento
dell'assemblea ed accertare i risultati delle votazioni.

In ogni caso il voto deve essere palese o comunque deve essere espresso con modalità tali da consentire l'individuazione

dei soci dissenzienti.

Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio,

se richiesto dalla legge.

Il verbale relativo alle delibere assembleari comportanti la modifica dell'atto costitutivo deve essere redatto da un

notaio.

76910

L

U X E M B O U R G

Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, nel Libro delle decisioni dei soci.
D) QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI
L'assemblea, sia in prima che in seconda convocazione, è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che

rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. (Nel quorum deliberativo
si computano oltre ai votanti anche gli astenuti).

In particolare nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'art. 2479 c.c. (modificazioni dell'atto costi-

tutivo/statuto e decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o
una rilevante modificazione dei diritti dei soci) è altresì richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno
la metà del capitale sociale. Restano comunque salve le altre disposizioni che per legge o per statuto richiedono diverse
specifiche maggioranze. In particolare, salvo il diritto di recesso del socio come previsto dal primo comma dell'articolo
2473, i diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma Codice Civile, possono essere modificati solo
con il consenso di tutti i soci.

Art. 13. Decisioni dei soci - Metodo della consultazione scritta e/o del consenso espresso per iscritto. Le decisioni dei

soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. Tale
metodo, è utilizzabile in alternativa al metodo assembleare, come precisato e descritto nell'art. 12 del presente statuto.

Tuttavia con riferimento alle modificazioni del presente Statuto, alle decisioni di compiere operazioni che comportano

una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, oppure quando lo
richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le
decisioni dei soci debbono essere necessariamente adottate con il metodo assembleare.

Nel caso si opti per il metodo della consultazione scritta dovrà essere redatto apposito documento scritto, dal quale

dovrà risultare con chiarezza:

- l'argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
- l'indicazione dei soci consenzienti;
- l'indicazione dei soci contrari o astenuti, e su richiesta degli stessi l'indicazione del motivo della loro contrarietà o

astensione;

- la sottoscrizione di tutti i soci, sia consenzienti che astenuti che contrari;
- la mancanza di sottoscrizione equivale a voto contrario.
Nel caso si opti per il metodo del consenso espresso per iscritto dovrà essere redatto apposito documento scritto

dal quale dovrà risultare con chiarezza:

- l'argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione.
Copia di tale documento dovrà essere trasmessa a tutti i soci i quali entro i cinque giorni successivi dovranno tras-

mettere  alla  società  apposita  dichiarazione,  scritta  in  calce  alla  copia  del  documento  ricevuta,  nella  quale  dovranno
esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero l'astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della
loro contrarietà o astensione; la mancanza di dichiarazione dei soci entro il termine suddetto equivale a voto contrario.

Le trasmissioni previste nel presente comma potranno avvenire, all'indirizzo indicato da ciascun socio al Registro delle

Imprese, con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento,
compresi il fax e la posta elettronica.

Ogni socio, regolarmente iscritto al Registro delle Imprese e a cui spetti il diritto di voto, ha diritto di partecipare alle

decisioni di cui al presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale

sociale. (Nel quorum deliberativo si computano, oltre ai votanti, anche gli astenuti).

La decisione dei soci, adottata a sensi del presente articolo, dovrà essere trascritta, nel Libro delle decisioni dei soci.

Titolo IV - Amministrazione

Art. 14. Organo amministrativo. La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Ammi-

nistrazione composto da un minimo di due a un massimo di cinque membri, nominati dall'assemblea, fatta eccezione per
i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo.

I componenti dell'Organo Amministrativo:
a) - possono anche non essere soci;
b) - non possono essere nominati e se nominati, decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste

dall'art. 2382 Codice Civile;

c) - durano in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina dall'assemblea o nell'atto costitutivo e, comunque, fino

a revoca o dimissioni;

d) - sono rieleggibili.

76911

L

U X E M B O U R G

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto di due soli membri, ciascuno dei due amministratori può

sottoporre all'esame dell'Assemblea gli oggetti sui quali vi sia disaccordo; il disaccordo circa la revoca del Consigliere
Delegato sarà causa di decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se per dimissioni o per qualsiasi altra causa venisse a mancare uno dei consiglieri, si intende decaduto l'intero Consiglio

di Amministrazione e deve subito essere convocata l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori. In tal caso gli
amministratori restano in carica per la convocazione dell'assemblea e per l'ordinaria amministrazione sino alla nomina
dei successori. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo
amministrativo è stato ricostituito.

L'Organo Amministrativo provvede entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di Legge, alla compilazione

del bilancio e dei relativi allegati. Il bilancio deve essere presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'eser-
cizio sociale, salva la possibilità di presentarlo entro il maggior termine di centoottanta giorni nei casi consentiti dalla
Legge.

Art. 15. Cariche sociali. Il Consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, eleggerà nel proprio seno il Presidente ed,

eventualmente, un Vice Presidente, uno o più Amministratori Delegati e potrà nominare un segretario anche non am-
ministratore.

Le cariche di Presidente (o di Vice Presidente) e di Amministratore Delegato sono cumulabili.

Art. 16. Poteri. All'Amministratore Unico o al Consiglio di Amministrazione spettano, nell'ambito dell'oggetto sociale,

tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabil-
mente dalla legge e dal presente statuto all'assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge,
delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno
o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente, determinando i limiti della delega.

Esso potrà inoltre nominare direttori generali, determinandone i relativi poteri.
Possono essere nominati e revocati procuratori per determinati atti o categorie di atti.
All'organo amministrativo spetta la competenza in ordine alla deliberazione della fusione per incorporazione delle altre

compagini delle quali la presente società possiede almeno il 90% (novanta per cento) del capitale, nonchè in ordine alla
deliberazione della fusione per incorporazione della presente società in quella che ne detiene l'intero capitale sociale.

Art. 17. Firma e rappresentanza. La firma sociale e la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio

spettano  all'Amministratore  Unico  e,  ove  esista  il  Consiglio  di  Amministrazione,  al  Presidente  del  Consiglio,  al  Vice
Presidente nonchè, nell'ambito dei poteri loro conferiti dal Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore o agli Am-
ministratori Delegati.

Art. 18. Compenso. Ai membri del Consiglio di Amministrazione ovvero all'Amministratore Unico spetta il rimborso

delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'Assemblea può determinare annualmente un compenso, anche sotto
forma di partecipazione agli utili, all'Amministratore Unico ovvero al Consiglio di Amministrazione, che lo ripartirà fra i
suoi membri nel modo e con le modalità che esso stabilirà; può prevedere, inoltre, indennità da corrispondersi in caso
di cessazione della carica anche sotto forma di polizza assicurativa e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di
quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

Art. 19. Riunioni del consiglio di amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, qualora esista, si riunisce ogni qual

volta ciò sia ritenuto opportuno o necessario dal Presidente o quando ne sia fatta richiesta al Presidente stesso da almeno
un Amministratore o dall'Organo di Controllo, ove nominato.

Il Consiglio di Amministrazione deve essere convocato, in Italia o all'Estero, mediante lettera raccomandata, tele-

gramma,  telefax  o  posta  elettronica  da  inviarsi  a  cura  del  Presidente  o  del  Vice  Presidente  o  di  un  Amministratore
Delegato, almeno cinque giorni liberi prima della riunione, salvo i casi di urgenza, per i quali sarà sufficiente il preavviso
di un giorno. In mancanza delle formalità suddette, il Consiglio è regolarmente costituito ed atto a deliberare quando
sono intervenuti tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale, ove nominati.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli

amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti e, in caso di parità,
qualora il Consiglio sia composto da un numero di membri superiore a due, prevale il voto di chi presiede la seduta.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunica-

zione  a  condizione  che  tutti i partecipanti possano essere  identificati e sia  loro  consentito seguire la discussione ed
intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio si conside-
rerà tenuto nel luogo ove si trovano il Presidente ed il Segretario, per consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale
sul relativo libro.

Titolo V - Organo di controllo

Art. 20. Organo di controllo. Il collegio sindacale, che può essere nominato anche se non obbligatorio per legge, è

composto di tre sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

76912

L

U X E M B O U R G

In caso di nomina, obbligatoria o facoltativa, si applicano le disposizioni in tema di società per azioni anche per quanto

riguarda le competenze e i poteri. È ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano con mezzi di
telecomunicazione.

In tale evenienza la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione, ove deve essere presente almeno un sindaco;

inoltre tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di
intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Salvo diversa disposizione di legge, il controllo contabile, se previsto dalla legge, è esercitato dal collegio sindacale che

deve essere costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

L'incarico di controllo contabile può tuttavia essere conferito dall'assemblea, sentito il collegio sindacale, ad un revisore

contabile o a una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia ed ha la durata di tre
esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'in-
carico; l'assemblea inoltre determina il relativo corrispettivo.

Titolo VI - Bilancio ed utili

Art. 21. Esercizi. Gli esercizi sociali chiudono al trentuno dicembre di ogni anno.
L'organo amministrativo provvede entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del

bilancio e dei relativi allegati.

Il bilancio deve essere presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità

di presentarlo entro il maggior termine di centoottanta giorni nei casi consentiti dalla Legge.

Art. 22. Ripartizione degli utili. Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dai soci verranno così

ripartiti:

- il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
- il residuo ai soci in proporzione alla propria partecipazione, salvo diversa destinazione deliberata dall'assemblea.

Titolo VII - Norme finali

Art. 23. Foro competente. Foro competente per ogni controversia riguardante la società ed i rapporti sociali in genere,

consentendolo la legge, è quello di Torino.

Art. 24. Disposizioni generali. Si precisa che:
Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è a tutti gli effetti quello risultante dal Registro delle

Imprese il quale potrà anche recare il numero di telefax e l'indirizzo di posta elettronica; è onere del socio comunicare
il cambiamento del proprio domicilio, del proprio numero di telefax e del proprio indirizzo di posta elettronica.

In mancanza dell'indicazione del domicilio al Registro delle Imprese si fa riferimento alla residenza anagrafica od alla

sede legale.

Le disposizioni del presente statuto si applicano anche nel caso in cui la società abbia un unico socio, se ed in quanto

non presuppongono necessariamente una pluralità dei soci e se ed in quanto compatibili con le vigenti norme di legge in
tema di società unipersonale.

Per quanto non previsto dalle presenti norme statutarie valgono quelle di legge in materia.

<i>Neuvième résolution

Les décisions prises ci-dessus sont soumises à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la société

par les autorités italiennes ou toute autre instance compétente.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de 1.000,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.

Signé: M. Goebel, J. Rodrigues, E. Pralong, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juin 2010. Relation: EAC/2010/7329. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2010.

B. MOUTRIER.

Référence de publication: 2010079324/438.
(100089403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

76913

L

U X E M B O U R G

Ulcy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.421.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 10 juin 2010

1) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2) La société anonyme H.R.T. Révision S.A., R.C.S. Luxembourg B no 51 238, avec siège social à L-1526 Luxembourg,

23, Val Fleuri, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ULCY S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010075263/15.
(100086939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 214.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.937.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of May,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SIFC Office &amp; Retail S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with registered office
at Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B110.937 (the Company), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on September 23, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, No. 119 of January 18, 2006. The articles of incorporation of the Company (the Articles)
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on February 18, 2010, and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

SIFC Development Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under

the laws of Luxembourg, with registered office at Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens L-8070 Bertrange, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B110.942
(the Sole Shareholder),

represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

May 19, 2010,

the said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty nine million Korean Won (KRW 29,000,000)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred and eighty-five million Korean
Won (KRW 185,000,000) to an amount of two hundred and fourteen million Korean Won (KRW 214,000,000) by the
issuance of twenty-nine (29) new share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each,
having the same rights as the existing share quotas;

2.  Allocation  of  an  amount  of  five  hundred  fourteen  thousand  nine  hundred  and  thirty  one  Korean  Won  (KRW

514,931.-) to the share premium account of the Company;

3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 and 2 above;
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

76914

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-nine million

Korean Won (KRW 29,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one
hundred and eighty-five million Korean Won (KRW 185,000,000) to an amount of two hundred and fourteen million
Korean Won (KRW 214,000,000) by the issuance of twenty nine (29) new share quotas having a nominal value of one
million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for twenty nine (29) new share quotas having a nominal value of one million

Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas, in the Company and to pay
them up by payment in cash amounting to twenty five thousand eight hundred and twenty six United States Dollars and
eighty six cents (USD 25,826.86), being the equivalent of twenty nine million five hundred and fourteen thousand nine
hundred and thirty one Korean Won (KRW 29,514,931.-) at the exchange rate of USD 1 = KRW 1,142.80 of which
twenty nine million Korean Won (KRW 29,000,000) shall be allocated to the nominal share capital account of the Com-
pany and five hundred fourteen thousand nine hundred and thirty one Korean Won (KRW 514,931.-) shall be allocated
to the share premium account of the Company.

The aggregate amount of twenty five thousand eight hundred and twenty six United States Dollars and eighty six cents

(USD 25,826.86), being the equivalent of twenty nine million five hundred and fourteen thousand nine hundred and thirty
one Korean Won (KRW 29,514,931.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it

shall read as follows:

“ Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at two hundred and fourteen million Korean Won (KRW

214,000,000) represented by two hundred and fourteen (214) share quotas having a nominal value of one million Korean
Won (KRW 1,000,000) each.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt et un mai,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SIFC Office &amp; Retail S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovin-
giens,  L-8070  Bertrange,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg (RCS) sous le numéro B 110.937 (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors
de résidence à Mersch, le 23 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 119 du
18 janvier 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, le 18 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

SIFC Development Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au Z.I. Bourmicht 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 110.942 (l'Associé Unique),

représentée  par  Madame  Solange  Wolter-Schieres,  avec  résidence  professionnelle  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration donnée le 19 mai 2010,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

76915

L

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  vingt-neuf  millions  de  Won  coréens  (KRW

29.000.000,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  cent  quatre-vingt-cinq  millions  de  Won  coréens  (KRW
185.000.000,-) à un montant de deux cent quatorze millions de Won coréens (KRW 214.000.000,-), par l'émission de
vingt-neuf (29) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune,
ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes;

2. Allocation d'un montant de cinq cent quatorze mille neuf cent trente-et-un Won coréens (KRW 514.931,-) au

compte prime d'émission de la Société;

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée aux points 1. et 2. ci-dessus;
4. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf millions de Won coréens

(KRW 29.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq millions de Won coréens (KRW
185.000.000,-) à un montant de deux cent quatorze millions de Won coréens (KRW 214.000.000,-), par l'émission de
vingt-neuf (29) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune,
ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire vingt-neuf (29) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de

Won coréens (KRW 1.000.000) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société et les
payer intégralement par un apport en numéraire s'élevant à vingt-cinq mille huit cent vingt-six dollars américains et quatre-
vingt-six cents (USD 25.826,86) équivalant à vingt-neuf millions cinq cent quatorze mille neuf cent trente et un Won
coréens (KRW 29.514.931,-) au taux de change de USD 1 = KRW 1.142.80 dont vingt-neuf millions de Won coréens
(KRW 29.000.000,-) seront affectés au compte capital social de la Société et cinq cent quatorze mille neuf cent trente-
et-un Won coréens (KRW 514.931,-) seront affectés au compte prime d'émission de la Société.

Le montant total de vingt-cinq mille huit cent vingt-six dollars américains et quatre-vingt-six cents (USD 25.826,86)

équivalant à vingt-neuf millions cinq cent quatorze mille neuf cent trente et un Won coréens (KRW 29.514.931,-) est
immédiatement à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à deux cent quatorze millions de Won coréens (KRW 214.000.000,-) re-

présenté par deux cent quatorze (214) parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW
1.000.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cent euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2010. Relation: LAC/2010/23759. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

76916

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010079600/147.
(100090382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Verline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.957.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 7 avril 2010

Est nommé Président du conseil d'administration:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010075275/16.
(100087195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Hobuch Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.294.

In the year two thousand and ten on the twenty-eighth day of May.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Olympus Deep Holdings, L.P., a company incorporated under the laws of Cayman Islands, having its registered office

at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Anca Iusco maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Hobuch Investments 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register Luxembourg B 151294 (the “Company”), constituted by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on February 10, 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 627 of March 24,
2010.

The Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert with immediate effect the share capital of the Company from its current

currency expressed Euro currency (EUR) into the US Dollar currency (USD), on the basis of the exchange rate displayed
on the official website of the European Central Bank (www.ecb.int) on 28 

th

 of May 2010 at 10 a.m. CET, according to

which one Euro (EUR 1) is the equivalent of one dollar of the United States of America twenty-two cents (USD 1.22).
The amount of the share capital of the Company will consequently be fixed at fifteen thousand two hundred and fifty US
Dollars (USD 15,250).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to reduce the par value of the Company's shares from its current amount per share to

one  US  dollar  (USD  1)  per  share  and  consequently  approves  the  resulting  increase  of  the  number  of  shares  in  the
Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend the article 8 of the articles of incorporation of the Company which shall now

read as follows:

76917

L

U X E M B O U R G

“  Art. 8.  The  Company's  share  capital  is  set  at  fifteen  thousand  two  hundred  and  fifty  US  Dollars  (USD  15,250)

represented by fifteen thousand two hundred and fifty (15,250) shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each”.

<i>Valuation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, fees or expenses in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,300.-

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Olympus Deep Holdings, L.P, une société de droit des Iles Cayman ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House,

Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Anca Iusco, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Hobuch Investments 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, constituée et

existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151294 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 février 2010, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 627 du 24 mars 2010.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de convertir avec effet immédiat le capital social de la Société de l'euro (EUR) au dollar US

(USD),  sur  base  du  taux  de  conversion  figurant  sur  le  site  internet  officiel  de  la  Banque  Centrale  Européenne
(www.ecb.int), le 28 may 2010 à 10.00 a.m. heures CET, selon lequel un euro (EUR 1) correspond à USD 1.22. Le montant
du capital social de la Société sera par conséquent fixé à quinze mille deux cent cinquante dollars US (USD 15.250).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur montant actuel à un US

dollar (USD 1) par part sociale et par conséquent approuve l'augmentation du nombre de parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille deux cent cinquante dollars US (USD 15.250), représenté

par quinze mille deux cent cinquante (15.250) parts sociales d'une valeur nominale de un US dollar (USD 1) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.300.-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. IUSCO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2010. Relation: LAC/2010/25038. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

76918

L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010076959/92.
(100088488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Wallet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.443.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mil dix, le trente avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée WALLET S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au

R.C.S. Luxembourg Section B n 

°

 88.443.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 26 juillet 2002, publié au Mémorial C N° 1418

du 1 

er

 octobre 2002.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 12 mars 2007.
L'assemblée est présidée par M. Luca ANTOGNONI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Rosanna DI PINTO, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Cristobalina MORON, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II) Que toutes les actions étant nominatives, les actionnaires nominatifs ont été dûment convoqué par lettre recom-

mandée en date du 30 mars 2010

III: Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 9.500 actions, représentant l'intégralité du capital social, une

action est représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaires aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Clôture finale de la liquidation;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans;
L'assemblée ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée,

a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

Confidentia (Fiduciaire) Sarl, 2, av. Charles de Gaulle, Luxembourg, nommée commissaire-vérificateur, a fait son rap-

port, lequel est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonction

et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bureau.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu'au commis-

saire à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

76919

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société WALLET S.A., qui cessera d'exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pouvoir à Montbrun (Revision) Sarl, 2 av. Charles de Gaulle, Luxembourg
afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, Bd du

Prince Henri à L1724 Luxembourg.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. ANTOGNONI, R. DI PINTO, C. MORON, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2010, LAC/2010/19622: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 June 2010.

Référence de publication: 2010075281/70.
(100086981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Ingria Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Ingria Holding).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 19.496.

L'an deux mille dix, le trente et un mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se  réunit  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  ANC.  anonyme  holding  INGRIA

HOLDING, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 370, Route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro
19.496, constituée suivant acte reçu le 5 juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 210, page 10.039 de 1982.

L'assemblée est présidée par Laurence DONY, employée privée,, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Hubert JANSSEN, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.820 (mille huit cent vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relative à l'objet social.
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.

76920

L

U X E M B O U R G

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").".

3. Changement de la dénomination de la société de INGRIA HOLDING en INGRIA HOLDING S.A. -SPF.
4. Modification de l'article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: "Il existe une société anonyme sous

la dénomination de INGRIA HOLDING S.A. – SPF.".

5. Modification de l'article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.".

6. Modification de l'article 2 des statuts pour donner une durée indéterminée à la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de INGRIA HOLDING en INGRIA HOLDING S.A. -SPF.

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de INGRIA HOLDING S.A. – SPF.".

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.".

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts concernant la durée de la société, comme suit:
"La société a une durée illimitée.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

76921

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, L. DONY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 juin 2010. Relation: LAC/2010/24204. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 16 juin 2010.

Référence de publication: 2010076987/92.
(100088715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Wandpark Gemeng Hengischt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 2, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.804.

Die ordentliche Generalversammlung vom 09/06/2010 hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010 ausge-

laufen.  Sämtliche  Verwaltungsratsmitglieder  wurden  für  eine  neue  Mandatsdauer  von  6  Jahren  bis  zur  ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2016 ernannt. Es handelt sich bei den Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft um:

- Herrn Änder SCHANCK, geboren am 27/07/1952 in Clervaux, wohnhaft in L-9755 Hupperdange, 17, Hualewee
- Herrn Fernand BOEVER, geboren am 11/05/1940 in Hoffelt, wohnhaft in L-7358 Lorentzweiler, 1, rue J.P. Glaesener
- Herrn Daniel CHRISTNACH
- Herrn Reinhard KOHL, geboren am 18/06/1964 in Bitburg (Deutschland), wohnhaft in L-6449 Echternach, 4, rue

Michel Horman

- Herrn Paul SCHOCKMEL, geboren am 22/10/1963 in Luxemburg, mit der Berufsadresse in L-1445 Strassen, 2, rue

Thomas Edison

- Herrn Norbert SCHRUPPEN
- Herrn Claude STRASSER
- Herrn Raymond THIELEN, geboren am 11/01/1943 in Hupperdange, wohnhaft in L-9755 Hupperdange, 10, Heigaart
- Herrn Pierre WOLFF
- Herrn Fernand ZANTER
- Das Mandat des Rechnungskommissars ist ebenfalls mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010 aus-

gelaufen. Frau Danielle SCHROEDER, geboren am 02/04/1963 in Clervaux, mit der Berufsadresse in L-9753 Heinerscheid,
2, Kierchestrooss wurde als Rechnungskommissar für eine neue Mandatsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2016 ernannt.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A.

Référence de publication: 2010075282/28.
(100087161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Albertas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.956.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 15 juin 2010

- La démission de Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé, né le 1 

er

 août 1980 à Braine-L'Alleud, Belgique,

demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de son mandat d'Administrateur et de Pré-
sident du Conseil d'Administration, est acceptée.

- Madame Chantal MATHU, employée privée, née le 8 mai 1968 à Aye, Belgique, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée comme Administrateur en son remplacement. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Certifié sincère et conforme
ALBERTAS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010075934/18.
(100086614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

76922

L

U X E M B O U R G

BUREAU COMPTABLE DES 3 FRONTIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 65.687.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 17 juin 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de BUREAU COMPTABLE DES 3 FRONTIERES S.A., en abrégé COMPTA 3 F, avec siège
social à L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK et liquidateur Maître Marthe FEYEREISEN,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 25 juin 2010 au greffe de la sixième chambre

du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010075952/19.
(100087196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Findus Equity Co S.A., Société Anonyme,

(anc. FoodVest Equity Co S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.123.

In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Me Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
an Extraordinary General Meeting of shareholders of FoodVest Equity Co S.A., a société anonyme (hereafter: the

"Company") having its registered office at L-1931 Luxembourg, 1315, avenue de la Liberté, registered with the trade
register in Luxembourg under number B 125.123, incorporated pursuant to a notarial deed on February 26 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 882, on May 15, 2007. The articles of incorporation of
the Company have been amended several times, and for the last time by deed of the undersigned notary on September
30 

th

 , 2009, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2247 of November 17

th

 , 2009.

The meeting was opened at 2.30 p.m. with Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in

Differdange, in the chair,

who appointed as secretary Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing in Rodange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, residing in Soleuvre.
The board thus constituted noted that all the shareholders representing the totality of the share capital were present

or represented by proxy, as shown by an attendance list attached hereto and signed ne varietur by the shareholders or
their proxies together with the members of the board.

The said list and the proxies shall remain attached to these minutes so that they may be submitted together for the

formalities to be undertaken by the Registration Department.

All the shareholders present or duly represented stated that they waived the requirement for specific advance noti-

fication of the meeting and considered that they were duly convened to have received full knowledge of the agenda which
was worded as follows:

<i>Agenda:

1.- Change of the corporate name of the Company from “FoodVest Equity Co S.A.” into “Findus Equity Co S.A.” and

subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company;

2.- Any other business.
The Chairman then put the various motions to the vote and the meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to change the corporate name of the Company from “FoodVest Equity Co S.A.” into

““Findus Equity Co S.A.”.

76923

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a result of the previous resolution, article 1 of the articles of association was amended and will henceforth have

the following wording:

“ Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of " Findus Equity Co S.A.”" (hereinafter

the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the "Law"), as well as by the present articles of association.”

There being no further business the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-sept mai.
Pardevant Nous, Me Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FoodVest Equity Co S.A., une société anonyme (ci-après:

la "Société") ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 125.123, constituée suivant un acte notarié en date du 26 février 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 882 du 15 mai 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant

du 30 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 2247 du 17 novembre 2009.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à Rodange.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite  liste  ainsi  que  les  procurations  resteront  annexées  à  la  présente  minute  pour  être  soumises  avec  elle  aux

formalités de l'Enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés ont renoncé aux formalités de convocation préalable pour avoir reçu

parfaite connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la Société de “FoodVest Equity Co S.A.” en “ Findus Equity Co S.A.”

et modification subséquente de l’article 1 des statuts;

2. - Divers
Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de “FoodVest Equity Co S.A.” en “Findus

Equity Co S.A.”

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe conformément aux présentes une société anonyme sous la dénomination de "Findus Equity Co

S.A." (la "Société"), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi"), ainsi que par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants une

version anglaise des statuts a été établie, à la requête des mêmes personnes il est décidé, qu'en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

76924

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Maria Santiago, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juin 2010. Relation: EAC/2010/6576. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010078082/97.
(100089753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Café-Restaurant Borlon, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3620 Kayl, 90, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 72.016.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 17 juin 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de CAFE-RESTAURANT BORLON s.àr.l., dont le siège social à L-3671 Kayl, 90, rue Notre
Dame, a été dénoncé en date du 10 mars 2005. Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK
et liquidateur Maître Marthe FEYEREISEN, avocat, demeurant à Luxembourg. Il ordonne aux créanciers de faire la dé-
claration de leurs créances avant le 25 juin 2010 au greffe de la sixième chambre du Tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010075956/18.
(100087194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Constructions Global-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 143.058.

L'an deux mil dix, le dix-sept mars.
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame HUSQUET Patricia, sans profession, née à Vielsalm (Belgique), le 29 décembre 1961, demeurant à B-6600

Bastogne, rue Tasiaux 8

2.- Monsieur NOMBLUEZ Bruno, maçon, né à Bastogne (Belgique), le 10 août 1965, domicilié à B-6600 Bastogne, rue

Tasiaux 8/a

3.- Mademoiselle LEROY Laetitia, éducatrice, née à Bastogne (Belgique), le 09 janvier 1981, domiciliée à B-6600 Bas-

togne, Américan Légion 70

lequels comparants ont exposé au notaire:
- que la société "Constructions Global-Lux Sàrl" a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de

résidence à Wiltz, en date du 22 octobre 2008, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
2935, page 140836,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 143.058,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq

euros (125.-€) chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée "Constructions Global-Lux Sàrl" avec siège social à L-8436 STEINFORT, rue Kleinbettingen 3,

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Les associés décident, d'un commun accord, de transférer le siège social de la société de steinfort à L-9570 Wiltz, 11,

rue des Tondeurs de modifier l'article 2 alinéa premier des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

76925

L

U X E M B O U R G

" Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz. (...)".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 800.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Husquet, B. Nombluez, L. Leroy, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 mars 2010 - WIL/2010/242 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 15 avril 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010075969/44.
(100086715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Orchid Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010076084/10.
(100086809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

EDAC LUX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3636 Kayl, 34, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 96.444.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 17 juin 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de EDAC LUX s.àr.l., avec siège social à L-3636 Kayl, 34, rue de l'Eglise, de fait inconnue à
cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Christiane JUNCK et liquidateur Maître Marthe FEYEREISEN,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 25 juin 2010 au greffe de la sixième chambre

du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010075983/19.
(100087201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Suez Asia Equity Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 52.048.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2010

En date du 26 mai 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Henri Biard, Monsieur Jean-François Boursault et de Monsieur Lucien Euler

en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011

76926

L

U X E M B O U R G

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers SARL en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée

d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010076142/17.
(100086964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Fides (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.469.

La liste des signataires autorisés au 15 février a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDES (Luxembourg) S.A.
R. van't Hoeft / M.C.J. Weijermans
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010075995/12.
(100087092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Marriott Global Holdings, S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 3.875,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 139.009.

In the year two thousand and ten, on the ninth day of April,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

(i) Marriott International, Inc., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its principal place of business at 10400 Fernwood Road, Bethesda, MD 20817-1102, United States of
America (the “Partner 1”),

here represented by Mr. Régis GALIOTTO, notary clerk, with professional address at 15 Côte d’Eich, L-1450 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

(ii) Mariott Global Holdings, Inc., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its principal place of business at 10400 Fernwood Road, Bethesda, MD 20817-1102, United States of
America, (the “Partner 2” and together with the Partner 1, the “Partners”)

here represented by Mr. Régis GALIOTTO, notary clerk, with professional address at 15 Côte d’Eich, L-1450 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the followings:
(i) That they are the current partners owning all the ten thousand (10,000.-) unit representing the total unit capital of

Marriott Global Holdings, S.C.S., a Luxembourg société en commandite simple (limited corporate partnership) having its
registered office at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 139.009, incorporated by deed enacted on 23 May 2008
by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the “Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations” number 1550, dated 24 June 2008, page 74360, which articles of association have
been lastly amended through a deed of Maître Joseph Elvinger on 4 July 2008, published in the “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” number 633, dated 24 March 2009, page 30369 (the “Company”)

(ii) That the agenda of the meeting, of which they have been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the sole manager of the Company; and
5. Miscellaneous.

76927

L

U X E M B O U R G

(iii) That they waive any prior convening notice right; and
(iv) That they have adopted the following resolutions.

<i>First resolution

IT IS UNANIMOUSLY RESOLVED to pronounce the voluntary dissolution and the voluntary liquidation (voluntary

winding-up) of the Company (the “Liquidation”).

<i>Second resolution

IT IS UNANIMOUSLY RESOLVED to appoint Partner 1 as liquidator of the Company (the “Liquidator”),

<i>Third resolution:

IT IS UNANIMOUSLY RESOLVED:
(i) to grant to the Liquidator the power to perform the Liquidation operations and to represent the Company within

the framework of the Liquidation operations;

(ii) to authorize the Liquidator to value the whole or the part of the Company’s non-cash assets for the purpose of a

distribution in specie and that it distributes such assets accordingly;

(iii) to fully empower the Liquidator as provided for in articles 144 to 151 of the Luxembourg law of 10 August 1915

on commercial companies as amended (the “Law”);

(iv) to authorize the Liquidator to dispose of all assets, to discharge the liabilities and to distribute, partially or entirely,

the net assets of the Company to the Partners at any time during the Liquidation proceedings;

(v) to authorize the Liquidator to accomplish any act provided for in Article 145 of the Law without having the prior

approval of the Partners;

(vi) to authorize the Liquidator to withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged

rights, actions in termination, transcription, seizure, oppositions or other impediments;

(vii) to authorize the Liquidator to be exempted from drawing up an inventory and to authorize it to refer to the

books of the Company; and

(viii) to authorize the Liquidator to freely delegate, under its own responsibility, for specified and determined tasks

and for a limited period, to one or to more representatives, part of their powers.

<i>Fourth resolution

IT IS UNANIMOUSLY RESOLVED to give full discharge, up to this date, to the sole manager of the Company for the

accomplishment of its duties unless if the Company’s Liquidation lets appear willful faults in the execution of such duties.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Partners or which shall be

charged to them in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred Euro
(EUR 1,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille dix, le neuf avril.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

(i) Marriott International, Inc., une société soumise aux lois de l’Etat du Delaware et ayant son siège social à 10400

Fernwood Road, Bethesda, MD 208171102, Etats-Unis d'Amérique («l'Associé 1»),

ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 15, côte d’Eich, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

(iii) Mariott Global Holdings, Inc., une société soumise aux lois de l’Etat du Delaware et ayant son siège social à 10400

Fernwood Road, Bethesda, MD 208171102, Etats-Unis d'Amérique, (“l'Associé 2” et ensemble avec l’Associé 1, les «As-
sociés»),

ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 15, côte d’Eich, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

76928

L

U X E M B O U R G

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le représentant des comparantes et le notaire instrumentant, de-

meureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de

ce qui suit:

(i) Qu’elles sont les associées actuelles détenant l’ensemble des dix mille (10.000,-) parts émises représentant l’entiè-

reté du capital social de la société Mariott Global Holdings S.C.S., une société en commandite simple soumise aux lois du
Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L2124 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.009, constituée le
23 mai 2008 par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
publié au “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” numéro 1550, daté du 24 juin 2008, page 74360, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Joseph Elvinger le 4 juillet 2008, publié “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations” numéro 633, daté du 24 mars 2009, page 30369;

(ii) Que l’ordre du jour de la présente assemblée, dont elles ont été préalablement informé, est le suivant:
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Désignation du liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge au gérant unique de la Société; et
5. Divers.
(iii) Qu’ils ont renoncé à tout droit de convocation préalable; et
(iv) Qu’ils ont adopté les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

IL EST UNANIMEMENT DECIDE de prononcer la dissolution
volontaire ainsi que la liquidation volontaire de la Société (la «Liquidation»).

<i>Deuxième résolution

IL EST UNANIMEMENT DECIDE de désigner l'Associé 1 comme liquidateur de la Société (le «Liquidateur»),

<i>Troisième résolution

IL EST UNANIMEMENT DECIDE:
(i) de donner un pouvoir au Liquidateur aux fins d’accomplir les opérations de Liquidation et aux fins de représenter

la Société dans le cadre des opérations de Liquidation;

(ii) d’autoriser le Liquidateur à évaluer l’ensemble ou la partie des actifs non liquides de la Société en vue de leur

distribution en nature et de distribuer lesdits actifs;

(iii) de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 151 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»);

(iv) d’autoriser le Liquidateur à vendre tous les actifs, à s’acquitter des dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou

partie, les actifs nets de la Société aux Associés à tout moment au cours du processus de Liquidation;

(v) d’autoriser le Liquidateur à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir obtenir l’autorisation

préalable des Associés;

(vi) d’autoriser le Liquidateur à renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou

hypothèques, actions résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement

(vii) d’exonérer le Liquidateur de dresser un inventaire et de les autoriser à se référer aux livres de la Société; et
(viii) d’autoriser le Liquidateur à librement déléguer, sous sa propre responsabilité, pour des tâches spécifiques et

déterminées et pour un temps limité, à un ou plusieurs mandataires, partie de leurs pouvoirs.

<i>Quatrième résolution

IL EST UNANIMEMENT DECIDE de donner pleine et entière décharge, jusqu’à la présente date, au gérant unique de

la Société pour l’accomplissement de son mandat, à moins que la Liquidation de la Société ne laisse apparaître des fautes
intentionnelles commises au cours de ce mandat.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent aux Associés

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille trois cents Euros (1.300.-Euro).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

76929

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire, la présente.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 avril 2010. Relation: LAC/2010/15670. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Référence de publication: 2010078175/150.
(100089532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Marks &amp; Clerk (Luxembourg) LLP, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 144.318.

Marks &amp; Clerk (Luxembourg) LLP, Succursale d'une société de droit étranger. R.C.S Luxembourg B 144.318.
En date du 11 juin 2010, les gérants de la société ont décidé de transférer l'adresse de la succursale du 05, place de la

gare, L-1017 Luxembourg au 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

M. Hilton Lord / M. Sigmar Lampe
<i>Gérant / Gérant Technique

Référence de publication: 2010076058/14.
(100086774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

O &amp; V Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8537 Hostert, 13, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 145.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 17.06.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010076079/15.
(100086624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Oleandri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 127.962.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OLEANDRI S.A.
VEGAS PIERONI Louis / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010076080/12.
(100086877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

76930

L

U X E M B O U R G

Periwinkle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 105.134.

Les comptes de dissolution au 8 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010076096/13.
(100087244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Opti-Mouse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, 2B, Centre Marisca.

R.C.S. Luxembourg B 145.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 17.06.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010076081/15.
(100086612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Optimized Portfolio Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 113.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010076082/12.
(100087231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

ArcDia International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 38, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 153.929.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Erkki Juhani SOINI, docteur en sciences, né à Hyvinkaa le 17 avril 1939, demeurant à Krypingintie 20, 21610

Kirjala (Parainen), Finlande,

ici représenté par Madame Mathilde NANKWAYA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2266 Lu-

xembourg, 38, rue d'Oradour,

en vertu d'une procuration datée du 11 mai 2010, laquelle procuration restera ci-annexée pour être enregistrée avec

les présentes.

76931

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme dit est, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet de réaliser des transactions dans le domaine de la biochimie analytique et des diagnostics

et d'exercer des activités associées de Recherches et de Développements (R&amp;D), production, vente et marketing ainsi
que d'autres activités commerciales et de service, soit directement soit par l'intermédiaire de ses filiales et des entreprises
en participation.

La Société pourra également réaliser toute opération commerciale, industrielle ou financière, investir dans des biens

immobiliers et des biens meubles et de les développer, investir dans des intérêts participatifs, de quelque forme que ce
soit, dans une entreprise soit luxembourgeoise soit étrangère ainsi que dans la gestion, le contrôle et le développement
desdits intérêts participatifs.

La Société peut en particulier acquérir tout type de valeurs mobilières et de biens immobiliers soit par voie de con-

tribution, souscription, option, achat ou autre soit dans le cadre d'une vente, d'un transfert, d'un échange ou autre.

Elle peut également acquérir, développer et concéder des licences de marque, brevet ou de tout autre droit se rap-

portant audit brevet.

La Société peut prêter à toute société dans laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect sous quelque forme que

ce soit et procéder à l'émission d'obligations. Elle peut apporter toute assistance, accorder toute avance, garantie et tout
prêt à toute société dans laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect.

D'une manière générale, la Société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière qui peut être

jugée nécessaire pour la réalisation et le développement de ses objectifs.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de ArcDia International S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra, a tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, leur nombre doit être

compris entre trois(3) et six (6). ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux gérants au moins dont celle du gérant qui aura l'autorisation d'établissement éventuellement requise
par la loi.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. En cas de pluralité
de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par

76932

L

U X E M B O U R G

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par
un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été arrêtés, Monsieur Erkki Juhani SOINI prénommé, a déclaré souscrire les mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décisions de l'associée unique

Ensuite l'associée unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Erkki Juhani SOINI, docteur en sciences, né à Hyvinkaa le 17 avril 1939, demeurant à Krypingintie 20, 21610

Kirjala (Parainen), Finlande.

2) Le siège social de la société est fixé à c/o CHAMBRE DE COMMERCE NOBELUX, 38, rue d'Oradour, L-2266

Luxembourg.

76933

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. NANKWAYA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juin 2010. Relation: LAC/2010/28378. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Référence de publication: 2010084664/135.
(100094743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

Optique &amp; Vision Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 145.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 17.06.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010076083/15.
(100086627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Orchid Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010076085/10.
(100086813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Alpro European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.685.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.727.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eight day of the month of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Alpro Comm. V.A., a commanditaire vennootschap op aandelen, duly organised and existing under the laws of Belgium,

having its registered office at Vlamingsstraat 28, 8560 Wevelgem, Belgium and being registered with the Kruispuntbank
van Ondernemingen in Belgium under number 0420.429.375,

represented by Mrs Galina Alexandrovina Mezentseva, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal  (which  after  being  signed  ne  varietur  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  submitted  with  it  to  the
registration formalities), being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Alpro European Holdings S.à r.l. (the

76934

L

U X E M B O U R G

“Company”), a société à responsabilité limitée duly organised and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B (pending), incorporated by a deed of the undersigned notary on 26 May 2010, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have never
been amended.

The appearing party declared and requested the notary to record that the Sole Shareholder holds all the twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1) each in issue in the Company, so that the
decisions can validly be taken on the following agenda:

<i>Agenda:

Increase of the issued share capital of the Company by an amount of seventy-four million six hundred seventy-three

thousand Euro (€74,673,000) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)
to an amount of seventy-four million six hundred eighty-five thousand five hundred Euro (€74,685,500) by the issue of
seventy-four million six hundred seventy-three thousand (74,673,000 ) new shares of a par value of one Euro (€ 1) each
(the “New Shares”); subscription to the New Shares by the Sole Shareholder and payment of the subscription price by
way of a contribution in kind consisting of: (i) fifteen million and one thousand (15,001,000) shares with a nominal value
of one pound sterling (£1) each, representing 100% of the share capital of Alpro (UK) Limited, a limited company incor-
porated under the laws of England and Wales with registered number 03708934 and having its registered office at Latimer
Business Park, Altendiez Way, Burton Latimer, Kettering, Northamptonshire NN15 5YT, United Kingdom (the “Alpro
UK Shares”); (ii) one (1) share with a nominal value of six hundred seventy five thousand Euros (€675,000), representing
100% of the share capital of Alpro GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung incorporated under the laws of
Germany, having its registered office at Münsterstrasse 306, 40470 Düsseldorf (Germany) and being registered with the
commercial register of the municipal court of Düsseldorf under number HRB 40193 (the “Alpro Germany Shares”); and
(iii)  one  hundred  thousand  (100,000)  shares  with  a  nominal  value  of  fifteen  Euros  twenty  five  cents  (€  15.25)  each,
representing 100% of the share capital of Sojinal SAS, a société par actions simplifiée incorporated under the laws of
France, having its registered office at 8, route de Merxheim, F-68000 Issenheim and being registered with the registre du
commerce et des sociétés in Colmar under number 338 471 980 (the “Sojinal Shares” and referred together with the
Alpro UK Shares and the Alpro Germany Shares to as the “Contributed Shares” or the “Contribution in Kind”); ack-
nowledgement of a “valuation report of the board of managers of the Company on the valuation of a contribution in kind
to the Company” and approval of the valuation of the Contribution in Kind at a total amount of seventy-four million six
hundred seventy-three thousand Euro (€74,673,000); allocation of seventy-four million six hundred seventy-three thou-
sand Euro (€74,673,000) to the share capital of the Company; consequential amendment of article 5 of the articles of
association of the Company.

Thereupon, the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of seventy-four million six

hundred seventy-three thousand Euro (€74,673,000) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five
hundred  Euro  (€  12,500)  to  an  amount  of  seventy-four  million  six  hundred  eighty-five  thousand  five  hundred  Euro
(€74,685,500) by the creation and the issue of seventy-four million six hundred seventy-three thousand (74,673,000) new
shares with a nominal value of one Euro (€1) each (the “New Shares”).

The New Shares have been subscribed by the Sole Shareholder hereby represented by Mrs Galina Alexandrovina

Mezentseva, prenamed.

The total subscription price of the New Shares of an amount seventyfour million six hundred seventy-three thousand

Euro (€74,673,000) has been fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind consisting of the
Contributed Shares (as described and defined in the above agenda) held by the Sole Shareholder and transferred to the
Company.

The Sole Shareholder here represented as stated hereabove declared that:
(i) the Contributed Shares are entirely paid-up, are fully and legally owned by it and that it is the only person entitled

to and having power to dispose of such Contributed Shares;

(ii) there are no pre-emption rights nor any other rights attached to the Contributed Shares by virtue of which any

person may be entitled to demand that part or the whole of the Contributed Shares be transferred to him;

(iii) the Contributed Shares are unencumbered and are freely transferable (all relevant waivers and approvals having

been received or will be received prior to the date of the present notarial deed); and

(iv) all formalities which are under its control shall be carried out in the respective countries of the Contributed Shares

in order to duly formalise the transfer of the relevant shares and to render them effective anywhere and towards any
third party.

The Sole Shareholder acknowledged a “valuation report of the board of managers of the Company on the valuation

of a contribution in kind to the Company” dated 28 May 2010 (a copy of which shall remain attached to the present deed
to be registered therewith) the conclusion of which reads as follows:

76935

L

U X E M B O U R G

“In view of the above, the board of managers of the Company believes that the value of the Contribution in Kind is at

least equal to the total subscription price of seventy-four million six hundred seventy-three thousand Euro (€74,673,000)
of the seventy-four million six hundred seventy-three thousand (74,673,000) shares to be issued by the Company.”

The Sole Shareholder approved the above valuation of the Contribution in Kind and decided to allocate an amount of

seventy-four million six hundred seventy-three thousand Euro (€74,673,000) to the share capital of the Company.

Proof of the Contribution in Kind's existence and evidence of the transfer to the Company of the Contributed Shares

has been shown to the undersigned notary.

The Sole Shareholder consequently resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to

read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at seventy-four million six hundred eighty-five

thousand five hundred Euro (€74,685,500) divided into seventy-four million six hundred eighty-five thousand five hundred
(74,685,500) shares with a par value of one Euro (€ 1) each. The capital of the Company may be increased or reduced
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and
the Company may proceed to the repurchase of its own shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any form whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above capital increase are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English followed by a French translation; at the request of the same person, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-huitième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Alpro Comm. V.A., société en commandite par actions dûment organisée et existant sous les lois de la Belgique, ayant

son  siège  social  au  Vlamingstraat  28,  8560  Wevelgem,  Belgique  et  immatriculée  auprès  de  la  Banque  Carrefour  des
Entreprises en Belgique sous le numéro 0420.429.375,

représentée par Mme Galina Alexandrovina Mezentseva, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui-

donnée sous seing privé (laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement), étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de Alpro European
Holdings S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée dûment organisée et existant sous les lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B (en cours), constituée suivant acte reçu du notaire soussigné le 26 mai
2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont jamais été
modifiés.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que l'Associé Unique détient toutes les douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales émises de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune, de sorte que les
décisions peuvent valablement être prises sur le point suivant:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de soixante-quatorze millions six cent soixante-treize

mille euros (€ 74.673.000) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) à un
montant de soixante-quatorze millions six cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (€ 74.685.500) par l'émission de
soixante-quatorze millions six cent soixante-treize mille (74.673.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un
euro (€ 1) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique et
paiement du prix de souscription par un apport en nature consistant en: (i) quinze millions et mille (15.001.000) actions
ayant une valeur nominale d'une livre sterling (£ 1) chacune, représentant 100% du capital social d'Alpro (UK) Limited,
une «limited company» constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro 03708934 et ayant son
siège social à Latimer Business Park, Altendiez Way, Burton Latimer, Kettering, Northamptonshire NN15 5YT, Royaume-
Uni (les «Actions Alpro UK»); (ii) une (1) action ayant une valeur nominale de six cent soixante-quinze mille euros (€
675.000), représentant 100% du capital social d'Alpro GmbH, une «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» constituée
selon les lois d'Allemagne, ayant son siège social au Münsterstrasse 306, 40470 Düsseldorf (Allemagne) et immatriculée
auprès du «Amstgericht» de Düsseldorf sous le numéro HRB 40193 (les «Actions Alpro Germany»); et (iii) cent mille
(100.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-cinq centimes (€ 15.25) chacune, représentant 100%

76936

L

U X E M B O U R G

du capital social de Sojinal SAS, une société par actions simplifiée constituée selon les lois françaises, ayant son siège social
au 8, route de Merxheim, F-68000 Issenheim et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Colmar sous
le numéro 338 471 980 (les «Actions Sojinal» et les Actions Alpro UK et les Actions Alpro Germany sont ci-après
dénommées ensemble les «Actions Apportées» ou l'«Apport en Nature»); prise de connaissance d'un «rapport d'éva-
luation du conseil de gérance de la Société relatif à l'évaluation d'un apport en nature à la Société» et approbation de
l'évaluation de l'Apport en Nature à un montant total de soixante-quatorze millions six cent soixante-treize mille euros
(€ 74.673.000); allocation de soixante-quatorze millions six cent soixante-treize mille euros (€ 74.673.000) au capital
social de la Société; modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.

À la suite de quoi, l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-quatorze millions six

cent soixante-treize mille euros (€ 74.673.000) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500) à un montant de soixante-quatorze millions six cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (€74.685.500)
par la création et l'émission de soixante-quatorze millions six cent soixante-treize mille (74.673.000) nouvelles part so-
ciales ayant une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»). Les Nouvelles Parts Sociales
ont été souscrites par l'Associé Unique représenté par Mme Galina Alexandrovina Mezentseva, pré-qualifiée.

Le prix total de souscription des Nouvelles Parts Sociales d'un montant de soixante-quatorze millions six cent soixante-

treize  mille  euros  (€  74.673.000)  a  été  entièrement  libéré  par  l'Associé  Unique  par  l'apport  en  nature  des  Actions
Apportées (telles que décrites et définies dans l'ordre du jour ci-dessus) détenues par l'Associé Unique et transférées à
la Société.

L'Associé Unique ici représenté comme il est dit ci-avant déclare que:
(i) les Actions Apportées ont été entièrement libérées, sont entièrement et légalement détenues par celui-ci et que

c'est l'unique personne habilitée à et ayant le pouvoir de disposer desdites Actions Apportées;

(ii) il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit attaché aux Actions Apportées en vertu duquel une

personne pourrait être autorisée à demander qu'une partie ou l'intégralité des Actions Apportées lui soient transférées;

(iii) les Actions Apportées ne sont grevées d'aucunes sûretés, et sont librement transmissibles (toutes les renonciations

et approbations ayant été reçues ou seront reçues avant la date du présent acte notarié); et

(iv) toutes autres formalités qui relèvent de sa compétence seront réalisées dans les États respectifs des Actions

Apportées aux fins de dûment formaliser le transfert desdites actions et de le rendre effectif en tout lieu et vis-à-vis de
toute tierce partie.

L'Associé Unique prend acte d'un rapport d'évaluation du conseil de gérance de la Société relatif à l'évaluation d'un

apport en nature à la Société daté du 28 mai 2010 (dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement) dont la conclusion de ce rapport a la teneur suivante:

«Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société estime que la valeur de l'Apport en Nature est au moins

égale au prix de souscription total de soixante-quatorze millions six cent soixante-treize mille euros (€ 74.673.000) des
soixante-quatorze millions six cent soixante-treize mille (74.673.000) parts sociales devant être émises par la Société.»

L'Associé Unique a approuvé l'évaluation ci-dessus de l'Apport en Nature et a décidé d'allouer un montant de soixante-

quatorze millions six cent soixante-treize mille euros (€ 74.673.000) au capital social de la Société.

Preuve de l'existence de l'Apport en Nature et du transfert de l'Apport en Nature à la Société a été montrée au notaire

soussigné. L'Associé Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur
suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-quatorze millions six cent quatre-vingt-

cinq mille cinq cents euros (€ 74.685.500) divisé en soixante-quatorze millions six cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents
(74.685.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté
ou réduit par résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour la modification des présents
statuts et la Société peut procéder à un rachat de ses propres parts sociales sur base d'une résolution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible est librement distribuable.»

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de l'augmentation de capital qui précède sont estimés à approximativement sept mille Euros (7.000.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. A. MEZENTSEVA, J. ELVINGER.

76937

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 juin 2010. Relation: LAC/2010/24049. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 16 juin 2010.

Référence de publication: 2010077980/191.
(100090014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Orchid Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010076086/10.
(100086814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 48A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.033.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Gérant

Référence de publication: 2010076135/14.
(100086890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

MAS Holding Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.869.

STATUTS

L'an deux mil dix, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles, dûment représentée par son administrateur Monsieur Laurent TEITGEN,
administrateur de sociétés, résidant professionnellement à Luxembourg, ayant les pouvoirs pour engager la société par
sa seule signature.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés 2010 22 12917 commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents
statuts. La Société existe sous la dénomination de «MAS HOLDING INDUSTRY S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

76938

L

U X E M B O U R G

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1. EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaire ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut en restant dans les limites de l’article 4 des présents statuts prêter ou emprunter à

court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur
autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

76939

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales. Elles doivent être convoquées sur

la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

76940

L

U X E M B O U R G

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Wesholding S.à r.l., préqualifiée,
Trente et un mille (31.000) actions,
TOTAL: Trente et un mille (31.000) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CENT EUROS (1.100.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2015:
a) Monsieur Daniel GALHANO, Expert-Comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant pro-

fessionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la liberté, Président du Conseil d’Administration.

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de sociétés, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant pro-

fessionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la liberté.

c) Mademoiselle Célia CERDEIRA, administrateur de sociétés, née le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal),

résidant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la liberté.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2015:

La Société Revisora S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la liberté, R.C.S.

Luxembourg B 145.505.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

76941

L

U X E M B O U R G

Signé: L. TEITGEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juin 2010. Relation: LAC/2010/26609. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Référence de publication: 2010082207/192.
(100093069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

Socgen International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.838.

Les comptes annuels au 28 février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
<i>Corporate and Domiciliary Agent

Référence de publication: 2010076137/11.
(100087199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Carma Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076232/9.
(100087910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Corbet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 12.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010076247/9.
(100087755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Epsylon, association sans but lucratif.

Siège social: L-1620 Luxembourg, 27, rue Jean Baptiste Gellé.

R.C.S. Luxembourg F 8.406.

STATUTS

Les membres fondateurs suivants:
Cordeiro Mendes Ivo, étudiant, demeurant à L-7397 Hunsdorf, Rue François Dostert, 6, de nationalité portugaise;
Rodriguez Victor, indépendant, demeurant à L-3280 Bettembourg, Rue Sigefroi, 75, de nationalité espagnole;
Alves Andrade Marina, étudiante, demeurant à L-2610 Howald, Route de Thioville, 252, de nationalité portugaise;
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination Epsylon, association sans but lucratif ou, en abrégé, Epsylon asbl.

Elle a son siège à L-1620 Luxembourg, Rue Jean Baptiste Gellé, 27.
Le siège de l'association pourra être transféré à tout autre endroit du Luxembourg sur simple décision du Conseil

d'Administration.

76942

L

U X E M B O U R G

Art. 2. L'association a pour objet de:
- organiser tout type d'évènements culturels tels que fêtes, représentations théâtrales, concerts, défilés de mode etc.;
- organiser la sécurité lors d'événements culturels promus par l'association ou d'autres organisateurs;
- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- organiser des voyages et excursions pour les membres et les tiers;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d'ori-

gine des associés et des tiers;

- favoriser les contacts entre tous les résidents du Luxembourg;
- promouvoir la formation sociale et civique des membres.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration.

Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout membre qui refuse de payer

la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 50 euros.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration en proposant un ordre du jour.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre,

respectivement, par courrier électronique, devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et de l'éventuel règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste, respectivement par courrier électronique ou par affichage au siège;

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de deux années par l'Assemblée

Générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un co-président et de 8 autres membres au maximum
élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Le Conseil d'administration élu décide en son sein
des charges et responsabilités de chaque administrateur.

76943

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ou de son co-président ne peut

valablement délibérer que si la moitié des membres au moins sont présents ou représentés. Toute décision doit être
prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation caritative choisie par l'assemblée générale qui

décide de la liquidation de l'association.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:

- les cotisations des membres,

- les subsides et subventions,

- les recettes d'activités,

- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations  sans  but  lucratif  telle  qu'elle  a  été  modifiée,  ainsi  qu'à  l'éventuel  règlement  interne  que  peut  se  donner
l'association.

Ainsi fait à Luxembourg, le 1 

er

 mai 2010.

Signatures
<i>Membres fondateurs

Référence de publication: 2010085605/99.

(100094320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

Société Générale Bank &amp; Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 6.061.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Juin 2010.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Société Anonyme
Patrick VINCENT
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010076139/14.

(100087209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76944

---

Document Outline

Albertas S.A.

Alpro European Holdings S.à r.l.

ArcDia International S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE DES 3 FRONTIERES S.A.

Café-Restaurant Borlon, S.à r.l.

Carma Lux S.A.

Constructions Global-Lux Sàrl

Corbet S.A.

Delphi International Holdings S.à r.l.

EDAC LUX S.àr.l.

Ellerston Global Equity Managers (Luxembourg) S.à r.l.

Epsylon, association sans but lucratif

Fides (Luxembourg) S.A.

Findus Equity Co S.A.

FoodVest Equity Co S.A.

Hobuch Investments 1 S.à r.l.

Ingria Holding

Ingria Holding S.A. - SPF

Marks &amp; Clerk (Luxembourg) LLP

Marriott Global Holdings, S.C.S.

MAS Holding Industry S.A.

Oleandri S.A.

Optimized Portfolio Management S.à r.l.

Opti-Mouse Sàrl

Optique &amp; Vision Sàrl

Orchid Invest S.A.

Orchid Invest S.A.

Orchid Invest S.A.

O &amp; V Services Sàrl

Periwinkle S.à r.l.

PHI Capital

Robim S.A.

RPSE Lunghezza S.à r.l.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l.

Sgomax S.A.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l.

Smart Fund

Socgen International Sicav

Société Générale Bank &amp; Trust

Soficomex Holding S.A.

Styron Finance Luxembourg S.à r.l.

Suez Asia Equity Management S.A.

SZL

Ulcy S.A.

Verline S.A.

Wallet S.A.

Wandpark Gemeng Hengischt S.A.