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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1596

5 août 2010

SOMMAIRE

BoI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

76594

BoI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

76589

Carpiem Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76571

Celimage SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76583

Du Poète A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76608

Espace Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76565

Euro Food Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

76562

Fidacta Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . .

76582

Forum pour l'emploi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76570

Frecolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76570

Gebäude und Immobilien Service S.A.  . . .

76599

Hector Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76567

ICH Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76562

Immo Concept Plus S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

76570

Innovations & Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

76565

i.plan by marc gubbini architectes S.A.  . . .

76563

Ludo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76568

M.G.C. Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76566

MRFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76571

Neurato Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

76571

Nice Living  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76573

Orion Asset France III S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

76573

Orion Asset Italy III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

76573

Orion Asset UK III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

76565

Orion III European 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

76566

Pentium Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76573

Pentium Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76567

PEOPLE PRIMETIME GROUPE, Groupe-

ment Européen d'intérêt économique  . .

76584

Pilot Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76574

Pilot Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76574

Reynolds Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . .

76574

Robertson Finance & Co Holding S.A.  . . .

76574

Rochester Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76603

RV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76574

Saphir Capital Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

76580

SCG STE Maurice 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

76583

Server S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76575

S.E.T. Société Européenne de Trading S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76568

Sierra Leone Agriculture S.A.  . . . . . . . . . . .

76587

SITA INFORMATION NETWORKING

COMPUTING B.V. (Luxembourg
Branch)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76568

S.I.T.A., Société Internationale de Télé-

communications Aéronautiques  . . . . . . . .

76568

SME Kronos Benelux SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

76575

Société alimentaire d'Echternach S.A.  . . .

76582

S-Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76575

Summitbridge National Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76583

Summit Partners TLK-A, S.à r.l. . . . . . . . . .

76582

Svenska Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76603

SwiftStake Technologies S.A.  . . . . . . . . . . .

76583

Wixper S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76580

76561

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U X E M B O U R G

ICH Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.932.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 07 juin 2010

que:

1.Ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs avec effet immédiat:
- Monsieur Albert AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 18/09/1963, demeurant professionnelle-

ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;

- Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fes (maroc) le 14/01/1951, demeurant professionnelle-

ment au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

- Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 09 octobre 1959, demeurant profession-

nellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

2. A démissionné de son poste de Commissaire aux comptes avec effet immédiat:
- Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS sous le N° B 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Ont été élus aux fonctions d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Maître Michaël DANDOIS, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 48 Bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Maître Antoine MEYNIAL, né le 06 février 1966 à Paris (France), demeurant professionnellement au 48 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane WARNIER, né le 25 mars 1966 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement

au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2016.
4. A été élue au poste de Commissaire aux comptes:
- CHESTER & JONES Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le N° B 120.602, sise au 165A route de Longwy,

L-4751 Pétange.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2016.
5. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat:
Du 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Au: 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010072188/37.
(100084667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Euro Food Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.914.

DISSOLUTION

L’an deux mil dix, le dix juin.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société INTERFOOD S.A., société de droit de Seychelles ayant son

siège social à Suite 13, First Floor , Oliaji Trade Center, Victoria Mahe Republic of Seychelles en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "EURO FOOD PARTICIPATIONS S.A.", ayant son siège social à L-1510 Luxembourg

Luxembourg, 38, Avenue de la Faiencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 124 914 a été constituée suivant acte

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reçu par Maitre Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich le 6 février 2007, publié au Mémorial n. 814 du
8 mai 2007 inscrite au RCS de Luxembourg sous le n. B 124 914. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

II.- Que le capital social de la société anonyme "EURO FOOD PARTICIPATIONS S.A.", prédésignée, s'élève actuel-

lement à la somme de EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par trois cent dix actions (310) d’une valeur
nominale d’EUR 100 (cent euros).

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme "EURO FOOD

PARTICIPATIONS S.A." et qu'en tant actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société par la reprise de l'intégralité de l'actif et du passif de la société.

IV.- Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à EUR 1.000.-(mille euros) , sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2010. LAC/2010/26374. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010073477/46.
(100086195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

i.plan by marc gubbini architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.081.

L'an deux mil dix, le quatorze juin.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "i.plan by marc gubbini archi-

tectes S.A.", avec siège social à L-2557 Luxembourg, 14, Rue Robert Stumper, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 20 mai 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1576 du 26
juin 2008, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2008, publié
au Mémorial C, numéro 2060 du 26 août 2008,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 139.081.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Mario BATTISTUTTA, employé, demeurant à

L-5874 Hesperange, 4, rue Adolphe Reding.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Max WOLSFELD, architecte, demeurant à L-2336 Luxembourg, 19,

Montée Pilate.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Marc  GUBBINI,  architecte,  demeurant  à  L-3376  Leudelange,  40,

Domaine Op Hals.

<i>Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

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Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l'avant dernier alinéa de l'article 10 (Pouvoirs du Conseil) des statuts de la société comme suit:
"La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la seule signature de cet administrateur.
En cas de pluralité d'administrateurs, la société se trouve engagée:
- par la seule signature de l'administrateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs pour les

actes de la gestion quotidienne ne dépassant pas la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-);

- par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un administrateur respectivement les signatures conjointes

de trois administrateurs pour tout engagement dépassant le cadre de la gestion quotidienne et pour tout acte de gestion
quotidienne de la société supérieur à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-).".

2.- Divers
II.- Il existe actuellement sept cents (700) actions, toutes entièrement libérées représentant l'intégralité du capital social

de la société.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de

l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'avant dernier alinéa de l'article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la seule signature de cet administrateur.
En cas de pluralité d'administrateurs, la société se trouve engagée:
- par la seule signature de l'administrateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs pour les

actes de la gestion quotidienne ne dépassant pas la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-);

- par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un administrateur respectivement les signatures conjointes

de trois administrateurs pour tout engagement dépassant le cadre de la gestion quotidienne et pour tout acte de gestion
quotidienne de la société supérieur à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-).".

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de sept cents euros (EUR 700.-) sont à charge de la société.

DONT ACTE, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Mario BATTISTUTTA, Max WOLSFELD, Marc GUBBINI, Tom METZLER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juin 2010. Relation: LAC/2010/26319. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

76564

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U X E M B O U R G

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 juin 2010.

TOM METZLER.

Référence de publication: 2010077274/79.
(100087789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Espace Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1517 Luxembourg, 3, rue Victor Ferrant.

R.C.S. Luxembourg B 104.034.

Le siège de la société à responsabilité limité Espace Invest S.à.r.l., inscrite au RCSL sous le numéro B 104.034, est

transféré avec effet immédiat de L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling vers L-1517 Luxembourg, 3, rue Victor Ferrant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.06.2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010073475/14.
(100086383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Innovations &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 80.255.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2010 et du conseil d'administration qui en a suivi les

éléments suivants:

La démission de Monsieur Alessandro Corbo de ses charges d'administrateur et administrateur délégué a été entérinée.
A été élue en remplacement au conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2012:
- Madame Maria de Lurdes Garcia Morgado, employée privée, née le 27.06.1967 à S. Sebastiao da Pedreira, avec adresse

professionnelle à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes

Monsieur Joao Carlos Veiga Da Cruz de Sousa, né le 30.06.1966 à Lisboa, administrateur, a été nommé Administrateur-

délégué et Président du Conseil d'administration avec adresse professionnelle à L-5535 Remich, 8, impasse St François

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2010073532/18.
(100086357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Orion Asset UK III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.513.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique en date du 19 mai 2010

L'associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat les cinq personnes suivantes comme

gérants de la société pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2010.

- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant à 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg);

- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant à 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf les Bains (Grand-Duché de

Luxembourg);

- Monsieur Ronald W. de Koning, gérant, demeurant à 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant à 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France); et
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant à 43 Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SWZ0 0QB (Roy-

aume-Uni).

Le conseil de gérance se compose des lors comme suit:
- Monsieur Nicolas Brimeyer;

76565

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Christopher Jenner;
- Monsieur Ronald W. de Koning;
- Monsieur Olivier de Nervaux, et
- Monsieur Anthony Halligan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion Asset UK III S.à r.l.

Référence de publication: 2010073603/28.
(100086365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

M.G.C. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 70.481.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «M.G.C.

FINANCIERE S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 9 juin 2010, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juin 2010. Relation : EAC/2010/7016.

- que la société «M.G.C. FINANCIERE S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 180,

rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 70481,

constituée suivant acte notarié du 15 juin 1999 et publié au Mémorial C numéro 688 du 15 septembre 1999 ; les statuts

de la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 4 novembre 2008
et publié au Mémorial C numéro 2982 du 18 décembre 2008,

se trouve à partir de la date du 9 juin 2010 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 7 janvier 2010 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l’occurrence au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010073566/26.
(100086366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Orion III European 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.740.175,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.515.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique en date du 19 mai 2010

L'associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat les cinq personnes suivantes comme

gérants de la société pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2010.

- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant à 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg);

- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant à 57a, rue John Gron, L-5619 Mondorf les Bains (Grand-Duché de

Luxembourg);

- Monsieur Ronald W. de Koning, gérant, demeurant à 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas),
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant à 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France); et
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant à 43 Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-

aume-Uni).

Le conseil de gérance se compose des lors comme suit:
- Monsieur Nicolas Brimeyer;
- Monsieur Christopher Jenner;

76566

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Ronald W de Koning;
- Monsieur Olivier de Nervaux, et
- Monsieur Anthony Halligan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion III European 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2010073608/28.
(100086375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Pentium Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 141.258.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated on June 1 

<i>st

<i> , 2010

Re-appointment of the Directors for the ensuing year;
Mr Vicente Andres ZARAGOZA
Mrs Susan Elizabeth BEACH
Mr Bastiaan Anthonie IZELAAR
Re-appointment of the Authorised Independent Auditor, PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., for a new period of one

year.

Suit la traduction française

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire daté du 1 

<i>er

<i> juin 2010

Renouvellement des administrateurs pour l’exercice social suivant:
Mr Vicente Andres ZARAGOZA
Mrs Susan Elizabeth BEACH
Mr Bastiaan Anthonie IZELAAR
Renouvellement de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur d’entreprise indépendant pour l’exercice

social suivant.

<i>Pour Pentium Fund

Référence de publication: 2010073616/23.
(100086359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Hector Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.397.

Suite à la démission de Monsieur Alain LEONARD de son poste d'administrateur de la Société en date du 25 mai 2010,

le Conseil d'Administration se compose comme suit:

- Monsieur Jean-Michel Gelhay
- Monsieur Pascal Pierret
- Monsieur Vincent Planche

Luxembourg, le 15 juin 2010.

<i>Pour HECTOR SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010074676/18.
(100086360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

76567

L

U X E M B O U R G

Ludo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.935.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mr. Sjors van der Meer résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 31 Mars 2010 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A., avec
effet immédiat.

Mr. Sjors van der Meer résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 31 Mars 2010 en tant que représentant permanent de TCG Gestion S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mai 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Sjors van der Meer
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2010074753/18.
(100086380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

S.I.T.A., Société Internationale de Télécommunications Aéronautiques, Succursale d'une société de droit

étranger.

R.C.S. Luxembourg B 108.784.

Par la présente, la société Fidu-Concept Sàrl dénonce avec effet immédiat le siège social, 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, de la société Sita Société Internationale de Télécommunications Aéronautiques inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.784.

<i>Pour Fidu-Concept Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010074812/12.
(100086386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

SITA INFORMATION NETWORKING COMPUTING B.V. (Luxembourg Branch), Succursale d'une so-

ciété de droit étranger.

R.C.S. Luxembourg B 79.770.

Par la présente, la société Fidu-Concept Sàrl dénonce avec effet immédiat le siège social, 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, de la société Sita Information Networking Computing BV (Luxemburg Branch) inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 79.770.

<i>Pour Fidu-Concept Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010074834/12.
(100086381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

S.E.T. Société Européenne de Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.436.

L'an deux mil dix, le vingt-sept avril.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.E.T. Société Européenne de

Trading S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg numéro
B 85436,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 dé-

cembre 2001, publié au Mémorial C numéro 630 du 23 avril 2002 et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte du notaire Jean SECKLER en date du 28 octobre 2008, publié au Mémorial C n°2849 du 27 novembre 2008.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 23 décembre 2009.

76568

L

U X E M B O U R G

L’assemblée est présidée par M. Luca ANTOGNONI, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, Bld du

Prince Henri,

lequel désigne comme secrétaire Mme Cristobalina MORON , demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21,

Bld du Prince Henri,

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Rossana DI PINTO, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21,

Bld du Prince Henri,

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.
III: L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a

abordé l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société Confidentia (Fiduciaire) SARL, 2 av. Charles de Gaulle -L1653 Luxembourg, nommée Commissaire-Vérifi-

cateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir au liquidateur, la société Montbrun Révision S.àr.l., avec siège au 2, Avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg, afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment rembour-
sement des soldes restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonction

et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bureau.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu'au commis-

saire à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société dénommée S.E.T. Société Européenne de Trading S.A.,

qui cessera d'exister.

L'assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, Bd du

Prince Henri, Luxembourg.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. ANTOGNONI, C. MORON, R. DI PINTO, J. DELVAUX

76569

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2010, LAC/2010/18704: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 June 2010.

Référence de publication: 2010075200/73.
(100086958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Frecolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 17.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010075012/9.
(100087188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Immo Concept Plus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.045.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMO CONCEPT PLUS SARL

Référence de publication: 2010075052/10.
(100087232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Forum pour l'emploi, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9230 Diekirch, 20, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg F 206.

L'article 2. est modifié comme suit:
Elle a son siège à Diekirch.
L'article 4. est modifié comme suit:
L'objet social de l'association est la minimisation du taux de chômage au nord du Grand-Duché par:
- La mise en place d'un forum regroupant tous les acteurs socio-économiques de la région pour procéder à une analyse

approfondie du marché de l'emploi dans la région concernée et développer des mesures d'insertion professionnelle;

- L'initiation, le soutien et la gérance de projets favorisant l'intégration au marché de l'emploi de demandeurs d'emploi.
- L'offre de mesures d'occupation temporaire ou définitive pour les demandeurs d'emploi inaptes à intégrer le marché

de l'emploi.

L'article 6. est modifié comme suit:
L'association se compose de membres actifs, c.à.d. les membres du Conseil d'Administration, personnes physiques ou

morales, et de membres observateurs.

Les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le conseil d'administration.
L'article 7. est modifié comme suit:
Les comparants au présent acte ont la qualité de membres actifs.
L'engagement de chaque associé est strictement limité au montant de ses cotisations. Celles-ci sont déterminées

chaque année par le conseil d'administration à un chiffre égal pour tous les membres, sans que ce chiffre puisse dépasser
pour chacun une cotisation annuelle de 25,00 €.

L'article 11. est modifié comme suit:
Les membres observateurs sont les membres de la direction de l'association sans but lucratif en charge de la gestion

journalière.

L'article 13. est modifié comme suit:
L'Association est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins et de quinze administrateurs

au plus nommés en son sein parmi les membres actifs par l'assemblée générale ordinaire à la majorité relative des voix
et au scrutin secret.

76570

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration a dans sa compétence tous les actes relevant de l'administration sociale dans le sens le plus

large.

Signatures.

Référence de publication: 2010077196/35.
(100086332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

MRFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 94.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010075129/9.
(100087007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Neurato Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 97.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Neurato Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2010075137/11.
(100087374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Carpiem Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 19, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 153.877.

STATUTS

L'an deux mille dix,
Le huit juin,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"IPLUX S.A." société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 145.409,

représentée par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d’affaire, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg,

31, Val Sainte Croix,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, datée du 4 juin 2010,
laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de produits de parapharmacie et en particulier les

lentilles de contact, les lunettes solaires et tous produits cosmétiques liés à ces produit.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CARPIEM SARL", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Ersange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, la société IPLUX SA, prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-etun décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Madame Claudette DETALLE, gérante, née le 29 octobre 1953 à Verviers (Belgique), demeurant à B-1640 Rhode-

Saint-Genèse, avenue Astrid, 53.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-5423 Ersange, 19, rue du Village.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Righeschi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 juin 2010. Relation: LAC/2010/25463. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010082027/88.
(100093310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

Nice Living, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.807.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 17 juin 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010075140/11.
(100086523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Orion Asset France III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010075143/10.
(100086980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Orion Asset Italy III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010075147/10.
(100086992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Pentium Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 141.258.

Les comptes annuels sociaux de Pentium Fund arrêtés au 31 décembre 2009 et dûment approuvés lors de l'Assemblée

Générale des Actionnaires en date du 1 

er

 juin 2010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

PENTIUM FUND

Référence de publication: 2010075160/13.
(100087141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

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U X E M B O U R G

RV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4929 Hautcharage, 10, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.378.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RV SA

Référence de publication: 2010075198/10.
(100087233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Pilot Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.996.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010075166/12.
(100087197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Pilot Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.996.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010075167/12.
(100087203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Reynolds Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 95.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010075191/9.
(100086475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Robertson Finance &amp; Co Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 81.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010075192/9.
(100087386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Server S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.516.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010075220/12.
(100087218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

S-Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 125.625.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010075203/10.
(100086959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

SME Kronos Benelux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 91.553.

L'an deux mille dix.
Le vingt-sept mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SME KRONOS BENELUX

S.A., ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, R.C.S. Luxembourg numéro B 91553, constituée suivant
acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 septembre 1996, publié
au Mémorial C numéro 625 du 3 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1008 du 2
juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laura NAPOLITARO, stagiaire, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Yasmina BEKOUASSA, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Angelika SILJAEW, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation que la société n'a plus qu'un seul actionnaire.
2.- Transfert du siège social de L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

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U X E M B O U R G

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social."

4.- Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que la société n'a actuellement qu'un seul actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de reformuler complètement les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions ac-

tuelles de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée et de leur donner la teneur suivante:

"STATUTS

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SME KRONOS BENELUX S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

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rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Messieurs Stephan MEYERS et Fernand TOUSSAINT et de la société

Engine Control Upgrade Software S.A. (en abrégé E.C.U.S. S.A.), anciennement CALCUL S.A., comme administrateurs
de la société.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur unique de la société:
Monsieur Alain HEINZ, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société LUX AUDIT S.A. comme commissaire aux comptes de la

société.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme HOCHE PARTNERS TRUST SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 110094.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent soixante-quinze euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laura NAPOLITARO, Yasmina BEKOUASSA, Angelika SILJAEW, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2010. Relation: GRE/2010/1940. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010077142/260.
(100088443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Saphir Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 150.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010075204/10.
(100086998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Wixper S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.865.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize juin.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Michel ARNAULT, informaticien, demeurant au 13, rue du Moulin à Gandren, F-57570 BEYREN-les-SIERCK.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet à titre principal l'exercice des activités de conseil économique en stratégie, organisation

et système d'information, ainsi que le développement informatique. Elle se consacrera également à l’achat, la vente, la
commercialisation,  l’exploitation,  la  mise  à  jour,  la  programmation,  la  maintenance,  la  création  de  logiciels  et  autres
produits informatiques généralement quelconques au Luxembourg et à l’étranger.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

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U X E M B O U R G

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, com-

merciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont
de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Wixper S.à.r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2010.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS (EUR 870.-) .

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

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U X E M B O U R G

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel ARNAULT, prédit.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 32, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Arnault , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2010. Relation: EAC/2010/7347. Reçu: SOIXANTE-QUINZE EUROS (75, €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2010.

Référence de publication: 2010082327/98.
(100092993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2010.

Socade S.A., Société alimentaire d'Echternach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.392.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010075205/10.
(100086708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Summit Partners TLK-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Summit Partners TLK-A, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010075209/11.
(100087091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Fidacta Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.559.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 avril 2010

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Catherine GUFFANTI, administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat en remplacement de Madame Catherine GUFFANTI:
Madame Claudine BOULAIN, employée privée, née le 02 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant profes-

sionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015.
Les mandats d'administrateurs de Monsieur Roberto VERGA et de Madame Sandrine ANTONELLI viennent à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle.

Les  titulaires  se  représentent  à  vos  suffrages.  Les  mandats  d'administrateurs  de  Monsieur  Roberto  VERGA  et  de

Madame Sandrine ANTONELLI sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015.

Le  mandat  de  Commissaire  aux  Comptes  de  FIDUPLAN  S.A.  vient  à  échéance  lors  de  cette  assemblée  générale

annuelle.

76582

L

U X E M B O U R G

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de FIDUPLAN S.A., Commissaire est reconduit jusqu'à l'Assemblée

Générale qui se tiendra en l'année 2015.

Extrait sincère et conforme
FIDACTA HOLDING LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010083636/24.

(100094099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

Summitbridge National Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 125.111.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010075210/9.
(100087369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

SwiftStake Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.864.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58706 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010075212/10.
(100086846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

SCG STE Maurice 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010075214/11.
(100087257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Celimage SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.677.

Il résulte d'une lettre adressée au siège de la société que la fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. démissionne de

sa fonction de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat au 17 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010075959/14.
(100086772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

PEOPLE PRIMETIME GROUPE, Groupement Européen d'intérêt économique, Groupement Européen

d'Intérêt Economique.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 4, Aline an Emile Mayrischstrooss.

R.C.S. Luxembourg D 91.

STATUTS

Entres les parties soussignées:
1. MOMENTO, ayant son siège social B-8421 De Haan, Grotestraat 93, registre de commerce BE 0892650517, re-

présentée aux fins des présentes par Meulemans Jean-Claude.

2. Monsieur Rastelli Mario faisant son enseigne son le nom de MoRe-Code, ayant son siège social B-6000 Charleroi,

Boulevard Joseph II 4, registre de commerce BE 0892974179, représentée aux fins des présentes par Rastelli Mario.

3. CAP2ZEN, ayant son siège social B-1190 Bruxelles, Chaussée d'Alsemberg 217/C009, registre de commerce BE

0807999904, représentée aux fins des présentes par Alsteen Nathalie.

4. WINNING TEAM, ayant son siège social B-5350 Ohey, Rue de Ciney 26A, registre de commerce BE 0474632589,

représentée aux fins des présentes par Charles Luc.

5. APIFORM, ayant son siège social FR-91360 Villemoisson sur Orge, rue de la Cerisaie 18, registre de commerce n°

392530150, représentée aux fins des présentes par Penot Brigitte

6. DECLERCQ &amp; ASSOCIES SPRL, ayant son siège social B-1370 Jodoigne, rue de la Filature 39, registre de commerce

BE 0462429385, représentée aux fins des présentes par Declercq Philippe

7. THERAPEUTIA, ayant son siège social B-1050 Bruxelles, rue Félix Bovie numéro 20, registre de commerce n°0817

650 315, représentée aux fins des présentes par Hansoul Brigitte.

8.
9. Monsieur Maisch Daniel faisant son enseigne son le nom de MT COACHING, ayant son siège social L-8340 Olm,

Boulevard Robert Schuman 6, registre de commerce n° A12310, représentée aux fins des présentes par Maisch Daniel.

10. Monsieur Thill Jean-Louis faisant son enseigne son le nom de MT COACHING, ayant son siège social L-8340 Olm,

Boulevard Robert Schuman 6, registre de commerce n° A38445, représentée aux fins des présentes par Thill Jean-Louis.

11. Madame Faucheur Christine faisant son enseigne son le nom de ART BIZ COACHING, ayant son siège social

L-1917 Luxembourg, 15 rue large, registre de commerce n° LU 22466731, représentée aux fins des présentes par Fau-
cheur Christine

12. PEOPLE PRIMETIME, ayant son siège social L-8528 Colpach-Haut, 4 Aline an Emile Mayrischstrooss, registre de

commerce n° B142621, représentée aux fins des présentes par Bouronikos Giorgios et Bonneme Nadine.

13.  VIVALIA  Limited,  ayant  son  siège  social  Cyprus,  1066  Nicosia,  31  Evagoras  Building  Suite  41&amp;42,  registre  de

commerce n° HE 265668, représentée aux fins des présentes par Véronique Bouronikou-Mosimann.

14. THERAPEUTIA, ayant son siège social B-1050 Bruxelles, rue Félix Bovie numéro 20 registre de commerce n°0817

650 315, représentée aux fins des présentes par Wauthier Yves.

15. METAPHORM sprl, ayant son siège social FR 3400 Montpellier,49 Impasse Thomas More, le Clos des Cigales,

appartement 17, registre de commerce n°495 357 303, représentée aux fins des présentes par Ziegel Guillaume.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le Groupement Européen d'Intérêt Economique créé ce jour prend la dénomination PEOPLE

PRIMETIME GROUPE Groupement Européen d'Intérêt Economique en abréviation GEIE. Tous les actes et documents
émanant du Groupement Européen d'Intérêt Economique et destinés aux tiers, notamment lettres factures, annonces et
publications diverses doivent indiquer la dénomination G.E.I.E., suivie des termes Groupement Européen d'Intérêt Eco-
nomique ou G.E.I.E.

Art. 2. Objet. Le Groupement Européen d'Intérêt Economique a pour objet:
L'organisation de formation dans le domaine des ressources humaines, de coaching individuel et de groupe ainsi que

de la médiation.

Le but du groupement est de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'améliorer ou d'ac-

croître les résultats de cette activité; il n'est pas de réaliser des bénéfices pour lui-même.

Son activité doit se rattacher à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par

rapport à celle-ci.

Art. 3. Siège. Le siège du Groupement Européen d'Intérêt Economique est situé au Grand Duché de Luxembourg:
L-8528 Colpach-Haut, 4 Aline an Emile Mayrischstrooss.

Art. 4. Date de constitution et durée. Le Groupement Européen d'intérêt Economique est constitué le 10 juin 2010.
La durée du Groupement Européen d'Intérêt Economique PEOPLE PRIMETIME GROUPE est illimitée.

Art. 5. Membres. Bouronikos Giorgios fonction: Gérant président

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U X E M B O U R G

Adresse: Platonos Street 3 54631 Thessaloniki Grèce
Bonemme Nadine fonction: Trésorière
Adresse: Ruelle des Chapelles 121 6717 Attert Belgique
Faucheur Christine Fonction: Business développement et marketing
Adresse: Rue Large 15 1917 Luxembourg Luxembourg
Bouronikou Veronique fonction: secrétaire générale
Adresse: Platonos Street 3 54631 Thessaloniki Grèce
Le groupement est engagé en toute circonstance par la signature conjointe de 2 de ces membres.
- Admission, retrait ou exclusion de membres
Peuvent devenir membres du GEIE toutes les personnes morales ayant intérêt aux objets énumérés à l'article 2 des

présents statuts et s'engageant à en favoriser la réalisation.

Toute adhésion est subordonnée à l'agrément d'au moins 75 % des membres présents du groupement.
Le retrait d'un membre n'est possible qu'en fin d'exercice comptable et avec un délai de préavis de 6 mois.
La demande de retrait est formulée par lettre recommandée auprès du Président du Conseil de Gérance.
L'exclusion ne peut être prononcée que sous respect des conditions suivantes:
- Elle ne peut intervenir que sur demande de l'assemblée générale (vote auquel le concerné ne peut participer)
- que si le membre contrevient gravement à ses obligations ou cause des troubles graves au fonctionnement du grou-

pement

- Responsabilité des membres
les membres du groupement répondent solidairement de toutes les obligations du groupement.
- Cotisation annuelle des membres
Les membres du GEIE s'engagent à verser une cotisation annuelle, fixée en assemblée générale au début de chaque

exercice et en fonction des dépenses prévisibles, conformément à l'article 9.2 des présents statuts.

Art. 6. L'assemblée générale. L'assemblée générale est constituée par l'ensemble des membres.
Elle se réunit sur convocation du président du Conseil de Gérance ou à la demande d'un membre du groupement. Elle

se réunit au moins une fois par an, au siège du GEIE ou à un autre lieu choisi d'un commun accord.

Les membres sont convoqués par lettre recommandée comportant l'ordre du jour et les compte de l'exercice, au

moins 15 jours ouvrables avant la date de réunion.

L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision ou accomplir tout acte nécessaire

ou utile à la réalisation de l'objet du groupement

Chaque membre dispose d'une voix quel que soit son volume d'affaires ou sa participation dans un projet commun.

Art. 7. Délibérations des adhérents. Les délibérations des membres sont généralement prises en assemblée générale.

Le Président du Conseil de Gérance du GEIE peut également procéder à la délibération par voie écrite.

Avant toute délibération, le Président du Conseil de Gérance doit en communiquer l'objet aux membres. Les points

de l'ordre du jour doivent être connus 5 jours ouvrables avant la date de délibération et la date de réunion 2 semaines
avant sa tenue.

Le Présidant du conseil de Gérance est tenu de prendre, dans un délai de 2 semaines, une délibération à la demande

écrite d'un membre et pour autant que celui-ci ait donné l'objet.

Art. 8. Déroulement de l'assemblée générale. La présidence de l'assemblée générale est assurée par le Président du

Conseil de Gérance.

Une assemblée générale délibère valablement lorsque 2/3 de ses membres sont présents ou représentés.
Il est rédigé à l'intention des membres, par le Secrétaire Général, un procès-verbal d'assemblée générale de même que

pour des délibérations prises hors assemblée générale. Ces procès-verbaux sont aussitôt adressés aux membres du GEIE
après avoir été signés par le Président ou son représentant et par le Secrétaire Général.

Art. 9. Objets des délibérations.
1. Les membres délibèrent à la majorité simple des membres présents et représentés sur:
- Sur les comptes de l'exercice écoulé,
- Eventuellement l'élection d'un contrôleur des comptes,
- Le quitus au Secrétaire Général,
- Et autres point prévus par les présents statuts ou textes régissants les GEIE.
2. Les délibérations ci-après ne peuvent être prises qu'à la majorité des 3/4 des membres présents et représentés:
- Modifier l'objet du GEIE,
- La fixation de la part contributive de chacun des membres,
- Modifier les conditions de prise de décision,

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L

U X E M B O U R G

- Modifier le nombre de voix attribué à chaque membre,

- Modifier les règles de répartition des bénéfices et des pertes,

- Déplacement du siège social du GEIE,

- Accepter des nouveaux membres, modifier les statuts.

3. Toutes les autres délibérations des membres et qui ne sont pas visées par le règlement CEE n°2137/85 du conseil

du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un GEIE et dans les présents statuts, sont prises à la majorité simple des membres
présents.

4. Les abstentions ne sont pas prises en compte dans le décompte des voix.

Art. 10. Le conseil de Gérance - Le secrétaire Général. Le GEIE est administré par un conseil de Gérance qui se

compose du Président, de deux Vice-présidents et du Secrétaire Général.

Le conseil de gérance est élu pour 1 an par l'Assemblée Générale.

Le Secrétaire Général conduit les affaires du GEIE et le représente envers les tiers et en justice.

Le Secrétaire Général est tenu aux décisions de l'assemblée générale et du conseil de Gérance pour ce qui concerne

le fonctionnement interne.

Art. 11. Gestion interne. La gestion interne est définie dans les détails par délibération de l'assemblée générale ou par

le règlement intérieur.

Art.12. Comptes de fin d'année. Le Secrétaire Général est tenu, dans les 3 mois suivant la fin de l'exercice comptable,

de produire le bilan annuel.

Les membres délibèrent sur les comptes de fin d'année en assemblée générale ordinaire.

S'il s'avérait qu'un contrôleur des comptes était nécessaire ou si l'assemblée générale le décidait, celui-ci serait désigné

par l'assemblée générale.

Le rapport du Contrôleur des comptes est à présenter en assemblée générale avec le rapport financier et le rapport

de situation. L'établissement d'un rapport du Contrôleur des comptes rallonge le délai susvisé de 3 à 6 mois à compter
de la fin de l'exercice comptable pour la production du bilan annuel.

Art. 13. Répartition des pertes et profits. Les pertes et profits sont répartis entre les membres du GEIE. Les membres

sont en droit de recueillir les profits dans la mesure où ces derniers ne sont pas nécessaires à la couverture de déficits
d'exercices antérieurs où que l'assemblée générale n'ait pas décidé différemment, par exemple en utilisant les excédents
pour constituer un fonds de réserves pour des projets futurs. Dés que le secrétaire Général est en mesure de constater
un éventuel déficit, il est tenu d'avertir immédiatement les membres.

Art. 14. Obligations d'informer en cas de risque d'insolvabilité. Un membre menacé d'insolvabilité est tenu d'avertir

aussitôt les autres membres d'une réelle dégradation de la situation de son entreprise.

Les rapports de gestion ou les données chiffrées définitives des membres, se rapportant à l'exercice écoulé doivent

être spontanément portés à la connaissance du GEIE, avant la fin mai de l'exercice suivant.

Art. 15. Liquidation.  Une  éventuelle  liquidation  de  GEIE  résulte  d'une  décision  des  membres,  prise  en  assemblée

générale et à l'unanimité des membres présents et représentés. Si le Secrétaire Général n'est pas en mesure de procéder
aux opérations de liquidation, celles-ci sont réalisées par un liquidateur désigné par l'assemblée générale à la majorité
simple des membres présents.

Art. 16. Représentation. Pour l'exercice de ses droits que lui confère sa qualité de membre, un membre peut se faire

représenter, moyennant un pouvoir écrit, par une personne de l'organisme qu'il représente.

Le pouvoir est à disposer au G.E.I.E.

Art. 17. Clause de sauvegarde. Si une des dispositions de ces statuts devait s'avérer nulle ou le devenir, il est convenu

que ces statuts demeurent valables pour le restant de leur contenu. Les membres s'engagent dans ce cas au remplacement
de la disposition en question par une disposition efficace et qui se rapproche le plus avantageusement possible de la
disposition invalidée.

Art. 18. Compléments et modifications des statuts. Les compléments et modifications apportés aux présents statuts

le sont sous forme écrite sous peine de nullité. Il en est de même de toute convention par laquelle il est renoncé à l'usage
de la forme écrite.

76586

L

U X E M B O U R G

Beckerick, le 10 juin 2010.

Membres GEIE pour Global Perspectives
Meulemans Jean-Claude / Rastelli Mario / Alsteen Nathalie / Charles Luc / Penot Brigitte /
Declercq Philippe / Hansoul Brigitte / Maisch Daniel / Thill Jean-Lou / Faucheur Christine /
Bouronikos Giorgios / Bonneme Nadine/ Bouronikou-Mosimann Véronique / Wauthier Yves /
Guillaume Ziegel
<i>Membres fondateurs

Référence de publication: 2010085055/165.
(100092191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2010.

Sierra Leone Agriculture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.182.

In the year two thousand ten, on the first day of June.
Before Us Maître Paul DECKER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

M. Thibaut De Veyt, private employee, residing professionally in L-2163 Luxembourg, 35 Avenue Monterey);
acting as special proxyholder of the board of directors of the company "SIERRA LEONE AGRICULTURE S.A.", having

its registered office in L2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey,

by virtue of a resolution of the board of directors adopted on March 26 

th

 2010, an extract of which, signed "ne

varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

Said appearing person asked the notary to state that:
I.- The company "SIERRA LEONE AGRICULTURE S.A." was incorporated on February 20 

th

 2009 by a deed of the

undersigned notary, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 709 of April 1 

st

 2009

registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry at section B under number 145182, with an entirely paid
up share capital of USD 45.000 (forty five thousand US dollars), represented by four hundred fifty thousand seven hundred
and sixty five (450,765) shares without a par value.

II.- Article five of the Articles of Incorporation, paragraphs two and three, state that:
"The authorized capital, including the issued share capital, is fixed at twenty five million United States Dollars (USD

25,000,000). During the period of five (5) years, from the date of the publication of the authorization granted to the board
of directors to issue such shares, the directors are hereby authorized to issue shares, convertible notes and to grant
options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to
such issue without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of Shareholders or the sole Shareholder, as the case may be, adopted in the manner required for the
amendment of these Articles.”

III.- The board of directors, in its meeting of March 26 

th

 2010, has decided to proceed to an increase of the share

capital by an amount of 43.200 USD (forty three thousand and two hundred US dollars) in order to bring it from its
current amount of USD 45.000 (forty five thousand US dollars) to USD 88.200 (eighty eight thousand two hundred US
dollars) by creating and issuing 432.735 (four hundred thirty two thousand seven hundred thirty five) shares without a
par value, vested with the same rights and advantages as the existing shares.

IV.- The board of directors has admitted to the subscription of the new shares the majority shareholder.
V.- The 432.735 (four hundred thirty two thousand seven hundred and thirty five) new shares have been fully subscribed

and paid up by the majority shareholder by a contribution in kind consisting by a delivery of shareholder debt, described
by the resolutions taken by the board of directors and attached to the present deed, and will be filed together with the
present deed, with the registration authorities.

The board of directors declares to the notary that they valued the contribution at the amount of USD 43.200 (forty

three thousand two hundred US dollars), so that the 432.735 new shares have been fully subscribed and paid up by M.
Angad Paul, residing at GB-W1B1PR London.

According to article 26-1 of the law on commercial companies, a valuation report has been issued by Alter Audit S.à

r.l, under the signature of Mr. Bruno Abbate, auditor, having its registered office in Luxembourg in which the contributed
assets and liabilities have been described and valued and whose conclusion is the following:

"Based on our review as described above, no facts have been brought to our attention that causes us to believe that

the overall value of the contribution does not match the number and the par value of shares to be issue.”

The valuation report will remain attached to the present deed and will be filed together with the present deed, with

the registration authorities.

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VI.- As a consequence of the increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

modified and will from now on have the following wording:

“The subscribed capital of the company is fixed at USD 88.200 (eighty eight thousand two hundred US dollars) divided

into 883.500 (eight hundred eighty three thousand five hundred) shares without a par value."

<i>Expenses

The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at 900.- EUR.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille dix, le premier juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Thibaut De Veyt, employé privé, demeurant professionnellement au L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Mon-

terey;

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme «SIERRA LEONE AGRI-

CULTURAL S.A.», ayant son siège social au L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration adoptée en date du 26 mars 2010, dont un extrait, signé "ne

varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La société anonyme «SIERRA LEONE AGRICULTURE S.A.» a été constituée en date du 20 février 2009 suivant un

acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 709 du 1 

er

avril 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 145182, au
capital social intégralement libéré de USD 45.000 (quarante cinq mille US dollars), représenté par quatre cent cinquante
mille sept cent soixante-cinq (450.765) actions sans désignation de valeur nominale.

II.- L'article cinq des statuts, alinéas deux et trois, stipule que:
«Le capital autorisé ainsi que le capital social émis est fixé à 25 millions de US Dollars (USD 25.000.000). Pendant une

période de cinq ans, à partir de la date de la publication de l'autorisation accordée par le conseil d'administration d'émettre
de telles Actions, les administrateurs sont par les présentes autorisés à émettre des Actions, des obligations convertibles
et émettre des options sur Actions en faveur des personnes ainsi qu'aux conditions qu'ils jugent appropriées, et en
particulier de procéder à de telles émissions.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou diminués par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, de l'associé unique, prise selon les conditions requises pour la
modification des présents Statuts.»

III.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 26 mars 2010, a décidé de procéder à la réalisation d'une partie du

capital autorisé à concurrence de USD 43.200 (quarante trois mille deux cents US dollars) pour le porter de son montant
actuel de USD 45.000 (quarante cinq mille US dollars) à USD 88.200 (quatre vingt huit mille deux cents US dollars), par
la création et l'émission de 432.735 (quatre cent trente deux mille sept cent trente cinq) actions nouvelles sans valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Le conseil d'administration a admis à la souscription des actions nouvelles l'actionnaire majoritaire.
V.- Les 432.735 (quatre cent trente deux mille sept cent trente cinq) actions nouvelles ont été souscrites et libérées

intégralement par l'actionnaire majoritaire, par un apport en nature, se composant d'une créance actionnaire, décrite
dans les résolutions du Conseil d'administration jointes au présent acte.

Le Conseil d'administration indique au notaire qu'il a évalué l'apport au montant USD 43.200 (quarante trois mille

deux cents US dollars), de sorte que les 432.735 actions nouvelles ont été souscrites et libérées par M. Angad Paul,
demeurant au GB-W1B1PR Londres.

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales un rapport d'évaluation a été

établi par Alter Audit S.à r.l., sous la signature de Monsieur Bruno Abbate, réviseur d'entreprises, ayant son siège social
à Luxembourg, dans lequel les actifs et passifs apportés ont été décrites et évaluées et dont la conclusion est la suivante:

"Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie."

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Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.
VI.- A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à USD 88.200 (quatre vingt huit mille deux cents US dollars) représenté par

883.500 (huit cent quatre vingt trois mille cinq cents) actions sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société à la suite des présentes s'élèvent approximativement à 900,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. DE VEYT; P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2010. Relation: LAC/2010/24231. Reçu 75.-€ (soixante quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 juin 2010.

Référence de publication: 2010075224/124.
(100087213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

BoI European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 120.486,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.935.

In the year two thousand and ten, fourteenth day of June, before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF IRELAND, a chartered corporation incorporated in Ireland

with limited liability (registered number C-1) having its head office at 40 Mespil Road, Dublin 4, Ireland, being the sole
shareholder (the Shareholder) of BoI European Holdings S.àr.l. (the Company), which has been incorporated on 20 May
2009 pursuant to a deed (published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 1426 dated 23 July
2009) of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the articles of association
of the Company having been amended several times and for the last time on 14 June 2010 pursuant to a deed of Maître
Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C),

hereby represented by Mrs Danielle CAVIGLIA, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such notarial deed with
the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at GBP

110,596 (one hundred and ten thousand five hundred ninety-six pounds Sterling), represented by 1286 (one thousand
two hundred and eighty-six) shares having a nominal value of GBP 86 (eighty-six pounds Sterling) each. The shares are
divided into:

- 126 (one hundred and twenty-six) Class A1 ordinary shares (the Class A1 Shares),
- 26 (twenty-six) Class A2 ordinary shares (the Class A2 Shares and, together with the Class A1 Shares, the Class A

Shares;),

- 126 (one hundred and twenty-six) Class B preferred shares (the Class B Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class C preferred shares (the Class C Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class D preferred shares (the Class D Shares),

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- 126 (one hundred and twenty-six) Class E preferred shares (the Class E Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class F preferred shares (the Class F Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class G preferred shares (the Class G Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class H preferred shares (the Class H Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class I preferred shares (the Class I Shares) and
- 126 (one hundred and twenty-six) , Class J preferred shares (the Class J Shares).
II. That the purpose of the resolutions is the following:
(1) waiver of the convening notices;
(2) increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 9,890 (nine thousand eight hundred ninety

pounds Sterling) in order to bring it from its present amount of GBP 110,596 (one hundred and ten thousand five hundred
ninety-six pounds Sterling) to GBP 120,486 (one hundred twenty thousand four hundred eighty-six pounds Sterling) by
way of issuance of a second set of 115 (one hundred fifteen) new class A2 ordinary shares, having an aggregate subscription
price of GBP235,472,845.40 (two hundred thirty-five million, four hundred and seventy-two thousand eight hundred
forty-five pounds Sterling and forty pence);

(3) subscription to, and payment of, the share capital increase referred to in item (2) above by BOI Nominee Holdings

Limited by way of a contribution in kind of a receivable held by the BOI Nominee Holdings Limited against the Company
in the amount of GBP 235,472,845.40 (two hundred thirty-five million, four hundred and seventy-two thousand eight
hundred forty-five pounds Sterling and forty pence);

(4) subsequent amendment to article 5 of the articles of incorporation the Company (the Articles); and
(5) amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any employee of Interconsult, Luxembourg International Consulting SA, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.

III. After due consideration, the Shareholder resolves to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented, the Shareholder waives the convening notice require-

ments, declaring having full knowledge of the purpose of the resolutions to be adopted, which has been communicated
to it in advance.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 9,890 (nine thousand

eight hundred ninety pounds Sterling) in order to bring the share capital from its present amount of GBP 110,596 (one
hundred and ten thousand five hundred ninety-six pounds Sterling) to GBP 120,486 (one hundred twenty thousand four
hundred eighty-six pounds Sterling) by way of issuance of a second set of 115 (one hundred fifteen) Class A2 Shares
having a nominal value of GBP 86 (eighty-six pounds Sterling) each.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to accept and record the following intervention, subscription to and full payment of the

Class A2 Shares as follows:

<i>Subscription - Payment

BOI Nominee Holdings Limited, a limited liability company, incorporated under the laws of the Isle of Man, with

registered office at 4 Christian Road, Douglas, Isle of Man, registered with the Isle of Man Companies Registry under the
number 005242V (the New Shareholder), hereby represented by Mrs Danielle CAVIGLIA, private employee, professio-
nally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal declares that it subscribes for the
second set of 115 (one hundred fifteen) newly issued shares of the Company having a par value of GBP 86 (eighty six
pounds Sterling) each and an aggregate subscription price of GBP 235,472,845.40 (two hundred thirty-five million, four
hundred and seventy-two thousand eight hundred forty-five pounds Sterling and forty pence), and that it fully pays them
up by way of a contribution in kind of a GBP denominated receivable (the Receivable) in the nominal amount of GBP
235,472,845.40 (two hundred thirty-five million, four hundred and seventy-two thousand eight hundred forty-five pounds
Sterling and forty pence) held by the New Shareholder against the Company (the Contribution in Kind).

The value of the Receivable for the purpose of the Contribution in Kind shall be set at GBP 235,472,845.40 (two

hundred thirty-five million, four hundred and seventy-two thousand eight hundred forty-five pounds Sterling and forty
pence) and the value of the Receivable has been certified to the notary public by way of a valuation certificate dated 11
June 2010 signed by the New Shareholder and the Company (the Certificate), pursuant to which:

(i) the Receivable is certain, liquid and immediately payable; and
(ii) on the date hereof, the value of the Receivable amounts to at least GBP 235,472,845.40 (two hundred thirty-five

million, four hundred and seventy-two thousand eight hundred forty-five pounds Sterling and forty pence), which cor-

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responds to the value of the second set of 115 (one hundred fifteen) new Class A2 Shares in the share capital of the
Company  with  a  nominal  value  of  GBP  86  (eighty  six  pounds  Sterling)  and  an  aggregate  subscription  price  of  GBP
235,472,845.40 (two hundred thirty-five million, four hundred and seventy-two thousand eight hundred forty-five pounds
Sterling and forty pence) to be issued to the New Shareholder.

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The Contribution in Kind, in an aggregate amount of GBP 235,472,845.40 (two hundred thirty-five million, four hundred

and seventy-two thousand eight hundred forty-five pounds Sterling and forty pence), is to be allocated as follows:

(i) an amount of GBP 9,890 (nine thousand eight hundred ninety pounds Sterling) to the nominal share capital account

of the Company; and

(ii) the balance of GBP 235,462,955.40 (two hundred thirty five million and four hundred sixty-two thousand nine

hundred fifty-five pounds Sterling and forty pence to the share premium account of the Company.

<i>Fourth resolution

The  Shareholder  resolves  to  amend  the  first  paragraph  of  article  5  of  the  Articles  in  order  to  reflect  the  above

resolutions and the creation of 115 (one hundred fifteen) Class A2 Shares so that it shall henceforth read as follows:

" 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at GBP 120,486 (one hundred twenty thousand four hundred eighty-six pounds

Sterling), represented by 1,401 (one thousand four hundred and one) shares with a par value of GBP 86 (eighty-six pounds
Sterling) each. The shares are divided into:

- 126 (one hundred and twenty-six) Class A1 ordinary shares (the Class A1 Shares),
- 141 (one hundred forty-one) Class A2 ordinary shares (the Class A2 Shares and, together with the Class A1 Shares,

the Class A Shares;),

- 126 (one hundred and twenty-six) Class B preferred shares (the Class B Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) C preferred shares (the Class C Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class D preferred shares (the Class D Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class E preferred shares (the Class E Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class F preferred shares (the Class F Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class G preferred shares (the Class G Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class H preferred shares (the Class H Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class I preferred shares (the Class I Shares) and
- 126 (one hundred and twenty-six), Class J preferred shares (the Class J Shares)."

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company and any employee of Interconsult,

Luxembourg International Consulting SA, to proceed on behalf of the Company to the registration of the Class A2 Shares
in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance
of doubt, the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present notarial deed, are estimated to be approximately EUR 6,600 (six thousand six hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorzième jour du mois de Juin, par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à

Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF IRELAND, une société établie en Irlande ayant une res-

ponsabilité limitée (numéro d'enregistrement C-1) ayant son siège principal sis 40 Mespil Road, Dublin 4, Ireland, étant
l'associé unique (l’Associé) de BoI European Holdings S.ar.l. (la Société) qui a été constituée suivant un acte (publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N°1426 en date du 23 juillet 2009) de Maître Carlo Wersandt, notaire

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de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 mai 2009. Les statuts de la Société ont été
modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois en vertu d'un acte daté du 14 juin 2010 de Maître Carlo Wersandt, notaire
demeurant à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,

représenté par Madame Danielle CAVIGLIA, employée privée, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. L'Associé détient la totalité du capital social de la Société qui est fixé à GBP 110.596 (cent dix mille cinq cent quatre-

vingt-seize livres Sterling) représenté par 1286 (mille deux cent quatre-vingt-six) parts sociales avec une valeur nominale
de GBP 86 (quatre-vingt six livres Sterling) chacune. Les parts sociales sont divisées de la façon suivante:

- 126 (cent vingt-six) parts sociales ordinaires de classe A1 (les Parts de Classe A1),
- 26 (vingt-six) parts sociales ordinaires de classe A2 (les Parts de Classe A2 et, ensemble avec les Parts de Classe A1,

les Parts de Classe A,),

- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe B (les Parts de Classe B),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe C (les Parts de Classe C),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe D (les Parts de Classe D),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe E (les Parts de Classe E),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe F (les Parts de Classe F),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe G (les Parts de Classe G),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe H (les Parts de Classe H),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe I (les Parts de Classe I), et
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe J (les Parts de Classe J)."
II. Le but des résolutions est le suivant:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 9.890 (neuf mille huit cent quatre-vingt-dix livres

Sterling) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de GBP 110.596 (cent dix mille cinq cent
quatre-vingt-seize livres Sterling) à un montant de GBP 120.486 (cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-six livres Sterl-
ing) par l'émission d'un deuxième ensemble de 115 (cent quinze) nouvelles parts sociales ordinaires de classe A2 ayant
une valeur de souscription agrégée de GBP 235.472.845,40 (deux cent trente-cinq millions quatre cent soixante-douze
mille huit cent quarante-cinq livres Sterling et quarante pence);

(3) souscription et libération de l'augmentation de capital prévue au point (3) ci-dessus par BOI Nominee Holdings

Limited, au moyen d'un apport en nature consistant en une créance détenue par BOI Nominee Holdings Limited envers
la Société d'un montant GBP235.472.845,40 (deux cent trente-cinq millions quatre cent soixante-douze mille huit cent
quarante-cinq livres Sterling et quarante pence);

(4) modification consécutive de l'article 5. des statuts de la Société (les Statuts); et
(5) modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé de Interconsult, Luxembourg International Consulting SA, de
procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'enregistrement des nouvelles parts sociales émises
dans le registre des associés de la Société.

III. Après avoir revu avec attention ce qui précède, l'Associé décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé représenté décide de renoncer aux formalités

de convocation, déclare avoir pleine connaissance du but des résolutions à prendre, qui lui ont été communiquées en
avance.

<i>Seconde résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 9.890 (neuf mille huit cent quatre-

vingt-dix livres Sterling) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de GBP 110.596 (cent dix mille
cinq cent quatre-vingt-seize livres Sterling) à un montant de GBP 120.486 (cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-six
livres Sterling) par l'émission d'un deuxième ensemble de 115 (cent quinze) Parts de Classe A2 ayant une valeur nominale
de GBP 86 (quatre-vingt six livres Sterling) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide d'accepter et d'enregistrer l'intervention, la souscription et la libération des Parts de Classe A2 de

la manière suivante:

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L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

BOI Nominee Holdings Limited, une société soumise au droit de l'Ile de Man avec siège social au 4 Christian Road,

Douglas, Isle of Man, immatriculée au Isle of Man Companies Registry sous le numéro 005242V, étant un associé (le
Nouvel Associé), représenté par Madame Danielle CAVIGLIA, employée privée, résidant professionnellement au Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire au deuxième ensemble de 115 (cent
quinze) actions de la Société nouvellement émises ayant une valeur nominale de GBP 86 (quatre-vingt-six livres Sterling)
chacune  et  une  valeur  de  souscription  agrégée  de  GBP  235.472.845,40  (deux  cent  trente-cinq  millions  quatre  cent
soixante-douze mille huit cent quarante-cinq livres Sterling et quarante pence), et déclare les libérer entièrement par un
apport en nature consistant en une créance (la Créance) dû en GBP d'une valeur nominale de GBP 235.472.845,40 (deux
cent  trente-cinq  millions  quatre  cent  soixante-douze  mille  huit  cent  quarante-cinq  livres  Sterling  et  quarante  pence)
détenue par le Nouvel Associé à l'encontre de la Société (l'Apport en Nature).

La valeur de la Créance doit être fixée à GBP235.472.845,40 (deux cent trente-cinq millions quatre cent soixante-

douze mille huit cent quarante-cinq livres Sterling et quarante pence) pour les besoins de l'Apport en Nature et la valeur
de la Créance a été attestée au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat d'évaluation daté du 11 juin 2010 signé
par le Nouvel Associé et la Société (le Certificat), selon lequel:

(i) la Créance est certaine, liquide et payable immédiatement; et
(ii) en date de ce jour, la valeur de la Créance s'élève à au moins GBP 235.472.845,40 (deux cent trente-cinq millions

quatre cent soixante-douze mille huit cent quarante-cinq livres Sterling et quarante pence), ce qui correspond à la valeur
d'un deuxième ensemble de 115 (cent quinze) Parts de Classe A2 du capital social de la Société ayant une valeur nominale
de GBP 86 (quatre-vingt-six livres Sterling) chacune devant être émises en faveur du Nouvel Associé pour une valeur de
souscription agrégée s'élevant à GBP 235.472.845,40 (deux cent trente-cinq millions quatre cent soixante-douze mille
huit cent quarante-cinq livres Sterling et quarante pence).

Une copie du Certificat, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d'être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Apport en Nature, d'un montant agrégé de GBP 235.472.845,40 (deux cent trente-cinq millions quatre cent soixante-

douze mille huit cent quarante-cinq livres Sterling et quarante pence), devra être alloué comme suit:

(i) un montant de GBP 9.890 (neuf mille huit cent quatre-vingt-dix livres Sterling) sera attribué au compte du capital

social nominal de la Société; et

(ii) le solde de GBP 235.462.955,40 (deux cent trente-cinq millions quatre cent soixante deux mille neuf cent cinquante-

cinq livres Sterling et quarante pence) sera attribué au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société, afin d'y refléter les modi-

fications ci-dessus ainsi que la création de 115 (cent quinze) Parts de Classe A2 de la Société. Il aura désormais la teneur
suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1 - Le capital social de la Société est fixé à GBP120.486 (cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-six livres Sterling)

représenté par 1.401 (mille quatre cent et une) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 86 (quatre-vingt six livres
Sterling) chacune. Les parts sociales sont divisées de la façon suivante:

- 126 (cent vingt-six) parts sociales ordinaires de classe A1 (les Parts de Classe A1),
- 141 (cent quarante-et-un) parts sociales ordinaires de classe A2 (les Parts de Classe A2 et, ensemble avec les Parts

de Classe A1, les Parts de Classe A,),

- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe B (les Parts de Classe B),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe C (les Parts de Classe C),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe D (les Parts de Classe D),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe E (les Parts de Classe E),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe F (les Parts de Classe F),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe G (les Parts de Classe G),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe H (les Parts de Classe H),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe I (les Parts de Classe I), et
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe J (les Parts de Classe J)."

<i>Cinquième résolution

L'Associé décide de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé de Interconsult,

Luxembourg International Consulting SA de procéder pour le compte de la Société, à l'enregistrement des Parts de Classe
A2 dans le registre des associés de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes (y compris le dépôt et la
publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

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L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à EUR 6.600,- (six mille six cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des partie comparantes, le présent acte

notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire

l'original du présent acte.

Signé: D. CAVIGLIA, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2010. LAC/2010/26512. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010076207/267.
(100088094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

BoI European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.978,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.935.

In the year two thousand and ten, fourteenth day of June, before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF IRELAND, a chartered corporation incorporated in Ireland

with limited liability (registered number C-1) having its head office at 40 Mespil Road, Dublin 4, Ireland, being a shareholder
(the First Shareholder) of BoI European Holdings S.àr.l. (the Company),

hereby represented by Mrs Danielle CAVIGLIA, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given under private seal;

and
BOI Nominee Holdings Limited, a limited liability company, incorporated under the laws of the Isle of Man, with

registered office at 4 Christian Road, Douglas, Isle of Man, registered with the Isle of Man Companies Registry under the
number 005242V being a shareholder (the Second Shareholder and together with the First Shareholder, the Shareholders
and each a Shareholder) of the Company,

hereby represented by Mrs Danielle CAVIGLIA, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

The Company has been incorporated on 20 May 2009 pursuant to a deed (published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C – N° 1426 dated 23 July 2009) of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the articles of association of the Company having been amended several times and for the
last time on 14 June 2010 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C).

Such power of attorney after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such notarial deed with
the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at GBP

120,486 (one hundred and twenty thousand, four hundred and eighty-six pounds Sterling), represented by 1,401 (one
thousand four hundred and one) shares having a nominal value of GBP 86 (eighty-six pounds Sterling) each. The shares
are divided into:

- 126 (one hundred and twenty-six) Class A1 ordinary shares (the Class A1 Shares),
- 141 (one hundred and forty-one) Class A2 ordinary shares (the Class A2 Shares and, together with the Class A1

Shares, the Class A Shares;),

- 126 (one hundred and twenty-six) Class B preferred shares (the Class B Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class C preferred shares (the Class C Shares),

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L

U X E M B O U R G

- 126 (one hundred and twenty-six) Class D preferred shares (the Class D Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class E preferred shares (the Class E Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class F preferred shares (the Class F Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class G preferred shares (the Class G Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class H preferred shares (the Class H Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class I preferred shares (the Class I Shares) and
- 126 (one hundred and twenty-six) , Class J preferred shares (the Class J Shares).
II. That the purpose of the resolutions is the following:
(1) waiver of the convening notices;
(2) increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 10,492 (ten thousand, four hundred and ninety-

two pounds Sterling) in order to bring it from its present amount of GBP 120,486 (one hundred and twenty thousand,
four hundred and eighty-six pounds Sterling) to GBP 130,978 (one hundred and thirty thousand, nine hundred and seventy-
eight pounds Sterling) by way of issuance of a third set of 122 (one hundred and twenty-two) new class A2 ordinary
shares, having an aggregate subscription price of GBP 249,805,975.12 (two hundred and forty-nine million, eight hundred
and five thousand nine hundred and seventy-five pounds Sterling and twelve pence);

(3) subscription to, and payment of, the share capital increase referred to in item (2) above by the Second Shareholder

by way of a contribution in kind of a receivable held by the Second Shareholder against the Company in the amount of
GBP 249,805,975.12 (two hundred and forty-nine million, eight hundred and five thousand nine hundred and seventy-five
pounds Sterling and twelve pence);

(4) subsequent amendment to article 5 of the articles of incorporation the Company (the Articles); and
(5) amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any employee of Interconsult, Luxembourg International Consulting SA, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.

III. After due consideration, the Shareholders resolve to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented, the Shareholders waive the convening notice require-

ments, declaring having full knowledge of the purpose of the resolutions to be adopted, which has been communicated
to it in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 10,492 (ten thousand,

four hundred and ninety-two pounds Sterling) in order to bring the share capital from its present amount of GBP 120,486
(one hundred and twenty thousand, four hundred and eighty-six pounds Sterling) to GBP 130,978 (one hundred and thirty
thousand, nine hundred and seventy-eight pounds Sterling) by way of issuance of a third set of 122 (one hundred and
twenty-two) Class A2 Shares having a nominal value of GBP 86 (eighty-six pounds Sterling) each.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following intervention, subscription to and full payment of the

Class A2 Shares as follows:

<i>Subscription - Payment

The Second Shareholder declares that it subscribes for the third set of 122 (one hundred and twenty-two) newly

issued shares of the Company having a par value of GBP 86 (eighty six pounds Sterling) each and an aggregate subscription
price of GBP 249,805,975.12 (two hundred and forty-nine million, eight hundred and five thousand nine hundred and
seventy-five pounds Sterling and twelve pence), and that it fully pays them up by way of a contribution in kind of a GBP
denominated receivable (the Receivable) in the nominal amount of GBP 249,805,975.12 (two hundred and forty-nine
million, eight hundred and five thousand nine hundred and seventy-five pounds Sterling and twelve pence) held by the
Second Shareholder against the Company (the Contribution in Kind).

The value of the Receivable for the purpose of the Contribution in Kind shall be set at GBP 249,805,975.12 (two

hundred and forty-nine million, eight hundred and five thousand nine hundred and seventy-five pounds Sterling and twelve
pence) and the value of the Receivable has been certified to the notary public by way of a valuation certificate dated 11
June 2010 signed by the Second Shareholder and the Company (the Certificate), pursuant to which:

(i) the Receivable is certain, liquid and immediately payable; and
(ii) on the date hereof, the value of the Receivable amounts to at least GBP 249,805,975.12 (two hundred and forty-

nine million, eight hundred and five thousand nine hundred and seventy-five pounds Sterling and twelve pence), which
corresponds to the value of the third set of 122 (one hundred and twenty-two) new Class A2 Shares in the share capital
of the Company with a nominal value of GBP 86 (eighty six pounds Sterling) and an aggregate subscription price of GBP

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249,805,975.12 (two hundred and forty-nine million, eight hundred and five thousand nine hundred and seventy-five
pounds Sterling and twelve pence) to be issued to the Second Shareholder.

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The Contribution in Kind, in an aggregate amount of GBP 249,805,975.12 (two hundred and forty-nine million, eight

hundred and five thousand nine hundred and seventy-five pounds Sterling and twelve pence), is to be allocated as follows:

(i) an amount of GBP 10,492 (ten thousand, four hundred and ninety-two pounds Sterling) to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) the balance of GBP 249,795,483.12 (two hundred and forty-nine million, seven hundred and ninety-five thousand,

four hundred and eighty-three pounds Sterling and twelve pence) to the share premium account of the Company.

<i>Fourth resolution

The  Shareholders  resolve  to  amend  the  first  paragraph  of  article  5  of  the  Articles  in  order  to  reflect  the  above

resolutions and the creation of 122 (one hundred and twenty-two) Class A2 Shares so that it shall henceforth read as
follows:

" 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at GBP 130,978 (one hundred and thirty thousand, nine hundred and seventy-

eight pounds Sterling), represented by 1,523 (one thousand five hundred and twenty-three) shares with a par value of
GBP 86 (eighty-six pounds Sterling) each. The shares are divided into:

- 126 (one hundred and twenty-six) Class A1 ordinary shares (the Class A1 Shares),
- 263 (one hundred and twenty six) Class A2 ordinary shares (the Class A2 Shares and, together with the Class A1

Shares, the Class A Shares;),

- 126 (one hundred and twenty-six) Class B preferred shares (the Class B Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) C preferred shares (the Class C Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class D preferred shares (the Class D Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class E preferred shares (the Class E Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class F preferred shares (the Class F Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class G preferred shares (the Class G Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class H preferred shares (the Class H Shares),
- 126 (one hundred and twenty-six) Class I preferred shares (the Class I Shares) and
- 126 (one hundred and twenty-six) , Class J preferred shares (the Class J Shares)."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to authorise and empower any manager of the Company and any employee of Interconsult,

Luxembourg International Consulting SA, to proceed on behalf of the Company to the registration of the Class A2 Shares
in the share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance
of doubt, the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present notarial deed, are estimated to be approximately EUR 6,600 (six thousand six hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorzième jour du mois de Juin, par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à

Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF IRELAND, une société établie en Irlande ayant une res-

ponsabilité limitée (numéro d'enregistrement C-1) ayant son siège principal sis 40 Mespil Road, Dublin 4, Ireland, étant
un associé (le Premier Associé) de BoI European Holdings S.àr.l. (la Société),

représenté par Madame Danielle CAVIGLIA, employée privée, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé;

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et
BOI Nominee Holdings Limited, une société soumise au droit de l'Ile de Man avec siège social au 4 Christian Road,

Douglas, Isle of Man, immatriculée au Isle of Man Companies Registry sous le numéro 005242V, étant un associé (le
Deuxième Associé et ensemble avec le Premier Associé, les Associés et chacun un Associé) de la Société,

représentée par Madame Danielle CAVIGLIA, employée privée, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La Société a été constituée suivant un acte (publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 1426 en

date du 23 juillet 2009) de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 20 mai 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois en vertu d'un
acte daté du 14 juin 2010 de Maître Carlo Wersandt, notaire demeurant à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,
en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent la totalité du capital social de la Société qui est fixé à GBP120.486 (cent vingt mille quatre

cent quatre-vingt six livres Sterling) représenté par 1.401 (mille quatre cent une) parts sociales avec une valeur nominale
de GBP86 (quatre-vingt six livres Sterling) chacune. Les parts sociales sont divisées de la façon suivante:

- 126 (cent vingt-six) parts sociales ordinaires de classe A1 (les Parts de Classe A1),
- 141 (cent quarante et une) parts sociales ordinaires de classe A2 (les Parts de Classe A2 et, ensemble avec les Parts

de Classe A1, les Parts de Classe A,),

- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe B (les Parts de Classe B),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe C (les Parts de Classe C),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe D (les Parts de Classe D),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe E (les Parts de Classe E),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe F (les Parts de Classe F),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe G (les Parts de Classe G),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe H (les Parts de Classe H),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe I (les Parts de Classe I), et
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe J (les Parts de Classe J)."
II. Le but des résolutions est le suivant:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 10.492 (dix mille quatre cent quatre-vingt douze

livres Sterling) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de GBP 120.486 (cent vingt mille quatre
cent quatre-vingt six livres Sterling) à un montant de GBP 130.978 (cent trente mille neuf cent soixante dix-huit livres
Sterling) par l'émission d'un troisième ensemble de 122 (cent vingt-deux) nouvelles parts sociales ordinaires de classe A2
ayant une valeur de souscription agrégée de GBP 249.805.975,12 (deux cent quarante-neuf millions huit cent cinq mille
neuf cent soixante-quinze livres Sterling et douze pence);

(3) souscription et libération de l'augmentation de capital prévue au point (2) ci-dessus par le Deuxième Associé, au

moyen d'un apport en nature consistant en une créance détenue par le Deuxième Associé envers la Société d'un montant
de GBP 249.805.975,12 (deux cent quarante-neuf millions huit cent cinq mille neuf cent soixante-quinze livres Sterling et
douze pence;

(4) modification consécutive de l'article 5. des statuts de la Société (les Statuts); et
(5) modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé de Interconsult, Luxembourg International Consulting SA, de
procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'enregistrement des nouvelles parts sociales émises
dans le registre des associés de la Société.

III. Après avoir revu avec attention ce qui précède, les Associés décident de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, les Associés représentés décident de renoncer aux

formalités de convocation, déclarent avoir pleine connaissance du but des résolutions à prendre, qui lui ont été commu-
niqué en avance.

<i>Seconde résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 10.492 (dix mille quatre cent

quatre-vingt douze livres Sterling) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de GBP 120.486
(cent vingt mille quatre cent quatre-vingt six livres Sterling à un montant de GBP 130.978 (cent trente mille neuf cent

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soixante dix-huit livres Sterling) par l'émission d' un troisième ensemble de 122 (cent vingt-deux) Parts de Classe A2
ayant une valeur nominale de GBP 86 (quatre-vingt six livres Sterling) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer l'intervention, la souscription et la libération des Parts de Classe A2

de la manière suivante:

<i>Souscription et libération

Le Deuxième Associé déclare souscrire au troisième ensemble de 122 (cent vingt-deux)parts sociales de la Société

nouvellement émises ayant une valeur nominale de GBP 86 (quatre-vingt-six livres Sterling) chacune et une valeur de
souscription agrégée de GBP 249.805.975,12 (deux cent quarante-neuf millions huit cent cinq mille neuf cent soixante-
quinze livres Sterling et douze pence), et déclare les libérer entièrement par un apport en nature consistant en une créance
(la Créance) dû en GBP d'une valeur nominale de GBP 249.805.975,12 (deux cent quarante-neuf millions huit cent cinq
mille neuf cent soixante-quinze livres Sterling et douze pence) détenue par le Deuxième Associé à l'encontre de la Société
(l'Apport en Nature).

La valeur de la Créance doit être fixée à GBP 249.805.975,12 (deux cent quarante-neuf millions huit cent cinq mille

neuf cent soixante-quinze livres Sterling et douze pence) pour les besoins de l'Apport en Nature et la valeur de la Créance
a été attestée au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat d'évaluation daté du 11 juin 2010 signé par le Deuxième
Associé et la Société (le Certificat), selon lequel:

(i) la Créance est certaine, liquide et payable immédiatement; et
(ii) en date de ce jour, la valeur de la Créance s'élève à au moins GBP 249.805.975,12 (deux cent quarante-neuf millions

huit cent cinq mille neuf cent soixante-quinze livres Sterling et douze pence) ce qui correspond à la valeur d' un troisième
ensemble de 122 (cent vingt-deux) Parts de Classe A2 du capital social de la Société ayant une valeur nominale de GBP
86  (quatre-vingt-six livres  Sterling)  chacune  devant  être  émises  en faveur  du  Deuxième  Associé  pour  une  valeur  de
souscription agrégée s'élevant à GBP 249.805.975,12 (deux cent quarante-neuf millions huit cent cinq mille neuf cent
soixante-quinze livres Sterling et douze pence.

Une copie du Certificat, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte afin d'être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Apport en Nature, d'un montant agrégé de GBP 249.805.975,12 (deux cent quarante-neuf millions huit cent cinq

mille neuf cent soixante-quinze livres Sterling et douze pence) devra être alloué comme suit:

(i) un montant de de GBP 10.492 (dix mille quatre cent quatre-vingt douze livres Sterling)sera attribué au compte du

capital social nominal de la Société; et

(ii) le solde de GBP 249.795.483.12 (deux cent quarante-neuf millions sept cent quatre-vingt quinze mille quatre cent

quatre-vingt trois livres Sterling et douze pence) sera attribué au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société, afin d'y refléter les

modifications ci-dessus ainsi que la création de 59 (cinquante-neuf) Parts de Classe A2 de la Société. Il aura désormais la
teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1 - Le capital social de la Société est fixé à GBP 130.978 (cent trente mille neuf cent soixante dix-huit livres Sterling)

représenté par 1.523 (mille cinq cent vingt-trois) parts sociales d'une valeur nominale de GBP86 (quatre-vingt six livres
Sterling) chacune. Les parts sociales sont divisées de la façon suivante:

- 126 (cent vingt-six) parts sociales ordinaires de classe A1 (les Parts de Classe A1),
- 263 (deux cent soixante-trois) parts sociales ordinaires de classe A2 (les Parts de Classe A2 et, ensemble avec les

Parts de Classe A1, les Parts de Classe A,),

- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe B (les Parts de Classe B),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe C (les Parts de Classe C),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe D (les Parts de Classe D),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe E (les Parts de Classe E),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe F (les Parts de Classe F),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe G (les Parts de Classe G),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe H (les Parts de Classe H),
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe I (les Parts de Classe I), et
- 126 (cent vingt-six) parts sociales préférentielles de classe J (les Parts de Classe J)."

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<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé de Interconsult,

Luxembourg International Consulting SA de procéder pour le compte de la Société, à l'enregistrement des Parts de Classe
A2 dans le registre des associés de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes (y compris le dépôt et la
publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à EUR 6.600 (six mille six cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des partie comparantes, le présent acte

notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire

l'original du présent acte.

Signé: D. CAVIGLIA, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2010. LAC/2010/26514. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010076208/275.
(100088094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Gebäude und Immobilien Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.379.

Im Jahre zwei tausend zehn.
den elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft Gebäude und Immobilien Service S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 66, Grand-Rue, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 132.379 (NIN 2007 2230 427),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 21. September 2007, veröffentlicht

im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2566 vom 10. November 2007.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) und ist eingeteilt in ein hundert (100)

Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (310.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Peggy SIMON, Privatangestellte, wohnhaft in Berbourg.
Sie beruft zum Schriftführer Frau Claudine SCHOELLEN, Privatangestellte, wohnhaft in Berbourg,
und zum Stimmzähler Herr Arno HARDT, Kaufmann, wohnhaft in D-54662 Herforst, Ringstr.2.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1) Abänderung des Gesellschaftszweckes um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Zweck der Gesellschaft ist:
- die Vermittlung, die Kooperation und Durchführung von Dienstleistungen im Bereich Gebäudereinigung,
- Bewachungen,
- die Immobilienvermittlung, Maklertätigkeiten,
- Winterdienste, Hausmeistertätigkeiten und Hausverwaltung.
Die Aufträge werden im Bereich des Facility Management zusammengefasst und gegebenenfalls von Subunternehmern

und Geschäftspartnern durchgeführt.

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Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen gründen."
2) Neufassung der Statuten
3) Abberufung von Frau Michaela KÖHLER und Frau Sonja PÜTZ als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Entlastung

für die Ausübung ihrer Mandate.

4) Abberufung von Herrn Arno HARDT als Delegierter des Verwaltungsrates.
5) Ernennung von Herrn Arno HARDT zum alleinigen Verwalter.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert

zehn Euro (€ 310.-), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der gegen-
wärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusam-
mengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Zweck der Gesellschaft ist:
- die Vermittlung, die Kooperation und Durchführung von Dienstleistungen im Bereich Gebäudereinigung,
- Bewachungen,
- die Immobilienvermittlung, Maklertätigkeiten,
- Winterdienste, Hausmeistertätigkeiten und Hausverwaltung.
Die Aufträge werden im Bereich des Facility Management zusammengefasst und gegebenenfalls von Subunternehmern

und Geschäftspartnern durchgeführt.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen gründen."

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammluung beschliesst eine komplette Neufassung der Statuten um sie denen einer Einmanngesellschaft

anzupassen, und welche folgenden Wortlaut haben:

I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Gebäude und Immobilien Service S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Vermittlung, die Kooperation und Durchführung von Dienstleistungen im Bereich Gebäudereinigung,
- Bewachungen,
- die Immobilienvermittlung, Maklertätigkeiten,
- Winterdienste, Hausmeistertätigkeiten und Hausverwaltung.
Die Aufträge werden im Bereich des Facility Management zusammengefasst und gegebenenfalls von Subunternehmern

und Geschäftspartnern durchgeführt.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen gründen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), eingeteilt in ein hundert

(100) Aktien mit einem Nennwert von je DREI HUNDERT ZEHN EURO (€ 310.-).

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Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird  dass nur ein  einziger Anteilhaber  alle  Aktien hält,  kann die Zahl  der Verwaltungsratsmitglieder  auf ein  Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11.- Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.

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Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am letzten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. Auflösung, Liquidation. Beglaubigung und kos ten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Frau Michaela KÖHLER und Frau Sonja PÜTZ als Mitglieder des Verwaltungsrates

abzuberufen und erteilt ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

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<i>Vierter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  Herrn  Arno  HARDT  als  Delegierter  des  Verwaltungsrates  abzuberufen  und

erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt Herrn Arno HARDT zum alleinigen Verwalter der Gesellschaft, sein Mandat endend

bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2015, mit der Befugnis die Gesellschaft unter allen Ums-
tänden durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten und zu verpflichten.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. SCHOELLEN, P. SIMON, A. HARDT, Henri BECK

Enregistré à Echternach, le 14 juin 2010. Relation: ECH/2010/831. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 21. Juni 2010.

Référence de publication: 2010076319/212.
(100088306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Svenska Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 96.871.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le mercredi 30 juin 2010

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue extraordinairement en date du mercredi

30 juin 2010 que:

Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée décide d'appeler aux fonctions de Commissaire et de

réélire la société suivante:

- la société VGD Experts-Comptables Sàrl, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur,

immatriculée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B 53981.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31

décembre 2014.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Un Mandataire
Signature

Référence de publication: 2010083865/19.
(100094089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2010.

Rochester Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.442.

L'an deux mille dix, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ROCHESTER HOLDING

S.A", ayant son siège social à L2522 Luxembourg, 6, Rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro
86.442, constituée suivant acte reçu par devant Me Jean Seckler, Notaire de Résidence à Junglinster, en date du 12 mars
2002, publié au Mémorial C numéro 910 du 14 juin 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter:

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I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne variateur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.– Transformation de l'objet social de la société de Holding 29 en Soparfi et modification afférente de l'article 2 des

statuts.

2.– Modification de la valeur nominale des actions de la société, pour la porter de € 100,- (cent Euros) à € 1,- (un

Euro), et modification du nombre des actions, en conséquence, pour porter leur nombre de 310 (trois cent dix) à 31.000
(trente et un mille).

3.– Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de € 900,- (neuf cents Euros) pour le porter de son

montant actuel de € 31.000,- (trente et un mille Euros) à € 31.900,- (trente et un mille neuf cents Euros) par l'émission
de 900 (neuf cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 1,- (un Euro).

4.- Classification des 31.900 (trente et un mille neuf cents) actions d'une valeur de nominale de € 1,- (un euro) chacune

en 10 classes d'actions à répartir comme suit:

- Classe A: 31000 actions
- Classe B: 100 actions
- Classe C: 100 actions
- Classe D: 100 actions
- Classe E: 100 actions
- Classe F: 100 actions
- Classe G: 100 actions
- Classe H: 100 actions
- Classe I: 100 actions
- Classe J: 100 actions
5.- Modification y afférente de l'article 3 des statuts.
6.- Amendement de l'article 10 alinéa 1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'au moment où celle si

aura atteint 10% du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera la manière dont

le surplus du bénéfice net sera affecté, et pourra décider à tout moment du paiement d'un dividende, sans jamais dépasser
le montant proposé par le conseil d'administration.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, sous réserves des conditions dictées par la loi, suivant la décision

du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes.

Les détenteurs d'actions de Classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J bénéficieront d'un droit garanti de percevoir, au prorata,

un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la société. Les revenus sup-
plémentaires disponibles à distribution, s'il y en a, seront attribués aux détenteurs d'actions de Classe J.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe J dans la société, les

détenteurs d'actions de Classe I bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de Classe
A, B, C, D, E, F G, H et I.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe I et J dans la société,

les détenteurs d'actions de Classe H bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F G, H.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe H, I et J dans la société,

les détenteurs d'actions de Classe G bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F et G.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe G, H, I et J dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe F bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D, E et F.

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Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe F, G, H, I et J dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe E bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D et E.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe E, F, G, H, I et J dans

la société, les détenteurs d'actions de Classe D bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C et D.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe D, E, F, G, H, I et J

dans la société, les détenteurs d'actions de Classe C bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A, B et C.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe C, D, E, F, G, H, I et

J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe B bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A et B.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe B, C, D, E, F, G, H, I

et J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe A bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus
supplémentaires disponibles à distribution, s'il y en a.».

7. – Création d'un nouvel article dans les statuts, l'article 12, dans un intérêt de définition des nouveaux termes ajoutés

aux statuts, et ayant la teneur suivante:

«Montant Disponible: signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris des bénéfices reportés)

augmentés (i) de la prime d'émission et des autres réserves librement distribuables et (ii) suivant les cas, du montant de
la réduction de capital et de la réserve disponible en relation avec la classe d'actions à annuler, mais réduits par (i) les
pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve en conformité avec les pre-
scriptions de la loi ou des présent statuts, chaque fois sur base de la situation intérimaire adéquate de sorte que:

MD = (BN + R + RC) – (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices nets (en ce compris les Bénéfices reportés)
R = primes d'émission ainsi que toute autre réserve librement distribuable
RC = Montant de la réduction de capital ainsi que de la réserve légale en relation avec la classe d'action à annuler
P = pertes (en ce compris les pertes reportées)
RL = montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des présents statuts.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner le statut de société holding, régi par la loi du 31 juillet 1929 et d'adopter le statut

d'une simple société de participations financières.

Par conséquent, l'assemblée décide de remplacer l'article deux des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

"La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de la société, pour la porter de € 100,- (cent Euros) à

€ 1,- (un Euro), et de modifier en conséquence, le nombre des actions, pour porter leur nombre de 310 (trois cent dix)
à 31.000 (trente et un mille).

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<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de € 900,- (neuf cents Euros) pour le

porter de son montant actuel de € 31.000,- (trente et un mille Euros) à € 31.900,- (trente et un mille neuf cents Euros)
par l'émission de 900 (neuf cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de € 1,- (un Euro) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 900 (neuf cents) actions nouvelles, les deux actionnaires actuels,

qui déclarent souscrire chacun pour la moitié et libérer cette augmentation de capital par un apport en numéraire, dont
preuve a été donnée au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de créer 10 (dix) classes d'actions, nommées de A à J, et de répartir les désormais 31.900 (trente

et un mille neuf cents) actions de la société de la manière suivante:

- Classe A: 31000 actions
- Classe B: 100 actions
- Classe C: 100 actions
- Classe D: 100 actions
- Classe E: 100 actions
- Classe F: 100 actions
- Classe G: 100 actions
- Classe H: 100 actions
- Classe I: 100 actions
- Classe J: 100 actions
Tout pouvoir est donné au Conseil d'Administration afin de procéder à la répartition des actions de différentes Classes

entre les actionnaires actuels, chacun au prorata de leur participation. Ces nouveaux titres seront nominatifs ou au
porteur, au choix de chaque actionnaire.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital souscrit est fixé à € 31.900,- (trente et un mille neuf cents Euros), représenté par 31.900 (trente et un mille

neuf cents) actions, ayant une valeur nominale de € 1,- (un Euro) chacune, réparties en 10 (dix) classes d'actions, de la
manière suivante:

- Classe A: 31000 actions
- Classe B: 100 actions
- Classe C: 100 actions
- Classe D: 100 actions
- Classe E: 100 actions
- Classe F: 100 actions
- Classe G: 100 actions
- Classe H: 100 actions
- Classe I: 100 actions
- Classe J: 100 actions
Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être formulée en tant que référence à la Classe d'actions A et/ou

B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, dépendant du contexte. Chaque action procure une
voix à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital de la société peut être réduit par l'annulation d'actions, voire d'une ou de plusieurs classes d'actions par le

remboursement et l'annulation de toutes les actions émises dans la (les) classe(s) concernée(s). L'annulation et le rem-
boursement de classes d'actions devra être réalisé dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par la classe J).

Dans le cas d'une réduction de capital par remboursement et annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre alphabé-

tique inversé), la classe d'actions concernée donnera droit à ses propriétaires, au prorata de leur participation dans cette
classe, au Montant Disponible (limité toutefois au Montant Total d'Annulation, tel que déterminé par l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires). Chaque propriétaire d'actions de la classe concernée aura le droit de recevoir de la Société un
montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action annulée de la classe concernée.

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La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'actions

émises dans la classe d'actions à annuler et rembourser.

Le Montant Total d'Annulation devra être déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée

Générale sur base des comptes intérimaires. Le Montant Total d'Annulation des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B, et A sera
le Montant Disponible de la classe d'actions concernée au moment de l'annulation de la classe d'action à moins qu'il n'en
soit décidé autrement par l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne peut jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les actions de la classe concernée annulées et remboursées, la Valeur d'Annulation par Action devient due

et payable par la Société.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 alinéa 1 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'au moment où celle si

aura atteint 10% du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera la manière dont

le surplus du bénéfice net sera affecté, et pourra décider à tout moment du paiement d'un dividende, sans jamais dépasser
le montant proposé par le conseil d'administration.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, sous réserves des conditions dictées par la loi, suivant la décision

du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes.

Les détenteurs d'actions de Classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J bénéficieront d'un droit garanti de percevoir, au prorata,

un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la société. Les revenus sup-
plémentaires disponibles à distribution, s'il y en a, seront attribués aux détenteurs d'actions de Classe J.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe J dans la société, les

détenteurs d'actions de Classe I bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de Classe
A, B, C, D, E, F G, H et I.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe I et J dans la société,

les détenteurs d'actions de Classe H bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F G, H.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe H, I et J dans la société,

les détenteurs d'actions de Classe G bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F et G.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe G, H, I et J dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe F bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D, E et F.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe F, G, H, I et J dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe E bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D et E.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions d e Classe E, F, G, H, I et J dans

la société, les détenteurs d'actions de Classe D bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires

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disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C et D.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe D, E, F, G, H, I et J

dans la société, les détenteurs d'actions de Classe C bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A, B et C.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe C, D, E, F, G, H, I et

J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe B bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A et B.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe B, C, D, E, F, G, H, I

et J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe A bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus
supplémentaires disponibles à distribution, s'il y en a.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouvel article aux statuts, dans un but de définition des nouveaux termes ajoutés à

ces derniers.

Ainsi, est créé:

Art. 12. «Montant Disponible: signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris des bénéfices

reportés) augmentés (i) de la prime d'émission et des autres réserves librement distribuables et (ii) suivant les cas, du
montant de la réduction de capital et de la réserve disponible en relation avec la classe d'actions à annuler, mais réduits
par (i) les pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve en conformité avec
les prescriptions de la loi ou des présent statuts, chaque fois sur base de la situation intérimaire adéquate de sorte que:

MD = (BN + R + RC) – (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices nets (en ce compris les Bénéfices reportés)
R = primes d'émission ainsi que toute autre réserve librement distribuable
RC = Montant de la réduction de capital ainsi que de la réserve légale en relation avec la classe d'action à annuler
P = pertes (en ce compris les pertes reportées)
RL = montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 mai 2010. Relation: LAC/2010/23443. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010076495/280.
(100088151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Du Poète A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 134.257.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010075976/9.
(100087128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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BoI European Holdings S.à r.l.

BoI European Holdings S.à r.l.

Carpiem Sàrl

Celimage SA

Du Poète A.G.

Espace Invest S.à r.l.

Euro Food Participations S.A.

Fidacta Holding Luxembourg S.A.

Forum pour l'emploi

Frecolux S.A.

Gebäude und Immobilien Service S.A.

Hector Sicav

ICH Property S.A.

Immo Concept Plus S.àr.l.

Innovations &amp; Services S.A.

i.plan by marc gubbini architectes S.A.

Ludo S.A.

M.G.C. Financière S.A.

MRFI S.A.

Neurato Investments S.à r.l.

Nice Living

Orion Asset France III S.à r.l.

Orion Asset Italy III S.à r.l.

Orion Asset UK III S.à r.l.

Orion III European 2 S.à r.l.

Pentium Fund

Pentium Fund

PEOPLE PRIMETIME GROUPE, Groupement Européen d'intérêt économique

Pilot Corporation S.A.

Pilot Corporation S.A.

Reynolds Finance &amp; Co S.A.

Robertson Finance &amp; Co Holding S.A.

Rochester Holding S.A.

RV S.A.

Saphir Capital Partners S.A.

SCG STE Maurice 3 S.à r.l.

Server S.A.

S.E.T. Société Européenne de Trading S.A.

Sierra Leone Agriculture S.A.

SITA INFORMATION NETWORKING COMPUTING B.V. (Luxembourg Branch)

S.I.T.A., Société Internationale de Télécommunications Aéronautiques

SME Kronos Benelux SA

Société alimentaire d'Echternach S.A.

S-Partners S.A.

Summitbridge National Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Summit Partners TLK-A, S.à r.l.

Svenska Properties S.A.

SwiftStake Technologies S.A.

Wixper S.à.r.l.