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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1581

3 août 2010

SOMMAIRE

23 PB GRF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75886

Antonio Fusco International S.A.  . . . . . . . .

75857

Antonio Fusco International S.A.  . . . . . . . .

75857

Aran International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75847

Coogee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75881

Easyglas GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75845

Elcoteq Network S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75845

European NPL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75845

Fiusari S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75846

Francilienne Investments I S.à r.l.  . . . . . . .

75845

Havsfrun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75888

IAB Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75842

Invia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75857

Iona S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75846

Jucari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75858

Kaupthing Life & Pension, Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75869

LB LUX RE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

75847

Luxembourg Effets Visuels S.A.  . . . . . . . . .

75872

Luxembourg Insurance Brokers S.A. . . . . .

75858

Lux. Financial Company Holding S.A.  . . . .

75858

Luxlait Développement S.A.  . . . . . . . . . . . .

75858

Luxury Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75859

Mayroy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75888

Melician S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75846

Montigny Futura, S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

75859

Morgan & Meyer Insurance Broker  . . . . . .

75847

Naxos International Holding S.A.  . . . . . . . .

75870

Naxos International Holding S.A., SPF  . . .

75870

Nesi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75868

New Europe Directories S.à r.l.  . . . . . . . . .

75859

O.L.E.-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75857

Orion Asset UK III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

75869

Paribus Fund Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

75886

Porte des Ardennes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75869

Prodfinance S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

75886

Q8 Cristal Pommerlach SA  . . . . . . . . . . . . .

75869

Reed & Simon International S.A.  . . . . . . . .

75870

REH Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75870

Rosneft Holdings Ltd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75870

RPSE Lunghezza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75872

RREI Biscayne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75872

RREI French AuberCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

75881

RREI Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75881

Société Nouvelle de Participations S.A.  . .

75858

UKSA City University S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

75847

UKSA Hammersmith S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

75859

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U X E M B O U R G

IAB Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.000.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 139.628.

In the year two thousand and ten on the twenty-first day of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

IAB FINANCING II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151124,

here represented by Ms Suzana Guzu, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on May 18, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “IAB FINANCING S.à r.l.” (hereinafter,
the Company), with registered office at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 139628, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, dated June 18, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July 16, 2008
under number 1749 and which bylaws have been amended by a deed of the undersigned notary dated March 23, 2010,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The sole shareholder resolves to amend the article 6 paragraph 6, to add a third and a fourth paragraphs to the

article 10, to amend the article 12 and the third paragraph of the article 13, to add a fourth paragraph to article 16 and
resolves to add four (4) new definitions in the Definitions section of the Company’s articles of association so that they
shall read as follows:

“ Art. 6. Sixth paragraph. Subject to any shareholders agreement that may be entered into from time to time, the

Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law, provided however that
the redemption of any shares in the Company shall always require the consent of the shareholder whose shares are being
redeemed.

Art. 10. Third paragraph. Subject to any shareholders agreement that may be entered into from time to time and for

as long as the Majority Shareholder holds any shares in the Company, the Minority Shareholder shall not, without the
prior written consent of the Majority Shareholder, pledge, transfer its shares and rights in the Company, and shall not
establish any encumbrance over its shares in the Company.

Art. 10. Fourth paragraph. Subject to any shareholders agreement that may be entered into from time to time and

without prejudice to the above, any shares to be issued by the Company from time to time shall be first offered to the
then existing shareholders, who shall have pre-emptive rights as to the issuance and subscription of new shares and shall
be entitled to subscribe for such shares pro rata their shareholding in the Company. The shareholders not exercising
their rights to subscribe for such new shares shall therefore be diluted.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers composed of at least two (2) managers divided into two (2) cate-
gories, respectively denominated Category A Managers and Category B Managers (hereinafter, the Board of Managers).
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) shall be appointed by the Majority Shareholder only and
they may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders holding more than half of
the share capital and requiring always the favorable vote of the Majority Shareholder.

Art. 13. Third paragraph. Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager

or, in case of a Board of Managers, by the joint signature of a Category A Manager and of a Category B Manager.

Art. 16. Fourth paragraph. Notwithstanding the above, the Shareholders Reserved Matters shall be decided upon by

resolutions to be adopted by the unanimous vote of the shareholders.

<i>Definitions:

Cydia

means Cydia Sp zoo, a limited liability company organized and existing under the laws
of Poland, with registered office in Wroclaw, entered into the register of
entrepreneurs of the National Court Register under KRS No. 0000303632;

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Libet

means Libet S.A., a joint stock company organized and existing under the laws of
Poland, with registered office at ul. Powstanców Slaskich 5, 53-332 Wroclaw, entered
into the register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the District
Court for Wroclaw–Fabryczna, VI Business Division of the National Court Register
under KRS No. 0000109191;

Merged Company

means the company established under the laws of Poland resulting from the merger
of Cydia and Libet;

Shareholders Reserved
Matters

means the following matters which will require the unanimous vote of the sharehol-
ders pursuant to the provisions of article 16, fourth paragraph of the Articles:
(i) in respect of Libet or, as the case may be, the Merged Company:
- the change of the business purpose, and/or
- the winding-up, the liquidation.
(ii) the issuance of new shares in the Company for any purpose other than to meet
reasonable funding requirements of Libet or, as the case may be, the Merged Com-
pany, and/or
(iii) the acquisition by the Company, Libet or the Merged Company of services, shares
or assets, directly or indirectly, from any shareholder or any its affiliate, and/or
(iv) the authorization of any issue of shares in Cydia, Libet or, as the case may be,
the Merged Company, unless such issue shall be:
- addressed solely to the Company, or
- made solely for the purpose of an initial public offering, to be governed by the
polaish laws, of Cydia, Libet or, as the case may be, the Merged Company, or
- at the fair market value per share, as confirmed in the fairness opinion or otherwise
by reputable financial institution, provided such issue shall be addressed to the entity
(-ies) other than Majority Shareholder or its affiliates.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-et-un mai.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

IAB FINANCING II S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151124,

ici représentée par Madame Suzana Guzu, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 18 mai 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «IAB FINANCING S.à r.l.» (ciaprès, la Société), ayant son siège social au 67, Rue Ermesinde, L-1469
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139628,
constituée par acte de maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 juillet 2008 numéro 1749 et dont les statuts ont été
modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 23 mars 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

II. L’associé unique décide de modifier le sixième alinéa de l’article 6, d’ajouter un troisième alinéa et un quatrième

alinéa à l’article 10, décide de modifier l’article 12 et le troisième alinéa de l’article 13, décide d’ajouter un quatrième

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alinéa à l’article 16 et décide d’ajouter quatre (4) nouvelles définitions à la section Définitions des statuts de la Société
pour qu’ils aient désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Sixième alinéa. Sous réserve des dispositions d’un éventuel pacte d’associés pouvant être conclu à n’importe

quel moment entre les associés, la Société pourra racheter ses propres parts sociales et ce dans les limites exposées dans
les Statuts et dans la Loi, sous réserve toutefois que le rachat des parts sociales dans la Société soit toujours soumis au
consentement de l’associé dont les parts sociales sont rachetées.

Art. 10. Troisième alinéa . Sous réserve des dispositions d’un éventuel pacte d’associés pouvant être conclu à n’importe

quel moment entre les associés et aussi longtemps que l’Associé Majoritaire détiendra des parts sociales dans la Société,
l’Associé Minoritaire ne devra pas, sans le consentement écrit préalable de l’Associé Majoritaire, nantir, transférer ses
parts sociales et droits qu’il détient dans la Société, et ne devra pas émettre de suretés sur les parts sociales qu’il détient
dans la Société.

Art.10. Quatrième alinéa. Sous réserve des dispositions d’un éventuel pacte d’associés pouvant être conclu à n’importe

quel moment entre les associés et sans préjudice des dispositions ci-dessus, toutes parts sociales émises ponctuellement
par la Société devront d’abord être proposées aux associés préexistants qui bénéficieront d’un droit de préemption quant
à l’émission et souscription de nouvelles parts sociales et pourront souscrire à de telles parts sociales au pro rata de leur
détention dans la Société. Les associés n’exerçant pas leur droit de souscription à de telles parts sociales verront dès lors
leurs participations dans la Société diluées.

Art. 12. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé d’au moins deux (2) gérants divisés en deux (2) catégories,
nommés respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B (ciaprès, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant
(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Les gérants devront être nommés par l’Associé Majoritaire unique-
ment et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la
moitié du capital social et requérant toujours le vote favorable de l’Associé Majoritaire.

Art. 13. Troisième alinéa. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant

Unique ou, en présence d’un Conseil de Gérance, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant
de Catégorie B.

Art. 16. Quatrième alinéa. Nonobstant ce qui précède, il sera décidé des Matières Réservées aux Associés par réso-

lutions des associés prise à l’unanimité des votes.

<i>Définitions:

Cydia

désigne Cydia Sp zoo, une société à responsabilité limitée de droit polonais, ayant
son siège social à Wroclaw, enregistrée auprès du registre des commerçants du
tribunal d’arrondissement sous le numéro KRS 0000303632;

Libet

désigne Libet SA, une société anonyme de droit polonais, ayant son siège social à
Powstanców Slaskich 5, 53-332 Wroclaw, enregistrée auprès registre des
commerçants du Tribunal d’Arrondissement de Wroclaw–Fabryczna, 6 

ème

 Section

des Affaires, sous le numéro KRS 0000109191;

Matières Reservées aux
Associés

désigne les matières requérant le vote unanime des associés suivant l’article 16, qua-
trième alinéa des Statuts, comme suit:
(i) en ce qui concerne Libet, ou le cas échéant, la Société Fusionnée:
- la modification de l’objet social, et/ou
- la dissolution, la liquidation.
(ii) l’émission de nouvelles parts sociales dans la Société visant n’importe quel autre
objectif que celui de suffire aux besoins financiers raisonnables de Libet, ou le cas
échéant de la Société Fusionnée et/ou,
(iii) l’acquisition par la Société, Libet or la Société Fusionnée de services, parts sociales
ou actifs, directement ou indirectement, venant de tout associé ou de n’importe
quelle de ses affiliées, et/ou
(iv) l’autorisation d’émettre des parts sociales dans Cydia, Libet ou, le cas échéant,
la Société Fusionnée, à moins qu’une telle émission ne soit:
- adressée uniquement à la Société, ou
- seulement faite dans l’objectif d’une offre publique initiale soumise au droit polonais,
de Cydia, Libet, ou le cas échéant, de la Société Fusionnée,
- à la valeur de marché par part sociale, telle que confirmée par un avis d’équité ou
tout autre document d’une institution financière renommée, pourvu qu’une telle
émission soit adressée à une/des entités autre que l’Associé Majoritaire ou ses affi-
liées.

Société Fusionnée

désigne la société de droit polonais résultant de la fusion entre Cydia et Libet.»

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500,00).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de

la personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Guzu, Kesseler

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mai 2010. Relation: EAC/2010/6188. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010075048/184.
(100086636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Elcoteq Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.654.

Le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que l'annexe, le rapport du réviseur d'entreprises et tous les autres documents,

rapports et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010074625/11.
(100086305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

European NPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.186.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010074626/10.
(100086090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Francilienne Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010074644/10.
(100086190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Easyglas GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 3, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 102.119.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Remich, le 9 juin 2010.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2010074630/12.
(100085861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Fiusari S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 47.702.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2010:

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Elle accepte la démission de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Séverine FEITLER, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010074654/20.
(100085855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Iona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.041.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Iona S.A.

Référence de publication: 2010073536/11.
(100086105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Melician S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.554.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 juin 2010

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur Tom DONOVAN demeurant

Glenvara Park 79 KNOCKLYON Dublin 16 Irlande, Madame Roisin DONOVAN demeurant Glenvara Park 79 KNOC-
KLYON Dublin 16 Irlande et Monsieur David KEOGH demeurant Annamoe Road 16 KNOCKLYON Dublin 16 Irlande
jusqu'à l’assemblée générale à tenir en 2016.

2. L’assemblée générale décide de révoquer la société BCCB Incorporated Ltd au poste de commissaire aux comptes

et décide de nommer en remplacement la société Jawer Consulting SA ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941
Luxembourg jusqu'à l’assemblée à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010073573/18.
(100085856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

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U X E M B O U R G

LB LUX RE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.451.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LB LUX RE Holding S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010073557/11.
(100086253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Morgan &amp; Meyer Insurance Broker, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 48.689.

Il résulte d'une assemblée tenue en date du 21 mai 2010 que les actionnaires ont accepté la démission de Monsieur

Johan Wouters et de Monsieur Maxime Schreiber en tant qu'administrateurs de la société.

Il résulte de la même assemblée que les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Roser MASSA DALMAU,

née à Maracaibo (Venezuela) le 24 avril 1948, domiciliée Calle Estruc 30, 08002 Barcelone (Espagne) et de Madame Maria
Ascension DE LA CRUZ ANTONA, née à Segovia (Espagne) le 30 mai 1960, domiciliée Calle Estruc 30, 08002 Barcelone
(Espagne), en tant qu'administrateurs de la société et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2016.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010073584/17.
(100085950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Aran International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.174.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 7 mai 2010, LAC/2010/20511

et reçue par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 mai 2010, acte n° 170,
il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société "ARAN INTERNATIONAL S.A." qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, Bd du

Prince Henri, Luxembourg.

Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Juin 2010.

Référence de publication: 2010073395/18.
(100085958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

UKSA City University S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.826.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

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L

U X E M B O U R G

UK Students City S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of
registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, whose articles of incorporation have not yet
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

here represented by Régis Galiotto, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal dated 16 June

2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I.  Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name "UKSA City

University S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Com-
pany"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended from time to time

(hereafter referred to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the
"Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of
loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not

substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same
group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance,
the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

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U X E M B O U R G

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.5.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by five hundred (500)

shares. Each Share has a nominal value of thirty British Pounds (GBP 30.-) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the
Shareholders are freely transferable to another Shareholder.
7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1  The  Company  is  managed  by  one  manager  (the  "Sole  Manager")  or  managers.  If  several  managers  have  been

appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of Managers", each member individually, the "Manager").
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191 bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-àvis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all

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U X E M B O U R G

circumstances and to carry out and approve all administration acts (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by

the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager, or by the
signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager individually.

11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if
approved in writing and signed by all the Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents

sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of
Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV.  General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

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15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Board of Managers or the Sole Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Chapter VI. - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2011.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
UK Students City S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares
Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares

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All these Shares have been fully paid up, so that the sum of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) corres-

ponding  to a share  capital  of fifteen  thousand  British Pounds  (GBP 15,000.-) is forthwith  at  the  free disposal  of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as Sole Manager for an undetermined period:
CEREP Management S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 83.246 and whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 90, page 4315, dated 17 January 2002 and amended for the last time on 6 July 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1754, page 84189, dated 10 September 2009.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound, in case of a sole manager, by the sole

signature of the Sole Manager, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole
Manager.

2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

UK Students City S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dont les statuts n'ont pas encore été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

la comparante ci-dessus est ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de la pro-

curation donnée sous seing privé le 16 juin 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 .  Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «UKSA City

University S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

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2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions
impliquant, directement ou indirectement, l'acquisition d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes

entreprises généralement quelconques, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
investissements participations.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  (ciaprès  reprises  comme  les  «Sociétés  Apparentées»).  A  titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

3.5.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

3.5.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quinze mille livres Sterling (15.000 GBP) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, ayant une valeur nominale de trente livres Sterling (30 GBP), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé

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pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou les Gérants le cas échéant ne sont pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, uniquement pour justes motifs, par une

décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des présents Statuts
sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de
représentation par un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du Gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par

la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature
de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout
Gérant.

11. délégation et MANDAT du Gérant unique ou du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du conseil de gérance
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un courriel ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre  et  d'être  entendu  par  tous  les  membres  du  Conseil  de  Gérance  participant,  utilisant  ou  non  ce  type  de

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technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

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17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI. - Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé unique peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2011.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
UK STUDENTS CITY S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

quinze mille livres Sterling (15.000 GBP) correspondant à un capital social de quinze mille livres Sterling (15.000 GBP) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée comme Gérant Unique pour une période indéterminée:
CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.246, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 90, page 4315, en date du 17 janvier 2002 et modifiés pour la dernière fois le 6 juillet 2009, publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1754, page 84189, en date du 10 septembre 2009.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature

du Gérant Unique, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique.

2) Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 juin 2010. Relation: lac/2010/27102. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010080429/503.
(100091007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

O.L.E.-Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.842.

Marc Kernel demeurant au 6, rue Enz à L-5532 REMICH
vous notifie ma démission des fonctions d'Administrateur-Délégué, exercées dans votre société:
OLE LUX S.A. immatriculée au RCS Luxembourg sous n° B 56.842 et ayant son siège au 29, avenue Monterey L-2163

LUXEMBOURG

avec effet immédiat,

Remich, le 23.05.2010.

Marc Kernel
<i>Expert-Comptable - Conseil Économique - Membre de l'OECL, inscrit au tableau A
6, rue Enz à L-5532 Remich

Référence de publication: 2010073244/16.
(100085367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Antonio Fusco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010073391/9.
(100086396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Antonio Fusco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010073392/9.
(100086397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Invia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 62.304.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010073535/11.
(100086369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

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Jucari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 38.296.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010073543/10.
(100086348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Luxembourg Insurance Brokers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Référence de publication: 2010073556/10.
(100086074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Lux. Financial Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 73.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010073561/9.
(100086113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Luxlait Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7759 Roost,

R.C.S. Luxembourg B 62.101.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 23 avril 2010 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 juin 2010.

.

Référence de publication: 2010073563/11.
(100085823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Société Nouvelle de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 49.112.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2010:

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Marco NEUEN, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Lu-

xembourg en remplacement de Monsieur Robert RECKINGER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2010074508/14.
(100085357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

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Luxury Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.772.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

Référence de publication: 2010073564/10.
(100086189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Montigny Futura, S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 107.592.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010073583/10.
(100086282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

New Europe Directories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour New Europe Directories S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010073590/11.
(100086385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

UKSA Hammersmith S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.810.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

UK Students Hammersmith S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the
process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, whose articles of incorporation
have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

here represented by Régis Galiotto, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal dated 16 June

2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.  Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name "UKSA Ham-

mersmith S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"),
and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter

referred to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles").

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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.5.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

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Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by five hundred (500)

shares. Each Share has a nominal value of thirty British Pounds (GBP 30.-) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1  The  Company  is  managed  by  one  manager  (the  "Sole  Manager")  or  managers.  If  several  managers  have  been

appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of Managers", each member individually, the "Manager").
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191 bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-àvis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration acts (actes d’administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company’s objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager, or by the
signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager individually.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

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12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV.  General meeting of Shareholders

13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and its decisions are recorded in writing.

13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least
one annual general meeting must be held each year.
14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company’s Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company’s financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

17. Distribution right of Shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

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17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Board of Managers or the Sole Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Chapter VI. - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company’s share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2011.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
UK Students Hammersmith S.à r.l.

500 Shares

Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) corres-

ponding  to  a  share  capital of fifteen thousand British  Pounds  (GBP  15,000.-) is forthwith at  the  free  disposal  of  the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as Sole Manager for an undetermined period:
CEREP Management S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 83.246 and whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 90, page 4315, dated 17 January 2002 and amended for the last time on 6 July 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1754, page 84189, dated 10 September 2009.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound, in case of a sole manager, by the sole

signature of the Sole Manager, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole
Manager.

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2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

UK Students Hammersmith S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'imma-
triculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dont les statuts n'ont pas encore été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

la comparante ci-dessus est ici représentée par Régis Galiotto, demeurant à Luxembourg, en vertu de la procuration

donnée sous seing privé le 16 juin 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 .  Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «UKSA Ham-

mersmith S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’ac-

quisition d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  (ciaprès  reprises  comme  les  «Sociétés  Apparentées»).  A  titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

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3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

3.5.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d’engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre
de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

3.5.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange d’intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quinze mille livres Sterling (15.000 GBP) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, ayant une valeur nominale de trente livres Sterling (30 GBP), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu’à ce qu’il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou les Gérants le cas échéant ne sont pas nécessairement associés.

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8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, uniquement pour justes motifs, par une

décision d’une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191 bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des présents Statuts
sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de
représentation par un Gérant ne requiert pas l’approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du Gérant unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d’administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l’objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par

la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d’un Gérant, ou par la signature
de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout
Gérant.

11. Délégation et mandat du Gérant unique ou du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax,
d’un courriel ou d’une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre  et  d’être  entendu  par  tous  les  membres  du  Conseil  de  Gérance  participant,  utilisant  ou  non  ce  type  de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l’assemblée des associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d’Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

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14. Tenue d’assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d’Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L’année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI. - Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d’insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé unique peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

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Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2011.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
UK STUDENTS HAMMERSMITH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

quinze mille livres Sterling (15.000 GBP) correspondant à un capital social de quinze mille livres Sterling (15.000 GBP) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée comme Gérant Unique pour une période indéterminée:
CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.246, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 90, page 4315, en date du 17 janvier 2002 et modifiés pour la dernière fois le 6 juillet 2009, publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1754, page 84189, en date du 10 septembre 2009.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature

du Gérant Unique, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique.

2) Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 juin 2010. Relation: lac/2010/27101. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010079618/498.
(100090230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Nesi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 100.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010073594/9.
(100086267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Orion Asset UK III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010073602/10.
(100086340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Porte des Ardennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.509.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PORTE DES ARDENNES SA

Référence de publication: 2010073631/10.
(100086261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Q8 Cristal Pommerlach SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.302.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Q8 CRISTAL POMMERLACH SA

Référence de publication: 2010073635/10.
(100086262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Kaupthing Life &amp; Pension, Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.460.

En date du 29 Avril 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a pris les résolutions suivantes:
De prendre acte de démission de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, né le 19 Septembre 1968 à Reykjavik en Islande et

résidant professionnellement à Banque Havilland SA, 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, de son poste d'Ad-
ministrateur de la Société avec effet au 29 Avril 2010;

De nommer en tant qu'Administrateurs:
- Brian Bistrup, né le 22 Septembre 1967 à Frederiksberg au Danemark et résidant professionnellement à Banque

Havilland SA, 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Bjorn Jonsson, né le 25 Septembre 1963 à Reykjavik en Islande et résidant professionnellement à Banque Havilland

SA, 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

De nommer en qualité de Réviseur d'Entreprise Price Waterhouse Coopers Luxembourg Sàrl, 400 route d'Esch,

L-1471 Luxembourg en remplacement de KPMG Audit Sàrl, 9 Allée Scheffer. L-2520 Luxembourg, et ce jusqu'à la pro-
chaine Assemblée Générale qui approuvera les comptes de l'année 2010, laquelle se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Juin 2010.

Kaupthing Life &amp; Pension, Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2010074713/23.
(100085839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

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Reed &amp; Simon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.978.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010073644/10.
(100086350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

REH Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.620.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
REH Capital S.A.

Référence de publication: 2010073645/11.
(100086108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Rosneft Holdings Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 117.914.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010073648/10.
(100086351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Naxos International Holding S.A., SPF, Société Anonyme,

(anc. Naxos International Holding S.A.).

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 34.288.

L’an deux mille dix, le trente-et-un mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire, résidant à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAXOS INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 34288, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 19 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 7 du 8 janvier
1991, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, en date du 3
septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2232 du 8 octobre 2007.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis PIVA, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe DUCATÉ, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d’annonces comprenant

l’ordre du jour publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 29 avril 2010 et le 14 mai 2010 et dans La
Voix du Luxembourg et dans le Letzebuerger Journal en date des 29 avril et 14 mai 2010.

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II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination de la Société en «Naxos International Holding S.A. S.P.F.» et modification de l'article

1 

er

 des statuts.

2. Abandon du statut de société holding et modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social comme suit:

«Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen Vermö-
genswerten  im  Sinne  des  Gesetzes  vom  11.  Mai  2007  (Artikel  2)  über  die  Gesellschaft  für  die  Verwaltung  von
Familienvermögen.»

3. Modification des articles 3 et 15 des statuts.
4. Divers.
IV. - Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 2.000 actions représentant l’intégralité du capital social, 4

(quatre) actions sont représentées à la présente assemblée.

Le Président informe l'Assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire s’est tenue en date du 12 avril

2010 et que les conditions de quorum pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en «NAXOS INTERNATIONAL HOLDING S.A. S.P.F.»

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1 

er

 des statuts (libellé en allemand) comme suit:

Art. 1. (Erster Absatz). Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „NAXOS INTERNATIONAL HOLD-

ING S.A. S.P.F.“.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’abandonner statut de société holding et de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social

(libellé en allemand) comme suit:

Art. 2. «Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007 (Artikel 2) über die Gesellschaft für die Verwaltung von
Familienvermögen.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 3 et 15 des statuts (libellés en allemand) comme suit:

Art. 3. Ajout de l’alinéa suivant:
Die Aktien der Gesellschaft können nur von Investoren gehalten werden so wie sie in Artikel 3 des Gesetzes vom 11.

Mai 2007 definiert sind.

Modification de l’alinéa 2 comme suit:
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 und des Gesetz van 11 Mei 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen
(SPF), sowie auf deren späteren Änderungen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. STEEMAN, R. PIVA, P. DUCATE, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2010. Relation: LAC/2010/25040. Reçu soixante-quinze euros. (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010075134/77.
(100086699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

RPSE Lunghezza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.014.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.931.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010073652/13.
(100086136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

RREI Biscayne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 144.507.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg,

RREI Holding S.C.A., associé de la Société, a transféré son siège social à l'adresse suivante:
- 13, rue de Peppange, L-3378 Livange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

RREI Biscayne S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010073653/16.
(100085933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

LFX S.A., Luxembourg Effets Visuels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 153.818.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) la société anonyme de droit français «Société de Prestations pour le Multimédia, la Télévision et le Cinéma M.T.C.»,

dont le siège social est situé à 92300 Levallois Perret (France), rue Danton 120, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 407.754.613, représentée par son directeur général, Maurice Prost, demeurant à
F-27920 St. Pierre De Bailleul, 16, rue des Vignes,

ici représentée par Monsieur André SASSEL, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-9237

Diekirch, 3, Place Guillaume

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Levallois Perret en date du 27 avril 2010;
2) la société anonyme de droit français «MIKROS-IMAGE», dont le siège social est situé 92300 Levallois Perret (France),

rue Danton 120, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 333.987.659, représentée
par son directeur général, Maurice Prost, demeurant à F-27920 St. Pierre De Bailleul, 16, rue des Vignes.

ici représentée par Madame Anne-Françoise LONGUEVILLE, expert comptable, demeurant professionnellement à

L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Levallois Perret en date du 27 avril 2010.

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Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par les mandataires des comparantes et le notaire

instrumentant resteront annexées aux présentes.

lesquelles comparantes, représentées comme indiquées ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d'une société ano-

nyme qu'ils ont convenu de constituer entre eux:

Titre I 

er

 - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de

«Luxembourg Effets Visuels S.A.», en abrégé «LFX S.A."».

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation "SA".

Art. 2. Siège. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des actionnaires.

Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales

et filiales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers,

pour son compte propre ou le compte d’autrui, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au do-
maine du cinéma, de l’audiovisuel, du multimédia, de la publicité ou de la communication institutionnelle et, en particulier:
toutes productions d’œuvres, de programmes ou d'événements liés à ces domaines, toutes opérations de distribution
d'œuvres ou de programmes liées à ces domaines, toutes opérations de diffusions d’œuvres ou de programmes liées à
ces domaines, toutes prestations techniques, artistiques, financières ou commerciales, liées à ces domaines, tous conseils
ou études de nature artistique, technique, financière ou commerciale, liés à ces domaines, la commercialisation de tous
systèmes, matériels ou logiciels, toutes études, recherches ou développements de tous systèmes, matériels ou logiciels
liés à ces domaines ainsi que la commercialisation de ces systèmes matériels ou logiciels.

La société peut effectuer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financiè-

res,  mobilières  et  immobilières  qui  sont  de  nature  à  élargir  ou  à  promouvoir  de  manière  directe  ou  indirecte  son
entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n’ont aucun lien direct ou indirect
avec l’objet de la société. Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés réelles en faveur de sociétés ou de parti-
culiers, et ce au sens le plus large.

Elle peut, par n’importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires,

entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son
entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix actions (310) sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Modification du capital souscrit. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale, délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.

Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie

du capital que représentent leurs actions durant une période de trois semaines à compter du jour de l'ouverture de la
souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut
être exercé.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur

un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que
le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Une réduction du capital souscrit ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se

trouvent dans des conditions identiques et moyennant le respect des dispositions applicables du Code des sociétés.

Art. 7. Appel de Fonds. Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Les appels

de fonds anticipés ne peuvent être effectués sans l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses

actions, l'exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit et l'actionnaire est redevable de plein
droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux pour cent, à dater de l'exigibilité du paiement
déterminée par le conseil d'administration jusqu'à ce que le paiement soit effectué.

Si après réception d'une mise en demeure envoyée par lettre recommandée par le conseil d'administration, l'action-

naire reste en défaut de payer le montant dû après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, le conseil
d'administration, lors de sa prochaine réunion, prononcera la déchéance des droits de l'actionnaire et vendra lesdites
actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice du droit de la société de réclamer à l'actionnaire défaillant le solde dû,

75873

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U X E M B O U R G

majoré de tous dommages et intérêts quelconques éventuels. Le prix de la vente des actions sera en premier lieu affecté
à  la  libération  et  ensuite  au  remboursement  des  frais  de  la  vente.  Le  solde  éventuel  sera  remboursé  à  l'actionnaire
défaillant. Si la société ne trouve pas d'acquéreur, elle pourra racheter les actions conformément aux dispositions des
dispositions applicables du Code des sociétés.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont et restent nominatives.

Art. 9. Cession des actions.
A. Cession libre
Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires.
B. Droit d'agrément
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers non actionnaire fera immédiatement part de ses

intentions, par notification, aux autres actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.

Cette notification exposera le nom, l'adresse, ou la dénomination sociale et le siège social, ainsi que la nationalité du

tiers, l'indication que le tiers agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non-identifié,
le nombre d'actions qu'il désire céder, le prix des actions offert par le tiers ainsi que les modalités de la cession et la
preuve que le tiers à les moyens financiers nécessaires au paiement du prix de cession.

Une copie de la lettre signée et datée par le tiers reprenant les indications énumérées ci-dessus devra être ajoutée à

la notification.

La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration à la majorité des voix émises dans le mois de l'envoi

de la notification.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément. La décision d'agrément

ou de refus d'agrément du conseil d'administration est notifiée à l'actionnaire dans les quinze jours de la décision du
conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agrée pas le tiers, l'actionnaire a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil

d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des actions. A défaut de notification
au conseil d'administration par l'actionnaire, il est présumé avoir renoncé à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions que l'actionnaire désire
céder qui s'exercera conformément à l'article 9.C. des présents statuts.

C. Droit de préemption
Au cas où le conseil d'administration refuse son agrément au tiers, les autres actionnaires bénéficient d'un droit de

préemption pour acquérir les actions que l'actionnaire désire céder, selon la procédure détaillée ci-dessous.

Une fois la procédure d'agrément terminée, si le conseil d'administration a refusé son agrément et si l'actionnaire a

fait part au conseil d'administration du maintien de son intention de céder des actions, le conseil d'administration, dans
les sept jours ouvrables à compter de cette notification, notifie aux autres actionnaires qu'ils bénéficient d'un droit de
préemption sur les actions offertes. Cette notification mentionne d'une part

(i) le prix offert de bonne foi par le tiers pour les actions, tel qu'indiqué dans la première notification au conseil

d'administration, et d'autre part (ii) le nombre d'actions auxquels chaque actionnaire qui exerce son droit de préemption
aura droit, qui sera déterminé proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire dans le capital
de la société au moment où le droit de préemption est exercé, les actions sur lesquelles porte le droit de préemption
n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette proportion. A cette notification est jointe une copie de la lettre
signée et datée par le tiers reprenant les indications énumérées ci-dessus à l'article 9.B.

Les actionnaires ont trente jours à dater de l'envoi de la notification pour décider et notifier au conseil d'administration

leur intention d'exercer ou non leur droit de préemption, la mesure dans laquelle ils désirent l'exercer et s'ils acceptent
le prix offert par le tiers pour les actions offertes ou s'ils désirent faire appel à un expert afin d'en déterminer le prix. A
défaut de notification endéans le délai imparti, l'actionnaire est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.

Si les actionnaires décident de faire appel à un expert, le conseil d'administration notifie cette intention à l'expert de

son choix, après consultation des actionnaires concernés, dans les trois jours de la notification de leur décision. L'expert
détermine le prix de cession des actions et notifie le prix aux actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption,
à l'actionnaire cédant et au conseil d'administration de la société dans un délai de un mois à partir de la notification qui
lui a été faite par le conseil d'administration. Le prix des actions déterminé par l'expert lie les parties. La décision de
l'expert ne peut faire l'objet d'aucun recours.

Au cas où toutes les actions offertes non pas été préemptées car certains des actionnaires n'exercent pas ou sont

réputés ne pas exercer leur droit de préemption, un deuxième tour de préemption est organisé aux profits des action-
naires  qui  ont  exercé  leur  droit  de  préemption  au  premier  tour.  La  procédure  du  deuxième  tour  se  déroulera
conformément aux termes et délais du premier tour, tels que décrits aux paragraphes précédents.

Si, nonobstant les deux tours prévus aux paragraphes précédents, le nombre total des actions sur lesquelles le droit

de préemption est exercé est inférieur au nombre total d'actions offertes, l'actionnaire aura le droit d'accepter l'offre
des actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption et d'aliéner la partie restante au tiers, à des conditions et
modalités au moins égales aux conditions initialement notifiées ou de ne pas réaliser l'opération.

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En cas d'exercice de leur droit de préemption, les actionnaires acquéreurs disposeront d'un délai de un mois, à compter

de l'envoi de la notification de leur intention au conseil d'administration, pour payer le prix. Les actions ne seront à
nouveau cessibles qu'après paiement intégral du prix. Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du
paiement complet du prix conformément au présent paragraphe.

D. Sanction
Toute cession méconnaissant les dispositions du présent article sera nulle et ne sera pas opposable à la société et les

actions offertes seront réputées ne jamais avoir été cédées.

Art. 10. Exercice des droits afférents à l’action. A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action

appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil
d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme actionnaire à l'égard de la société.

La  société  ne  reconnaît  qu'un  seul  propriétaire  par  action  nominative  en  ce  qui  concerne  l'exercice  des  droits  y

afférents, à savoir le propriétaire dont le nom est inscrit dans le registre des actions au nom du nu-propriétaire et de
l'usufruitier.

Les dispositions du présent article sont également d'application pour les obligations, parts bénéficiaires et droits de

souscription émis par la société.

Art. 11. Les ayants cause. Les droits et obligations afférents aux actions restent attachés à celles-ci, quelles que soient

les cessions effectuées.

Art. 12. Acquisition et cession par la société de ses propres actions. La société peut uniquement acquérir ses propres

actions ou parts bénéficiaires par un achat ou un échange et les céder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne
agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, conformément aux articles 49-1 et suivants du Code des
sociétés commerciales.

Art. 13. Obligations. La société peut, par décision de son conseil d'administration, émettre des obligations, que ces

obligations fassent ou non l'objet de garanties, notamment par hypothèque.

L'assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription conformément

aux règles énoncées dans le Code des sociétés.

Les obligations au porteur ne sont pas valables que si elles sont signées par deux administrateurs au moins; ces signa-

tures peuvent être remplacées par des griffes. Un registre des obligations doit être tenu et un certificat sera remis à
l'obligataire à titre de preuve de l'inscription dans le registre.

Titre III - Administration et contrôle

Art. 14. Composition du conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d'administration. Le conseil

d'administration est composé de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Si la
société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté
que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires. Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, qui exercera le mandat d'administrateur au nom et
pour le compte de cette personne morale.

La durée du mandat des administrateurs est de six ans. Si le nombre d'administrateurs tombe, pour quelque raison

que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les administrateurs dont le mandat est terminé restent
en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit pas à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.

Art. 15. Vacance avant l’expiration. En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection
définitive. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Art. 16. Présidence. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.

Art. 17. Réunions du conseil d’administration. Le conseil se réunit sur la convocation de son président ou d'un admi-

nistrateur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées au moins

deux jours francs avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit.

Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est pas approprié, le

délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire, une convocation peut être effectuée par téléphone en complé-
ment des modes de convocations mentionnés ci-dessus.

En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues présidera la réunion.

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Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur l'ordre du jour, il

ne doit pas être justifié de la régularité de la convocation.

Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéoconférence ou par conférence

téléphonique. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège social de la société pour autant
qu'un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.

Art. 18. Délibération. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses

membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué avec le
même ordre du jour. Ce nouveau conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si deux admi-
nistrateurs au moins sont présents ou représentés.

Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Les décisions seront réputées
approuvées dès l'obtention du consentement écrit de l'ensemble des administrateurs. Cette procédure ne peut pas être
appliquée pour l'arrêt des comptes annuels, l'approbation du rapport annuel et pour toute décision d'augmentation du
capital.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour

que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie ou tout autre moyen

écrit ainsi que par courrier électronique, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.

L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à

une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions de l'article 57 du
Code des sociétés.

Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers

ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Art. 19. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d'administration, y compris celles adoptées au cours de vidéo-

conférences, de conférences téléphoniques ou par consentement écrit unanime, sont constatées dans des procès-verbaux
signés par les membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits desdits procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil,

deux administrateurs ou une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.

Art. 20. Compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes

utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet social, à l’exception des actes réservés expressément par la loi ou les statuts
à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou admi-

nistrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.

Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. La

composition et la mission de ces comités consultatifs seront définies par le conseil d’administration.

Art. 21. Rémunération. Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée

générale.

Art. 22. Gestion journalière. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs  administrateurs,  qui  porteront  le  titre  d’administrateur  délégué(s),  et/ou  à  une  ou  plusieurs  personnes  qui
porteront le titre de directeur(s) sans que ceux-ci ne doivent être actionnaires.

En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d’administration ou, le cas échéant, le comité de direction,

détermine la rémunération liée à cette fonction.

Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou

administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.

Art. 23. Représentation. La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en

justice par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs agissant conjointement et n’ayant pas à
justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration. Lorsque la gestion journalière de la société
a été déléguée, la société est également valablement représentée dans tous les actes de gestion journalière par le délégué
à la gestion journalière, n’ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable d’un quelconque organe de la
société.

La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 24. Contrôle. Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de

la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié
à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générales parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’En-
treprises.

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Même si cette obligation n’est pas imposée par la loi, l’assemblée générale peut décider de nommer un ou plusieurs

commissaires conformément aux statuts.

Au cas où aucun commissaire ne serait nommé, chaque actionnaire dispose individuellement du droit d’investigation

et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de cet expert
comptable incombe à la société s’il est nommé avec son accord ou si elle a été émise à sa charge par une décision judiciaire.

L’assemblée générale détermine le nombre de commissaire et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans renouvelable. Ils ne peuvent être révoqués en cours

de mandat par l’assemblée générale au pour un juste motif, et en respectant la procédure instaurée par les articles 61 et
62 du Code des sociétés.

Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l’impossibilité d’exercer leurs fonctions, le conseil d’administration

convoque immédiatement l’assemblée générale aux fins de pourvoir à leur remplacement.

Titre IV - Assemblée générale

Art. 25. Composition et pouvoirs. L’assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires.

Les décisions prises par l’assemblée sont contraignantes pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.

Art. 26. Réunions. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le quatrième jeudi du mois de mars à quinze

heures.

Une assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige; une assemblée générale

peut être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.

L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire mentionne au moins les points suivant: la discussion du rapport de

gestion et le cas échéant, du rapport du(es) commissaire(s), la discussion et l’approbation des comptes annuels, la répar-
tition des bénéfices, la décharge à accorder au(x) administrateur(s) et, le cas échéant au(x) commissaire(s) et, s’il y a lieu,
la nomination d’administrateur(s) et de commissaire(s).

L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège social de la société. Elle peut exceptionnellement être ailleurs.
Les actionnaires peuvent à l’unanimité prendre par écrit toute décision relevant de la compétence de l’assemblée des

actionnaires, à l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique.

A  cet  effet  le  conseil  d’administration  envoie  une  proposition  écrite  comprenant  l’ordre  du  jour  et  les  décisions

proposées, par lettre circulaire, envoyée par courrier ordinaire ou par télécopie, à l’ensemble des actionnaires, demandant
aux actionnaires d’approuver les décisions proposées et de renvoyer cette proposition, signée pour approbation, dans
le délai indiqué dans la lettre circulaire, au siège social de la société ou à toute autre adresse mentionnée dans la lettre
circulaire.

Lorsque le conseil d’administration fait usage de la procédure écrite prévue à l’alinéa précédent pour les décisions

relevant de l’assemblée générale ordinaire, la société doit avoir obtenu l’accord écrit de l’ensemble des actionnaires au
plus tard le dernier jour prévu dans les statuts pour la tenue de cette assemblée générale ordinaire.

A défaut pour la société d’avoir obtenu, dans le délai mentionné dans la lettre circulaire, l’accord écrit de l’ensemble

des actionnaires sur une proposition de résolution soumise par le conseil d’administration, ladite résolution est considérée
comme n’ayant pas été approuvée.

Les  détenteurs  de  droits  de  souscription  et  d’obligations  convertibles  sont  autorisés  à  prendre  connaissance  des

décisions adoptés par l’assemblée générale des actionnaires au cours d’une réunion ou par la procédure écrite.

Art. 27. Convocation. L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d’administration.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions applicables du Code des

sociétés.

Une copie de la convocation est adressée aux administrateurs et commissaire(s) éventuels(s).
Une copie des documents devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à l’article 73 du Code des

sociétés est jointe à la convocation envoyée aux détenteurs d’actions nominatives, d’obligations nominatives ou de droits
de souscription nominatifs, ainsi qu’aux administrateurs et commissaires éventuel(s).

Les convocations adressées aux détenteurs de titres nominatifs sont considérées comme ayant été faites à la date

d’envoi des lettres missives.

Lorsqu’il est décidé de recourir à la procédure de tenue de l’assemblée générale des actionnaires par écrit tel que le

prévoit l’article 26 des présents statuts, le conseil d’administration envoie une copie des documents spécifiés dans l’article
73 du Code des sociétés ainsi que la lettre circulaire prévue par l’article 26, aux détenteurs de titres nominatifs, aux
détenteurs de titres au porteur, aux administrateurs et au(x) commissaires qui en font la demande.

Art. 28. Conditions d’admission. Pour être admis à l’assemblée générale, et pour autant que le conseil d’administration

l’exige dans les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d’administration son
intention de participer à l’assemblée générale, dans le délai indiqué dans la convocation.

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Art. 29. Représentation. Tout actionnaire peut donner procuration par lettre, télécopie, courrier électronique ou par

tout autre moyen écrit, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire. Un
mandataire peut représenter plus d’un actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient

déposées à l’endroit et dans le délai indiqués dans la convocation.

Art. 30. Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à défaut de

celui-ci, par un administrateur-délégué ou, à défaut de ce dernier, par l’administrateur le plus âgé. Il est assisté par les
administrateurs présents.

Ils composent le bureau. Le bureau établit avant toute décision, une liste des présences, laquelle doit être signée par

tout actionnaire, titulaire de titres ou mandataire présent avec mention du nombre de titres avec droit de vote qu’il
détient.

Art. 31. Prorogation. La décision relative à l’approbation des comptes annuels peut, séance tenante, être prorogée à

trois semaines, par décision du conseil d’administration.

Une éventuelle prorogation n’affecte pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de l’assemblée générale.

L’assemblée générale suivante peut arrêter définitivement les comptes annuels.

Art. 32. Nombre de voix - Exercice du droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Les  détenteurs  d’obligations  et  de  droits  de  souscriptions  peuvent  assister  à  l’assemblée  générale  mais  avec  voix

consultative seulement.

Art. 33. Délibérations. L’assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social

présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.

L’assemblée générale ne peut voter sur les points ne figurant pas à l’ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont

présents ou représentés à l’assemblée générale et décident à l’unanimité de procéder au vote sur ces points.

Pour  autant  que  la  divulgation  d’informations  ne  soit  pas  de  nature  à  causer  un  préjudice  grave  à  la  société,  aux

actionnaires ou au personnel de la société, les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les
actionnaires au sujet de leur rapport de gestion ou des points portés à l’ordre du jour. Le(s) commissaire(s) répond (ent)
aux questions qui lui (leur) sont posées par les actionnaires au sujet de son (leur) rapport.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l’assemblée générale, à la majorité simple

des voix, quelque soit le nombre d’actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés
aux voix émises.

Si, lors d’une nomination d’un administrateur (ou du (des) commissaire(s)), aucun des candidats n’obtient la majorité

absolue des voix émises, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le
plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font à mains levée ou par appel nominal à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement à la

majorité simple des voix émises.

Art. 34. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Les copies à produire en justice ou ailleurs sont signées par un administrateur.

Titre V - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 35. Comptes annuels. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé par les soins du conseil d’administration, un inventaire ainsi que les

comptes annuels. Dans la mesure où la loi l’impose, le conseil d’administration établit également un rapport dans lequel
il rend compte de sa gestion de la société. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en
vue d’exposer d’une manière fidèle l’évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments requis
par l’article 72 du Code des sociétés.

Art. 36. Approbation des comptes annuels. L’assemblée générale annuelle entend, le cas échéant, le rapport de gestion

et le rapport du(es) commissaire(s) et statue sur l’approbation des comptes annuels.

Après  l’approbation  des  comptes  annuels,  l’assemblée  générale  se  prononce  par  vote  spécial  sur  la  décharge  des

administrateurs et, le cas échéant du(es) commissaire(s). Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne
contiennent aucune omission ni fausse indication dissimulant la situation réelle de la société et en ce qui concerne les
actes faits en violation du Code des sociétés ou des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours suivant leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels doivent être déposés et enregistrés

auprès du Registre de Commerce, et la mention du dépôt est publiée au Mémorial.

Art. 37. Distribution. Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant

de cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n’étant plus obligatoire lorsque la réserve
atteint dix pour (10%) du capital souscrit.

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U X E M B O U R G

Sur proposition du conseil d’administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la disposition de l’assemblée

générale qui en détermine souverainement l’affectation à la majorité simple des voix é mises, dans les limites imposées
par les articles 72-1 à 72-4 du Code des sociétés.

Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque , à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il résulte

des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.

Art. 38. Paiement des dividendes. Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par le conseil d’admi-

nistration.

Titre VI - Disposition - Liquidation

Art. 39. Dissolution anticipée. Si par la suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital

souscrit, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement proposer
d’autres mesures à l’assemblée générale, conformément à l’article 100 du Code des sociétés.

Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la dissolution peut être

prononcée par le quart des voix émises à l’assemblée.

Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal la

dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Art. 40. Réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne. La réunion de toutes les actions entre

les mains d’une seule personne n’entraîne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.

Si dans un délai d’un an, un nouvel actionnaire n’est pas entré dans la société, ou si celle-ci n’a pas été régulièrement

transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l’actionnaire unique est réputé caution solidaire de
toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu’à l’entrée d’un nouvel
actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société ou la publication de sa transformation en
société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

Art. 41. Liquidation. En cas de dissolution de la société, pour quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère par

les soins des liquidateurs, nommés par l’assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil
d’administration agissant en qualité de comité de liquidation. Sauf décision contraire les liquidateurs agissent collective-
ment. A cet égard les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conformément aux articles 141 et suivants du
Code des sociétés sauf restrictions imposées par l’assemblée générale.

Les liquidateurs sont tenus de convoquer une assemblée générale chaque fois que des actionnaires représentant le

cinquième du capital souscrit le demandent

L’assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.

Art. 42. Répartition. Après apurement de toutes dettes, charges et frais de liquidation, l’actif ne sert en premier lieu

au remboursement en espèce ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.

Le solde éventuel est réparti en parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions les liquidateurs remboursent par priorité les actions

libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires
de ces dernières.

Titre VII - Disposition générales

Art. 43. Eléction de domicile. Tout administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l’étranger, fait élection de

domicile pendant l’exercice de son mandat au siège social de la société, où toutes significations et notifications relatives
aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion, peuvent valablement être faites à son nom, à l’exception des
convocations faites conformément aux présents statuts.

Les titulaires de titres nominatifs sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile. A défaut, ils

sont considérés comme résidant au dernier domicile connu.

Art. 44. Litiges. Tout litige pouvant surgir entre la société, les actionnaires, détenteurs de parts bénéficiaires détenteurs

d’obligations ou de droits de souscription, administrateur, éventuels commissaires et liquidateurs et ayant trait aux affaires
de la société et l’exécution des présents statuts, sera tranché par les tribunaux de l’arrondissement judiciaire dans lequel
la société a son siège social.

Art. 45. Droit commun. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le

présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010. La première assemblée générale ordinaire

aura lieu en 2011.

<i>Constatation du notaire

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

- Société de Prestations pour le Multimédia, la Télévision et le Cinéma M.T.C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302 actions
- «MIKROS IMAGE» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et mille

euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante Euros (850.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixée 7, rue Michel Thilges à L9573 Wiltz
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maurice Emile Paul PROST, né le 25 avril 1948 à Marseille domicilié à Sainte Pierre de Ballieul, (France),

rue des Vignes 16;

- Monsieur Alberto Martino GOTTARDO, né le 23 septembre 1969 à Ivrea (I), domicilié à Ivrea (Italie), via Cascinette

15;

- Monsieur Gilles Georges Félix GAILLARD, né le 23 décembre 1972 à BRON (F), domicilié à F-75020 Paris (France),

rue Stendhal 3.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice deux mille quinze.

3. Est nommé président du conseil d'administration et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur: Monsieur

Maurice PROST, prénommé, son mandat est exercé à titre gratuit;

4. Est appelée à la fonction de commissaire, la société «Fiduciaire Générale de Marnach S.à r.l.», avec siège social à

L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg (RCS Luxembourg N° B 97.209).

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l’exercice deux mille douze.

<i>Décisions du conseil d’administration.

Toute décision du conseil d’administration devra être prise à la majorité, incluant le vote positif de Mr. Alberto Martino

GOTTARDO, représentant de la holding Médiacontech.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SASSEL, A. LONGEVILLE, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 26 mai 2010. DIE/2010/4837. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 25 juin 2010.
Référence de publication: 2010079523/457.
(100090593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

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U X E M B O U R G

RREI French AuberCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 133.993.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

RREI Holding S.C.A., associé de la Société, a transféré son siège social à l'adresse suivante:
- 13, rue de Peppange, L-3378 Livange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

RREI French AuberCo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010073654/16.
(100085917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

RREI Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 111.125.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg,

RREI Management S.A., gérant de la Société, a transféré son siège social à l'adresse suivante:
- 13, rue de Peppange, L-3378 Livange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

RREI Holding S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010073656/15.
(100085907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Coogee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.824.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the eighteenth day of June.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxemburg.

There appeared:

Manly S.A., a “Société Anonyme”, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard du Prince Henri,
here represented by Mrs. Romina LEIBOFF, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 16 June 2010.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

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U X E M B O U R G

The company may purchase and hold directly and indirectly any real estate assets. The company may lease, hold, sell,

transfer and develop any real estate assets that it holds directly or indirectly.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or
parent companies. The company may borrow in any form and proceed to the issuance of private bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Coogee S.àr.l”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EUROS (EUR

12,500) represented by ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE (125) shares with a nominal value of ONE HUNDRED
EUROS (EUR 100) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any members of the board of managers.

The manager or in case of plurality of managers the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty first of December of each year.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Each year on the thirty first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 December 2010.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the ONE HUNDRED TWENTY-FIVE (125) shares have

been subscribed by the sole shareholder Manly S.A., prenamed and fully paid up in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND ONE HUNDRED EURO (EUR 1,100).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1) The number of managers is fixed at three and the number of auditors at one.
2) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
- Mr. Patrick HANSEN, employee, born in Luxembourg, on 26 October 1972, residing at L-6931 Mensdorf, 5, rue

Wangert.

- Mr. John Grégory Penning, employee, born in Luxembourg, on 17 August 1972, residing at L-8131 Bridel, 53, rue

des Genêts.

- Mr. Daniel Schneider, employee, born in Luxembourg, on September 15 

th

 1964, residing at 40, rue de la Semois,

L-2533 Luxembourg.

3) Has been appointed auditor: BDO TAX &amp; ACCOUNTING, “société anonyme” having its registered office in L-1653

Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 147.571.

4) The term of office of the auditor will expire on 1 

st

 April 2011.

5) The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Manly S.A., a “Société Anonyme”, ayant son siège social au L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Mademoiselle Romina LEIBOFF, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 16 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante, et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut acheter et détenir directement ou indirectement tous biens immobiliers. La société peut louer, vendre,

transférer et développer tous biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations privées.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Coogee S.àr.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

CENT VINGT CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

75884

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique Manly S.A.,

précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille EUROS (1.000.- EUR).

<i>Assemblée des associés

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) La société est administrée par les trois gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick HANSEN, employé privé, né à Luxembourg, le 26 octobre 1972, demeurant à L-6931 Mensdorf,

5, rue Wangert;

- Monsieur John Grégory PENNING, employé privé, né à Luxembourg le 17 août 1972, demeurant à L-8131 Bridel,

53, rue des Genêts.

- Monsieur Daniel Schneider, employé privé, né à Luxembourg, le 15 septembre 1964, demeurant 40, rue de la Semois,

L-2533 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BDO TAX &amp; ACCOUNTING, «société anonyme» ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charle de

Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 147.571.

4) Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin le 1 

er

 avril 2011.

5) L'adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard du Prince Henri.

75885

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. LEIBOFF, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27395. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010079420/244.
(100091034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Prodfinance S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.845.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 10 mars 2010:

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Marco NEUEN, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Lu-

xembourg et Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en remplacement de Monsieur Luc
RODESCH, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et Monsieur Robert RECKINGER, 40, Boulevard Joseph II,
L-1840. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2010.

Luxembourg.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010074506/18.
(100085366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

23 PB GRF S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Paribus Fund Partners S.à r.l.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.960.

Im Jahre zwei tausend und zehn.
Den ein und dreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend unter

dem Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse, H.G.R. Luxemburg
Nummer B 125156,

hier vertreten durch Frau Jasmin Schuh, Privatangestellte, geschäftsansässig in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht,

und
Herr Rüdiger Kimpel, Geschäftsführer, geschäftsansässig in L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse,
hier vertreten durch Frau Jasmin Schuh, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht,
und
21. Trostbrücke 1 Verwaltungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend

unter deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in D-20457 Hamburg, Trostbrücke 1 (Deutschland),

hier vertreten durch Frau Claudia Hilger, Privatangestellte, geschäftsansässig in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht,

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L

U X E M B O U R G

Welche Vollmachten, von den Vollmachtnehmerinnen und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet,

bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten ersuchen den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Dass die Komparenten erklären die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Paribus Fund

Partners S.à r.l. mit Sitz in L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse, H.G.R. Luxemburg Nummer B 130960 sind,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden Notar Henri Hellinckx am 19. Juli 2007,
veröffentlicht im Mémorial C unter der Nummer 2109 vom 27. September 2007; abgeändert durch den vorgenannten
Notar Henri Hellinckx am 18. September 2007, veröffentlicht im Mémorial C unter der Nummer 2516 vom 06. November
2007; abgeändert durch Notar Jean Seckler, vorgenannt, am 19. Juni 2008, veröffentlicht im Mémorial C unter der Num-
mer 1934 vom 07. August 2008; abgeändert durch den vorgenannten Notar Jean Seckler, am 28. Januar 2010, veröffentlicht
im Mémorial C unter der Nummer 590 vom 19. März 2010,

und dass sie folgenden Beschluss gefasst haben:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Namen der Gesellschaft in 23 PB GRF S.à r.l. umzuändern und Artikel 1 der

Gesellschaftsstatuten dementsprechend abzuändern wie folgt:

" Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung 23 PB GRF S.à r.l.."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht

hundert Euro abgeschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der erschienenen

Personen, die vorliegende Urkunde in Deutsch abgefasst ist, gefolgt von einer englischen Fassung; auf Ersuchen derselben
erschienenen  Personen,  und  im  Falle  von  Divergenzen  zwischen  dem  englischen  und  dem  deutschen  Text,  wird  die
deutsche Fassung massgebend sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vollmachtnehmerinnen, dem instrumentierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Fassung des vorstehenden Textes:

In the year two thousand and ten.
On the thirty-first of May.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, formed and existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg
number B 125156,

here represented by Mrs Jasmin Schuh, private employee, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of proxy given under private seal,

and
Mr Rüdiger Kimpel, Company Director, residing professionally in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse,
here represented by Mrs Jasmin Schuh, prenamed, by virtue of proxy given under private seal,
and
21. Trostbrücke 1 Venvaltungsgesellschaft mbH, a limited liability company, formed and existing under the laws of

Germany, having its registered office in D-20457 Hamburg, Trostbrücke 1 (Germany),

here represented by Mrs Claudia Hilger, private employee, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of proxy given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the actual shareholders of Paribus Fund Partners S.à r.l., a limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S.
Luxembourg number B 130960, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, on the
19 

th

 of July 2007, published in the Mémorial C number 2109 of the 27 

th

 of September 2007; amended by deed of the

prenamed notary Henri Hellinckx on the 18 

th

 of September 2007, published in the Mémorial C number 2516 of the 06

th

 of November 2007; amended by deed of Maître Jean Seckler, prenamed, on the 19 

th

 of June 2008, published in the

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L

U X E M B O U R G

Mémorial C number 1934 of the 07 

th

 of August 2008; amended by deed of prenamed notary Jean Seckler, on the 28

th

 of January 2010, published in the Mémorial C number 590 of the 19 

th

 of March 2010;

and that they have taken the following resolution:

<i>Resolution

The shareholders decide to change the name of the company into 23 PB GRF S.à r.l. and subsequently amends article

one, paragraph one, of the articles of incorporation as follows:

" Art. 1. (paragraph 1). There exists a company under the name of 23 PB GRF S.à r.l.."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eight hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in German followed by an English translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holders, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holders signed together with us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: Jasmin Schuh, Jean Seckler

Enregistré à Grevenmacher, le 07 juin 2010. Relation: GRE/2010/1901. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Assocations.

Junglinster, den 16. Juni 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010076090/101.
(100086747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Antoine Flochel, président du conseil d'administration, administrateur et administrateur-délégué

de la Société, a été modifiée et devra se lire comme suit:

Rue Zeecrabbe 69, B-1180 UCLLE (Belgique)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/06/2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010074766/15.
(100085838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Havsfrun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 67.238.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010073516/11.
(100086368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

23 PB GRF S.à r.l.

Antonio Fusco International S.A.

Antonio Fusco International S.A.

Aran International S.A.

Coogee S.à r.l.

Easyglas GmbH

Elcoteq Network S.A.

European NPL S.A.

Fiusari S.A. SPF

Francilienne Investments I S.à r.l.

Havsfrun S.A.

IAB Financing S.à r.l.

Invia S.A.

Iona S.A.

Jucari S.A.

Kaupthing Life &amp; Pension, Luxembourg S.A.

LB LUX RE Holding S.à r.l.

Luxembourg Effets Visuels S.A.

Luxembourg Insurance Brokers S.A.

Lux. Financial Company Holding S.A.

Luxlait Développement S.A.

Luxury Trade S.A.

Mayroy

Melician S.A.

Montigny Futura, S. à r. l.

Morgan &amp; Meyer Insurance Broker

Naxos International Holding S.A.

Naxos International Holding S.A., SPF

Nesi Invest S.A.

New Europe Directories S.à r.l.

O.L.E.-Lux

Orion Asset UK III S.à r.l.

Paribus Fund Partners S.à r.l.

Porte des Ardennes S.A.

Prodfinance S.A. Holding

Q8 Cristal Pommerlach SA

Reed &amp; Simon International S.A.

REH Capital S.A.

Rosneft Holdings Ltd S.A.

RPSE Lunghezza S.à r.l.

RREI Biscayne S.à r.l.

RREI French AuberCo S.à r.l.

RREI Holding S.C.A.

Société Nouvelle de Participations S.A.

UKSA City University S.à r.l.

UKSA Hammersmith S.à r.l.