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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1573

2 août 2010

SOMMAIRE

Affini Asia Pacific II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75458

Agence d'Assurances Cler s.à.r.l.  . . . . . . . .

75501

A & H Services SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75501

Alain THISSEN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75500

Alberi Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75468

Aptosite S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75468

Aptos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

Atlas Copco Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . .

75477

Atrio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75482

Beach Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75482

Beach Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75481

BeLux Enterpises Consulting s.à r.l. . . . . . .

75478

Berloc S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

Calparts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75482

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75483

Carrosserie 2000 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75504

Catamino Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

75483

Celanese International Holdings Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75483

CETREL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75504

Cetrel Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75503

CIH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75488

Corporate XI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75498

Cupressus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75458

DHL Express (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

75500

ECI Experts et Conseils Indépendants S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75490

EVF I Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

75481

Faarwendokter Marc Theisen s.àr.l. . . . . . .

75488

Finantel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75496

Finantel S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75496

Fragrance Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75481

Fuoco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75488

Hesperides Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75490

Hesperides Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75493

Hesperides Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75496

IM Properties (Europe) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75495

Jean Jaurès, A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75494

Lendir Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75482

Lovex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

75497

MAN Finance and Holding S.à r.l. . . . . . . . .

75498

Mayfair Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75498

NeoElectra Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75501

Oaktree Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75499

Otto Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . .

75499

Renaissance Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

75499

Société Maria Rheinsheim  . . . . . . . . . . . . . .

75499

Technofin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75504

Umicore Autocat Luxembourg . . . . . . . . . .

75499

URSA Funding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

75500

Vatne International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75500

Wandpark Gemeng Hengischt S.A.  . . . . . .

75500

75457

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Affini Asia Pacific II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.378.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AFFINI ASIA PACIFIC II
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072024/12.
(100085238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Cupressus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.798.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the tenth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Shareholder and Directorship Services Ltd., having its registered office at Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre,

Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, registered with the Companies Register of the Seychelles
under number 030942,

hereby represented by Ms Céline BESSIN, residing professionally at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

by virtue of a proxy given.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the executing notary to state as follows the articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:

Chapter I. - Form, Corporate name, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares hereafter created a company (the “Company”) in the form of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to
such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended from time to time
(hereafter referred to as the “Law”) and by the present articles of association (the “Articles”), which specify in the articles
2, 5, 7 and 17 the exceptional rules applying to a solely owned company (société unipersonnelle).

The Company will exist under the corporate name of Cupressus S.àr.l.

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital of the

Company so decides. If there is more than one Shareholder, the Company may be dissolved at any time by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign undertakings, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form and/or to any
third parties under the conditions set forth in the Law.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory

measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose.

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Art. 4. Registered office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Managers (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Share capital - Shares - Transfer of shares

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR

12,500.-) divided into one hundred and twenty-five (125) shares (the “Shares”), each with a par value of one hundred
Euro (EUR 100.-), all of which are fully paid up.

Holders of Shares of the Company are individually referred as a “Shareholder” or collectively the “Shareholders”.
At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a solely owned company

(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

Art. 6. Registration of shares - Indivisibility of shares. The Shares shall be issued in registered form only, in the name

of a specific person and recorded in the Shareholders’ register in accordance with article 185 of the Law. The Shareholders’
register shall be kept at the registered office of the Company. Each holder of Shares will notify to the Company by
registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus
communicated.

The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of

such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint a single attorney to represent such
Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless Shareholders representing at least three-quarters

(3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting of Shareholders.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Chapter III. - Board of managers - Powers - Meetings - Auditor

Art. 8. Board of managers. The Company shall be managed by a minimum of two (2) managers, who need not to be

Shareholders of the Company. They will constitute a board of managers (the “Board of Managers” or individually the
“Manager”).

The Board of Managers shall be elected by the sole Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine

their mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the sole Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

In case where a Manager wants to resign of its mandate, he shall notify its decision to the Board of Managers reasonably

in advance.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting a Manager will

not cause the Company to go into liquidation.

Art. 9. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by Law or by the
Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Managers.

However, the Board of Managers shall not, without prior approval of the general Shareholders’ meeting having decided

as mentioned in article 16 of these Articles, perform the following operations:

- to agree on any merger or demerger with another company;
- to buy, sell, exchange or contribute any participation owned by the Company, in any form whatsoever;

75459

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- to contract any loan on behalf of the Company;
- to grant any mortgage or guarantees on the assets of the Company; and
- to contract or terminate any labour agreement for any person.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairperson

(the “Chairperson”) and one or more vice-chairpersons. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager,
who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the Shareholder(s).

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the Managers and by the

Chairperson and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate books.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by

such Chairperson or by the secretary (if any) or by any Manager.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his/her proxy.

Managers may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, electronic mail or telefax.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented

at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or
represented at such meeting.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or conference call or by

any similar means of communication enabling thus all persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Resolutions of the Board of Managers may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions signed

by all the members of the Board of Managers, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such decisions can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the Board
of Managers.

Art. 11. Delegation of powers - Liability. The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents.

The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company and as long as they have acted in the limit of their powers.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the

signature of any manager or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated.

Art. 13. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Board of Managers or
of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company
or firm. Any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, member, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Manager or officer shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to the sole
Shareholder or to the next following meeting of Shareholders.

Art. 14. Indemnification. The Company may indemnify any Manager, officer or employee against expenses reasonably

incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being
or having been a Manager, officer or employee of the Company. Such person shall be so indemnified in all circumstances,
except in relation to matters as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which it
may be entitled.

Art. 15. Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall

be supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be Share-
holder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board
of auditors.

Chapter IV. - General meetings of Shareholders

Art. 16. General meeting of Shareholders. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Share-

holders’ meeting.

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U X E M B O U R G

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital (50%) adopt
them.

However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of the
Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who needs not be a Shareholder himself.

The holding of general Shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 17. Annual general meeting of Shareholders. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an

annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of the meeting, on
the third Wednesday of May at 3.00 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting of Shareholders shall be held on the next following bank business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Managers in

the respective convening notices of such meetings.

General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Board of Managers, which is final, exceptional circumstances of force majeure so require.

Chapter V. - Financial year - Distribution

Art. 18. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of the
incorporation of the Company and shall terminate on 31 

st

 December 2010.

Art. 19. Approval of financial statements. At the end of each financial year, the Board of Managers shall present to the

sole Shareholder or to the general Shareholders’ meeting the financial statements (including an inventory with an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and profit and loss accounts in which the
necessary depreciation charges must be made).

Each Shareholder either personally or through an appointed agent may consult at the registered office of the Company

the above mentioned documents and, as the case may, be the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance
with article 200 of the Law.

Art. 20. Appropriation of profits - Reserve. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by the Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
account, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as dividend com-
mensurate to their shareholding in the Company.

Art. 21. Interim dividends. Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules

of the present article and subject to any rule in addition to these as determined by the Board of Managers, together with
the Shareholder(s):

- The Board of Managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow

the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest;

- In this respect, the Board of Managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for

distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders;

- In addition, the decision of the Board of Managers shall be supported by interim financial statements of the Company

dated of less than two (2) months from such decision of the Board of Managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial
year increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles;

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The Board of Managers may mandate an independent
auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution; and

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U X E M B O U R G

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the Shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy or any other similar event affecting the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority requirements as for the
amendments of the Articles.

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (Shareholders

or not) appointed by a general meeting of Shareholders who will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Miscellaneous

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and full payment

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes for

the twelve thousand and five hundred (12,500) shares representing the whole of the share capital, as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

(in EUR)

% of share

capital

Shareholder and Directorship Services Ltd., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12,500.-

100.00%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12,500.-

100.00%

All these shares are fully paid up by payment in cash such that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand and five

hundred Euros) from now on is at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary by a blocking certificate.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>General meeting of the sole shareholder

The prequalified party, representing the totality of the share capital of the Company is duly summoned and henceforth

constituted as the general meeting of shareholder (the “Meeting”). Having noted that it is legally constituted, the Meeting
has unanimously approved the following:

<i>First resolution

The Meeting DECIDES to elect as Managers for an unlimited period of time, the following persons:

-  Mr.  Alberto  Morandini,  born  on  9 

th

  February  1968  in  Pétange  (Luxembourg),  with  professional  address  at  41,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Mrs Valérie Edmond, born on 30 

th

 August 1973 in Saint-Mard (Belgium), 16 

th

 January 1978 at Jersey, with professional

address at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and

- Mr. Geoffrey Henry, born on 5 

th

 May 1972 in Chênée (Belgium), with professional address at 41, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Second resolution

The Meeting DECIDES that the registered office of the Company will be located at 41, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English. On request of the same appearing person and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the head of this document.
After due reading to the appearing party in his official capacity, the appearing party, known to the notary by his name,

usual first name, status and residence, signed this document with us, the notary.

75462

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U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le dix juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Shareholder and Directorship Services Ltd., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis

Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles, inscrite au Registre des sociétés sous le numéro 030942,

ici représentée par Mademoiselle Céline BESSIN, résidant professionnellement au 41, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination sociale, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination sociale.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires

des parts sociales ainsi créées une société (la «Société») en la forme d’une société à responsabilité limitée qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»), lesquels
spécifient en leurs articles 2, 5, 7 et 17, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée uni-
personnelle.

La Société existera sous la dénomination sociale Cupressus S.àr.l.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique détenant la totalité du capital social libéré.

S'il y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de I’assemblée générale des
associés adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, obligations bancaires ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société peut en outre détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et/ou à tout tiers dans les conditions
prévues par la Loi.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, d’obligations ban-

caires, de titres, de certificats d’obligations et de certificats.

La Société peut aussi employer ses fonds en investissant dans de l’immobilier ou des droits de propriété intellectuelle

sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, la Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière utile à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance (tel que défini

par après).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Chapitre II. - Capital social - Parts sociales - Transfert de parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales (ci-après les «Parts Sociales») chacune avec une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) et toutes entièrement libérées.

Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l’«Associé» ou lorsqu’ils sont pris collecti-

vement comme les «Associés».

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s’appliquer, chaque décision de l’Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.

Art. 6. Enregistrement des parts sociales - Indivisibilité des parts sociales. Les Parts Sociales seront émises exclusive-

ment sous forme nominative, au nom d’une personne déterminée et inscrites sur le registre des Associés conformément
à l'article 185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé au siège social de la Société. Chaque détenteur de
Parts Sociales notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera
en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale

(s) sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts Sociales est contestée, toutes les personnes réclamant
un droit sur ces Parts Sociales doivent nommer une seule personne pour les représenter auprès de la Société. A défaut
d’une telle nomination, les droits attachés aux Parts Sociales concernées seront suspendus.

Art. 7. Transfert des parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont transmissibles sous

réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Les transferts de Parts Sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Chapitre III. - Conseil de gérance - Pouvoirs - Assemblées - Commissaire

Art. 8. Conseil de gérance. La Société est gérée par au moins deux (2) gérants, Associés ou non. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou pris individuellement le «Gérant»).

Le Conseil de Gérance est nommé par l’Associé unique ou l'assemblée générale des Associés qui déterminera la durée

de leurs mandats. Les Gérants resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais sont
révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l’Associé unique ou de l’assemblée générale des
Associés.

Dans le cas où un Gérant veut démissionner de son mandat, il devra notifier sa décision au Conseil de Gérance

raisonnablement à l’avance.

Le décès, l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité, la démission, la révocation ou tout évènement similaire affectant un

Gérant n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de
Gérance.

Toutefois, le Conseil de Gérance ne pourra pas, sans l’autorisation préalable de l’assemblée générale des Associés

statuant tel que prévu par l’article 16 des présents Statuts exécuter les opérations suivantes:

- Contracter toute fusion ou toute scission avec une autre société;
- Acheter, vendre, échanger ou apporter toute participation détenue par la Société, de toute forme qu’elle soit;
- Contracter tout emprunt pour le compte de la Société;
- Consentir toute hypothèque et autres garanties sur les actifs de la Société; et
- Signer ou résilier un contrat de travail pour toute personne.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le

«Président») et un ou plusieurs vice-présidents. Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des Associés.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants et

le cas échéant par le Président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

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U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par un Gérant.

Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par procuration. Les Gérants

peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, courriel ou message télécopié.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Chaque Gérant et même tous les Gérants, peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou

“conference call” ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant  à  la  réunion  puissent  se  comprendre  mutuellement.  Une  telle  participation  sera  réputée  équivalente  à  une
participation en personne à une telle réunion.

Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires. Les réso-

lutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions prises à
une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées sur un
document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun d’eux étant signé par un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation des pouvoirs - Responsabilité. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Les Gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société et tant qu’ils ont agi dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 12. Représentation de la Société.  La  Société  sera  engagée,  en  toutes  circonstances,  vis-à-vis  des  tiers  par  la

signature de chaque gérant ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués.

Art. 13. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs du Conseil de Gérance ou de la Société
y ont un intérêt personnel, ou en sont gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Tout Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit des fonctions de gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une telle opération.

Dans le cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de l’Associé unique ou des Associés lors de la prochaine assemblée générale des Associés.

Art. 14. Indemnité. La Société pourra indemniser tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé, des dépenses raisonna-

blement encourues par eux du fait de toute action, procès ou poursuite auxquels il aura été partie en sa qualité de Gérant,
de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société. Une telle personne devra être indemnisée en toutes circonstances, sauf
le cas où dans le cadre de pareille action, procès ou poursuite il serait finalement déclaré responsable de négligence grave
ou de mauvaise administration délibérée; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec
les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseiller que la personne à
indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Un tel droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits
nés dans son chef.

Art. 15. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agiront en collège et
formeront le conseil des commissaires aux comptes.

Chapitre IV. - Assemblées générales des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés. L’Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des Associés.

En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu’il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié du capital social (50%).

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel un

vote à l’unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’Associés détenant au moins
les trois quarts (75%) du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

75465

L

U X E M B O U R G

Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en

tant que représentant, qu’il soit Associé ou non.

La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire quand le nombre des Associés n'est pas supérieur

à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.

Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le troisième mercredi
du mois de mai à 15.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle des Associés devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées des Associés pourront être tenues à l’endroit et à l’heure tels que précisé par le Conseil de

Gérance dans les convocations relatives à ces assemblées.

Les assemblées générales des Associés, y compris l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l'étranger, si de

l'avis définitif du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles de force majeure le requièrent.

Chapitre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année, et finit le

dernier jour de décembre de la même année sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 19. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, le Conseil de Gérance présentera à

l’Associé unique ou à l’assemblée générale des Associés les comptes annuels (incluant un inventaire indiquant la valeur
des avoirs et des dettes de la Société ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits qui indiqueront les charges
résultant des amortissements nécessaires).

Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, les documents susmentionnés et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) établi conformément à
l’article 200 de la Loi.

Art. 20. Répartition des profits - Réserve. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent

(5%) pour la réserve requise par la Loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’Associé unique ou l’assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle

peut décider de verser la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux Associés comme dividende proportionnellement à leur
participation dans la Société.

Art. 21. Dividendes intérimaires. Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles

sont strictement conformes aux règles fixées par le présent article ainsi qu’à toute règle supplémentaire déterminée par
le Conseil de Gérance ensemble avec l’/les Associé(s):

- L’initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d’en autoriser la distribution revient exclusivement au Conseil

de Gérance qui en apprécie l’opportunité et la conformité à l’intérêt social de la Société;

- A cet effet, le Conseil de Gérance a compétence exclusive pour décider du montant des sommes distribuables et de

l’opportunité d’une distribution, sur la base de la documentation et des principes contenus dans les présents Statuts et
de tout accord que les Associé(s) pourraient conclure entre eux;

- En outre, la décision du Conseil de Gérance doit s’appuyer sur les comptes intérimaires de la Société datant de moins

de deux (2) mois au moment de cette décision du Conseil de Gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la
fin de l’année sociale augmentés des profits à reporter et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportables
ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts;

- Enfin, la distribution des dividendes intérimaires doit être limitée au montant du profit distribuable tel qu’il apparaît

sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil de Gérance peut donner mandat à un auditeur
indépendant de vérifier ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables; et

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l’article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d’une action en répétition contre l’/les Associé(s) des dividendes qui lui/leur ont été distribués
mais qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action en répétition se prescrit
par cinq (5) ans à partir du jour de la distribution.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l’insolvabilité ou de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l’Associé unique ou un des Associés.

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U X E M B O U R G

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (Associés ou

non) nommés par l’assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

Chapitre VII. - Divers

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la

Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales

représentant la totalité du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

(en EUR)

% de capital

social

Shareholder and Directorship Services Ltd., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500,-

100,00%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500,-

100,00%

Toutes les actions ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par un certificat de blocage.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale de l’associé unique

La partie pré-qualifiée, représentant la totalité du capital social de la Société, dûment convoquée, constitue de droit

et dès lors l’assemblée générale (l’«Assemblée»). Ayant constaté qu’elle est légalement constituée, l’Assemblée a unani-
mement approuvé ce qui suit:

<i>Première résolution

L’Assemblée DECIDE d’élire comme Gérants pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg), ayant son adresse professionnelle au 41,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Madame Valérie Edmond, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 41,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et

- Monsieur Geoffrey Henry, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 41, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée DECIDE que le siège social de la Société sera situé au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné comprenant et parlant français atteste ici qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, l’acte

est rédigé en français. A la demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte en anglais et
le texte en français, la version en anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début de cet acte.
Et après lecture faite à la partie comparante et agissant dans le cadre de son pouvoir, la partie comparante connue du

notaire par son nom, son prénom usuel, statut et résidence, a signé cet acte avec nous, le notaire.

Signé: C. BESSIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2010. Relation: LAC/2010/27237. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010078037/528.
(100089806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Aptosite S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 79.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072034/9.
(100085211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Alberi Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.790.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of June.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Andreas R. Bihrer, residing at Bahnhofstrasse 28a, CH-8022 Zurich, Switzerland,
here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as there abovementioned, has requested the officiating notary to enact the following

articles of incorporation (the Articles) of a company, which he declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Alberi

Capital S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21. below.

Art. 4. Corporate objects.  The  object  of  the  Company  is  the  acquisition  of  participations,  interests  and  units,  in

Luxembourg or abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any borrowings and/or issues  of  debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further hold participations in companies which have the purpose of acquisition, holding and sale of

real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

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U X E M B O U R G

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) consisting of 310

(three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100 (one hundred euro) each.

Art. 6. Shares. Shares may be evidenced at the owner's option, in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Monday in May of each year at 2.00 p.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video-conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

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Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The
director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video-conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

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Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

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U X E M B O U R G

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2010.
The first annual General Meeting will be held in 2011.

<i>Subscription

The share quotas have been subscribed by Andreas R. Bihrer, residing at Bahnhofstrasse 28a, CH-8022 Zurich, Swi-

tzerland, who is the sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty one thousand Euro (31.000,- EUR) is now

available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
1. the number of directors of the Company is set at 1 (one);
2. the following person is appointed as Director:
Andreas R. Bihrer, residing at Bahnhofstrasse 28a, CH -8022, Zurich, Switzerland.
3. that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
C. A.S. Services S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 68168;

4. that the terms of office of the Director and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 2011; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Andreas R. Bihrer, demeurant au 28a Bahnhofstrasse, CH-8022 Zurich, Suisse,
ici representé par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Alberi Capital S.A.» (ci-

après, la Société).

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La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21. ci-après.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque

forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription,
achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments finan-
ciers émis par toute entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra en outre détenir des participations dans des sociétés ayant l'objectif d'acquérir, détenir et vendre

des propriétés immobilières soit au Grand-Duché de Luxembourg soit ailleurs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

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Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier lundi du
mois de mai à 11:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-

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semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

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Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2011.

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<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Andreas R. Bihrer, ayant son addresse privé au 28a Bahnhofstrasse, CH-8022

Zurich, qui est l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant que le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 1 (une);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Andreas R. Bihrer, demeurant au 28a, Bahnhofstrasse, CH-8022 Zurich, Suisse.
3. est nommée commissaire aux comptes de la Société:
C.A.S.  Services  S.A.,  de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège  social  au  Carré  Bonn,  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346

Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.168;

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

appelée à approuver les comptes annuels de l'année 2011; et

5. le siège social de la société est fixé au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27461. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010077977/531.
(100089639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Atlas Copco Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 22.344.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072041/10.
(100085339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

75477

L

U X E M B O U R G

BLEC s.à r.l., BeLux Enterpises Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.807.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1.- Madame Françoise Vandeweerd, infirmière, née à Verviers (Belgique) le 5 octobre 1950, demeurant au 14 avenue

Dr Pierre Gaspar, B-4900 Spa (Belgique);

2.- Monsieur Serge Waseige, ingénieur informaticien, né à Liège (Belgique) le 2 août 1957, demeurant au 9 rue Felix

Paulsen, B-4031 Angleur (Belgique);

3.- Monsieur Alexandre Origer, économiste, né à Luxembourg le 3 octobre 1981, demeurant au 20/031 rue de la

Commune, B-4000 Liège (Belgique).

Tous trois ici représentés par Monsieur Fons Mangen, reviseur d’entreprise, demeurant à Ettelbrück, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera "BeLux Enterpises Consulting s.à r.l." en abrégé "BLEC s.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet des prestations de services de consultance et d’assistance aux entreprises dans les

domaines de la gestion, de l’administration et de l’organisation. La société s’occupera de la conception, de la mise en place
et de l’administration de structures sociétaires ainsi que de la prestation de tous services d’administration, agent ou
mandataire commercial et industriel. La société pourra prester tous services de bureau généralement quelconques en ce
compris les travaux administratifs, ainsi que la sous-location et la mise à disposition à des tiers de locaux et installations
de bureaux.

La société a également pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l'étranger moyennant l'unanimité des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,00 € (douze mille cinq cents euros), représenté par cent vingt cinq parts

sociales de 100,00 € (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d'urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n'est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute personne
à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

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U X E M B O U R G

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l'article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales par Madame Françoise Vandeweerd;
2.- 25 (vingt-cinq) parts sociales par Monsieur Serge Waseige;
3.- 1 (une) part sociale par Monsieur Alexandre Origer;
Total: 125 (cent vingt-cinq) parts sociales.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de 12.500,00 € (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
Madame Françoise Vandeweerd et Monsieur Alexandre Origer, prénommés.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un seul des deux

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 juin 2010. Relation: lac/2010/27068. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010078000/152.
(100090209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

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Fragrance Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.183.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 17 mars 2010:
Que BI-Invest Ventures Limited a transféré 311 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,05 euro chacune, à

Palace Court Investment Holdings Limited, a company organised and existing under the laws of Jersey, having its registered
office at No. 1 Seaton Place St Helier Jersey JE4 8YJ, registered under number 105 056.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 17 mars 2010:
Que BI-Invest Ventures Limited a transféré 207 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,05 euro chacune, à

Eaton Square Investment Holdings Limited, a company organised and existing under the laws of Jersey, having its registered
office at No. 1 Seaton Place St Helier Jersey JE4 8YJ, registered under number 105 258.

Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Investindustrial III, LP. détient 125 000 parts sociales;
- Investindustrial IV, L.P. détient 113 964 parts sociales;
- BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF détient 9375 parts sociales;
- Upper Brook Street Investments II LLP détient 625 parts sociales;
- BI-Invest Ventures Limited détient 518 parts sociales;
- Palace Court Investment Holdings Limited détient 311 sociales; et
- Eaton Square Investment Holdings Limited détient 207 sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010074643/29.
(100085737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Beach Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072050/9.
(100085341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

EVF I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.177.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010072142/14.
(100085177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

Beach Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072051/9.
(100085342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.964.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 mai 2010.

Référence de publication: 2010072076/10.
(100085209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Atrio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.442.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072044/10.
(100085271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Lendir Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.034.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2010

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée:

- prend acte de la démission de:
* CARDALE OVERSEAS INC., immatriculée sous le numéro 137942 au company register of British Virgin Islands;
* TASWELL INVESTMENTS LTD, immatriculée sous le numéro 140878 au company register of British Virgin Islands;
* KELWOOD INVESTMENTS LTD, immatriculée sous le numéro 137958 au company register of British Virgin Islands
de leur poste d’Administrateur.

- décide de nommer:
* ARESPACOCHAGA ALCALA OLMO Fernando, homme d’affaires, domicilié Calle Santa Hortensia n°15 28002

Madrid (SP), né le 10 juin 1922 à Madrid (SP) comme administrateur et Administrateur–délégué;

* BOBO DE VEGA Agustin, homme d’affaires, domicilié Avda. Requejo s/n 49012 Zamora (SP), né le 03 mars 1935 à

Zamora (SP) comme administrateur;

* BOSMANS Yves, homme d’affaires, domicilié Calle Santa Hortensia n° 15 28002 Madrid (SP), né le 3 juillet 1951 à

Lima (PER) comme administrateur

jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

- Le siège social de la Société est transféré au :
124, Boulevard de la Pétrusse L-1637 Luxembourg.
Référence de publication: 2010073558/26.
(100085869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 mai 2010.

.

Référence de publication: 2010072080/10.
(100085199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Catamino Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CATAMINO INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072096/11.
(100085280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.519.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.247.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of May.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Celanese US Holdings LLC, a company incorporated under the laws of Delaware (USA), having its registered office at

The Corporate Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 United States
of America (referred to as the “Contributor”), represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee,
with professional address in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- That the appearing party is the sole shareholder of Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., a private

company limited by shares governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 4 A rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 118.247 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Henri HELLINCKX, notary then
residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on July 18th, 2006, published in the “Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations” (“Mémorial C”) number 1788 dated September 25th, 2006.

The articles of association of the Company have been lastly amended by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,

notary residing in Sanem, on April 22, 2008, published in the Mémorial C number 1395 dated June 6th, 2008.

II.- That all the 67,145 (sixty-seven thousand one hundred forty-five) shares, with a nominal value of EUR 100 (one

hundred Euro) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states that it has been duly informed
beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 18,804,500 (eighteen million eight hundred four

thousand five hundred Euro) by the issuance of 188,045 (one hundred eighty-eight thousand forty-five) new shares with
a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each subject to the payment of a global share premium amounting to
EUR 169,240,630.8 (one hundred sixty-nine million two hundred forty thousand six hundred thirty Euro and eighty cents),

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out of which EUR 1,880,450 (one million eight hundred eighty thousand four hundred fifty Euro) shall be allocated to the
legal reserve;

3. Subscription and payment by Celanese US Holdings LLC of the 188,045 (one hundred eighty-eight thousand forty-

five) new shares issued by the Company by way of a contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article six of the articles of association of the Company relating to the share capital; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting. The sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company with effect as of 24 May 2010 by an amount of EUR

18,804,500 (eighteen million eight hundred four thousand five hundred Euro), so as to raise it from its current amount
of EUR 6,714,500 (six million seven hundred fourteen thousand five hundred Euro) to EUR 25,519,000 (twenty-five million
five hundred nineteen thousand Euro) by the issuance of 188,045 (one hundred eighty-eight thousand forty-five) new
shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each (the “New Shares”) in favor of the Contributor, subject
to the payment of a global share premium of EUR 169,240,630.8 (one hundred sixty-nine million two hundred forty
thousand six hundred thirty Euro and eighty cents) (the “Share Premium”), out of which EUR 1,880,450 (one million eight
hundred eighty thousand four hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve.

The whole is to be fully paid up through a contribution in kind consisting in a receivable held by the Contributor against

an affiliated company amounting to USD 235,000,000 (two hundred thirty-five million United States Dollars), which is the
USD equivalent of EUR 188,045,130.8 (one hundred eighty-eight million forty-five thousand one hundred thirty Euro and
eighty cents) at the EUR/USD exchange rate of 1.2497 of the European Central Bank as at 21 May 2010 (the “Contribu-
tion”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred to above by

a contribution in kind with effect as of 24 May 2010.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, pre-named. The Contributor declares to subscribe the New Shares in the

Company and to pay them up entirely by a contribution in kind hereafter described, subject to the payment of the Share
Premium.

The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through the Contribution.

<i>Description of the contribution

The receivable contributed by the Contributor is documented in the balance sheet of the Contributor dated 21 May

2010.

The Contribution is composed of a receivable amounting to USD 235,000,000 (two hundred thirty-five million United

States Dollars), which is the USD equivalent of EUR 188,045,130.8 (one hundred eighty-eight million forty-five thousand
one hundred thirty Euro and eighty cents) at the EUR/USD exchange rate of 1.2497 of the European Central Bank as at
21 May 2010.

<i>Valuation

The net value of the Contribution is EUR 188,045,130.8 (one hundred eighty-eight million forty-five thousand one

hundred thirty Euro and eighty cents).

Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 21 May 2010, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
- Jean-François Findling, with professional address at 12 rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg, manager of category

A;

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- Hicham Maatoug, with professional address at Professor-Staudinger-Straße, 65451 Kelsterbach, Germany, manager

of category A;

- John Sutherland, with professional address at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg, manager of category A

- Bradley Troutman, with professional address at 1601, West LBJ Freeway, TX75234 Dallas, United States of America,

manager of category B; and

- John W. Howard, with professional address at 1601, West LBJ Freeway, TX75234 Dallas, United States of America,

manager of category B.

all represented here by Mrs. Sofia Da Chao-Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement of

contribution value established on 21 May 2010,

acting in their capacity as managers of the Company, require the notary to act what follows:
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contribution,
with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Celanese US Holdings LLC: 255,190 (two hundred fifty-five thousand one hundred ninety) shares.
The notary acts that the 255,190 (two hundred fifty-five thousand one hundred ninety) shares, representing the whole

share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend the article six of the articles of association of the Company to be read as follows:

“  Art. 6.  The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  EUR  25,519,000  (twenty-five  million  five  hundred  nineteen

thousand Euro), represented by 255,190 (two hundred fifty-five thousand one hundred ninety) shares of EUR 100 (one
hundred Euro) each.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result

of the presently stated deed, are estimated at approximately six thousand seven hundred euro (€ 6,700.-).

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille dix, le vingt-et-unième jour du mois de mai.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Est apparu:

Celanese US Holdings LLC, une société constituée et existante selon les lois du Delaware (Etats-Unis d’Amérique),

ayant  son  siège  social  sis  à  The  Corporate  Trust  Company,  1209  Orange  Street,  Wilmington,  New  Castle  County,
Delaware 19801 Etats-Unis d’Amérique (ci-après l“Apporteur”), représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde,
employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, a demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l’associé unique de Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social sis au 4 A rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 118.247 (La «Société»), constituée par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 18 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1788 du 25 septembre 2006.

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Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire

de résidence à Sanem, en date du 22 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1395
du 06 juin 2008.

II.- Que toutes les 67.145 (soixante-sept mille cent quarante-cinq) parts sociales de la Société d’une valeur de 100 EUR

(cent Euro), représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont l’associé unique reconnaît expressément avoir été
dûment informé.

IV. – Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation à la notification de la convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 18.804.500 EUR (dix-huit millions huit cent quatre

mille cinq cents Euro) par l’émission de 188.045 (cent quatre-vingt-huit mille quarante-cinq) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) chacune, sujette au paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de
EUR 169.240.630,8 (cent soixante-neuf millions deux cent quarante mille six cent trente Euro et quatre-vingt cents), dont
1.880.450 EUR (un million huit cent quatre-vingt mille quatre cent cinquante Euro) sera alloué à la réserve légale;

3. Souscription et paiement par Celanese US Holdings LLC de 188.045 (cent quatre-vingt-huit mille quarante-cinq)

nouvelles parts sociales émises par la Société, par voie d’apport en nature;

4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification consécutive de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société;

et

6. Divers.
Les faits ci-avant exposés étant approuvés par l’associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée. L’associé

unique reconnait avoir été suffisamment informé sur l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points de l’agenda. Il est ensuite décidé que toute la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l’associé unique dans un délai suffisant afin de permettre d’examiner chaque
document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société avec effet au 24 mai 2010 d’un montant de 18.804.500 EUR

(dix-huit millions huit cent quatre mille cinq cents Euro), afin de l’augmenter de son montant actuel de EUR 6.714.500
(six millions sept cent quatorze mille cinq cents Euro) à un montant de EUR 25.519.000 (vingt-cinq millions cinq cent dix-
neuf mille Euro), par l’émission de 188.045 (cent quatre-vingt-huit mille quarante-cinq) nouvelles parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) chacune (les «Parts Sociales Nouvelles») en faveur de l’Apporteur, sous
condition du paiement d’une prime globale d’émission de 169.240.630,8 (cent soixante-neuf millions deux cent quarante
mille six cent trente Euro et quatre-vingt cents) (la «Prime d’Emission») dont EUR 1.880.450 EUR (un million huit cent
quatre-vingt mille quatre cent cinquante Euro) sera allouée à la réserve légale.

Le tout doit être payé par voie d’apport en nature consistant en une créance détenue par l’Apporteur à l’encontre

d’une société affiliée dont le montant s’élève à USD 235.000.000 (deux cent trente-cinq millions de Dollars Américains),
lequel est l’équivalent de EUR 188.045.130,8 (cent quatre-vingt-huit millions quarante-cinq mille cent trente Euro et
quatre-vingt cents) au taux de change EUR/USD de 1.2497 auprès de la Banque Centrale Européenne en date du 21 mai
2010 (l’«Apport»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des Parts Sociales Nouvelles ci-dessus par

l’Apport avec effet au 24 mai 2010.

<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiement

Sur ce intervient l’Apporteur, précité. L’Apporteur déclare souscrire aux Parts Sociales Nouvelles dans la Société et

les payer en intégralité par l’Apport, sous condition du paiement de la Prime d’Emission.

Les Parts Sociales Nouvelles ainsi que la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Apporteur au travers de

l’Apport.

<i>Description de l’apport

La créance apportée par l’Apporteur est documentée dans le bilan de l’Apporteur daté du 21 mai 2010.
L’Apport est composé d’une créance s’élevant à 235.000.000 USD (deux cent trente-cinq millions de Dollars Améri-

cains) détenue par l’Apporteur, lequel est l’équivalent de 188.045.130,8 EUR (cent quatre-vingt-huit millions quarante-

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cinq mille cent trente Euro et quatre-vingt cents) au taux de change EUR/USD de 1.2497 auprès de la Banque Centrale
Européenne en date du 21 mai 2010.

<i>Evaluation

La valeur nette de l’Apport est évaluée à 188.045.130,8 EUR (cent quatre-vingthuit millions quarante-cinq mille cent

trente Euro et quatre-vingt cents).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à la déclaration de valeur d’apport

en date du 21 mai 2010, qui devra rester annexée à cet acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.

<i>Intervention des gérants

Ont comparu:
- Jean-François Findling, demeurant professionnellement au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand- Du-

ché de Luxembourg, gérant de catégorie A;

- Hicham Maatoug, demeurant professionnellement au Professor-Staudinger-Straße, 65451 Kelsterbach, Allemagne,

gérant de catégorie A;

- John Sutherland, demeurant professionnellement au 4a, rue Henri Schnadt, L2530 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, gérant de catégorie A;

- Bradley Troutman, demeurant professionnellement au 1601, West LBJ Freeway, TX75234 Dallas, Etats-Unis d’Amé-

rique, gérant de catégorie B; et

- John W. Howard, demeurant professionnellement au 1601, West LBJ Freeway, TX75234 Dallas, Etats-Unis d’Amé-

rique, gérant de catégorie B.

tous ici représentés par Mme Sofia Da Chao-Conde, précitée, conformément à la déclaration de valeur de l’Apport

établie au 21 mai 2010;

agissant en leur capacité de gérants de la Société, demandent au notaire instrumentant d’acter comme suit:
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité et être légalement tenus en tant

que gérants de la Société en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, acceptent expressément la description de
l’apport, et de son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’Apport ayant été pleinement effectué, l’actionnariat

de la Société est désormais composé comme suit:

- Celanese US Holdings LLC: 255.190 (deux cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-dix) parts sociales
Le notaire prend acte du fait que les 255.190 (deux cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-dix) parts sociales,

représentant l’entièreté du capital social de la Société est représenté et que l’assemblée peut valablement délibérer sur
la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et de l’apport ayant été pleinement effectué, il est décidé

de modifier l’article 6 des statuts de la Société devant être lu comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à 25.519.000 EUR (vingt-cinq millions cinq cent dix-neuf mille Euro), représenté

par 255.190 (deux cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-dix) parts sociales d’une valeur nominale de 100 EUR (cent
Euro) chacune».

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ six mille sept cents euros (€ 6.700,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé et passé à Esch/Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mai 2010. Relation: EAC/2010/6186. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010074942/250.
(100086609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

CIH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CIH S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072099/11.
(100085223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Faarwendokter Marc Theisen s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 13, chemin de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 134.834.

L'an deux mil dix, le sept mai,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Marco THEISEN, indépendant, né à Luxembourg le 16 mars 1964, demeurant à L-8360 Goetzingen, 14A,

route de Luxembourg.

Après avoir établi, au moyen de l’acte de constitution du 20 décembre 2007 qu’il possède toutes les cent (100) parts

de la société à responsabilité limitée FAARWENDOKTER MARC THEISEN s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8360
Goetzingen, 14A, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 134.834,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial

C numéro 213 du 26 janvier 2008,

et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit la réso-

lution suivante :

<i>Transfert du siège:

Le siège de la société est transféré à L-8386 Koerich, 13, chemin de la Fontaine.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Koerich».

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen de sa carte d’identité.

Signé: M. THEISEN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 12 mai 2010. Reltion: CAP/2010/1698. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 21 mai 2010.

Référence de publication: 2010073488/32.
(100085762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Fuoco S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 41, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.812.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

75488

L

U X E M B O U R G

A comparu:

Monsieur Santo D'ARRIGO, boulanger-pâtissier, né le 24 mai 1964, à Turin (Italie), demeurant à D-66701 Beckingen

2, Reihenbergerstraße.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce d'une boulangerie comprenant la clientèle, le

droit au bail, le matériel et le mobilier, le tout sis à L-2561 Luxembourg, 41, rue de Strasbourg.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "FUOCO S. à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Santo D'ARRIGO, boulanger-pâtissier, né le 24 mai 1954 à Turin

(Italie), demeurant à D-66701 Beckingen, 2, Reihenbergerstraße.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

75489

L

U X E M B O U R G

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cent cinquante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2561 Luxembourg, 41, rue de Strasbourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Santo D'ARRIGO, boulanger-pâtissier, né le 24 mai 1964, à Turin (Italie), demeurant à D-66701 Beckingen

2, Reihenbergerstraße.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. D'ARRIGO - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2010. Relation: LAC/2010/27445. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-quatre juin de l'an deux mille dix.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2010080005/94.
(100090401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

Hesperides Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 24.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072179/9.
(100085281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

ECI Experts et Conseils Indépendants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.794.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize juin,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence 15, côte d'Eich à L-1450 Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

75490

L

U X E M B O U R G

1) AGIF S.A., enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.992,

ayant son siège social au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg;

2) FIDUGEC S.à R.L., enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg, sous le numéro

B 101.914, ayant son siège social au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg;

toutes deux ici représentées par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de deux procurations lui délivrées sous seing privé, lesquelles resteront annexées au présent acte.

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme.

Art. 2. La dénomination de la société sera "ECI EXPERTS ET CONSEILS INDEPENDANTS S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'expertise comptable, le conseil économique ainsi que toutes autres opérations com-

patibles et services administratifs.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux (dont l'héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois exercices,

sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux luxembourgeois.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à €12.500, (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales de

€125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

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L

U X E M B O U R G

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer l'activité d'expertcomptable.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Le gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour

tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échoit,

et conservées au siège.

S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les deux tiers du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra dans la commune du siège social ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

75492

L

U X E M B O U R G

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

AGIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 parts sociales
FIDUGEC S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de € 12.500,-

( douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Nominations

Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Jérôme GIRAULT, expert-comptable, né à
Sélestat (France) le 19 mai 1974, demeurant professionnellement au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 juin 2010. Relation: lac/2010/27060. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010078066/153.
(100089762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.

Hesperides Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 24.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072180/9.
(100085282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

Jean Jaurès, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4332 Esch-sur-Alzette, rue Sidney Thomas.

R.C.S. Luxembourg F 8.400.

STATUTS

L'an deux mille dix, le 24 juin 2010

Ont comparu:

1. Mademoiselle Braojos Romina, éducatrice graduée, née à Esch/Alzette, le 29 mai 1981, demeurant à L-4332 Esch/

Alzette, 41, rue Sidney Thomas, de nationalité luxembourgeoise, secrétaire.

2. Monsieur Berens Christophe, enseignant, né à Luxembourg, le 15 octobre 1985, demeurant à L-8509 Redange/

Attert, 21, an der Fraeschbich, de nationalité luxembourgeoise, trésorier général.

3. Monsieur Rech Jeff, éducateur gradué, né à Dudelange, le 16 mai 1983, demeurant à L-3542 Dudelange, 84, rue du

Parc, de nationalité luxembourgeoise, président.

4. Monsieur Tritta Enrico, enseignant, né à Esch/Alzette, le 20 juin 1972, demeurant à L-4941 Bascharage, 58, rue des

Prés, de nationalité luxembourgeoise, vice-président.

Les comparants font partie du conseil d'administration.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, siège, durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination JEAN JAURES, A.s.b.l.: elle est régie par les présents statuts ainsi que

par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.

Art. 2. Le siège de l'association est à Esch-sur-Alzette, rue Sidney Thomas.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre 2. Objet et moyens d'action

Art. 4. L'association a pour objectif d'organiser et de gérer des activités parascolaires.

Chapitre 3. Membres

Art. 5. L'association comprend des membres actifs, personnes physiques ou morales; leur nombre ne saurait être

inférieur à trois.

Art. 6. La qualité de membre actif est conférée par le conseil d'administration sur demande écrite ou verbale. Peut

devenir membre actif toute personne physique désirant soutenir l'association ou promouvoir ses buts. Par le seul fait de
la demande d'adhésion tout membre s'engage à se conformer aux présents statuts et à suivre les lignes du concept de
l'école.

Art. 7. La qualité de membre actif se perd:
a) par l'arrêt de travail auprès de l'école Jean Jaurès;
b) en cas d'infraction grave aux statuts, aux lois de l'honneur ou à la bienséance, l'exclusion peut être prononcée

provisoirement par le conseil d'administration sous réserve d'approbation ultérieure par l'Assemblée Générale.

Tout membre qui cesse de faire partie de l'association pour un motif quelconque perd l'ensemble des droits et avan-

tages que confère l'association, les cotisations qui ont été versées restant acquises à l'association.

S'il réintègre l'association, les conditions applicables sont les mêmes que pour les nouveaux membres.
c) en cas de non-paiement de la cotisaiton annuelle;
d) par la démission écrite;
e) par la mort du titulaire.

Chapitre 4. Cotisations, année sociale, ressources

Art. 8. Le montant de la cotisation est fixé annuellement par le conseil d'administration. Il ne peut dépasser le montant

de cinquante euros (50 Euros).

Art. 9. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques;
e) des produits des activités de l'association.
Cette énumération n'est pas limitative.

75494

L

U X E M B O U R G

Art. 10. L'année sociale commence premier septembre et prend fin le trente et un août de chaque année. Tous les

membres du personnel (éducateurs, enseignants, aide socio-éducatif) acquièrent une carte de membre par année scolaire.

Chapitre 5. Administration

Art. 11. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au minimum et de

dix-sept au maximum.

Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4
mars 1994.

Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale à la majorité des votants. Leur mandat

dure deux ans.

Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d'administration choisiront en leur sein, à la majorité

des voix, un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier, les deux dernières fonctions pouvant être cumu-
lées.

Le conseil d'administration est convoqué par le président ou à défaut par le vice-président. Les décisions du conseil

d'administration a compétence pour tous les actes se rapportant à la réalisation de l'objet de l'association, à l'exception
de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Il peut charger le secrétaire de l'évacuation des affaires courantes.

Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des affaires

de l'association qu'il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Pour lier l'association, les actes du conseil d'administration devront porter la signature du président ou en cas d'absence

du vice-président et du trésorier.

Art. 12. Le conseil d'administration peut conférer le titre de président d'honneur aux présidents sortants et de mem-

bres d'honneur à toute personne ayant apporté une contribution morale ou matérielle à la réalisation des buts poursuivis.
Les membres d'honneur ne peuvent, comme tels, faire valoir aucun droit dans l'administration ou sur l'actif de l'association.

Art. 13. Le conseil d'administration se fait assister par le comité d'école.

Chapitre 6. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an. Elle est en outre convoquée

chaque fois que le conseil d'administration ou au moins un dixième des membres de l'association le juge nécessaire. Dans
tous les cas le conseil d'administration se charge de la convocation de l'assemblée générale. Les convocations se font par
simple lettre au moins dix jours francs avant la date de l'assemblée générale. Les résolutions prises par l'assemblée générale
sont consignées par le secrétaire, le président ou à défaut le vice-président devant contresigner, et conservées au siège
social où tous les membres ainsi que les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 15. Le conseil d'administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l'exercice écoulé

et un projet de budget pour le prochain exercice à l'assemblée générale pour approbation, conformément à l'article 13
de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des
22 février 1984 et 4 mars 1994. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement
devra être justifié par une facture ou autre pièce comptable à l'appui. Les comptes sont contrôlés par un réviseur de
caisse désignés par l'Assemblée Générale pour la durée d'un an.

Chapitre 7. Modification des statuts, dissolution

Art. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 févriers 1984 et 4 mars
1994.

Art. En cas de dissolution de l'association, conformément aux articles 19 à 23 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif, l'actif subsistant après extinciton du passif sera versé à une association
sans but lucratif reconnue d'utilité publique ou à une fondation poursuivant une activité analogue, à déterminer lors de
la dernière assemblée.

Signatures.

Référence de publication: 2010080651/99.
(100090541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2010.

IM Properties (Europe) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.502.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75495

L

U X E M B O U R G

<i>Pour IM PROPERTIES (EUROPE) HOLDINGS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072189/11.
(100085253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Hesperides Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 24.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072181/9.
(100085283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Finantel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Finantel S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.316.

L'an deux mille dix.
Le vingt-et-un mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANTEL S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 49316,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 novembre 1994, publié au Mémorial

C numéro 78 du 25 février 1995.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CINQ CENTS

(500) actions, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

Madame la présidente signale que le capital était de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000.-), représenté par

cinq cents (500) ACTIONS d'une valeur nominale dix mille francs français (FRF 10.000.-) chacune,

que ce capital a été converti en euros et augmenté à SEPT CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS

(€ 762.500,-), représenté par CINQ CENTS (500) actions d'une valeur nominale de MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ
EUROS (€ 1.525,-) chacune, ainsi qu'il appert d'un procès-verbal d'une assemblée générale sous seing privé tenue en date
du 21 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 844 du 17 novembre 2000.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

75496

L

U X E M B O U R G

La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Modification de la dénomination de la société en FINANTEL S.A., SPF. Modification de l'article 1 -1 

er

 alinéa, des

statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la dénomination de FINANTEL S.A., SPF.

4) Suppression du capital autorisé. Modification afférente de l'article 3.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée, notamment à l'article

seize (16) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en FINANTEL S.A., SPF, de sorte que l'article premier

(1 

er

 ) - 1 

er

 alinéa des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 1 

er

 alinéa.  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de FINANTEL S.A., SPF.

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé créé au moment de la constitution (acte publié au Mémorial C numéro 78 du 25 février 1995),

n'ayant plus raison d'être, l'assemblée décide de supprimer les alinéas 4 et suivants de l'article trois (3) des statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 mai 2010. Relation: EAC/2010/6198. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. -N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010075004/88.
(100086603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Lovex International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>LOVEX INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072226/11.
(100085224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

MAN Finance and Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.225.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 26 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°51 du 9 janvier 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAN Finance and Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010072233/14.
(100085248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Mayfair Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.480.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010072236/11.
(100085227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Corporate XI, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 142.877.

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss der Corporate XI SICAV vom 01. Januar 2010 über die Aufnahme von Herrn Manfred
Bauer, geschäftlich ansässig in L-1115 Luxembourg, 2 Boulevard Konrad Adenauer, in den Verwaltungsrat von Corporate XI SICAV

„Die Unterzeichnenden, als Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, entscheiden gemäß Artikel 5 der Satzung

der Gesellschaft wie folgt:

1. ES WIRD FESTGESTELLT UND BESTÄTIGT, dass Herr Ernst Wilhelm Contzen sein Mandat als Mitglied des Ver-

waltungsrates mit Wirkung zum 31. Dezember 2009 niedergelegt hat.

2. ES WIRD BESCHLOSSEN, dass mit Wirkung vom 1. Januar 2010 Herr Manfred Bauer für Herrn Ernst Wilhelm

Contzen in den Verwaltungsrat aufgenommen wird. Die Bestellung von Herrn Manfred Bauer muss von der nächstfol-
genden Gesellschafterversammlung bestätigt werden.

3. ES WIRD FESTGESTELLT, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft demnach ab dem 1. Januar 2010 wie folgt

zusammensetzt:

Klaus-Michael Vogel (Vorsitzender)
Dorothee Wetzel
Manfred Bauer
Nikolaus Schmidt-Narischkin
Die oben genannten Beschlüsse wurden vom Verwaltungsrat zum 01. Januar 2010 unterzeichnet."

DWS Investment S.A. als Verwaltungsgesellschaft von Corporate XI SICAV-SIF
Leif Bjurström / Thomas Huth

Référence de publication: 2010074570/25.
(100085772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

75498

L

U X E M B O U R G

Otto Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.673.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072252/9.
(100085222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Oaktree Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 121.026.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010072253/9.
(100085299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Renaissance Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 148.870.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2010.

Référence de publication: 2010072288/10.
(100085167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Société Maria Rheinsheim, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 306.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2010

L’assemblée décide porter le nombre d’administrateurs à 6 personnes et de nommer Monsieur Paul Lenert, directeur

général, demeurant à L-5433 Niederdonven, 24, rue Widdem comme administrateur pour une période de deux ans, son
mandat prenant fin à l’assemblée générale, qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Jean Vanolst
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2010072314/15.
(100085216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Umicore Autocat Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 132.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Umicore Autocat Luxembourg
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072330/11.
(100085343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

75499

L

U X E M B O U R G

URSA Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.267.

Veuillez noter que l’adresse professionnelle du gérant John Magliano est 345, Park Avenue, NY-10154 New York, Etats

Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.06.2010.

Référence de publication: 2010072332/11.
(100085186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Alain THISSEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3358 Leudelange, 15, rue du Lavoir.

R.C.S. Luxembourg B 108.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Alain THISSEN S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010072985/12.
(100085287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Vatne International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Vatne International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010072333/11.
(100085225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Wandpark Gemeng Hengischt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 2, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A.

Référence de publication: 2010072342/10.
(100085259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

DHL Express (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 11A, rue Edmond Reuter - Z.I. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 5.679.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 mai 2010 que
1. Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Erik T.J. HERMANS, né le 18 décembre 1958 à Aalst (Belgique),

demeurant à L-7596 Reckange, 21, rue de Brouch, est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

2. Le mandat d'administrateur de Monsieur Erik T.J. HERMANS, né le 18 décembre 1958 à Aalst (Belgique), demeurant

à L-7596 Reckange, 21, rue de Brouch, est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

75500

L

U X E M B O U R G

3. Le mandat d'administrateur de Monsieur Danny VAN HIMSTE, né le 5 mai 1960 à Sint-Niklaas (Belgique), demeurant

à B-9170 Sint-Gillis Waas, 56, Tybaartstraat (Belgique), est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

4. Le mandat de PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route

d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N° B 65.477, est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2013.

5. Monsieur Frederik J.W. BELJAARS, né le le 2 juin 1957 à Dubbeldam (Pays-Bas), demeurant à NL-1217 AM Hilver-

sum, 25, Witte Kruislaan (Pays-Bas), a démissionné avec effet au 1 

er

 février 2010 en tant qu'administrateur.

6. Monsieur Johan R. WATTEEUW, né le 28 mai 1971 à Roeselare (Belgique), demeurant à B-9820 Merelbeke, 1,

Klaverweg (Belgique) a été nommé avec effet immédiat en tant qu'administrateur et ce jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2013.

7. Monsieur Dirk GLÖCKNER, né le 17 avril 1968 à Marl (Allemagne), demeurant à D-79295 Strittholz, 23, Erlenweg

(Allemagne) a été nommé avec effet immédiat en tant qu'administrateur et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010074612/28.
(100085715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

A &amp; H Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 119.225.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010072980/10.
(100085358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Agence d'Assurances Cler s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8710 Boevange-sur-Attert, 31, Cité Nok.

R.C.S. Luxembourg B 97.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGENCE D'ASSURANCES CLER S.à.r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010072998/12.
(100085285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

NeoElectra Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 392.820,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.070.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first of May,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

Me Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney-in-fact of ArcLight Luxembourg II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg
by virtue of a proxy given on May 14, 2010, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and
the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That ArcLight Luxembourg II S.à r.l. is the sole partner of NeoElectra Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée

with registered office in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, registered with the Luxembourg Register of Commerce

75501

L

U X E M B O U R G

and Companies under number B 147070, incorporated by deed of the undersigned notary, on June 17, 2009, published
in the Mémorial C, number 1474 of July 30, 2009. Its articles of association have been amended by deed of the undersigned
notary on October 22, 2009, published in the Mémorial C, number 2377 of December 5, 2009.

2) That the capital of the company is fixed at three hundred and ninety-two thousand eight hundred twenty Euro (EUR

392,820), divided into three hundred and ninety-two thousand eight hundred twenty (392,820) shares having a nominal
value of one Euro (EUR 1) each.

3) After this had been set forth, the above named partner, representing the whole corporate capital, has decided to

take the following resolution in conformity with the agenda of the meeting:

<i>Sole resolution

The sole partner decides to amend the business purpose of the company and amend article 4 paragraph 2 of the articles

of association of the company so that it reads as follows:

“ Art. 4. Paragraph 2. The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial

or commercial enterprise and may render any assistance by way of loans, guarantees, security or otherwise to companies
in which it has a direct or indirect participation or interest, or which form part of the group of companies to which the
Company belongs, or to any third party that the Company deems essential or necessary for its business, the group of
companies to which the Company belongs or for the realization of its business purpose.”

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said appearing person signed with the notary the present deed.

Follows the french version:

L’an deux mille dix, le vingt-et-un mai,
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

Me Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de ArcLight Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en
vertu d’une procuration du 14 mai 2010, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Que ArcLight Luxembourg II S.à r.l. est l’associé unique de NeoElectra Lux S.à r.l., une société à responsabilité

limitée avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 147070, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 juin
2009, publié au Mémorial C, numéro 1474 du 30 juillet 2009. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 22 octobre 2009, publié au Mémorial C, numéro 2377 du 5 décembre 2009.

2) Que le capital social de la société est fixé à trois cent quatre-vingtdouze mille huit cent vingt Euros (392.820 EUR)

divisé en trois cent quatre-vingt-douze mille huit cent vingt (392.820) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1
EUR) chacune.

3) Ces faits exposés, l’associé prénommé, représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre la résolution

suivante, conforme à l’ordre du jour:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent de modifier le paragraphe 2 de l’article

4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 4. Paragraphe 2. La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise

financière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, sûretés ou de toute
autre manière à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou un intérêt direct ou indirect, ou qui font
partie du groupe de sociétés dont fait partie la Société ou à tous tiers que la Société estime essentiel ou nécessaire pour
ses activités, le groupe de sociétés dont fait partie la Société ou pour la réalisation de son objet social.”

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

75502

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lemoine, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mai 2010. Relation: EAC/2010/6187. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010075130/79.
(100086622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Aptos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3502 Dudelange, 24, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour APTOS S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010073003/12.
(100085293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Berloc S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BERLOC Sàrl
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature

Référence de publication: 2010073017/12.
(100085295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Cetrel Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 117.298.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 15

juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1654 du 1 

er

 septembre 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour CETREL Securities S.A., Société Anonyme
Annette BREWER

Référence de publication: 2010073033/14.
(100085255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Calparts S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg.

R.C.S. Luxembourg B 131.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75503

L

U X E M B O U R G

<i>Pour CALPARTS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010073045/12.
(100085296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Carrosserie 2000 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 130, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARROSSERIE 2000 SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010073046/12.
(100085300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Technofin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 32.199.

Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 9 juin 2010 les décisions suivantes:
L'assemblée nomme et/ou renouvelle en qualité d'administrateurs:
- Monsieur Ronald Weber, réviseur d'entreprises, né le 2/08/1953 à Maastricht et demeurant professionnellement 6,

place de Nancy à L-2212 Luxembourg;

- Monsieur Romain Bontemps, réviseur d'entreprises, né le 27/12/1960 à Dudelange et demeurant professionnellement

6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg;

- Monsieur Pascal Espen, réviseur d'entreprises, né le 16/05/1969 à Ettelbruck et demeurant professionnellement 6,

place de Nancy à L-2212 Luxembourg;

pour un mandat de une année, c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année

2011.

L'assemblée renouvelle en qualité de commissaire la société PKF Abax Audit, société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B142.867, ayant son siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, pour un mandat de une année, c'est-à-dire
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010074858/24.
(100085726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

CETREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 23.562.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date

du 3 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 363 du 30 décembre 1985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour CETREL S.A.
Annette BREWER

Référence de publication: 2010073048/14.
(100085262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75504


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Affini Asia Pacific II

Agence d'Assurances Cler s.à.r.l.

A &amp; H Services SA

Alain THISSEN S.à r.l.

Alberi Capital S.A.

Aptosite S.à.r.l.

Aptos S.A.

Atlas Copco Reinsurance S.A.

Atrio S.à r.l.

Beach Holding S.à r.l.

Beach Holding S.à r.l.

BeLux Enterpises Consulting s.à r.l.

Berloc S.à.r.l.

Calparts S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.

Carrosserie 2000 S.àr.l.

Catamino Investments S.à r.l.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.

CETREL S.A.

Cetrel Securities S.A.

CIH S.à r.l.

Corporate XI

Cupressus S.à r.l.

DHL Express (Luxembourg) S.A.

ECI Experts et Conseils Indépendants S.à r.l.

EVF I Investments S.à r.l.

Faarwendokter Marc Theisen s.àr.l.

Finantel S.A.

Finantel S.A., SPF

Fragrance Holdings I S.à r.l.

Fuoco S. à r.l.

Hesperides Holding S.A.

Hesperides Holding S.A.

Hesperides Holding S.A.

IM Properties (Europe) Holdings S.à r.l.

Jean Jaurès, A.s.b.l.

Lendir Investments S.A.

Lovex International S.A.

MAN Finance and Holding S.à r.l.

Mayfair Holding S.A.

NeoElectra Lux S.à r.l.

Oaktree Sàrl

Otto Investments Holding S.A.

Renaissance Finance S.A.

Société Maria Rheinsheim

Technofin

Umicore Autocat Luxembourg

URSA Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Vatne International S.à r.l.

Wandpark Gemeng Hengischt S.A.