L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1570

2 août 2010

SOMMAIRE

3V Invest Swiss Small & Mid Cap  . . . . . . . .

75328

Conoto s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75331

Credit Suisse Money Market Fund (Lux)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75318

De Agostini Communications S.A. . . . . . . .

75351

ELS Elektrotechnik Licht + Service S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75359

Embassy Eagle Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

75359

Enchilos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75329

Euro Comptoir Automotiv & Metall S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75349

Fifteen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75358

ICON Commercial Holdings S.à r.l. . . . . . .

75334

Kaltchuga Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75316

KB Lux Special Opportunities Fund . . . . . .

75316

Kritsa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75331

Lasting Placement Holding SA  . . . . . . . . . .

75331

Lenexa Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75342

Lepanto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75333

Lombard Odier Darier Hentsch Selection

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75314

Mauroy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75360

Mediterranée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75333

Mediterranée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75334

Moab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75342

Multi Invest Global OP  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75328

Multi Invest OP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75328

Multi Invest Spezial OP  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75328

New S.Petersbourg Sport s.à r.l. . . . . . . . . .

75344

Parthenos S.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75319

Patrimium Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75334

Patrimium Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75341

Polymont International S.A.  . . . . . . . . . . . .

75316

Rayane Immobilière Internationale S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75341

Rent & Drive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75341

Rhea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75343

Rusar Agro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75341

Samsim S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75344

SGAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

75330

SGAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

75346

Sicom Immobilière SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75346

Sicom Immobilière SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75349

Sitmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75349

SK Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75350

SK Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75350

Société Financière d'Investissement  . . . . .

75343

SOF International Hotel Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75350

SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75350

Soluxcom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75355

Sometimes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75355

Soparim S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75349

Soparim S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75356

STAM Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

75356

Stam Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75357

Stam Rei SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75357

Syndic Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75357

Team  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75359

Technofin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75359

Telemaque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75317

T.F.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

75357

Tower Automotive Holdings VII S.à r.l.  . .

75357

Transtrend Equity Strategies . . . . . . . . . . . .

75358

UBS Multi Manager Access  . . . . . . . . . . . . .

75317

UBS Multi Manager Access II . . . . . . . . . . . .

75318

Victory European Real Estate Fund I FCP-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75329

Vieira & Nunes Associés S. à r.l.  . . . . . . . . .

75356

Vieira S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75356

Vitalux s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75346

75313

L

U X E M B O U R G

Lombard Odier Darier Hentsch Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.379.

Shareholders are hereby invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at 10.30 a.m., on <i>20 August 2010 at the registered office of the Company with the following agenda:

<i>Agenda:

Change of Name of the Company to "Lombard Odier Selection"

1. Article 1 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") shall be amended to read as follows:

"There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form of
a limited liability company ("Société Anonyme") qualifying as a "société d'investissement à capital variable" ("Sicav")
under the name Lombard Odier Selection, in short LO Selection. Lombard Odier Selection and LO Selection may
be used independently from each other."
Other changes to the Articles

2. Article 3 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles"), shall be amended to add, at the end

thereof, the following sentence:
"The Company is authorised to delegate to third parties one or several of its functions."

3. Article 4 of the Articles, first paragraph, shall be amended to read as follows:

"The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg. If
and to the extent permitted by law, the Board of Directors (the "Board") may decide to transfer the registered
office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board."

4. Article 5 of the Articles shall be amended to add, at the end thereof, the following new paragraph:

"The Company may impose restrictions on the issuance of Shares of any Sub-Fund (also resulting from conversion
requests) during a certain period, as determined by the Board."

5. Article 13 of the Articles shall be amended as follows

- Fourth paragraph, shall be amended to read as follows:
"At a general meeting of the shareholders a motion in accordance with the preceding paragraph for the appointment
of two or more persons as Directors of the Company by a single resolution shall not be made unless a resolution
that it shall be so made has been first agreed to by the meeting without any vote being given against it."

6. Article 16 of the Articles shall be amended to add, at the end thereof, the following one new paragraph:

The Company is authorised to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money
market instruments, provided that such techniques and instruments may be used for hedging or efficient portfolio
management purposes or for investment purposes."

7. "Investment Manager" shall be replaced with "management company of the Company" in articles 16 and 23 of the

Articles.

8. Article 21 of the Articles shall be amended as follows:

- In the second paragraph it is stated that the Board may impose restrictions on the issuance of Shares resulting
from conversion requests during a certain period and that conversion from or into certain Sub-Funds is not au-
thorised;
- In the third paragraph it is stated that redemptions may be requested subject to such minimum redemption
amounts that may be determined by the Board and disclosed in the current prospectus. In addition, new sentences,
to read as follows, will be added at the end of the third paragraph:
"Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of a suspension of the Net Asset Value of
the Shares of the relevant Sub-Fund or deferment of redemptions. In all other cases, the Board may approve the
withdrawal of a redemption request. For this purpose, conversions are considered as redemptions."
- Paragraph 4 is moved to the end of Paragraph 6 which is reworded as follows:
"In case of redemption requests on any Valuation Day for more than 10 per cent of the number of shares relating
to any Sub-Fund, the Company shall not be bound to redeem on any Valuation Day or in any period of seven
consecutive Valuation Days more than 10% of the number of Shares in any Sub-Fund in issue on such Valuation
Day or at the commencement of such period. Redemption may accordingly be deferred for not more than seven
Valuation Days after the date of receipt of the redemption request (but always subject to the foregoing limits). In
case of deferral of redemptions the relevant Shares shall be redeemed at the Net Asset Value per Share on the
Valuation Day on which the redemption is effected."
- Paragraph 5 becomes paragraph 6.
- Paragraph 9 is amended to read:
"For this purpose as well as for the deferral of redemptions, conversions are considered as redemptions."

75314

L

U X E M B O U R G

9. Article 22 of the Articles shall be amended to add three new paragraphs, to read as follows, describing situations

where the Company may suspend the determination of the Net Asset Value, and the issue, redemption and con-
version of the Shares of the relevant class:
"(a) during any period when the dealing of the units/shares of an investment vehicle in which any substantial portion
of assets of the relevant Sub-Fund is invested is restricted or suspended;"
"(c) during any period when a material part of a Sub-Fund's investments may not, using the standard valuation
procedures, be promptly or accurately valued or is not valued at a fair market value;"
"(d) during any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately;"
Point (g) is amended to reflect the deletion of article 28.

10. In article 23 of the Articles, letter A, the paragraphs numbers relating to the determination of the value of the assets

are amended to be numerical and the paragraphs shall be amended as follows:
- A new paragraph (2), to read as follows, shall be added:
"(2) liquid assets and money market instruments may be valued at their nominal value plus any accrued interest or
on an amortised cost basis;"
- The existing paragraph (d) will become paragraph (5) and its wording shall be amended to read:
"(5) units / shares in undertakings for collective investment shall be valued at their last available net asset value or,
if such price is not representative of the fair market value of such units/shares, the price shall be determined
prudently in good faith by and under the direction of the Directors."
- A new paragraph (6), to read as follows, shall be added:
"(6) all other assets shall be valued at fair market value, as determined in good faith under the direction of the
Directors."
- A new paragraph, to read as follows, shall be added after paragraph (6) and shall apply to paragraph (1) to (6):
"The Directors may, at their discretion, permit any other method of valuation to be used if they consider that such
method of valuation better reflects value generally or in particular markets or market conditions."

11. In article 23 of the Articles, letter B, shall be amended as follows:

- Paragraph (b) be amended to read:
"(b) the fees of the management company of the Company, the Custodian, the Administration Agent, the Domicile,
Registrar and Transfer Agent and the Listing Agent, the fees of any other service provider to the Company and any
officers appointed by the Company; other operational costs including, but not limited to, costs of buying and selling
underlying securities, transaction fees and correspondent bank charges relating to delivery, receipt of securities or
to foreign exchange transactions, government charges, fees of its legal and tax advisers, auditing fees, interest,
reporting expenses, costs relating to the registration and maintenance of registration in foreign jurisdictions (in-
cluding translation costs and remuneration of Foreign Representations), costs related to distribution of Shares
through local clearing systems when according to local practice such costs are supported by the Company, publi-
cation of offering and redemption prices, distribution of interim and annual reports, postage, telephone and telex,
Directors and officers insurance cover; reasonable marketing and promotional expenses;

12. Article 27 of the Articles be deleted and Articles 29 and 30 become Articles 28 and 29 respectively.
13. The reference to article 28 in article 22 of the Articles, shall be changed to article 27.
14. To decide that items 1 to 13 will come into force on 2 September 2010.

A detailed description of all changes to the Articles may be obtained upon request at the registered office of the

Company.

The shareholders are advised that the resolutions on the items on the agenda of the extraordinary general meeting

will require a quorum of fifty percent (50%) of the shares outstanding.

Should the quorum of fifty percent (50%) of the shares outstanding not be met at the extraordinary general meeting,

a reconvened meeting, which will validly deliberate irrespective of the number of shares represented, will take place with
the same agenda.

Resolutions relating to the items on the agenda at both extraordinary general meetings will be passed if approved by

a majority of two-thirds of the votes cast at the respective meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any shareholders' meeting by proxy.

If you wish to participate in this meeting we would be grateful if you could notify the Company of your intention at

least two days before the meeting.

If you cannot attend this meeting, we would be grateful if you could return the enclosed proxy-form, duly dated and

signed, together with a copy of your ID Card / passport in force or an updated list of authorised signatures, should you
act on behalf of a corporation, first by telefax and then by mail to the attention of Mrs Céline Parmentier, CACEIS Bank
Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, telefax n 

o

 00 352 47 67 75 08 prior to 18 August 2010.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010104072/755/116.

75315

L

U X E M B O U R G

Polymont International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.922.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>19 août 2010 à 11.00 heures au 55, avenue de la Liberté, Liberty Office

Center, L-1931 Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

En rapport avec les comptes clôturés au 31 décembre 2007, 2008 et 2009;
- Rapports du conseil d'administration et du commissaire;
- Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats;
- Décharge aux administrateurs et au commissaire;

•

Nominations statutaires;

•

Divers.

Référence de publication: 2010102010/4286/17.

Kaltchuga Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.323.

The shareholders are hereby invited to attend the

SECOND ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>17 August 2010 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor
2. Approval of the annual accounts as at 31 December 2009 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Discharge to be granted to the Conducting Officers of the Management Company
5. Statutory appointments
6. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares one working day before the date

of the meeting with KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010094278/755/21.

KB Lux Special Opportunities Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 64.347.

Étant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2010 n'a pu se tenir faute de quorum ,

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>17 août 2010 à 15h00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la dissolution de la SICAV.
2. Nomination de BDO Tax &amp; Accounting représenté par Monsieur Pierre Lentz et Monsieur Murad Ikhtiar en tant

que liquidateur de la SICAV.

Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum . Elles seront prises à la simple

majorité des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire repré-
senter à l'Assemblée.

75316

L

U X E M B O U R G

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 16 août 2010

au plus tard au siège social de KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A., 43, boulevard Royal, L - 2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège social de la Société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010094279/755/21.

UBS Multi Manager Access, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.445.

The shareholders of UBS Multi Manager Access (the "Sicav") are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of  the  Sicav  (the  "Meeting"),  which  will  be  held  at  the  registered  office  of  the  Sicav  at  33A  avenue  J.F.  Kennedy,

Luxembourg on <i>August 17th, 2010 at 3 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 1 ("Name") of the articles of association to: "There exists among the subscribers and all

those who may become owners of shares hereafter issued, a public limited company ("société anonyme") qualifying
as an investment company with variable share capital ("société d'investissement à capital variable") under the name
of "Multi Manager Access" (herein after the "Company")."

2. Amendment of Article 23 ("General Meetings") paragraph 1 to: "The general meeting of shareholders shall meet

upon call by the Board. It may also be called upon the request of shareholders representing at least one tenth of
the share capital."

3. Amendment of Article 17 ("Investment Policies and Restrictions") to: "The Board, based upon the principle of risk

diversification, has the power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course
of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by
the Board in compliance with the law of December 20, 2002 or be laid down in the laws and regulations of those
countries where the shares are offered for sale to the public, or shall be adopted from time to time by resolutions
of the Board and as shall be described in any prospectus referring to the offer of the shares."

NOTES:

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a certificate of deposit issued by the Custodian Bank, UBS (Luxembourg) S.A,

which will be issued to them against deposit of their share certificates. The share certificates must be deposited with UBS
(Luxembourg) S.A. at the latest on August 09th, 2010.

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates

aforesaid. The proxies must be sent to UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-2010 Luxem-
bourg and have to be in the possession of UBS Multi Manager Access c/o UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. at the
latest on August 09th, 2010.

Share certificates so deposited will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been

concluded.

Luxembourg July 16th, 2010.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010094282/755/37.

Telemaque, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 22.648.

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de Telemaque SICAV se tiendra le mercredi <i>11 août 2010 à 10.00 heures au siège de la société, 50,

rue Basse à Steinsel avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination.
2. Divers.

Un quorum de la moitié au moins du capital est requis pour le point à l'ordre du jour de l'assemblée.

75317

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires ayant l'intention d'assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l'ouverture de ladite assemblée.

Référence de publication: 2010095789/1593/15.

UBS Multi Manager Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.748.

The shareholders of UBS Multi Manager Access II (the "Sicav") are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of  the  Sicav  (the  "Meeting"),  which  will  be  held  at  the  registered  office  of  the  Sicav  at  33A  avenue  J.F.  Kennedy,

Luxembourg on <i>August 17th, 2010 at 2 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 1 ("Firmenname") of the articles of association to: "Es besteht eine Investmentgesellschaft

mit variablem Kapital ("société d'investissement à capital variable") unter dem Namen "Multi Manager Access II".

2. Amendment of Article 23 ("Verfahren der Hauptversammlung") paragraph 1 to: "Die Hauptversammlung wird vom

Verwaltungsrat einberufen. Sie muss auf Verlangen von Aktionären, die mindestens ein Zehntel der ausgegebenen
Aktien halten, einberufen werden."

3. Amendment of Article 25 ("Auflösung und Verschmelzung von Teilfonds") paragraph1 to: " Der Verwaltungsrat

kann, nach Benachrichtigung der Inhaber von Aktien der entsprechenden Teilfonds, die Auflösung eines oder meh-
rerer Teilfonds veranlassen, wenn der Gesamtwert des Nettovermögens dieses Teilfonds unter ein Niveau fällt.
Gleiches gilt soweit eine Veränderung der politischen oder wirtschaftlichen Bedingungen eine solche Auflösung
rechtfertigt."

The text of the proposed consolidated Articles of Incorporation of the Sicav is available free of charge, upon request,

at its registered office.

In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50% of all outstanding shares must be represented at

the Meeting, and a decision in favour of the items of the agenda shall be approved by shareholders holding at least 2/3 of
the shares represented at the Meeting.

In the event that the quorum of 50% is not reached, a second extraordinary general meeting of the shareholders will

be convened where no quorum will be required and the items of the agenda may be approved by the shareholders holding
at least 2/3 of the shares represented at the Meeting.

NOTES:

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a certificate of deposit issued by the Custodian Bank, UBS (Luxembourg) S.A,

which will be issued to them against deposit of their share certificates. The share certificates must be deposited with UBS
(Luxembourg) S.A. at the latest on August 09th, 2010.

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates

aforesaid. The proxies must be sent to UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-2010 Luxem-
bourg and have to be in the possession of UBS Multi Manager Access II c/o UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. at the
latest on August 09th, 2010.

Share certificates so deposited will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been

concluded.

Luxembourg; July 16th, 2010.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010094281/755/42.

Credit Suisse Money Market Fund (Lux), Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné modifié au 21/06/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2010.

Credit Suisse Fund Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010086638/11.
(100096297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2010.

75318

L

U X E M B O U R G

Parthenos S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Ris-

que.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.509.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- «LUXMASTER S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19-21 Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B
139.823; et

- «S3 GLOBAL MULTI-STRATEGY FUND (MALTA) SICAV P.L.C.», une société de droit maltais, ayant son siège social

au 171 Old Bakery Street, La Valette, République de Malte.

toutes deux représentées par Maître Philippe Morales, avocat, ayant son adresse professionnelle au 22, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (les “Statuts”) d'une société qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Dans les Statuts les termes indiqués ci-après auront la teneur suivante:
«Actions» et pris individuellement «Action»: les actions représentatives du capital social souscrit de la Société com-

prenant les Actions de catégorie A et les Actions de catégorie B.

«Actions de catégorie A» et pris individuellement «Action de catégorie A»: les actions détenues dans le capital social

de la Société par les Actionnaires de catégorie A.

«Actions de catégorie B» et pris individuellement «Action de catégorie B»: les actions détenues dans le capital social

de la Société par les Actionnaires de catégorie B.

«Actionnaire Défaillant»: un Actionnaire déclaré défaillant par la Société en raison du fait qu’il n’a pas payé le montant

indiqué dans un Avis de Libération dans son intégralité endéans un délai de huit (8) Jours Ouvrables Bancaires à compter
de la date de réception de l’Avis de Libération.

«Actionnaires» et pris individuellement «Actionnaire»: le ou les détenteurs d’Actions de catégorie A et/ou d’Actions

de catégorie B émises par la Société.

«Actionnaires de catégorie A» et pris individuellement «Actionnaire de catégorie A»: le ou les détenteurs d’Actions

de catégorie A émises par la Société.

«Actionnaires de catégorie B» et pris individuellement «Actionnaire de catégorie B»: le ou les détenteurs d’Actions

de catégorie B émises par la Société.

«Administrateur»: tout membre du Conseil.
«Administrateur de catégorie A»: membre du Conseil proposé par les Actionnaires de catégorie A et élu par les

Actionnaires.

«Administrateur de catégorie B»: membre du Conseil proposé par les Actionnaires de catégorie B et élu par les

Actionnaires.

«Administration Centrale»: une banque luxembourgeoise, agissant en tant qu’agent domiciliataire, agent administratif

et agent de transfert et de registre au Luxembourg.

«Avis de Libération»: un avis par lequel la Société informe chaque Actionnaire de sa Demande de Libération.
«Conseil»: le conseil d’administration de la Société.
«Comité Consultatif d’Investissement»: le comité composé de représentants des Actionnaires formellement nommés

par le Conseil.

«Demande de Libération»: la décision de la Société de demander à un Actionnaire de payer l’entièreté ou une quote

part du montant de chaque Action qu’il a souscrite.

«Dépositaire»: une banque luxembourgeoise agissant en tant que dépositaire des avoirs de la Société.
«EUR»: devise Euro.
«Investisseur Averti»: un investisseur qualifié d’investisseur averti au sens de l’article 2 de la Loi du 15 juin 2004.
«Jour d’Evaluation»: une date déterminée par le Conseil à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire est calculée.
«Jour Ouvrable Bancaire»: tout jour au cours duquel les banques sont ouvertes pour les opérations courantes au

Grand-Duché de Luxembourg.

75319

L

U X E M B O U R G

«Loi du 10 août 1915»: la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que mo-

difiée.

«Loi du 15 juin 2004»: la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque

telle que modifiée.

«Prospectus»: le prospectus de la Société.
«Réviseur d’entreprises»: le réviseur d’entreprises de la Société agissant en sa qualité de réviseur d’entreprises indé-

pendant, lequel doit remplir toutes les obligations prescrites par la Loi du 15 juin 2004.

«Représentant du Comité Consultatif d’Investissement»: chaque membre du Comité Consultatif d’Investissement.
«SICAR»: société d'investissement en capital à risque.
«Société»: Parthenos S.A. SICAR, une société d’investissement en capital à risque luxembourgeoise constituée sous la

forme d’une société anonyme.

«Souscription»: contrat non révocable entre la Société et un investisseur, par lequel l’investisseur accepte de souscrire

un certain nombre d’Actions et de le régler sur demande de la Société selon les termes et conditions déterminés par le
Conseil.

«Statuts»: les statuts de la Société.
«Valeur Nette d’Inventaire»: la valeur nette d’inventaire de la Société telle que déterminée dans le Prospectus.

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de Parthenos S.A. SICAR

(la “Société”) qualifiée de société d’investissement en capital à risque qui sera régie par les dispositions légales luxem-
bourgeoises, en particulier par la Loi du 15 juin 2004 et par la Loi du 10 août 1915 ainsi que par les présents Statuts.

Un abandon volontaire du statut de SICAR nécessitera le consentement unanime des Actionnaires ainsi que le con-

sentement préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Luxembourg.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg (Luxem-

bourg).  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d'administration de la Société (le “Conseil”).

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période de huit (8) années à compter de la date de sa

constitution, son terme étant fixé au 20 juillet 2018.

Ce terme peut être prorogé par le Conseil, pour deux (2) périodes additionnelles de deux (2) années afin de permettre

à la Société de réaliser ses investissements.

Le Conseil pourra proposer aux Actionnaires d’étendre le terme de la Société et la résolution sera adoptée par

l’assemblée générale des Actionnaires de la Société (l’ «Assemblée Générale») statuant selon les règles de quorum et de
majorité applicables aux modifications statutaires conformément aux prescriptions de la Loi du 10 août 1915.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est d’investir ses avoirs dans des valeurs mobilières représentatives de capital

à risque, conformément à l’article 3 de la loi du 15 juin 2004, afin d’offrir à ses Actionnaires les bénéfices issus de la gestion
de ses avoirs en contrepartie du risque qu’ils encourent.

Les objectifs et politiques d’investissements de la Société seront déterminés par le Conseil conformément à l’article

13 et seront décrits dans le Prospectus.

La Société pourra prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi du 15 juin 2004.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000.- EUR) représenté par quatre

mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (4.998) Actions de catégorie A et deux (2) Actions de catégorie B, toutes les Actions
ayant la forme nominative et une valeur nominale unitaire de mille euros (1.000.- EUR).

Les Actions de catégorie A et les Actions de catégorie B confèrent les mêmes droits et obligations, à l’exception de

ce qui est prévu dans les présents Statuts.

Conformément à l’article 5 (2) de la Loi du 15 Juin 2004, au moins 5% de chaque Action doit être libéré au moment

de la Souscription. Les paiements relatifs à des Actions non entièrement libérées au moment de la Souscription seront à
réaliser au moment et selon les conditions que le Conseil déterminera en temps utile.

Le capital social autorisé est fixé à cent cinquante millions (150.000.000.- EUR) représenté par quatre mille neuf cent

quatre-vingt-dixhuit (4.998) Actions de catégorie A et cent quarante-cinq mille deux (145.002) Actions de catégorie B,
toutes les Actions ayant la forme nominative et une valeur nominale unitaire de mille euros (1.000.- EUR).

Le Conseil est pendant une période s’achevant cinq (5) ans après la date de publication de cet article au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, autorisé d’augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par

75320

L

U X E M B O U R G

l’émission en une plusieurs fois d’actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission, selon les conditions de souscription
déterminées par lui.

Le Conseil est spécialement autorisé de supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux Actionnaires

existants. Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des
souscriptions recueillies.

Le capital souscrit de la Société peut être, en outre, augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Formes des Actions. Les Actions sont et resteront nominatives.
Les Actions seront inscrites dans le registre des Actionnaires qui sera gardé par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société, et ledit registre contiendra le nom de chaque propriétaire des Actions, sa
résidence ou son domicile élu tel qu’indiqué à la Société, le nombre d’Actions détenues par lui et le montant libéré de
chaque Action.

L’inscription du nom de l’Actionnaire dans le registre prouve son droit de propriété sur lesdites Actions.
La Société considérera la personne dont le nom figure dans le registre des Actionnaires comme le seul propriétaire

des Actions. Envers la Société, les Actions de la Société sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est admis par
Action. Les copropriétaires doivent nommer une personne unique en tant que représentant envers la Société.

Conformément à l’article 8 ci-dessous, tout transfert d’Actions sera mentionné dans le registre des Actionnaires.
Les distributions relatives aux Actions seront payées, s’il y en a, aux Actionnaires à leurs adresses indiquées dans le

registre des Actionnaires.

Art. 7. Emission, souscription et libération des Actions. Les Actions émises par la Société ne peuvent être souscrites

ou acquises que par des Investisseurs Avertis au sens de l’article 2 de la Loi du 15 juin 2004.

Les Actions non intégralement libérées feront l’objet d’une demande de Libération. Le Conseil fixera la fréquence, la

date et le montant de chaque Demande de Libération et adressera un Avis de Libération aux Actionnaires par lettre
recommandée, avec un préavis d’au moins huit (8) Jours Bancaires Ouvrables.

Le Conseil peut accepter que la libération des Actions soit réalisée en tout ou partie par un apport en nature, con-

formément aux conditions déterminées par la Loi du 10 août 1915, et notamment en faisant établir un rapport d'évaluation
de l’apport en nature par un réviseur d’entreprises luxembourgeois, les frais relatifs à ce rapport d'évaluation étant à la
charge de l'investisseur qui effectue l'apport en nature. Les apports en nature doivent être compatibles avec la stratégie
d'investissement de la Société.

Dans l’hypothèse où un Actionnaire ne paierait pas l’intégralité du montant indiqué dans l’Avis de Libération dans les

huit (8) Jours Ouvrables Bancaires à compter du jour de réception de l’Avis de Libération, la Société pourra déclarer un
tel Actionnaire comme Actionnaire Défaillant.

La qualification d’Actionnaire Défaillant emporte les pénalités suivantes:
-  un  Actionnaire  Défaillant  se  verra  réclamer  des  dommages  et  intérêts  équivalents  à  dix  pour  cent  (10%)  de  sa

Souscription; et

- les distributions au profit de l’Actionnaire Défaillant seront compensées ou retenues jusqu’à ce que toutes les sommes

dues à la Société aient été payées entièrement.

En outre, la Société peut prendre les mesures suivantes:
- faire racheter par la Société les Actions de l’Actionnaire Défaillant par le paiement à cet Actionnaire Défaillant d’un

montant égal à cinquante pour cent (50%) de la valeur nette de ses Actions dans la Société au prorata du pourcentage
de libération desdites Actions; ou

- fournir aux Actionnaires un droit d’acheter au prorata de leur détention d’Actions, les Actions de l’Actionnaire

Défaillant à un montant égal à soixante quinze cinq pour cent (75%) de la valeur nette de la participation de l’Actionnaire
Défaillant dans la Société. La Société informera ses Actionnaires par courrier recommandé et tout Actionnaire souhaitant
exercer ce droit devra, dans les dix (10) Jours Ouvrables Bancaires de la réception de ladite notification, informer la
Société, par courrier recommandé, en indiquant le nombre d’Actions pour lesquelles il se porte acquéreur. Chaque
Actionnaire  indiquera  aussi  s’il  désire  acheter  des  Actions  additionnelles  et  indiquera,  en  outre,  le  nombre  maximal
d’Actions additionnelles qu’il désire acquérir au cas où tous les Actionnaire n’accepteraient pas d’acquérir les Actions de
l’Actionnaire Défaillant.

Dans le cadre de chaque augmentation de capital décidée par le Conseil sur base du capital autorisé tel que décrit à

l’article 5 des présents Statuts, le Conseil déterminera la durée de la période de souscription d’Actions, le prix d’émission
des Actions qui pourra inclure le versement d’une prime d’émission, les modalités relatives au maintien ou à la suppression
du droit préférentiel attaché aux Actions existantes, les modalités de paiement du prix de souscription ainsi que toute
autre modalité qu’il jugerait opportune à l’opération d’augmentation de capital.

Les souscripteurs d’Actions doivent compléter une Souscription, indiquer le montant des Actions à souscrire et dé-

clarer leur adhésion au statut d’Investisseur Averti. La Souscription, accompagné des pièces justificatives y relatives, devra
être adressé à la Société au plus tard le jour de clôture de la souscription en cause.

75321

L

U X E M B O U R G

Le Conseil peut, discrétionnairement, accepter ou rejeter n'importe quelle Souscription sans qu’il ait à justifier sa

décision. L’Administration Centrale, en sa qualité d’agent de registre et de transfert, vérifiera que le souscripteur est un
Investisseur Averti.

Le Conseil informera le souscripteur de sa décision dans les meilleurs délais. Si la Souscription a été acceptée, le

souscripteur devra verser les fonds représentatifs de sa Souscription selon les modalités qui lui seront communiquées
par le Conseil.

Conformément à l’article 5 (2) de la Loi du 15 juin 2004, le souscripteur versera 5% du montant de sa souscription

ou tout autre montant déterminé par le Conseil dans son Avis de Libération selon les modalités décrites ci-avant.

A réception des fonds, les Actions seront émises par la Société et le registre des Actionnaires sera amendé afin de

tenir compte de l’émission des Actions. Une confirmation de détention sera adressée par la Société à l’Actionnaire en
cause.

Art. 8. Cession d’Actions. Chaque Actionnaire consent de ne pas vendre, céder ou transférer ses Actions autrement

qu'en conformité avec les conditions cumulatives suivantes:

Aucun actionnaire ne vendra, ne cédera ou ne transférera aucune de ses Actions aux Actionnaires existants ou à

n'importe quel tiers sans le consentement préalable écrit du Conseil. Celui-ci peut à sa seule discrétion et sans motivation
aucune, refuser d'approuver ou d'enregistrer un tel transfert ce qui aura pour conséquence qu’il mettra tout en œuvre
pour s'assurer que lui ou toute personne nommée ou désignée par lui offre d'acheter les Actions concernées à un prix
représentant la Valeur Nette d'Inventaire des Actions au Jour d'Evaluation fixé par le Conseil.

Les Actions sont transmissibles ou cessibles à condition que le cessionnaire soit qualifié d’Investisseur Averti.
Les Actions sont transmissibles ou cessibles à condition que le cessionnaire assume entièrement et complètement,

par écrit, solidairement avec le cédant, toutes les obligations à charge du cédant envers la Société.

Art. 9. Rachat d’Actions. La Société est une société d’investissement en capital à risque de type fermé. En conséquence,

les Actions de la Société ne seront pas rachetables à la demande d’un Actionnaire, sauf dans les cas prévus par les présents
Statuts et le Prospectus.

Cependant, des Actions peuvent être rachetées toutes les fois que le Conseil considère qu’un tel rachat est dans

l’intérêt de la Société, selon les termes et conditions déterminés par le Conseil et dans les limites déterminées par la Loi
du 10 août 1915 et les présents Statuts. En particulier, les Actions peuvent être rachetées à la discrétion du Conseil sur
une base proportionnelle parmi les Actionnaires existants, afin de distribuer aux Actionnaires le prix net résultant de la
réalisation par la Société d’un désinvestissement.

Le prix de rachat d’Actions sera la Valeur Nette d'Inventaire déterminée, conformément aux dispositions de l'article

10 des présents Statuts et du Prospectus au Jour d’Evaluation tel qu’arrêté par le Conseil.

Si les liquidités détenues à un certain moment ne sont pas suffisantes pour faire face à des demandes de rachat, la

Société pourra emprunter dans le cas où le Conseil considère la liquidation de certains investissements en capital à risque
comme inopportune et contraire à l'intérêt des Actionnaires.

Les Actionnaires ont, à tout moment, le droit de demander le rachat partiel ou total des actions qu'ils possèdent après

huit (8) ans à compter de la fin de la date de constitution de la Société.

Le prix de rachat par Action sera payé dans une période déterminée par le Conseil mais qui n'excédera pas trente

(30) Jours Ouvrables Bancaires à compter du Jour d'Evaluation, sous réserve que tous les documents conformes de
transfert aient été reçus par la Société.

Art. 10. Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette d’Inventaire sera exprimée en EUR et sera calculée par l’Admi-

nistration Centrale sous la responsabilité du Conseil, selon les règles déterminées ci-après.

La Valeur Nette d’Inventaire sera calculée au 31 décembre de chaque année.
Le Conseil n’est pas obligé de procéder au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire à d'autres dates que celle du 31

décembre de chaque année.

Le réviseur d’entreprises contrôlera le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire calculée au 31 décembre de chaque année.
Le Conseil peut procéder au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire à toute date qu’il jugera utile.
La Valeur Nette d'Inventaire est calculée au Jour d’Evaluation, en divisant la valeur de l'actif net de la Société moins le

montant des dettes de la Société, par le nombre total des actions en circulation au Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d'Inventaire est calculée en EUR. Tous les actifs et tous les passifs non exprimés en EUR sont convertis

au taux de change appliqué au Grand-Duché de Luxembourg au Jour d'Evaluation. Si ces taux ne sont pas disponibles, le
taux de change sera déterminé de bonne foi par le Conseil.

Les actifs de la Société sont évalués sur base de la juste valeur estimée de bonne foi. En ce qui concerne l’évaluation

des investissements dans d'autres SICARs ou dans d'autres entités similaires qui investissent dans le secteur du capital à
risque, la valeur probable de réalisation sera représentée par la dernière valeur nette d'inventaire disponible.

Les actifs de la Société comprendront:
- les liquidités disponibles ou en dépôt, y compris les intérêts;

75322

L

U X E M B O U R G

- tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non encore livrés);

- toutes les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options pour la couverture de risques et autres titres,

instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés pour et par la Société;

- tous les dividendes et distributions en espèces pouvant être perçus par la Société pour autant que les informations

à leur propos soient raisonnablement disponibles;

- tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par la Société, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

- la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d'options d'achat ou de vente dans lesquels la Société a une

position ouverte;

- les dépenses de la Société, incluant le coût d'émission et de distribution d'Actions de la Société, dans la mesure où

celles-ci doivent être extournées; et

- tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d'avance.
Le passif de la Société comprendra:
- tous les prêts, effets et dettes à payer;
- tout intérêt capitalisé sur les prêts de la Société (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
- toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

- tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par la Société;

- les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d'Evaluation, telles que

déterminées de temps à autre par la Société, et d'autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par le Conseil,
ainsi que tout montant que le Conseil peut considérer comme étant une allocation appropriée au vu de toutes les dettes
contingentes de la Société; et

- tout autre engagement de la Société de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, la Société prendra en compte toutes les dépenses
dues par la Société en vertu de la section "Charges et Frais". La Société peut calculer d'avance les frais administratifs et
d'autres frais d'une nature régulière ou récurrente sur la base d'un montant estimé pour les périodes annuelles ou pour
d'autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.

L’évaluation des actifs immobiliers détenus par les participations de la Société sera réalisée par un ou plusieurs experts

immobiliers indépendants nommés et rétribués par la Société.

Les valeurs qui ne sont pas cotées en bourse ou négociées sur un marché réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation nette, estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil.

La valeur probable de réalisation nette, pour les valeurs qui ne sont pas cotées en bourse ou négociées sur un marché

réglementé, sera déterminée selon les «Valuation Guidelines for Private Equity and Venture Capital» établis par l'E.V.C.A.
(European Venture Capital Association).

Toutes autres valeurs et autres avoirs seront évalués à leur juste prix, déterminé de bonne foi par le Conseil.
Le Conseil peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il considère que cette

méthode reflète une valeur plus représentative des actifs de la Société. La méthode d’évaluation retenue par le Conseil
sera appliquée conformément au principe de permanence des méthodes.

Le Conseil peut suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action dans des cas excep-

tionnels où les circonstances le requièrent et à condition que cette suspension soit justifiée dans l’intérêt des Actionnaires.
En particulier, le Conseil peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action durant:

a) toute période au cours de laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une partie

substantielle des avoirs de la Société est cotée est fermée (pour une autre raison que le congé normal) ou pendant laquelle
les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d’événement de nature politique, économique, militaire

ou monétaire ou tout autre circonstance échappant au contrôle, à la responsabilité et au pouvoir du Conseil, la réalisation
des actifs de la Société ne peut être raisonnablement effectuée sans qu’il soit porté gravement atteinte aux intérêts des
Actionnaires ou si, de l’avis du Conseil, le prix d’émission, de vente et/ou de rachat ne peut être correctement calculé;
ou

c) toute période au cours de laquelle les moyens de communication usuels pour déterminer le prix des actifs de la

Société sont hors service ou si pour une raison quelconque la valeur d’un avoir de la Société entrant en compte dans la
détermination de la Valeur Nette d’Inventaire (d’une manière qui relève de la seule discrétion du Conseil) ne peut être
déterminée assez rapidement et avec exactitude; ou

d) toute période pendant laquelle la valeur de toute participation détenue (directement ou indirectement) par la Société

ne peut être déterminée avec exactitude; ou

75323

L

U X E M B O U R G

e) toute période pendant laquelle les transferts liés à la réalisation ou à l’acquisition d’investissements ne peuvent, de

l’avis du Conseil, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des Actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société; ou

g) si pour toute autre raison, les prix des investissements ne peuvent pas être constatés rapidement et avec exactitude.
Toute décision de suspension de la Valeur Nette d’Inventaire par action sera communiquée aux Actionnaires, par

courrier postal ou électronique au choix des Actionnaires.

Art. 11. Administration. La Société est administrée par un Conseil composé d’au moins trois (3) membres de catégorie

A et B qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires de la Société. Les Actionnaires de catégorie A proposent la nomination
d’un ou plusieurs Administrateur(s) de catégorie A et les Actionnaires de catégorie B proposent la nomination d’un ou
plusieurs Administrateur (s) de catégorie B. Les Administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans
et ils sont rééligibles.

Les Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale.

Art. 12. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le “Président”) parmi les Administrateurs de

catégorie A qui pourra désigner un secrétaire qui n’est pas forcément Administrateur, en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil et des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, les autres
membres du Conseil nommera (nommeront) un président pro tempore qui présidera la réunion par un vote à la majorité
simple des Administrateurs présents ou représentés à ladite réunion.

Le Conseil est convoqué par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui

sera au Grand-Duché de Luxembourg.

La notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les Administrateurs au moins vingt quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ladite urgence sera brièvement
mentionnée dans la convocation à la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de ladite réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit soit en original,
par  fax,  ou  par  courriel  muni  d'une  signature  électronique  conforme  aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise.  Une
convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  du  Conseil  se  tenant  aux  lieu  et  place  prévus  dans  une
résolution préalablement adoptée par ledit Conseil.

Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, par

fax, ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre Ad-
ministrateur de même catégorie comme son mandataire.

Un membre du Conseil peut représenter plus d'un Administrateur de même catégorie empêché lors d’une réunion

du Conseil si au moins deux membres sont physiquement présents à la réunion du Conseil ou y participent par tout
moyen de communication remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les Administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivalant à une participation en personne.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil. La présence ou la représentation d’une majorité d’administrateurs en fonction
d’au moins un Administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B est requise. Les décisions seront prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion. Dans le cas d’une parité de
votes, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également être prise par voie circulaire

pourvu qu'elle soit précédée d’une délibération entre Administrateurs par des moyens tels que mentionnés, par exemple,
sous l’alinéa 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un ou plusieurs document(s) contenant les
résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil sont signés par le

Président ou un autre membre du Conseil qui en aura assumé la présidence. Les copies ou extraits de procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de

disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

75324

L

U X E M B O U R G

Le Conseil aura le pouvoir, en particulier, de décider des objectifs d’investissement, des politiques et des restrictions

d’investissement et de la conduite à adopter dans la gestion et les affaires de la Société, dans le respect des lois et des
règlements applicables en la matière. Il a le pouvoir de conclure des contrats de conseil et de gestion en investissement
et tout autre contrat et accord qu’il considère nécessaire, utile ou recommandé pour accomplir l’objet de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non,

en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'admi-
nistration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera
la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques

à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par (i), les signatures

conjointes d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de classe B ou (ii) par les signatures conjointes de
toutes personnes ou la seule signature de toute personne auxquelles (à laquelle) de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque société ou entité

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société aurait
(auraient) un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou est (sont) administrateur(s), associé(s), fondé(s) de
pouvoir ou employé(s) d'une telle société ou entité.

Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans
cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, voter ou agir sur toute question relative à un tel contrat ou
affaire.

Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire, et il ne délibérera ni ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; ladite affaire et l’intérêt personnel de l’Administrateur devant faire l’objet d’un
rapport à la prochaine Assemblée Générale annuelle.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil relatives aux opérations réalisées

dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 18. Comité Consultatif d’Investissement. Le Comité Consultatif d’Investissement est composé de représentants

des Actionnaires de la Société, formellement nommés par le Conseil.

Chaque Actionnaire dont les Actions représentent au moins un million d’euros (1.000.000.- EUR) du capital social

souscrit de la Société aura le droit d’avoir un Représentant au Comité Consultatif d’Investissement. Chaque Actionnaire
concerné devra fournir à la Société les coordonnées de son représentant à nommer. Si à un moment la condition de
détention n’est plus remplie par un Actionnaire, le mandat de son Représentant du Comité Consultatif d’Investissement
cessera immédiatement sans autre formalité.

Tous les investissements/désinvestissements d’un minimum d’un million d’euros (1.000.000.- EUR), avec l’exception

des investissements financiers à des fins temporaires ou de trésorerie, devront être soumis par la Société au Comité
Consultatif d’Investissement pour avis consultatif, avant que la décision ne soit prise par le Conseil.

En outre, le Comité Consultatif d’Investissement devra rendre des avis consultatifs et prêter assistance à la Société à

la demande de cette dernière, notamment en cas de conflits d’intérêts ou de toute affaire où les membres du Comité
Consultatif d’Investissement pourront potentiellement ajouter de la valeur à l’investissement en cause de la Société.

Pour éviter tout doute, le Comité Consultatif d’Investissement devra ne pas avoir d’autre pouvoir et latitude que de

produire un avis consultatif en ce qui concerne la réalisation ou l’acquisition d’investissements, d’actifs et de droits d’in-
vestissements, l’exercice des droits attachés à tout investissement ou au désinvestissement de tous les investissements,
actifs et droits d’investissements autres que les pouvoirs limités accordés au Comité Consultatif d’Investissement. Bien
que le Conseil considère avec attention l’avis consultatif émis par le Comité Consultatif d’Investissement, il a seul latitude
et l’ultime responsabilité dans la réalisation de tous les investissements/désinvestissements.

Les décisions du Comité Consultatif d’Investissement ne sont pas soumises à des conditions de quorum. Toute décision

sera valablement prise avec une majorité de cinquante pourcent (50%) des Représentants du Comité Consultatif d’In-
vestissement présents ou représentés.

Les Représentants du Comité Consultatif d’Investissement peuvent nommer des mandataires pour assister aux réu-

nions du Comité Consultatif d’Investissement. Chaque Représentant du Comité Consultatif d’Investissement disposera
d’une voix.

Toute réunion du Comité Consultatif d’Investissement devra être convoquée par le Conseil dont au moins un membre

devra assister à la réunion.

Le Comité Consultatif d’Investissement devra se réunir par téléphone ou en personne suivant un prévis d’au moins

cinq (5) Jours Ouvrables Bancaires (à moins de renonciation par écrit de chaque Représentant du Comité Consultatif
d’Investissement) détaillant les affaires à examiner et à débattre par le Comité Consultatif d’Investissement par rapport

75325

L

U X E M B O U R G

aux décisions sur des investissements et désinvestissements proposés, avec une note énonçant les principaux termes et
conditions de cette réunion.

Dans l’hypothèse où une réunion doit avoir lieu en personne, les dépenses raisonnables des Représentants du Comité

Consultatif d’Investissement assistant aux réunions du Comité Consultatif d’Investissement devront être payées par la
Société. Le Représentant du Comité Consultatif d’Investissement nommé par un Actionnaire ayant un potentiel conflit
d’intérêt avec la Société, ne sera pas en droit de voter sur un avis consultatif sur des questions ayant trait à cet Actionnaire
ayant un potentiel conflit d’intérêt.

Art. 19. Assemblées des Actionnaires de la Société. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente

tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi du 10 août 1915 à Luxembourg au siège social de la

Société, chaque quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à l’assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion
de l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une
assemblée par un tel moyen de communication équivalant à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 20. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la Loi du 10 août 1915 sont applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la
mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement par la Loi du 10 août 1915 ou par les Statuts, les résolutions d’une

Assemblée Générale dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés
et votants.

Chaque Actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit en original, par fax, ou par

courriel  muni  d'une  signature  électronique,  conforme  aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise,  une  autre  personne
comme son mandataire.

Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature de l’Ac-
tionnaire concerné, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel
que décrit dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre
du jour. Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante douze (72) heures avant la tenue de
l'Assemblée Générale.

Art. 21. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un réviseur d'entreprises agréé. Le

réviseur d'entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale qui déterminera la durée de son mandat et le montant de
sa rémunération.

Le Réviseur d’entreprises agréé accomplira toutes les missions prescrites par la Loi du 15 juin 2004.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Distribution. L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil, déterminera l’affectation du résultat ainsi que

toute distribution de dividendes, sous réserve qu'aucune distribution, de quelque nature que ce soit, ait pour conséquence
que le capital social souscrit de la Société soit inférieur au capital minimum requis par la Loi du 15 juin 2004, soit un million
d’euros (1.000.000.- EUR).

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise admise par le Conseil et doivent être payés aux

lieux et dates déterminés par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi du 10 août 1915.

Art. 24. Dissolution et liquidation. Conformément à l’article 3 des présents Statuts, la Société sera en principe dissoute

ipso jure à l’expiration de son terme, à moins que (i) le Conseil ne décide de prolonger le terme de la Société de huit (8)
à dix (10) ans ou de dix (10) à douze (12) ans avant le huitième (8e) ou le dixième (10e) anniversaire de la date de
constitution de la Société ou que (ii) l’Assemblée Générale ne décide, sur proposition du Conseil, d’étendre la durée de
la Société au-delà de douze (12) ans avant le douzième (12e) anniversaire de la date de constitution de la Société.

75326

L

U X E M B O U R G

L’extension du terme de la Société sous le point (i) et (ii) du paragraphe précédent sera décidée en conformité avec

l’article 3 des présents Statuts, la Loi du 15 juin 2004 et la Loi du 10 août 1915.

Sur proposition du Conseil, la Société peut être dissoute avant l’expiration de son terme par une résolution de l’As-

semblée Générale dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi du 10 août 1915.

En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  effectuée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs  nommés  par  les

Actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération. De tels liquidateurs doivent être approuvés par
l’autorité de surveillance luxembourgeoise et doivent fournir toutes les garanties d’honorabilité et de compétences pro-
fessionnelles.

Après le paiement de toutes les dettes et de charges de la Société et des frais de liquidation, les actifs nets seront

distribués aux Actionnaires au pro rata du nombre d’Actions détenues par eux.

Art. 25. Le Dépositaire. Conformément aux prescriptions de la Loi du 15 juin 2004, la Société signera un contrat de

banque dépositaire avec une banque ou une institution de crédit telles que définies par la loi luxembourgeoise modifiée
du 5 avril 1993 sur le secteur financier. Le Dépositaire accomplira les devoirs et les responsabilités prévus par la Loi du
15 juin 2004. Si le Dépositaire désire cesser ses fonctions, le Conseil fera tout son possible pour trouver un nouveau
dépositaire endéans deux (2) mois et le nommera en remplacement du Dépositaire se retirant. Le Conseil peut mettre
fin aux fonctions du Dépositaire, mais ne pourra pas le faire tant qu’un autre dépositaire n’aura pas été nommé à sa place.

Art. 26. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale extraordinaire

des Actionnaires, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi du 10 août 1915.

Art. 27. Droit applicable. Tous les points non expressément régis par les présents Statuts seront déterminés par la

Loi du 10 août 1915 et la Loi du 15 juin 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
Le jeudi 23 juin 2011 n’étant pas un Jour Ouvrable Bancaire, la première assemblée générale des Actionnaires sera

convoquée pour le Vendredi 24 juin 2011.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils souscrivent les cinq mille actions (5.000)

actions représentant la totalité du capital social de la Société et divisé en quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
(4.998) Actions de catégorie A et deux (2) Actions de catégorie B, comme suit:

- S3 GLOBAL MULTI-STRATEGY FUND (MALTA) SICAV P.L.C., prénommée: trois mille quatre cent quatre vingt

dix neuf (3.499) Actions de catégorie A et une (1) Action de catégorie B; et

- LUXMASTER S.A., prénommée: mille quatre cent quatre vingt dix neuf (1.499) Actions de catégorie A et une (1)

Action de catégorie B.

Toutes ces actions ont été libérées par les comparants à hauteur de 5% (cinq pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000.-) payé par les Actionnaires est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires

Les Actionnaires prénommés de Parthenos S.A. SICAR représentant la totalité des Actions et se considérant eux-

mêmes comme dûment convoqués, ont directement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires
et ont unanimement pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Roberto Calzari, analyste financier, né le 11 janvier 1980 à Milan (Italie), demeurant à 31 Via Bossi, I-10021

Maccagno (Italie), est nommé Président du Conseil et Administrateur de catégorie A;

- Monsieur Andrea Carini, employé privé, né le 20 septembre 1967 à Tripoli (Libye), demeurant 129 rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, est nommé Administrateur de catégorie B; et

- Monsieur Franco Toscano, consultant indépendant, né le 23 novembre 1967 à Turin (Italie), demeurant 18, avenue

de la Porte-Neuve, L2127 Luxembourg, est nommé Administrateur de catégorie B.

3. La personne suivante est nommée comme réviseur d’entreprises agréé: KPMG Audit S.à r.l. dont le siège social est

situé au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

4. Le mandat du réviseur d’entreprises agréé se terminera lors l’assemblée générale annuelle des Actionnaires statuant

sur les comptes clos au 31 décembre 2010.

75327

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant le présent acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

Loi de 1915 et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
dispositions de l'article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à trois mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. MORALES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8855. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010101843/520.
(100114918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

3V Invest Swiss Small &amp; Mid Cap, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 1 

er

 juillet 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010091583/10.
(100100848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

Multi Invest Global OP, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion modifié au 20 juillet 2010 a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010099738/10.
(100111202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Multi Invest OP, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion modifié au 20 juillet 2010 a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010099739/10.
(100111206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Multi Invest Spezial OP, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion modifié au 20 juillet 2010 a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010099740/10.
(100111210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

75328

L

U X E M B O U R G

Victory European Real Estate Fund I FCP-SIF, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VEREF I Management S.à r.l.
Alain STEICHEN
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2010101423/10.
(100113296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Enchilos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 99.714.

L'an deux mille dix, le seize juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ENCHILOS HOLDING S.A.”, avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 15 mars 2004,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 493 du 11 mai 2004 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 septembre 2005, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 59 du 10 janvier 2006.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Albert  AFLALO,  administrateur  de  sociétés,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision des actionnaires conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

qu'amendée (dissolution ou continuation de la Société eu égard à la perte encourue par la Société);

2. Réduction du capital social de la Société pour compenser partiellement les pertes indiquées au bilan provisoire de

la Société arrêté au 1 

er

 avril 2010, qui ne peuvent pas être absorbées par d’autres fonds propres, d’un montant de un

million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000), par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à douze
euros et cinquante cents (EUR 12,50), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent mille euros (EUR
1.200.000) représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de trois cents euros (EUR 300)chacune, au
montant de cinquante mille euros (EUR 50.000), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de
douze euros et cinquante cents (EUR 12,50) chacune;

3. Modification corrélative de l’article 5 des statuts;
4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

II.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou dûment représentées à l'Assemblée.

L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de
tous les actionnaires présents ou représentés.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

75329

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle qu'amendée, de continuer l'exploitation de la Société malgré les pertes encourues par la Société tel
que cela ressort du bilan intermédiaire de la Société arrêté au 1 

er

 avril 2010. L'assemblée générale reconnaît avoir été

informée de cette situation par le Conseil d'Administration de la Société en temps utile.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une réduction de capital à concurrence d’un montant de un million cent

cinquante mille euros (EUR 1.150.000) afin de compenser partiellement les pertes indiquées au bilan intermédiaire de la
Société arrêté au 1 

er

 avril 2010 à savoir un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000).

Ces pertes ne pouvant pas être absorbées par d’autres fonds propres, le capital social est réduit de son montant actuel

de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000) représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale
de trois cents euros (EUR 300) au montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par quatre mille (4.000)
actions d’une valeur nominale de douze euros et cinquante cents (EUR 12,50).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. (premier paragraphe). Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000.- EUR) représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de douze euros et cinquante cents (12,50 EUR) chacune, intégralement
libérées.»

Version anglaise

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is set at FIFTY THOUSAND EUROS (50,000.- EUR)

represented by FOUR THOUSAND (4,000) shares with a par value of TWELVE EUROS AND FIFTY CENTS (12.50
EUR) each, which have been entirely paid in.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. AFLALO, M.-L. AFLALO, P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juillet 2010. Relation: LAC/2010/32548. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Référence de publication: 2010099911/81.
(100112296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

SGAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.411.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Mai 2010.

SGAM Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Philippe CHOSSONNERY
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010073296/14.
(100084686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

75330

L

U X E M B O U R G

Kritsa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.416.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010073192/10.
(100084763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Lasting Placement Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 72.246.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LASTING PLACEMENT HOLDING S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010073200/12.
(100084851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Conoto s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 154.499.

STATUTS

L'an deux mil dix, le seize juillet,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Jean-Baptiste STOCK, directeur de sociétés, né à Luxembourg le 21 juillet 1979, demeurant à L-2311

Luxembourg, 47, avenue Pasteur, et

- la société à responsabilité limitée MOJAVE s.à r.l. avec siège à L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg, RCSL

B 147.492, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juillet 2009 publié au Mémorial
C numéro 1672 du 31 août 2009, représentée par son gérant:

Monsieur Jean STOCK, consultant médias, né à Sarrebourg, France, le 26 août 1948, demeurant à L-1933 Luxembourg,

43, rue Siggy vu Letzebuerg, nommé à cette fonction et habilité à engager la société sous sa seule signature aux termes
des décisions des associés prises en assemblée générale constitutive, publiée comme dit ci-avant,

Tous ici représentés par Madame Bernadette REUTER-WAGNER, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Bertrange, en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par le notaire
et la comparante, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme sus-dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CONOTO

s.àr.l.”.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

75331

L

U X E M B O U R G

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à soixante-dix mille Euros (€ 70.000,-) divisé en mille (1000) parts sociales de soixante-

dix Euros (€ 70,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille quatre
cents Euros (EUR 1.400,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

75332

L

U X E M B O U R G

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et souscrites comme suit:

- M. Jean-Baptiste STOCK, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

- MOJAVE s.à r.l., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil dix.

<i>Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, représentés comme sus-dit, et détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués

en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Jean-Baptiste STOCK, directeur de sociétés, né à Luxembourg

le 21 juillet 1979, demeurant à L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire le présent

acte, après s’être identifiée au moyen d’une copie de leurs cartes d’identité.

Signé: B. REUTER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 19 juillet 2010. Relation: CAP/2010. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101555/116.
(100114715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Lepanto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.844.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEPANTO S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010073205/12.
(100084850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Mediterranée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.752.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 2010

- La cooptation de Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

75333

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 26 mai 2010.

Certifié sincère et conforme
MEDITERRANEE S.A.
S. BOUREKBA / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010073233/15.
(100084699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Mediterranée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010073234/10.
(100084942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Patrimium Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 95.528.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010073257/10.
(100085178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

ICON Commercial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.507.

STATUTES

In the year two thousand ten, on twenty-one July.
Before, Maître Camille Mines, notary residing in Capellen.

THERE APPEARED:

Corestate Investments 1 S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 119.004, represented by Alain Heinz, sole manager;

here represented by Mr Philippe Ney, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 20 July 2010.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "ICON

Commercial Holdings S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

75334

L

U X E M B O U R G

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 125 (one hundred twenty five) shares having a par value of EUR 100 (one hundred Euro) per share
each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves or funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in all circumstances in the name and on behalf

of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of the share-

holders fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in the case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

75335

L

U X E M B O U R G

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by any managers
attending the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

75336

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Corestate Investments 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 (one hundred twenty five) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 (one hundred twenty five) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2010.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately € 1.200,-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 1 (one). The meeting appoints as sole manager of the Company for an unlimited

period of time:

Alain Heinz, born on 17 May 1968 in Forbach, with professional address at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie; and

2. the registered office is established at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof, the undersigned notary, has signed on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend zehn, am einundzwanzigsten Juli.
Vor Maître Camille Mines, Notar mit Amtswohnsitz in Capellen.

IST ERSCHIENEN:

Corestate Investments 1 S.à r.l., eine Luxemburgische Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-2163 Luxemburg, 35,

avenue Monterey, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B.119.004, vertreten
durch Herrn Alain Heinz, alleiniger Geschäftsführer;

vertreten durch Herrn Philippe Ney, avocat à la Cour, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 20. Juli 2010.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter der Erschienenen und den unterzeichneten

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

In ihrer oben angegebenen Eigenschaft ersucht die Erschienene den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung "ICON Commercial Holdings S.à r.l." (die Gesellschaft).

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist, Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften in welcher Form auch immer und alle anderen Arten von Investitionen vorzunehmen im Wege des Erwerbs oder

75337

L

U X E M B O U R G

der Veräußerung von Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Tausch oder durch Zeichnung oder in jeder anderen Art
und Weise, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft darf außerdem auf eigene Rechnung in Luxemburg und im Ausland Immobilien erwerben und veräu-

ßern, und sie darf alle Aktivitäten, die im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften stehen, ausführen, unter anderem
direkte oder indirekte Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der
Erwerb und die Veräußerung, aber auch die Verwaltung, Vermietung von Immobilien und die Durchführung von Baupro-
jekten ist.

Die Gesellschaft darf Kredite an Gesellschaften vergeben, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält,

sowie an Gesellschaften, die derselben Unternehmensgruppe angehören, oder diese Gesellschaften in einer anderen Art
und Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darf alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Natur ausführen, die direkt oder

indirekt in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen oder den Gesellschaftszweck fördern.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Geschäftsführerrats verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro), eingeteilt

in 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 100 (einhundert Euro) pro Anteil.

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß Artikel 15 dieser Satzung

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung geändert werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht

auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile eines Alleingesellschafters sind frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen auf Dritte im Wege eines Rechtsgeschäfts unter

Lebenden nur mit Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung erfolgen, wobei für eine solche Genehmigung eine
Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Für die
Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern der Gesellschaft bedarf es einer solchen Genehmigung nicht.

Die Übertragung der Anteile an Dritte im Falle des Todes eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung von mindestens

drei Vierteln der überlebenden Gesellschafter.

In jedem Fall müssen die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften (Gesetz von 1915) eingehalten werden.

Art. 10. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt.

Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

durch die Gesellschafterversammlung bzw. durch einen entsprechenden Alleingesellschafterbeschluss zu den in dem zum
Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern. Derartige Beschlüsse
unterliegen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der erforderlichen Mehrheit den in Artikel 15 der Satzung niederge-
legten Voraussetzungen einer Satzungsänderung.

Art. 11.Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs der Gesellschafter. Das Be-

stehen der Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Zahlungsunfähigkeit
oder dem Konkurs eines Gesellschafters. Dies gilt auch im Falle eines Alleingesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Wenn mehrere Geschäftsführer

bestellt werden, bilden sie einen Geschäftsführerrat. Der (die) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein.
Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Gesellschafterversammlung ernannt, abberufen und ersetzt, wobei
eine Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die  Gesellschafterversammlung  kann  jederzeit  den  Geschäftsführer,  oder  wenn  mehrere  Geschäftsführer  bestellt

wurden, jeden von ihnen ad nutum (ohne Angabe von Gründen) abberufen und ersetzen.

Der oder die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten

und alle Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, sofern die
Regelungen dieses Artikels 12 beachtet werden.

75338

L

U X E M B O U R G

Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen

Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zuge-
wiesen sind.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführers hat, wird sie durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflich-

tet; bei Mehrheit von Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers
verpflichtet.

Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von Geschäftsführern, jeder einzelne

Geschäftsführer kann seine Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad-hoc-Bevoll-
mächtigte delegieren. Die Gesellschafterversammlung, der Geschäftsführer, oder im Fall von mehreren Geschäftsführern,
der jeweilige oder die jeweiligen Geschäftsführer, der (die) seine (ihre) Befugnisse delegiert (delegieren), legt (legen) die
Verantwortlichkeiten und die Vergütung des Bevollmächtigten (wenn das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevoll-
mächtigung und alle anderen relevanten Bedingungen fest.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates mit der

Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Wenn die Gesellschaft
mehrere Geschäftsführer hat, können Beschlüsse nur gefasst werden und kann der Geschäftsführerrat nur handeln, wenn
mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführerrat darf einen Vorsitzenden auf Zeit für jede Sitzung des Geschäftsführerrates wählen. Sofern ein

Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende auf
Zeit, sofern einer gewählt worden ist, wird von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, muss jede Sitzung wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden

im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von
Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn
alle Geschäftsführer, ob anwesend oder vertreten, in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert
wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an
einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte
Einberufung entbehrlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel  (wie  oben  beschrieben)  teilnimmt,  gilt  als  persönlich  anwesend;  eine  solche  über  Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehm-
enden  oder  vertretenen  Geschäftsführern,  im  Falle  einer  von  einem  Vorsitzenden  geleiteten  Sitzung  von  diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern diese ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizu-
fügen

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten, bestehen die die Beschlüsse ent-
halten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

Art. 13. Verbindlichkeiten des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/Die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en

nicht persönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkei-
ten.

Art. 14. Generalversammlung der Gesellschafter. Eine jährliche Generalversammlung des Alleingesellschafters oder

bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem an-
deren in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.

Andere Versammlungen des Alleingesellschafters oder bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter kön-

nen jederzeit an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der im jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben wird.

Solange die Gesellschaft nicht mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse schrift-

lich von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Generalversammlung bedarf. In diesem Fall, muss ein
präziser Entwurf des Beschlusses oder der anzunehmenden Beschlüsse an jeden Gesellschafter geschickt werden, und
jeder Gesellschafter gibt seine Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).

Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit. Ein Alleingesellschafter vereinigt alle Befug-

nisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen teil-

zunehmen,  unabhängig  von  seiner  Kapitalbeteiligung.  Jeder  Gesellschafter  hat  so  viele  Stimmen,  wie  Anteile  auf  ihn

75339

L

U X E M B O U R G

entfallen. Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern werden gemeinsame Beschlüsse rechtskräftig angenommen, wenn
sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Änderungen der Satzung der Gesellschaft können, sofern das Gesetz von 1915 nichts anderes zulässt, jedoch nur durch

eine Stimmenmehrheit von Gesellschaftern verabschiedet werden, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftska-
pitals vertreten; die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann nur einstimmig beschlossen werden.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) in die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Die Gesellschafterversammlung entscheidet wie der restliche Jahresreingewinn verwendet wird.
Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern die Geschäftsführer, kann bzw. können beschließen,
Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 19. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren, die Gesellschafter sein können, durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Ge-
sellschafter unter Festlegung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Art. 20. Aufsicht und Kontrolle. Gemäß Artikel 200 des Gesetzes von 1915 muss die Gesellschaft einen Wirtschafts-

prüfer (commissaire aux comptes) ernennen, wenn sie mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat. Ein unabhängiger
Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) muss ernannt werden, wenn die Befreiung nach den Artikeln 256 und 215 des
Gesetzes von 1915 keine Anwendung findet.

Art. 21. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt

werden, unterliegen dem Gesetz von 1915.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

Corestate Investments 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro)

ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar gegen-
über erbracht.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr € 1.200,-.

<i>Generalversammlung der Gesellschafter nach der Gründung

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesell-

schaftskapital auf sich vereinigt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. der Geschäftsführerrat hat 1 (ein) Mitglied. Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird folgende Person

für eine unbestimmte Zeit ernannt:

Herr Alain Heinz, geboren am 17. Mai 1968 in Forbach, mit Berufsanschrift in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie; und

2. der Sitz der Gesellschaft wird unter folgender Anschrift festgesetzt: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Als Zeuge wovon wir, der unterzeichnete Notar, unsere Unterschrift und unser Siegel unter dem oben genannten

Datum unter diese Urkunde setzen.

75340

L

U X E M B O U R G

Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden haben der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unter-

zeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Ney, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 21 juillet 2010. Relation: CAP/2010/2528. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, den 26. Juli 2010.

Référence de publication: 2010101709/362.
(100114891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Patrimium Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 95.528.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010073258/10.
(100085179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Rayane Immobilière Internationale S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 102.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts
L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010073273/13.
(100084954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Rusar Agro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 144.169.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.06.10.

Signature.

Référence de publication: 2010073275/10.
(100085434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Rent &amp; Drive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 92, Op der Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 74.219.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/06/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010073278/10.
(100084805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

75341

L

U X E M B O U R G

Moab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.906.

Lenexa Limited, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.382.

L'an deux mille dix, le neuf juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

I.- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

agissant en tant qu'administrateur et mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme "MOAB S.A."
en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décisions du Conseil d'Administration, en date du 9 juillet 2010,
une copie conforme du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, après avoir été signée "ne varietur"

par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

II.- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

agissant en tant qu'administrateur et mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme "LENEXA LIMI-

TED"

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décisions du Conseil d'Administration, en date du 9 juillet 2010,
une copie conforme du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, après avoir été signée "ne varietur"

par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
Le projet de fusion ci-après
1. La société "MOAB S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le
numéro 121906, au capital social de EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille euros) représenté par 5.500 (cinq mille cinq cents)
actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées, détient
l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote, de la société "LENEXA
LIMITED", une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro
150382, au capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions d'une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées. Aucun autre titre
donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées (encore appelées
sociétés fusionnantes).

2. La société anonyme "MOAB S.A." (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux

dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents
avec la société anonyme "LENEXA LIMITED" (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 31 mars 2010.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

75342

L

U X E M B O U R G

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11.  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

12. Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. M. TONELLI, P. LENTZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2010. LAC/2010/32084. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

C. WERSANDT.

Référence de publication: 2010102136/84.
(100113779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Rhea, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 27.311.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 7 juin 2010

1) Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Guy FATOUT de son poste d'Administrateur avec effet au 3

mai 2010.

2) Le Conseil coopte Monsieur Frédéric BACCELLI, domicilié au 87, rue de Richelieu F-75113 Paris, comme Admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Guy FATOUT avec effet à l'issue de ce Conseil.

Cette cooptation sera soumise à ratification de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

<i>Pour la société RHEA
ACSG (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2010073280/16.
(100085129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

SFI, Société Financière d'Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.534.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010073285/10.
(100084733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

75343

L

U X E M B O U R G

Samsim S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 61.853.

<i>Dénonciation de siège

Par la présente, la Société Benoy Kartheiser Management S.à r.l.(Anciennement: Kartheiser Management S. à r.l.),

dénonce avec effet immédiat le siège social de la société SAMSIM S.A.H, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B61.853, de son adresse actuelle, 45, Route d'Arlon L-1140 Luxembourg

Luxembourg, le 11 juin 2010.

BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010073287/13.
(100084828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

New S.Petersbourg Sport s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 13, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 154.503.

STATUTS

L'an deux mil dix, le seize juillet.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Vitantonio LOTITO, commerçant, né à Sammichele di Bari, Italie, le 27 novembre 1958, demeurant à

L-7324 Müllendorf, 39, rue de Hünsdorf et

2. Madame Mariya TABAYEVA, commerçante, née à Zaitchenko, Novoazovsk, Donets, Ukraine, le 19 décembre 1977,

demeurant à L-7324 Müllendorf, 39, rue de Hünsdorf.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «NEW S.PE-

TERSBOURG SPORT s.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration,

cabaret night club avec organisation de spectacles à caractère érotique.

De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

75344

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille deux
cents Euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:

- Monsieur Vitantonio LOTITO, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

- Madame Mariya TABAYEVA, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil dix.

<i>Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

75345

L

U X E M B O U R G

1) Le siège social est fixé à L-1260 Luxembourg, 13, rue de Bonnevoie.
2) La société sera gérée par deux gérants:
Monsieur Vitantonio LOTITO, commerçant, né à Sammichele di Bari, Italie, le 27 novembre 1958, demeurant à L-7324

Müllendorf, 39, rue de Hünsdorf est nommé gérant technique;

Madame Mariya TABAYEVA, commerçante, née à Zaitchenko, Novoazovsk, Donets, Ukraine, le 19 décembre 1977,

demeurant à L-7324 Müllendorf, 39, rue de Hünsdorf, est nommée gérant administratif de la société.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: V. LOTITO, M. TABAYEVA, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 19 juillet 2010. Relation: CAP/2010/2463. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101827/107.
(100114826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

SGAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.411.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Mai 2010.

SGAM Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Philippe CHOSSONNERY
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010073297/14.
(100084688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Sicom Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 133.370.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010073298/10.
(100085168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Vitalux s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost (Bissen),

R.C.S. Luxembourg B 154.530.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt et un juillet,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

la société anonyme LUXLAIT EXPANSION S.A. avec siège à L-7759 Roost, immatriculée au RCSL sous le numéro B

33.959 constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Differdange, en date
du 06 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 431 du 23 novembre 1990, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentaire en date du 29
octobre 2009, publiée au Mémorial C numéro 2474 du 19 décembre 2009,

75346

L

U X E M B O U R G

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur John RENNEL, agissant en sa qualité de Président du Conseil d’Administration de LUXLAIT EXPANSION

S.A. et

Monsieur Claude STEINMETZ, agissant en sa qualité de gérant de la société avec pouvoir de cosignature obligatoire,

tous deux agissant encore en leur qualité de mandataires des deux autres administrateurs de la société, Monsieur Marion
DIDIER et Monsieur Camille THIRIFAY, en vertu d’une procuration sous seing privée, laquelle après avoir été signée ne
varietur par le notaire et les comparants, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’il constitue:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «VITALUX s.àr.l.”.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bissen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement et le développement de ces participations, ainsi que l’exploitation et la gestion:

D’un  centre  éducatif  et de promotion  des produits  laitiers  sous l’enseigne  VITARIUM  dans  le but de  développer

l’industrie laitière et de promouvoir la vente des produits LUXLAIT ainsi que de promouvoir le tourisme rural,

De lounge(s) tant sur le plan national qu’international sous l’enseigne LUXLOUNGE, tant en son nom propre que sous

forme de franchising,

D’un  débit  de  boissons  alcooliques  et  non  alcooliques  avec  restauration  dans  l’enceinte  du  centre  éducatif  et  de

promotion, de même que l’organisation de banquets.

La société peut procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de tous brevets, licences et marques en rapport avec les

activités ci-dessus, ainsi que de tous droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature

à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son
acception la plus large.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à € 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de €125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune entièrement libérées.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

75347

L

U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les pièces

comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ € 1.000,-.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être/connaître le bénéficiaire réel de cette

opération et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à
l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Toutes les parts de la société ainsi sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été

démontré au notaire qui le constate expressément, et souscrites comme suit:

LUXLAIT EXPANSION S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Assemblée générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-7759 Roost, Commune de Bissen.
2) La société sera gérée par deux gérants, savoir:
Gérant technique: Monsieur Claude STEINMETZ, gérant de société, né à Luxembourg le 30 avril 1967, demeurant à

L-7553 Mersch, 12B, rue Neuens,

Gérant administratif: Monsieur Jérôme LEJEUNE, gérant administratif, né à Malmédy, Belgique, le 9 janvier 1979, de-

meurant à B-4780 Recht, 24, Kaiser Baracke.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique Monsieur Claude

STEINMETZ et du Président du Conseil d’Administration de LUXLAIT EXPANSION S.A., Monsieur John RENNEL.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: J. RENNEL, C. STEINMETZ, C. MINES.

75348

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Capellen, le 21 juillet 2010. Relation: CAP/2010/2527. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 26 juillet 2010.

Référence de publication: 2010102896/125.
(100116001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Sicom Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 133.370.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010073299/10.
(100085170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Euro Comptoir Automotiv &amp; Metall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 153.474.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2010

L'AGE a décidé,
- la nomination de 2 nouveaux administrateurs
Madame Kazmierska Svetlana née le 03.03.1947 à Donezk en Ukraine, demeurant au 10, Arnaudweg à 75446 Wierns-

heim – Pinache en Allemagne

Monsieur Marc KERNEL, de nationalité française, né le 29.04.1957 à Sélestat en France, demeurant au 6, rue Enz à -

L- 5532 REMICH

- la nomination d'un Administrateur Délégué
Madame Kazmierska Svetlana née le 03.03.1947 à Donezk en Ukraine, demeurant au 10, Arnaudweg à 75446 Wierns-

heim – Pinache en Allemagne

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et passé ce jour, le 10 juin 2010.

<i>L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010073462/20.
(100085548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Sitmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010073301/10.
(100085198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Soparim S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 16.824.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 11 juin 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

75349

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph

Hansen, L-1716 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'assemblée générale du 11 juin 2010 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

<i>Pour SOPARIM S.A. HOLDING
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2010073313/22.
(100084877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

SK Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.454.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010073302/11.
(100084928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

SK Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.454.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010073303/11.
(100084934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

SOF International Hotel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.045.

En date du 6 mai 2010 et avec effet au 7 mai 2010, Michael Murphy, avec adresse au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, a démissionné de son mandat de Gérant de la société SOF International Hotel Holdings S.à r.l., avec siège
social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 130 045.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Référence de publication: 2010073307/13.
(100085033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.774.

En date du 6 mai 2010 et avec effet au 7 mai 2010, Michael Murphy, avec adresse au 7A, Rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, a démissionné de son mandat de Gérant de la société SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l., avec siège

75350

L

U X E M B O U R G

social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 106 774.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Référence de publication: 2010073308/13.
(100085029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

De Agostini Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.335.

In the year two thousand and ten, on the twentieth of May,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of Shareholders of De Agostini Communications S.A., a public limited

liability company (“société anonyme”) incorporated and organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 9-11, Grand – Rue, L-1661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B 102.335 and incorporated pursuant to a deed
drawn up by Maître Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg, on 18 June 2004 and published on 22 October
2004 in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, number 1061, page 50903, (hereafter referred to as the
“Company”).

The articles of association of the Company (the “Articles”) have been modified for the last time pursuant to a deed

drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, on 6 December 2005 and published on 20
April 2006 in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, number 789, page 37827.

The meeting was chaired by Mr. Giovanni Chiacchio, lawyer, residing professionally in 9 - 11, Grand – Rue, L-1661

Luxembourg, who appointed as secretary, Mr. Benoit Massart, lawyer, residing professionally in 37, rue du Saint-Esprit,
L-1475 Luxembourg. The meeting also elected Mr. Emile De Demo, private employee, residing professionally in 9 -11,
Grand – Rue, L-1661 Luxembourg, as scrutineer.

The chairman declared and requested the notary to state that:
- The Shareholders of the Company represented and the number of shares held by them are shown on an attendance

list signed “ne varietur” by the proxies of the represented Shareholders, the board of the meeting and the undersigned
notary. The said list will be attached to this document to be filed with the registration authorities.

- As it appears from said attendance list, all the four hundred and twenty-two thousand eight hundred (422,800) shares

in issue are represented at the present general meeting and the Shareholders declare that they consider themselves duly
convened and that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the
agenda.

The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of one million four hundred and fifty thousand Euro (EUR

1,450,000.-) in order to raise it from its current amount of three million five hundred and fifty thousand Euro (EUR
3,550,000.-) to five million Euro (EUR 5,000,000.-) by creating and issuing two thousand ninety-five (2,095) new shares
without nominal value (the “New Shares”), subject to the payment of an aggregate share premium amounting to thirty-
four million two hundred and seventyone thousand nine hundred and twenty-seven Euro (EUR 34,271,927.-) (the “Share
Premium”);

2. Subscription to the New Shares exclusively by DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.p.A., an Italian company

(“Società Per Azioni”), having its registered office at 15, Via G. da Verrazano, Novara, Italy, registered with the trade
register in Novara (“Registro delle Imprese di Novara”) under number 02076300033 (the “Subscriber”) and full payment
of the subscription price for the New Shares by way of contribution in kind consisting in the conversion of a receivable
held by the Subscriber towards the Company (the “Contribution in Kind”) for an amount of thirty-five million seven
hundred and twenty-one thousand nine hundred and twenty-seven Euro (EUR 35,721,927.-);

3. As a consequence of the Company’s share capital increase, amendment to Article 5.1. of the Articles which shall

henceforth read as follows:

“The subscribed share capital is fixed at five million Euro (EUR 5,000,000.-), represented by four hundred and twenty-

four thousand eight hundred and ninety-five (424,895) shares, with no nominal value”.

4. Confirmation and ratification, if necessary and for whatever purpose it may serve, of the change of the business year

that occurred from 1 

st

 July to 30 

th

 June of the next year to 1 

st

 January to 31 

st

 December of the same year following

the notarial deed dated 6 December 2005; and

5. Miscellaneous.
Once the foregoing has been approved, the extraordinary general meeting of Shareholders took the following reso-

lutions:

75351

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to INCREASE the share capital of the Company by an amount of one million

four hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,450,000.-), so as to bring it from its current amount of three million five
hundred and fifty thousand Euro (EUR 3,550,000.-) to five million Euro (EUR 5,000,000.-) by creating and issuing the New
Shares, subject to the Share Premium.

A part of one hundred and forty-five thousand Euro (EUR 145,000.-) of the Share Premium will be allocated to the

legal reserve and the remaining amount equal to thirty-four million one hundred and twenty-six thousand nine hundred
and twenty-seven Euro (EUR 34,126,927.-) will be allocated to the reserve available for distribution.

<i>Second resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to ACCEPT the full subscription of the New Shares for an amount of one

million four hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,450,000.-), subject to the Share Premium exclusively by the Sub-
scriber, which, hereby represented by Mr. Giovanni Chiacchio, pre-named pursuant to a power of attorney dated 19 May
2010, has confirmed such subscription and to RECORD full payment of the subscription price for the New Shares by way
of the Contribution in Kind:

(i) Description of the Contribution in Kind
The Contribution in Kind is a liquid, certain and payable claim amounting to thirty-five million seven hundred and

twenty-one thousand nine hundred and twenty-seven Euro (EUR 35,721,927.-) held by the Subscriber against the Com-
pany.

(ii) Evaluation of the Contribution in Kind
The Contribution in Kind is valued at thirty-five million seven hundred and twenty-one thousand nine hundred and

twenty-seven Euro (EUR 35,721,927.-). The Shareholders as hereby represented, declare to agree with the evaluation.

In compliance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended

(the “Law”), a report on the valuation methods and the description of the Contribution in Kind has been drawn up by
TEAMAUDIT S.A., réviseurs d’entreprises, 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg (the “Auditor’s Report”).

The conclusion of the Auditor’s Report is as follows:
“On the basis of our diligences, nothing has come to our attention which would lead us to think that the global value

of the contribution in kind does not correspond to at least the number of shares to be issued in counterpart.”

(iii) Intervention and declaration of the Subscriber
The Subscriber, represented by Mr. Giovanni Chiacchio, pre-named, declares in relation to the Contribution in Kind:
a. to subscribe for the New Shares and to have them fully paid up by way of the Contribution in Kind as described

above;

b. that it is the owner of the receivable to be contributed in kind to the Company;
c. that the Contribution in Kind will be effective from a Luxembourg point of view from the date of this notarial deed;

and

d. that the Subscriber shall procure that all the formalities required by the Luxembourg law and any involved foreign

law subsequent to the Contribution in Kind shall be carried out upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said Contribution in Kind in order to duly formalise the Contribution in Kind to the Company and to
render it effective anywhere and towards any third party.

(iv) Evidence of the Contribution in Kind
Proof of the existence and the value of the Contribution in Kind was given to the undersigned notary by the Auditor’s

Report, which after having been signed “ne varietur” by the proxy holders representing the appearing persons and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the previous resolutions, the Shareholders unanimously RESOLVE to AMEND Article 5.1 of the

Articles which shall henceforth read as follows:

“The subscribed share capital is fixed at five million Euro (EUR 5,000,000.-), represented by four hundred and twenty-

four thousand eight hundred and ninety-five (424,895) shares, with no nominal value”.

<i>Fourth resolution

At the incorporation, the business year of the Company was fixed from 1 

st

 July to 30 

th

 June of the next year. As the

Company was incorporated on 18 June 2004, the first business year ended on 30 

th

 June 2005.

Pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger on 6 December 2005, pre-named, the Shareholders resolved

to change the business year to 1 

st

 January to 31 

st

 December of each year, as evidenced in the coordinated articles

attached thereof. Consequently it was resolved at this time to fix the end of the business year which was running to 31

75352

L

U X E M B O U R G

st

 December 2005 instead of 30 

th

 June 2006 and to fix the next business years from 1 

st

 January to 31 

st

 December of

each year.

In order to avoid any doubt, the Shareholders unanimously RESOLVE to CONFIRM and RATIFY, if necessary and for

whatever purpose it may serve, the change of the business year and of Article 15.1 of the Articles which is read as follows:

“The business year starts on 1 

st

 of January and ends on 31 

st

 of December of each year.”

There being no further business, the Chairman declared the meeting closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company are

estimated at approximately six thousand seven hundred euro (€ 6,700.).

<i>Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, the latter signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt mai,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand - Duché de Luxembourg, soussigné,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de De Agostini Communications S.A., une société

anonyme, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, Grand – Rue, L-1661 Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section B, numéro 102.335 et constituée
en vertu d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire à Luxembourg, le 18 juin 2004 et publié le 22 octobre 2004
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1061, page 50903 (dénommée ci-après la
«Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par Maître Joseph

Elvinger, notaire à Luxembourg, le 6 décembre 2005 et publié le 20 avril 2006 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations sous le numéro 789, page 37827.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Chiacchio, juriste, ayant son adresse professionnelle au 9 – 11, Grand

– Rue, L-1661 Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Massart, juriste, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 37, Rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg. L'assemblée choisit également comme scrutateur, Monsieur
Emile De Demo, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9 – 11, Grand – Rue, L-1661 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, Ie Président déclare et prie Ie notaire instrumentant d'acter:
- Que les actionnaires représentés, ainsi que Ie nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence signée «ne varietur» par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Cette liste de présence restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

- Qu'il résulte de la liste de présence ci-annexée que les quatre cent vingt-deux mille huit cents (422.800) actions

représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée et que les Actionnaires
considèrent avoir été dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance préalable de l’ordre du jour de sorte que l’as-
semblée peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence d’un million quatre cent cinquante mille Euro (1.450.000

EUR) pour le porter de son montant actuel de trois millions cinq cent cinquante mille Euro (3.550.000 EUR) à cinq millions
d’Euro (5.000.000 EUR) par la création et l’émission de deux mille quatre-vingt-quinze (2.095) nouvelles actions sans
valeur nominale (ci-après les «Nouvelles Actions»), moyennant paiement d’une prime globale d’émission d’un montant
de trente-quatre millions deux cent soixante et onze mille neuf cent vingt-sept Euro (34.271.927 EUR) (ci-après la «Prime
d’Emission»);

2. Souscription des Nouvelles Actions exclusivement par DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.p.A., société de droit

italien (“Società Per Azioni”), ayant son siège social au 15, Via G. da Verrazano, Novara, Italie, inscrite auprès du Registre
des Sociétés de Novara (“Registro delle Imprese di Novara”) sous le numéro 02076300033 (ci-après le «Souscripteur»)
et paiement intégral du prix de souscription des Nouvelles Actions par voie d’apport en nature consistant en la conversion
d’une créance que le Souscripteur détient contre la Société (ci-après «l’Apport en Nature») pour un montant de trente-
cinq millions sept cent vingt et un mille neuf cent vingt-sept Euro (35.721.927 EUR);

75353

L

U X E M B O U R G

3. Modification, suite à l’augmentation du capital souscrit de la Société, de l’article 5.1 des Statuts, lequel sera dorénavant

libellé comme suit:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq millions d’Euro (5.000.000 EUR), représenté par quatre cent vingt-

quatre mille huit cent quatre-vingt-quinze (424.895) actions, sans indication de valeur nominale»

4. Confirmation et ratification, si nécessaire et à toutes fins utiles, du changement d’exercice social qui a eu lieu suite

à l’acte notarié du 6 décembre 2005 passant du 1 

er

 juillet au 30 juin de l’année suivante au 1 

er

 janvier au 31 décembre

de la même année; et

5. Divers.
Ceci ayant été approuvé, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a immédiatement pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires à l’unanimité DECIDENT d’AUGMENTER le capital souscrit de la Société à concurrence d’un million

quatre cent cinquante mille Euro (1.450.000 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois millions cinq cent
cinquante mille Euro (3.550.000 EUR) à cinq millions d’Euro (5.000.000 EUR) par la création et l’émission des Nouvelles
Actions, moyennant la Prime d’Emission.

Un montant de cent quarante-cinq mille Euro (145.000 EUR) de la Prime d’Emission sera allouée à la réserve légale

alors que le solde égal à trente-quatre millions cent vingt-six mille neuf cent vingt-sept Euro (34.126.927 EUR) sera alloué
à la réserve distribuable.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires à l’unanimité DECIDENT d’ACCEPTER la souscription intégrale des Nouvelles Actions pour un

montant d’un million quatre cent cinquante mille Euro (1.450.000 EUR), moyennant la Prime d’Emission, exclusivement
par le Souscripteur, lequel, ici représenté par M. Giovanni Chiacchio, précité en vertu d’un pouvoir en date du 19 mai
2010, a confirmé cette souscription et d’ENREGISTRER le paiement intégral du prix de souscription pour les Nouvelles
Actions par voie de l’Apport en Nature:

(i) Description de l’Apport en Nature
L’Apport en Nature est une créance liquide, certaine et exigible de trente-cinq millions sept cent vingt et un mille neuf

cent vingt-sept Euro (35.721.927 EUR) détenue par le Souscripteur à l’encontre de la Société.

(ii) Evaluation de l’Apport en Nature
L’Apport en Nature est évalué à trente-cinq millions sept cent vingt et un mille neuf cent vingt-sept Euro (35.721.927

EUR). Les Actionnaires, tels que représentés, déclarent être d’accord avec l’évaluation.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), un rapport sur les méthodes d’évaluation et sur la description de l’Apport en Nature a été établi par TEA-
MAUDIT S.A., réviseurs d’entreprises, 67, rue Michel Welter L-2730 Luxembourg (ci-après le «Rapport du Réviseur»).

La conclusion du Rapport du Réviseur est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre des actions nouvelles à émettre en contrepartie.»

(iii) Intervention et déclaration du Souscripteur
Le Souscripteur, par M. Giovanni Chiacchio, précité, pré-qualifié, déclare en ce qui concerne l’Apport en Nature:
a. souscrire aux Nouvelles Actions et les libérer intégralement par voie d’Apport en Nature tel que décrits ci-dessus;
b. qu’il détient la créance à apporter à la Société;
c. que l’Apport en Nature sera effectif d’un point de vue luxembourgeois à partir du présent acte notarié; et
d.  qu’il  s’engage  à  ce  que  toutes  les  formalités  requises  par  la  loi  luxembourgeoise  et  toute  législation  étrangère

concernée suite à l’Apport en Nature soient accomplies sur production d’une copie certifiée du présent acte notarié
établissant ledit Apport en Nature de manière à formaliser l’Apport en Nature à la Société et à rendre celui-ci effectif à
tout endroit et à l’égard de toute tierce partie.

(iv) Preuve de l’existence de l’Apport
Preuve de l’existence et de la valeur de l’Apport en Nature a été donnée au notaire instrumentant à travers du Rapport

du Réviseur, lequel après avoir été signé «ne varietur» par les représentants des parties comparantes et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec ce dernier.

<i>Troisième résolution

A l’unanimité, les Actionnaires DECIDENT, suite à l’augmentation du capital souscrit de la Société, de MODIFIER

l’article 5.1 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq millions d’Euro (5.000.000 EUR), représenté par quatre cent vingt-

quatre mille huit cent quatre-vingt-quinze (424.895) actions, sans indication de valeur nominale»

75354

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Lors de la constitution, l’exercice social de la Société courait du 1 

er

 juillet au 30 juin de l’année suivante de sorte que

la Société ayant été constituée le 18 juin 2004, le premier exercice a pris fin le 30 juin 2005.

En vertu de l’acte précité reçu par Maître Joseph Elvinger le 6 décembre 2005, les Actionnaires décidèrent de changer

l’exercice social pour le faire passer du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque année, tel qu’établi par les statuts coor-

donnés y attachés. Il fut conséquemment décidé à cette occasion de fixer la fin de l’exercice social courant au 31 décembre
2005 au lieu du 30 juin 2006 et de faire courir les exercices suivants du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque année.

Afin d’éviter tout doute, les Actionnaires à l’unanimité DECIDENT de CONFIRMER et RATIFIER, si nécessaire et à

toutes fins utiles, le changement d’exercice social et l’article 15.1 des Statuts libellé comme suit:

«L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président déclare la séance levée.

<i>Estimation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à environ six mille sept cents euros (€ 6.700,-)

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec,

Nous, le notaire.

Signé: Chiacchio, Massart, De Demo, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mai 2010. Relation: EAC/2010/6182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010074974/244.
(100086571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

Soluxcom, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.169.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010073309/10.
(100084767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Sometimes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 27, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.576.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010073311/10.
(100084780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

75355

L

U X E M B O U R G

Vieira S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Vieira &amp; Nunes Associés S. à r.l.).

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 9, rue Stalingrad.

R.C.S. Luxembourg B 149.093.

L'an deux mille dix.
Le dix huit mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Luis Filipe DA COSTA VIEIRA, délégué commercial, né à Cervaes/Vila Verde (Portugal), le 29 juillet 1981,

demeurant à L-2135 Luxembourg, 79, Fond St. Martin.

Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sociales sous seing privé en date du 28 décembre 2009,

déposée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg le 09 mars 2010 sous la référence L100034845.05, le
seul associé de la société à responsabilité limitée VIEIRA &amp; NUNES ASSOCIES S.à r.l., avec siège social à L-4326 Esch/
Alzette, 9, rue Stalingrad,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 149.093
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 octobre 2009, publié au Mémorial

C 2310 du 25 novembre 2009,

dont le capital social est de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
La dénomination de la société est modifiée en VIEIRA S. à r.l., de sorte que l'article premier (1 

er

 ) des statuts a

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

ier

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: VIEIRA S. à r.l.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Da Costa Vieira, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2010. Relation: EAC/2010/6023. Reçu soixante-quinze euros, 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010073707/34.
(100086186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Soparim S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 16.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010073312/10.
(100084869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

STAM Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010073314/10.
(100085157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

75356

L

U X E M B O U R G

Stam Re, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010073315/10.
(100085159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Stam Rei SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010073316/10.
(100085161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Syndic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 50.845.

Les décomptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

SYNDIC S.à.r.l.
147, route de Burange
L-3429 DUDELANGE
Signature

Référence de publication: 2010073318/14.
(100085062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

T.F.M. International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 63.979.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010073319/10.
(100084685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Tower Automotive Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.226.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75357

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Tower Automotive Holdings VII S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010073322/15.
(100084735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Fifteen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.817.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 11 mai 2010,

que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Septième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Frédéric ADAM, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Fabrizio PENSO, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 12 février
2010.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Frédéric ADAM en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres administrateurs, expirera à l'Assemblée Générale qui se tiendra en
2011.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 4 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 30 Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg avec effet à partir du 11 mai 2010

<i>Neuvième résolution

L'assemblée prend note du changement de l'adresse professionnelle de deux administrateurs de la société comme suit:
- Monsieur Davide MURARI, 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Mirko LA ROCCA, 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

<i>Pour la société FIFTEEN S.A.
SELLA BANK LUXEMBOURG SA.
<i>Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010074650/29.
(100085710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Transtrend Equity Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.012.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 14 mai 2010

En date du 14 mai 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 10 août 2009, de Monsieur Pierre Delandmeter en qualité d'Administrateur
- de renouveler les mandats de Monsieur Adrianus A. Van Hienen, de Monsieur Joep Van Den Broek et de Monsieur

Hans-Willem R. Van Tuyll Van Serooskerken en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2011

- de ne pas renouveler le mandat de KPMG Audit en qualité de Réviseur d'Entreprises
- de nommer, avec effet au 14 mai 2010, Ernst &amp; Young, 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Münsbach, en qualité de

Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011, en rempla-
cement de KPMG Audit

75358

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010073323/21.
(100085097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Team, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 6.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karin DUBOIS.

Référence de publication: 2010073325/10.
(100085086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Technofin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 32.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010073326/11.
(100085113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Embassy Eagle Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.582.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010073470/12.
(100085576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

ELS Elektrotechnik Licht + Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6437 Echternach, 16, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 100.139.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 29. 03. 2010

<i>Erster und letzter Beschluss

Zum Delegierten zur täglichen Geschäftsführung wird Herr Ghislain GONNER, wohnhaft in L-7681 Waldbillig, 33, rue

Laach, ernannt, welcher die Gesellschaft nach Außen im Rahmen seiner Befugnisse im technischen Bereich mit seiner
alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Das Mandat läuft mit der Ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2014 stattfindet ab.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2010074479/16.
(100084794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

75359

L

U X E M B O U R G

Mauroy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2351 Luxembourg, 19, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 47.213.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le premier juin.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

1) Monsieur Jean-Jacques BARBIEUX, retraité, demeurant à B-1050 Bruxelles, 84, rue Maes;
2) Madame Marianne GÉRARD, management artistique, demeurant à B-1050 Bruxelles, 84, rue Maes,
ici représentée par Monsieur Jean-Jacques BARBIEUX, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 avril 2010.
La procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant, ès-qualités qu'il agit, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MAUROY, avec siège social à L-2351 Luxembourg,

19, rue des Primevères, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 25 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 284 du 26 juillet 1994, ci-après "la
Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 47.213.
II.- Le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-) (soit une contre-valeur en euros

d'environ EUR 12.394,67) représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-)
chacune (soit une contre-valeur en euros d'environ EUR 24,79), entièrement libérées et appartenant aux associés comme
suit:

1) à Monsieur Jean-Jacques BARBIEUX, prénommé, deux cent cinquante et une parts sociales, . . . . . . . . . . . . 251
2) à Madame Marianne GÉRARD, prénommée, deux cent quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

III.- La Société n'ayant plus d'activité, les associés décident par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle. Ils
règleront également les frais des présentes.

Les associés déclarent en outre que la Société n'est pas propriétaire d'un immeuble au Grand-Duché de Luxembourg.
Les associés déclarent également être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions de gérants de la Société est accordée à

l'ancienne gérance de la Société.

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse privée des

associés.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jean-Jacques BARBIEUX, Tom METZLER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juin 2010. Relation: LAC/2010/24239. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juin 2010.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2010074765/52.
(100086165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75360

---

Document Outline

3V Invest Swiss Small &amp; Mid Cap

Conoto s.àr.l.

Credit Suisse Money Market Fund (Lux)

De Agostini Communications S.A.

ELS Elektrotechnik Licht + Service S.A.

Embassy Eagle Holdings S.A.

Enchilos Holding S.A.

Euro Comptoir Automotiv &amp; Metall S.A.

Fifteen S.A.

ICON Commercial Holdings S.à r.l.

Kaltchuga Fund

KB Lux Special Opportunities Fund

Kritsa Investments S.A.

Lasting Placement Holding SA

Lenexa Limited

Lepanto S.A.

Lombard Odier Darier Hentsch Selection

Mauroy S.à r.l.

Mediterranée S.A.

Mediterranée S.A.

Moab S.A.

Multi Invest Global OP

Multi Invest OP

Multi Invest Spezial OP

New S.Petersbourg Sport s.à r.l.

Parthenos S.A. SICAR

Patrimium Lux S.A.

Patrimium Lux S.A.

Polymont International S.A.

Rayane Immobilière Internationale S.àr.l.

Rent &amp; Drive S.à r.l.

Rhea

Rusar Agro S.A.

Samsim S.A.H.

SGAM Luxembourg S.A.

SGAM Luxembourg S.A.

Sicom Immobilière SA

Sicom Immobilière SA

Sitmar S.A.

SK Participation S.à r.l.

SK Participation S.à r.l.

Société Financière d'Investissement

SOF International Hotel Holdings S.à r.l.

SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.

Soluxcom

Sometimes S.à r.l.

Soparim S.A. Holding

Soparim S.A. Holding

STAM Participations S.à r.l.

Stam Re

Stam Rei SCA

Syndic Sàrl

Team

Technofin

Telemaque

T.F.M. International S.A.

Tower Automotive Holdings VII S.à r.l.

Transtrend Equity Strategies

UBS Multi Manager Access

UBS Multi Manager Access II

Victory European Real Estate Fund I FCP-SIF

Vieira &amp; Nunes Associés S. à r.l.

Vieira S. à r.l.

Vitalux s.àr.l.