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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1535

27 juillet 2010

SOMMAIRE

Actea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73643

Addenda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73634

AEI Turkey S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73680

Associaçao Amigos Cabo Verdiana . . . . . .

73653

Belt Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73680

BIBusiness S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73663

Gamax Management AG . . . . . . . . . . . . . . .

73634

Gevolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73675

Gulbrand Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

73680

KLC Holdings VII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73675

Le 42 Immo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73635

Logistics XXI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73635

Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l. . . . . . . . .

73666

Manly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73635

Materis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

73643

Materis Securitization, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

73647

Méditerranée Properties S.A. . . . . . . . . . . .

73643

Mekkafood Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

73648

Melchior Specialised Funds . . . . . . . . . . . . . .

73643

Memba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73648

Mouthuy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73648

Musical Instruments Luxembourg S.A. . . .

73647

Myra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73649

Myra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73648

Napoleon Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

73649

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

73656

Peninsula International (Lux) Limited S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73649

Proarc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73650

Prodefa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73650

Proma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73650

Q.A.T. II Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

73650

Quee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73651

Restaulux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73651

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s. . . . . . . . . . .

73651

Rich Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

73652

SAF-Holland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73652

Santa Clara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73652

Sauna Club Finlandia S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

73653

SGS Accounts Office Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

73653

Sigma Tau America S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

73655

SK Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73647

Société de Projets Internationaux Engi-

neering, Communication and Environ-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73655

Société Electrique de l'Our . . . . . . . . . . . . .

73652

Softinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73655

Stam Rei III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73650

Star Import-Export Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

73634

Summit Partners FMT S. à r.l. . . . . . . . . . . .

73655

Summit Partners FMT S. à r.l. . . . . . . . . . . .

73665

Suxeskey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73656

Swiss Life Insurance Solutions S.A. . . . . . .

73675

Ternium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73663

Triofalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73662

Uluru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73651

Uniscan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73656

Viking Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73665

73633

U X E M B O U R G

Star Import-Export Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 12, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 49.034.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 14 juin 2010

Première résolution:

Il résulte des cessions de parts que Plaza Trust, avec siège social à L-1128 Luxembourg 28-30, Val St André RCSL B

46.985, détient 100 % des parts sociales (100 parts) de la société STAR IMPORT-EXPORT S.à r.l. RCSL B 49.034.

Deuxième résolution:

L’assemblée générale extraordinaire décide de révoquer comme gérant unique Monsieur Szatmari Stefan et de nommer

Monsieur Karger Marco, demeurant à D-36039 Fulda, 1, Königsbergerstrasse, né le 12 juillet 1975 à Fulda (D) comme
nouveau gérant unique de la société.

Esch/Alzette, le 3 juin 2010.

Pour copie conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2010068824/18.
(100083097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Addenda S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.947.

Le Contrat de Domiciliation, conclu en date du 5 septembre 2001, entre la Société Anonyme ADDENDA S.A., pré-

cédemment avec Siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Européenne de
Banque S.A., Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg n° B 13.859, a été résilié avec effet au 16 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010070577/14.
(100083082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Gamax Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.494.

En date du 11 mai 2010 l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
1. de réélire: M. Furio PIETRIBIASI
M. Peter FISCHER
M. Paul GUILLAUME
M. Fabio MORVILLI
M. Frédéric WAGNER
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2011.

3. de réélire: Ernst & Young, Parc d'Activité Syrdall, 7, L-5365 Munsbach
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2011.

Pour GAMAX MANAGEMENT AG
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010070680/22.
(100083094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

73634

U X E M B O U R G

Le 42 Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 137.158.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010070741/10.
(100083031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Logistics XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.018.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

LOGISTICS XXI S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2010070746/15.
(100082858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Manly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.777.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the ninth day of June.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Saphir Capital Partners S.A., a “Société Anonyme”, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 150.152,

here represented by Ms Elsa BOURGOIS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 7 June 2010.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "Manly S.A.”.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

73635

U X E M B O U R G

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, In Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance byway of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries,affiliated companies or
parent companies. The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32.000.- EUR) represented by THREE

HUNDRED TWENTY (320) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two million five hundred thousand EURO (2,500,000. EUR) to be

divided into twenty five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred EURO (100.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations of the Articles,increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such
increase may be subscribe for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors
shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature,the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person,the duty of accepting subscriptions and deceiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member(the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise,the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholder which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

73636

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put tovote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company,but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors,represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify act relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10%) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have be uninformed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mailor any similar

means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by video conference or by telecommunication means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the propose amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

73637

U X E M B O U R G

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office,which must not exceed
six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Wednesday of the month of June at 2.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent. (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirety reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators,physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31

of December

2010.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2011.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the three hundred

and twenty (320) shares.

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of EIGHT THOUSAND EURO (8.000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500).

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Patrick HANSEN, employee, born in Luxembourg, on 26 October 1972, residing at L-6931 Mensdorf, 5, rue

Wangert;

b) Mr John Grégory PENNING, employee, born in Luxembourg, on 17 August 1972, residing at L-8131 Bridel, 53, rue

des Genêts.

73638

U X E M B O U R G

c) Mr Daniel SCHNEIDER, employee, born in Luxembourg, on September 15

1964, residing 40, rue de la Semois,

L-2533 Luxembourg.

3.- Has been appointed statutory auditor: BDO TAX & ACCOUNTING, “société anonyme” having its registered office

in L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulles, R.C.S. Luxembourg B 147.571.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
5.- The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard du Prince Henri.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Saphir Capital Partners S.A., une “Société Anonyme”, ayant son siège social au L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 150.152,

ici représentée par Madame Elsa BOURGOIS, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 7 juin 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante, et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Manly S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations,sous quelque forme que ce soit, dans des entreprisse luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toute mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielle qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.- EUR) représenté par TROIS CENT VINGT

(320) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille EUROS (2.500.000.- EUR) qui sera représenté par vingt cinq

mille (25.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration

73639

U X E M B O U R G

est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
de l'assemblée du 14 avril 2010, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans
prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature,le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des action représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propre actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaire pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que d'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaire sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner celte déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est feulement fait mention dans un procès-verbal des opération intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique,par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

73640

U X E M B O U R G

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnai runique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemble générale des ac-

tionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemble générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyen doivent satisfaire à des caractéristiques technique garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions,pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidée qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemble générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

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U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales,nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les trois cent vingt (320) actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de HUIT

MILLE EURO (8.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois(3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick HANSEN, employé privé, né à Luxembourg le 26 octobre 1972, demeurant à 5, rue Wangert,

L-6931 Mensdorf;

b) Monsieur John Grégory PENNING, employé privé, né à Luxembourg, le 17 août 1972, demeurant L-8131 Bridel,

53, rue des Genêts;

c) Monsieur Daniel SCHNEIDER, employé privé, né à Luxembourg, le 15 septembre 1964, demeurant 40, rue de la

Semois, L-2533 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BDO TAX & ACCOUNTING, “société anonyme” ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de

Gaulles, R.C.S. Luxembourg B 147.571.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BOURGOIS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2010. Relation: LAC/2010/26059. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010077031/407.
(100089167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Méditerranée Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 131.112.

Signature.

Référence de publication: 2010070751/10.
(100083032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Materis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.397.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés Luxembourg concernant le siège social de l'associé unique Materis Parent S.à r.l. qui se trouve, depuis le
18 janvier 2010, au 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010070753/14.
(100082982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Melchior Specialised Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 136.253.

Le Rapport Annuel Révisé au 31.12.2009 et la distribution des dividendes relative à l'assemblée générale ordinaire du

12.04.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Katie AGNES / Claire-Ingrid BERGE
Mandataire Commercial / Fondée de pouvoir

Référence de publication: 2010070754/13.
(100082865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Actea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.750.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles, dûment représentée par son administrateur Monsieur Daniel GALHANO, lui-
même ici représenté par Monsieur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg en date du 11 juin 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «ACTEA S.A.».

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaire ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

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U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Wesholding S.à r.l., préqualifiée,
Trente et un mille (31.000) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(1.300.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, Expert-Comptable, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant

professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, Président du Conseil d'administration;

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté;

73646

U X E M B O U R G

c) Mademoiselle Célia CERDEIRA, administrateur de société, née le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal),

résidant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté;

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société Revisora S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2010. LAC/2010/27225. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010076780/192.
(100088508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Musical Instruments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4734 Pétange, 8, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 88.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 10.06.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Signature

Référence de publication: 2010070756/13.
(100082887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Materis Securitization, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.817.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés Luxembourg concernant le siège social de l'associé unique Materis Parent S.à r.l. qui se trouve, depuis le
18 janvier 2010, au 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010070759/15.
(100082994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

SK Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.454.

- Il est pris acte de la modification de l'adresse de Monsieur Gaston Jacques MURRAY Gérant, demeurant profession-

nellement au 11, rue du Théâtre, CH- 1820 Montreux, Canton de Vaud, Suisse.

73647

U X E M B O U R G

Le 3 juin 2010.

Certifié sincère et conforme
SK PARTICIPATION Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2010070837/13.
(100082947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Mekkafood Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 108.209.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010070760/10.
(100082883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Memba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.178.

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 14 mai 2010 que le capital social de la société se réparti désormais

comme suit:

Jacques-Louis CHEREAU demeurant au 13, Lilyville Road - Londres SW6 5DP Grande Bretagne . . . . . 2.250 parts
Jean CHEREAU demeurant au 13, Lilyville Road - Londres SW6 5DP Grande Bretagne . . . . . . . . . . . . 2.250 parts
Louis CHEREAU demeurant au 13, Lilyville Road - Londres SW6 5DP Grande Bretagne . . . . . . . . . . . . 2.250 parts
Violette CHEREAU demeurant au 13, Lilyville Road - Londres SW6 5DP Grande Bretagne . . . . . . . . . 2.250 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000 parts

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010070761/17.
(100082874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Mouthuy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 128.571.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010070770/10.
(100083063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Myra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.505.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 juin 2010.

En date du 2 juin 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Eric Vanderkerken, en tant que gérant de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Paul Lamberts, employé, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 13-15 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce
avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

73648

U X E M B O U R G

Gérants

- Paul Lamberts
- Barry Porter
Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010070773/22.
(100082941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Myra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010070772/14.
(100082928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Napoleon Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.361.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
Signature

Référence de publication: 2010070779/12.
(100082907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Peninsula International (Lux) Limited S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.948.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Peninsula International (Lux) Limited S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2010070785/15.
(100082859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

73649

U X E M B O U R G

Q.A.T. II Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 116.261.

EXTRAIT

Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 19 mai 2009 de renouveler le mandat d'administrateur de Luc

Kindt avec effet au 1

janvier 2009 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2010.

Pour la Société
YVES VAN SANTE / JOHAN DEJAGER
ADMINISTRATEUR / ADMINISTRATEUR

Référence de publication: 2010070793/15.
(100082978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Proarc, Société Anonyme.

Siège social: L-3240 Bettembourg, 68, rue Michel Hack.

R.C.S. Luxembourg B 119.075.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
Signature

Référence de publication: 2010070789/12.
(100082903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Prodefa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 10, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 74.594.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
Signature

Référence de publication: 2010070790/12.
(100082911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Proma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 62.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Juin 2010.

Raymonde Gokke.

Référence de publication: 2010070791/10.
(100083013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Stam Rei III, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.378.

73650

U X E M B O U R G

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010070852/13.
(100082969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Quee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 611.925,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.904.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

- Le siège social de European Office Income Venture, Société en commandite par actions, en sa qualité d'associée

unique de la Société, a été transféré en date du 5 novembre 2008 et se trouve désormais au 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Pour Quee S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010070794/21.
(100082996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Restaulux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.977.

Signature.

Référence de publication: 2010070796/10.
(100083009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 13, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 49.978.

Signature.

Référence de publication: 2010070797/10.
(100083011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Uluru, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 26.455.

73651

U X E M B O U R G

Bertrange, le 10.06.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Signature

Référence de publication: 2010070915/13.
(100082891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Rich Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 111.700.

Luxembourg, le 14 Juin 2010.

Raymonde Gokke.

Référence de publication: 2010070803/10.
(100083025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

SEO, Société Electrique de l'Our, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 5.901.

SOCIETE ELECTRIQUE DE L'OUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2010070814/11.
(100082963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

SAF-Holland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.090.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010070823/11.
(100082863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Santa Clara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 109.130.

LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 3 juin 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

SANTA CLARA S.A., avec siège social à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, dénoncé en date du 3 décembre

2009.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Besch, juge, et liquidateur Maître Thierry Kauffman,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 juin 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73652

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Maître Thierry Kauffman
Le liquidateur

Référence de publication: 2010070829/22.
(100083007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Sauna Club Finlandia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 21.250.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010070832/10.
(100083066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

SGS Accounts Office Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 133.470.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010070834/10.
(100083034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Associaçao Amigos Cabo Verdiana, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg F 8.397.

STATUTS

Entre les soussignés:
1.- Monsieur Aldino PEREIRA MONTEIRO, demeurant à L-3820 Schifflange, 28, rue de Belair.
2.- Monsieur Tomas PEREIRA MONTEIRO, demeurant à L-3839 Schifflange, 7, rue de la Gare.
3.- Monsieur Otilio MOREIRA DA COSTA, demeurant à L-3855 Schifflange, 161, Cité Emile Mayrisch.
Lesquels soussignés ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une association sans but lucratif, régie par les présents statuts

et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Chapitre I

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. L'association est dénommée "Associaçao Amigos Cabo Verdiana en abrégé "A.A.C.V. Asbl".

A.S.B.L.", association sans but lucratif.
Son siège social est établi à Schifflange.

Art. 2. L'Association, a pour objet l'aide scolaire ou autres aux enfants capverdien en difficulté et à leur famille, par

tous les moyens légaux, ainsi que tout ce qui se rapporte de près ou de loin à son objet social ou qui le favorise.

A ces fins, l'association pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réalisation

de son objet social.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions

Art. 4. L'association se compose de membres effectifs et de membres honoraires.

Art. 5. Le nombre des membres effectifs est limité à douze sans toutefois pouvoir être inférieur à trois.
Le nombre des membres honoraires est illimité.

Art. 6. La qualité de membre effectif et honoraire est conférée par le conseil d'administration qui statue à l'unanimité.
La démission et l'exclusion des associés sont régies par la loi.

Art. 7. Le montant de la cotisation minimum est fixé par l'assemblée générale.

73653

U X E M B O U R G

Contre une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par l'assemblée générale.
Les membres paient une participation aux frais de chaque organisation.
La participation au coût des manifestations auxquelles les membres assistent sera déterminée d'avance par le conseil

d'administration.

Ce montant est à payer anticipativement au prorata des membres présents.
Le paiement du coût fixé vaut acceptation de l'organisation, des frais et dépens.

Chapitre III. Administration

Art. 8. L'association est gérée par un conseil d'administration, désigné ci-après le conseil. Il sera composé de trois

membres au moins et de onze membres au plus.

Art. 9. Le conseil désigne parmi les membres un président, un secrétaire et un trésorier pour une durée de trois ans.

Le cumul de charges n'est par autorisé. Les membres sortant sont rééligibles.

Art. 10. Le président convoque les assemblées générales et les réunions du conseil d'administration, en arrête l'ordre

du jour. Il signe ensemble avec le secrétaire les procès-verbaux.

L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations par le

président du conseil d'administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l'an
deux mille dix.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration se réunit une fois par mois sur la convocation du président au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations.

Art. 11. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix sauf disposition contraire des statuts. Le conseil se

réunit valablement lorsque la moitié de ses membres est présent.

Art. 12. Les droits, devoirs et responsabilités des membres du conseil sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi.

Art. 13. L'association est valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes de trois membres sous

réserve d'une décision préalable du conseil. Le conseil pourra déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres
pour la gestion journalière ou pour certains actes isolés, dans les limites qu'il déterminera.

Art. 14. Le trésorier tiendra une comptabilité régulière. Les comptes sont soumis à l'assemblée générale pour appro-

bation, après avoir été contrôlés par deux réviseurs de caisses désignés par la précédente assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 15. Chaque année, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures se tient l'assemblée générale. Dans cette

assemblée les présidents, secrétaire et trésorier présentent le rapport sur la situation de l'association et de sa gestion.

Art. 16. Le droit de vote à l'assemblée générale est réservé aux seuls membres effectifs.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font par simple lettre huit jours au moins avant la date de

l'assemblée générale.

Art. 18. Toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents, sauf les exceptions

prévues par la loi. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

A la demande d'un tiers de l'assemblée les votes se font au scrutin secret.

Art. 19. Chaque membre effectif pourra se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre effectif

disposant d'une procuration écrite; aucun membre ne pouvant détenir plus d'une procuration.

Art. 20. En cas de dissolution, volontaire ou forcée, de l'association, le ou les liquidateurs mettront l'actif social net,

après acquittement du passif, à la disposition de l'office social de la commune de

Art. 21. Pour tous les cas non prévus aux présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent expressément aux

dispositions de la loi du 26 avril 1928.

Fait et passé à Esch/Alzette le 26.05.2010.

Aldino PEREIRA MONTEIRO / Tomas PEREIRA MONTEIRO / Otilio

MOREIRA DA COSTA.

Référence de publication: 2010077720/74.
(100088485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

73654

U X E M B O U R G

Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A., Société Anony-

me.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.739.

Bertrange, le 10.06.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Signature

Référence de publication: 2010070842/14.
(100082889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Sigma Tau America S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 52.949.

Le Contrat de Domiciliation, conclu en date du 6 novembre 2000, entre la Société Anonyme SIGMA TAU AMERICA

S.A., précédemment avec Siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société Européenne
de Banque S.A., Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri,L-1724 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg n° B 13.859, a été résilié avec effet au 16 mars 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010070835/14.
(100083089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Softinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFTINVEST S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010070848/12.
(100082971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Summit Partners FMT S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.930.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2010070854/11.
(100082948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

73655

U X E M B O U R G

Uniscan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.255.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 3 juin 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

UNISCAN S.A., avec siège social à 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Besch, juge, et liquidateur Maître Thierry Kauffman,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 juin 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Maître Thierry Kauffman
Le liquidateur

Référence de publication: 2010070916/21.
(100083008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Suxeskey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 43.522.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

Raymonde Gokke.

Référence de publication: 2010070857/10.
(100083028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

In the year two thousand and ten on the nineteenth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of the company Oriflame Cosmetics

S.A., with registered office at L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter (the “Company”).

The Company has been incorporated by a deed of Maître Georges Altwies, notary residing in Dudelange, on 22 January

1970, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, no 61 dated 16 May 1970, the articles of asso-
ciation of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit dated
19 October 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, no 2335 dated 1 December 2009.

The Meeting is opened at 11.45 a.m. by Mr. Pontus Andreasson, Legal Director Corporate and Latin America, residing

in Lausanne (Switzerland).

The Meeting appoints Mrs. Mevlüde – Aysun Tokbag, lawyer, residing in Perl (Germany), as secretary of the meeting.
The Meeting appoints as scrutineer Mrs. Beatrice Lefort, employee, residing in Mont Saint-Martin (France).
The chairman, the secretary and the scrutineer constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list which, having been signed ne

varietur by the present shareholders, the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board
of the meeting will remain attached to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. The Meeting has been validly convened by a notice mentioning the agenda published in the Luxembourg Official

Gazette (Mémorial C) no 886 on 29 April 2010 and no 958 on 7 May 2010 and a local newspaper (Luxemburger Wort)
on 29 April 2010 and on 7 May 2010.

73656

U X E M B O U R G

In addition, the Chairman has indicated that all the registered shareholders of the Company have been sent notices of

the meeting by post on 30 April 2010.

II. The share capital of the Company is EUR 71,018,322.50, represented by 56,814,658 shares of no nominal value. The

50% presence quorum is therefore 28,407,329 shares.

According to the attendance list, shareholders representing 54,976,785 shares authorised to vote are present or validly

represented at the Meeting. Shareholders holding more than 50% of the issued shares authorised to vote are therefore
taking part of the meeting.

The Meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
As the number of shares present or represented at the Meeting and authorized to vote is 54,976,785, the two-third

majority is therefore 36,651,190 shares.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Approval of the Board of Directors proposal that the threshold for the 2010 Investment Share offers under the

2008 Share Incentive Plan is increased from EUR 3,500,000 to EUR 4,000,000. The reason for the increase of the invest-
ment limit is the significant increase in the share price during 2009. The existing additional requirement, that the potential
dilution that can occur as a result of the 2008 Share Incentive Plan shall amount to less than 3 per cent of the share capital
of the Company over the lifetime of the Plan, remains.

2. Alignment of the requirements for the attendance and voting right at general meetings for holders of bearer shares,

shares and SDR holders and subsequent amendment of article 28 paragraph 1 and 2 of the articles of association of the
Company which shall henceforth have the following wording:

“The board of directors may decide, and further specify in the notice convening the General Meeting, that in order to

be able to attend and vote at the General Meeting, whether in person or by proxy, the owner of shares must proof the
shares held by him ten clear days prior to the date set for the meeting.”

3. Modification of the delegation powers of the board of directors and subsequent amendment of article 19 paragraph

1 sentence 1 of the articles of association of the Company which shall henceforth have the following wording:

“The board of directors may delegate, for such period and subject to such conditions as it thinks fit, however in

conformity with its own rules of procedures (and where applicable in conformity with any instructions issued upon such
rules of procedures), any of its powers to one or more directors, officers or such other person or persons (whether or
not shareholders of the Company) and may by the resolution making such delegation appoint them as Committees or
otherwise as it may see fit or, by power of attorney, to any company, firm or person nominated by the board of directors.”

4. Modification of the delegation powers of the board of directors and subsequent amendment of article 20 sentence

1 of the articles of association of the Company which shall henceforth have the following wording:

“The Company shall be bound in any matter by signature of the Chairman or two directors or, where the powers of

the board have been delegated in any matter in accordance with the provisions of Article 19, the Company shall be bound
in such manner as the board of directors delegating such power shall determine.”

5. Modification of the signing procedure for the minutes of the board of directors by the Chairman upon legal amend-

ments and subsequent amendment of article 16 paragraph 1 sentence 2 of the articles of association of the Company
which shall has henceforth the following wording:

“Any such minutes shall be conclusive evidence of any such proceedings if they are signed by the Chairman of the

board of directors or by any two directors of the Company or in the case of Committees, by any two members of the
Committee.”

6. After reading of the report of the Board of Directors relating to the reasons for exclusions of the shareholders'

pre-emptive rights, renewal of the authorization granted to the board of directors of the Company to increase the share
capital of the Company within the limits of the authorized capital in relation to the 2005 share incentive plan as foreseen
by article 5 paragraph 2 sentence 2 of the articles of association of the Company for a new period of 1 year starting from
the date of the present general meeting with the possibility of renewal by decision of a general meeting of shareholders,
leading to subsequent amendment of article 5 paragraph 2 sentence 2 of the articles of association of the Company which
shall henceforth have the following wording:

“The board of directors of the Company shall have power to issue shares and increase the share capital of the Company

within the limits of its authorised capital for a period ending one year after 19 May 2010 to persons exercising their rights
under the 2005 share incentive plan and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders by the issue of up to
2,250,000 shares under such plan and, for a period ending five years after 19 May 2008 to persons exercising their rights
under the 2008 share incentive plan and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders by the issue of up to
2,100,000 shares under such plan.”

7. Miscellaneous.
IV. The Meeting of the shareholders having approved the statements of the Chairman considers itself as duly constituted

and convened.

V. Thereafter, the Meeting of the shareholders deliberates on all the agenda items and passes the following resolutions:

73657

U X E M B O U R G

First resolution

The Meeting approves the Board of Directors proposal that the threshold for the 2010 Investment Share offers under

the 2008 Share Incentive Plan is increased from EUR 3,500,000 to EUR 4,000,000. The reason for the increase of the
investment limit is the significant increase in the share price during 2009. The existing additional requirement, that the
potential dilution that can occur as a result of the 2008 Share Incentive Plan shall amount to less than 3 per cent of the
share capital of the Company over the lifetime of the Plan, remains.

In favour: 91.77 %
Against: 8.07 %
Abstention: 0.16 %
As a consequence, the Meeting ratifies and approves the above resolution at a majority of 91.77 % of the shareholders

present or represented and authorised to vote.

Second resolution

The Meeting resolves to align the requirements for the attendance and voting right at general meetings for holders of

bearer shares, shares and SDR holders and subsequent amendment of article 28 paragraph 1 and 2 of the articles of
association of the Company which shall henceforth have the following wording:

“The board of directors may decide, and further specify in the notice convening the General Meeting, that in order to

be able to attend and vote at the General Meeting, whether in person or by proxy, the owner of shares must proof the
shares held by him ten clear days prior to the date set for the meeting.”

In favour: 100 %
Against: 0 %
Abstention: 0 %
As a consequence, the Meeting ratifies and approves the above resolution at a majority of 100 % of the shareholders

present or represented and authorised to vote.

Third resolution

The Meeting resolves to modify the delegation powers of the board of directors and subsequent amendment of article

19 paragraph 1 sentence 1 of the articles of association of the Company which shall henceforth have the following wording:

“The board of directors may delegate, for such period and subject to such conditions as it thinks fit, however in

In favour: 100 %
Against: 0 %
Abstention: 0 %
As a consequence, the Meeting ratifies and approves the above resolution at a majority of 100 % of the shareholders

present or represented and authorised to vote.

Fourth resolution

The Meeting resolves to modify the delegation powers of the board of directors and subsequent amendment of article

20 sentence 1 of the articles of association of the Company which shall henceforth have the following wording:

“The Company shall be bound in any matter by signature of the Chairman or two directors or, where the powers of

In favour: 100 %
Against: 0 %
Abstention: 0 %
As a consequence, the Meeting ratifies and approves the above resolution at a majority of 100 % of the shareholders

present or represented and authorised to vote.

Fifth resolution

The Meeting resolves to modify the signing procedure for the minutes of the board of directors by the Chairman upon

legal amendments and subsequent amendment of article 16 paragraph 1 sentence 2 of the articles of association of the
Company which shall have henceforth the following wording:

“Any such minutes shall be conclusive evidence of any such proceedings if they are signed by the Chairman of the

board of directors or by any two directors of the Company or in the case of Committees, by any two members of the
Committee.”

73658

U X E M B O U R G

In favour: 100 %
Against: 0 %
Abstention: 0 %
As a consequence, the Meeting ratifies and approves the above resolution at a majority of 100 % of the shareholders

present or represented and authorised to vote.

Sixth resolution

After reading of the report of the Board of Directors (which will be annexed) relating to exclusion of the pre-emption

right, the Meeting resolves to renew the authorization granted to the board of directors of the Company to increase the
share capital of the Company within the limits of the authorized capital in relation to the 2005 share incentive plan as
foreseen by article 5 paragraph 2 sentence 2 of the articles of association of the Company for a new period of 1 year
starting from the date of the present general meeting with the possibility of renewal by decision of a general meeting of
shareholders, leading to subsequent amendment of article 5 paragraph 2 sentence 2 of the articles of association of the
Company which shall henceforth have the following wording:

“The board of directors of the Company shall have power to issue shares and increase the share capital of the Company

In favour: 91.77 %
Against: 8.23 %
Abstention: 0 %
As a consequence, the Meeting ratifies and approves the above resolution at a majority of 91.77 % of the shareholders

present or represented and authorised to vote.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present

meeting, are evaluated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close at 12.15 p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document has been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the board of the Meeting
signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, Notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réuni une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société Oriflame Cosmetics

S.A., avec siège social à L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par-devant Maître Georges Altwies, notaire de résidence à Dudelange,

en date du 22 janvier 1970, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, no 61 du 16 mai 1970, les statuts
de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par acte reçu par-devant Maître Gérard Lecuit, en
date du 19 octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 2335 du 1

décembre 2009.

L'Assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence Monsieur Pontus Andreasson, directeur des affaires juri-

diques, Amérique latine, demeurant à Lausanne (Suisse);

L'Assemblée désigne Madame Mevlüde-Aysun Tokbag, avocate, demeurant à Perl (Allemagne), en tant que secrétaire

de l'assemblée.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Beatrice Lefort, employée, demeurant à Mont-Saint-Martin (France).
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée.
Le bureau de l'Assemblée ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne variatur par les action-

naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée et le
notaire instrumentant, restera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations.

73659

U X E M B O U R G

Le Président déclare et demande au Notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Assemblée des actionnaires a été dûment convoquée par un avis de convocation mentionnant l'ordre du jour,

publiée au Journal Officiel du Luxembourg (Mémorial C) no 886 du 29 avril 2010 et no 958 du 7 mai 2010 et dans un
journal local (Luxemburger Wort) le 29 avril 2010 et le 7 mai 2010.

En outre, le Président a indiqué que tous les actionnaires nominatifs de la société ont été dûment convoqués à la

présente assemblée par voie postale le 30 avril 2010.

II. Le capital social de la Société est de EUR 71.018.322,50.- représenté par 56.814.658 actions sans indication de valeur

nominale. Le quorum de présence de 50% est donc de 28.407.329 actions.

Conformément à la liste de présence, des actionnaires représentant 54.976.785 actions autorisées à voter sont pré-

sents ou dûment représentés à l'Assemblée. Des actionnaires détenant plus de 50% des actions émises ayant droit de
vote prennent donc part à l'Assemblée.

L'Assemblée peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.
Comme le nombre d'actions présentes ou représentées à l'Assemblée et autorisées à voter est de 54.976.785, la

majorité des deux-tiers est fixée à 36.651.190 actions.

III. L'Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Approbation de la proposition du Conseil d'Administration à ce que le seuil pour 2010 des offres d'Actions d'In-

vestissement dans le cadre du plan incitatif d'actions 2008 soit augmenté de EUR 3.500.000 à EUR 4.000.000. La raison
de l'augmentation de la limite d'investissement est l'augmentation significative du prix de l'action en 2009. L'exigence
supplémentaire selon laquelle, la dilution potentielle qui peut survenir à la suite du plan incitatif d'actions 2008 est fixée
à moins de 3 pour cent du capital social de la Société pendant la durée du plan, demeure.

2. Alignement des exigences relatives à l'assistance et au droit de vote lors des assemblées générales des détenteurs

d'actions au porteur, d'actions et détenteurs SDR et modification subséquente de l'article 28 paragraphes 1 et 2 des
statuts de la Société qui aura désormais la rédaction suivante:

«Le Conseil d'Administration peut décider, et préciser dans l'avis de convocation, que pour être en mesure d'assister

et de voter à une assemblée générale, soit en personne, soit par mandataire, le détenteur d'actions doit apporter la preuve
des actions détenues par lui dix jours francs avant la date fixée pour la réunion».

3. Modification de la délégation de pouvoirs du conseil d'administration et modification subséquente de l'article 19,

paragraphe 1, alinéa 1 des statuts de la Société qui aura désormais la rédaction suivante:

«Le Conseil d'Administration peut déléguer, pour telle période et à telles conditions qu'il juge utiles, cependant en

conformité avec ses propres règles de procédure (et le cas échéant en conformité avec les instructions émises lors de
ces règles de procédure), tous ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou à telles autres personnes
(actionnaires ou non de la Société) et peut, par la résolution portant pareille délégation, les nommer en Comité ou
autrement, ou en vertu d'une procuration, dans toute société, entreprise, ou au service de toute personne nommée par
le Conseil d'administration».

4. Modification de la délégation de pouvoirs du conseil d'administration et modification subséquente de l'article 20

alinéa 1 des statuts de la Société qui aura désormais la rédaction suivante:

«La Société est engagée en toute circonstance par la signature du Président ou de deux administrateurs ou, au cas ou

les pouvoirs du Conseil d'Administration ayant été délégués conformément aux dispositions de l'article 19, la Société est
engagée de la manière que la délégation de pouvoir du Conseil d'Administration aura déterminé.»

5. Modification de la procédure de signature des procès-verbaux du conseil d'administration par le Président sur les

amendements juridiques et modification subséquente de l'article 16 paragraphe 1 alinéa 2 des statuts de la Société qui
aura désormais la rédaction suivante:

«Ces procès-verbaux feront preuve de la conduite des réunions lorsqu'ils sont signés par le Président du conseil

d'administration ou par deux administrateurs de la Société, ou, pour les Comités, par deux membres du Comité.»

6. Après la lecture du rapport du conseil d'administration au sujet des motifs d'exclusion du droit préférentiel de

souscription des actionnaires, le renouvellement de l'autorisation accordée au conseil d'administration de la Société
d'augmenter le capital social de la Société endéans les limites du capital autorisé conformément au plan incitatif d'actions
2005, comme prévu par l'article 5, paragraphe 2, alinéa 2 des statuts de la Société pour une nouvelle période de un an à
compter de la présente assemblée générale, avec possibilité de renouvellement par décision d'une assemblée générale
des actionnaires, conduit à une modification de l'article 5 paragraphe 2, alinéa 2 des statuts de la Société qui aura désormais
la rédaction suivante:

«Le conseil d'administration de la Société est autorisé à émettre des actions et augmenter le capital social de la Société

endéans les limites du capital autorisé pour une période prenant fin un an après le 19 mai 2010 en faveur de personnes
exerçant leurs droits conformément au plan incitatif d'actions 2005 et d'exclure le droit de souscription préférentiel des
actionnaires existants par l'émission d'un maximum de deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) actions dans
le cadre de ce plan et, pour une période prenant fin cinq ans après le 19 mai 2008, en faveur de personnes exerçant leurs
droits conformément au plan incitatif d'actions 2008 et d'exclure le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants par l'émission d'un maximum de deux millions cent mille (2.100.000) actions dans le cadre de ce plan.»

7. Divers.

73660

U X E M B O U R G

IV. L'Assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, se considère dûment constituée et

convoquée.

V. L'Assemblée des actionnaires délibère alors sur les points à l'ordre du jour et adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée approuve la proposition du Conseil d'Administration à ce que le seuil pour 2010 des offres d'Actions

d'Investissement dans le cadre du plan incitatif d'actions 2008 soit augmenté de EUR 3.500.000 à EUR 4.000.000. La raison
de l'augmentation de la limite d'investissement est l'augmentation significative du prix de l'action en 2009. L'exigence
supplémentaire selon laquelle, la dilution potentielle qui peut survenir à la suite du plan incitatif d'actions 2008 est fixée
à moins de 3 pour cent du capital social de la Société pendant la durée du plan, demeure.

Pour: 91,77 %
Contre: 8,07 %
Abstentions: 0,16 %
En conséquence, l'assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 91,77 % des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'aligner les exigences relatives à l'assistance et au droit de vote lors des assemblées générales

des détenteurs d'actions au porteur, d'actions et détenteurs SDR et la modification subséquente de l'article 28 paragraphes
1 et 2 des statuts de la Société qui aura désormais la rédaction suivante:

«Le Conseil d'Administration peut décider, et préciser dans l'avis de convocation, que pour être en mesure d'assister

Pour: 100 %
Contre: 0 %
Abstentions: 0 %
En conséquence, l'assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100 % des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier la délégation de pouvoirs du conseil d'administration et la modification subséquente

de l'article 19, paragraphe 1, alinéa 1 des statuts de la Société qui aura désormais la rédaction suivante:

«Le Conseil d'Administration peut déléguer, pour telle période et à telles conditions qu'il juge utiles, cependant en

Pour: 100 %
Contre: 0 %
Abstentions: 0 %
En conséquence, l'assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100 % des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier la délégation de pouvoirs du conseil d'administration et la modification subséquente

de l'article 20 alinéa 1 des statuts de la Société qui aura désormais la rédaction suivante:

«La Société est engagée en toute circonstance par la signature du Président ou de deux administrateurs ou, au cas ou

Pour: 100 %
Contre: 0 %
Abstentions: 0 %
En conséquence, l'assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100 % des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

73661

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier la procédure de signature des procès-verbaux du conseil d'administration par le

Président sur les amendements juridiques et la modification subséquente de l'article 16 paragraphe 1 alinéa 2 des statuts
de la Société qui auront désormais la rédaction suivante:

«Ces procès-verbaux feront preuve de la conduite des réunions lorsqu'ils sont signés par le Président du conseil

d'administration ou par deux administrateurs de la Société, ou, pour les Comités, par deux membres du Comité.»

Pour: 100 %
Contre: 0 %
Abstentions: 0 %
En conséquence, l'assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100 % des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

Sixième résolution

Après la lecture du rapport du conseil d'administration au sujet des motifs d'exclusion du droit préférentiel de sou-

scription des actionnaires (lequel rapport restera annexé), l'Assemblée décide de renouveler l'autorisation accordée au
conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital social de la Société endéans les limites du capital autorisé
conformément au plan incitatif d'actions 2005, comme prévu par l'article 5, paragraphe 2, alinéa 2 des statuts de la Société
pour une nouvelle période de un an à compter de la présente assemblée générale, avec possibilité de renouvellement par
décision d'une assemblée générale des actionnaires, ce qui conduit à une modification de l'article 5 paragraphe 2, alinéa
2 des statuts de la Société qui aura désormais la rédaction suivante:

«Le conseil d'administration de la Société est autorisé à émettre des actions et augmenter le capital social de la Société

Pour: 91,77 %
Contre: 8,23 %
Abstentions: 0 %
En conséquence, l'assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 91,77 % des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

Coût

Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges de quelque sorte que ce soit suite à la présente assemblée

générale à payer par la Société sont estimés à deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12.15 heures.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau de l'Assemblée ont signé avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. ANDREASSON, M. – A. TOKBAG, B. LEFORT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2010. Relation: LAC/2010/23040. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Référence de publication: 2010072256/349.
(100085124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Triofalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 10, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 27.437.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

73662

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
Signature

Référence de publication: 2010070899/12.
(100082908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Ternium S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.668.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 juin 2010.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2010070893/12.
(100082901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

BIBusiness S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3750 Rumelange, 11, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 153.771.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme “G.B.I. Finance S.A.”, établie et ayant son siège social à L-3750 Rumelange, 11, rue Michel Rodange,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.817,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur François Mario Angelo IZZI, gérant de sociétés, né à Thionville (France), le 29 janvier 1962, demeurant à

F-54490 Xivry-Circourt, 18, rue Jules Ferry, agissant en sa qualité d'administrateur de catégorie A, et

- Monsieur Sylvain Henri Jean BELLIGAT, commercial, né à Chamalières (France), le 20 août 1966, demeurant à F-57570

Puttelange-les-Thionville, 22, rue Pasteur, agissant en sa qualité d'administrateur de catégorie B.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “BIBusiness S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la vente de franchises ou de sous-franchises à des personnes physiques ou morales,

pour l'exercice de tout type d'activités.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Rumelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

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Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

73664

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Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

la société “G.B.I. Finance S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-3750 Rumelange, 11, rue Michel Rodange.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur François Mario Angelo IZZI, gérant de sociétés, né à Thionville (France), le 29 janvier 1962, demeurant à

F-54490 Xivry-Circourt, 18, rue Jules Ferry, gérant technique, et

- Monsieur Sylvain Henri Jean BELLIGAT, commercial, né à Chamalières (France), le 20 août 1966, demeurant à F-57570

Puttelange-les-Thionville, 22, rue Pasteur, gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à représentant de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. IZZI, S. H. J. BELLIGAT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2010. LAC/2010/27056. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010076818/121.
(100089021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Summit Partners FMT S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.930.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2010070855/11.
(100082950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Viking Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 28.179.

Le Bilan au 31.12.2009 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

73665

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010070917/11.
(100082873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.759.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of June.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Senningerberg.

There appeared:

1. GS Capital Partners VI Fund, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4298631, having its registered office at
Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, acting
through its general partner GSCP VI Advisors, L.L.C., here represented by Valérie-Anne BASTIAN, employee, having her
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

2. GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., an exempted limited partnership formed and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands under regis-
tration number MC-19252, having its registered office at c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, acting through its general partner GSCP VI Offshore Advisors, L.L.C.,
here represented by Valérie-Anne BASTIAN, employee, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal;

3. GS Capital Partners VI Parallel, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4210108 having its registered office at
Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, acting
through its general partner GS Advisors VI, L.L.C. here represented by Valérie-Anne BASTIAN, employee, having her
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

4. GS Capital Partners VI GmbH & Co. KG, a Kommanditgesellschaft partnership formed and existing under the laws

of the Federal Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under
registration number HRA no 43550, having its registered office at Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main,
Germany, acting through its managing limited partner GS Advisors VI, L.L.C., here represented by Valérie-Anne BASTIAN,
employee, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

5. GS Opportunity Partners, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4645593, having its registered office at
Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, acting
through its general partner GS Opportunity Advisors, L.L.C., here represented by Valérie-Anne BASTIAN, employee,
having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

6. GS Opportunity Partners Offshore, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered with the registrar of exempted partnership of Cayman Islands under registration number 31665, having
its registered address at c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104
Cayman Islands, acting through its general partner GS Opportunity Advisors Ltd., here represented by Valérie-Anne
BASTIAN, employee, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

7. GS Opportunity Partners Offshore - B, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered with the registrar of exempted partnership of Cayman Islands under registration number 37586, having
its registered address at c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, acting through its general partner GS Opportunity Advisors Ltd. here represented by Valérie-Anne
BASTIAN, employee, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

8. GS Opportunity Partners Offshore - C, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered with the registrar of exempted partnership of Cayman Islands under registration number 38985, having
its registered address at c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, acting through its general partner GS Opportunity Advisors Ltd., here represented by Valérie-Anne
BASTIAN, employee, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a société à responsabilité limitée, which they declare to form:

73666

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Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18

, 1933 on limited

liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l."

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one million two

hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.

The company shall have an authorized capital of one hundred million euros (EUR 100,000,000.-) represented by ten

billion (10,000,000,000) shares having a par value of eurocent (EUR 0.01) each.

Unless otherwise provided by the law of August 10

, 1915 on commercial companies, the Board of Managers is

authorized and appointed:

to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorized capital, at once

or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by contribution
in kind, by conversion of shareholders' claims, or subject to the respect of the provisions of articles 189 of the law of
August 10

, 1915 on commercial companies by conversion of convertible preferred equity certificates or other con-

vertible notes or similar instruments, or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation
of profits or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the price, terms and conditions

of subscription and payment of the additional shares.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

Subject to the respect of the provisions of articles 189 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies,

the Board of Managers is authorized to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of
issuance of shares, the Board of Managers of the company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10

, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.

73667

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The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand Euros (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euros (10,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

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Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31

, 2010.

Art. 17. Each year, as of December 31

, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

GS Capital Partners VI Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

291,744 shares

GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

242,663 shares

GS Capital Partners VI Parallel, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,225 shares

GS Capital Partners VI GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,369 shares

GS Opportunity Partners, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,941 shares

GS Opportunity Partners Offshore, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

216,295 shares

GS Opportunity Partners Offshore - B, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

351,472 shares

GS Opportunity Partners Offshore - C, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,291 shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,000 (one thousand euros).

73669

U X E M B O U R G

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the abovenamed shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Christophe CAHUZAC, Managing Director, born in Saint-Mard, Belgium, on 26 October 1972, professionally re-

siding at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Michael FURTH, Managing Director, born in Ireland on 29 April 1968, professionally residing at 133, Peterborough

Court, Fleet Street, EC4A 2BB London, United Kingdom;

3. Maxime NINO, Company Manager, born in Arlon, Belgium on 13 December, 1983, professionally residing at 2, rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

4. Gérard MEIJSSEN, Company Manager, born in Monnickendam, The Netherlands on 29 August, 1966, professionally

residing at Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

5. Véronique MENARD, Company Manager, born in Le Loroux-Bottereau, France, on 2 October 1973, professionally

residing at 133, Peterborough Court, Fleet Street, EC4A 2BB London, United Kingdom.

3) The company shall have its registered office at 2, rue du Fossé, L1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, which is known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille dix, le deux juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Senningerberg.

Ont comparu

1. GS Capital Partners VI Fund, L.P., un limited partnership formé et existant sous les lois de l'Etat du Delaware,

enregistré auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4298631, ayant son siège social au Corporation Trust
Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, agissant par l'intermédiaire de son
general partner GSCP VI Advisors, L.L.C. ici représenté par Valérie-Anne BASTIAN, employée, ayant son adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui ayant été conférée sous seing privé;

2. GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., un limited partnership formé et existant sous les lois des îles Cayman,

enregistré auprès du registrar of exempted partnership of Cayman Islands sous le numéro MC-19252, ayant sont siège
social au c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman,
agissant par l'intermédiaire de son general partner GSCP VI Offshore Advisors, L.L.C. ici représenté par Valérie-Anne
BASTIAN, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui ayant été conférée
sous seing privé;

3. GS Capital Partners VI Parallel, L.P., un limited partnership formé et existant sous les lois de l'Etat du Delaware,

enregistré auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4210108, ayant sont siège social au Corporation
Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, agissant par l'intermédiaire
de son general partner GS Advisors VI, L.L.C, ici représenté par Valérie-Anne BASTIAN, employée, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui ayant été conférée sous seing privé;

4. GS Capital Partners VI GmbH & Co KG. a Kommanditgesellschaft formé et existant sous les lois de l'Allemagne,

enregistré auprès du Handelsregister Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro HRA 43550 ayant son siège social
au Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Allemagne. agissant par l'intermédiaire de son general partner,
GS Advisors VI, L.L.C ici représenté par Valérie-Anne BASTIAN, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration lui ayant été conférée sous seing privé;

5. GS Opportunity Partners, L.P., un limited partnership formé et existant sous les lois de l'Etat du Delaware, enregistré

auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4645593, ayant son siège social au Corporation Trust Company,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, agissant par l'intermédiaire de son general
partner GS Opportunity Advisors, L.L.C. ici représenté par Valérie-Anne BASTIAN, employée, ayant son adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui ayant été conférée sous seing privé;

6. GS Opportunity Partners Offshore, L.P., un limited partnership formé et existant sous les lois des îles Cayman,

enregistré auprès du registrar of exempted partnership of Cayman Islands sous le numéro MC-31665, ayant sont siège
social au c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman,
agissant par l'intermédiaire de son general partner GS Opportunity Advisors, Ltd, ici représenté par Valérie-Anne BAS-

73670

U X E M B O U R G

TIAN, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui ayant été conférée
sous seing privé;

7. GS Opportunity Partners Offshore - B, L.P., un limited partnership formé et existant sous les lois des îles Cayman,

enregistré auprès du registrar of exempted partnership of Cayman Islands sous le numéro MC-37586, ayant sont siège
social au c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman,
agissant par l'intermédiaire de son general partner GS Opportunity Advisors, Ltd, ici représenté par Valérie-Anne BAS-
TIAN, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui ayant été conférée
sous seing privé;

8. GS Opportunity Partners Offshore - C, L.P. un limited partnership formé et existant sous les lois des îles Cayman,

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la personne représentant les comparants susnommés

et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de Euro (0,01 EUR) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

La Société aura un capital social autorisé de dix millions Euros (10.000.000,- EUR) représenté par un milliards

(1.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de Euro (0,01 EUR) chacune.

Sauf dispositions contraires de la loi 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de Gérance est autorisé

à, et mandaté pour:

– augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches

successives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances associés, ou, sous réserve du respect de l'article 189 de 10
août 1915 sur les sociétés commerciales par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres titres convertibles

73671

U X E M B O U R G

ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou
réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Sous réserve du respect de l'article 189 de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Conseil de Gérance est

autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission de parts sociales, le Conseil de
Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.

73672

U X E M B O U R G

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Euros (10.000.- EUR). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Euros
(10.000.- EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à

73673

U X E M B O U R G

entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Souscription

Les statuts ayant été établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

GS Capital Partners VI Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

291.744 parts sociales

GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

242.663 part sociales

GS Capital Partners VI Parallel, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.225 parts sociales

GS Capital Partners VI GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.369 parts sociales

GS Opportunity Partners, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.941 parts sociales

GS Opportunity Partners Offshore, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

216.295 parts sociales

GS Opportunity Partners Offshore - B, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

351.472 parts sociales

GS Opportunity Partners Offshore - C, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.291 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Christophe CAHUZAC, Managing Director, né à Saint-Mard, Belgique, le 26 octobre 1972, demeurant profession-

nellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Michael FURTH, Managing Director, né en Irlande, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement au 133, Peter-

borough Court, Fleet Street, EC4A 2BB Londres, Royaume-Uni;

3. Maxime NINO, Company Manager, né à Arlon, Belgique le 13 décembre 1983, demeurant professionnellement au

2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

4. Gérard MEIJSSEN, Company Manager, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnelle-

ment à Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

5. Véronique MENARD, Company Manager, né à Le Loroux-Bottereau, France, le 2 octobre 1973, demeurant pro-

fessionnellement au 133, Peterborough Court, Fleet Street, EC4A 2BB Londres, Royaume-Uni.

3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénoms, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Valérie Bastian, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 juin 2010. LAC/2010/26081. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73674

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010077011/485.
(100088695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

KLC Holdings VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.629.

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 25 mai 2010

Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, né le 10 novembre 1962 à Differdange, Grand-Duché de Luxem-

bourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil
d'Administration pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2015.

Certifié sincère et conforme

Suit la traduction en anglais de ce qui précède:

Extract of the resolution taken at the Meeting of the Board of Directors held on May 25

th

, 2010

Mr. Jean-Robert BARTOLINI, private employee, born on November 10

, 1962 in Differdange, G.-D. of Luxembourg,

professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be appointed as Chairman of the Board of Directors
for the whole period of his mandate as Director, until the Annual General Meeting of 2015.

For true copy
KLC HOLDINGS VII S.A.
I. DONADIO / L. BARCAGLIONI
Director / Director

Référence de publication: 2010071737/22.
(100082918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Gevolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 123.693.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 mai 2010.

Pour la société
Anja HOLTZ
Notaire

Référence de publication: 2010072848/13.
(100082985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Swiss Life Insurance Solutions S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.450.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.623.

In the year two thousand and ten, on the ninth day of June.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Swiss Life Insurance Solutions S.A., a Luxembourg

“société anonyme”, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
incorporated by a deed enacted by Me Paul Decker, notary public established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, on 27 November 2008, published in the Memorial C dated 13 January 2009, Recueil des Sociétés et Associations,
number 69, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 143.623 (the
“Company”), lastly amended by an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the Company held before
Me Carlo Wersandt, notary public established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 18 December 2009,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 388 dated 23 February 2010.

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U X E M B O U R G

The sole shareholder of the Company, being Swiss Life Solutions S.A., a Luxembourg “société anonyme”, having its

registered office at 23, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Contributor”), holding the
entire share capital of the Company, is duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with
professional address in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of proxy given under private seal. A copy of this
proxy, initialled by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with this deed, so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder expressly state having
been duly informed beforehand.

The agenda of the meeting is the following:

“Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of EUR 3,450,000 (three million four hundred

3. Subscription and payment by the contributor of all the new shares by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the transfer of registered office of the Company from 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg to 23, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg;

6. Amendment of articles 2 paragraph 1 and 5 of the articles of association of the Company in order to reflect such

actions;

7. Approval of the amendment of articles 13 and 18 of the articles of association of the Company so as to replace the

word “statutory auditor” by “independent auditor”; and

8. Miscellaneous”.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,450,000 (three million four hundred

fifty thousand Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 9,000,000 (nine million Euros) to EUR 12,450,000
(twelve million four hundred fifty thousand Euros) by the issuance of 3,450 (three thousand four hundred fifty) new shares
with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euros) each (the “New Shares”), subject to the payment of a share
premium of EUR 101.4493 (one hundred one Euros point four thousand four hundred ninety-three) per share, the whole
amounting globally to EUR 350,000 (three hundred fifty thousand Euros) (the “Share Premium”). In addition to the Share
Premium which shall be paid immediately upon subscription, an amount of EUR 710.1449 (seven hundred ten Euro point
one thousand four hundred forty-nine) per share has been paid by cash to the Company at the subscription of the New
Shares (the “Contribution”). The remaining EUR 289.8551 (two hundred eighty-nine Euros point eight thousand five
hundred fifty-one) per share shall be paid by the shareholders at any time in full or in part upon decision of the board of
directors of the Company within 30 days following the receipt of a written notice by the shareholders. An amount of
EUR 350,000 (three hundred fifty thousand Euros) shall be allocated to the legal reserve of the Company out of the Share
Premium.

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares and the Share Premium

through the Contribution.

Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares in the Company and to fully pay the Share
Premium amounting to EUR 350,000 (three hundred fifty thousand Euros) and pay partially the nominal value of the shares
for an amount of EUR 710.1449 (seven hundred ten Euros point one thousand four hundred forty-nine) per share, such

73676

U X E M B O U R G

that a total amount of EUR 2,800,000 (two million eight hundred thousand Euros) has been paid at the time of the
subscription of the New Shares.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Swiss Life Solutions S.A., holder of 12,450 (twelve thousand four hundred fifty) shares of the Company.

Fifth resolution:

It is resolved to approve the transfer of the registered office of the Company from 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg to 23, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, with
effect as of the date hereof.

Sixth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend articles 2 paragraph 1 and 5 of

the articles of association of the Company to be read as follows:

“ Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Strassen.”
No other amendment to be made to article 2.

“ Art. 5. Corporate Capital. The Company’s capital is set at 12,450,000 (twelve million four hundred fifty thousand

Euros), represented by 12,450 (twelve thousand four hundred fifty) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one
thousand Euros) each.”

Seventh resolution:

It is resolved to amend articles 13 and articles 18 of the articles of association of the Company in order to replace the

word “statutory auditor” by “independent auditor”:

“ Art. 13. Independent Auditor. The Company shall have its annual accounts audited by one or more independent

auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder amongst
the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises" in accordance with the Law.”

“ Art. 18. Financial Year. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December. Each year,

with effect as of 31 December, the board of directors will draw up the annual accounts of the Company according to the
Law, including in particular the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with
its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of
the director(s) and independent auditor(s) towards the Company, if any. At the same time the board of directors will
prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one month before the date of the annual general
meeting of shareholders together with a report on the operations of the Company, to the independent auditors that shall
draft a report.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand two hundred euro (€
3,200.).

Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notary deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, having signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le neuvième jour de juin.

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U X E M B O U R G

Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de Swiss Life Insurance Solutions S.A., une

société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée par acte notarié pris par Me Paul Decker, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 27 novembre 2008, publié au Mémorial C du 13 janvier 2009, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 69 et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.623
(la «Société»), dernièrement modifié par une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la Société
tenue par devant Me Carlo Wersandt, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 décembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 388 du 23 février 2010.

L’actionnaire unique de la Société, Swiss Life Solutions S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège

social sis au 23, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg (l’«Apporteur»), détenant l’intégralité du
capital social de la Société est dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d’une procuration sous seing privé. Une copie de cette
procuration, paraphée par la partie comparante et le notaire restera annexée à cet acte pour être enregistré avec celui-
ci, de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour dont l’actionnaire unique
déclare avoir été dûment préalablement informé.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

«Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 3.450.000 (trois millions quatre cent cinquante mille

Euros) afin de le porter de son montant actuel de 9.000.000 EUR (neuf millions d’Euros) à 12.450.000 EUR (douze millions
quatre cent cinquante mille Euros) par l’émission de 3.450 (trois mille quatre cent cinquante) nouvelles actions d’une
valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant
de 101,4493 EUR (cent un Euros et quatre mille quatre cent quatre-vingt-treize cents) par action, duquel 101,4493 EUR
(cent un Euros et quatre mille quatre cent quatre-vingt-treize cents) devront être alloués à la réserve légale, la totalité
devant être payée au moyen d’un apport en numéraire;

3. Souscription et paiement par l’apporteur de toutes les nouvelles actions au moyen d’un apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Approbation du transfert du siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg au 23, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;

6. Modification des articles 2 paragraphe 1 et 5 des statuts de la Société afin de refléter de telles actions;
7. Approbation de la modification des articles 13 et 18 des statuts de la Société afin de remplacer le mot «commissaire

aux comptes» par «réviseur d’entreprise»;

8. Divers.»
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’actionnaire unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l’actionnaire unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette as-

semblée générale, reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère être valablement convoqué à
la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points
portés à l’ordre du jour. De plus il a été décidé que toute la documentation produite à l’assemblée générale a été mise
à la disposition de l’actionnaire unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 3.450.000 EUR (trois millions quatre cent

cinquante mille Euros), afin de le porter de son montant actuel de 9.000.000 EUR (neuf millions d’Euros) à 12.450.000
EUR (douze millions quatre cent cinquante mille Euros) par l’émission de 3.450 (trois mille quatre cent cinquante) nou-
velles actions d’une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune (les «Nouvelles Actions»), moyennant le paiement
d’une prime d’émission de 101.4493 EUR (cent un Euros et quatre mille quatre cent quatre-vingt-treize cents) par action,
la totalité s’élevant globalement à 350.000 EUR (trois cent cinquante mille Euros) (la «Prime d’Emission»). En plus de la
Prime d’Emission qui devra être payée immédiatement à la souscription, un montant de 710.1449 EUR (sept cent dix
Euros et mille quatre cent quarante-neuf cents) par action a été payé en numéraire à la Société à la souscription des
Nouvelles Actions (l’«Apport»). Les 289.8551 EUR (deux cent quatre-vingt-neuf Euros et huit mille cinq cent cinquante-
et-un cents) restants par action devront être payés par les actionnaires à tout moment en tout ou en partie sur décision
du conseil d’administration de la Société dans les 30 jours suivants la réception d’une notice écrite par les actionnaires.
Un montant de 350.000 EUR (trois cent cinquante mille Euros) devra être alloué à la réserve légale de la Société provenant
de la Prime d’Emission.

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U X E M B O U R G

Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des Nouvelles Actions et de la Prime d’Emission

par l’Apport.

Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient alors l’Apporteur, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Actions dans la Société, payer la Prime d’Emission d’un
montant de 350.000 EUR (trois cent cinquante mille Euros) et payer partiellement la valeur nominale des actions pour
un montant de 710.1449 EUR (sept cent dix Euros et mille quatre cent quarante-neuf cents) par action, de sorte que le
montant total de 2.800.000 EUR (deux millions huit cent mille Euros) a été payé au moment de la souscription des
Nouvelles Actions.

Preuve de l’existence de l’apport

Une preuve de l’Apport a été fournie au notaire soussigné.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’Apport étant totalement réalisé, l’actionnariat de la

Société est maintenant composé comme suit:

- Swiss Life Solutions S.A., détenteur de 12.450 (douze mille quatre cent cinquante) actions de la Société.

Cinquième résolution:

Il est décider d’approver le transfert du siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg L1273 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg au 23, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date qu’entête.

Sixième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier les articles 2 paragraphe 1 et

5 des statuts de la Société qui devront être lus comme suit:

« Art. 2. Siège Social. La Société aura son siège social dans la commune de Strassen.»
Aucune autre modification n’a été faite à l’article 2.

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à 12.450.000 EUR (douze millions quatre cent cinquante

mille Euros), représenté par 12.450 (douze mille quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000 EUR
(mille Euros) chacune.»

Septième résolution:

Il est décidé de modifier les articles 13 et 18 des statuts de la Société afin de remplacer le mot «commissaire aux

comptes» par «auditeur indépendant»:

« Art. 13. Réviseur d’entreprise. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'en-

treprises choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises de Luxembourg qui sera/seront désigné(s)
par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.»

« Art. 18. Exercice Social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre. Chaque année,

avec effet au 31 décembre, le conseil d'administration établira, conformément à la Loi, les comptes annuels de la Société,
comprenant notamment le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une
annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les engagements et les dettes des administrateurs et du/
des réviseur(s) d'entreprise envers la Société. Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de
profits et pertes qui sera transmis au moins un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'action-
naire unique avec un rapport sur les opérations de la Société, aux réviseurs d'entreprise, qui feront un rapport.»

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés à trois mille deux cents euros (€ 3.200,-).

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, au jour qu’en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juin 2010. Relation: EAC/2010/7047. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010073688/234.
(100086008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

AEI Turkey S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.575.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

AEI Turkey S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2010089267/15.
(100077213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Gulbrand Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.975.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2010.

GULBRAND HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010089270/15.
(100077211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Belt Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.456.

Extrait des Résolutions du Gérant Uniques Prises le 19 Mai 2010

Le 19 mai 2010, le Gérant Unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg avec effet immédiat

Luxembourg, le 19 Mai 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant Unique
Signatures

Référence de publication: 2010089340/15.
(100077579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73680

Document Outline

Actea S.A.

Addenda S.A.

AEI Turkey S.àr.l.

Associaçao Amigos Cabo Verdiana

Belt Finance S.à r.l.

BIBusiness S.à r.l.

Gamax Management AG

Gevolux

Gulbrand Holding S.à r.l.

KLC Holdings VII S.A.

Le 42 Immo Sàrl

Logistics XXI S.à r.l.

Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l.

Manly S.A.

Materis Luxembourg S.à r.l.

Materis Securitization, S.à r.l.

Méditerranée Properties S.A.

Mekkafood Holding S.à r.l.

Melchior Specialised Funds

Memba S.à r.l.

Mouthuy S.à r.l.

Musical Instruments Luxembourg S.A.

Myra S.à r.l.

Napoleon Properties S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Peninsula International (Lux) Limited S. à r.l.

Proarc

Prodefa S.A.

Proma S.A.

Q.A.T. II Investments S.A.

Quee S.à r.l.

Restaulux S.à r.l.

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Rich Investments S.à r.l.

SAF-Holland S.A.

Santa Clara S.A.

Sauna Club Finlandia S.A.

SGS Accounts Office Sàrl

Sigma Tau America S.A.

SK Participation S.à r.l.

Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A.

Société Electrique de l'Our

Softinvest S.A.

Stam Rei III

Star Import-Export Sàrl

Summit Partners FMT S. à r.l.

Suxeskey S.A.

Swiss Life Insurance Solutions S.A.

Ternium S.A.

Triofalux S.à r.l.

Uluru

Uniscan S.A.

Viking Capital S.A.