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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1533
27 juillet 2010
SOMMAIRE
Abervale Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
73539
Aforest Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73577
Akan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73580
Alias Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73576
Alpine Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73567
Altair Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73581
Alternative Property Income ELP Subco
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73577
Amaresch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73562
American Services Company S.à r.l. . . . . .
73577
Aurio SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73578
Blackhome.TV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73543
Cat's Fi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73549
DV-Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73583
ECF Paris Office & Retail HoldCo S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73567
Eikon Mezzanine Invest IV Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73542
Financière de Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73581
Global Switch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73576
Holding de l'Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73583
ING Infinity Sicav - SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .
73581
Jamra Masters Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
73581
Johanna Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73584
KHEPHREN Daux Invest S.C.A. . . . . . . . . .
73558
La Ferme du Bois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73577
La Piazza Grande s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
73584
Manuel De Jesus Valente S.à r.l. . . . . . . . . .
73564
Midinfinance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73538
MLUX Beauty Products S.à r.l. . . . . . . . . . .
73541
Nettoyage industriel et de bureaux s.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73543
Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73545
Oxalya Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73548
Peachtree Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73547
Prolife . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73549
Promo-Center, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73549
Promotion DSC S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73549
Quercus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73548
Ramsac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73561
Raumfuchs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73562
Raumfuchs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73562
RD Participations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
73549
Reiserbann Peinture et Décoration S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73562
Société Civile Immobilière Reichling . . . . .
73563
Société d'Investissement, de Participation
et de Financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73563
Sparkling Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
73563
Speedlingua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73552
Steinkaulen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73566
TAVARES DA SILVA Frères S.à r.l. . . . . .
73566
Trans Marques sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73566
Tuxo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73566
Um Gringert Finance Holding S.A. . . . . . .
73567
Um Gringert III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73575
Um Gringert II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73575
Um Gringert IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73575
Um Gringert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73576
Weltbuttek Deifferdeng S.à r.l. . . . . . . . . . .
73576
Wohn Ambiente Bläser S.à r.l. . . . . . . . . . .
73577
73537
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U X E M B O U R G
Midinfinance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 64.764.
DISSOLUTION
In the year two thousand ten, on the twenty-first day of May.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
KASTILIA AVV, having its registered office in L.G. Smith Blvd. 62, Miramar Building, Suite 301, Oranjestad West, Aruba,
The Netherlands Antilles, registered at the Trade Register of the Chamber of Commerce and Industry in ARUBA under
number 17566.0,
here represented by Mr. Paul WEILER, employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter,
by virtue of a proxy under private seal dated 22
nd
day of April.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of “Midinfinance S.à r.l.” (“The Company”), having its registered office at L-1653
Luxembourg, 2-8 Avenue Charles de Gaulle registered in Luxembourg by a deed of Me Gérard LECUIT notary then
residing in Hesperange, on May 28
th
, 1998 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
610 of August 28
th
, 1998,
- that the capital of The Company is fixed at twenty-four thousand eight hundred Euro (24,800.-EUR) represented by
four hundred (400) shares of sixtytwo Euros (62.-EUR) each, fully paid;
- that KASTILIA AVV has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the
Company has ceased and to act as liquidator of the Company;
- that KASTILIA AVV being sole owner of the shares and liquidator The Company, declares :
* that all assets have been realized and/or that all assets will become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company shall be taken over by the Shareholder and/or that
all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 2-8 avenue Charles
de Gaulle L-1653 Luxembourg.
Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to
the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil dix, le vingt et un mai.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
KASTILIA AVV, ayant son siège social à L.G. Smith Blvd. 62, Miramar Building, Suite 301, Oranjestad West, Aruba,
Antilles Néerlandaises, enregistré au Trade Register of the Chamber of Commerce and Industry in Aruba sous le numéro
17566.0,
ici représentée par Monsieur Paul WEILER, emolyé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue
Nicolas WELTER,
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- en vertu d'une procuration sous seing privé du 22 avril 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul et unique associée de la société “Midinfinance S.à r.l.”, («La Société»), immatriculé à Luxembourg
suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 27 mai 1998, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 610 du 26 août 1998;
- que le capital social de La Société s'élève actuellement à vingt-quatre mille huit cents Euros (24.800,- EUR) représenté
par quatre cents (400) parts de soixante-deux Euros (62,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que KASTILIA AVV, a décidé de dissoudre et de liquider la Société celle-ci ayant cessé toute activité et d'agir en tant
que liquidateur de la Société;
- que KASTILIA AVV, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs deviendront la propriété de l'actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de La Société vis-à-vis des tiers seront en charge par l'actionnaire et/ou que tous les
passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de La Société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour
l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à 2-8 avenue Charles
de Gaulle L-1653 Luxembourg.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-
tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. WEILER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2010. Relation: LAC/2010/23001. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
Luxembourg, le 14 juin 2010.
Référence de publication: 2010068752/93.
(100083642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Abervale Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 113.095.
L'an deux mille dix, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ABERVALE INVESTMENTS
S.A." (numéro d'identité 2005 22 31 265), ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 113.095, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23
décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 634 du 28 mars 2006.
L'assemblée est présidée par Madame Elena SANTAVICCA, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-
bange (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
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I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour une soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.
IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés
à l'ordre du jour,
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société de droit britannique "DAMSOR LIMITED", avec siège
social à BS25 1AG Somerset (Royaume-Uni), 40, Woodborough Road, Winscombe, inscrite au registre des sociétés pour
l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 7261567.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,
pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la société de droit britannique "IAS CONSULTING LIMITED", avec siège social à BS25
1AG Somerset (Royaume-Uni), 40, Woodborough Road, Winscombe, inscrite au registre des sociétés pour l'Angleterre
et le Pays de Galles sous le numéro 4261567 comme commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les travaux
exécutés jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800.-), sont à charge de
la société.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: SANTAVICCA, DONDLINGER, J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1
er
juin 2010. Relation: CAP/2010/1885. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins du dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 10 juin 2010.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2010070574/69.
(100082981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
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MLUX Beauty Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 140.076.
In the year two thousand and ten, on the sixth day of May.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared
Markwins International Corporation Limited, a company incorporated and governed under the laws of Hong Kong,
having its registered office at Room 1802, 18/F., Quality Education Tower, 476 Nathan Road, Yau Ma Tei, Kowloon, Hong
Kong, registered with the Registrar of companies of Hong Kong under registry number 806135, (the Sole Shareholder),
here represented by Mr Sébastien THIBAL, residing professionally at 117 avenue Gaston Diderich, à L-1420 Luxem-
bourg,
by virtue of a power of attorney given in Hong Kong, on April 29
th
2010.
Which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing
party, and the undersigned notary, shall, as a copy certified by the notary, remain attached to this notarial deed.
Was held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of MLUX Beauty Products S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée (limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.076, having its registered
office at L-1420 Luxembourg, 117, Avenue Gaston Diderich (the Company).
The Sole Shareholder represented as here above requests the notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of
one euro (EUR 1) each representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred euro).
II. The purpose of the Meeting is as follows:
1. Change of the object of the society and consequently amendment of article 2 (object) of the articles of association
of the Company;
2. Miscellanous.
III. The Sole Shareholder passed the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder changes the first sentence of the 2nd article(object) of the articles of association of the Company
as follows:
“ Art. 2. Corporate object.
2.1 The purpose of the Company is the worldwide distribution of cosmetics and beauty related articles and accesso-
ries.“
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated
at 950.-EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the German text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
Folgt die deutsche Fassung:
Im Jahre zweitausend zehn, am sechsten Mai. Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in
Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),
Ist erschienen:
Markwins International Corporation Limited, eine Gesellscahft gegründet und bestehend unter den Gesetzen von
Hong Kong, mit Sitz in Room 1802, 18/F., Quality Education Tower, 476 Nathan Road, Yau Ma Tei, Kowloon, Hong Kong,
eingetragen im Gesellschaftsregister von Hong Kong unter der Nummer 806135, (der Alleinige Gesellschafter)
hier vertreten durch Herrn Sébastien THIBAL, berufsansässig in 117 avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Hong Kong am 29.April 2010.
Die Vollmacht nach der Unterzeichnung durch den Vollmachtsnehmer und den unterzeichneten Notar wird in Form
einer vom Notar beglaubigten Kopie dieser Urkunde als Anlage beigefügt um mit dieser Urkunde einregistriert zu werden.
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Wurde eine außerordentliche Gesellschafterversammlung durch den Alleinigen Gesellschafter (die Versammlung) der
Gesellschaft MLUX Beauty Products S.à r.l. (die Gesellschaft), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée) luxemburgischen Rechtes, eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts- und Handelsregister unter
der Nummer B.140.076, mit Gesellschaftssitz in L-1420 Luxembourg, 117, Avenue Gaston Diderich abgehalten.
Der Alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. Der Alleinige Gesellschafter hält alle 12.500 (zwölftausend fünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 1
(einem Euro) welche ein Gesamtkapital von EUR 12.500 (zwölftausend fünfhundert Euro) darstellen.
II. Die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung ist folgende:
1. Abänderung des Gesellschaftszwecks und folgendermassen Abänderung des 2. Artikels (Zweck) der Satzung der
Gesellschaft.
2. Verschiedenes.
III. Der Alleinige Gesellschafter, wie vorerwähnt vertreten, fasst folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter ändert den ersten Satz des 2.Artikels der Satzung der Gesellschaft folgendermassen um:
„ Art.2. Gegenstand der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist der weltweite Vertrieb von Kosmetika und Schönheitsartikeln sowie deren Zubehöre.“
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche die Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu tragen hat, belaufen sich ungefähr
auf 950,- EUR.
Der unterzeichnende Notar, der die englische und die deutsche Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die
vorlegende Urkunde auf Verlangen der erschienenen Parteien in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache,
aufgesetzt wird, und dass auf Verlangen derselben erschienenen Parteien bei Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text die deutsche Fassung maßgeblich ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Gesellschafterversammlung, haben die Vertreter der
erschienenen Parteien mit uns, dem Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. THIBAL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2010. Relation: LAC/2010/21143. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Erteilt an das Handels und- Gesellschaftsregister in Luxemburg
Luxemburg, den 14 Juni 2010.
Référence de publication: 2010068755/86.
(100083645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Eikon Mezzanine Invest IV Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.063.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 25 mai 2010i>
Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, né le 10 novembre 1962 à Differdange, Grand-Duché de Luxem-
bourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil
d'Administration pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2010.
Certifié sincère et conforme
Suit la traduction en anglais de ce qui précède:
<i>Extract of the resolution taken at the Meeting of the Board of Directors held on May 25 i>
<i>thi>
<i> , 2010i>
Mr. Jean-Robert BARTOLINI, private employee, born on November 10
th
, 1962 in Differdange, G.-D. of Luxembourg,
professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be appointed as Chairman of the Board of Directors
for the whole period of his mandate as Director, until the Annual General Meeting of 2010.
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For true copy
EIKON MEZZANINE INVEST IV HOLDING S.A.
I. DONADIO / L. BARCAGLIONI
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2010070649/22.
(100082943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Nettoyage industriel et de bureaux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 11.924.
Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2010.
<i>Pour l'organe de Gérance
i>Par mandat
Me Nicolas Schaeffer
Référence de publication: 2010068760/14.
(100082815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Blackhome.TV Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7446 Lintgen, 24, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 153.744.
STATUTS
L'an deux mil dix, le trois juin.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
- Monsieur José Daniel PEREIRA GONCALVES, indépendant, demeurant à L-7360 Helmdange, 7B, rue de Helmdange,
- Monsieur Antonio Pedro SERRA MARQUES, indépendant, demeurant à B-6870 Messancy, 169, route d'Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
vont constituer, comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "BLACKHOME.TV SARL".
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Lintgen.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l'associé ou des
associés.
Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle
ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la vente d'appareils de télévision et de matériel audiovisuel, ainsi que toutes opérations
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés
ou tiers.
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La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (€12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:
- Monsieur José Daniel PEREIRA GONCALVES, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur Antonio Pedro SERRA MARQUES, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil dix.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-
tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE CENT EUROS
(1.100.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Sont nommés pour une durée indéterminée:
Monsieur José Daniel PEREIRA GONCALVES, préqualifié, comme gérant technique.
Monsieur Antonio Pedro SERRA MARQUES, préqualifié, comme gérant administratif.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
- L'adresse de la société est fixée à L-7446 Lintgen, 24, rue de l'Eglise.
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Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: PEREIRA GONCALVES - SERRA MARQUES - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 9 juin 2010. Relation: MER/2010/995. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Mersch, le 16 juin 2010.
Urbain THOLL.
Référence de publication: 2010077759/94.
(100088467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 113.234.
In the year two thousand and ten, on the twelfth of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Appears:
Mrs Frédérique Lefèvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, representing, by virtue of a proxy given under
private seal, NEXUS MEDICAL LUXEMBOURG S.à r.l., RCS Luxembourg B 113.233, a company organized and existing
under Luxembourg laws with registered office at L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, in his capacity of “associé-
gérant-commandité” (the “Manager”) of the “société d’investissement en capital à risque” NEXUS MEDICAL PARTNERS
II S.C.A. SICAR, with registered office at L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, duly registered with the Luxem-
bourg Trade Register under section B number 113 234 (the “Company”). The Company was incorporated by a deeds of
Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on December 23, 2005, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 168 dated January 24, 2006 and modified by deeds of Maître Henri Hellinckx, residing
in Luxembourg, on December 28, 2007, July 2, 2008 and on Januar 28, 2010 published in the Memorial, Recueil des
Sociétés et Associations C respectively, number 637 and 643 dated March 14, 2008 and number 1936 and 1950 dated
August 8, 2008 and number 635 dated March 25, 2010.
The Manager then declared and requested the notary to declare the following:
1. The issued capital of the Corporation is set at TWO MILLION SIXTY FIVE THOUSAND SEVEN HUNDRED
SIXTEEN USD and SEVENTY CENTS (USD 2,065,716.70) represented by TWO HUNDRED (200) fully paid Manager
Shares with a par value of ONE HUNDRED USD (USD 100.-), TWENTY THOUSAND TWO HUNDRED FIFTY SEVEN
dot SEVENTEEN (20,257.17) fully paid Ordinary Shares, each with a par value of ONE HUNDRED USD (USD 100.-) per
share and by TWO HUNDRED (200) fully paid Participating Shares with a par value of ONE HUNDRED USD (USD
100.-)
2. According to Article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has been set up at
FIVE MILLION FORTY THOUSAND USD (USD 5,040,000.-) divided into TWO HUNDRED (200) Managers’ shares held
by the Manager with a par value of ONE HUNDRED USD (USD 100.-), FIFTY THOUSAND (50,000) fully paid Ordinary
Shares, each with a par value of ONE HUNDRED USD (USD 100.-) and TWO HUNDRED (200) Participating Shares
each with a par value of ONE HUNDRED USD (USD 100.-) The Manager has been authorized to proceed to the increase
in capital and Article 5 of the Articles of Incorporation will then be amended in order to correspond to the increase in
capital rendered effective.
3. In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the Manager has decided through the resolutions dated
May 7, 2010, to increase the issued capital of the Company by SEVEN HUNDRED FOURTY THREE USD and SIXTY
CENTS (USD 743.6) to raise it from the present amount of TWO MILLION SIXTY FIVE THOUSAND SEVEN HUNDRED
SIXTEEN USD and SEVENTY CENTS (USD 2,065,716.70) to TWO MILLION SIXTY SIX THOUSAND FOUR HUN-
DRED SIXTY USD and THIRTY CENTS (USD 2,066,460.30), through the issuance of SEVEN dot FOUR HUNDRED
THIRTY SIX (7.436) new Ordinary Shares with a par value of ONE HUNDRED USD (USD 100.-) each, each entitled to
the same rights as the former ones, together with a total share premium of FIVE THOUSAND NINE HUNDRED FIFTY
ONE USD dot FOURTY CENTS (USD 5,951.40).
The SEVEN dot FOUR HUNDRED THIRTY SIX (7.436) Ordinary Shares have been subscribed and fully paid in cash
through payment on a bank account in the name of NEXUS MEDICAL PARTNERS II S.C.A. SICAR, prenamed, so that
the total amount of SIX THOUSAND SIX HUNDRED NINETY FIVE USD (USD 6,695.-) has been put at the free disposal
of the latter, evidence of which has been given to the undersigned notary through the presentation of the supporting
documents relating to such payment.
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Such increase having been effected within the limits of the authorized capital, the second paragraph of Article five of
the Articles of Incorporation shall be amended accordingly and shall read as follows:
“(b) the issued capital of the Corporation is set at TWO MILLION SIXTY SIX THOUSAND FOUR HUNDRED SIXTY
USD and THIRTY CENTS (USD 2,066,460.30) represented by TWO HUNDRED (200) fully paid Manager Shares with
a par value of ONE HUNDRED USD (USD 100.-), TWENTY THOUSAND TWO HUNDRED SIXTY FOUR dot SIX
HUNDRED AND TWO (20,264.602-) fully paid Ordinary Shares, each with a par value of ONE HUNDRED USD (USD
100) per share and by TWO HUNDRED (200) fully paid Participating Shares with a par value of ONE HUNDRED USD
(USD 100.-).”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,300.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille dix, le douze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Frédérique Lefèvre, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, représentant, en vertu d’une
procuration sous seing-privé, NEXUS MEDICAL LUXEMBOURG S.à r.l., RCS Luxembourg B 113.233 une société régie
par les lois du Luxembourg avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, agissant en sa qualité d’associé-
gérant-commandité (le “Gérant”) de la société d’investissement en capital à risque NEXUS MEDICAL PARTNERS II S.C.A.
SICAR, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, Numéro B 113 234 (la “Société”). La Société a été constituée par-devant Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Mersch, le 23 Décembre 2005, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
168 du 24 Janvier 2006 et dont les statuts ont été modifiés par actes de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, du 28 décembre 2007, 2 juillet 2008 et 28 janvier 2010, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations respectivement numéro 637 et 643 du 14 mars 2008 et numéro 1936 et 1950 du 8 août 2008 et le 25 mars
2010.
Le Gérant expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
1. Le capital émis de la Société est fixé à DEUX MILLIONS SOIXANTE CINQ MILLE SEPT CENT SEIZE DOLLARS
virgule SOIXANTE DIX CENTIMES (USD 2.065.716,70) représenté par DEUX CENTS (200) actions de Commandité
entièrement libérée d'une valeur nominale de CENT DOLLARS (USD 100.-), VINGT MILLE DEUX CENT CINQUANTE
SEPT DOLLARS virgule DIX SEPT (20.257,17) Actions Ordinaires entièrement libérées, d’une valeur nominale de CENT
DOLLARS (USD 100.-) et par DEUX CENTS (200) Actions de Participation entièrement libérées, d'une valeur nominale
de CENT DOLLARS (USD 100.-) chacune.
2. Aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à CINQ MILLIONS QUARANTE
MILLE DOLLARS (USD 5.040.000.-) représenté par DEUX CENTS (200) actions de Commandité détenue par le Gérant
d’une valeur nominale de CENT DOLLARS (USD 100.-), par CINQUANTE MILLE (50.000) Actions Ordinaires entière-
ment libérées, d’une valeur nominale de CENT DOLLARS (USD 100.-) chacune et par DEUX CENTS (200) Actions de
Participation, d’une valeur nominale de CENT DOLLARS (USD 100.-) chacune.
3. Le Gérant, en conformité avec les pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a décidé
par résolutions du 7 Mai 2010 d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de SEPT CENT QUARANTE
TROIS DOLLARS virgule SIX CENTIMES (USD 743,6.-) pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLIONS
SOIXANTE CINQ MILLE SEPT CENT SEIZE DOLLARS virgule SOIXANTE DIX CENTIMES (USD 2.065.716,70-) à
DEUX MILLIONS SOIXANTE SIX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DOLLARS virgule TRENTE CENTIMES (USD
2.066.460,30-), par la création de SEPT virgule QUATRE CENT TRENTE SIX (7,436) actions nouvelles de catégorie
«Action Ordinaire» d’une valeur nominale de CENT DOLLARS (USD 100.-) chacune, donnant les mêmes droits que les
anciennes, émises avec une prime d’émission totale de CINQ MILLE NEUF CENT CINQUANTE ET UN DOLLARS
virgule QUARANTE CENTIMES (USD 5.951,40.-)
4. Les SEPT virgule QUATRE CENT TRENTE SIX (7,436) Actions Ordinaires ont été souscrites et libérées intégra-
lement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société NEXUS MEDICAL PARTNER II S.C.A.,
SICAR, prédésignée, de sorte que la somme totale de SIX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE DOLLARS (USD
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6.695.-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la pré-
sentation des pièces justificatives de la libération.
Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le deuxième alinéa de l’article cinq des
statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«(b) Le capital émis de la Société est fixé à DEUX MILLIONS SOIXANTE SIX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE
DOLLARS virgule TRENTE CENTIMES (USD 2.066.460,30) représenté par DEUX CENTS (200) actions de Commandité
entièrement libérée d'une valeur nominale de CENT DOLLARS (USD 100.-), VINGT MILLE DEUX CENT SOIXANTE
QUATRE DOLLARS virgule SIX CENT DEUX (20.264,602-) Actions Ordinaires entièrement libérées, d’une valeur no-
minale de CENT DOLLARS (USD 100.-) et par DEUX CENTS (200) Actions de Participation entièrement libérées, d'une
valeur nominale de CENT DOLLARS (USD 100.-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.300.-
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. LEFEVRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2010. Relation: LAC/2010/22231. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2010.
Référence de publication: 2010068762/128.
(100083118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Peachtree Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.075.
DISSOLUTION
L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société de droit luxembourgeois "CORMORAN PARTICIPATIONS S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 43, Boulevard du Prince Henri. R.C.S. Luxembourg B 91.744;
ci-après "le comparant";
ici représentée par Monsieur Jean-René WENGLER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme "PEACHTREE INVEST S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard
du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 95.075, a
été constituée suivant acte reçu le 15 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 916 du 6 septembre 2003.
II.- Que le capital social s'élève actuellement à USD 50.000,-(cinquante mille US Dollars), représenté par 5.000 (cinq
mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.
III.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
IV.- Que le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que le comparant en tant que liquidateur de la société déclare que l’activité de la société a cessé, que les dettes
connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
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VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J-R. WENGLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 mai 2010. Relation: LAC/2010/22338. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Référence de publication: 2010068778/39.
(100083076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Oxalya Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 103.316.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 14 juin 2010i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE, et des sociétés CRITERIA S.àr.l. et PROCEDIA S.àr.l.,
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
LIMITED, avec siège social au 41, Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.
Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, demeurant profes-
sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 14 juin 2010i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant professionnellement au 10B, rue des
Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE, a été nommé en tant que président du Conseil d'Administration de la Société à
compter de ce jour, conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société.
En qualité d'administrateur-délégué et de président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette
fonction dans les Statuts de la Société.
Il résulte également dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel
JEAN, juriste, demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.
En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule si-
gnature dans le cadre des actes de gestion journalière.
Bertrange, le 14 juin 2010.
<i>Pour OXALYA S.A.i>
Référence de publication: 2010068769/30.
(100082988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Quercus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 84.061.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2010.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010068792/14.
(100082869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
73548
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U X E M B O U R G
Prolife, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 75.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068787/9.
(100083615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
RD Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2409 Strassen, 8, Rackenberg.
R.C.S. Luxembourg B 128.389.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 juin 2010.
Référence de publication: 2010068798/10.
(100083057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Promo-Center, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 5, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 57.975.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068788/9.
(100083616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Promotion DSC S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 89.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068790/9.
(100083617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Cat's Fi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 153.774.
STATUTS
L'an deux mille dix, le dix juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Philippe GANDNER, administrateur de sociétés, né le 22 mai 1970 à Forbach (57-France), demeurant à 4B,
rue de Bâtonchamps, 54760 Villers les Moivrons,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il déclare constituer.
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie
par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
et par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
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Art. 2. La dénomination de la Société est «Cat's Fi S.à r.l.».
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Windhof, Commune de Koerich.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision
de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les
modifications des Statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés ou dans laquelle elle s'intéresse directe-
ment ou indirectement.
La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.
La Société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur, la location, la gestion et la réalisation
de tous immeubles pour compte propre, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à la
Société.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt cinq euros (125,- €) chacune.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il n'y qu'un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions.
Art. 11. Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la Loi ou
les Statuts à l'assemblée générale des associés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent payer des acomptes sur dividendes, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
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4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Le ou les gérants peuvent sous-déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 12. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la
section XII de la Loi.
Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions
de l'associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.
S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à
l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser
toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son
nom.
Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves
Art. 13. L'année sociale commence le janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de pertes et profits.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent
le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement
cessera d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article
142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.
Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-
sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société.
Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.
Titre VII.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2010.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:
Monsieur Philippe GANDNER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq
cents euros (12.500,- €) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au
notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.000,- €.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi à L-8399 Windhof, 9, route des Trois cantons, Commune de Koerich.
2) A été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Gandner, I.T. Director, né le 22 mai 1970 à Forbach (57-France), demeurant à 4B, rue de Bâton-
champs, 54760 Villers les Moivrons.
3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. GANDNER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2010. Relation: LAC/2010/26071. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 22 juin 2010.
Référence de publication: 2010076830/144.
(100089165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Speedlingua S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.696.
L'an deux mille dix, le dix-sept mai.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “SPEEDLINGUA S.A.”, avec siège social
à L-8011 Strassen, 275, route d'Arlon, constituée par acte notarié en date du 14 août 2002, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1484 du 15 octobre 2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte du notaire instrumentant en date du 21 septembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2636 du 17 novembre 2007.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis BURRUS, administrateur de société, demeurant à Paris (F).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'assemblée a été convoquée par lettre de convocation envoyée à chaque actionnaire par lettre recommandée
le 4 mai 2010.
Une copie de ces lettres de convocation a été déposée auprès du bureau de l'assemblée
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision des actionnaires conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
qu'amendée (dissolution ou continuation de la Société eu égard à la perte en courue par le Société);
2. Réduction du capital social de la Société pour compenser partiellement les pertes indiquées au bilan provisoire de
la Société arrêté au 31 décembre 2009, qui ne peuvent pas être absorbées par d'autres fonds propres, d'un montant de
EUR71.810,50 (soixante et onze mille huit cent dix euros et cinquante cent), par réduction de la valeur nominale des
actions de la Société à EUR 0,50 (cinquante cent), pour le porter de son montant actuel de EUR 75.590,- (soixante-quinze
mille cinq cent quatre-vingt-dix euros) représenté par 7.559 (sept mille cinq cent cinquante-neuf)actions de catégorie A
d'une valeur nominale de EUR10,-(dix euros) chacune, au montant de EUR 3.779,50 (trois mille sept cent soixante-dix-
neuf euros et cinquante cent), représenté par 7.559,-(sept mille cinq cent cinquante-neuf) actions de catégorie A d'une
valeur nominale de EUR 0,50(cinquante cent) chacune;
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3. Augmentation du capital social de la Société de EUR 84.024,50,-(quatre-vingt-quatre mille vingt-quatre euros et
cinquante cent) par l'émission de 168.049 (cent soixante-huit mille quarante-neuf) nouvelles actions de catégorie A d'une
valeur nominale de EUR 0,50 (cinquante cent) chacune, pour le porter de son montant actuel de EUR 3.779,50 (trois
mille sept cent soixante-dix-neuf euros et cinquante cent) représenté par 7.559 (sept mille cinq cent cinquante-neuf)
actions de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 0,50 (cinquante cent)chacune, au montant de EUR 87.804,- (quatre-
vingtsept mille huit cent quatre) euros, représenté par 175.608 (cent soixante quinze mille six cent huit)actions de
catégorie A d'une valeur nominale de EUR0,50 (cinquante cent) chacune, à libérer par la conversion de créances certaines
liquides et exigibles détenues par les souscripteurs mentionnés ci-dessous à l'encontre de la société;
4. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants;
5. Souscription et libération intégrale des 168.049(cent soixante huit mille quarante neuf) actions de catégorie A
nouvellement émises avec une prime d'émission totale de 135.125,62 euros, par conversion de créances certaines liquides
et exigibles détenues à l'encontre de la société, par:
- Monsieur Martin VELASCO, administrateur,résidant à CH-1205 GENEVE, 6 cours des Bastions;
- FONDATION INFANTIA, fondation établie et ayant son siège social à CH-1205 GENEVE, 6 cours des Bastions,
enregistrée au R.C. de Genève sous lenuméro CH-550-0141752-5;
- Monsieur Clarence PETER, avocat, résidant à CH1245 COLLONGE-BELLERIVE, 27 chemin de la Gabiule;
- WELLESLEY HILLS ASSOCIATES, INC., établie et ayant son siège social à 1/F First Floor, Yamraj Building, VG1110
Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, enregistrée auprès du Company Registry sous le code IBC # 184911;
- MIRABAUD & CIE, société en commandite établie etayant son siège social à CH-1204 GENEVE, 29boulevard Geor-
ges-Favon, enregistrée au R.C. de Genève sous le numéro CH-660-0060910-1;
- Madame Pamela WALSH, retraitée, résidant à CH1297 FOUNEX, 1 chemin de la Marjolaine;
- CHANADELA S.A., société anonyme établie et ayantson siège social à CH-2926 BONCOURT, 1 rue du Stade,
enregistrée au R.C. du canton du Jura sous le numéro CH-677.3.000.818-7;
- Monsieur Melchior DE MURALT, administrateur,résidant à CH-1263 CRASSIER, Bois d'Ely;
- DOUINA S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à CH-2926 BONCOURT, 1 rue du Stade, enregistrée
au R.C. du canton du Jura sous le numéro CH-677.3.000.819-5;
- ERGINE S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à CH-2926 BONCOURT, 1 rue du Stade, enregistrée
au R.C. du canton du Jura sous le numéro CH-677.3.000.816-3;
- NEWBORN CONSULTING NETWORK LP, Limited Partnership établie et ayant son siège social à UK-EH3 6AJ
EDIMBOURG, 21A Ainslie Place,enregistrée au R.C. d'Edimbourg sous le numéro4178;
- Monsieur Bruno MEIER, directeur, résidant à CH1297 FOUNEX, 55, route de Suisse;
- Monsieur Fabrice ALLEGRO, directeur, résidant àCH-1071 CHEXBRES, 6 chemin du Dard;
- Monsieur Ernst A. BRUGGER, administrateur,résidant à CH-8753 MOLLIS, 18, Kännelstrasse;
- Monsieur Patrick ODIER, directeur, résidant àCH-1204 GENEVE, c/o Lombard Odier Darier Hentsch& Cie, 11 rue
de la Corraterie;
- Monsieur Richard SEURAT, directeur, résidant àUK-SW7 2PE LONDON, 47, Prince's Gardens.
6. Augmentation du capital social de la Société de EUR 175.608,-(cent soixante-quinze mille six cent huit) euros par
l'émission de 351.216 (trois cent cinquante et un mille deux cent seize) nouvelles actions de catégorie A d'une valeur
nominale de EUR 0,50 (cinquante cent) chacune, pour le porter de son montant actuel de EUR 87.804,- (quatre- vingt-
sept mille huit cent quatre) euros représenté par 175.608 (cent soixante quinze mille six cent huit)actions de catégorie
A d'une valeur nominale de EUR0,50 (cinquante cent) chacune, au montant de 263.412,- (deux cent soixante-trois mille
quatre cent douze) euros, représenté par 526.824 (cinq cent vingt six mille huit cent vingt-quatre)actions de catégorie A
d'une valeur nominale de EUR 0,50 (cinquante cent) chacune, à libérer en numéraire;
7. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants;
8. Souscription et libération intégrale des 351.216(trois cent cinquante et un mille deux cent seize)actions de catégorie
A nouvellement émises avec une prime d'émission totale de 14.399,86 euros par:
- Monsieur Antoine FATIO, entrepreneur, résidant à CH-1293 BELLEVUE, 328B, route de Lausanne;
- Monsieur Hans GOLTZ, entrepreneur, résidant à CH-1197 PRANGINS, 2, chemin des Chaux;
- Monsieur Julien PITTON, conseiller stratégique,vrésidant à CH-1278 LA RIPPE, 36 rue du Carroz.
9. Suppression du capital autorisé existant d'un montant de EUR 1.000.000,- (un million d'euros);
10. Création d'un capital autorisé d'un montant de EUR 393.362,- (trois cent quatre vingt treize mille trois cent soixante
deux) euros, représenté par 786.724 (sept cent quatre-vingt six mille sept cent vingt-quatre) actions de catégorie A d'une
valeur nominale de EUR 0,50 (cinquante cent) chacune et délégation de pouvoir afférente au conseil d'administration de
la Société d'augmenter le capital social de la Société jusqu'à due concurrence;
11. Modification corrélative de l'article 5 des statuts;
12. Acceptation de la démission des membres du conseil d'administration suivants:
- Monsieur Clarence PETER, résidant à CH-1245 COLLONGE-BELLERIVE, 27, chemin de la Gabiule;
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- Monsieur Peter SCHUPBACH, résidant à CH-4934MADISWILL, 13, Zielackerstrasse;
- Monsieur Jacky MUNGER, résidant à F-57155 MARLY,76, Les Hameaux du Bois.
13. Proposition de nommer les personnes suivantes en qualité d'administrateur:
- Monsieur Antoine FATIO, résidant à CH-1293 BELLEVUE, 328B, route de Lausanne;
- Monsieur Julien PITTON, conseiller stratégique,résidant à CH-1278 LA RIPPE, 36, rue du Carroz.
14. Autorisation donnée au conseil d'administration de nommer conformément à l'article 14 des statuts, Monsieur
Julien PITTON, résidant àCH-1278 LA RIPPE, 36 rue du Carroz, en qualité de délégué à la gestion journalière, en rem-
placement de Monsieur Martin VELASCO démissionnaire;
15. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Il résulte de cette liste de présence que sur, les 7.559 actions de la catégorie A, représentant l'intégralité du capital
social émis, 6.366 actions sont représentées à l'Assemblée. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu'amendée, de continuer l'exploitation de la Société malgré les pertes encourues par la Société tel
que cela ressort du bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2009. L'assemblée générale reconnaît avoir été informée
de cette situation par le Conseil d'Administration de la Société en temps utile.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une réduction de capital à concurrence d'un montant de soixante et onze
mille huit cent dix euros et cinquante cents (EUR 71.810,50) afin de compenser partiellement les pertes indiquées au bilan
de la Société arrêté au 31 décembre 2009 à savoir soixante et onze mille huit cent dix euros et cinquante cents (EUR
71.810,50).
Ces pertes ne pouvant pas être absorbées par d'autres fonds propres, le capital social est réduit de son montant actuel
de soixante quinze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 75.590) représenté par sept mille cinq cent cinquante neuf
(7.559) actions de catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) au montant de trois mille sept cent soixante-
dix-neuf euros et cinquante cents (EUR 3.779,50) représenté par sept mille cinq cent cinquante neuf (7.559) actions de
catégorie A d'une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre vingt quatre mille vingt quatre euros
et cinquante cents (84.024,50.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois mille sept cent soixante-dix-neuf
euros et cinquante cents (EUR 3.779,50) représenté par sept mille cinq cent cinquante neuf (7.559) actions de catégorie
A d'une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune, intégralement libérées, au montant de quatre-vingt-sept
mille huit cent quatre euros (87.804,- EUR) par la création et l'émission de cent soixante-huit mille quarante neuf (168.049)
actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale de cinquante cents (0,50 EUR) chacune, émises avec une prime
d'émission d'un montant total de CENT TRENTE CINQ MILLE CENT VINGT-CINQ EUROS ET SOIXANTE-DEUX
CENTS (135.125,62 EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-
scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:
1) Monsieur Martin VELASCO, administrateur, résidant à CH-1205 Genève, 6, Cours des Bastions
lequel déclare souscrire sept mille cinq cent sept (7.507) actions nouvelles de catégorie A;
2) La FONDATION INFANTIA, établie et ayant son siège social à CH-1205 Genève, 6, Cours des Bastions,
laquelle déclare souscrire trois mille quatre cent cinquante-six (3.456) actions nouvelles de catégorie A;
3) Monsieur Clarence PETER, avocat, résidant à CH1245 COLLONGE-BELLERIVE, 27 chemin de la Gabiule,
lequel déclare souscrire quinze (15) actions nouvelles de catégorie A
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4) La société WELLESLEY HILLS Associates Inc., établie et ayant son siège social à Drake Chambers, P.O.Box 3321,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
laquelle déclare souscrire deux cent quatre (204) actions nouvelles de catégorie A;
5) MIRABAUD & CIE, société en commandite établie et ayant son siège social à CH-1204 GENEVE, 29 boulevard
Georges-Favon, enregistrée au R.C. de Genève sous le numéro CH-660-0060910
laquelle déclare souscrire huit mille deux cent trente (8.230) actions nouvelles de catégorie A
6) Madame Pamela WALSH, retraitée, demeurant à CH1297 Founex, 1, Chemin de la Marjolaine,
laquelle déclare souscrire vingt et une (21) actions nouvelles de catégorie A;
7) CHANADELA S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à CH-2926 BONCOURT, 1 rue du Stade,
enregistrée au R.C. du canton du Jura sous le numéro CH677.3.000.818-7,
laquelle déclare souscrire cent quatre-vingt-douze (192) actions nouvelles de catégorie A
8) Monsieur Melchior de MURALT, administrateur de sociétés, demeurant à Bois d'Ely, CH-1263 Crassier,
lequel déclare souscrire deux cent treize (213) actions nouvelles de catégorie A;
9) DOUINA S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à CH-2926 BONCOURT, 1 rue du Stade, enre-
gistrée au R.C. du canton du Jura sous le numéro CH677.3.000.819-5;
laquelle déclare souscrire cent soixante-quatorze (174) actions nouvelles de catégorie A;
10) ERGINE S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à CH-2926 BONCOURT, 1 rue du Stade, enre-
gistrée au R.C. du canton du Jura sous le numéro CH677.3.000.816-3,
laquelle déclare souscrire cent trois mille huit cent six (103.806) actions nouvelles de catégorie A;
11) NEWBORN CONSULTING NETWORK LP, Limited Partnership établie et ayant son siège social à UK-EH3 6AJ
EDIMBOURG, 21A Ainslie Place, enregistrée au R.C. d'Edimbourg sous le numéro 4178;
laquelle déclare souscrire deux cent six (206) actions nouvelles de catégorie A;
12) Monsieur Bruno MEIER, directeur, résidant à CH1297 FOUNEX, 55 route de Suisse;
lequel déclare souscrire sept cent cinquante (750) actions nouvelles de catégorie A
13) Monsieur Fabrice ALLEGRO, directeur, résidant à CH-1071 CHEXBRES, 6 chemin du Dard,
lequel déclare souscrire cent vingt (120) actions nouvelles de catégorie A;
14) Monsieur Ernst A. BRUGGER, administrateur, résidant à CH-8753 MOLLIS, 18 Kännelstrasse,
lequel déclare souscrire huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf(8.989) actions nouvelles de catégorie A;
15) Monsieur Patrick ODIER, directeur, résidant à CH-1204 GENEVE, c/o Lombard Odier Darier Hentsch & Cie, 11
rue de la Corraterie,
lequel déclare souscrire vingt-six mille neuf cent soixante-quinze (26.975) actions nouvelles de catégorie A;
16) Monsieur Richard SEURAT, directeur, résidant à UK-SW7 2PE LONDON, 47 Prince's Gardens,
lequel déclare souscrire sept mille cent quatrevingt-onze (7.191) actions nouvelles de catégorie A;
tous ici représentés par Monsieur Régis BURRUS, prénommé, en vertu du 16 procurations sous seing privé, datées
du 5,6,7,8,10,11 mai 2010 et 12 mai 2010.
Les procurations prémentionnées resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le notaire soussigné et les
membres du bureau, annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
Toutes les actions sont libérées intégralement par la conversion en capital de seize créances certaines, liquides et
exigibles détenues par les comparants mentionnés ci-dessus à l'encontre de la société, d'un montant total de deux cent
dix-neuf mille cent cinquante euros et douze cents (EUR 219.150,12).
L'existence desdites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par RSM Audit Luxembourg
Réviseur d'entreprises, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, signé
par Monsieur Pierre LEROY, en date du 14 mai 2010, qui conclut comme suit:
<i>«Conclusion:i>
Sans remettre en cause notre conclusion, nous attirons votre attention sur le fait que:
- l'actif net de la Société tel qu'il ressort du bilan intérimaire au 31 mars 2010 est négatif;
- nous avons porté ces observations à l'attention des apporteurs et ceux-ci nous ont confirmé par écrit qu'ils en
mesurent et en acceptent pleinement toutes les conséquences;
- les apporteurs nous ont en particulier confirmé par écrit qu'ils acceptent entre autres conséquences de ce qui précède
celle de se voir recevoir des actions représentatives du capital d'une société dont l'actif net est négatif.
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de SPEEDLINGUA S.A. à émettre en contre-
partie.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et le notaire
instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
73555
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-quinze mille six cent huit
euros (175.608.- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept mille huit cent quatre euros (87.804.-
EUR) représenté par cent soixante-quinze mille six cent huit (175.608) actions existantes de catégorie A d'une valeur
nominale de cinquante cents (0,50.- EUR) chacune, intégralement libérées, au montant de deux cent soixante-trois mille
quatre cent douze euros (263.412.- EUR) par la création et l'émission de trois cent cinquante et un mille deux cent seize
(351.216) actions nouvelles de catégorie A d'une valeur nominale de cinquante cents (0,50.- EUR) chacune, émises avec
une prime d'émission d'un montant total de quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros quatre-vingt-six cents
(14.399,86.- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-
scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:
1) Monsieur Antoine FATIO, entrepreneur, résidant à CH-1293 BELLEVUE, 328B route de Lausanne,
lequel déclare souscrire cent soixante quinze mille six cent huit (175.608) actions nouvelles de catégorie A;
2) Monsieur Hans GOLTZ, entrepreneur, résidant à CH1197 PRANGINS, 2 chemin des Chaux,
lequel déclare souscrire quatre vingt sept mille huit cent quatre (87.804) actions nouvelles de catégorie A;
3) Monsieur Julien PITTON, conseiller stratégique, résidant à CH-1278 LA RIPPE, 36 rue du Carroz,
lequel déclare souscrire quatre vingt sept mille huit cent quatre (87.804) actions nouvelles de catégorie A;
tous ici représentés par Monsieur Régis BURRUS, prénommé, en vertu du 3 procurations sous seing privé, datées du
7 mai 2010 et 11 mai 2010.
Les procurations prémentionnées resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le notaire soussigné et les
membres du bureau, annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
Les trois cent cinquante et un mille deux cent seize (351.216) actions nouvelles de catégorie A ont été entièrement
libérées par versements en espèces d'un montant de cent soixante quinze mille six cent huit euros (175.608,- EUR),
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-
vingt-six cents (14.399,86.- EUR), de sorte que la somme totale de CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE SEPT EUROS
ET QUATRE VINGT-SIX CENTS (EUR 190.007,86), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a
été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration prévu par l'Article 32-3 (5),
décide de créer un nouveau capital autorisé qui sera fixé à trois cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-deux
euros(EUR 393.362,-), représenté par sept cent quatre-vingt-six mille sept cent vingt-quatre (786.724) actions de catégorie
A d'une valeur nominale de cinquante cent (EUR 0,50) chacune.
Ce rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé
aux présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1,2,6, 7 et 8 de l'article 5 des statuts qui auront la teneur
suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-trois mille quatre cent douze euros (263.412,-EUR)
représenté par cinq cent vingt-six mille huit cent vingt-quatre (526.824) actions de catégorie A d'une valeur nominale de
cinquante cents (0,50 EUR) chacune, intégralement libérées.
Les cinq cent vingt-six mille huit cent vingt-quatre (526.824) actions d'une valeur nominale de cinquante cents (0,50.-
EUR) chacune consistent en cinq cent vingt-six mille huit cent vingt-quatre (526.824) actions ordinaires intégralement
libérées («actions de catégorie A»).»
Le capital autorisé de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante deux euros (EUR
393.362,-), représenté par sept cent quatre-vingt-six mille sept cent vingt-quatre (786.724) actions de catégorie A d'une
valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune, qui pourront consister en différentes catégories d'actions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé pendant
cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, de l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 17 mai 2010 et peut à cette occasion supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires.
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Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
Version anglaise
« Art. 5. The subscribed capital of the company is set at TWO HUNDRED SIXTY-THREE THOUSAND FOUR
HUNDRED TWELVE EUROS (263,412.- EUR) represented by FIVE HUNDRED TWENTY-SIX THOUSAND EIGHT
HUNDRED AND TWENTY-FOUR (526,824) existing category A shares with a par value of FIFTY CENTS (0.50.- EUR)
each, which have been entirely paid in.
The FIVE HUNDRED TWENTY-SIX THOUSAND EIGHT HUNDRED AND TWENTY-FOUR (526,824) shares with
a par value of FIFTY CENTS (0.50.- EUR) each, consist in FIVE HUNDRED TWENTY-SIX THOUSAND EIGHT HUN-
DRED AND TWENTY-FOUR (526,824) fully paid-in ordinary shares (the “category A shares”).
The authorized capital of the company is set at THREE HUNDRED NINETY-THREE THOUSAND THREE HUNDRED
SIXTYTWO EUROS (EUR 393,362) represented by SEVEN HUNDRED EIGHTY-SIX THOUSAND SEVEN HUNDRED
TWENTY-FOUR (786,724) Shares with a par value of FIFTY CENTS (EUR 0.50) each, which may consist in different
classes of Shares.
The Board of Directors is allowed to increase the subscribed share capital within the limits of the authorized capital
during five years after the date of publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, of the Extraordinary
General Meeting of May 17
th
, 2010 and may in this occasion remove or limit the preferential subscription right of the
existing shareholders.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.”
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Clarence PETER, Monsieur Peter SCHUPBACH et
de Monsieur Jacky MUNGER de leur fonction d'administrateur de la société et décide de leur donner décharge.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur:
Monsieur Antoine FATIO, entrepreneur, né à San Diego Californie (USA) le 12 mai 1964, résidant à CH-1293 BEL-
LEVUE, 328B, route de Lausanne.
Monsieur Julien PITTON, conseiller stratégique, né à Oppens (Suisse) le 26 juin 1963, résidant à CH-1278 LA RIPPE,
36 rue du Carroz.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2011
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale décide conformément à l'article 14 des statuts d'autoriser le conseil d'administration de nommer
Monsieur Julien PITTON, en qualité de délégué à la gestion journalière, en remplacement de Monsieur Martin VELASCO
démissionnaire.
<i>Réunion du conseil d'administration:i>
Ensuite, les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination à la
fonction d'administrateur, ont désigné à l'unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par l'article 14 des statuts,
à la fonction d'administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle: Monsieur Julien PITTON, prénommé. Son
mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ DEUX MILLE TROIS CENTS EUROS (2.300,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Aflalo, M.-L. Aflalo, R. Burrus, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mai 2010. Relation: LAC/2010/22177. Reçu: soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 juin 2010.
Référence de publication: 2010078264/310.
(100090026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2010.
KHEPHREN Daux Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.424.
In the year two thousand and ten, on the twenty seventh of April.
Before Maître Frank Molitor, notary, residing in Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "KHEPHREN Daux Invest S.C.A." (the "Company"),
a Société en commandite par actions having its registered office at 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg incorporated
on 23 April 2010 by deed of the undersigned notary, not yet published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register.
The articles of association of the Company have never been amended since its incorporation.
The meeting was presided by Martine Prim, residing in Schifflange.
There was appointed as secretary Muriel Lehmann, residing in Hayange (France), and as scrutineer Yves Deschenaux,
residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed
by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
II As it appeared from said attendance list, all thirty (30) ordinary shares and the one (1) management share in issue
in the Company were represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had
prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on
the agenda.
III. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agendai>
1. Creation of two new classes of ordinary shares, namely class A and class B shares and reclassification of all thirty
(30) existing ordinary shares of the Company into thirty (30) class A shares;
2. Increase of the issued share capital of the Company from thirty-one thousand Euro (31,000) to one million five
hundred and thirty-one thousand Euro (€ 1,531,000) by the issue of six hundred and twenty-five (625) class A shares and
eight hundred and seventy five (875) class B shares of a par value of one thousand Euro (€ 1,000) each (the "New Shares")
for a total subscription price of one million five hundred thousand Euro (€ 1,500,000) (the "Subscription Price"); ack-
nowledgement of the report of the manager of the Company in accordance with article 32-3(5) in connection with article
103 of the law of 10
th
August 1915, dated 27 April 2010; subscription to the New Shares by the subscribers as set forth
below; payment of the Subscription Price by the Subscribers by way of a contribution in cash of an amount of one million
five hundred thousand Euro (€ 1,500,000); allocation to the share capital; participation of the new shareholders to the
general meeting.
Subscribers
Class of
shares
Number of
New Shares
Subscription
price
Khephren SCA Sicav FIS, RCS Luxembourg B 137429, L-2449 Luxembourg,
17, bd Royal, représentée par KHEPHREN Management (Luxembourg)
S.AR.L., RCS Luxembourg B 137249, L-2449 Luxembourg, 17, Bd Royal, elle-
même représentée par Yves Deschenaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
625
1.000
Jacques Jacob Tourcoing (France), 27 octobre 1944, B-1501 Buizingen,
15, Drasop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
125
1.000
Jakob Hendrik Kroon, Huizen (Pays-Bas), 17 mars 1947, L-4970
Bettange-sur-Mess, 6, rue Haard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
125
1.000
Jean-Marie Schepens, Gand (Belgique) , 23 mai 1939, B-7021 Havré, 105,
rue Edouard Dewèze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
125
1.000
Stéfan Richter, Paris (France), 2 mai 1961, B-1180 Bruxelles, 55,
Bosveldweg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
125
1.000
Bernard Mester, Uccle (Belgique), 11 août 1957, B-1000 Bruxelles, 25, avenue
du Pérou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
125
Nathan Invest Société Anonyme, B-1050 Ixelles, 15, rue du Prince Royal,
B
125
1.000
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L
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représentée par Joël COLLIN, managing director, B-1640 Rhode Saint
Genèse, 59, Drève de Linkebeek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Yves Deschenaux, Luxembourg, 4 février 1958, L-2449 Luxembourg,
17, Boulevard Royal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
125
1.000
Total A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
625
1.000
Total B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
875
1.000
3. Consequential amendment of the articles of incorporation of the Company by amending article 5 paragraph 3 of
the articles of association of the Company so as to read as follows:
Art. 5. Share capital. "The Company has an issued share capital of one million five hundred thirty one thousand Euro
(EUR 1,531,000) divided into six hundred and fifty five (655) Class A Shares with a nominal value of one thousand Euro
(€ 1,000), eight hundred and seventy five (875) Class B Shares with a nominal value of one thousand Euro (€ 1,000) each
and one (1) Management Share with a par value of one thousand Euro (€ 1,000)."
After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to create two new classes of ordinary shares, namely the class A and the class B shares and to
reclassify all the thirty (30) existing ordinary shares of the Company into thirty (30) class A ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from thirty-one thousand Euro (31, 000)
to one million five hundred and thirty one thousand Euro (EUR 1,531,000) by the issue of six hundred and twenty-five
(625) class A shares and eight hundred and seventy five (875) class B shares of a par value of one thousand Euro (€ 1,000)
each (the "New Shares") for a total subscription price of one million five hundred thousand Euro (€ 1,500,000) (the
"Subscription Price").
It is noted that the existing shareholders, having acknowledged the report of the manager of the Company in accor-
dance with article 32-3 (5) in connection with article 103 of the law of 10
th
August 1915, dated 27 April 2010, waive
their pre-emption rights with respect to the issue of the New Shares.
Thereupon, the Subscribers, [all here represented by Yves Deschenaux, pursuant to a proxy (a copy of which shall
remain with the present deed to be registered therewith)], subscribed for the New Shares so issued as set forth in the
table in the agenda for the Subscription Price.
Each Subscriber fully paid its part of the Subscription Price by a contribution in cash as set forth in the table of the
agenda.
Evidence of the payment of the Subscription Price to the Company was shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate an amount of one million five hundred thousand Euro (€ 1,500,000) to the share
capital.
Thereupon, the meeting acknowledged and approved that the new shareholders of the Company pursuant to the
above subscription are inscribed on the attendance list of the meeting and shall participate to the meeting and vote the
remaining item of the agenda, having declared themselves duly informed thereof.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to consequentially amend article 5 paragraph 3 of the articles of association as set forth in the
agenda.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at four thousand (4,000.-) Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille dix, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale, extraordinaire des actionnaires de "KHEPHREN Daux Invest S.C.A." (la "Société"),
une société en commandite par actions ayant son siège social au 17 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le
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23 avril 2010 suivant acte reçu du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée a été présidée par Martine Prim, demeurant à Schifflange.
Il fut nommé comme secrétaire Muriel Lehmann, demeurant à Hayange (France), et comme scrutateur Yves Desche-
naux, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée
par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les trente (30) actions ordinaires et l'action de commandité émises
dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale et les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu con-
naissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
III. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de deux nouvelles classes d'actions ordinaires, à savoir la classe A et la classe B et reclassification de toutes
les trente (30) actions ordinaires existantes de la Société en trente (30) actions de classe A;
2. Augmentation du capital social émis de la Société de trente et un mille euros (€ 31.000) à un million cinq cent trente
un mille euros (€ 1.531.000) par l'émission de six cent vingt-cinq (625) actions de classe A et huit cent soixante-quinze
(875) actions de classe B d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000) chacune (les "Nouvelles Actions") pour un prix
de souscription total d'un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000) (le "Prix de Souscription"); constat du rapport du
gérant de la Société conformément à l'article 32-3(5) en relation avec l'article 103 de la loi du 10 août 1915, daté du 27
avril 2010; souscription des Nouvelles Actions par les souscripteurs tel qu'indiqué ci-dessous; paiement du Prix de Sou-
scription par les Souscripteurs en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant, d'un million cinq cent mille euros
(€1.500.000); allocation au capital social; participation des nouveaux actionnaires à l'assemblée générale.
Souscripteurs
Classe
d'actions
Nombre de
nouvelles
actions
Prix de
souscription
Khephren SCA Sicav FIS, RCS Luxembourg B 137429, L-2449 Luxembourg,
17, Bd Royal, représentée par KHEPHREN Management (Luxembourg)
S.AR.L., RCS Luxembourg B 137249, L-2449 Luxembourg, 17, Bd Royal, elle-
même représentée par Yves Deschenaux
A
625
1.000
Jacques Jacob, Tourcoing (France), 27 octobre 1944, B-1501 Buizingen,
15, Drasop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
125
1.000
Jakob Hendrik Kroon, Huizen (Pays-Bas), 17 mars 1947, L-4970
Bettange-sur-Mess, 6, rue Haard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
125
1.000
Jean-Marie Schepens, Gand (Belgique) 23 mai 1939, B-7021 Havré, 105,
rue Edouard Dewèze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
125
1.000
Stéfan Richter, Paris (France), 2 mai 1961, B-1180 Bruxelles, 55,
Bosveldweg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
125
1.000
Bernard Mester, Uccle (Belgique), 11 août 1957, B-1000 Bruxelles, 25, avenue
du Pérou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
125
Nathan Invest Société Anonyme, B-1050 Ixelles, 15, rue du Prince Royal,
représentée par Joël COLLIN, managing director, B-1640 Rhode Saint
Genèse, 59, Drève de Linkebeek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
125
1.000
Yves Deschenaux, Luxembourg, 4 février 1958, L-2449 Luxembourg,
17, Boulevard Royal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
125
1.000
Total A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
625
1.000
Total B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
875
1.000
3. Modification subséquente des statuts de la Société en modifiant l'article 5, paragraphe 3 des statuts de la Société
afin qu'il ait la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. "La Société a un capital social émis d'un million cinq cent trente et un mille euros (€ 1.531.000)
divisé en six cent cinquante cinq (655) Actions de Classe A d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000) chacune, huit
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cent soixante-quinze (875) Actions de Classe B d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000) chacune et une (1) Action
de Commandité d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000)."
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé de créer deux nouvelles classes d'actions ordinaires, à savoir les actions de l'a classe A et de la
classe B et de reclassifier toutes les trente (30) actions ordinaires existantes de la Société en trente (30) actions ordinaires
de classe A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de trente et un mille euros (€ 31.000) à un million
cinq cent trente un mille euros (€ 1.531.000) par l'émission de six cent vingt-cinq (625) actions de classe A et huit cent
soixante-quinze (875) actions de classe B d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000) chacune (les "Nouvelles Actions")
pour un prix de souscription total d'un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000) (le "Prix de Souscription").
Il est noté que les actionnaires existants, ayant constaté le rapport du gérant de la Société conformément à l'article
32-3(5) en relation avec l'article 103 de la loi du 10 août 1915, daté du 2.7 avril 2010, renoncent à leurs droits préférentiels
en relation avec l'émission des Nouvelles Actions.
A la suite de quoi, les Souscripteurs, étant tous représentés par Yves Deschenaux, en vertu d'une procuration (une
copie de laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui), ont souscrit aux Nouvelles Actions
ainsi émises tel qu'indiqué dans le tableau repris dans l'ordre du jour en contrepartie du Prix de Souscription.
Chaque Souscripteur a entièrement libéré le Prix de Souscription en numéraire tel qu'indiqué dans l'ordre du jour.
Preuve du paiement du Prix de Souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé d'allouer un montant d'un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000) au capital social.
A la suite de quoi, l'assemblée a constaté et approuvé que les nouveaux actionnaires de la Société conformément aux
souscriptions qui précèdent soient, inscrits sur la liste de présence de l'assemblée et participent à l'assemblée pour voter
sur le point restant de l'ordre, du jour, lesquels déclarent avoir été dûment informés.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier en conséquence l'article 5, paragraphe 3, des statuts tel qu'indiqué dans l'ordre du
jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à quatre mille (4.000.-) Euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, 19, rue de Crecy, date qu'en tête des présente.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Deschenaux, Lehmann, Prim et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 29 avril 2010. Relation: EAC/2010/5015. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 mai 2010.
F. MOLITOR.
Référence de publication: 2010070718/204.
(100083357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Ramsac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 96.670.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 juin 2010.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2010068795/12.
(100082871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Raumfuchs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7330 Heisdorf, 75, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 108.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068796/9.
(100083618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Raumfuchs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7330 Heisdorf, 75, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 108.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068797/9.
(100083619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Reiserbann Peinture et Décoration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Zone Industrielle am Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 105.121.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068802/9.
(100083045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Amaresch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 1, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 146.329.
EXTRAIT
Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privée en date du 04/05/2010 que:
Le capital de la société "AMARESCH S.àr.l.", se trouve actuellement réparti comme suit:
- Monsieur VIEIRA DA SILVA José Joao, demeurant à L-4122 ESCH/ALZETTE, 1 Rue de la Fontaine -100 Parts
Total des parts: 100 parts
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- d'accepter à compter du 11/05/2010 la démission:
- de Monsieur AFONSO RODRIGUES Fernando Antonio, demeurant à L-4122 ESCH/ALZETTE, 5 Rue de la Fontaine,
de sa fonction de gérant administratif de la prédite société.
- de nommer à compter du 11/05/2010 pour une durée indéterminée:
- dans la fonction de gérant unique:
Monsieur VIEIRA DA SILVA José Joao, demeurant à L-4122 ESCH/ALZETTE, 1 Rue de la Fontaine.
- d'accepter le changement d'adresse du siège social:
- qui se trouve à partir de ce jour au L-4132 ESCH/ALZETTE, 7 Grand-Rue.
- de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré sur papier libre à des fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 4 mai 2010.
ABC COMPTABILITE SARL
Signatures
Référence de publication: 2010070582/27.
(100082925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Société d'Investissement, de Participation et de Financement, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 19.326.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068811/9.
(100082992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Société Civile Immobilière Reichling, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg E 2.274.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue en date du 12 mai 2010 entre Madame Irène BEWENG épouse
REICHLING, Monsieur Othon REICHLING et Monsieur Jean-Claude REICHLING que ce dernier est devenu associé
unique de la société pour 1.000 parts sociales.
Luxembourg, le 2 juin 2010.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
Référence de publication: 2010068818/14.
(100083061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Sparkling Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 130.479.
<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 25 mai 2010i>
Il résulte du procès-verbal que:
Monsieur Federico FRANZINA a démissionné de son mandat d’administrateur.
Madame Nathalie SORBARA demeurant professionnellement 1, Riva Albertolli, CH-6900 Lugano a été nommée ad-
ministrateur jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Les mandats de Monsieur Guido GRASSI DAMIANI, Monsieur Giorgio GRASSI DAMIANI, Madame Silvia GRASSI
DAMIANI, demeurant professionnellement 82, Corso Magenta, I-20123 Milan, Monsieur Stefano GRAIDI demeurant
professionnellement 1, Riva Albertolli, CH-6900 Lugano et Monsieur Nicola GIANOLI demeurant professionnellement
2, Via Marconi, CH-6900 Lugano ont été renouvelés jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Le mandat de BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d’Arlon, L-1140
Luxembourg en tant que commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en l’année 2016.
Le siège social a été transféré du 3, rue des Bains, L-1140 Luxembourg au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 mai 2010.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2010068820/23.
(100083627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
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Manuel De Jesus Valente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6925 Flaxweiler, 6, rue Loos.
R.C.S. Luxembourg B 153.751.
STATUTS
L'an deux mille dix, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Manuel de Jesus Valente, né à Oliveirinha/Aveiro (Portugal), le 27 novembre 1949, demeurant à L-6925
Flaxweiler, 6, rue de Loos;
2.- Monsieur Nelson Manuel de Oliveira Valente, né à Gloria/Aveiro (Portugal), le 19 mai 1974, demeurant à L-6925
Flaxweiler, 6, rue de Loos.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de Manuel De Jesus Valente S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise générale de construction, notamment construction et
rénovation, façades, plâtres et carrelages.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Flaxweiler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
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Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
1.- Monsieur Manuel de Jesus Valente, préqualifié, cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Nelson Manuel de Oliveira Valente, préqualifié, cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6925 Flaxweiler, 6, rue de Loos.
2.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Manuel de Jesus Valente, né à Oliveirinha/Aveiro (Portugal), le 27 novembre 1949, demeurant à L-6925
Flaxweiler, 6, rue de Loos, gérant technique;
- Monsieur Nelson Manuel de Oliveira Valente, né à Gloria/Aveiro (Portugal), le 19 mai 1974, demeurant à L-6925
Flaxweiler, 6, rue de Loos, gérant administratif.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Manuel de Jesus Valente, Nelson Manuel de Oliveira Valente, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2010. Relation: GRE/2010/2039. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HIRTT.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 juin 2010.
Référence de publication: 2010077032/116.
(100088547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Steinkaulen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 127.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068825/9.
(100083620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
TAVARES DA SILVA Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7653 Heffingen, 32, Um Beil.
R.C.S. Luxembourg B 53.963.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068836/9.
(100083621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Trans Marques sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9160 Ingeldorf, 11, rue Longchamp.
R.C.S. Luxembourg B 96.659.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068841/9.
(100083046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Tuxo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 107.353.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 03 juin 2010.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.
SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric HERRE-
MANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;
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Monsieur Vincenzo CAVALLARO, né le 18 mars 1976 à Catania (I), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.
<i>Pour la société
i>TUXO S.A.
Référence de publication: 2010068842/20.
(100083634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Alpine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 136.912.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 juin 2010.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Jean SECKLER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010070566/14.
(100082910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Um Gringert Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.
R.C.S. Luxembourg B 103.428.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068848/9.
(100083047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
ECF Paris Office & Retail HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 153.762.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Has appeared:
CS European Commercial No.1 S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 12,500 and its registered office at 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg and recorded
with the Luxembourg trade and companies register under number B 135.353.
represented by Me Antoine Daurel, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given under
private seal in Luxembourg on June 2010.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name.
1.1 There is formed a private limited liability company under the name ECF Paris Office & Retail HoldCo S.à r.l. which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incor-
poration (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
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2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire, hold, administrate, manage and dispose of interests and participations in
Luxembourg or foreign entities the object of which is, according to their articles, (i) to acquire, hold, administrate, manage
and dispose of real estate (in particular land and buildings as well as rights equivalent to real property (grundstücksgleiche
Rechte) such as leasehold (Erbbaurechte) and part-ownership rights (Teileigentumsrechte)) (“Real Estate Companies”)
and/or (ii) to acquire, hold, administrate, manage and dispose of interests and participations in Luxembourg or foreign
Real Estate Companies.
3.2 To serve the object of the Company, the Company may on an ancillary basis perform the following activities
provided that – as long as the Company is a direct or indirect subsidiary of the Cordea Savills European Commercial
Fund FCP-FIS – such activities do not result in a breach of the investment powers and restrictions applicable to the Cordea
Savills European Commercial Fund FCP-FIS:
3.2.1 acquire, hold and dispose of any kind of asset necessary to manage the real estate assets listed above;
3.2.2 render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in
which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”), it being understood that the
Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
as a regulated activity of the financial sector, and in particular:
(a) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, debt or equity instruments, convertible or not;
(b) advance, lend or deposit money or give credit to or with or subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign Connected Company on such terms as may be thought fit and with or without security;
(c) give security for any borrowings through, including, but not limited to, any guarantee, pledge or any other form of
security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking and/or property
assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the
Company and of any of the Connected Companies, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxem-
bourg law; and
3.2.3 perform legal, commercial, technical and financial operations and, in general, perform transactions which are
necessary to fulfill its object as well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of
its purpose in the areas described above.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred
twenty-five (125) shares, having each a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each (hereafter referred to as
the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
one manager, he/she will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a
board of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).
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8.2 The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated.
Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager at least
twenty-four (24) hours in advance of the time set for such meeting except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. The convening requirements and formalities
may be waived by the consent in writing, by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or any other means of communication
of each manager.
12.2 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.3 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.5 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.6 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of the meeting or all managers
present or represented at the meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any
manager or during a meeting of the Board of Managers.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders
Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his share holding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings
to be convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, resolutions can, instead of being passed at a general meeting of
Shareholders, be passed in writing. In this case, each Shareholder shall be served the precise wording of the text of the
resolution(s) to be passed, and shall give its vote in writing. Such resolutions passed in writing on one or several coun-
terparts in lieu of a general meeting of Shareholders shall have the force of resolutions passed at a general meeting of
Shareholders.
13.6 Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of Shareholders shall be construed as
including the possibility of written resolutions of the Shareholders, provided that the total number of Shareholders of the
Company does in such event not exceed twenty-five (25).
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13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.8 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. - Business year
Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
October and ends on the 30
th
September of the following year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution right of Shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.
That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth (10%) of the
Company's nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 30
th
September 2011.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes for all one hundred twenty-five (125) Shares representing the
total subscribed share capital.
All these Shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.-
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<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Mark Houston, employee, born in Dunfermline, United Kingdom, on 22 December 1970, residing professionally
having his professional address at 10, rue C,M Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr David Cunnington, employee, bon in Marston Green, United Kingdom, on 18 August 1974, residing professionally
at Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, the United Kingdom.
- Mr Michael Chidiac, manager, born in Beirut, Lebanon, on 26 June 1966, residing professionally at 22, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr Godfrey Abel, manager, born in Brixworth, United Kingdom, on 2 July 1960, residing professionally at 30, rue de
Crecy, L-1364 Luxembourg.
In accordance with article 10 of the Articles, towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature
of any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le seizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CS European Commercial No.1 S.à r.l., une société constituée conformément aux lois luxembourgeoises, ayant un
capital social égal à EUR 12.500 et son siège social au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, inscrit au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 135.353,
représentée par Me Antoine Daurel, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-
tion donnée sous seing privé à Luxembourg en date du juin 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapter I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ECF Paris
Office & Retail HoldCo S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir, administrer, gérer et disposer d'intérêts et de participations dans des
entités luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet est, conformément à leurs statuts, (i) d'acquérir, détenir, administrer,
gérer et disposer de biens immobiliers (notamment des terrains et des bâtiments de même que des droits assimilés à des
biens immeubles (grundstücksgleiche Rechte) tel que le droit emphytéotique (Erbbaurechte) et des droits de copropriété
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(Teileigentumsrechte) (les «Sociétés Immobilières») et/ou (ii) d'acquérir, détenir, administrer, gérer et disposer d'intérêts
et de participations dans des Sociétés Immobilières luxembourgeoises ou étrangères.
3.2 Dans l'accomplissement de son objet, la Société peut, de manière accessoire, poursuivre les activités suivantes à
condition que – pour aussi longtemps que la Société est une filiale directe ou indirecte de Cordea Savills European
Commercial Fund FCP-FIS – ces activités n'entraînent pas la violation des pouvoirs et des restrictions d'investissement
applicables à Cordea Savills European Commercial Fund FCP-FIS:
3.2.1 acquérir, détenir et disposer d'avoirs de toute espèce nécessaire à la gestion des actifs immobiliers listés ci-dessus;
3.2.2 prêter assistance, de toute manière, que ce soit par des prêts, garanties ou autrement à ses filiales ou à des
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect et toute société étant un associé direct ou indirect de la Société
ou toute société faisant partie du même groupe que la Société (les «Sociétés Liées»), étant entendu que la Société ne
conclura aucune transaction qui aurait pour effet de l'engager dans une activité qui pourrait être considérée comme une
activité régulière du secteur financier, et en particulier:
(a) emprunter de l'argent de toute manière ou obtenir des crédits de quelque forme que ce soit, et lever des fonds,
y compris, mais sans limitation, par des instruments de dette ou de capital, convertibles ou non;
(b) avancer, prêter ou déposer de l'argent, ou accorder des crédits à ou avec, souscrire ou acquérir tout instrument
de dette émis par une Société Liée luxembourgeoise ou étrangère selon les termes jugés opportuns, et ce avec ou sans
sûretés;
(c) donner des sûretés pour tout emprunt, y compris mais sans limitation, par des garanties, gages ou autre forme de
nantissement, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou grève sur tout ou partie des avoirs et/ou
engagements (présents ou futurs) ou par toutes ces méthodes, ou l'une d'entre elles, pour l'exécution de tous contrats
ou obligations de la Société et de l'une des Sociétés Liées, dans les limites et conformément aux dispositions de la loi
luxembourgeoise; et
3.2.3 effectuer toute opération juridique, commerciale, technique et financière et, en général, effectuer toute opération
nécessaire dans l'accomplissement de son objet de même que les opérations liées directement ou indirectement afin de
faciliter l'accomplissement de son objet dans les domaines décrits ci-dessus.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-). Les détenteurs de
Parts Sociales sont dénommés ci-après les «Associés».
5.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition
des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une décision des associé(s). Dans le cas
d'un seul gérant, il est dénommé ci-après le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
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9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature de toute autre personne à qui ce pouvoir a été délégué.
Art. 11. Délégation et Mandataire du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un
ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par tout gérant au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Par l'assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex,
message télécopié, e-mail ou tout autre moyen de communication de chaque gérant il peut être renoncé aux formalités
de convocation.
12.2 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.
12.3 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.4 L'utilisation d'un équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque parti-
cipant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie.
Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.5 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président de la séance ou tous les
gérants présents ou représentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée
à cet effet par un gérant ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée Générale des Associés
Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associé(s) - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux assemblées à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les décisions peuvent être adoptées par écrit au lieu d'être adoptées à une
assemblée générale des Associés. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte de la/des décision(s) à adopter et donnera
son vote part écrit. Ces décisions adoptées par écrit sur un document unique ou sur plusieurs documents à la place d'une
assemblée générale des Associés ont la même force que les décisions prises à une assemblée générale des Associés.
13.6 Toute référence dans les présents Statuts à des décisions de l'assemblée générale des Associés doivent être
comprises comme incluant la possibilité de faire des décisions écrites des Associés, pour autant que, dans ce cas, le nombre
total des Associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25).
13.7 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social
les adoptent. Toutefois, les décisions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
des Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres dispositions
légales.
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Titre V. - Exercice social
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).
Titre VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2011.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante déclare par la présente que les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales représentant la totalité du
capital social ont été souscrites par elle.
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Mark Houston, employé privé, né à Dunfermline, Royaume-Uni, le 22 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
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- Monsieur David Cunnington, employé privé, né à Marston Green, Royaume Uni, le 18 août 1974, demeurant pro-
fessionnellement au Lansdowne House, 57, Berkeley Square, Londres, W1J 6ER, Royaume-Uni;
- Monsieur Michael Chidiac, gérant, né à Beirut, Liban, le 26 juin 1966, demeurant professionnellement au 22, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Godfrey Abel, gérant, né à Brixworth, Royaume-Uni, le 2 juillet 1960, demeurant professionnellement au
30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg.
Conformément à l'article 10 des présents Statuts, la Société se trouvera engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. DAUREL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2010. Relation: LAC/2010/26885. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 juin 2010.
Référence de publication: 2010076897/425.
(100088722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.
Um Gringert II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.
R.C.S. Luxembourg B 109.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068849/9.
(100083048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Um Gringert III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.
R.C.S. Luxembourg B 135.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068850/9.
(100083049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Um Gringert IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.
R.C.S. Luxembourg B 135.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068851/9.
(100083050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
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Global Switch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.175,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 75.223.
<i>Extrait de Transfert de Parts Socialesi>
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 26 Février 2010 que
Duelguide (Global Switch S.à r.l.) a cédé 567 parts sociales qu'elle détenait dans la société Global Switch S.a r.l. à
Zedium Estates Limited, société domiciliée au PO Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britannique, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro 491248.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 Juin 2010.
<i>Pour Global Switch S.à r.l.
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010070686/18.
(100083010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Um Gringert S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.
R.C.S. Luxembourg B 103.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068852/9.
(100083051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Weltbuttek Deifferdeng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 50, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.082.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068857/9.
(100083622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Alias Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 96.732.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 mai 2010i>
En date du 6 mai 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Thouraya Jarray, de Monsieur Lionel Paquin et de Monsieur Christophe
Arnould en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2011.
Luxembourg, le 31 mai 2010.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2010070580/16.
(100083068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
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Wohn Ambiente Bläser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7316 Steinsel, 4, place de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 87.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010068858/9.
(100083623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 425.200,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.360.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2010.
Référence de publication: 2010068948/11.
(100083037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
American Services Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 140.820.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 juin 2010.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Jean SECKLER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010070568/14.
(100082921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Aforest Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, Domaine Schlassgoart.
R.C.S. Luxembourg B 68.705.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2010.
FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
Signature
Référence de publication: 2010070578/12.
(100082900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
La Ferme du Bois S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 116.071.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 3 juin 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
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LA FERME DU BOIS S.A., avec siège social à 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg, dénoncé en date du 21 mai 2010.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Besch, juge, et liquidateur Maître Thierry Kauffman,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 juin 2010 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2010.
Maître Thierry Kauffman
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010070731/21.
(100083004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Aurio SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 136.482.
In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Aurio SICAV-FIS (the Company), a
Luxembourg investment company with variable capital - specialised investment fund (société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé) formed as a public limited liability company (société anonyme), having its
registered office at 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 20 February 2008, published in the Official
Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C), number
591, dated 10 March 2008 on page 28332. The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 136.482.
The Meeting is opened at 4.00 p.m. with Jan Vanhoutte, lawyer, residing professionally in Luxembourg as chairman.
The chairman appoints Christopher Dortschy, lawyer, residing professionally in Luxembourg as secretary and as scruti-
neer of the Meeting. The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members
of the Bureau or the Bureau.
The Bureau thus having constituted, the chairman requests the notary to record that:
(1) the shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are recorded in an
attendance list, which will be signed by the shareholders present and/or the holders of the powers of attorney who
represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as the powers of
attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the shareholders who are not present and
the undersigned notary, will remain attached to these minutes;
(2) it appears from the attendance list that all 181,070 (one hundred and eighty one thousand and seventy) shares
without par value, representing the entire subscribed share capital of the Company are present or duly represented at
the Meeting. The shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly
informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices. The Meeting is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda, set out below; and
(3) the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Amendment of article 12.6 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
"In accordance with article 52.5 of the 2007 Law, the Company will not be required to establish consolidated accounts
with companies held as an investment."
3. Amendment of article 12.7(f) of the articles of association of the Company so as to read as follows:
"all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the value attributed to such asset;"
4. Deletion of article 12.8(c) of the articles of association of the Company and, as a consequence, renumbering of the
provisions of article 12.8.
5. Miscellaneous.
(4) After deliberation, the Meeting passed the following resolutions by an unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The entirety of the subscribed share capital of the Company being present or represented at the present Meeting, the
Meeting waives the convening notices, the shareholders present or represented consider themselves as duly convened
and declare having knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 12.6 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
"In accordance with article 52.5 of the 2007 Law, the Company will not be required to establish consolidated accounts
with companies held as an investment."
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 12.7(f) of the articles of association of the Company so as to read as follows:
all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is included
or reflected in the value attributed to such asset;"
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to delete article 12.8(c) of the articles of association of the Company and, as a consequence, to
renumber the provisions of article 12.8.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300.-.
There being no further business on the agenda, the chairman adjourns the Meeting at 4.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the shareholders or
their representatives or the holders of powers of attorney, the present deed is worded in English followed by a French
version. At the request of the same shareholders or representatives or holders of powers of attorney, it is stated that,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the present shareholders or their representatives or the attorneys-in-fact of the
represented shareholders, these shareholders or representatives or attorneys-in-fact signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Aurio SICAV-FIS (la Société), une
société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois, sous la forme d'une
société anonyme, ayant son siège social au 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg, établie selon un acte notarié du notaire
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 février 2008 publié au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C numéro 591 en date du 10 mars 2008 à la page 28332.
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation
B 136.482.
L'Assemblée a été déclarée ouverte à 16 heures sous la présidence de Jan Vanhoutte, avocat, résidant professionnel-
lement à Luxembourg. Le président désigne Christopher Dortschy, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg
comme secrétaire et scrutateur de l'Assemblée. Le président, le secrétaire et le scrutateur sont désignés collectivement
ci-après comme les Membres du Bureau ou le Bureau.
Après constitution du Bureau, le président demande au notaire d'enregistrer que:
(1) Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont enregistrées
dans la liste de présence qui sera signée par les actionnaires présents et/ou représentants légaux représentant les ac-
tionnaires absents et les Membres du Bureau. Cette liste ainsi que les procurations après avoir été signées ne variateur
par les personnes représentant les actionnaires absents et le notaire instrumentant, resteront annexées à ce procès verbal;
(2) Il ressort de la liste de présence que toutes les 181.070 (cent quatre-vingt un mille septante) actions sans valeur
nominale, représentant l'entièreté du capital social souscrit de la Société sont présentes ou dûment représentées à
l'Assemblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir reçu une notice dûment adressée et qu'ils ont été
dûment informés de l'ordre du jour avant l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer à la notification de convocation.
De ce fait, l'Assemblée est constituée selon les règles et peut délibérer validement sur les points à l'ordre du jour,
mentionné ici-bas; et
(3) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux notices de convocation.
2. Modification de l'article 12.6 des statuts de la Société comme suit:
"Conformément à l'article 52.5 de la Loi de 2007, la Société ne sera pas obligée d'établir des comptes consolidés avec
les sociétés détenues en tant qu 'investissement."
3. Modification de l'article 12.7(f) des statuts de la Société comme suit:
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"tous les intérêts courus sur tous les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société sauf si ces intérêts sont
compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;"
4. Suppression de l'article 12.8(c) des statuts de la Société et, par conséquent, procéder à une nouvelle numérotation
des dispositions de l'article 12.8.
5. Divers.
(4) Après délibération, l'Assemblée passe les résolutions suivantes par vote unanime:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social souscrit de la Société étant présente ou représentée à cette Assemblée, l'Assemblée
renonce aux notices de convocation, les actionnaires présents ou représentés se considérant comme dûment convoqués
et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 12.6 statuts de la Société comme suit:
Conformément à l'article 52.5 de la Loi de 2007, la Société ne sera pas obligée d'établir des comptes consolidés avec
les sociétés détenues en tant qu'investissement."
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 12.7(f) statuts de la Société comme suit:
"tous les intérêts courus sur tous les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société sauf si ces intérêts sont
compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;".
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer l'article 12.8(c) des statuts de la Société et, par conséquent, de procéder à une
nouvelle numérotation des dispositions de l'article 12.8.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des coûts relatifs au présent acte est évalué approximativement à EUR 1.300,-.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève l'Assemblée à 16.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des prédites parties comparantes, le présent
acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, elles ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. VANHOUTTE, C. DORTSCHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2010. Relation: LAC/2010/23328. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2010.
H. HELLINCKX.
Référence de publication: 2010071748/136.
(100083963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.
Akan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.967.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKAN S.A.
I. SCHUL / E. THIRY
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010070579/12.
(100082931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
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Altair Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALTAIR LUX INVEST S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2010070581/11.
(100082986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Financière de Diekirch, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 18.904.
Le Bilan au 31.12.2009 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2010070666/10.
(100082881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
ING Infinity Sicav - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.765.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 mai 2010 à Luxembourgi>
<i>Conseil d'Administration.i>
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Philippe Gusbin, General Manager, ING Luxembourg S.A., 1, rue Jean Piret, L-2965 Luxembourg;
- Monsieur Dirk Adriaenssens, Director. ING Luxembourg S.A., 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg;
- Monsieur Rik Vandenberghe, Chief Executive Officer, ING Luxembourg S.A., 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à rassemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
clos en 2011.
<i>Réviseur d'Entreprisesi>
Reconduction du mandat de la société Ernst & Young, 7 parc d'activité Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période
d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2011.
Luxembourg, le 20 mai 2010.
ING Investment Management Luxembourg SA
Signatures
<i>Par délégationi>
Référence de publication: 2010070705/22.
(100083075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Jamra Masters Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 142.834.
L'an deux mille dix, le premier juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JAMRA MASTERS GROUP
S.A." (numéro d'identité 2008 22 31 367), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 142.834, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 octobre 2008,
publié au Mémorial C numéro 2799 du 20 novembre 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-
Cloie/Aubange (Belgique),
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qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750.-) pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à trente-huit mille sept cent cinquante euros (€
38.750.-), avec émission de sept cent soixante-quinze (775) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-)
chacune.
2) Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération des sept cent soixante-quinze (775) actions nouvelles par Monsieur Abdelkader BOU-
KRISS et son épouse Madame Mounia BENNIS.
4) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts.
II- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de sept mille sept cent cinquante euros
(€ 7.750.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à trente-huit mille sept cent
cinquante euros (€ 38.750.-), avec émission de sept cent soixante-quinze (775) actions nouvelles d'une valeur nominale
de dix euros (€ 10.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,
accepte la souscription des prédites sept cent soixante-quinze (775) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros
(€ 10.-) chacune, par Monsieur Abdelkader BOUKRISS, expert-comptable et son épouse Madame Mounia BENNIS, gé-
rante de société, demeurant ensemble à Casablanca (Maroc) - 16, Lot Baâlabak Ain Diab.
Sont ensuite intervenus Monsieur Abdelkader BOUKRISS et son épouse Madame Mounia BENNIS, préqualifiés, ici
représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée en date du 18 mai 2010, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels intervenants, représentés comme dit ci-dessus, ont déclaré souscrire aux sept cent soixante-quinze (775)
actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune, à concurrence de trois cent quatre-vingt-sept
(387) actions nouvelles pour Monsieur Abdelkader BOUKRISS et de trois cent quatre-vingt-huit (388) actions pour
Madame Mounia BENNIS, et les libérer intégralement par des paiements en espèces, de sorte que le montant de sept
mille sept cent cinquante euros (€ 7.750.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite résolution, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
" Art. 5. Al. 1
er
. Le capital social est fixé à trente-huit mille sept cent cinquante euros (€ 38.750.-), représenté par
trois mille huit cent soixante-quinze (3.875) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ mille cent euros (€ 1.100.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: J.M. WEBER, DONDLINGER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 juin 2010. Relation: CAP/2010/1920. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 10 juin 2010.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2010070710/75.
(100082929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Holding de l'Alzette, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 3.185.
En date du 23 avril 2010, l'assemblée générale a décidé de renouveler, avec effet rétroactif au 5 septembre 2005, les
mandats des administrateurs sortants, Petra - Nicole MARBACH, avec adresse professionnelle au 7, Beethovenstrasse,
CH-8022 Zurich, Suisse, Gunter STRAUSS, avec adresse professionnelle au 59, Paseo de la Castellana, E - Madrid, Espagne,
et Karl STADELHOFER, avec adresse professionnelle au 7, Beethovenstrasse, CH-8022 Zurich, Suisse.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
En cette même date, l'assemblée générale a également décidé de renouveler, avec effet rétroactif au 5 septembre 2005,
le mandat du commissaire aux comptes sortant, Lex BENOY, avec adresse professionnelle au 13, Rue Jean Bertholet,
L-1233 Luxembourg, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2007.
En cette même date, l'assemblée générale a décidé de nommer, avec effet rétroactif au 3 septembre 2007, Marcel
Stephany, avec adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, en tant que commissaire aux
comptes en remplacement de Lex Benoy, commissaire aux comptes sortant, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de
2008.
En cette même date, l'assemblée générale a décidé de nommer, avec effet rétroactif au 1
er
septembre 2008, Lex
Benoy, avec adresse professionnelle au 13, Rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes
en remplacement de Marcel Stephany, commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2011.
L'assemblée générale a pris note du changement d'adresse du commissaire aux comptes, Lex BENOY, de son ancienne
adresse professionnelle au 13, Rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à sa nouvelle adresse professionnelle au 45-47,
route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2010.
Aurore Dargent
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010070692/30.
(100082951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
DV-Consult, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 50.252.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 3 juin 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:
DV-CONSULT S.A., avec siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Besch, juge, et liquidateur Maître Thierry Kauffman,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 juin 2010 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 7 juin 2010.
Maître Thierry Kauffman
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2010070645/20.
(100083001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
La Piazza Grande s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 151.607.
L'an deux mille dix, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Francesco AMBROGIO, sans profession, né à Melito Porto Salvo (Italie) le 8 juillet 1945, demeurant à
F-57190 Florange, 61, rue des Romains,
détenteur de quatre-vingts (80) parts sociales.
2.- Madame Stéphanie AMBROGIO, employée, née à Thionville (France) le 19 novembre 1972, demeurant à F-57190
Florange, 51, rue Nationale,
détentrice de vingt (20) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "LA PIAZZA
GRANDE s.à r.l." (numéro d'identité 2010 24 04 778), avec siège social à L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letze-
buerger Heck, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 151.607, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 23 février 2010, publié au Mémorial C, numéro 737 du 8 avril 2010,
ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck à L-4170
Esch-sur-Alzette, 72, boulevard J.-F. Kennedy, avec effet à compter du 15 mai 2010 et de modifier le 1
er
alinéa de l'article
2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu du
Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. AMBROGIO, S. AMBROGIO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1
er
juin 2010. Relation: CAP/2010/1880. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 10 juin 2010.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2010070734/38.
(100082987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
Johanna Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 104.291.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010070713/9.
(100083016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.
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