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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1526

26 juillet 2010


Approwood  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft  . .


Bigpoint GMTP Lux JV S.àr.l. . . . . . . . . . . . .


Clubstone International S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Clubstone International S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Colbec s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Convento III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CYW Ventures S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Focus Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Galerie d'Art Leonardo Da Vinci  . . . . . . . .


Galleria V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Galleria V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Great Wall (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


IZD-Beteiligung S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


LBC Goodwater Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .


Menuiserie Jules Sauber S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Menuiserie Schmit Claude S.à r.l. . . . . . . . .


Montain Sebring Générale Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Regency Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Schmitcom S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sertralux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tinkerbell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Underwriting Capital I SICAV - SIF  . . . . . .





Underwriting Capital I SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 154.206.


In the year two thousand and ten, on the twelfth of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NOCO Invest AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered office at Box 7216, 103

88 Stockholm, Sweden, and registered with the Swedish Companies Registration Office (Bolagsverket) under number

here represented by Mr Marc LENAERS, legal counsel, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Stockholm on 6 July 2010,

which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in his here-above stated capacity, has requested the notary to enact as follows the articles

of incorporation of a company:

Title I - Name, Duration, Corporate object, Registered office

Art. 1. Corporate. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares, a company in

the form of a “société anonyme” qualifying as a “société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement
spécialisé” under the name of “UNDERWRITING CAPITAL I SICAV - SIF” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation
(the “Articles of Incorporation”).

Art. 3. Corporate object. The exclusive object of the Company is to invest the funds available to it in any assets

permitted by the law of 13 February 2007 relating to Specialised Investment Funds (the "2007 SIF Law") with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the 2007 SIF Law and may take any measures and carry out any operation

which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the 2007
SIF Law.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the
board of directors (the “Board of Directors”). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or
abroad by a resolution of the Board of Directors

In the event that the Board of Directors determines that events of force majeure have occurred or are imminent that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II - Capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share capital - Classes of shares. The share capital of the Company shall be represented by fully paid up shares

of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 13 of these
Articles of Incorporation. The subscribed capital of the Company must reach the equivalent in Swedish Krona (SEK) of
ONE MILLION TWO HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EUROS (EUR 1,250,000.-) within the first twelve months
following its approval by the Luxembourg supervisory authority (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”),
and thereafter may not be less than this amount.

The initial share capital of the Company shall be set at THREE HUNDRED AND TEN THOUSAND SWEDISH KRO-

NA (SEK 310,000.-) represented by THREE HUNDRED AND TEN (310) fully paid up shares of class with no par value.

The share capital of the Company may be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new fully

paid-up shares or the repurchase by the Company of existing shares from its shareholders.

The Board of Directors may, at any time, issue different classes of shares, which may differ, inter alia, in their fee

structure, subscription and/or redemption procedures, minimum initial and subsequent investment and/or holding re-
quirements,  type  of  target  investors  and  distribution  policy  applying  to  them  as  more  fully  described  in  the  offering




The Board of Directors may decide if and from what date shares of different classes shall be offered for sale, those

shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the Board of Directors.

The Board of Directors is notably authorised to issue distribution shares and capitalisation shares. In principle, distri-

bution shares entitle their holders to receive dividends deducted from the share of net asset available for allocation to
the distribution shares. In principle, capitalisation shares do not entitle their holders to receive dividends. The balance of
results attributable to capitalisation shares shall remain invested in the concerned class, and shall increase the net asset
value of such shares.

The Board of Directors may furthermore decide to issue shares in series representing all shares issued on any Valuation

Day (as defined in Article 12).

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board of Directors

provided that for the purpose of determining the share capital of the Company, the net assets attributable to each class
shall, if not expressed in Swedish Krona (SEK), be converted into Swedish Krona (SEK).

The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in accordance with Article 3 of these Articles of

Incorporation in any assets permitted by the 2007 SIF Law with the purpose of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its portfolio.

Art. 6. Form of shares. The Board of Directors is authorised to issue shares either in registered form or in bearer


The Board of Directors may decide to issue shares in registered form only.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 9 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase by the Company,
receive title to the shares purchased and, upon application, without undue delay, obtain delivery of definitive confirmation
of his shareholding.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders of

the Company (the “Register of shareholders”), as full owner of the shares. The Company shall be entitled to consider
any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-existing, provided that the foregoing
shall deprive no person of any right which he might properly have to request a change in the registration of his shares.

Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of all

instruments of transfer satisfactory to the Company.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of shareholders free of charge. In the event
of joint holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction (which may

be no less than one thousandth of a share) shall be entered into the Register of shareholders. It shall not be entitled to
vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend.

Bearer shares shall be signed by two Directors (as defined below) or by an official duly authorised by the Board of

Directors for such purpose. Signatures of the Directors (as defined below) may be either manual, or printed, or by
facsimile. The signature of the authorised official shall be manual.

Bearer shares may be issued in unit securities or be represented by certificate representing several shares in accordance

with such form and denomination as the Board of Directors shall determine. If a holder of bearer shares requests the
exchange of its certificates against certificates with another denomination, the cost of such exchange of certificate may
be charged to him.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. Lost of title. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his confirmation of shareholding

has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate confirmation of shareholding may be issued
under such conditions and guarantees, as the Company may determine. At the issuance of the new confirmation of
shareholding, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original confirmation of shareholding in place of which
the new one has been issued shall become void.




The Company may, at its election, charge the shareholder any out of pocket expenses incurred in issuing a duplicate

or a new confirmation of shareholding in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. Restriction on holding of shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company

by any person, firm or corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations
whether Luxembourg or foreign or if such holding may be detrimental to the Company or the majority of its shareholders.

The subscription and holding of shares of the Company is restricted to the investors which comply with the provisions

of the 2007 SIF Law (hereafter "Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor"). An Eligible Investor is a well-
informed investors as defined by the 2007 SIF Law as:

1. An institutional investor, or
2. A professional investor, or
3. Any other investor who meets the following conditions:
a) he has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor, and
b) (i) he invests a minimum of EUR 125,000.- in the specialised investment fund, or (ii) he has been the subject of an

assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, by an investment firm within the
meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC certifying
his expertise, his experience and his knowledge in adequately apprising an investment in the specialised investment fund.”

Furthermore, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or

corporate body, and without limitation, by any “U.S. person”, as defined hereafter. For such purpose, the Company may:

(a) Decline to issue any share where it appears to it that such registration would or might result in such share being

directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;

(b) At any time require any person whose name is entered in the Register of shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a person who is precluded from holding shares in the Company;

(c) Where it appears to the Company that any person, who is precluded pursuant to this Article from holding shares

in the Company, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial or registered owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the “Redemption Notice”) upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the confirmation of shareholding re-
presenting  the  shares  specified  after  the  close  of  business  on  the  date  specified  in  the  Redemption  Notice,  such
shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held by him shall be cancelled;

(2) The price at which the shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed shall be an amount equal to

the net asset value per shares of the relevant class, determined in accordance with Article 13 hereof, less any redemption
charge payable in respect thereof and less any contingent deferred charge, as may be decided from time to time by the
Board of Directors;

(3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant class of shares and will be deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only upon surrender of the confirmation of share-
holding representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in
the shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof
to receive the price so deposited (without interest) from such bank as aforesaid;

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any share was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

(d) Decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles of Incorporation, the term "U.S. person" shall include a national or resident of the

United States of America or any of its states, territories, possessions or areas subject to its jurisdiction (the "United
States") and any partnership, corporation or other entity organised or created under the laws of the United States or
any political subdivision thereof.

The Board of Directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such

time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor. If it appears at
any time that a holder of shares is not an Eligible Investor, the Board of Directors will (i) direct such shareholder to (a)




transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or (ii)
compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The Board of
Directors will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to be
entered into the Register of shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where shares
would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board of Directors, the other share-
holders and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading
or untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of
its loss of such status.

Art. 9. Subscription of shares. The Board of Directors is authorised, without any limitation, to issue at any time shares

of no par value fully paid up, in any class, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for
the shares to be issued.

Unless otherwise decided by the Board of Directors in accordance with and disclosed in the offering documents of

the Company, the subscription price shall be based on the net asset value (the "Net Asset Value") per share of the relevant
series as determined in accordance with the provisions of Article 13 hereof plus a sales charge, if any, as the offering
documents may provide (the “Subscription Price”). The Net Asset Value shall be determined on the dates determined
by the Board of Directors in accordance with Article 12 (the “Valuation Day”).

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued. The Board of

Directors may, in particular, decide that shares in any class shall only be issued during one or more offering periods or
at such other frequency as provided for in the offering documents. Any conditions to which the issue of shares may be
submitted will be detailed in the offering documents.

The Board of Directors may in its absolute discretion without liability reject any subscription in whole or in part, and

the Board of Directors may, at any time and from time to time and in its absolute discretion without liability and without
notice, discontinue the issue and sale of shares of any class.

The Board of Directors may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing shares, refuse

subscription applications in whole or in part and suspend or limit, in compliance with Article 12 of these Articles of
Incorporation, their sale to individuals or corporate bodies in particular countries or areas, for specific periods or per-

Furthermore, the Board of Directors may impose conditions on the issue of shares in any class (including without

limitation the execution of such subscription documents and the provision of such information as the Board of Directors
may determine to be appropriate) and may fix a minimum subscription amount and minimum amount of any additional
investments, as well as a minimum holding amount which any shareholder is required to comply with.

Shares shall be issued at the Subscription Price applicable to the relevant class as determined by the Board of Directors

and disclosed in the offering documents. The Board of Directors may also, in respect of any one given class of shares,
levy a subscription charge and has the right to waive partly or entirely this subscription charge. Any taxes, commissions
and other fees incurred in the respective countries in which the shares of the Company are marketed will also be charged.

Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription and payment of the Subscription Price. The payment

of the Subscription Price will be made under the conditions and within the time limits as determined by the Board of
Directors and described in the offering documents.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of assets, in compliance with the

conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor qualifying
as a “réviseur d'entreprises agréé”. The costs of such report(s) will be borne by the incoming shareholder(s). Specific
provisions relating to in kind contribution will be detailed in the offering documents, if applicable.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director (as defined below) or officer of the Company

or to any other duly authorised person, the duty of accepting requests for subscription and effecting payment in relation

The Board of Directors may permit any company or other person appointed for the purpose of distributing shares of

the Company to charge any applicant for shares a sales commission of such amount as such company or other person
may determine.

Art. 10. Redemption of shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem

its own shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Any  shareholder  may  require  the  redemption  of  all  or  part  of  his  shares  by  the  Company,  under  the  terms  and

procedures set forth by the Board of Directors in the offering documents for the shares and within the limits provided
by law and these Articles. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form, subject to the
conditions set out in the offering documents of the Company, at the registered office of the Company or with any other
person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the
certificate(s) for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.




The redemption price shall be paid normally within thirty bank business days after the relevant Valuation Day and,

unless otherwise decided by the Board of Directors and disclosed in the offering documents, shall be equal to the Net
Asset Value for the relevant class of shares in such series as determined in accordance with the provisions of Article 13
hereof less a redemption charge, if any, as the offering documents may provide, such price being rounded to the nearest
decimal. Under no circumstances such payment shall be made later than forty-five calendar days after the relevant Va-
luation Day. From the redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form
part of a class in respect of which a deferred sales charge has been contemplated in the offering documents.

The Board of Directors may decide to hold back a portion of the redemption price for a period not exceeding three

(3) months, if the Board of Directors considers in its absolute discretion and without liability, it necessary in order to
perform additional net asset value calculation procedure, which may include an interim audit engagement.

If applications for the redemption of more than a percentage being fixed from time to time by the Board of Directors

and disclosed in the offering documents of the net asset value of shares outstanding of the same class are received in
respect of any Valuation Day, the Board of Directors may decide to defer redemption requests so that this percentage
limit is not exceeded. Any redemption requests in respect of the relevant Valuation Day so reduced will be given priority
over subsequent redemption requests received for the succeeding Valuation Day, subject always to this percentage limit.
The above limitations will be applied pro rata to all shareholders who have requested redemptions to be effected on or
as at such Valuation Day so that the proportion redeemed of each holding so requested is the same for all such share-

The Board of Directors may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to

such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to
exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company
are invested or in exceptional circumstances where the liquidity of the Company is not sufficient to meet the redemption
requests. The Board of Directors may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption
request of any specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares
of the Company and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the
offering documents.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director (as defined below) or officer of the Company

or to any other duly authorised person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board of Directors may (subject to the principle of equal

treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming share-
holders investments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed
as described in the offering documents.

Such redemption will be subject to a special audit report by an auditor qualifying as a “réviseur d'entreprises agréé”

confirming the number, the denomination and the value of the assets which the Board of Directors will have determined
to be distributed in counterpart of the redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the
value of the assets which will have to be identical to the procedure of determining the Net Asset Value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board of Directors considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the
interests of the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

12 of these Articles of Incorporation or if the Directors (as defined below), at their discretion, taking due account of the
principle of equal treatment between shareholders and the interest of the relevant class, decide otherwise. In the absence
of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of the suspension.

The Board of Directors may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less

than the minimum holding amount to be determined from time to time by the Board of Directors and to be published
in the offering documents of the Company.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board of Directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of
such class.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

Art. 11. Conversion of shares. Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class

into shares of another class at the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board
of Directors may impose such restrictions between classes of shares as disclosed in the offering documents as to, inter
alia, frequency of conversion, and may make conversions subject to payment of a charge as specified in the offering




No conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board of Directors, be for an amount of

less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board of Directors.

If a conversion of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below

the minimum holding amount as the Board of Directors shall determine from time to time, then such shareholder shall
be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

Art. 12. Frequency and Temporary suspension of calculation of the Net Asset Value. The Net Asset Value and the

Subscription Price and redemption price of shares in the Company shall be determined as to the shares of each class of
shares in any series by the Company from time to time, as the Board of Directors by resolution may decide (every such
day or time for determination thereof being referred to herein as a “Valuation Day”).

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the Subscription Price of shares of the

Company and of any particular class and the issue, conversion and redemption of the shares in the Company or in such

(a) During any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the

investments of the Company from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which
dealings thereon are restricted or suspended;

(b)During the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of assets owned by the Company attributable to such class would be impracticable;

(c) During any breakdown or restriction in the use of the means of communication normally employed to determine

the price or value of any of the investments attributable to such class or the current prices or values of any stock exchange;

(d) During any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors (as defined below) be effected at
normal rates of exchange;

(e) During any period when the Company is being liquidated or as from the date on which notice is given of a meeting

of shareholders at which a resolution to liquidate the Company is proposed;

(f) When for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately

be ascertained.

Any such suspension shall be made available by the Company as described in the offering documents and shall be

promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the time of
the filing of the request for such redemption as specified in Article 10 hereof.

If such suspension is only in relation to one class it will have no effect on the calculation of the Net Asset Value,

Subscription Price or the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 13. Calculation of the Net Asset Value. The Net Asset Value of shares of each class of shares within the relevant

series in the Company shall be expressed in Swedish Krona (SEK) or in the relevant currency of the class and series
concerned as per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the
Company corresponding to such class in such series, being the value of the assets of the Company of such class and such
series less the liabilities attributable to such class and series by the number of shares of the relevant class and series.

The Subscription Price of a share of any class shall be determined in respect of any Valuation Day to be equal to the

Net Asset Value of that class on that day, adjusted to reflect any dealing charges, dilution levies or fiscal charges which
the Board of Directors feels it is appropriate to take into account in respect of that class, divided by the number of shares
of that class then in issue or deemed to be in issue and by rounding the total to the nearest second decimal or such other
figure as the Board of Directors may determine from time to time.

The Board of Directors may resolve to operate equalisation arrangements (comprising performance fee equalisation)

in relation to the Company.

The valuation of the Net Asset Value of the respective classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
1. All cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2. All bills and demand notes and accounts receivable, including proceeds of the sale of securities sold but not delivered;
3. All stock, shares, bonds, time notes, debenture stock, option, warrants, futures contracts and subscription rights

and other investment and transferable securities owned by the Company;

4. All financing or loans granted by the Company;
5. All dividends and distributions receivable by the Company in cash or in securities, and in such measure as the

Company may have reasonably been aware of such dividends and distributions (the Company may however make ad-
justments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by similar practices as trading ex-dividends,

6. All income accrued receivable for participating in underwriting consortia which has commenced prior to, or as at

the Valuation Day but for which the guarantee period has not yet been completed;




7. The positive value of underwriting commitments given by the Company as a result of fulfilling the guarantee trans-

action which is in existence as at the Valuation Day;

8. All interest accrued or any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extend that the same

is included or reflected in the principal amount of such securities;

9. The preliminary expenses of the Company inasmuch as they shall not have been written off;
10. All other assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
adjusted in value as considered necessary in the opinion of the Board of Directors;

(2) The value of any securities, money market instruments and derivative instruments will be determined on the basis

of the last available price on the stock exchange or any other regulated market as aforesaid on which these securities,
money market instruments or derivative instruments are traded or admitted for trading, unless the price is not repre-
sentative in which case the value of such asset shall be determined on the basis of its fair value estimated by the Board
of Directors. Where such securities, money market instruments or derivative instruments are quoted or dealt in one or
by more than one stock exchange or any other regulated market, the Board of Directors shall make regulations for the
order of priority in which stock exchanges or other regulated markets shall be used for the provisions of prices of
securities, money market or derivative instruments;

(3) Un-listed securities or securities not negotiated on a regulated market shall be evaluated on the basis of the fair

value, estimated with the exercise of prudence and good faith by the Board of Directors. The fair value for un-listed
securities or securities not negotiated on a regulated market shall be determined by the Board of Directors in accordance
with objective criteria to be published in the offering documents;

(4) The valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, SWAPS, forward or option contracts

not traded on exchanges or on other recognised markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant
to the policies established by the Board of Directors on the basis of recognised financial models in the market and in a
consistent manner for each category of contracts. The net liquidating value of a derivative position is to be understood
as being equal to the net unrealised profit/loss with respect to the relevant position;

(5) Each share or unit in an open-ended undertaking for collective investment will be valued at the last available net

asset value (or bid price for dual priced undertakings for collective investment) whether estimated or final, which is
computed for such unit or shares on the same Valuation Day, failing which, it shall be the last net asset value (or bid price
for dual priced undertakings for collective investment) computed prior to the Valuation Day on which the Net Asset
Value of the shares in the Company is determined;

(6) In respect of shares or units of an undertaking for collective investment held by the Company, for which issues

and redemptions are restricted and a secondary market trading is effected between dealers who, as main market makers,
offer prices in response to market conditions, the Board of Directors may decide to value such shares or units in line
with the prices so established;

(7) all other assets of any kind or nature shall be valued at fair market value, as determined in good faith by or under

the responsibility of the Board of Directors acting reasonably having regard to applicable market standards as applied
from time to time;

(8) If, since the day on which the latest net asset value was calculated, events have occurred which may have resulted

in a material change of the net asset value of shares or units in other undertaking for collective investment held by the
Company, the value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board
of Directors, such change of value;

(9) Estimated commitments at Valuation Day representing shares underwritten by the Company as a result of fulfilling

a guarantee transaction will be valued at fair value as determined using a variety of techniques including, but not limited
to, reference to the futures and options markets and prices for the relevant exchange and security and additional relevant
financial analysis;

(10) Receivables corresponding to accrued underwriting commissions/provisions income for non finalized transactions

at Valuation Day shall be valued on a time-proportion basis in accordance with the terms and conditions of the underlying

(11) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets

or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company's assets,
the Board of Directors may fix different valuation principles in good faith and in accordance with generally accepted
valuation principles and procedures;

(12) Any assets or liabilities in currencies other than the base currency of the classes of shares will be converted using

the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution;




(13) In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the Board of Directors may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing
methodology to adjust the value of the Company's assets, as further described in the offering documents of the Company.

Such fair value pricing method will be determined in accordance with procedures established by and under the general

supervision of the Board of Directors. When the Company uses fair value pricing, it may take into account any factors it
deems appropriate.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
1. All loans, bills and accounts payable;
2. All known liabilities, present or future, including all matured contractual obligations for payment of money or pro-

perty, including the amount of any unpaid dividend declared by the Company but not yet paid;

3. The negative value of underwriting commitments given by the Company as a result of fulfilling the guarantee trans-

action which is in existence as of the Valuation Day;

4. An appropriate provision for taxes on capital and income accrued until the Valuation Day and fixed by the Board

of Directors, and as the case may be, any further reserves authorised or approved by the Board of Directors;

5. All and any other liabilities of the Company of whatever nature to the exception of the commitments represented

by the means of the Company's proper. As regards the valuation of the amount of such additional liabilities, the Company
shall take into account all expenses payable by it, including without limitation any incorporation expenses and those
pertaining to subsequent modifications of these Articles of Incorporation, the fees and remuneration payable to its in-
vestment managers, managers, accountants, custodians, sales agents, transfer agents, paying agents or other attorneys in
fact or agents and employees of the Company, as well as to the permanent representatives of the Company at such places
where the Company is subject to registration, any costs and expenses relating to legal services and auditing services
pertaining to the supervision of the Company's annual accounts, the costs pertaining to the preparation, promoting,
printing and publication of sales prospectuses, the costs of registration statements, all and any taxes and duties levied by
Government authorities and stock exchanges, the costs of publishing issue prices, redemption prices and conversion
prices, and any other operational expenses including financial costs, banking costs and brokerage costs incurred in the
sale or purchase of assets or otherwise, together with all and any further administrative costs and expenses.

6. In valuing the amount of such liabilities, the Company may take into account such administrative and other expenses

with a regular or periodical or recurrent character, by way of an estimate for the year or for any other period, by allocating
the amount prorata the fractions of such period.

C. The Directors (as defined below) shall establish a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:
(a) The proceeds from the allotment and issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company

to the portfolio of assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

(c) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or to any action taken in

connection with an asset of a particular class, such liability all be allocated to the relevant class;

(d) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class, such asset or liability shall be allocated to all the classes pro rata to the net asset values of each class; and

(e) Upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) Each share in the process of being redeemed shall be considered as a share issued and in existence until the close

of business on the Valuation Day applied to the redemption of such share, and the redemption price shall be considered
a liability of the Company as from the close of business on this date until it has been paid;

(b) Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered

as issued from the close of business on the Valuation Day of its issue price, and its price shall be considered as an amount
owed to the Company until it has been received by the same;

(c) All investments, cash balances and other assets of any class expressed in currencies other than the currency of

denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of
the relevant class of shares;

(d) Effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.




Title III - General meetings of shareholders

Art. 14. Powers of the shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the
Company regardless of the class of shares held by them.

The general meeting of Shareholder of the Company shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts

relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Lu-

xembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, at 2 p.m. on the second Tuesday of April each year and for the first time in 2011. If
such day is not a bank business day in Luxembourg, the meeting shall be held on the preceding bank business day in
Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


Art. 16. Quorum and Vote. The quorum and advanced notice periods required by law shall govern the notice for and

conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within the class is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of sharehol-
ders of the Company by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax message. Such
proxy shall be valid for any reconvened meeting unless it is specifically revoked.

Any decision pertaining to a single class of shares, such as those concerning the approval of a dividend to be paid to

one class of shares, or the merging of two classes of shares, shall require a separate vote by the holders of shares of the
concerned class(es).

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote.

No resolution to amend these Articles of Incorporation or to dissolve the Company shall be effective unless it is passed

by a majority of two thirds of the votes cast.

Art. 17. Convocation of the general meeting of shareholders. Shareholders will meet upon call by the Board of Di-

rectors, pursuant to notice setting forth the agenda sent to shareholders in accordance with Luxembourg law require-

The Board of Directors shall convene it so that it is held within a period of one month if shareholders representing

one-tenth of the subscribed capital require so in writing with an indication of the agenda.

One  or  more  shareholders  holding  at  least  ten  percent  of  the  subscribed  capital  may  request  that  one  or  more

additional items be put on the agenda of any general meeting of shareholders. This request shall be sent to the registered
office by registered mail, at last five days prior to the holding of the meeting.

To the extent required by Luxembourg law, the notice shall be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg and in such newspaper as the Board of Directors may decide.

Title IV - Management of the company

Art. 18. The Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

three directors (each a "Director") who need not to be a shareholder.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a Director may not exceed six (6) years and the Directors
shall hold office until their successors are elected.

The Directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any Director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
A Director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the share-


In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 19. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for the accomplishment of Company's corporate object. All powers not expressly reserved by
the law of 10 August 1915 relating to commercial companies (the “1915 Law”) or by these Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.




Art. 20. Procedure to take decisions. The Board of Directors will choose from among its members a chairman, and

may choose one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two Directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all the Directors at least twenty-four (24)

hours in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of Directors.

No such written notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented during

the meeting, and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.

The written notice may be waived by the consent in writing of each member of the Board of Directors, whether in

original, or by telefax, e-mail (to which an electronic signature in the form required under Luxembourg law is affixed), or
by any other similar means of communication. Separate written notice shall not be required for meetings that are held
at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

facsimile, or by any other similar means of communication, another Director as his proxy. A Director may represent
more than one of his colleagues.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication shall comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are present or represented

at such meeting.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present or represented at such meeting. In case of

equality of vote, the chairman of the Board of Directors shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed unanimously in writing. Such

resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by
means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each Director. The date of such resolution
shall be the date of the last signature.

Art. 21. Minutes of the Board of Directors' meeting. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be

signed by the chairman who presided such meeting or any two Directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman or by two Directors.

Art. 22. Determination of the investment policy. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading

of risks, have power to determine the corporate and investment policy and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company, and the Board of Directors shall make this information public in the offering docu-

In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the Board of Directors may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging
to other collective investment schemes.

Art. 23. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such a affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other

In the event that any Director or officer of the Company may have any conflicting interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such conflicting interest and shall not
consider or vote on any such transactions and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term “personal interest”, as used in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving such corporation or entity as may from time to time be determined by




the Board of Directors unless such a “personal interest” is considered to be a conflicting interest by applicable laws and

Art. 24. Liabilities of the Directors. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of
any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified. Such person shall be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a
settlement, any indemnity shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The
foregoing right of indemnity shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 25. Corporate signature. Towards third parties, the Company will be bound by the joint signature of any two

Directors or by the joint or single signature(s) of any Director or officer to whom authority has been delegated by the
Board of Directors.

Art. 26. Delegation of power. The daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more Directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly.

Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the Board of Directors. The delegation

to a member of the Board of Directors shall entail the obligation for the Board of Directors to report each year to the
ordinary general meeting of shareholders on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person, and may, in particular appoint

any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any other officers that the Company
deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments may be cancelled at any time
by  the  Board  of  Directors.  The  officers  need  not  be  Directors  or  shareholders  of  the  Company.  Unless  otherwise
stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred upon them by the
Board of Directors.

Furthermore, the Board of Directors may create from time to time one or several committees composed of Directors

and/or external persons and to which it may delegate powers as appropriate.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 27. Investment manager and Investment advisor. The Company may appoint an investment manager to manage,

under the overall control and responsibility of the Board of Directors, the securities portfolio of the Company.

The Company may furthermore appoint an investment advisor with the responsibility to prepare the purchase and

sale of any eligible investments for the Company and otherwise advise the Company with respect to asset management.

The powers and duties of the investment manager and the investment advisor as well as their remuneration will be

described in an investment management agreement and/or investment advisory agreement to be entered into by the
Company and the investment manager and/or investment advisor (as the case may be).

Title V - Final provisions

Art. 28. Depository bank. The Company will entrust a depository for the custody of its assets. The depository shall

be a credit institution within the meaning of the law of 5 April 1993 on the financial sector (the “Depository Bank”) and
shall be established in Luxembourg.

The Depository Bank shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2007 SIF Law.
If the Depository Bank desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find another bank to

be depository in place of the retiring Depository Bank, and the Board of Directors shall appoint such bank as depository
of the Company's assets. The Board of Directors may terminate the appointment of the Depository Bank but shall not
remove the Depository Bank unless and until a successor depository shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 29. External auditor. The general meeting of shareholders shall appoint a “réviseur d'enterprises agréé” who shall

carry out the duties prescribed by the 2007 SIF Law. The “réviseur d'entreprises agréé” shall be elected by the annual
general meeting of shareholders and serve until its successor has been elected.

Art. 30. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 


 January of each year and shall

terminate on 31 


 December of the same year and for the first time in 2010. The accounts of the Company shall be

expressed in Swedish Krona (SEK) or such other currency, as the Board of Directors may determine. Where there shall
be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different
currencies, such accounts shall be converted into Swedish Krona (SEK) and added together for the purpose of determi-
nation of the accounts of the Company.

Art. 31. Distribution of profits. The shareholders shall determine how the annual net investment income shall be

disposed of provided that the Directors may decide to issue, on such terms as the Directors shall determine in their




discretion, shares on which income is either distributed (“Distribution shares”) or accumulated (“Capitalisation shares”).
A majority of shareholders in a class(es) issuing Capitalisation shares may resolve to proceed to distributions and a majority
of shareholders in a class(es) issuing Distribution shares may resolve not to proceed to distributions.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Dividends paid in cash will normally be paid in the reference currency is expressed or, in exceptional circumstances,

in  such  other  currency  as  selected  by  the  Board  of  Directors  and  may  be  paid  at  such  places  and  times  as  may  be
determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividends into the currency of their payment.

Art. 32. Liquidation. The Company can be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to

the quorum and majority requirements to amend the Articles of Incorporation and in any other case provided for by
Luxembourg law.

In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out in accordance with Luxembourg law by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Any funds to which shareholders are
entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by those entitled thereto prior to the close of
the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto to the Caisse de Consignation in Luxembourg
in accordance with the 2007 SIF Law.

Art. 33. Alteration of these Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to

time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 34. Applicable law. These Articles of Incorporation are subject to Luxembourg law. All matters not governed by

these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with applicable Luxembourg law, and especially the
1915 Law and the 2007 SIF Law.

Art. 35. Language. The present Articles of Incorporation are worded in English followed by a French translation. In

case of divergence between the English and French text, the English version shall prevail.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  incorporation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2010.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

All the THREE HUNDRED AND TEN (310) shares of the Company have been subscribed by NOCO Invest AB, above-


All  the  shares  of  the  Company  have  been  entirely  paid-in  so  that  the  amount  of  THREE  HUNDRED  AND  TEN

THOUSAND SWEDISH KRONA (SEK 310,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in articles 26,

26-3 and 26-5 of the 1915 Law and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 4,000.-.

<i>General meeting of shareholders

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has passed

the following resolutions:

1. The address of the Company is set 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


2. The number of Directors is fixed at three.
3. The following persons are appointed as Directors:
(a) Peter NYGREN, born on 8 July 1968 in Flen, Södermanlands Iän (Sweden), residing professionally at Stureplan 2,

Box 7348, 103 90 Stockholm, Sweden;




(b) Peter ENGELBERG, born on 7 May 1960 in Tyska Stockholm – Stockholms Iän (Sweden), residing professionally

at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

(c) Kristina EKSTRAND, born on 28 October 1980 in Värmdö (Sweden), residing professionally at 18-20, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

4. The following is appointed as approved auditor (“réviseur d'entreprise agréé”) of the Company: ERNST &amp; YOUNG,

a public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 47771.

5. The office of the Directors and of the approved auditor shall end at the general meeting of shareholders called to

approve the accounts of the accounting year ending on 31 December 2010.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le douze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NOCO Invest AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Box 7216, 103 88 Stockholm, Suède, et

enregistrée auprès du registre de commerce suédois (Bolagsverket) sous le numéro 556759-2380.

ici représentée par Monsieur Marc LENAERS, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Stockholm le 6 juillet 2010.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 - Raison sociale, Durée, Objet social, Siège social

Art. 1 


 . La Société.  II existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme

d'une «société anonyme» sous le régime d'une «société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spé-
cialisé», sous la dénomination “UNDERWRITING CAPITAL I SICAV - SIF” (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution

des actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des statuts de la Société (les «Statuts»).

Art. 3. Object social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans toutes valeurs admises

par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la «Loi SIF de 2007») dans le but de répartir
les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la Loi SIF de 2007 et peut prendre toutes mesures et effectuer toute

opération qu'elle estime utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la
Loi SIF de 2007.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l'intérieur des limites de la ville de Luxembourg par une résolution du conseil d'administration
de la Société (le «Conseil d'Administration»). Il peut être créé, par décision du Conseil d'Administration, des succursales
ou bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Titre II - Capital - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement

libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur nette d'inventaire totale de la Société calculée
conformément à l'article 13 des présents Statuts. Le capital souscrit doit atteindre un montant en couronnes suédoises
(SEK) équivalent à UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.250.000,-) dans un délai de douze




mois à partir de son autorisation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la «CSSF») et son montant
devra toujours rester au moins égal à ce montant.

Le capital initial de la Société est de TROIS CENT DIX MILLE COURONNES SUEDOISES (SEK 310.000,-) représenté

par TROIS CENT DIX (310) actions sans valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté et/ou réduit par l'émission par la Société de nouvelles actions intégralement

libérées ou par le rachat par la Société d'actions existantes auprès des actionnaires.

La Conseil d'Administration pourra à tout moment créer différentes classes d'actions, qui peuvent se différencier,

entre autre, par leur structure de frais, leurs modalités de souscription et/ou de rachat, le montant minimum de sou-
scription ou de détention, le type d'investisseurs, la politique de distribution qui leurs sont applicables, dans les conditions
seront décrites dans les documents d'émission.

Le Conseil d'Administration déterminera si et à partir de quelle date des actions de différentes classes sont offertes à

la vente, ces actions étant émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est notamment autorisé à émettre des actions de capitalisation et des actions de distri-

bution. Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes, prélevés
sur la fraction de l'actif net attribuable aux actions de distribution du compartiment concerné. Les actions de capitalisation
ne confèrent pas, en principe, le droit de recevoir des dividendes. La quote-part des résultats attribuable aux actions de
capitalisation restera investie dans la Société et augmentera la valeur nette d'inventaire de ces actions.

Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des actions en séries représentant toutes les actions émises pour

un Jour d'Evaluation (tel que défini à l'article 12 des présents Statuts).

Les différentes classes d'actions pourront être dénommées en différentes devises selon la décision du Conseil d'Ad-

ministration à condition que, pour les besoins de la détermination du capital social de la Société, les actifs nets attribuables
à chaque classe et qui ne sont pas exprimés en couronnes suédoises (SEK), soient convertis en couronnes suédoises

Les fonds provenant des souscription d'actions de chaque classe d'actions seront investis conformément à l'article 3

des présents Statuts dans tout type de valeurs visées par la Loi SIF de 2007 dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier les investisseurs des résultats de la gestion de leurs actifs.

Art. 6. Formes des actions. Le Conseil d'Administration peut émettre des actions nominatives et des actions au porteur.
Le Conseil d'Administration peut décider de n'émettre que des actions sous forme nominative.
Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-

ment à l'article 9 des présents Statuts. Le souscripteur deviendra, après l'acceptation de la souscription et la réception
du prix d'achat par la Société, propriétaire des actions achetées et, sur demande, recevra, sans retard indu, la livraison
d'une confirmation définitive de sa participation.

La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions nominatives sont enregistrées dans le registre des

actionnaires de la Société (le «Registre des Actionnaires») comme le plein propriétaire des actions. La Société sera en
droit de considérer tous droits, intérêts ou réclamations de toute autre personne sur ou relative à ces actions comme
inexistants, sous la réserve que l'application de cette clause ne saurait priver personne du droit qu'elle pourrait dûment
avoir de faire changer l'inscription dans le Registre d'Actionnaires.

Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise de

tous documents de transfert jugés probants par la Société.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

de la part de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le Registre des Actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera inscrite et toute communication sera envoyée à cette adresse

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire
à la Société. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette

fraction (qui ne sera pas inférieure à un millième d'une action) sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera
pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante
du dividende.

Les actions au porteur seront signées par deux Administrateurs (tel que définis ci-dessous) ou par la personne désignée

à cet effet par le Conseil d'Administration. La signature des Administrateurs (tel que définis ci-dessous) peut être soit
manuscrite, soit imprimée, soit par facsimile. La signature de la personne désignée à cet effet doit être manuscrite.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats représentant une action ou de certificats

représentant plusieurs actions dans la forme et la dénomination déterminées par le Conseil d'Administration. Si le porteur




demande l'échange de son certificat contre un certificat d'autres dénominations, le coût de l'échange sera supporté par
ce porteur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cadre d'une détention conjointe, la Société pour

suspendre l'exercice de tous droits découlant des actions en cause jusqu'à ce qu'une personne aura été nommée comme
représentant de tous les co-détenteurs à l'égard de la Société.

Dans le cadre d'une détention conjointe, la Société se réserve le droit de payer tous prix de rachat, distribution, ou

tout autre paiement au premier actionnaire enregistré, que la Société pourra considérer comme le représentant de tous
les codétenteurs ou à tous les codétenteurs ensemble à sa seule discrétion.

Art. 7. Perte de titres. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que sa confirmation de

participation a été égarée, endommagée ou détruite, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties
que la Société déterminera. A partir de l'émission d'une nouvelle confirmation de participation, laquelle portera la mention
qu'il s'agit d'un duplicata, la confirmation d'origine à la place de laquelle la nouvelle confirmation de participation a été
émise deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire tous frais encourus lors de l'émission d'un duplicata ou

d'une nouvelle confirmation en remplacement d'une confirmation de participation égarée, endommagée ou détruite.

Art. 8. Restriction à la qualité d'actionnaires. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la

Société par n'importe quelle personne, société ou personne morale si la détention d'action par une telle personne ré-
sulterait en une violation de la loi ou de la réglementation luxembourgeoise ou étrangère ou si une telle détention peut
être préjudiciable à la Société ou à la majorité de ses actionnaires.

La souscription et la détention d'actions de la Société est limitée aux investisseurs avertis qui correspondent aux

prescriptions de la Loi SIF de 2007 (les «Investisseurs Eligibles» ou individuellement l'«Investisseur Eligible»). Un Inves-
tisseur Eligible est un investisseur averti tel que défini dans la Loi SIF de 2007 comme étant:

1. Un investisseur institutionnel, ou
2. Un investisseur professionnel, ou
3. Tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes:
a) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti, et
b) (i) il investit un minimum de 125.000 euros dans le fonds d'investissement spécialisé, ou
(ii) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une

entreprise  d'investissement  au  sens  de  la  directive  2004/39/CE  ou  d'une  société  de  gestion  au  sens  de  la  directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement
effectué dans le fonds d'investissement spécialisé.

En outre, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'actions par toute personne physique ou morale, et, sans

limitation, par tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après. A cet effet, la Société pourra:

a)  refuser  d'émettre  des  actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette  émission  aurait  ou  pourrait  avoir  pour  conséquence

d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n'a pas le droit d'être action-
naire de la Société;

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît qu'une personne qui n'a pas

le droit d'être actionnaire de la Société conformément à cet article, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes,
le propriétaire effectif ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaire de la Société. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après l'«Avis de Rachat») à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions, lequel spécifiera les actions à racheter selon ce qui
est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel Avis de
Rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite
au Registre des Actionnaires. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai la confirmation de parti-
cipation, représentant les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l'Avis de Rachat, l'actionnaire cessera d'être actionnaire et les actions qu'il détenait auparavant seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées sera égal à la valeur nette d'inventaire

des actions de la classe en question, déterminé conformément à l'article 13 des présents Statuts, sous déduction de toute
commission de rachat payable en relation avec un tel rachat et sous déduction d'une commission différée, tel que décidé
par le Conseil d'Administration de temps à autre;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise de la

classe d'actions concernée et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'Avis
de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement contre remise de la confirmation de participation,
représentant les actions indiquées dans l'Avis de Rachat. Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-




dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir
de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de
l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la
part de ladite banque selon ce qui précède.

4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'Avis de Rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi.

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n'a pas le droit

d'être actionnaire de la Société.

Lorsqu'utilisé dans les présents Statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» désignera tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de ses Etats, territoires, possessions ou de régions placées sous sa juridiction
(les «Etats-Unis») et tout partnership, société ou autre entité organisés ou créés sous les lois des Etats-Unis ou d'une
subdivision politique de ceux-ci.

Le Conseil d'Administration peut, discrétionnairement, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'ac-

tions jusqu'à ce que la Société ait reçu une preuve suffisante que le demandeur est un Investisseur Eligible. S'il apparaît à
n'importe quel moment qu'un détenteur d'actions n'est pas un Investisseur Eligible, le Conseil d'Administration va (i)
instruire un tel actionnaire (a) de transférer ses actions à une personne qualifiée pour posséder de telles actions, ou (b)
demander à la Société de racheter ses actions ou (ii) procéder au rachat forcé des actions concernées conformément
aux  dispositions  prévues  ci-dessus  à  cet  article.  Le  Conseil  d'Administration  refusera  de  donner  effet  à  un  transfert
d'actions et par conséquent refusera que le transfert d'actions soit inscrit au Registre des Actionnaires dans l'hypothèse
où un tel transfert résulterait dans une situation où les actions seraient, suite au transfert, détenues par une personne
n'étant pas un Investisseur Eligible.

En sus de toute responsabilité selon la loi applicable, chaque actionnaire qui n'est pas un Investisseur Eligible, et qui

détient des actions de la Société, devra réparer et indemniser la Société, le Conseil d'Administration, les autres action-
naires et les agents de la Société pour tous dommages, pertes ou dépenses résultant de ou en connexion avec une telle
détention lorsque l'actionnaire concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou donné des informations
trompeuses ou fausses pour établir faussement son statut d'Investisseur Eligible ou a manqué de notifier à la Société la
perte de ce statut.

Art. 9. Souscription. Le Conseil d'Administration est autorisé sans limitation à émettre à tout moment des actions

sans valeur nominale entièrement libérées, de toute classe sans réserver aux actionnaires existant de droit préférentiel
de souscription.

A moins que le Conseil d'Administration n'en décide autrement en conformité avec les règles prévues et publiés dans

les documents d'émission, le prix de souscription sera basé sur la valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire»)
par action de la série concernée déterminé en application des disposition de l'Article 13 des présents Statuts plus les frais
de vente éventuels que les documents d'émission peuvent prévoir (le «Prix de Souscription»). La Valeur Nette d'Inventaire
sera déterminée aux dates fixées par le Conseil d'Administration conformément à l'article 12 des présents Statuts (le
«Jour d'Evaluation»).

Le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions quand à la fréquence à laquelle ces actions peuvent être

émises. Le Conseil d'Administration peut notamment imposer que les actions de quelque classe que ce soit soient émises
uniquement durant une ou plusieurs périodes d'offre ou à une fréquence prévue dans les documents d'émission. Toutes
les conditions auxquelles l'émission d'actions peut être soumise seront détaillées dans les documents d'émission.

Le Conseil d'Administration peut à son absolue discrétion, et sans encourir aucune responsabilité, rejeter toute sou-

scription en tout ou partie, et le Conseil d'Administration peut à tout moment et de temps à autre à son absolue discrétion,
sans encourir aucune responsabilité et sans préavis, suspendre ou interrompre l'émission d'actions de n'importe quelle

Le Conseil d'Administration peut dans le cadre des activités de vente et à son absolue discrétion, cesser d'émettre

des actions de n'importe quelle classe, refuser des demandes de souscription en tout ou partie en accord avec l'article
12 des présents Statuts, la vente à des personnes physiques ou morales dans des pays particuliers pour des périodes
limitées ou définitivement.

En outre, le Conseil d'Administration peut imposer des conditions à l'émission d'actions de n'importe quelle classe,

(incluant notamment la signature de documents d'émission et la fourniture de tous documents et renseignements que le
Conseil d'Administration considèrera comme appropriés) et peut fixer un montant minimum de souscription ou un
montant minimum d'investissements additionnels, ainsi qu'un montant minimum de détention auxquels tout actionnaire
devra se conformer.

Les actions seront émises au Prix de Souscription applicable à la classe en cause déterminé par le Conseil d'Adminis-

tration  et  prévu  dans  les  documents  d'émission.  Le  Conseil  d'Administration  pourra  également  pour  chaque  classe
d'actions prélever des frais de souscription et aura le droit de renoncer partiellement ou entièrement à ces frais de




souscription. Toutes taxes, commissions et autres frais supportés dans les différents pays où les actions sont distribuées
seront également facturés.

Les actions seront allouées seulement après acception de la souscription et paiement du Prix de Souscription. Le

paiement du Prix de Souscription sera fait dans les conditions et limites prévues par le Conseil d'Administration et décrites
dans les documents d'émission.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en rémunération d'un apport en nature d'actifs, dans le respect des

prescriptions du droit luxembourgeois et en particulier de l'obligation de l'émission d'un rapport par un réviseur d'en-
treprises agréé. Le coût de ce rapport sera supporté par le nouvel actionnaire. Les dispositions plus spécifiques relatives
aux apports en nature seront éventuellement décrites dans les documents d'émission.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur (tel que défini ci-dessous) dûment autorisé ou fondé

de pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute personne dûment autorisée, la mission d'accepter les demandes de
souscription et d'effectuer les paiements y afférents.

Le Conseil d'Administration pourra autoriser toute société ou toute autre personne nommée pour la distribution des

actions de la Société de facturer tout candidat actionnaire des frais de vente qu'elle fixera ou que tout autre personne

Art. 10. Rachat des actions par la Société. Dans le cadre des règles décrites plus précisément ci-dessous, la Société a

à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient, selon

les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts. Toute demande de rachat doit être déposée auprès de la Société par écrit, dans les
conditions précisées dans les documents d'émission de la Société, au siège social de la Société ou auprès de toute personne
ou entité nommée par la Société comme agent pour le rachat de ses actions, ensemble avec le certificat émis pour ces
actions (si un tel document a été émis) et accompagné des documents appropriés renseignant le transfert ou l'endosse-
ment des actions.

Le rachat sera normalement payé dans les trente jours ouvrables bancaires suivant le Jour d'Evaluation et, sauf s'il en

a été autrement précisé par le Conseil d'Administration et comme indiqué dans les documents d'émission, sera égal à la
Valeur Nette d'Inventaire de la classe d'actions et de la série en cause telle qu'elle est déterminée d'après les dispositions
de l'article 13 ci-dessus diminuée des frais de rachat éventuels, selon des dispositions des documents d'émission, le prix
étant arrondi à la décimale la plus proche. En aucun cas, ce paiement ne pourra être fait plus de quarante cinq jours après
le Jour d'Evaluation applicable. Du prix de rachat peuvent en outre être déduit tous frais de vente différés si ces actions
font parties d'une classe d'actions pour lesquels des frais de vente différés ont été prévus dans les documents d'émission.

Le Conseil d'Administration peut décider de retenir une partie du prix de rachat pour une période n'excédant pas

trois (3) mois si le Conseil d'Administration considère à son absolue discrétion et sans responsabilité, que cela s'avère
nécessaire pour pratiquer des calculs de valeur nette d'inventaire complémentaire pouvant notamment inclure des opé-
rations d'audit intérimaire.

Si des demandes de rachat pour plus d'un pourcentage, fixé périodiquement par le Conseil d'Administration et men-

tionnés dans les documents d'émission, de la valeur nette d'inventaire d'actions en circulation d'une même classe sont
reçues pour le même Jour d'Evaluation, le Conseil d'Administration peut décider de différer les rachats pour éviter que
ce pourcentage limite ne soit dépassé. Toute demande de rachat relative à ce Jour d'Evaluation qui aura été ainsi différé
sera prioritaire sur les demandes de rachats subséquentes reçues pour le Jour d'Evaluation suivant, restant sujet au même
pourcentage limite. Ces limitations ci-dessus s'appliqueront au prorata à tous les actionnaires ayant fait des demandes de
rachat devant être effectuées le même ou pour le même Jour d' Evaluation, de sorte que la proportion rachetée de leurs
actions soit la même pour tous ces actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut étendre la période de paiement des prix de rachats dans des circonstances excep-

tionnelles comme cela peut être nécessaire pour rapatrier les fonds des ventes des investissements au cas de difficultés
liées au contrôle des changes ou des contraintes similaires sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des actifs
de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles où les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes
pour faire face aux demandes de rachat. Le Conseil d'Administration peut également définir des délais de préavis pour
une  ou  plusieurs  classe(s).  Les  périodes  spécifiques  de  paiement  des  prix  de  rachat  ainsi  que  les  circonstances  dans
lesquelles elles s‘appliquent sont publiées dans les documents d'émission.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur (tel que défini ci-après) ou fondé de pouvoir de la

Société ou toute autre personne habilitée, la charge d'accepter les demandes de rachat et pour effectuer les paiements
y relatifs.

Avec l'accord des actionnaires concernés, le Conseil d'Administration peut (tout en respectant le principe d'égalité

de traitement des actionnaires), satisfaire en nature aux demandes de rachat pour tout ou partie par distribution aux
actionnaires dont les actions sont rachetées des investissements du portefeuille de la Société pour une valeur égale à la
Valeur Nette d'Inventaire attribuable aux actions rachetées conformément aux documents d'émission.

Un tel rachat sera soumis à un rapport spécial effectué par un réviseur d'entreprises agréé confirmant le nombre, la

dénomination et la valeur des actifs que le Conseil d'Administration aura déterminé pour être distribués en échange des




actions rachetées. Ce rapport confirmera également le mode de détermination de la valeur des actifs qui devra être
identique au mode d'évaluation prévue pour la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire de ces actifs, laquelle devra
être identique au procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions.

Les coûts spécifiquement engendrés pour les rachats en nature, en particulier les coûts du rapport spécial, seront

supportés par les actionnaires dont les actions sont rachetées en nature ou par un tiers, mais ne seront pas supportées
par la Société, sauf si le Conseil d'Administration considère que le rachat en nature est dans l'intérêt social de la Société
ou est fait pour protéger les intérêts de la Société.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf dans le cas d'une suspension des rachats conformément à l'article 12

des présents Statuts ou si les Administrateurs (tel que définis ci-après), discrétionnairement, en tenant compte du principe
d'égalité de traitement des actionnaires et de l'intérêt de la classe d'actions concernée, en décident autrement. En l'absence
de rétractation, le rachat aura lieu à partir du premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la suspension.

Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement décider du rachat forcé ou de la conversion des actions de tout

actionnaires si sa participation devenait inférieure au minimum défini par le Conseil d'Administration et publié dans les
documents d'émission.

Si le rachat, la conversion ou la vente d'actions réduisait la valeur de la participation d'un actionnaire d'actions d'une

classe en dessous du minimum défini par le Conseil d'Administration et publié dans les documents d'émission, cet ac-
tionnaire sera réputé avoir demandé le rachat ou la conversion selon le cas de ses actions de cette classe.

Les actions de la Société rachetées par la Société seront annulées.

Art. 11. Conversion d'actions. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une

classe en actions d'une autre classe à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la classe concernée, étant entendu que
le Conseil d'Administration peut prévoir des restrictions entre les classes d'actions, qui seront reprises dans les docu-
ments d'émissions, telles que notamment la périodicité de la conversion, et qu'il peut assujettir toute conversion à des
frais spécifiés dans les documents d'émission.

Nulle demande de conversion par un actionnaire ne peut être acceptée sauf décision contraire du Conseil d'Admi-

nistration, si elle aboutissait à ce que la participation détenue par cet actionnaire devienne inférieure au minimum requis
et déterminé par le Conseil d'Administration.

Si la conversion d'actions réduisait la valeur de la participation d'un actionnaire d'actions d'une classe en dessous du

minimum défini par le Conseil d'Administration, cet actionnaire sera réputé avoir demandé le rachat ou la conversion
selon le cas de ses actions de cette classe.

Art. 12. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire et le Prix de Souscription

et le prix de rachat des actions de la Société seront déterminés, pour les actions de chaque classe d'actions dans la série
concernée, périodiquement par la Société, comme le Conseil d'Administration le déterminera par résolution (le jour de
cette détermination étant désigné dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et du Prix de Souscription des actions

de la Société et de n'importe laquelle des classes d'actions ainsi que l'émission, la conversion et le rachat des actions de
la Société ou de cette classe:

a) pendant toute période pendant laquelle les principaux marchés ou bourses, sur lesquels une partie substantielle des

investissements est cotée, est fermé (pour une raison autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations
y sont restreintes ou suspendues de manière substantielle;

b) durant l'existence d'un état de choses qui constitue une situation d'urgence de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs attribuables à une classe d'actions donnée, ou les évaluer;

c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

ou la valeur des investissements attribuables à une telle classe ou les prix ou valeurs courants sur une bourse, sont hors
de service ou restreints;

d) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiement à

la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou à des paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis des Administrateurs
(tels que définis ci-après), à un taux de change normal;

e) si la Société est ou est susceptible d'être liquidée, lors de ou après la date à laquelle un avis de convocation d'une

assemblée générale d'actionnaires est donné, lors de laquelle une résolution pour liquider la Société est soumise;

f) quand, pour toute autre raison, les prix des investissements de la Société ne peut pas être rapidement ou précisément

déterminé avec certitude,

Pareille suspension sera rendue disponible par la Société comme décrit dans les documents d'émission et sera notifiée

promptement aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils en
feront la demande conformément aux dispositions de l'article 10 ci-dessus.

Si pareille suspension n'est relative qu'à une seule classe d'actions, elle n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire, le Prix de Souscription, ou l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes d'actions.




Art. 13. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire des actions dans chaque classe d'actions

et de chaque série de la Société s'exprimera en couronnes suédoises (SEK) ou en toute autre devise de référence de la
classe et de la série concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation, en divisant les
actifs nets de la Société correspondant à cette classe et cette série, constitués par la valeur des actifs de la Société
correspondant à cette classe et cette série moins les engagements attribuables à cette classe et cette série, par le nombre
d'actions émises dans cette classe et cette série.

Le Prix de Souscription d'une action de chaque classe sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant égal

à la Valeur Nette d'Inventaire de ladite classe ce jour-là, ajustée pour refléter les frais de transactions, «taxes de dilution»
ou charges fiscales que le Conseil d'Administration estime convenables d'être pris en considération en relation avec ladite
classe, divisée par le nombre d'actions de ladite classe alors en circulation ou censées être émises et en arrondissant le
total jusqu'au deuxième chiffre décimal significatif le plus proche ou tout autre chiffre que le Conseil d'Administration
peut déterminer de temps à autre.

Le Conseil d'Administration peut décider d'opérer des arrangements d'égalisation (y compris l'égalisation de la com-

mission de performance) en relation avec la Société.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des classes respectives d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
1. toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

3. tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres de la Société;

4. tous les financements et prêts octroyés par la Société;
5. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par la

Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

6. tous les revenus échus pour des participations dans syndicats de prise ferme commencées avant le Jour d'Evaluation,

mais pour lesquelles la période de garantie n'est pas encore terminée;

7. La valeur positive des engagements de prise ferme pris par la Société résultant de l'accomplissement de l'obligation

de garantie qui existent au Jour d'Evaluation;

8. Tous les intérêts échus et tous instruments de dette détenus par la Société à l'exception de ceux pour lesquels les

intérêts seraient compris dans le montant principal du titre;

9. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

10. tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois, s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera ajustée pour une valeur considérée comme nécessaire par le Conseil d'Administration;

(2) La valeur des titres, instruments du marché monétaire et instruments dérivés sera déterminée sur la base du dernier

prix disponible sur la bourse ou sur tout autre marché réglementé tel que précité sur lesquels ces valeurs mobilières,
instruments du marché monétaire, actifs ou instruments dérivés sont cotés ou admis aux transactions, sauf si le prix n'est
pas représentatif auquel cas la valeur de l'actif en question sera déterminée sur la base de la juste valeur qui sera évaluée
avec prudence et de bonne foi. Lorsque ces titres, instruments du marché monétaire, actifs ou instruments dérivés sont
cotés ou négociés sur plus d'un autre marché réglementé ou bourse, le Conseil d'Administration décidera des règles sur
l'ordre de priorité selon lequel des bourses ou autres Marchés Réglementés seront utilisés pour la détermination des
prix des titres, instruments du marché monétaire ou instruments dérivés;

(3) Les titres non cotés ou les titres qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé seront évalués sur la base de

la juste valeur qui sera évaluée avec prudence et de bonne foi. La juste valeur des titres non cotés ni négociés sur un
marché réglementé sera déterminée par le Conseil d'Administration en accord avec des règles objectives qui seront
précisées dans les documents d'émission;

(4) l'évaluation des produits dérivés négociés de gré à gré, tels que les futures et les contrats de swap, contrats à terme,

contrats d'option qui ne sont pas négociés sur des bourses ou des marchés reconnus, seront évalués sur la base de leur
valeur nette de liquidation;

(5) Chaque action ou part d'un organisme de placement collectif du type ouvert sera évaluée à la dernière valeur d'actif

net disponible (ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix), soit estimée, soit définitive, qui est
déterminée pour cette part ou action le même Jour d'Evaluation, ou à défaut, ce sera la dernière Valeur Nette d'Inventaire




(ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix) déterminée avant le Jour d'Evaluation lors duquel la
Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société est déterminée;

(6) En rapport avec les actions ou parts d'un organisme de placement collectif détenues par la Société pour lesquels

les émissions et rachats sont restreints et/ou un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs
de marchés principaux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, le Conseil d'Administration peut
décider d'évaluer ces actions ou parts en conformité avec les prix ainsi établis;

(7) Tout autre actif de toute nature sera évalué sur la base de la juste valeur qui sera évaluée avec prudence et de

bonne foi;

(8) Si, depuis le jour où la dernière valeur d'actif net a été déterminée, des événements se sont produits qui résultent

en une modification sensible de la valeur d'actif net des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif détenus
par la Société, la valeur de ces actions ou parts pourra être ajustée afin de refléter, de l'avis raisonnable du Conseil
d'Administration, cette modification de valeur;

(9) Les obligations estimées au Jour d'Evaluation représentant des actions prises à ferme résultant de l'accomplissement

des transactions de garantie seront évaluées à leur juste valeur en utilisant une variété de techniques incluant notamment
des futures et contrats à terme, et les marchés d'option et les taux de changes et prix des titres adéquats ainsi que les
analyses financières additionnelles;

(10) les à recevoir correspondant à des revenus de commissions et provisions de prise à ferme toujours en cours au

Jour d'Evaluation seront évaluées prorata temporis en accord avec les conditions applicables aux obligations sous-jacentes;

(11) Si l'un des principes d'évaluation précités ne reflète pas la méthode d'évaluation habituellement utilisée sur des

marchés spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la
Société, le Conseil d'Administration peut fixer des principes d'évaluation différents de bonne foi et conformément aux
principes et procédures d'évaluation généralement acceptés;

(12) Tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des classes d'actions

seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière

(13) Dans les circonstances où ceci est justifié par l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires (éviter des pratiques

de market timing, par exemple), le Conseil d'Administration peut prendre toute mesure appropriée, telle qu'appliquer
une méthode d'évaluation juste pour ajuster la valeur des actifs de la Société, tel que décrit dans les documents d'émission
de la Société.

Une telle méthode d'évaluation juste sera déterminée conformément aux procédures établies par et sous la surveillance

du Conseil d'Administration. Au cas où la Société fait usage de méthode d'évaluation juste, elle peut prendre en compte
tous les facteurs qui lui semblent appropriés.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société
mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l'évaluation suit la date à laquelle se fera la détermination des
personnes qui y ont droit;

3. La valeur négative des engagements de prise à ferme de la société
4. une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour auquel est effectuée

l'évaluation et toutes autres réserves, s'il y a lieu, autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration; et

5. tous les autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, actuels ou éventuels à l'exception des

engagements représentés par le fonds social. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d'Administra-
tion pourra tenir compte de toutes les dépenses à payer par la Société, ce qui comprendra notamment toutes les dépenses
relative à la formation et à la modification ultérieure des présents Statuts, les honoraires à payer à ses conseillers d'in-
vestissement ou gérants d'investissement, comptables, banque dépositaire, agent domiciliataire, teneurs du registre et
agents de transfert, tout agent payeur et représentants permanents sur les lieux d'enregistrement, tout autres fondé de
pouvoir ou agents et employés de la Société, honoraires pour des services légaux et de révisions, honoraires et dépenses
des Administrateurs, dépenses de promotion, d'impression, de reddition de comptes et de publication, incluant les frais
d'annonce ou de préparation et d'impression des documents d'émission, documents explicatifs ou d'enregistrement,
impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses de fonctionnement, y compris les frais d'achat et de
vente d'actifs, intérêts, charges bancaires et commissions de courtage, frais de port, téléphone et télex, ainsi que toutes
frais administratifs et dépenses supplémentaires.

6. en évaluant le montant de ces engagements, la Société peut prendre en compte toutes les dépenses administratives

et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l'année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période

C. Les Administrateurs (ci-après définis) établiront pour chaque classe d'actions un portefeuille d'actifs de la manière





1. les produits résultant de l'attribution et de l'émission des actions de chaque classe seront affectés, dans les livres de

la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette classe d'actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette classe d'actions seront affectés à ce portefeuille d'actifs conformément aux dispositions du présent article;

2. si un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

3. lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d'une classe déterminée ou en relation

avec toute opération effectuée concernant un actif d'une classe déterminée, cet engagement sera attribué à la classe en

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une classe déterminée, cet actif ou

engagement sera attribué à toutes les classes au prorata des valeurs nettes d'inventaire de chaque classe; et

5. à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende sur les actions d'une classe, la

Valeur Nette d'Inventaire de cette classe d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet article;
1. chaque action de la Société ont le processus de rachat est en cours, sera considérée comme action émise et existante

jusqu'immédiatement après l'heure fixée par les Administrateurs du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation
est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;

2. toute action de la Société devant être émise en vertu d'une demande de souscription reçue sera considérée comme

émise après l'heure fixée par les Administrateurs du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et le
prix de souscription sera considéré comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à une classe exprimés en une devise autre que

celle en laquelle est calculée la Valeur Nette d'Inventaire par action de la classe d'actions concernée est calculée, seront
évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire des actions de la classe en question;

4. il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation.

Titre III - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société,
sans égard à la classe d'actions qu'ils détiennent.

L'assemblée des actionnaires de la Société a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes

relatifs aux opérations de la Société.

Art. 15. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la

loi luxembourgeoise à Luxembourg ville au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé
dans l'avis de convocation, à 14.00 heures, le 2 


 mardi du moi d'avril chaque année et pour la première fois en 2011.

Si un tel jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée sera tenue le jour bancaire ouvrable à
Luxembourg précédant cette date. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Art. 16. Quorum et Vote. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient et quelle que soit la valeur nette d'inventaire par action

dans ladite classe, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires de la Société en désignant par écrit, par câble, télex ou message télécopié
une autre personne comme son mandataire. Un tel mandat est valable pour toute assemblée reconvoquée à moins d'être
spécialement révoqué.

Toute décision concernant une classe d'actions en particulier, comme celles concernant l'approbation d'un dividende

ou la fusion de deux classes d'actions, requière un vote séparé des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions en cause.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix
exprimées ne comprendront pas les voix en relation avec les actions représentées à l'assemblée mais dont les actionnaires
n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul.

Aucune décision de modifier les présents Statuts ou de dissoudre la Société ne sera valable si elle n'est pas prise à la

majorité des deux tiers des voix exprimées.




Art. 17. Convocation des assemblées générales des actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur convocation du

Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé par lettre recommandée aux actionnaires
conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le Conseil d'Administration doit convoquer l'assemblée générale de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois,

lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander l'in-

scription d'un point nouveau à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée par au siège
social par lettre recommandée au moins 5 jours avant la tenue de l'assemblée.

Dans la mesure exigée par la loi luxembourgeoise, l'avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

du Luxembourg et dans tels journaux que le Conseil d'Administration décidera.

Titre IV - Gestion de la société

Art. 18. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

administrateurs au moins (chacun un «Administrateur») qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.

Les  Administrateurs  sont  élus  par  les  actionnaires  lors  d'une  l'assemblée  générale  ordinaire  qui  déterminera  leur

nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme de leur mandat ne peut excéder six (6) ans et les
Administrateurs doivent demeurer en poste jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

Les Administrateurs sont élus à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des


Au cas où le poste d'un Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs  restants  pourront  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un  Administrateur  pour  remplir  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 19. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous pouvoirs que la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») ou les présents Statuts ne réservent pas expres-
sément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 20. Procédure de prise de décision. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président, et

pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation adressée par son président ou par deux Administrateurs, au

lieu indiqué dans la convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration. Cepen-

dant, en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité des actionnaires ou
Administrateurs présents ou représentés une autre Administrateur pour assumer temporairement la présidence.

L'avis écrit de convocation à toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au

moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation écrite si tous les Administrateurs sont présents ou représentés et qu'ils

confirment avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Adminis-

En outre, il est possible de se passer de convocation si tous les Administrateurs ont fait part de leur assentiment à la

dispense de convocation par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou courrier électronique (identifié
par une signature électronique requis par la loi luxembourgeoise) ou par d'autres moyens similaires de communication.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra agir dans le cadre d'une réunion en se faisant représenter par un autre Administrateur

dûment désigné comme son mandataire par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou courrier élec-
tronique identifié par une signature électronique ou par d'autres moyens similaires de communication. Un Administrateur
peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un Administrateur pourra également participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéoconférence ou

par tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification de l'Administrateur. De tels moyens doivent
rencontrer les caractéristiques techniques permettant d'assurer la participation effective de l'Administrateur à une telle
réunion du Conseil d'Administration. Les délibérations de la réunion doivent être retransmises continuellement. Une
réunion par ces moyens est réputée avoir été tenue au siège social de la Société.




Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-


Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des Administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. En cas d'égalité de vote,

le président du Conseil d'Administration aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises à l'unanimité par résolution circulaire écrite.

Une telle résolution consistera en un ou plusieurs documents contenant le texte des résolutions et signé manuellement
ou électroniquement au moyen d'une signature électronique valable au regard du droit luxembourgeois par tous les
Administrateurs. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

Art. 21. Procès verbal des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration seront signés par l'Administrateur qui en aura assumé la présidence ou par deux Administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président ou

par deux Administrateurs.

Art. 22. Politique d'investissement. Le Conseil d'Administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société

et la politique d'investissement et la conduite de la gestion et des affaires commerciales de la Société, en se basant sur le
principe de la répartition des risques. Le Conseil d'Administration rendra ces informations publiques dans les documents

En vue de réduire les charges opérationnelles et administratives en permettant une plus large diversification des in-

vestissements, le Conseil d'Administration peut décider que tout ou partie des avoirs de la Société seront co-gérés avec
des avoirs appartenant à d'autres organismes de placement collectif.

Art. 23. Conflit d'intérêts. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient
un intérêt dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou
employés. L'Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires
ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur de la Société aurait un conflit d'intérêts dans une affaire de la Société, cet Administrateur

devra informer le Conseil d'Administration de son conflit d'intérêts et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote
sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoirs
à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «conflit d'intérêts», tel qu'employé dans le paragraphe qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité telle que déterminée de temps à autre par le Conseil d'Administration à moins qu'un tel «conflit
d'intérêts» soit considéré comme étant un conflit d'intérêts par les lois et règlements applicables.

Art. 24. Responsabilité des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs,

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de
toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont
la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en
toutes circonstances sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné dans ce procès, cette action
ou procédure pour négligence grave ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera finalement accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas
commis  un  tel  manquement  à  ses  devoirs.  Ce  droit  à  indemnisation  n'exclura  pas  les  autres  droits  auxquels  il  peut

Art. 25. Signature sociale. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Adminis-

trateurs ou par la signature isolée ou les signatures conjointes de tout Administrateur ou fondé de pouvoirs auxquels des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 26. Délégation de pouvoirs. La gestion journalière de la Société, de même que la représentation relative à cette

gestion, peut être confiée à une ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoirs ou autres agents, agissant seuls ou conjoin-

Leur nomination, révocation et leurs pouvoirs devront être déterminés par une résolution du Conseil d'Administra-

tion. La nomination à un membre du Conseil d'Administration entrainera l'obligation pour le Conseil d'Administration
de rapporter annuellement à l'assemblée générale des actionnaires du salaire, des frais et autres avantages consentis au




Le Conseil d'Administration peut déléguer tous pouvoirs ou mandats spéciaux à toute personne, et peut notamment

nommer des fondés de pouvoirs, incluant un délégué général et tous délégués généraux adjoints, ainsi que tout agent que
la Société considère comme nécessaire pour les opérations et la gestion journalière de la Société. Ces nominations
peuvent à tout moment être révoquées par le Conseil d'Administration. Les agents ne doivent pas nécessairement être
des Administrateurs. Sauf dispositions contraire des Statuts, les agents auront les droits et obligations définis par le Conseil

En outre, le Conseil d'Administration peut créer à tout moment un ou plusieurs comités composés d'Administrateurs

et/ou de tiers auxquels seront délégués des pouvoirs ad hoc.

Art. 27. Gestionnaire d'investissement et Conseiller en investissement. La Société peut nommer un gestionnaire d'in-

vestissement pour gérer, sous la supervision et la responsabilité du Conseil d'Administration, le portefeuille d'investis-
sements de la Société.

La Société peut en outre nommer un conseiller en investissements avec la responsabilité de préparer l'achat et la vente

d'investissements éligibles pour la Société, et d'autre de manière générale des conseils à la Société dans le cadre de la
gestion de ses actifs.

Les droits et obligations du gestionnaire d'investissements et du conseiller en investissement ainsi que leur rémuné-

ration seront définies dans un contrat de gestion d'investissement et/ou un contrat de conseil en investissement à conclure
entre la Société et le gestionnaire d'investissement ou le conseiller en investissement selon le cas.

Titre V - Dispositions finales

Art. 28. Banque dépositaire. La Société confiera la garde de ses actifs à un dépositaire, qui devra être un établissement

de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (la «Banque Dépositaire») et être établie à Lu-

La Banque dépositaire se conformera aux obligations et responsabilités prévues par la Loi SIF de 2007.
Si la Banque Dépositaire désire mettre fin à ses fonctions, le Conseil d'Administration produira ses meilleurs efforts

pour trouver une autre banque dépositaire pour être le dépositaire des actifs de la Société. Le Conseil d'Administration
pourra mettre fin au contrat avec la Banque Dépositaire, mais il ne pourra le faire sans avoir préalablement nommé un
nouveau dépositaire pour agir à la place de l'ancien.

Art. 29. Réviseur d'entreprise agréé. L'assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé

qui exécutera les obligations telles que prévues par la Loi SIF de 2007. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par
l'assemblée générale des actionnaires et rendra ses services jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 30. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année et pour la première fois en 2010. Les comptes de la Société seront exprimés en
Couronnes Suédoises (SEK) ou en toute autre devise à déterminer par le Conseil d'Administration. Lorsqu'existeront
différentes classes d'actions, telles que prévues à l'article 5 des présents Statuts, et si les comptes de ces classes sont
exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Couronnes Suédoises et additionnés en vue de la
détermination des comptes de la Société.

Art. 31. Affectation des Résultats. Les actionnaires décideront de l'affectation du revenu annuel net des investissements

pour autant que les administrateurs n'aient pas décidé, selon des conditions qu'ils choisissent librement, d'émettre des
actions pour lesquelles les revenus sont soit distribués («Actions de Distribution»), soit capitalisés («Actions de Capita-
lisation»). Une majorité d'actionnaires dans une/des classe(s) émettant des Actions de Capitalisation pourront décider
de procéder à des distributions, et une majorité d'actionnaires dans une/des classe(s) émettant des Actions de Distribution
pourront décider de ne pas procéder à des distributions.

Les dividendes peuvent, en outre, relativement à chaque classe d'actions, comprendre une contribution prélevée sur

un compte d'égalisation qui peut être maintenu pour chacune de ces classes et qui, dans un tel cas, sera, par rapport à
chaque classe, crédité au moment de l'émission d'actions et débité au moment du rachat d'actions d'un montant calculé
par rapport aux revenus échus attribuables à ces actions.

Les dividendes seront automatiquement réinvestis dans l'acquisition d'actions supplémentaires de la même classe, sauf

si l'actionnaire a opté explicitement pour recevoir des dividendes en espèces.

Les dividendes payés au comptant seront normalement payés dans la devise de référence ou, dans des circonstances

exceptionnelles, dans telle autre devise choisie par le Conseil d'Administration et pourront être payés en tels lieux et à
tels moments fixés par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut arrêter de manière définitive le taux
de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de leur paiement.

Art. 32. Dissolution et Liquidation. La Société pourra être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requis pour la modification des Statuts et dans les autres cas
prévus par la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera, conformément à la loi luxembourgeoise, procédé à la liquidation par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée
générale des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Tous




les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas réclamés par ceux qui
y ont droit à la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte des personnes qui y ont
droit à la Caisse de Consignation à Luxembourg en accord avec la Loi SIF de 2007.

Art. 33. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 34. Loi applicable. Ces Statuts sont soumis au droit luxembourgeois. Toutes les matières qui ne sont pas régies

par les présents Statuts, sont déterminées par le droit luxembourgeois et notamment la loi de 1915 et la Loi SIF de 2007.

Art. 35. Langue. Les présents statuts sont rédigés en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre

la version française et anglaise, la version en langue anglaise prévaut.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la création de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

NOCO Invest AB, prénommeé, représentée comme indiqué, souscrit TROIS CENT DIX (310) actions, résultant en

un paiement total de TROIS CENT DIX MILLE COURONNES SUEDOISES (SEK 310.000-).

La preuve du total de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.
Les actions ont toutes été entièrement libérées; preuve en a été donnée au notaire instrumentant soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

de 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.


Le montant des frais qui sera pris en charge par la Société est évalué approximativement à EUR 4.000.-.

<i>Résolutions de l'Actionnaire Unique

La comparante, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a ensuite pris

les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-


2. Le nombre d'Administrateurs est fixé à trois.
3. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs:
(a) Peter NYGREN, né le 8 juillet 1968 à Flen, Södermanlands Iän (Suède), résidant professionnellement à Stureplan

2, Box 7348, 103 90 Stockholm, Sweden;

(b) Peter ENGELBERG, né le 7 mai 1960 à Tyska Stockholm – Stockholms Iän (Suède), résidant professionnellement

au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et

(c) Kristina EKSTRAND, né le 28 octobre 1980 à Värmdö (Suède), résidant professionnellement au 18-20, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

4. Est nommé réviseur d'entreprises agréé de la Société: ERNST &amp; YOUNG, une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771.

5.  Le  mandat  des  Administrateurs  et  du  réviseur  d'entreprise  agréé  prendra  fin  lors  de  l'assemblée  générale  des

actionnaires réunie pour approuver les comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2010.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.


Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30811. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.




Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Référence de publication: 2010093188/1414.
(100104409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Great Wall (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 153.753.


L'an deux mille dix, le seize juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).


La société de droit irlandais ROSEVARA LIMITED, avec siège social à 4, Custume Place, Athlone, République d'Irlande,

inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le numéro 196711,

ici représentée par Madame Stéphanie BIRCK, Corporate Manager, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

entend constituer:

A - Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GREAT WALL (EUROPE) S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B - Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (€ 60.000.-), représenté par soixante (60) actions

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) par action.

Le capital autorisé de la Société est établi à DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000.-) divisé en deux cents (200)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) par action.

Le Conseil d'administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite,
et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;
le conseil d'administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et ac-
ceptera les souscriptions afférentes.

Le conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de l'émission

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation




intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la


La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C - Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement


Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il




pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration

D - Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E - Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies




par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 juin de chaque année à 16.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F - Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G - Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des


<i>Souscription et Libération

Les soixante (60) actions ont été souscrites par la société de droit irlandais ROSEVARA LIMITED, avec siège social à

4, Custume Place, Athlone, République d'Irlande, inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO"
sous le numéro 196711.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de SOIXANTE MILLE EUROS

(€ 60.000.-) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille deux cents Euros
(€ 1.200.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Lionello FERRAZZINI, économiste, né à Sorengo (Suisse), le 19 septembre 1964, demeurant profession-

nellement à CH-6902 Lugano, 10, Via San Salvatore.

b) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.




c) Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique), le 28 septembre 1962,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, présidente du conseil d'ad-

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société de droit néerlandais RIJNSBURG PARTNERSHIP C.V., avec siège social à NL-3012 KG Rotterdam, 89,

Westblaak, inscrite dans la "Kamer van Koophandel Rotterdam" sous le numéro 24256553.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3 des dispositions transitoires, la comparante, représentée comme

dit ci-avant, nomme Monsieur Lionello FERRAZZINI, préqualifié, comme administrateur-délégué de la Société , son man-
dat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016, lequel peut engager la société par sa signature individuelle
dans le cadre de la gestion journalière.

6. Le siège social est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BIRCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 juin 2010. Relation: ECH/2010/861. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 21 juin 2010.

Référence de publication: 2010076955/239.
(100088594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Galleria V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.634.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010070676/14.
(100082854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Sertralux, Société en nom collectif.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 153.773.


Im Jahre zweitausendzehn, den siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).


1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "HORSCH ENTSORGUNG GmbH", mit Sitz in L-1718 Luxemburg, 51,

rue Haute, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 36.426,

rechtmäßig vertreten durch ihre beiden Geschäftsführer, namentlich:
- Herrn Fernand BECKER, Diplom-Ingenieur, geschäftsansässig in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als tech-

nischer Geschäftsführer, und

- Herrn Albert SCHMITZ, Betriebswirt, geschäftsansässig in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als kaufmän-

nischer Geschäftsführer.

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "H. Köhler Constructions S.à r.l.", mit Sitz in L-1718 Luxemburg, 51, rue

Haute, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 37.006,

rechtmäßig vertreten durch ihre beiden Geschäftsführer, namentlich:




- Herrn Nikolaus Jürgen REMMEL, Diplom-Ingenieur, geschäftsansässig in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft

als technischer Geschäftsführer, und

- Herrn Albert SCHMITZ, vorgenannt.
Sämtliche Parteien sind hier vertreten durch Herrn Paul LAPLUME, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-6113 Jun-

glinster, 42, rue des Cerises, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift, welche Vollmachten vom
Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar “ne varietur” unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beige-
bogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienenen Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Gründung einer

offenen Handelsgesellschaft urkundlich festzustellen, die sie hiermit beschließen und deren Satzung wie folgt lautet:

A. Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Bezeichnung. Zwischen den Vertragspeien und allen Personen, die später Gesellschafter der Gesellschaft wer-

den, besteht eine offene Handelsgesellschaft unter der Bezeichnung "SERTRALUX".

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Der oder die Geschäftsführer können den

Sitz der Gesellschaft durch Beschluss innerhalb der Stadt Luxemburg verlegen. Der Sitz der Gesellschaft kann durch
Beschluss der Gesellschafter in jede andere Gemeinde im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss
der Gesellschafter können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichtet werden.

Art. 3. Dauer, Kündigung.
1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden.

Die Gesellschaft wird nicht in Folge des Ablebens, der Geschäftsunfähigkeit oder der Insolvenz eines ihrer Gesellschafter

2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres


3. Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft nach Abs. (2), so ist jeder der übrigen Gesellschafter berechtigt, auch

seinerseits mittels Anschlusskündigung die Gesellschaft auf denselben Zeitpunkt zu kündigen. Die Anschlusskündigung
muss innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Eingang der Kündigung bei der Gesellschaft erklärt werden.

4. Jede Kündigung bedarf der Schriftform. Sie ist gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter

unverzüglich zu unterrichten hat. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Gesellschaft maßgebend.

5. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus, es sei denn, die

Gesellschaft tritt zu diesem Zeitpunkt aus zwingenden gesetzlichen Gründen in Liquidation oder die übrigen Gesellschafter
beschließen oder der allein verbleibende Gesellschafter erklärt vor diesem Zeitpunkt, dass die Gesellschaft mit Ablauf
der Kündigungsfrist aufgelöst sein soll. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung einer Werkstatt für die Instandsetzung und

Wartung von Fahrzeugen und Maschinen. Die Aktivitäten der Gesellschaft betreffen ausschließlich die Fahrzeuge und
Maschinen seiner Gesellschafter und die Gesellschaft kann nicht für Dritte tätig werden.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

B. Gesellschaftskapital

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zweitausend Euro (EUR 2.000,-), aufgeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je zwanzig Euro (EUR 20,-). Die Gesellschaftsanteile sind wie folgt aufgeteilt:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "HORSCH ENTSORGUNG GmbH", mit Sitz in L-1718
Luxemburg, 51, rue Haute, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "H. Köhler Constructions S.à r.l.", mit Sitz in L-1718 Luxemburg,
51, rue Haute, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: einhundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Übertragbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Verfügung über Gesellschaftsanteile im Ganzen oder teilweise,

insbesondere Abtretung oder Verpfändung, ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zulässig.

C. Geschäftsführung

Art. 7. Geschäftsführer.
1. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer verwaltet, welche durch die Hauptversammlung der Gesellschafter

ernannt werden. Die Geschäftsführer können von der Hauptversammlung der Gesellschafter jederzeit und ohne Angaben
von Gründen abberufen werden.




2. Der Geschäftsführer haben gemeinsam umfassende Befugnisse und unbeschränkte Vollmacht, um alle Geschäfte und

Handlungen im Namen der Gesellschaft vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder
nützlich sind. Die Geschäftsführer sind zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz den Gesellschaftern
oder durch die gegenwärtige Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind.

3. Die Geschäftsführer haben keinerlei Anspruch auf Vergütung oder sonstige materielle Besitztümer der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen ausschließlich durch die gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsführer


Art. 8. Sitzungsprotokolle. Die Protokolle aller Sitzungen der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder, in

seiner Abwesenheit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom

Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern oder von einer durch die Geschäftsführung zu diesem Zweck bestellten
Person unterzeichnet.

D. Hauptversammlung der Gesellschafter

Art. 9. Stimmrecht. Jeder Gesellschafter hat eine Stimme.

Art. 10. Mehrheiten.
1. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter, soweit nicht diese

Satzung ausdrücklich oder das Gesetz zwingend etwas anderes bestimmen.

2. Weitere Kompetenzen der Hauptversammlung: Folgende Beschlüsse
der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter:
a. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer;
b. Gründung neuer Filialen, Zweigniederlassungen oder Repräsentanten im In- und Ausland;
c. Umgründung oder sonstige Umstrukturierung der Gesellschaft;
d. Beschlüsse über alle Rechtsgeschäfte außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs, mit einem Wert von mehr als

2.000,- €;

e. Satzungsänderungen.
3. Soweit rechtlich oder nach dieser Satzung zulässig, ist ein Gesellschafter auch dann stimmberechtigt, wenn er durch

die Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll oder die Beschlussfassung die Vornahme
eines Rechtsgeschäftes oder die Erledigung eines Rechtsstreites gegenüber dem Gesellschafter betrifft.

4. Jeder Gesellschafter kann sich bei der Beschlussfassung durch einen anderen Gesellschafter oder einen Dritten auf

Grund schriftlicher Vollmacht vertreten lassen.

Art. 11. Ort und Datum. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. In jedem Geschäftsjahr findet

eine  ordentliche  Hauptversammlung  statt,  in  der über  die  Feststellung  des  Jahresabschlusses,  die Entlastung  der Ge-
schäftsführung und, soweit erforderlich, über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen ist. Außerdem sind
außerordentliche Hauptversammlungen einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

E. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung

Art. 12. Geschäftsjahr. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Art. 13. Jahresabschluss. Die Geschäftsführer haben in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres die Jahresbilanz

nebst Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang (Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr) vorzulegen, soweit
sich nicht aus dem Gesetz zwingende abweichende Fristen ergeben. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt der

Art. 14. Gewinnverteilung. Die Gesellschafter beschließen über die Verwendung des Ergebnisses.

F. Ausscheiden

Art. 15. Ausscheiden. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft mit dem Eintritt eines der folgenden Ereignisse

aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf:

1. bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder Ablehnung eines Insolvenz-

verfahrens mangels Masse;

2. Zustellung eines Beschlusses, durch den die Rechte eines Gesellschafters aus seiner Beteiligung ganz oder teilweise

gepfändet werden, es sei denn, der Gesellschafter beseitigt den Pfändungsbeschluss innerhalb von zwei Monaten ab Zus-
tellung des Beschlusses;

3. Kündigung durch einen Gesellschafter.

G. Auflösung - Liquidation

Art. 16. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch die Geschäftsführer im Amt

oder durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und




die durch die Hauptversammlung der Gesellschafter unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Der Überschuss, der aus der Verwertung der Aktiva und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft hervorgeht,
wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen am Kapital aufgeteilt.

I. Allgemeine Bestimmung

Art. 17. Allgemeine Bestimmung. Auf alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, finden die luxemburgischen

gesetzlichen Bestimmungen Anwendung.

<i>Einzahlung der Anteile

Sämtliche Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zweitausend Euro (2.000,- EUR) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen


Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2010.


Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare

oder Kosten jeglicher Art werden auf ungefähr achthundertfünfzig Euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertreten, betrachten sich als ord-

nungsgemäß einberufen und haben unmittelbar anschließend an die Gründung der Gesellschaft in einer außerordentlichen
Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.
2. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
3. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für unbefristete Zeit genannt:
a) Herr Nikolaus Jürgen REMMEL, Diplom-Ingenieur, geboren in Mettlach (Bundesrepublik Deutschland), am 16. Au-

gust 1969, geschäftsansässig in L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute; und

b) Herr Sven HANSEN, Diplom-Kaufmann, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 16. September 1975,

geschäftsansässig in L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, namens handelnd wie hiervor

erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige
Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2010, LAC/2010/27057. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.


Luxembourg, le 22 juin 2010.

Référence de publication: 2010077137/162.
(100089051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Galleria V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.634.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010070677/14.
(100082856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.




BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1142 Luxembourg, 16, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 34.104.

Le Bilan du 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juin 2010.

BHW Bausparkasse AG

Référence de publication: 2010090393/13.
(100077349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Focus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 106, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 59.255.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le gérant

Référence de publication: 2010090395/11.
(100077456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Clubstone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.986.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Nationwide Management S.A.
Représentée par Madame Rika Mamdy

Référence de publication: 2010090412/13.
(100077900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Clubstone International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.986.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Nationwide Management S.A.
Représentée par Madame Rika Mamdy

Référence de publication: 2010090410/13.
(100077904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.




Tinkerbell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 135.448.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tinkerbell II S.à r.l.

Référence de publication: 2010090403/11.
(100077495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Bigpoint GMTP Lux JV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 139.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bigpoint GMTP LUX JV S.àr.l.

Référence de publication: 2010090404/11.
(100077494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Regency Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010090402/11.
(100077497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Convento III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 139.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Convento III S.à r.l.

Référence de publication: 2010090401/11.
(100077505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Menuiserie Schmit Claude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 72.389.

Les comptes annuels au 31-12-2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le gérant

Référence de publication: 2010090400/11.
(100077446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.




Schmitcom S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 55.150.

Les comptes annuels au 31-12-2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le gérant

Référence de publication: 2010090399/11.
(100077450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Colbec s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6682 Mertert, 5, rue de Mompach.

R.C.S. Luxembourg B 36.040.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Gérant

Référence de publication: 2010090397/11.
(100077453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Galerie d'Art Leonardo Da Vinci, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 110, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.607.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIRTO Jacques
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010090398/11.
(100077452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Approwood, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 153.352.


L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,


La société Wood Energy S.A., ayant son siège social à Avenue de Villalobar, 90, B-1150 Bruxelles,
représentée deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Guy de Cordes, administrateur de sociétés, demeurant à

Bruxelles, Belgique et Monsieur Bernard François, administrateur de sociétés, demeurant à Virton, Belgique, pouvant
valablement représenter la société par leurs signatures conjointes.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la "Société").

Titre I 


 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la"Loi de 1915")) et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "Approwood".




2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Wiltz (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-

3. Objet.  La  société  a  pour  objet  l'achat,  le  sciage  et  la  vente  de  bois  ainsi  que  toutes  opérations  commerciales,

industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à
tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.

La société a pour objet le transport national et international de marchandises par routes, pour le compte d'autrui, au

moyen de véhicules de plus de 3,5 tonnes.

La société a pour objet la recherche, le développement, la conception, l'achat et la vente de produits et services de E-

commerce et M-Commerce et leurs dérivés.

La société a pour objet le conseil en informatique d'entreprise, en contrôle de gestion, en logistique d'entreprise,

solution logistiques globales, commerce de conditionnement et de reconditionnement d'emballage, négoce de pellets
(granulés bois), négoce de produits et sous-produits de l'industrie du bois.

La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles,

d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens immeubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.

Enfin, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), divisé en 500 (cinq cents)

actions sans valeur nominale.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) qui sera divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans

valeur nominale.

8.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

8.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 19 mai 2015, autorisé à

augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour




recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

8.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

8.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou




plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six


Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier mercredi du mois
d'avril à 16.00 heures et pour la première fois en 2011.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.




20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 500 actions ont toutes été souscrites par la société Wood Energy

S.A, prénommée.

Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 50%, de sorte que la somme

de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à deux mille euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-9570 Wiltz, rue des Tondeurs 11.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2015:

- CUB MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Z.I. de Ruette Latour 13/1, B-6760 Virton.
- INFISER S.A., ayant son siège social à Avenue Marquis de Villalobar, 90, B-1150 Bruxelles.
- SOGECONDROZ S.A., ayant son siège social à Square Vergot 12, bte 1, B-1200 Bruxelles.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la Fiduciaire Jean-Marc FABER, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, rue de Merl 63-65.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, connus par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence,

ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 mai 2010. Relation: lac/2010/22348. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010087770/236.
(100077335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.




Menuiserie Jules Sauber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 25, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 74.504.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sauber Jules
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010090396/11.
(100077455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

IZD-Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 150.043.


Berichtigungseinreichung der Einreichung Nr. L100065191.04 vom 10.05.2010:


 Aus einem Anteilskaufvertrag vom 22. April 2010 zwischen (i) SIGNA-RECAP Germany A.G., Maximiliansplatz 12,

80333 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts München, Handelsregisternummer
HRB 168914, (ii) R + V Allgemeine Versicherung AG, Taunusstraße 1, 65193 Wiesbaden, Deutschland, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Nummer HRB 2188 und (iii) R + V Lebensversicherung AG,
Taunusstraße 1, 65193 Wiesbaden, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB
7629, ergibt sich [...]"

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Unterzeichnet in Luxemburg, den 28. Mai 2010.

<i>Für IZD-Beteiligung S.à r.l.
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010086463/21.
(100076677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

CYW Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.757.


In the year two thousand and ten, on the tenth day of May.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.


"Silverback Investments S.à r.l.", a limited liability company under Luxembourg laws, having its registered offices in

L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

represented here by two of its managers Mr. Michel VINCENT, company director, residing in J3V 6E4 St. Bruno,

Quebec (Canada), 1496, Des Mésanges, class A Manager and Mr. Jean-Michel HAMELLE, chartered accountant, residing
professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, class B Manager.

Said appearing party required the notary to draw up the following document containing the memorandum and articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") that the party declare constituted hereby.

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company that shall be governed by the corresponding legislation and

by the present memorandum and articles of association.

Art. 2. The object of the company shall be to hold and exploit intellectual property rights.
The company may also register, acquire and turn to account any intellectual property and other rights relating to or

capable of supplementing those assets.

The company may also acquire participations, both in Luxembourg and abroad, in all companies or undertakings of

any kind whatsoever, and manage such participations. The company may in particular acquire by subscription, purchase,




exchange or any other means all securities, shares and other instruments representing interests, bonds, claims, certificates
of deposit and other debt instruments and, more generally, all financial instruments and securities issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or undertaking.

The company may lend funds, in particular income from loans granted to its subsidiaries or other parties. The company

may borrow on any basis whatsoever. It may issue bills payable to order, bonds and securities and instruments of all other
kinds. The company may also grant guarantees and security interests in all legally permissible forms, on all or any of its

The company may carry out all financial operations and all transactions relating to movable or immovable property

which are, directly or indirectly, conducive to attainment of its object or related thereto.

Art. 3. The name of the company shall be “CYW Ventures S.à r.l.”, "société à responsabilité limitée".

Art. 4. The registered office of the company shall be established in Luxembourg.

Art. 5. The company shall be constituted for an unlimited period of time.
It shall come into being on the date of its constitution.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each.

Art. 7. Transactions involving the disposal of partner shares shall be documented by means of an authenticated docu-

ment or a document signed privately. Such transactions shall be carried out in compliance with the corresponding statutory

Art. 8. The company shall not be brought to an end by the death, declaration of legal incompetence, bankruptcy or

insolvency of any one of its partners.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not have seals placed on the company's property

or documents for any reason whatsoever.

Art. 10. The company shall be administered by one or several managers, who need not necessarily be partners.
They shall be appointed and may be removed from office at any time by a simple majority decision of the general

meeting of partners.

The document attesting the appointment of such manager(s) shall lay down the extent of their powers and the duration

of their term of office. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers
may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Unless the general meeting of partners disposes otherwise, the manager(s) shall, in respect of third parties, have the

widest possible powers in order to act in the name of the company in all circumstances and to carry out any act necessary
to or of use in the achievement of the company's object.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of partners may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.




The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any

The company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the company will be validly
bound by the joint signatures of one class A manager and one class B manager, except for the following acts and operations
where the company will be validly bound by the sole signature of one class B manager:

- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks, including the relations which the company may have with the Luxembourg


In any event the company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or, with respect to the signatory powers granted
to the class B manager under this article 10, by the sole signature of the class B manager.

Art. 11. Each partner may take part in the collective decisions, whatever the number of shares each holds. Each partner

has a number of votes equal to the number of partner shares owned, and may be validly represented at meetings of
partners by a person bearing a special power of attorney.

When and for as long as one partner alone holds all the partner shares, the company shall be a single-person company

(société unipersonnelle) within the meaning of article 179(2) of the Commercial Companies Act of 10 August 1915 as
subsequently amended; in this case, articles 200-1 and 200-2, inter alia, of the same Act shall be applicable, i.e. every
decision adopted by the single partner and every contract between the single partner and the company must be drawn
up in writing and the provisions concerning general meetings of partners shall not be applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not, by reason of their function, incur any personal obligation in respect of undertakings

properly made by them in the name of the company.

Art. 13. The company's financial year shall commence on the first of January and end on the thirty-first of December

each year.

Art. 14. On the thirty-first of December each year, the accounts shall be closed and the manager(s) shall draw up an

inventory indicating the company's assets and liabilities.

Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company's registered office.

Art. 16. The balance sheet surplus, after the deduction of company charges, amortisations and such decreases in value

as the partners may feel necessary or useful, shall constitute the company's net profits.

The balance remaining after allocation to the statutory reserve shall be at the disposal of the general meeting of partners

to use as it chooses.

Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 18. For anything not provided for in the present memorandum and articles of association, the partners shall refer

to the provisions of the Law and be bound thereby.

<i>Transitional provision

The first financial year shall commence on the date of the company's constitution and end on the thirty-first of De-

cember two thousand and ten.

<i>Subscription and Payment

The one hundred (125) shares have been subscribed as follows:



Silverback Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00)

is as of now freely available to the company, which the partners acknowledge to be the case.

<i>Evaluation of costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the

company by virtue of its constitution, is evaluated approximately at the sum of one thousand six hundred euro (EUR

<i>Resolutions adopted by the partners

The appearing parties, representing the entire corporate capital, then adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is fixed at four (4).
2.- Are appointed as managers for an unlimited period:
1) Mr. Marc BERNIER, company director and manager, residing in Richmond Hill, Providenciales (Turks and Caicos

Islands), 215, Ocean View, class A Manager,

2) Mr. Michel VINCENT, company director, residing in J3V 6E4 St. Bruno, Quebec (Canada), 1496, Des Mésanges,

class A Manager,

3) Mr. Jean-Michel HAMELLE, chartered accountant, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas

Simmer, class B Manager,

4) Mr. Alain TIRCHER, chartered accountant, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

class B Manager.

The company is validly committed, in all circumstances, by the joint signatures of one A Manager and one B Manager.
3.- The address of the company is fixed at L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix mai.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

"Silverback Investments S.à r.l.", société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2538

Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

ici représentée par deux de ses gérants Monsieur Michel VINCENT, administrateur de société, demeurant à J3V 6E4

St. Bruno, Québec (Canada), 1496, Des Mésanges, Gérant de catégorie A, et par Monsieur Jean-Michel HAMELLE, de-
meurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, Gérant de catégorie B.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la société est de détenir et exploiter des droits de propriété intellectuelle.
La société peut également enregistrer, acquérir et mettre en valeur toute propriété intellectuelle et autres droits se

rattachant à ces actifs ou pouvant les compléter.

La société peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et gérer ces participations. La société peut notamment acquérir par sou-
scription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

La société peut prêter des fonds, notamment les revenus des emprunts consentis à ses filiales ou autres. La société

peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La société peut également consentir des garanties, des sûretés sous toutes
formes légalement admissibles, sur tout ou partie de ses actifs.

La société peut effectuer toutes les opérations financières et toutes les transactions concernant des biens immobiliers

ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.




Art. 3. La société prend la dénomination de "CYW Ventures S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par une décision prise à la majorité simple par l'assemblée

générale des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. Si aucun terme n'est

indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est
également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, excepté pour les actes et opérations suivants
pour lesquels la société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant de classe B:

- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;




- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes, en ce compris les rapports que la société peut entretenir avec

les administrations luxembourgeoises.

Dans tous les cas, la société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou, concernant les pouvoirs de signature
accordés au gérant de classe B conformément à cet article 10, par la signature individuelle du gérant de classe B.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites comme suit



Silverback Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les parts ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,00).

<i>Décisions des associés

Les comparantes, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Marc BERNIER, administrateur et gérant de société, demeurant à Richmond Hill, Providenciales (Iles

Turques et Caïques), 215, Ocean View, Gérant de catégorie A,

2) Monsieur Michel VINCENT, administrateur de société, demeurant à J3V 6E4 St. Bruno, Québec (Canada), 1496,

Des Mésanges, Gérant de catégorie A,




3) Monsieur Jean-Michel HAMELLE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue

Nicolas Simmer, Gérant de catégorie B,

4) Monsieur Alain TIRCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas

Simmer, Gérant de catégorie B.

La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un gérant

de catégorie B.

3.- L'adresse de la société est fixée à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Hamelle, M. Vincent, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mai 2010. Relation LAC/2010/21248. Reçu soixante-quinze euros (75,00


<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010076870/311.

(100088702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

LBC Goodwater Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.734.325,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.801.

Die Bilanz auf den 31. Dezember 2007, der LBC Goodwater Holdings Sàrl, eingetragen im Handelsregister von Lu-

xemburg  am  28.  August  2006  unter  der  Nummer  B  124.801,  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von
Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 27.Mai 2010.

LBC Goodwater Holdings Sàrl
Ralph Kürschner
<i>Managing Director

Référence de publication: 2010087693/16.

(100076569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Montain Sebring Générale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 79.856.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2010090413/10.

(100077899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft

Bigpoint GMTP Lux JV S.àr.l.

Clubstone International S.à r.l.

Clubstone International S.à r.l.

Colbec s.à r.l.

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CYW Ventures S.à.r.l.

Focus Services S.à r.l.

Galerie d'Art Leonardo Da Vinci

Galleria V S.à r.l.

Galleria V S.à r.l.

Great Wall (Europe) S.A.

IZD-Beteiligung S.à r.l.

LBC Goodwater Holdings S.à r.l.

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Montain Sebring Générale Holding S.A.

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Tinkerbell S.à r.l.

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