L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1505

22 juillet 2010

SOMMAIRE

Ametista Funding SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . .

72214

Beverage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72205

BMP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72218

Bruehl Leipzig Arcaden S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

72205

Building Manufacturing Products S.A. . . . .

72218

Capinera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72233

Central European Retail Property Fund

S.àr.l./B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72197

Cri-Cri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72230

Direl LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72197

Dusseldorf Arcaden Luxco  . . . . . . . . . . . . . .

72206

Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden . . . . . .

72210

Farfallina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72231

F&C Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72194

Fortissimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72232

Frappadingue S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72232

Giuliani Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72232

Groupe Gemmeco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72221

Institut de Beauté Bellissima S.à r.l.  . . . . .

72230

Jaime & Fils S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72218

Karoo Investment Fund S.C.A. SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72218

Le Premier Investment II S.C.A.  . . . . . . . .

72240

Le Premier Investment S.C.A.  . . . . . . . . . .

72240

Le Spécialiste du Cuir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

72230

L.H. Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72197

LUX-PEC Marché S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

72222

Marinal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72222

MGP Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72214

MGP Asia Japan TMK 4 Holdings S.àr.l.  . .

72222

Mika S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72230

Mining Holding Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

72211

Mister Minit Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . .

72229

Misys International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72197

Modern Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72195

Nosig S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72210

Nouveau Garage Benelux  . . . . . . . . . . . . . . .

72231

Office Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72231

Partners 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72209

Pasing Munich Arcaden S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

72205

Paunsdorf Centre Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . .

72211

Paunsdorf/Zwickau Arcaden  . . . . . . . . . . . .

72211

Portfolio Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72231

Priwotag S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72221

Pro-Concept Solutions S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

72222

Profi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72233

Quantum Potes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72218

Real Build Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

72206

Realview S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72233

Sacha Lakic Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72215

Salon Ferny Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72230

Skirnerinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72240

Socotec Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72196

Sopico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72221

Sunares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72232

Textile International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

72239

Transport Da Conceicao Martins S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72232

Traxys Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72196

TVH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72239

Valve HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72196

V.M.L. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72221

VOLKEN Gabriel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72231

Weru Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72196

Wilmersdorfer Arcaden Luxco  . . . . . . . . . .

72210

Zwickau Arcaden Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . .

72210

72193

L

U X E M B O U R G

F&C Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 55.216.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten, on the thirty-first day of May.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

F&C Group (Holdings) Limited, having its registered office in 8 

th

 floor, Exchange House, Primrose Street, London

EC2A 2NY, UK, registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce and Industry in England under number
02368169,

here represented by Ms Antoinette Farese, employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal dated 31 May 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of “F&C Luxembourg S.A.” (“The Company”), having its registered office at

L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, registered in Luxembourg with B number 55216, incorporated by a deed of Maître
Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, published in the Mémorial C, n° 393 of August 14 

th

 , 1996 amended

several times and for the last time by a deed of the undersigned notary, then residing in Luxembourg-Eich on October
31 

st

 , 2006, published in the Memorial C, n°2204 on November 11 

th

 , 2006 (the «Company»).

- that the capital of the Company is fixed at one hundred forty-nine thousand six hundred and thirty-nine Euros

(149,639.-EUR), represented by thirty thousand (30,000) shares of no par value, fully paid in and which are registered.

- that the shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the

Company has ceased and to act as liquidator of the Company;

- that F&C Group (Holdings) Limited being sole owner of the shares and liquidator the Company, declares:
- that all assets have been realized and/or that all assets will become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company shall be taken over by the Shareholder and/or that all

liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;

- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandates;

- that the shareholders' register of the dissolved Company has been cancelled;
- that the Sole Shareholder declares approving the annual accounts of the Company for the financial year ended 31

December 2009 and the balance sheet as at the dissolution of the Company at the date hereof.

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2520 Luxembourg,

5, Allée Scheffer.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

72194

L

U X E M B O U R G

F&C Group (Holdings) Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social à 8 

th

 floor, Exchange House,

Primrose Street, London EC2A 2NY, UK, enregistré au registre de commerce d'Angleterre sous le numéro 02368169,

ici représentée par Mme Antoinette Farese, employée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé du 31 mai 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul et unique associée de la société “F&C Luxembourg S.A.”, («La Société»), ayant son siège social au

L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, immatriculée à Luxembourg sous le numéro B55216, constituée suivant acte reçu
par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 26 juin 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 396 du 14 août 1996, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2204 du 11 novembre
2006 ;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à cent quarante neuf mille six cent trente neuf Euros (149.639,-

EUR) représenté par trente mille (30.000) parts sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et toutes
nominatives;

- que l'actionnaire a décidé de dissoudre et de liquider la Société celle-ci ayant cessé toute activité et d'agir en tant

que liquidateur de la Société;

- que F&C Group (Holdings) Limited, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société qu'en tant qu'actionnaire

unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs deviendront la propriété de l'actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers seront en charge par l'actionnaire et/ou que tous les passifs

connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que le registre des actionnaires de la Société a été annulé;
- que l'actionnaire unique approuve les comptes annuels de la Société au 31 Décembre 2009 ainsi que la balance à la

date de la dissolution de la Société;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2520 Luxembourg,

5, allée Scheffer.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. FARESE, P. DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juin 2010. Relation: LAC/2010/24221. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2010.

Référence de publication: 2010067707/102.
(100082552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Modern Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 34.097.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72195

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société MODERN RE S.A.
SINSER (Luxembourg) SARL
Signature

Référence de publication: 2010070016/12.
(100082098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Socotec Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 210.000,00.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 26.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010070063/11.
(100082097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Weru Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.861.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Weru Luxco S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010086549/13.
(100076318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Valve HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 387.750,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.334.

Le bilan au 31 août 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Valve Holdco S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010086602/13.
(100076321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Traxys Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 24.562.

Les comptes annuels statutaires au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72196

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 mai 2010.

TRAXYS EUROPE S.A.
Serge WEBER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010087595/14.
(100076783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Direl LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,02.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.927.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Direl Luxco S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010087006/13.
(100076314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Misys International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.354.

Les comptes annuels au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087328/10.
(100076856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Central European Retail Property Fund S.àr.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.652.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010087385/11.
(100076961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

L.H. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.679.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the third day of June.
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître

Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED

Mr Laurent Halimi, a private individual professionally residing at 20 Rue Quentin Bauchart, F-75008, Paris, France,
here represented by Mrs. Liga JAKUSENOKA, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the

name “L.H. Holding S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg  laws,  and  in  particular  the  law  of  August  10 

th

  ,  1915  on  commercial  companies  (the  “Law”),  and  the  law  of

September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estates.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500,- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

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L

U X E M B O U R G

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

72199

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U X E M B O U R G

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and closes on the 31 

st

 December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'en-
treprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

72200

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 

st

 day of De-

cember 2010.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12.500) shares have been subscribed by Mr Laurent Halimi, pre-named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged  to  it  in  connection  with  its  incorporation,  have  been  estimated  at  about  one  thousand  two  hundred  euros
(EUR1,200.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) To set at one (1) the number of Managers and further resolves to appoint the following as Manager for an unlimited

period:

- Mr. Laurent Halimi, born in Paris, France, on 27 February 1966, with professional address at 20 Rue Quentin Bauchart,

F-75008, Paris, France;

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le trois juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Monsieur Laurent Halimi, personne physique demeurant professionnellement à 20 rue Quentin Bauchart, F-75008,

Paris, France,

ici représenté par Madame Liga JAKUSENOKA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«L.H. Holding S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations

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U X E M B O U R G

à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

immobilières ou mobilières.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

La Société pourra aussi faire l'acquisition, la gestion, le développement, la vente et la location de tout bien immobilier,

meublé ou non, et en général, pourra accomplir toutes opérations liées au dit bien immobilier à l'exception de celles
réservées aux marchands de bien.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.00 (un euro) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

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Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale.
Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne con-

tiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Monsieur Laurent Halimi, prénommé, a souscrit douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1,200.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) De fixer à un (1) le nombre de gérants et en conséquence décide de nommer la personne suivante en qualité de

gérant pour une durée illimitée:

72204

L

U X E M B O U R G

Monsieur Laurent Halimi, né à Paris, France, le 27 février 1966, demeurant professionnellement à 20 Rue Quentin

Bauchart, F-75008, Paris, France;

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. JAKUSENOKA et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2010. Relation: LAC/2010/26141. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010073550/415.
(100086275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Bruehl Leipzig Arcaden S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.146.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010087439/11.
(100076956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pasing Munich Arcaden S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.428.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010087518/11.
(100076946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Beverage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.763.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2010.

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Elle accepte la démission de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Nadine MARSO, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

72205

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010089216/20.
(100077810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Dusseldorf Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.069.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010087519/11.
(100076943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

RBP S.A., Real Build Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.666.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"FISCONSULT S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.784,

ici représentée par Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, demeurant professionnellement au 61, avenue de la

Gare à L-1611 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 8 juin 2010.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «Real Build Properties
S.A.», en abrégé «RBP S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

72206

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros), représenté par

3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

e

mercredi du mois de juin à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

72207

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

FISCONSULT S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

3.100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

3.100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

72208

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.100.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s’est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Benoît DABERTRAND, administrateur de sociétés, né le 16/05/1970 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

b) Monsieur Cédric de CARITAT, administrateur de sociétés, né le 05/06/1979 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

c) Monsieur Eric DEBLED, expert-comptable, né le 14/01/1964 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement

au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: "FISCONSULT S.A.", ayant son siège social au 61, avenue

de la Gare à L-1611 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Delattre, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 juin 2010. Relation: EAC/2010/7124. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010073636/178.
(100086064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Partners 2000, Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.083.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique prises en date du 1 

<i>er

<i> juin 2010.

Il résulte d'une décision des associés prise en date du 1 

er

 juin 2010:

- que les mandats de M. Jean-Claude Buffin, Luca Gallinelli et de M. Flavio Marzona, Administrateurs de la société, ont

été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre
2010;

- que le mandat de Fin-Contrôle S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société est renouvelé jusqu'à la

prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010;

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010089161/21.
(100077294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

72209

L

U X E M B O U R G

Wilmersdorfer Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.160.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010087520/11.
(100076941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.142.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010087521/11.
(100076935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Zwickau Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.926.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010087522/11.
(100076932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Nosig S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.668.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'actionnaire unique prises en date du 1 

<i>er

<i> juin 2010.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique prise en date du 1 

er

 juin 2010:

- que les mandats de M. Jean-Claude Buffin, Luca Gallinelli et de M. Flavio Marzona. Administrateurs de la société, ont

été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre
2010;

- que le mandat de Fin-Contrôle S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société est renouvelé jusqu'à la

prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010;

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

S G G S.A.
412 F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010089162/21.
(100077302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

72210

L

U X E M B O U R G

Paunsdorf/Zwickau Arcaden, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.143.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010087523/11.
(100076927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Paunsdorf Centre Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.927.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010087524/11.
(100076924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Mining Holding Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.677.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le dix-huit mai.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

La société TALENTURE FIDUCIARIA S.A., établie et ayant son siège social à CH-6901 Lugano, 1, Riva Albertolli,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

MINING HOLDING GROUP S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par

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voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à CENT MILLE EUROS (€ 100.000,-), représenté par DIX MILLE (10.000) ACTIONS sans

désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à augmenter  en  temps qu'il appartiendra le  capital  souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de
cet administrateur.

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Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 10.30 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010.
- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin en 2011.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

La société TALENTURE FIDUCIARIA S.A., préqualifiée, TROIS MILLE CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
TOTAL: TROIS MILLE CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (€
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, représenté comme dit ci avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>- Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Matteo TALLERI, économiste, né Barbengo (Suisse), le 5 avril 1976, demeurant à CH-6901 Lugano, 1, riva

Albertolli;

b) Monsieur Dominique MOINIL, employé privé, né à Namur (Belgique), le 28 décembre 1959, avec adresse profes-

sionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

c) La société anonyme «FMS SERVICES S.A.» société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2311 Lu-

xembourg,  3,  avenue  Pasteur,  (RCS  Luxembourg  section  B  numéro  101.240)  est  nommé  représentant  permanent
Monsieur Vincenzo José CAVALLARO, avocat et réviseur comptable, né à Catania/Sicile (Italie), le 18 mars 1976, avec
adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

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<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2015.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 37, Allée Scheffer.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a tout signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mai 2010. Relation: EAC/2010/6139. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010073581/158.
(100086224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Ametista Funding SPV S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.647.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 3 mai 2010,

que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de transférer, à compter de ce jour, le siège social au 30 Boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg.

<i>Septième résolution:

L'Assemblée générale prend acte du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Davide MURARI, Adminis-

trateur, demeurant à compter de ce jour au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et de Monsieur Mirko LA ROCCA,
Administrateur, demeurant à compter de ce jour au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010087529/17.
(100076585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

MGP Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.786.

Les informations financières relatives aux entreprises affiliées à la société MGP Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l.

comme requis par la loi du 19 décembre 2002, article art 67 (1)a) (complémentaire au dépôt des comptes annuels de
MGP Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l., publiés le 10 juillet 2009 sous le numéro L090103056.05. ont été déposées au
Registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
<i>Gérante

Référence de publication: 2010087546/15.
(100076695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

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Sacha Lakic Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 153.671.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente et un mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Sacha LAKIC, consultant, né à Belgrade le 27 janvier 1964, de nationalité française, demeurant à 52, rue du

Faubourg Saint Martin, 75010 Paris.

Lequel comparant a déclaré être le seul associé de la société à responsabilité limitée «SLD» (ci-après «La Société»)

ayant son siège social à Paris constituée suivant acte sous seing privé à Paris en date du 12 janvier 2005, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 306 679 R.C.S. Paris.

Le capital social de la Société reste fixé à 8.000.- EUR (huit mille euros), représenté par huit cents (800) parts sociales

d’une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune, entièrement libérées et détenues par Monsieur Sacha LAKIC,
préqualifié.

L'associé unique délibére sur l’ordre du jour suivant:
1. Entérinement des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 21 avril 2010 à Paris,
2. Confirmation du transfert du siège social et du changement de la nationalité de la Société et par conséquent décision

de transférer le siège de la Société de la France vers le Luxembourg avec le maintien de sa personnalité juridique d’origine,
de sorte que la Société n’est pas dissoute en France ni liquidée, comportant le transfert de tout son actif et de tout son
passif avec continuation de ses comptes sociaux,

3. Changement de la dénomination en SACHA LAKIC DESIGN S.à r.l..
4. Etablissement et approbation du bilan d’ouverture de la Société,
5. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.500 pour le porter de EUR 8.000 à EUR 12.500.

<i>Souscription

6. Elections statutaires,
7. Election d’un représentant ad hoc avec résidence en FRANCE pour s’occuper sur place de tous les devoirs légaux,

administratifs, fiscaux et prester tous autres services qui peuvent encore s’y manifester en conséquence des délibérations
ci-dessous,

8. Nomination d’un représentant ad hoc avec résidence à Luxembourg pour s’occuper sur place de tous les devoirs

légaux, administratifs, fiscaux et prester tous autres services qui peuvent encore se manifester au Grand-Duché en con-
séquence des délibérations ci-dessous,

9. Divers.
L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’entériner les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 21

avril 2010 à Paris.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'établir le siège de la Société, à L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy avec changement de sa

nationalité de française en luxembourgeoise et décide que et par suite du transfert de son siège social vers le Grand-
Duché de Luxembourg, la Société y transporte à Luxembourg tous ses avoirs, tout son actif et tout son passif, tout
compris et rien excepté, avec continuation des comptes sociaux, sans dissolution de la Société et sans qu’il soit procédé
à sa liquidation, qui donc continuera d'exister dorénavant sous la nationalité luxembourgeoise avec le maintien de sa
personnalité morale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination en SACHA LAKIC DESIGN S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confirme que les comptes sociaux arrêtés et approuvés en France sont à considérer simultanément comme

comptes du départ de la Société de la France ainsi que comme comptes d’ouverture de la même Société à Luxembourg.
Lesdits comptes sociaux étant signés par les comparants et les membres du bureau se trouvent en annexes du présent
acte pour être enregistré avec lui.

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<i>Cinquième résolution

Considérant les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en France en date du 21 avril

2010 et considérant les résolutions précédentes, l’article 4 des statuts sociaux est modifié corrélativement de la manière
qui suit:

LA NOUVELLE REDACTION du même article 4 est la suivante:

« Art. 4. Siège social. Le siège de la Société est fixé à Bertrange.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.500 pour le porter de EUR 8.000 à EUR

12.500.

Le montant de l’augmentation a été prélevé du poste «Report à nouveau» du bilan comme il a été prouvé au notaire

instrumentaire par la production de ce bilan.

<i>Septième résolution

L’associé unique adopte les nouveaux statuts:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
15 et 17, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination SACHA LAKIC DESIGN S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bertrange. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et dans tous pays:
- Toutes prestations de services relatives à la conception de produits design, notamment la création de formes et

dessins originaux appliqués à des produits industriels et de consommation;

- Toutes prestations de services et toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes;

- La participation à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement

à l’objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, et ce par tous moyens notamment, par voie de création de
sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou groupement d’intérêt économique.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

de dix (10,-) euros chacune.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 17 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La société est gérée par un gérant.
La durée de son mandat est illimitée. Il est révocable à tout moment.
La Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant pour tous actes, dans les limites fixées par son

objet social et par la loi. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux
engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat, et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les

72216

L

U X E M B O U R G

articles 59, 162 et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la
libération des apports en nature.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 14. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital
social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés
peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul compétent pour décider de la distri-

bution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 15. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 16. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 17. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour du transfert de la société au Luxembourg pour se terminer le 31 décembre

2010.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale confirme que la Société devenue luxembourgeoise est gérée, à la suite du présent transfert de

son siège social au Grand-Duché de Luxembourg par Monsieur Sacha LAKIC, préqualifié.

La Société est en toutes circonstances engagée par la signature individuelle de son gérant.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale confère avec signature individuelle, à Monsieur Sacha LAKIC, tous pouvoirs pour représenter la

Société en FRANCE dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux
formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale donne encore procuration à Monsieur Sacha LAKIC, pour représenter la Société au Grand-

Duché de Luxembourg dans toutes les instances administratives et fiscales à la suite du transfert du siège et du changement
de sa nationalité comme dit ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la présente assemblée générale extraor-

dinaire est levée à dix heures trente d’un commun accord.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que toutes les conditions prévues par l’article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales sont remplies.

Dont acte, fait et rédigé à Luxembourg, date en tête des présentes.

72217

L

U X E M B O U R G

Après lecture et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: S. Lakic et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 juin 2010. Relation: LAC/2010/25467. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

Référence de publication: 2010073667/167.
(100086100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Quantum Potes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 74.396.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010087538/12.
(100076386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Karoo Investment Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SI-

CAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 145.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2010.

BLANCHE MOUTRIER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010087539/13.
(100076481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Jaime &amp; Fils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3531 Dudelange, 19, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 142.720.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010087540/11.
(100076484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

BMP, Société Anonyme,

(anc. Building Manufacturing Products S.A.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 69.909.

L'an deux mille neuf, le cinq juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

72218

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U X E M B O U R G

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Building Manufacturing Pro-

ducts S.A." en abrégé " B.M.P. S.A.", ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 69909, constituée suivant acte reçu le 17 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 579 du 28 juillet 1999 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
le 5 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 446 du 20 mars 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Peter Vansant, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gabriel El Rhilani, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en BMP.
2.- Instauration d'un capital autorisé d'un montant de EUR 10.000.000,-. Modification subséquente de l'article 3 des

statuts.

3.- Création de deux catégories d'Administrateurs et modification des pouvoirs de signature. Modification subséquente

des articles 5 et 6 des statuts.

4.- Démission des administrateurs en place.
5.- Nomination de nouveaux administrateurs.
6.- Modification de l'objet social et de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en "BMP".
L'assemble décide de modifier la première phrase de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BMP."

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale décide d'introduire un article "capital autorisé" dans les statuts de la Société comme suit:
"Le capital non émis mais autorisé de la Société est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d'euros).
Le capital social et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

générale adoptée à la manière requise pour la modification des statuts.

Dans les limites du capital autorisé tel que défini sous 3.2., le capital social peut être augmenté par le conseil d'admi-

nistration, avec ou sans prime d'émission, conformément aux dispositions et conditions ci-dessous, par la création et
l'émission de nouvelles actions, étant entendu que:

l'autorisation expirera le cinquième anniversaire après la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale

du 5 juin 2009, mais à la fin de cette période une nouvelle période d'autorisation peut être octroyée par résolution de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires;

le Conseil d'Administration peut lever le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants relatif aux nou-

velles actions conformément au présent article 3.4;

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs fois, tel qu'il le déterminera

de temps en temps.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre et à vendre des obligations convertibles. Les mêmes droits seront

attachés aux nouvelles Actions que ceux attachés aux Actions existantes.

Les autres dispositions et conditions des obligations convertibles seront déterminés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de telles obligations convertibles et nouvelles actions sans réserver

aux actionnaires existants leur droit préférentiel de souscrire et d'acheter les obligations convertibles."

Les actionnaires déclarent avoir reçu et accepté le rapport spécial du Conseil d'Administration, tel qu'annexé, de

renoncer à leurs droits préférentiels de souscription en rapport avec l'introduction du capital autorisé dans les statuts
de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs dénommés administrateurs A et administrateurs B.

L'assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature pouvant engager la société.

En conséquence l'assemblée décide de reformuler les articles 5 et 6 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, divisés

en administrateurs de catégorie A et Administrateurs de catégorie B.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'Assemblée Générale lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive."

" Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  sous  forme  d'obligations  au
porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société. Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d'un administrateur de catégorie B pour toute opération

inférieure à EUR 5.000,-, soit au-delà de EUR 5.000,-par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un
Administrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué."

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs en place, et leur consent décharge pour l'exercice de leur

mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs pour une durée indéterminée:

<i>Administrateur A:

Philippe XAVIER, adresse professionnelle: 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

<i>Administrateurs B

1) Peter VANSANT, adresse professionnelle: 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg
2) Christian BILLO, adresse professionnelle: 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg
3) Gabriel EL RHILANI, adresse professionnelle: 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

<i>Sixième résolution.

L'assemblée décide de modifier l'objet social et l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement."

72220

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U X E M B O U R G

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. VANSANT, G. EL RHILANI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 juin 2009. Relation: LAC/2009/22306. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010087756/126.
(100077317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Priwotag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 113.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010087541/12.
(100076699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Sopico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 36.345.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010087542/11.
(100076545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Groupe Gemmeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3A, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 120.190.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010087543/11.
(100076539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

V.M.L. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 75.910.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72221

L

U X E M B O U R G

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010087544/11.
(100076536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

MGP Asia Japan TMK 4 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.155.

Les informations financières relatives aux entreprises affiliées à la société MGP Asia Japan TMK 4 Holdings S.à r.l.

comme requis par la loi du 19 décembre 2002, article art 67 (1)a) (complémentaire au dépôt des comptes annuels de
MGP Asia Japan TMK 4 Holdings S.à r.l., publiés le 10 juillet 2009 sous le numéro L090103052.05. ont été déposées au
Registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Asia Japan TMK 4 Holdings S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
<i>Gérante

Référence de publication: 2010087547/15.
(100076698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Pro-Concept Solutions S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 120, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 124.453.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010087545/11.
(100076530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

LUX-PEC Marché S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 10, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 115.925.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087548/10.
(100076779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Marinal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 153.322.

STATUTES

In the year two thousand and ten.
On the twelfth of May.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company under the laws of Panama VACON PROPERTIES S.A., having its registered office in Panama-City, Arango-

Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street (Panama).

The company is here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

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L

U X E M B O U R G

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be
as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), under the name of MARINAL S.à r.l. (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of such holding of
interests.

The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing and may also render every assistance,

whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies"), it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible or
not, the use of financial derivatives or otherwise;

To advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

To render assistance in any form (including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees or

granting of security to the Connected Companies) and to enter into any guarantee, pledge or any other form of security,
whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or
future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any
of the Connected Companies, or any directors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within
the limits of Luxembourg law.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives, and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfill its object
as well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
in this article, however without taking advantage of the Act of July 31 

st

 , 1929, on Holding Companies.

Art. 3. The company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office is established in the Grand Duchy of Luxembourg.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.

The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital - Sharequotas

Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented

by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty five Euro) per share each.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the

shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

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Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not terminate the Company to an end.

Chapter III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers constituted by two different types of managers, namely type A managers and type B
managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision
of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of at least one type A and one type B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at

such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

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As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January of each year and terminate on the 31 

st

 of December

of each year.

Art. 17. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 19. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 21. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31 

st

 of December 2010.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by the company VACON PROPERTIES S.A., prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is

from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand and fifty Euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is set at three:
- Mr Olivier LIEGEOIS, born on 27 October 1976 in Bastogne, Belgium, with professional address at L-2522 Luxem-

bourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Mr Luc GERONDAL, born on 23 April 1976 in Kinshasa, Congo, with professional address at L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider,

are both appointed as Type A manager for an undetermined duration.

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- Mr Patrick MOINET, born on 6 June 1975 in Bastogne, Belgium, with address at L-2172 Luxembourg, 37, rue Alphonse

Munchen,

is appointed as Type B manager for an undetermined duration.
2. The registered office is established at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the date stated above.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix. Le douze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société de droit panaméen VACON PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street (Panama).

La comparante est ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de MARINAL

S.à r.l. (ci-après, la "société").

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des intérêts sous quelque forme que ce soit

dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par achat, souscription ou acquisition des titres et droits
de toute sorte par l'intermédiaire de participations, contributions, prises fermes, achats fermes ou options, négociations
ou de toute autre façon, ou d'acquérir des titres de créance financiers sous quelque forme que ce soit, et de détenir,
administrer, développer, gérer et vendre de tels intérêts.

La Société est habilitée à accorder des prêts, garanties ou autres formes de financement et peut également fournir

toute assistance sous forme de prêts, garanties ou autres à ses filiales, aux entreprises dans lesquelles elle détient une
participation  directe  ou  indirecte,  même  non  substantielle,  à  toute  entreprise  qui  est  directement  ou  indirectement
actionnaire de la société ou à une autre entreprise appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Entreprises
liées"), étant entendu que la Société ne pourra pas conclure de transactions l'engageant dans une quelconque activité qui
serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

En particulier, la Société peut conclure les transactions suivantes, étant entendu que la Société s'interdit de conclure

une transaction qui impliquerait qu'elle s'engage dans une activité pouvant être considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

Emprunter de l'argent sous toute forme, obtenir toute forme de crédit et lever des fonds notamment, de façon non

limitative, par l'émission privée d'obligations, de billets, de billets à ordre et d'autres titres de créance ou instruments de
capitaux propres, convertibles ou non, par l'utilisation de dérivés financiers ou de toute autre façon;

Avancer, prêter ou déposer de l'argent, accorder un crédit à une entité luxembourgeoise ou étrangère ou par l'in-

termédiaire d'une telle société ou souscrire ou acheter un titre de créance auprès d'une telle société, selon les modalités
jugées adaptées et avec ou sans garantie;

Fournir une assistance sous quelque forme que ce soit (y compris, de façon non limitative, avances, prêts, dépôts de

fonds, crédits, garanties ou octroi de sûretés aux Entreprises liées) et conclure des garanties, nantissements ou toute
autre forme de sûretés, que ce soit par engagement personnel ou hypothèque, en grevant tout ou partie de l'entreprise,
des actifs immobiliers (actuels ou futurs) ou selon toute autre méthode, en vue de l'exécution de contrats ou obligations
de la Société et de l'une quelconque des Entreprises liées, des directeurs ou membres du bureau de la Société ou de l'une
des Entreprises liées, dans les limites du droit luxembourgeois.

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U X E M B O U R G

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières, dès lors que celles-ci

sont susceptibles de favoriser la réalisation des objectifs susvisés, ainsi que toutes les transactions nécessaires ou utiles
pour remplir son objet et les opérations permettant directement ou indirectement de faciliter l'accomplissement de son
objet dans tous les domaines décrits au présent article, mais sans profiter de la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal
des sociétés de participations financières (Holdings companies).

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associe réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées

Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance qui sera alors composé de deux catégories différentes de gérants à savoir des gérants de type A et des gérants
de type B. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

72227

L

U X E M B O U R G

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants
qui déléguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13.  Le  ou  les  gérants  (selon  le  cas)  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

72228

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société VACON PROPERTIES S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, Congo, résidant professionnellement à L-2522 Luxem-

bourg, 12, rue Guillaume Schneider,

sont tous deux nommés gérants de type A pour une période indéterminée.
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, résidant à L-2172 Luxembourg, 37, rue Alphonse

Munchen,

est nommé gérant de type B pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2010. Relation GRE/2010/1751. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010086355/375.
(100076413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Mister Minit Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 19.334.

Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 octobre 2009 à 09.00 heures.

<i>Extrait des résolutions à publier au Mémorial.

1. L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Richard MEYERS en tant que gérant de la société avec effet

au 19 octobre 2009.

2. Monsieur Tom SCROPE, domicilié à Rowan Road 35, GB-N1 1 DD London, Royaume-Uni est nommé gérant de la

société à partir du 20 octobre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72229

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 11 mai 2010.

Me Laurent Mosar
<i>Mandataire de la société

Référence de publication: 2010089142/17.
(100077414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Salon Ferny Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 6, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 66.909.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087549/10.
(100076776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Mika S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 105.569.

Les comptes annuels au 31-12-2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087550/10.
(100076774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Le Spécialiste du Cuir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 120.535.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087551/10.
(100076771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Institut de Beauté Bellissima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 74.525.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087552/10.
(100076769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Cri-Cri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 67.831.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087553/10.
(100076768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

72230

L

U X E M B O U R G

Portfolio Consult S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.035.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010087652/14.
(100076760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Office Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 2, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 125.619.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087554/10.
(100076763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

VOLKEN Gabriel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4534 Differdange, 6, rue de la Clef.

R.C.S. Luxembourg B 119.455.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087555/10.
(100076761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Farfallina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4181 Esch-sur-Alzette, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.070.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087556/10.
(100076759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Nouveau Garage Benelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 18.160.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087557/10.
(100076755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

72231

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U X E M B O U R G

Fortissimo, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.224.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010087653/14.
(100076758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Sunares, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 136.745.

Les comptes annuels au 31.01.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010087558/10.
(100076749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Frappadingue S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 25, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 79.982.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087559/10.
(100076816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Transport Da Conceicao Martins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 82, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 123.852.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087560/10.
(100076815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Giuliani Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 147.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010087561/10.
(100076851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Realview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.337.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>L'administrateur

Référence de publication: 2010087654/14.
(100076756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Capinera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 129.675.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087562/10.
(100076849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Profi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 153.687.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighth of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“LANNAGE S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130),

here represented by:
Mrs. Nadia WEYRICH, private employee, with professional address in Belvaux,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 8 June 2010.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of
“PROFI INVESTMENTS S.A.”.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

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U X E M B O U R G

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of two euro (EUR 2.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares. Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as
those enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased by decision of the board of directors from its present amount up to one

million euro (EUR 1,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of two euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

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Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1 

st

 January and shall end on 31 

st

 December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Monday of June at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is authorised to pay interim

dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2010.
2. The first annual general meeting shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by “LANNAGE S.A.”, abovementioned.
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is set at THREE (3) and that of the auditors at ONE (1).

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<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.-“LANNAGE S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130); Mrs Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, will act as permanent representative.

2.- “VALON S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143); Mr Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, will act as permanent representative.

3.- “KOFFOUR S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86086); Mr Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
will act as permanent representative.

The company “LANNAGE S.A.” has been appointed as President of the Board of Directors.

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
“AUDIT TRUST S.A. “, a «société anonyme», with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2015.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130),

ici représentée par:
Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 juin 2010.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

«PROFI INVESTMENTS S.A.»
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

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U X E M B O U R G

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d'une valeur nominale de deux euros (2.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (1.000.000.- EUR) par la

création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de deux euros (2.- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

72237

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d'Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «LANNAGE S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130); Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143); Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086); Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.» est nommée Président du conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 juin 2010. Relation: EAC/2010/6934. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010075176/329.
(100086505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

TVH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TVH S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010067895/11.
(100082099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Textile International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 50.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010087563/10.
(100076846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

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Skirnerinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 87.718.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 31 mars 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. D'approuver la démission de M. Peter ENGELBERG comme administrateur au conseil d'administration;
2. D'élire M. Torben MADSEN demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur au conseil d'administration.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 31 

st

 ,

2010, it has been resolved the following:

1 To accept the resignation of Mr. Peter ENGELBERG as director of the company;
2 To appoint Mr. Torben MADSEN residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg, as a

new director of the company.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2010089164/18.
(100077987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Le Premier Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 98.715.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 26 mai 2010 que:
- Le mandat de Nathalie MALLIEN, en sa qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, a été renouvelé

jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

-  Le  mandat  de  Delphine  BOSENDORF,  en  sa  qualité  de  membre  du  conseil  de  surveillance  de  la  Société,  a  été

renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

- Le mandat de Peter STEWART, en sa qualité de membre du conseil de surveillance, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010089182/18.
(100077393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Le Premier Investment II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 104.475.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 26 mai 2010 que:
- Le mandat de Nathalie MALLIEN, en sa qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, a été renouvelé

jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

-  Le  mandat  de  Delphine  BOSENDORF,  en  sa  qualité  de  membre  du  conseil  de  surveillance  de  la  Société,  a  été

renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

- Le mandat de Peter STEWART, en sa qualité de membre du conseil de surveillance, a été renouvelé jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010089183/18.
(100077404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Ametista Funding SPV S.A.

Beverage S.A.

BMP

Bruehl Leipzig Arcaden S.àr.l.

Building Manufacturing Products S.A.

Capinera S.à r.l.

Central European Retail Property Fund S.àr.l./B.V.

Cri-Cri S.à r.l.

Direl LuxCo S.à r.l.

Dusseldorf Arcaden Luxco

Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden

Farfallina S.à r.l.

F&amp;C Luxembourg S.A.

Fortissimo

Frappadingue S.à.r.l.

Giuliani Group S.A.

Groupe Gemmeco S.A.

Institut de Beauté Bellissima S.à r.l.

Jaime &amp; Fils S.àr.l.

Karoo Investment Fund S.C.A. SICAV-SIF

Le Premier Investment II S.C.A.

Le Premier Investment S.C.A.

Le Spécialiste du Cuir S.à r.l.

L.H. Holding S.à r.l.

LUX-PEC Marché S.à r.l.

Marinal S.à r.l.

MGP Asia Japan TMK 3 Holdings S.à r.l.

MGP Asia Japan TMK 4 Holdings S.àr.l.

Mika S.à.r.l.

Mining Holding Group S.A.

Mister Minit Luxembourg s.à r.l.

Misys International S.A.

Modern Re S.A.

Nosig S.A.

Nouveau Garage Benelux

Office Design S.à r.l.

Partners 2000

Pasing Munich Arcaden S.àr.l.

Paunsdorf Centre Luxco

Paunsdorf/Zwickau Arcaden

Portfolio Consult S.A.

Priwotag S.à r.l.

Pro-Concept Solutions S.àr.l.

Profi Investments S.A.

Quantum Potes S.A.

Real Build Properties S.A.

Realview S.A.

Sacha Lakic Design S.à r.l.

Salon Ferny Sàrl

Skirnerinvest S.A.

Socotec Luxembourg

Sopico S.à r.l.

Sunares

Textile International S.A.

Transport Da Conceicao Martins S.à r.l.

Traxys Europe S.A.

TVH S.A.

Valve HoldCo S.à r.l.

V.M.L. S.àr.l.

VOLKEN Gabriel S.à r.l.

Weru Luxco S.à r.l.

Wilmersdorfer Arcaden Luxco

Zwickau Arcaden Luxco