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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1503

22 juillet 2010

SOMMAIRE

Alcom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72132

Argos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72105

Beim Burg GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72144

Eureka Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72098

Faispro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72112

Falsa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72142

IMFC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

72098

Itrosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72143

Japan Fund Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

72118

Kernel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72111

Kind Centre Auditif S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72111

Laduco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72112

Lafiduciaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72112

La Nartelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72111

La Palme d'Or, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72110

Learmonth Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72113

Lema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72112

Life Care Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72111

Link Globe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72114

Lostres Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72113

Luxea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72110

Lux Lab Edit Press S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72106

LXP Olympe Investments Sàrl  . . . . . . . . . .

72113

Lycoris Entreprises S.A., SPF . . . . . . . . . . . .

72114

Maiola International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

72118

Mangham S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72118

Mansel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72119

Marevica  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72119

Mezzerine Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72119

Mezzerine Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72119

Millesime Groupe Participation S.A.  . . . . .

72113

Millesime Groupe Participation S.A.  . . . . .

72117

Millesime Groupe Participation S.A.  . . . . .

72118

Myosotis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72120

Navigalux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72120

Nikko Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72130

Noco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72120

Nord Europe Life Luxembourg  . . . . . . . . . .

72120

O.F.I. Ost Finanz + Investment AG  . . . . . .

72130

O.F.I. Ost Finanz + Investment AG  . . . . . .

72119

O.F.I. Ost Finanz + Investment AG  . . . . . .

72131

OKCS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72131

Old Lane Luxembourg Master Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72131

Old Lane Management Luxembourg  . . . . .

72131

Orices Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

72132

Phase III Development Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72105

Pinnacle Investments Holding S.A.  . . . . . .

72141

Poirel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72143

Pro Seniore International S.A.  . . . . . . . . . .

72140

P.T.C.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72132

P.T.C.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72133

P.T.C.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72132

Pyro-Protection S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72141

Real Properties (Luxembourg) One S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72142

Sapperton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72144

S.H.T.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72142

Silverback Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

72133

Snowdonia (NFR) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72143

Sogeco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72144

S-Presso s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72143

Stanislas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72144

Syndicat d'Initiative Préizerdaul  . . . . . . . . .

72115

Thalia Fund Management Company (Lux)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72105

72097

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U X E M B O U R G

Eureka Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 69, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 86.201.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 13 mai 2010

1) L’Assemblée décide de révoquer Madame Nathalie FRIGI de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
2) L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2014:

- Monsieur Nazzareno FRIGI, né le 5 janvier 1940 à Celeno (Italie), résidant au 111, rue Principale, F-57140 La Maxe,

(France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUREKA TRAVEL S.A.

Référence de publication: 2010067704/15.
(100082064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

IMFC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 153.690.

STATUTES

In the year two thousand ten,
on the tenth day of the month of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing at SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

“IMFC Netherlands N.V.” a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, established and

having its registered office at Amsteldijk 166, NL-1079LH Amsterdam (The Netherlands), registered with the Trade and
Companies Register in Amsterdam, under number 33271357,

here represented by:
Mr François MANTI, employee, with professional address at 7 Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Amsterdam (The Netherlands), on 18 February 2010.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "IMFC

Luxembourg S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form

in Luxembourg and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as
well as (iii) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which
are members of its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued
by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial
instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a
participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever (v) conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate and (vi) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

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It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) represented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euro (100.-
EUR) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

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In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

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Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

“IMFC Netherlands N.V.”, prenamed: one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2010.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at three (3).
Are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
(a) “LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.”, in short “INTERCONSULT”, a “société anonyme”

governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7 Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B, number 40312);

(b) Mr Henry Samuel LEIJDESDORFF, company manager, born in Delft (The Netherlands), on 06 March 1954, residing

at Vliegheiweg 3 NL-1272 PH Huizen (The Netherlands);

(c) Mrs Shareen PERRET GENTIL, company director, born in Curaçao (The Netherlands Antilleans), on 24 May 1955,

residing at Vliegheiweg 3 NL-1272 PH Huizen (The Netherlands).

2. the registered office is established at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix,
le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu

«IMFC Netherlands N.V.», une société constituée et existant sous les lois néerlandaises, établie et ayant son siège

social à Amsteldijk 166, NL-1079LH Amsterdam (Pays-Bas), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés à Amsterdam, sous le numéro 33271357,

ici représentée par:
Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 18 février 2010.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «IMFC Luxembourg S.à

r.l.» (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce

soit et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l'administration,

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la gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques
attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle
qu'elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre de manière privée
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit, (v) faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la
vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles et (vi) accomplir toutes opérations généralement quelconques
de quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

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U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par. On pourra passer outre cette convocation si les gérants
sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convo-
cation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  de  gérance  se  tenant  à  une  heure  et  à  un  endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

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Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

«IMFC Netherlanda N.V.», susmentionnée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois (3).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
(a) «LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312);

(b) Monsieur Henry Samuel LEIJDESDORFF, directeur de sociétés, né à Delft (Pays-Bas), le 06 mars 1954, demeurant

à Vliegheiweg 3, NL-1272 PH Huizen (Pays-Bas);

(c) Madame Shareen PERRET GENTIL, directeur de sociétés, né à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 24 mai 1955,

demeurant à Vliegheiweg 3, NL-1272 PH Huizen (Pays-Bas).

2. le siège social de la société est établi à 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à le mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. MANTI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juin 2010. Relation: EAC/2010/7021. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010075051/362.
(100086531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

Phase III Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.295.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a transféré l'intégralité de ses parts sociales en guise de souscription au capital de la

société KGH International Holdings III - P3D SCS.

A compter du 26 mai 2010, KGH International Holdings III LP n'est plus l'associé unique de la Société mais KGH

International Holdings III - P3D SCS ayant le siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.188, détenant 500.000 parts sociales
de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010067826/16.
(100082063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Argos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARGOS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010068937/11.
(100082096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Thalia Fund Management Company (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 48.188.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated April 30 

<i>th

<i> , 2010

- Ratification of the cooption and re-election of Mr. Jérôme Wigny as Director and Chairman of the Company for the

ensuing year;

- Ratification of the cooption of Mr. Paolo Tamburini (Thalia S.A., 23 Via Peri – CH-6900 Lugano / Switzerland) as

Director of the Company for the ensuing year;

- Ratification of the cooption of Mr. Francesco Badaracco (BSI S.A., 23 Via Peri – CH-6900 Lugano / Switzerland) as

Director of the Company for the ensuing year;

- Re-appointment of the Directors for the ensuing year:
Messrs: Stuart Vaughan ALEXANDER
Lawrence DOYLE
- Re-appointment of the authorized independent auditor, Ernst &amp; Young Luxembourg S.A. (Parc d'Activité Syrdall, 7

– L-5365 Munsbach, Luxemburg), for the ensuing year.

Suit la traduction française

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire daté du 30 avril 2010

- Ratification de la nomination et réélection de M. Jérôme Wigny comme Administrateur et Président de la société

pour l’exercice social suivant;

- Ratification de la nomination de Mr. Paolo Tamburini (Thalia S.A., 23 via Peri – CH-6900 Lugano / Suisse) comme

administrateur de la société pour l’exercice social suivant;

- Ratification de la nomination de Mr. Francesco Badaracco (BSI S.A., 23 via Peri – CH-6900 Lugano / Suisse) comme

administrateur de la société pour l’exercice social suivant;

- De renouveler les administrateurs pour l’exercice social suivant:
Messieurs: Stuart Vaughan ALEXANDER
Lawrence DOYLE

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U X E M B O U R G

- De renouveler Ernst &amp; Young Luxembourg S.A. (Parc d’Activité Syrdall, 7 – L-5365 Munsbach, Luxembourg) en tant

que réviseur d’entreprise indépendant pour une nouvelle période d'un an.

<i>Pour THALIA FUND MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A.

Référence de publication: 2010067880/33.
(100082060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

Lux Lab Edit Press S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 153.659.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster. Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme J. L. Development S.A., établie et ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain

Fandel, R.C.S. Luxembourg numéro B 139070;

représentée  par  Monsieur  Jean-Luc  DOURSON,  pharmacien  biologiste,  demeurant  professionnellement  à  L-4149

Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, en sa qualité d'administrateur-délégué de la société.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de LUX LAB EDIT PRESS

S.A., en abrégé LLEP S.A. (la Société).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. A l'intérieur de la commune d'Esch-sur-Alzette, il peut

être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir pour
d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'administration de l'administrateur unique, des succursales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'édition d'imprimés et de documents multimédia sous quelque forme que ce soit, ainsi

que leur conception, réalisation, publication et mise en valeur par vente, concession, licences, brevets, change ou autre-
ment, ainsi que la commercialisation et la diffusion de publications par tous les moyens, y compris par livres, journaux,
affiches, brochures, guides, sites internet et serveurs.

Elle peut s'intéresser, par toutes voies, à toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou

connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de tout
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes

opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), entièrement libérées.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à

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U X E M B O U R G

son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un
débiteur et un créancier-gagiste.

Art. 6.
6.1. Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité et d'inopposabilité vis-à-vis de la société et des autres

actionnaires, être cédées entre vifs ou transférées pour cause de mort qu'après avoir été proposées aux autres action-
naires selon la procédure ci-après, laquelle se déroulera sous la direction et le contrôle du conseil d'administration de la
société.

6.2.  Le  ou  les  actionnaires  cédants  informeront  par  lettre  recommandée  le  conseil  d'administration  et  les  autres

actionnaires du nombre d'actions proposées à la vente, du prix des actions et des modalités de paiement, des garanties
octroyées et des modalités de cession, de l'identité complète du candidat cessionnaire et de la faculté des actionnaires
non-cédants d'exercer le présent droit de préemption.

6.3. Les actionnaires non cédants disposeront d'un mois à dater de la notification visée au 6.2. ci-dessus pour notifier,

par lettre recommandée, aux actionnaires cédants et au conseil d'administration de la société, leur décision d'acquérir
l'ensemble des actions proposées à la vente par les actionnaires cédants. Les actions ainsi acquises seront réparties entre
les actionnaires non-cédants souhaitant exercer le présent droit de préemption au prorata de leur participation dans la
société. Le droit de préemption ne pourra s'exercer que sur toutes les actions proposées à la vente par les actionnaires
cédants.

6.4. En cas d'exercice du droit de préemption:
- la vente des actions interviendra aux mêmes prix, modalités, garanties et conditions que celles notifiées au point 6.2.

ci-dessus par les actionnaires cédants; toutefois, si les actionnaires non cédants estiment que le prix est anormalement
élevé, le prix de cession sera fixé par un réviseur d'entrepriseurs désigné de commun accord par les actionnaires ou, à
défaut d'accord, par le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale;

- le transfert de propriété des actions cédées et le paiement du prix par les actionnaires exerçant le droit de préemption

aux actionnaires cédants devront intervenir dans le mois de l'exercice du droit de préemption sauf application de con-
ditions spécifiques notifiées par les actionnaires cédants dans leur offre initiale ou procédure d'expertise concernant le
prix;

- le conseil d'administration de la société informera l'ensemble des actionnaires, dans les trois jours qui suivent le délai

d'un mois visé au 6.3. ci-dessus, du fait que le droit de préemption a ou n'a pas été exercé.

6.5. Le droit de préemption ne s'applique pas lorsque les actions sont cédées ou transmises:
- à des descendants en ligne directe de l'actionnaire cédant,
- en cas de fusion, scission, scission partielle ou liquidation entre sociétés qui sont liées au sens des articles 309 et 310

de la Loi... Août 1915.

Art. 7. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance

et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

de la commune du siège social qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

e

 mardi du mois de juin à dix heures. Si ce

jour est un jour férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée par le conseil d'administration ou l'ad-

ministrateur  unique  ou  le  commissaire  aux  comptes.  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

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Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il

ait été établi durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra
l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.

Les administrateurs ou le cas échéant l'administrateur unique seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires
de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire de la Société déterminera (ont) également le nombre d'administrateurs,
leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision
du seul actionnaire de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 10
août 1915 modifiée concernant les sociétés commerciales.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale... de la Société ou le cas échéant jusqu'à la prochaine... seul ac-
tionnaire de la Société.

Art. 11. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un ou plusieurs vice-présidents. Le premier

président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration
sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. Le conseil d'administration pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Sauf cas d'urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze
jours avant la date fixée pour la réunion.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité absolue des
voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.

L'utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant est habilité
à prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie écrite si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée. La date de ces décisions sera celle
de la date de la dernière signature.

Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière hypo-

thèse, que le vote soit confirmé par écrit.

72108

L

U X E M B O U R G

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières dans lesquelles un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la
société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenus pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ou que les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. De même,
l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont un doit être administrateur-délégué
dans l'hypothèse où il existe un administrateur-délégué.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale ou l'actionnaire unique qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle
ne peut excéder six années. Tout commissaire sortant est rééligible et toujours révocable.

Art. 15. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet

ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x)
commissaire(s).

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés par le conseil d'administration ou l'administrateur unique en con-

formité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions ainsi créées et les libérées entièrement en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

72109

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Jean-Luc DOURSON, pharmacien biologiste, né à Sarreguemines (France) le 5 décembre 1969, demeurant

professionnellement à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

Le mandat de l'administrateur unique se terminera lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2015.
3. A été appelé aux fonctions d'administrateur délégué:
Monsieur Jean-Luc DOURSON, prénommé.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., établie et ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette,

14, rue Pasteur, R.C.S. Luxembourg numéro B 131410.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2015.
5. Le siège social de la société est établi à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

ici fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet
social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: DOURSON - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2010. Relation GRE/2010/1878. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juin 2010.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2010074755/249.
(100085901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Luxea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.077.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010069659/10.
(100081924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

La Palme d'Or, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1, rue F.W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 127.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010069662/10.
(100081683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

72110

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U X E M B O U R G

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 juin 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010069650/14.
(100081741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Kind Centre Auditif S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 12, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 92.683.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010069651/13.
(100081709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Life Care Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 99.857.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010069656/13.
(100081756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

La Nartelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.170.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010069661/13.
(100081750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

72111

L

U X E M B O U R G

Faispro S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.792.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 mai 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme FAISPRO S.A., avec siège social à L-1145 Luxembourg,
180, rue des Aubépines, dénoncé en date du 19 février 2008,

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Carole Besch, juge, et liquidateur Maître Anne-Claire

WAX, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 mai 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Pour extrait conforme
Maître Anne-Claire WAX
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010087533/21.
(100077103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Laduco, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 32.440.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LADUCO S.A.H.
Signature

Référence de publication: 2010069664/11.
(100081814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Lafiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 132.480.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010069665/10.
(100081878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Lema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 68.131.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010069671/10.
(100081627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

72112

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U X E M B O U R G

Learmonth Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.762.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 06 mai 2010

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Hille-Paul Schut en tant que gérant de la Société et ce avec effet immédiat,
- de nommer Eric Lechat, né le 21 février 1980 à Leuven, Belgique, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, gérant de la société, pour une durée illimitée et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Andreia Machado.

Référence de publication: 2010069655/14.
(100081600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Millesime Groupe Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Sole Director

Référence de publication: 2010069681/13.
(100081799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Lostres Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.035.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société le 7 juin 2010 à 15.00 heures

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, Mme Béatrice Niedercorn, Mme Colette

Wohl et Patrimonium Consultants S.à r.l. (R.C.S. B 125.844), tous demeurant au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg
et du commissaire aux comptes, Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl, R.C.S. B 60.219, demeurant au 63-65, rue de Merl
à L-2146 Luxembourg, jusqu'au jour de de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010069674/15.
(100081891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

LXP Olympe Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.334.

Les comptes annuels du 01/01/2008 au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010069677/12.
(100081796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

72113

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U X E M B O U R G

Link Globe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 69, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 101.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010069672/10.
(100081685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Lycoris Entreprises S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 22.207.

L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LYCORIS ENTREPRISES S.A., SPF, ayant

son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 22.207, constituée suivant acte notarié en date du 21 novembre 1984, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 344 du 19 décembre 1984. Les statuts ont été modifiés plusieurs
fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1443 du 27 juillet 2009.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économi-

ques, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Mise en liquidation de la société.
2° Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences

économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard
de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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U X E M B O U R G

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SCHILL, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2010. LAC/2010/22448. Reçu douze euros €12,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010069678/63.
(100081668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Syndicat d'Initiative Préizerdaul, Association sans but lucratif.

Siège social: Préizerdaul,

R.C.S. Luxembourg F 8.391.

STATUTS

Le 04.05.2006 entre les soussignés
Calmes Carlo; 21.10.1952; Employé; Luxembourgeoise; habitant à Bettborn
Graf Edouard; 31.10.1963; Employé; Luxembourgeoise; habitant à Bettborn
Eyschen Marie-Louise; 20.04.1947; Retraitée; Luxembourgeoise; habitant à Bettborn

et tous les membres entrant ultérieurement, une association sans but lucratif a été constituée, qui est régie par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les présents statuts.

Calmes Carlo / Graf Edouard / Eyschen Marie-Louise.

Titre 1 

er

 . - Dénomination - Siège - Objet

1. L'association prend la dénomination de Syndicat d'Initiative Préizerdaul, en abrégé S.I.P. Elle est régie par les dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les présents statuts.

2. Elle a son siège dans la commune de Préizerdaul.

3. La durée est illimitée.

4. Le S.I.P. est un organisme d'intérêt local. Il a pour objet
- l'organisation de manifestations, de fêtes et d'attractions de toutes espèces pouvant contribuer à l'attrait du Pré-

izerdaul

- la défense et la mise en valeur des sites et éléments d'attraction aussi bien dans le but d'une promotion touristique

que dans celui d'un attrait plus spécifiquement local et national

- la coordination entre les différentes sociétés de la commune pour des manifestations d'ordre communautaire ainsi

que l'établissement du calendrier annuel des manifestations

- l'organisation et la promotion du sport populaire régie par les statuts de la Fédération Luxembourgeoise de Marche

populaire (Statuts FLMP titre 2 art. 4) et pour atteindre ces objets est membre de la Fédération Luxembourgeoise de
Marche populaire - FLMP (GDL_ 125).

Titre 2. - Membres

5. Le nombre des membres est illimité, sans toutefois être inférieur à cinq.

6. L'association comporte
* les membres organisateurs dit comité dirigeant (conseil d'administration) dont le nombre est illimité, sans toutefois

être inférieur à cinq

* les membres effectifs

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et deux catégories consultatives
* les membres conseils
* les membres de la section marche
- Les membres organisateurs constituent le comité dirigeant (conseil d'administration) du Syndicat. Ils sont élus à titre

individuel par l'Assemblée Générale. Ils sont obligatoirement membres effectifs.

- Les membres effectifs constituent la base du S.I.P. Ils y adhèrent à titre individuel et s'engagent à souscrire aux présents

statuts et à payer une cotisation fixée annuellement par l'Assemblée Générale.

- Les membres conseils sont les représentants des différentes sociétés de la commune. Ils sont convoqués par lettre

aux séances du comité qui les intéressent directement. Leur fonction reste purement consultative sans droits de vote.

- Les membres de la section marche s'engagent à souscrire aux présents statuts, sont licenciés auprès de la FLMP et

à payer une cotisation fixée annuellement par l'Assemblée Générale.

7. La qualité de membre effectif de la société se perd:
- par la démission écrite signalée au comité
- par le non-paiement de la cotisation endéans les 3 premiers mois de l'exercice social. Chaque membre devra à cette

fin être contacté individuellement

- par exclusion à décider par l'Assemblée Générale

8. Peuvent être proclamés membres d'honneur par le comité les membres ou autres personnes qui, par une collabo-

ration fidèle ou un appui fécond, ont mérité de la société.

Titre 3. - Assemblée Générale

9. L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an à l'occasion de la clôture de l'année sociale. Le comité en

fixe la date et établit l'ordre du jour. Il pourra la convoquer chaque fois que les intérêts de la société l'exigent.

10. Le bureau de l'Assemblée Générale est celui du comité. Le président ou son remplaçant assume la direction de

l'Assemblée Générale.

11. L'Assemblée Générale, convoquée 15 jours avant la réunion, est régulièrement constituée quel que soit le nombre

des membres présents.

12. Chaque membre conseil ainsi que chaque membre effectif sera individuellement contacté pour l'Assemblée Gé-

nérale dont la date sera également affichée au «Reider» communal.

13. En dehors des cas prévus par les présents statuts, une Assemblée Générale doit être convoquée par le comité

dans le délai d'un mois, si un cinquième des membres effectifs en font la demande écrite avec indication de l'ordre du
jour.

14. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont rédigées par le secrétaire et adressées aux 3 catégories de membres.

15. Les attributions obligatoires de l'Assemblée Générale comportent le droit:
- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de la société en conformité des règles établies par la loi.
- de nommer ou de révoquer les membres du comité.
- de prendre toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au comité.

Titre 4. - Administration

16. L'Association est gérée par un comité (conseil d'administration) qui se compose d'un minimum de quatre membres

(membres organisateurs) élus par l'Assemblée Générale et d'un membre du collège échevinal de la Commune de Pré-
izerdaul désigné par l'Administration Communale.

Les membres organisateurs adhèrent à titre individuel.
Les membres démissionnaires pendant l'année en cours peuvent être remplacés par vote du comité, cependant, toute

cooptation devra être approuvée par l'Assemblée Générale suivante.

Les charges sont réparties parmi les membres organisateurs lors de leur première réunion. Les mandats des membres

du comité ont une durée de 3 années, sauf pour les membres cooptés pendant un exercice en cours et dont le mandat
expire avec celui des membres élus par l'Assemblée Générale.

Les mandats expirés sont renouvelables.
Le comité se compose d'un président effectif, d'un vice-président, d'un secrétaire, d'un trésorier et d'assesseurs.

17. Le président préside les réunions du comité et de l'Assemblée Générale. Il signe les procès-verbaux et autres pièces

engageant  la  responsabilité  morale  ou  financière  de  la  société.  Le  vice-président  remplace  le  président  empêché.  Le
secrétaire s'occupe des écritures de la société. Il a notamment pour mission la rédaction des procès-verbaux, des cor-
respondances et des convocations et présente à l'Assemblée Générale un rapport sur la situation morale et l'activité de
la société pendant l'exercice écoulé.

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U X E M B O U R G

Le trésorier est chargé de la gestion des fonds de la société. Il perçoit les cotisations, fait les recettes, effectue les

paiements et versements dûment approuvés par le comité et présente à l'Assemblée Générale un rapport sur la situation
financière de la société.

18. Le comité délibère valablement sur toutes les questions qui ne sont pas réservées à l'Assemblée Générale, si la

majorité de ses membres organisateurs est présente. Il prend ses décisions à la majorité absolue des voix. En cas de
partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les délibérations du comité sont rédigées par le secrétaire et doivent parvenir aux membres organisateurs avant la

prochaine séance du comité.

19. Le comité peut désigner des commissions spéciales appelées à élaborer des propositions.

20. La qualité de membre organisateur se perd
- par la démission écrite signalisée au président
- par la révocation prononcée par l'Assemblée Générale à la majorité absolue des voix
- automatiquement pour un membre organisateur lorsqu'il est absent sans motif valable pour 3 sessions du comité

pendant une même année sociale

En cas de vacance de plus de la majorité des sièges du comité, une Assemblée Générale devra être convoquée pour

procéder au remplacement des démissionnaires. Les membres nouvellement élus achèvent la durée des mandats de leurs
prédécesseurs dans l'ordre des voix obtenues.

Titre 5. - Ressources

21. Les biens et ressources se composent notamment:
- des cotisations des membres effectifs
- des dons et legs en faveur du Syndicat d'Initiative
- des subventions accordées par les pouvoirs publics et de particuliers
- des recettes pouvant résulter des manifestations de la société.

Titre 6. - Année sociale

22. L'année sociale prend cours le premier janvier et se termine le 31 décembre.

23. La situation de la société est arrêtée le 31 décembre, les rapports y relatifs doivent être approuvés par le comité.

Les comptes de la société sont contrôlés par 2 réviseurs de comptes, désignés par l'Assemblée Générale pour le délai
de 3 années. Ils exercent leur fonction au moins une fois par an, la dernière fois après la clôture des comptes. Ils soumettent
un rapport oral ou écrit à l'Assemblée Générale pour approbation et contresignent le rapport sur la situation financière
de la société.

Titre 7. - Liquidation

24. En cas de dissolution du Syndicat d'Initiative, les fonds disponibles seront mis à la disposition de l'administration

Communale qui les gérera pendant 5 années en vue de la constitution d'un nouveau Syndicat d'Initiative. Passé ce délai,
l'Administration Communale versera les fonds en question au profit d'une œuvre de bienfaisance.

Titre 8. - Agrégation

25. Le dépôt et la publication des présents statuts s'effectuent en conformité avec l'article de la loi du 21 avril 1928

pour sortir ses effets.

Préizerdaul, le 4 mai 2006.

Signature.

Référence de publication: 2010077203/126.
(100086361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Millesime Groupe Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.120.

Les comptes annuels du 3 mai 2007 au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Sole Director

Référence de publication: 2010069682/14.
(100081804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Millesime Groupe Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Sole Director

Référence de publication: 2010069683/13.
(100081806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Maiola International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010069685/10.
(100081845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Japan Fund Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.339.

Par une résolution en date du 18 mai 2010, l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée 'Japan Fund Holdco

S.à r.l.' a accepté les démissions de Jean-Christophe Ginet et Anthony Guérard de leurs fonctions de Gérants, avec effet
immédiat et élu aux postes de Gérants de la société et pour une durée illimitée, Bernard Baret, né le 9 juillet 1951 à
Marseille, France et Nicholas Holford, né le 5 février 1973 à Suresnes, France, tous deux demeurant professionnellement
au 91-93, Boulevard Pasteur, F-75710 Paris Cedex 15.

L'actionnaire unique a renouvelé le mandat réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. jusqu'à la date

de la l'assemblée générale ordinaire qui statuera des comptes annuels de la société au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010070514/17.
(100081826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Mangham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.565.

Le bilan au 30/09/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010069686/10.
(100081631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Mansel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010069690/10.
(100081942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Marevica, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 118.306.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAREVICA S.A.
Signature

Référence de publication: 2010069692/11.
(100081812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Mezzerine Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 82.167.

Les comptes annuels 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2010069694/11.
(100081943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

O.F.I. Ost Finanz + Investment AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 43.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010069709/12.
(100081602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Mezzerine Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 82.408.

Les comptes annuels 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2010069695/11.
(100081949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Myosotis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010069702/10.
(100081932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Nord Europe Life Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 59.361.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010069703/10.
(100081854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Navigalux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.140.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société le 7 juin 2010 à 11:00 heures

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de Mme Beatriz Garcia de son poste d'administrateur et de

nommer en remplacement PATRIMONIUM CONSULTANTS SARL, RCS B125.844, demeurant au 5, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, avec expiration du mandat lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010069704/14.
(100081810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Noco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 153.367.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of the month of May,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Noco Invest AB, a company incorporated under the laws of Sweden, organisation number 556759-2380, with regis-

tered office at Box 7216, 103 88 Stockholm, Sweden

represented by Laurent Lenert, maître en droit, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 11

May 2010 (such proxy to be registered together with the present deed).

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme which it declares to be established:

Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares hereafter issued (or the sole owner, if there is only one owner of shares), a company in the form
of a société anonyme under the name of "NOCO S.A." (the "Company") which shall be governed by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, (the "Law of 1915"). and the present articles of incorporation (the "Arti-
cles").

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U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the
"Board"). If and to the extent permitted by law, the Board may decide to transfer the registered office of the Company
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a decision of the Board.

2.3 In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments or events have oc-

curred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary abnormal circumstances. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the sole shareholder.

Art. 4 . Corporate Object, Purpose.
4.1
The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities, inclusive of warrants and stock options. The Company may lend funds including, without limitation, the pro-
ceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies and / or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

4.3
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of its
financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued capital set at two hundred thousand Euro (€200,000) represented by seventeen

thousand two hundred (17,200) class A shares and two thousand eight hundred (2,800) class B shares, each with a par
value of ten Euro (€ 10), each fully paid up.

5.2 The Company may purchase or redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 7. Shares in registered form.
7.1 All shares of the Company shall be issued in registered form.
7.2 A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by

the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.

7.3 The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of

such registered shares.

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7.4 The Board may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee subject to the provisions of a shareholder
or like agreement between the shareholders and the Company or duly notified to the Company (if any).

7.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their
address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to
time.

7.6 The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

Art. 8. Certificates. Upon the written request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder

in the register of shareholders may be issued in such denominations as the Board shall prescribe. The certificates so issued
shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board.
Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board members or by the delegate of the Board. Lost,
stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as
may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated certificates shall be delivered before new share
certificates are remitted.

Art. 9. Board of Directors.
9.1 The Company shall be managed by a Board composed of at least three members but in no case more than five

members who need not be shareholders of the Company. The majority of directors shall be appointed among candidates
nominated by the holder(s) of class A shares (the "Class A Director(s)") whereas the other director(s) shall be appointed
among candidates nominated by the holder(s) of class B shares (the "Class B Director(s)").

9.2 The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

9.3 A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

9.4 In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

shall designate another individual to act as a director in respect of such vacancy until the next meeting of shareholders
from a list of individuals presented to the Board by the holders of the class of shares that proposed the vacating director
in accordance with this article.

Art. 10. Procedures of meeting of the Board.
10.1 The Board shall choose from among the Class A Directors a chairman, and may choose one or more vice-

chairmen. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the Board.

10.2 The Board shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of meeting.
10.3 The chairman shall preside at all meetings of the Board, but in his absence the Board may appoint another chairman

pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

10.4 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or email
of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented
as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Board.

10.5 Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile, cable, or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy without limitation as to the
number of proxies which a director may accept and vote.

10.6 The Board can deliberate or act validly only if at least half of the directors, including one Class A Director and

one Class B Director, is present or represented at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the
votes of the directors present or represented at such meeting.

10.7 Any director may participate in any meeting of the Board by conference-call or by other similar means of com-

munication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also in all circumstances be held by conference call only, provided that the above majority requirements
are met. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

10.8 The Board may in all circumstances, unanimously, pass written resolutions on one or several similar documents

by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, email or facsimile or any other similar means
of communications. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Minutes of meetings of the Board.
11.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro

tempore who presided at such meeting or two directors or as resolved at the relevant meeting of the Board.

11.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary (if any) or by two directors.

Art. 12 . Powers of the Board.
12.1 The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Com-

pany's interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board.

12.2 The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the repre-

sentation of the Company for such management and affairs to any member or members of the Board who may constitute
committees deliberating under such terms as the Board shall determine or to any other legal or natural person. It may
also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers
and employees and fix their remuneration.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company, with at least one of them

being a Class A Director and one of them being a Class B Director or by the joint or single signature of any person or
persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board (or by two directors with at least one of
them being a Class A Director and one of them being a Class B Director).

13.2 In the case of the appointment of a chief executive officer (administrateur délégué or directeur général) to whom

day-to-day management has been delegated, the Company will be validly bound by the sole signature of such person (or
his delegate) for all transactions falling within such day-to-day management.

Art. 14. Conflicts of interest.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer who serves as a director, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

14.2 In the case of a personal conflict of interest of a director, such director shall indicate such conflict of interest to

the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the general meeting of shareholder before any resolution.

Art. 15. Meetings of shareholders - General.
15.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

15.2 The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

15.3 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by facsimile, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established,
electronic transmission.

15.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the votes cast at the meeting.

15.5 The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

15.6 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders the meeting may be held without

prior notice or publication.

Art. 16. Annual general meeting of shareholders.
16.1 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Friday of the month of May in each year at 2 p.m. (Luxembourg time) and for the first time in 2011.

16.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day.

16.3 Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

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Art. 17. Accounting Year, Auditor.

17.1 The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January of each year and shall terminate on 31 

st

 December

of the same year.

17.2 The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders. The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with
or without cause.

17.3 In the case the thresholds set by law as to the appointment of an independent auditor are met, the accounts of

the Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur d'entreprises).

Art. 18. Distributions.
18.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

18.2 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
18.3 Interim dividends may be declared and paid by the Board subject to observing the terms and conditions provided

for by the law.

18.4 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sha-

reholders or as interim dividends by decision of the Board. The general meeting of shareholders may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

18.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board and may be paid at such places and

times as may be determined by the Board.

18.6 The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the

currency of their payment.

18.7 A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

18.8 No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders

of shares.

Art. 19. Liquidation of the Company.
19.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Board then in office who will be endowed with the powers provided by Articles 144
et seq. of the Law of 1915.

19.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders

of shares in the Company.

Art. 20. Applicable law. For anything not dealt with in these Articles, the shareholders refer to the relevant legislation.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2010
2) The first annual general meeting shall be held in 2011

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

Shareholder

Number of shares

Noco Invest AB, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,200 class A shares
Noco Invest AB, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,800 class B shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

Evidence of the payment of the subscription price of two hundred thousand Euro (€ 200,000.-) has been shown to

the undersigned notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

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<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
2. The following persons are named directors of the Company for a term ending at the general meeting approving the

accounts for the period ending 31 

st

 December 2015 subject to the articles of association of the Company:

<i>Class A Directors

- Mr. Peter ENGELBERG, company director, born in Stockholm, Sweden, on 7 

th

 May 1960, residing at Op der Tonn

17, L-6188 Gonderange, Luxembourg; and

- Mr. Peter NYGREN, company director, born in Stockholm, Sweden, on 8 

th

 July 1968, residing at Älgstigen 61, 139

36 Värmdo, Sweden.

<i>Class B Director

- Ms Kristina EKSTRAND, company director, born in Stockholm, Sweden, on 28 

th

 October 1980, professionally

residing at 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg .

3. The following has been appointed statutory auditor for a term ending at the general meeting approving the accounts

for the period ending 31 

st

 December 2010:

Modern Treuhand S.A., company registration number B 86166, with registered office at 2-4, Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorzième jour du mois de mai.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

Noco Invest AB, une société constituée sous les lois de la Suède, enregistrée sous le numéro 556759-2380, ayant son

siège social à Box 7216, 103 88 Stockholm, Suède,

représentée par Laurent Lenert, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration datée du 11 mai 2010 (ladite procuration restant annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement).

La partie comparante, agissant ès qualité, a demandé au notaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Constitution, Dénomination sociale.  Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront action-

naires une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination sociale de "NOCO S.A." (la "Société") qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") telle que modifiée, et les
présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune par décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil"). Si et dans
la mesure où cela est permis par la loi, le Conseil pourra décider de transférer le siège social de la Société à tout autre
endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger par décision du Conseil.

2.3 Si le Conseil estime que des circonstances ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire et que ces

circonstances ou événements seraient de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social,
ou la communication aisée avec ce siège et des personnes à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires
anormales. Cette mesure temporaire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le trans-
fert temporaire du siège social, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

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3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'/des actionnaire(s) de la

Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.

3.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès ou de la dissolution de l'actionnaire unique.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres titres de créance, et de manière générale toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou
origine que ce soit.

4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts, d'obligations

et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances, y inclus des bons de souscription (warrants) et des option
sur actions. La Société pourra prêter des fonds, y compris, mais sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder ou grever de charges toute
ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l'occasion de l'accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra d'exercer, une quelconque activité financière qui serait sujette à
un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorités de sur-
veillance financière.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital émis de deux cent mille euros (€ 200.000) divisé en dix-sept mille deux cents (17.200)

actions de catégorie A et deux mille huit cents (2.800) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de dix euros (€ 10)
chacune, chacune entièrement libérée.

5.2 La Société peut racheter ou rembourser ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification de ces Statuts.

Art. 7. Actions nominatives.
7.1 Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
7.2 Un registre des actionnaires est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par

la Société et ce registre contient le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu,
tel qu'indiqué à la Société ainsi que le nombre d'actions détenues par lui.

7.3 L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives établit le droit de propriété de ces

actions nominatives.

7.4 Le Conseil accepte et inscrit dans le registre des actions nominatives tout transfert sur base de la remise de tout

document approprié relatif au transfert des actions nominatives entre le cédant et le cessionnaire, sous réserve (le cas
échéant) des dispositions d'un pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires et la Société ou dûment notifié à la
Société.

7.5 Les actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être

envoyée. Cette adresse est également reprise dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout
moment, modifier leur adresse telle que reprise dans le registre des actionnaires au moyen de l'envoi d'une notification
écrite à la Société.

7.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas d'indivision ou si la propriété d'action(s) est

contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour
représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/
ces action(s) sont suspendus.

Art. 8. Certificats. A la requête écrite d'un actionnaire, le certificat confirmant l'inscription de cet actionnaire au registre

des actionnaires est délivré sous la forme que le Conseil déterminera. Les certificats ainsi émis ont la forme et porte les
mentions et numéros d'identification qui seront déterminées par le Conseil. Ces certificats sont signés manuellement ou
par facsimilée par un deux membres du Conseil ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont
remplacés par la Société aux conditions de preuve, obligations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société,
étant entendu que les certificats abîmés doivent être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

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Art. 9. Conseil d'administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins mais en aucun cas de plus de cinq

membres; les membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Une majorité d'administrateurs sont désignés parmi les candidats sélectionnés par le(s) titulaire(s) des actions de

catégorie A (l'/les "Administrateur(s) de Classe A"), alors que le(s) autre(s) administrateur(s) est/sont désigné(s) parmi
les candidats sélectionnés par le(s) titulaire(s) d'actions de catégorie B (l'/les "Administrateur(s) de Classe B").

9.2 Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonction

jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

9.3 Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur à la suite de décès, de retrait ou autrement, les administrateurs

restants désigneront une autre personne afin d'agir comme administrateur pour cette vacance jusqu'à la prochaine as-
semblée générale des actionnaires à partir d'une liste de personnes présentée par les titulaires de la catégorie d'actions
qui a proposé l'administrateur sortant conformément au présent article.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
10.1 Le Conseil d'administration choisira parmi les Administrateurs de Catégorie A un président et peut élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur
et qui sera chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil.

10.2 Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

10.3 Le président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le Conseil peut désigner

par vote à la majorité des présents un autre président pro tempore pour cette réunion.

10.4 Notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis de convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie ou email de chaque administrateur. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis pour une réunion
à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour
ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil.

10.5 Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie ou câble,

ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre administrateur comme son
représentant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations que l'administrateur accepte et pour lesquelles il
vote.

10.6 Le Conseil ne pourra délibérer et agir que si au moins la moitié des administrateurs, y compris un Administrateur

de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B, est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés.

10.7 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique, à condition que les
exigences de majorité énumérées ci-dessus soient satisfaites. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

10.8 Le Conseil peut, en toute circonstance, à l'unanimité, prendre des résolutions écrites, sur un ou plusieurs docu-

ments similaires, par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, par télégramme, email ou télécopie
ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la résolution
intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
11.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou par deux administrateurs, ou tel que résolu durant la
réunion du Conseil concernée.

11.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, par

le secrétaire (le cas échéant) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil.
12.1 Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt

de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont
de la compétence du Conseil.

12.2 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et de représentation de la

Société lors de la conduite de ces affaires, à tout membre du Conseil qui peut constituer des comités délibérant aux

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conditions fixées par le Conseil ou à toute autre personne morale ou physique. Il peut également déléguer tous pouvoirs
et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer
tous agents et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, l'un d'entre eux, au moins,

étant un Administrateur de Catégorie A, et l'un d'entre eux étant un Administrateur de Catégorie B ou par la signature
conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil (ou
par deux administrateurs, l'un d'entre eux, au moins, étant un Administrateur de Catégorie A et l'un d'entre eux étant
un Administrateur de Catégorie B).

13.2 En cas de désignation d'un administrateur délégué ou directeur général à qui la gestion journalière a été déléguée,

la Société sera valablement liée par la seule signature de cette personne (ou de son délégué) pour toutes les transactions
faisant l'objet de ladite gestion journalière.

Art. 14. Conflits d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affectée ou

invalidée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société ai(en)t un intérêt quelconque dans telle
autre société ou entreprise ou par le fait qu'il soit administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire
d'une telle société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir exerçant des actions d'administrateur, de
fondé de pouvoir ou d'employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle
elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, voter ou agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires.

14.2 En cas de conflit d'intérêts personnels d'un administrateur, cet administrateur doit indiquer ce conflit d'intérêts

au Conseil et ne doit pas participer aux délibérations ou votes relatifs à ce point. Tout conflit d'intérêts naissant au niveau
du Conseil doit être rapporté à l'assemblée générale des actionnaires avant toute résolution.

Art. 15. Assemblées des actionnaires - Généralités.
15.1 Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec
les opérations de la Société.

15.2 Les quorums et délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires

de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

15.3 Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant

une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, câble, télex ou, à condition que l'authen-
ticité puisse en être établie, transmission électronique.

15.4 Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des votes exprimés lors de l'assemblée.

15.5 Le Conseil pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à une assemblée

des actionnaires.

15.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, l'assemblée pourra être

tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
16.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du
mois de mai à 14:00 heures (heure du Luxembourg) et pour la première fois en 2011.

16.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable bancaire précédant.

16.3 Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 17. Exercice social, Commissaire.
17.1 L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

17.2 Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué
par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

17.3 Si les conditions prévues par la loi quant à la désignation d'un réviseur d'entreprise sont remplies, les comptes de

la Société doivent être surveillés par un réviseur d'entreprise.

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Art. 18. Distributions.
18.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

18.2 Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale.
18.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Conseil sous réserves d'observer les termes

et conditions fixés par la loi.

18.4 Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des

actionnaires ou comme acomptes sur dividendes par décision du Conseil. L'assemblée générale des actionnaires peut
décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

18.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le Conseil en temps et lieu qu'il appar-

tiendra de déterminer par le Conseil.

18.6 Le Conseil peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes

en la devise de leur paiement.

18.7 Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le propriétaire d'une telle action; il sera perdu pour celui-ci et retournera à la Société.

18.8 Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le

compte des actionnaires.

Art. 19. Liquidation de la Société.
19.1 En cas de dissolution de la Société, quels qu'en soit la raison ou moment, il sera procédé à la liquidation par les

soins de liquidateurs ou du Conseil alors en fonction qui se verront reconnaître les pouvoirs prévus aux article 144 et
suivants de la Loi de 1915.

19.2 Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux

détenteurs des actions de la Société.

Art. 20. Loi applicable.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  réglé  par  les  présents  Statuts,  les  actionnaires  se  réfèrent  aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Actionnaire

Nombre d'actions

Noco Invest AB, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.200 actions de catégorie A
Noco Invest AB, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.800 actions catégorie B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Preuve du paiement en espèce du prix de souscription de deux cent mille Euros (€ 200.000,-) a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

suite à sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société a été fixé au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour un mandat expirant à l'assemblée générale

approuvant les comptes de la Société pour l'exercice fiscal se finissant le 31 décembre 2015 sous réserve des statuts de
la Société:

<i>Administrateurs de Catégorie A

- Monsieur Peter ENGELBERG, administrateur, né à Stockholm, Suède, le 7 mai 1960, demeurant à Op der Tonn 17,

L-6188 Gonderange, Luxembourg; et

72129

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Peter NYGREN, administrateur, né à Stockholm, Suède, le 8 juillet 1968, demeurant à Älgstigen 61,139 36

Värmdo, Suède.

<i>Administrateur de Catégorie B

- Mademoiselle Kristina EKSTRAND, administrateur, née à Stockholm, Suède, le 28 octobre 1980, demeurant pro-

fessionnellement au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

3. A été nommé commissaire aux comptes pour une période se terminant lors de l'assemblée générale approuvant

les comptes de la période finissant le 31 décembre 2010:

Modern Treuhand S.A., numéro RCS B 86166, ayant son siège social au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une traduction en français. En cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, comparant à

signer avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. LENERT - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mai 2010. Relation: LAC/2010/222576. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le neuf juin de l'an deux mille dix.

Référence de publication: 2010088863/534.
(100077930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

O.F.I. Ost Finanz + Investment AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 43.896.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 juin 2010:

L'Assemblée a accepté la démission de Madame Maria SENISE, en qualité d'Administrateur.
L'Assemblée a nommé en qualité d'Administrateur Monsieur Mario D'ORAZIO, comptable, domicilié au Avenue de

Châtelaine 65 - 1219 Châtelaine - Suisse - jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010069710/15.
(100081843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.103.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010069707/13.
(100081923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

72130

L

U X E M B O U R G

O.F.I. Ost Finanz + Investment AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 43.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010069708/11.
(100081594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Old Lane Luxembourg Master Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.295.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 27 mai 2010

L'associé de la Société a décidé des modifications suivantes avec effet au 1 Mai 2010:
- D'accepter la démission de Hille-Paul Schut en tant que gérant de la Société;
- De nommer Xavier De Cillia, né le 11 Avril 1978 à Nice, France, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant A de la Société.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2010069711/15.
(100081592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Old Lane Management Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.258.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 27 mai 2010

L'associé de la Société a décidé des modifications suivantes avec effet au 1 Mai 2010:
- D'accepter la démission de Hille-Paul Schut en tant que gérant de la Société;
- De nommer Xavier De Cillia, né le 11 Avril 1978 à Nice, France, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant A de la Société.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2010069712/15.
(100081595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

OKCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 118.421.

Par la présente, la société "KOBU S.à r.l." démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire auprès de la

Société "OKCS S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 118421, avec siège social à L-2440 Luxembourg,
100, Rue de Rollingergrund.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Romain ZIMMER
<i>Gérant

Référence de publication: 2010069714/13.
(100081588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

72131

L

U X E M B O U R G

Orices Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.688.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010069715/10.
(100081643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

P.T.C.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 53, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.546.

<i>Constatation d'une cession de parts sociales

Vu d'un contrat de vente sous seing privé du 21 mai 2010 on a effectué une cession des parts sociales entre:
- Monsieur Carlos Pereira Duarte, demeurant à L-5552 Remich, 24, rue route de Mondorf, cède 63 parts sociales avec

une valeur de 25.500,00 EUR de la société mentionnée ci-avant.

et
- Monsieur Firmino Gomes Tavares, demeurant à L-9408 Vianden, 2, rue Gässel qui accepte les 63 parts sociales.

Grevenmacher, le 1 

er

 juin 2010.

PERREIRA Duarte Carlos Manuel
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2010069716/16.
(100081779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Alcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 63.357.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2010

<i>«Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères, au 30, rue des

Bruyères»

Howald, le 4 juin 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
Antonio José PEDROSA RAMOS / Conseiçao CARBALLO
<i>Le Président / Le Scrutateur et Secrétaire

Référence de publication: 2010087527/15.
(100076485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

P.T.C.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 53, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.546.

<i>Constatation d'une cession de parts sociales

Vu d'un contrat de vente sous seing privé du 21 mai 2010 on a effectué une cession des parts sociales entre:
- Monsieur Carlos Pereira Duarte, demeurant à L-5552 Remich, 24, rue route de Mondorf, cède 18 parts sociales avec

une valeur de 24.750,00 EUR de la société mentionnée ci-avant.

et
- Monsieur Davide Moreira, demeurant à L-9010 Ettelbruck, 1, rue du Bastogne qui accepte les 18 parts sociales.

72132

L

U X E M B O U R G

Grevenmacher, le 1 

er

 juin 2010.

PERREIRA Duarte Carlos Manuel
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2010069717/16.
(100081783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

P.T.C.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 53, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.546.

<i>Constatation d'une cession de parts sociales

Vu d'un contrat de vente sous seing privé du 21 mai 2010 on a effectué une cession des parts sociales entre:
- Monsieur Carlos Pereira Duarte, demeurant à L-5552 Remich, 24, rue route de Mondorf, cède 19 parts sociales avec

une valeur de 24.750,00 EUR de la société mentionnée ci-avant.

et
- Monsieur Elton Sousa Correira, demeurant à L-9099 Ingeldorf, 1, rue Cimetière qui accepte les 19 parts sociales.

Grevenmacher, le 1 

er

 juin 2010.

PERREIRA Duarte Carlos Manuel
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2010069718/16.
(100081786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Silverback Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.735.

STATUTES

In the year two thousand and ten, On the tenth day of May,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Appeared:

1.-"SILVERBACK INVESTMENTS LIMITED", a corporation under the laws of the British Virgin Islands, having its re-

gistered offices in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Nemours Chambers, incorporated in the Registrar of
Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1520008,

represented here by Mr. Jean-Michel HAMELLE, chartered accountant, residing professionally in L-2538 Luxembourg,

1, rue Nicolas Simmer,

by virtue of a proxy given under private seal on 10 

th

 May 2010,

which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration,

2.- "9219-8431 QUÉBEC INC.", a corporation under Canadian laws, having its registered offices in Montréal QC H3B

3P4, Quebec (Canada), 1, Place Ville Marie, 37 

th

 Floor, incorporated in the "Registraire des entreprises" under number

1166431123,

represented here by its director Mr. Michel VINCENT, company director, residing in J3V 6E4 St. Bruno, Quebec

(Canada), 1496, Des Mésanges,

3.- "7503750 CANADA INC.", a corporation under Canadian laws, having its registered offices in Montréal QC H3B

3P4, Quebec (Canada), 1, Place Ville Marie, 37 

th

 Floor, incorporated in the "Registraire des entreprises" under number

750375-0,

represented here by its director Mr. Michel VINCENT, company director, residing in J3V 6E4 St. Bruno, Quebec

(Canada), 1496, Des Mésanges.

Said appearing parties required the notary to draw up the following document containing the memorandum and articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") that the parties declare constituted hereby.

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company that shall be governed by the corresponding legislation

and by the present memorandum and articles of association.

Art. 2. The company may acquire participations, both in Luxembourg and abroad, in all companies or undertakings of

any kind whatsoever, and manage such participations. The company may in particular acquire by subscription, purchase,

72133

L

U X E M B O U R G

exchange or any other means all securities, shares and other instruments representing interests, bonds, claims, certificates
of deposit and other debt instruments and, more generally, all financial instruments and securities issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or undertaking.

The company may lend funds, in particular income from loans granted to its subsidiaries or other parties. The company

may borrow on any basis whatsoever. It may issue bills payable to order, bonds and securities and instruments of all other
kinds. The company may also grant guarantees and security interests in all legally permissible forms, on all or any of its
assets.

The company may carry out all financial operations and all transactions relating to movable or immovable property

which are, directly or indirectly, conducive to attainment of its object or related thereto.

The company may also hold and exploit intellectual property rights.
The company may also register, acquire and turn to account any intellectual property and other rights relating to or

capable of supplementing those assets.

Art. 3. The name of the company shall be “Silverback Investments S.à r.l.”, "société à responsabilité limitée".

Art. 4. The registered office of the company shall be established in Luxembourg.

Art. 5. The company shall be constituted for an unlimited period of time.
It shall come into being on the date of its constitution.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.00) divided into four thousand

two hundred (4,200) class A shares (ordinary and preferred), four thousand two hundred (4,200) class B shares (ordinary
and preferred), and four thousand two hundred (4,200) class C shares (ordinary and preferred), all of which having a par
value of one euro (EUR 1.00) each.

All three (3) classes of ordinary shares shall have the same voting rights and advantages.
All three (3) classes of preferred shares shall have the same distributing rights and advantages.
Class A shares (ordinary and preferred) will be linked for their income (dividend, liquidation proceeds, etc.) to the

participation (underlying asset) in “Cash On Time Sàrl”, a company which will be incorporated under Luxembourg law.

Class B shares (ordinary and preferred) will be linked for their income (dividend, liquidation proceeds, etc.) to the

participation (underlying asset) in “Mail It Safe Sàrl”, a company which will be incorporated under Luxembourg law.

Class C shares (ordinary and preferred) will be linked for their income (dividend, liquidation proceeds, etc.) to the

participation (underlying asset) in “CYW Ventures Sàrl”, a company which will be incorporated under Luxembourg law.

The rights and obligations attached to the three (3) classes preferred shares with no voting rights will be regulated by

these articles of association and article 44 of the Luxembourg Law concerning commercial companies.

The profits will be at the entire disposal of the general meeting of partners subject to the following provisions:
After payment of charges and the allocation to the legal reserve, a dividend will be distributed to the partners as

follows:

a) an amount equivalent to 99% (ninety-nine percent) of the of the remaining profits will be distributed to the holders

of preferred shares with no voting rights;

b) the remaining amount will be distributed among the holders of ordinary shares;
c) the holders of preferred shares may waive totally or partially their rights to a preferred distribution according to a

shareholders’ agreement. The amount concerned by the waiver will be distributable among the holders of ordinary shares.

Art. 7. Transactions involving the disposal of partner shares (ordinary and preferred) shall be documented by means

of an authenticated document or a document signed privately. Such transactions shall be carried out in compliance with
the corresponding statutory provisions.

Art. 8. The company shall not be brought to an end by the death, declaration of legal incompetence, bankruptcy or

insolvency of any one of its partners.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not have seals placed on the company's property

or documents for any reason whatsoever.

Art. 10. The company shall be administered by one or several managers, who need not necessarily be partners.
They shall be appointed and may be removed from office at any time by a simple majority decision of the general

meeting of partners.

The document attesting the appointment of such manager(s) shall lay down the extent of their powers and the duration

of their term of office. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers
may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Unless the general meeting of partners disposes otherwise, the manager(s) shall, in respect of third parties, have the

widest possible powers in order to act in the name of the company in all circumstances and to carry out any act necessary
to or of use in the achievement of the company's object.

72134

L

U X E M B O U R G

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of partners may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and

class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and
the managers be identified with respect to the class they belong to.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the company will be validly
bound by the joint signatures of one class A manager and one class B manager, except for the following acts and operations
where the company will be validly bound by the sole signature of one class B manager:

- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks, including the relations which the company may have with the Luxembourg

administrations.

In any event the company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or, with respect to the signatory powers granted
to the class B manager under this article 10, by the sole signature of the class B manager.

Art. 11. Each partner may take part in the collective decisions, whatever the number of shares each holds. Each partner

has a number of votes equal to the number of partner shares owned, and may be validly represented at meetings of
partners by a person bearing a special power of attorney.

When and for as long as one partner alone holds all the partner shares, the company shall be a single-person company

(société unipersonnelle) within the meaning of article 179(2) of the Commercial Companies Act of 10 August 1915 as
subsequently amended; in this case, articles 200-1 and 200-2, inter alia, of the same Act shall be applicable, i.e. every
decision adopted by the single partner and every contract between the single partner and the company must be drawn
up in writing and the provisions concerning general meetings of partners shall not be applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not, by reason of their function, incur any personal obligation in respect of undertakings

properly made by them in the name of the company.

Art. 13. The company's financial year shall commence on the first of January and end on the thirty-first of December

each year.

Art. 14. On the thirty-first of December each year, the accounts shall be closed and the manager(s) shall draw up an

inventory indicating the company's assets and liabilities.

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L

U X E M B O U R G

Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company's registered office.

Art. 16. The balance sheet surplus, after the deduction of company charges, amortisations and such decreases in value

as the partners may feel necessary or useful, shall constitute the company's net profits.

The balance remaining after allocation to the statutory reserve shall be at the disposal of the general meeting of partners

to use as it chooses.

Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

At the time of liquidating the company (irrespective of the classes of shares concerned) the liquidation proceeds, if

there are any remaining after payments to the preferred creditors, will be distributed to the holders of preferred shares
for an amount of 99% (ninety-nine percent) and the rest to the holders of ordinary shares.

Art. 18. For anything not provided for in the present memorandum and articles of association, the partners shall refer

to the provisions of the Law and be bound thereby.

<i>Transitional provision

The first financial year shall commence on the date of the company's constitution and end on the thirty-first of De-

cember two thousand and ten.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand six hundred (12.600) shares have been subscribed as follows:
- twelve thousand five hundred seventy (12.570) ordinary shares,
- thirty (30) preferred shares with no voting rights.
The twelve thousand five hundred seventy (12.570) ordinary shares are apportioned as follows:

Class A

Class B

Class C

"SILVERBACK INVESTMENTS LIMITED" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3350

3350

3350

“9219-8431 QUÉBEC INC.” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

420

420

“7503750 CANADA INC.“ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

420

420

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4190

4190

4190

The thirty (30) preferred shares are apportioned as follows:

A

B

C

"SILVERBACK INVESTMENTS LIMITED" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

9

9

“9219-8431 QUÉBEC INC.” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

1

1

“7503750 CANADA INC.“ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

0

0

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 10 10

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.00)

is as of now freely available to the company, which the partners acknowledge to be the case.

<i>Evaluation of costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the

company by virtue of its constitution, is evaluated approximately at the sum of one thousand six hundred euro (EUR
1,600.00).

<i>Resolutions adopted by the partners

The appearing parties, representing the entire corporate capital, then adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is fixed at four (4).
2.- Are appointed as managers for an unlimited period:
1) Mr. Marc BERNIER, company director and manager, residing in Richmond Hill, Providenciales (Turks and Caicos

Islands), 215, Ocean View, class A Manager,

2) Mr. Michel VINCENT, company director, residing in J3V 6E4 St. Bruno, Quebec (Canada), 1496, Des Mésanges,

class A Manager,

3) Mr. Jean-Michel HAMELLE, chartered accountant, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas

Simmer, class B Manager,

4) Mr. Alain TIRCHER, chartered accountant, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

class B Manager.

The company is validly committed, in all circumstances, by the joint signatures of one A Manager and one B Manager.
3.- The address of the company is fixed at L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix mai,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- "SILVERBACK INVESTMENTS LIMITED", une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Nemours Chambers, inscrite au "Registrar of Corporate Affairs" sous
le numéro 1520008,

ici représentée par Monsieur Jean-Michel HAMELLE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Lu-

xembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 mai 2010,
laquelle procuration, paraphée “ne varietur”, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- "9219-8431 QUÉBEC INC.", une société de droit canadien, ayant son siège social à Montréal QC H3B 3P4, Québec

(Canada), 1, Place Ville Marie, 37e étage, inscrite au "Registraire des entreprises" sous le numéro 1166431123,

ici représentée par son administrateur Monsieur Michel VINCENT, administrateur de société, demeurant à J3V 6E4

St. Bruno, Québec (Canada), 1496, Des Mésanges,

3.- "7503750 CANADA INC.", une société de droit canadien, ayant son siège social à Montréal QC H3B 3P4, Québec

(Canada), 1, Place Ville Marie, 37e étage, inscrite au "Registraire des entreprises" sous le numéro 750375-0,

ici représentée par son administrateur Monsieur Michel VINCENT, administrateur de société, demeurant à J3V 6E4

St. Bruno, Québec (Canada), 1496, Des Mésanges.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou entre-

prises sous quelque forme que ce soit, et gérer ces participations. La société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise.

La société peut prêter des fonds, notamment les revenus des emprunts consentis à ses filiales ou autres. La société

peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La société peut également consentir des garanties, des sûretés sous toutes
formes légalement admissibles, sur tout ou partie de ses actifs.

La société peut effectuer toutes les opérations financières et toutes les transactions concernant des biens immobiliers

ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

La société peut détenir et exploiter des droits de propriété intellectuelle.
La société peut également enregistrer, acquérir et mettre en valeur toute propriété intellectuelle et autres droits se

rattachant à ces actifs ou pouvant les compléter.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Silverback Investments S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,00), représenté par quatre mille deux cents

(4.200) parts sociales de catégorie A (ordinaires et privilégiées), quatre mille deux cents (4.200) parts sociales de catégorie
B (ordinaires et privilégiées) et quatre mille deux cents (4.200) parts sociales de catégorie C (ordinaires et privilégiées),
toutes parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune.

Les trois (3) catégories de parts sociales ordinaires auront des droits de vote et des avantages identiques.

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U X E M B O U R G

Les trois (3) catégories de parts sociales privilégiées auront des droits de distribution et des avantages identiques.
Les parts sociales ordinaires de catégorie A seront liées pour leurs revenus (dividende, boni de liquidation, etc.) à la

participation (actif sous-jacent) dans “Cash On Time Sàrl”, une société à constituer sous le droit luxembourgeois.

Les parts sociales ordinaires de catégorie B seront liées pour leurs revenus (dividende, boni de liquidation, etc.) à la

participation (actif sous-jacent) dans “Mail It Safe Sàrl”, une société à constituer sous le droit luxembourgeois.

Les parts sociales ordinaires de catégorie C seront liées pour leurs revenus (dividende, boni de liquidation, etc.) à la

participation (actif sous-jacent) dans “CYW Ventures Sàrl”, une société à constituer sous le droit luxembourgeois.

Les droits et obligations conférés aux trois (3) catégories de parts sociales privilégiées sans droit de vote seront régis

par les présents statuts et par l’article 44 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les profits seront entièrement à la disposition de l’assemblée générale des associés, sans préjudice des prescriptions

suivantes:

Après paiement des frais divers et affectation à la réserve légale, un dividende sera distribué aux associés de la façon

suivante:

a) un montant égal à 99% (quatre-vingt-dix pour cent) des profits restant sera distribué aux détenteurs de parts sociales

privilégiées sans droit de vote;

b) le surplus sera réparti entre les détenteurs d’actions ordinaires.
c) les détenteurs de parts sociales privilégiées peuvent renoncer, partiellement ou totalement, à leurs droits à une

distribution privilégiée selon les termes d’un pacte d’actionnaires. Le montant concerné par la renonciation pourra être
réparti entre les détenteurs de parts sociales ordinaires.

Art. 7. Les cessions de parts sociales (ordinaires et privilégiées) sont constatées par un acte authentique ou sous seing

privé. Elles se font en conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par une décision prise à la majorité simple par l'assemblée

générale des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. Si aucun terme n'est

indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est
également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

72138

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d’un gérant de classe B, excepté pour les actes et opérations suivants
pour lesquels la société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant de classe B:

- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes, en ce compris les rapports que la société peut entretenir avec

les administrations luxembourgeoises.

Dans tous les cas, la société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B ou, concernant les pouvoirs de signature
accordés au gérant de classe B conformément à cet article 10, par la signature individuelle du gérant de classe B.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, (quelle que soit la catégorie d’action concernée) la liquidation sera faite

par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille dix.

<i>Souscription et Libération

Les douze mille six cents (12.600) parts sociales sont souscrites comme suit:
- douze mille cinq cent soixante-dix (12.570) parts sociales ordinaires,
- trente (30) parts sociales privilégiées sans droit de vote.
Les douze mille cinq cent soixante-dix (12.570) parts sociales ordinaires sont réparties comme suit:

A

B

C

"SILVERBACK INVESTMENTS LIMITED" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3350 3350 3350
“9219-8431 QUÉBEC INC.” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420

420

420

“7503750 CANADA INC.“ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420

420

420

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4190 4190 4190

72139

L

U X E M B O U R G

Les trente (30) parts sociales privilégiées sont réparties comme suit:

A

B

C

"SILVERBACK INVESTMENTS LIMITED" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

9

9

“9219-8431 QUÉBEC INC.” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

1

1

“7503750 CANADA INC.“ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

0

0

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 10 10

Toutes les parts ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille six

cents euros (EUR 12.600,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associées recon-
naissent.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,00).

<i>Décisions des associés

Les comparantes, représentant la totalité du capital social, ont ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Marc BERNIER, administrateur et gérant de société, demeurant à Richmond Hill, Providenciales (Iles

Turques et Caïques), 215, Ocean View, Gérant de catégorie A,

2) Monsieur Michel VINCENT, administrateur de société, demeurant à J3V 6E4 St. Bruno, Québec (Canada), 1496,

Des Mésanges, Gérant de catégorie A,

3) Monsieur Jean-Michel HAMELLE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue

Nicolas Simmer, Gérant de catégorie B,

4) Monsieur Alain TIRCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas

Simmer, Gérant de catégorie B.

La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie A et d’un gérant

de catégorie B.

3.- L'adresse de la société est fixée à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparantes, connus du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Hamelle, M. Vincent, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mai 2010. Relation: LAC / 2010 / 21245. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010076503/400.
(100088036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2010.

Pro Seniore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.011.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010069730/13.
(100081708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

72140

L

U X E M B O U R G

Pinnacle Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 30.671.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Référence de publication: 2010069735/10.
(100081703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Pyro-Protection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8252 Mamer, 14, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 106.893.

<i>Extrait des délibérations portant publication de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg ville en

<i>date du 15 janvier 2010.

Il est porté à la connaissance de tous et il est décidé à l'unanimité:

<i>Première résolution

Démission des trois administrateurs et de l'administrateur délégué actuel, à savoir:
a) Monsieur Thierry Strubbe, administrateur de société, né à Cologne (D), le 21 octobre 1959, demeurant à B-1490

Court-Saint-Etienne, 14, rue du Tienne en tant qu'administrateur et administrateur délégué;

b) Madame Catherine Bourgaux, employée privée, née à Ottignies (B), le 11 décembre 1956, demeurant à B-1490

Court-Saint-Etienne, 14, rue du Tienne en tant qu'administrateur;

c) Madame Patricia Aerts, employée privée, née à Koersel (B), le 11 septembre 1963, demeurant à B-4121 Neupré,

11, rue des Mésanges en tant qu'administrateur.

<i>Deuxième résolution

Nomination de trois administrateurs:
a) Monsieur Yves Carakehian, né à Ixelles, en Belgique, le 16 février 1956 et domicilié à Rhode-St-Genèse (B) avenue

de genêts, 20;

b) Monsieur Patrice de Walque, né à Uccle, en Belgique, le 18 septembre 1974 et domicilié à Ottignies-Louvain-La-

Neuve (B) rue Léon Dekaise, 18.

c) Monsieur Jérôme Gonze, né le 25 juillet 1972 à Etterbeek en Belgique et demeurant Avenue des Dix Arpents, 14

à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert en Belgique;

aux postes d'administrateurs à partir de ce jour et pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

à tenir en 2016.

Le conseil d'administration est dès lors composé des trois membres suivants: Monsieur Yves Carakehian, Monsieur

Patrice de Walque et Monsieur Jérôme Gonze.

<i>Troisième résolution

Nomination de Monsieur Jérôme Gonze, pré-qualifié, au poste d'administrateur délégué à partir de ce jour et pour

une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016. L'administrateur-délégué a le pouvoir
d'accomplir tous actes ressortissant de la gestion journalière de la Société. Ils peut agir seul, à l'exception des décisions
à prendre pour des sommes supérieures ou égales à 20.000 euros et pour tous les actes d'aliénation, d'achat et/ou de
vente d'immeubles et de contrats d'emprunt, où la signature conjointe de deux administrateurs au moins est impérative.

<i>Quatrième résolution

Prolongation de la société Moneylift s.a. dont le siège social est situé à L-1463 Luxembourg, 29 rue du Fort Elisabeth

et inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le n° B 96.010 en tant que commissaire aux comptes à partir de ce jour et pour
une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016. Reconduction et approbation de sa ré-
munération suivant mandat signé.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix. Plus rien n'étant à

l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 14 heures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72141

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010069740/46.
(100081880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Real Properties (Luxembourg) One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.018.

RECTIFICATIF

Cette  mention  rectificative  annule  et  remplace  la  version  déposée  antérieurement  le  3  juin  2010  sous  le  No:

L100077747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010069746/13.
(100081615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Falsa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.802.

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of November 12 

<i>th

<i> , 2009.

1. The resignation as Director of category B of Ms Cynthia SCHWICKERATH, private employee, born on July 30th,

1974 in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be accepted
with effect on November 12 

th

 , 2009.

2. Mr Julien BELLONY, private employee, born on May 16 

th

 , 1973 in Clermont-Ferrand, France, professionally residing

at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be appointed as new Director of category B. His mandate will lapse at the
Annual General Meeting of the year 2012.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2009.

- La démission de son mandat d'Administrateur de catégorie B de Mademoiselle Cynthia SCHWICKERATH, employée

privée, née le 30 juillet 1974 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, est acceptée avec effet au 12 novembre 2009.

- Monsieur Julien BELLONY, employé privé, né le 16 mai 1973 à Clermont-Ferrand, France, demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG, est nommé comme nouvel Administrateur de catégorie B en
son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FALSA INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010089160/26.
(100077285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

S.H.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 121.612.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
RECTIFICATION DU DEPOT DU 18/02/2009 N° D090028514.04
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 23/12/2009.

Signature.

Référence de publication: 2010069749/11.
(100081748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

72142

L

U X E M B O U R G

S-Presso s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.938.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010069750/13.
(100081759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Snowdonia (NFR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

John Cassin.

Référence de publication: 2010069752/10.
(100081632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Itrosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 56.222.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2010:

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateurs de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Elle accepte la démission de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Séverine FEITLER, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010089210/20.
(100077789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Poirel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.217.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 28 mai 2010

Il résulte des dites résolutions que:
Le siège social de la Société sera transféré du 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 291

Route d'Arlon L-1150 Luxembourg avec effet au 28 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72143

L

U X E M B O U R G

Fait et signé à Luxembourg, le 28 mai 2010.

<i>Pour Poirel Investments S.A.
Ms. Bénédicte Reis / Mr. Benoît Lejeune
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010087531/16.
(100077062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Sogeco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 105.175.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010069753/10.
(100081635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Stanislas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.613.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/06/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010069754/13.
(100081758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Sapperton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.827.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010069756/10.
(100081637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Beim Burg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, Steil 9.

R.C.S. Luxembourg B 102.770.

Suite à une décision du conseil communal l'adresse de la société mentionnée ci-dessus et du gérant associé a été changé

comme suit:

Nouvelle adresse du siège social:
Beim Burg G.m.b.H., L-9651 Eschweiler/Wiltz, Steil 9
Nouvelle adresse du domicile du gérant associé:
Burg Camille, L-9651 Eschweiler/Wiltz, Steil 9

Eschweiler, le 27 avril 2010.

BURG Camille.

Référence de publication: 2010070508/14.
(100081736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72144

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Alcom S.A.

Argos S.A.

Beim Burg GmbH

Eureka Travel S.A.

Faispro S.A.

Falsa Investments S.A.

IMFC Luxembourg S.à r.l.

Itrosa S.A.

Japan Fund Holdco S.à r.l.

Kernel Holding S.A.

Kind Centre Auditif S.àr.l.

Laduco

Lafiduciaire S.à r.l.

La Nartelle S.à r.l.

La Palme d'Or, S. à r.l.

Learmonth Sàrl

Lema S.A.

Life Care Lux. S.à r.l.

Link Globe S.à r.l.

Lostres Holding S.A.

Luxea S.à r.l.

Lux Lab Edit Press S.A.

LXP Olympe Investments Sàrl

Lycoris Entreprises S.A., SPF

Maiola International S.A.

Mangham S.à r.l.

Mansel Holding S.A.

Marevica

Mezzerine Holding SA

Mezzerine Invest SA

Millesime Groupe Participation S.A.

Millesime Groupe Participation S.A.

Millesime Groupe Participation S.A.

Myosotis S.A.

Navigalux Holding S.A.

Nikko Asset Management Luxembourg S.A.

Noco S.A.

Nord Europe Life Luxembourg

O.F.I. Ost Finanz + Investment AG

O.F.I. Ost Finanz + Investment AG

O.F.I. Ost Finanz + Investment AG

OKCS S.A.

Old Lane Luxembourg Master Fund S.à r.l.

Old Lane Management Luxembourg

Orices Participations S.A.

Phase III Development Company S.à r.l.

Pinnacle Investments Holding S.A.

Poirel Investments S.A.

Pro Seniore International S.A.

P.T.C.V.

P.T.C.V.

P.T.C.V.

Pyro-Protection S.A.

Real Properties (Luxembourg) One S.à r.l.

Sapperton S.à r.l.

S.H.T.

Silverback Investments S.à r.l.

Snowdonia (NFR) S.à r.l.

Sogeco Holding S.A.

S-Presso s.à r.l.

Stanislas S.A.

Syndicat d'Initiative Préizerdaul

Thalia Fund Management Company (Lux) S.A.