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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1498

21 juillet 2010

SOMMAIRE

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71893

Architecte Marc DISTELDORFF S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71882

Atlas II Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71892

Bridge Training S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71886

Caesar Properties Europe S.A. . . . . . . . . . .

71894

Centar Investments (Asia) S.à r.l. . . . . . . . .

71891

CMB Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71874

Cobelu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71895

Compagnie Financière de la Sûre S.A. . . .

71903

Compagnie Financière Taler S.A. . . . . . . . .

71869

CVI GVF Luxembourg Seven S.à r.l. . . . . .

71904

CXI Communications S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71895

Echo Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71891

Ellomay Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .

71858

Euraussie Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

71893

Europack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71894

Fox Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71890

Golf Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71890

Green Bear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71903

Hotel Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71890

Indoval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71893

Lafko Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71863

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71892

MGP Asia (Lux) III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

71891

MIM Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71889

Olminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71902

Premier Vintage Supplier Delux S.à r.l. . .

71883

Promogroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71870

R.A.M. Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71875

Ronndriesch 123 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71884

Royale Neuve Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71894

Royale Neuve III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71894

R P Z Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71870

Rütgers HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71903

Saltri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71904

Saltri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71904

Sogedel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71903

Sogex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71902

Thal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71864

Treveria C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71873

Treveria D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71874

Treveria Eighteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

71889

Treveria E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71874

Treveria Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71858

Treveria F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71874

Treveria H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71882

Treveria J S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71882

Treveria K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71883

Treveria L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71883

Treveria M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71883

Treveria Nineteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

71889

Treveria One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71863

Treveria Seventeen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

71886

Treveria Sixteen S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

71886

Treveria Thirty-One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71870

Treveria Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71869

Treveria Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71864

Valera Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71891

71857

U X E M B O U R G

Treveria Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.350.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique avec effet rétroactif

au 28 avril 2010:

Treveria F S.à.r.l., 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010086474/15.
(100076642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Ellomay Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.319.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twelfth day of May.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ellomay Capital Ltd, a company incorporated under the laws of Israel, with registered office at 9, Rothschild Boulevard,

Tel Aviv - 66881, Israel, with company number 52-003986-8,

here represented by Ms Christelle FRIIO, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated on 6 May 2010.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is Ellomay Luxembourg Holdings S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and garantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

71858

U X E M B O U R G

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners.
Where the Company has a sole partner, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one partner, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the

prior approval of the partners representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the partners representing three-quarters

of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The Board of Managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member

of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

manager as his proxy.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

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Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

Subscription and Payment.

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been

subscribed by the sole shareholder Ellomay Capital Ltd prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and ten.

Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred Euro
(EUR 1,100).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at two.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:
Mr Ran Pinhas FRIDRICH, company director, born in Israel on 15 April 1953, residing at 51, Shazar Street, Ramat Gan,

Israel; and

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993.

The company is validly committed in all circumstances by the joint signature of any two managers.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Ellomay Capital Ltd, une société de droit Israélien, ayant son siège social à 9, Rothschild Boulevard, Tel Aviv - 66881,

Israël, ayant comme numéro de société 52-003986-8,

ici représentée par Madame Christelle FRIIO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 6 mai 2010,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

71860

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Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de Ellomay Luxembourg Holdings S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de un euro (EUR 1) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts

sociales sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataire(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

71861

U X E M B O U R G

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre gérant comme son mandataire.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Souscription et Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique Ellomay Capital Ltd précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille dix.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100).

Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Ran Pinhas FRIDRICH, administrateur de sociétés, né à Israël le 15 avril 1953, demeurant à 51, Shazar Street,

Ramat Gan, Israël; et

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, R.C.S.

Luxembourg B 84.993.

71862

U X E M B O U R G

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. FRIIO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mai 2010. Relation: LAC/2010/21278. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Référence de publication: 2010085545/263.
(100076286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Lafko Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.746.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 14
décembre 2009, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009, LAC/2009/54521, que l'assemblée a décidé de

clôturer la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés com-
merciales et conformément à l'article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège: 5 rue Jean

Monnet L-2180 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Pour la société
Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010087528/21.
(100076903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Treveria One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.358.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique avec effet rétroactif

au 28 avril 2010:

Treveria F S.à.r.l, 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010086471/15.
(100076637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

71863

U X E M B O U R G

Treveria Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.345.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique avec effet rétroactif

au 28 avril 2010:

Treveria F S.à.r.l., 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010086472/15.
(100076638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Thal, Société Civile.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg E 4.302.

STATUTS

Les soussignés:
- Monsieur Patrice, Jean, Marc ORARD, né à Alger (Algérie) le 18 juillet 1959, de nationalité française, demeurant à

Luxembourg L-1513, 72 boulevard Prince Félix,

Et
- Mademoiselle Alexandra, Camille ORARD, née à Paris (F-75016) le 13 avril 1993, de nationalité française, demeurant

à Paris (F-75017), 33 rue de Tocqueville, célibataire mineure, représentée par son père Monsieur Patrice ORARD,

- Monsieur Thomas, Sébastien ORARD, né à Paris (F-75016) le 2 mars 1997, de nationalité française, demeurant à

Paris (F-75017), 33 rue de Tocqueville, célibataire mineur, représenté par son père Monsieur Patrice ORARD,

ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société devant exister entre eux:

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être

ultérieurement, une société civile régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les
articles 1832 à 1872 du Code civil, par tous textes qui viendraient à les modifier ou les compléter.

Art. 2. Objet. La société a pour objet au Luxembourg et à l'étranger:
La propriété et gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières par voie d'achat, de vente, d'échange, d'apport, de

souscription de parts, d'actions, d'obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d'un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l'exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées.

La prise de participation dans toutes sociétés existantes ou à créer et la gestion de ces participations.
L'acquisition, la mise en valeur, l'administration et l'exploitation par bail ou autrement de tous immeubles bâtis ou non

bâtis dont elle pourra devenir propriétaire par voie d'accession, acquisition, échange, apport ou autrement, et notamment
la mise à disposition gratuite d'immeuble au profit de ses associés.

Et plus généralement la propriété, l'administration et la gestion de tous immeubles ou droits immobiliers et l'édification

sur lesdits terrains de toute construction; exceptionnellement l'aliénation de ceux de ses immeubles devenus inutiles à
la Société au moyen de vente, échange ou apport en Société.

La réalisation d'études, de recherches et d'actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et du conseil à toutes

sociétés.

Pour la réalisation de cet objet ou pour faciliter celui-ci, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations,

notamment acquisition, construction, emprunt, constitution d'hypothèque ou toutes autres sûretés réelles sur les biens
sociaux dès lors que ces actes et opérations ne portent pas atteinte à la nature civile de cet objet.

Art. 3. Dénomination. La société prend pour dénomination: THAL.
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

71864

U X E M B O U R G

Art. 5. Siège social. Le siège de la société est fixé: L-1513 Luxembourg, 72 boulevard Prince Félix. II pourra être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis en assemblée générale
ordinaire.

Art. 6. Apports. Il n'y a pas d'apport en nature. Il est apporté en numéraire à la société par:

- Monsieur Patrice ORARD, pré mentionné une somme de huit mille cinq cent soixante Euros . . . .

8.560 Euros

- Mademoiselle Alexandra ORARD, pré mentionnée une somme de sept cent vingt Euros . . . . . . . .

720 Euros

- Monsieur Thomas ORARD, pré mentionné une somme de sept cent vingt Euros . . . . . . . . . . . . . .

720 Euros

Soit au total la somme de dix mille Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 Euros

Les associés déclarent que les sommes représentatives de leurs apports seront versées dans la caisse sociale à la

première demande de la gérance.

Ces différents apports sont rémunérés ainsi qu'il est indiqué à l'article 7 ci-après.

Art. 7. Capital. Le capital est fixé à la somme de dix mille (10.000) Euros, divisé en 1.000 parts sociales numérotées

de 1 à 1.000, de dix (10) Euros chacune et attribuées aux associés de la manière suivante:

Usufruit

Nue-

propriété

Pleine

Propriété

- Monsieur Patrice ORARD
Propriétaire de cinq cent vingt parts, ci- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

Numérotées de 1 à 520
Usufruitier de quatre cent quatre-vingt parts ci- . . . . . . . . . . . . . . . .

480

Numérotées de 521 à 1.000
- Mademoiselle Alexandra ORARD
Nue-propriétaire de deux cent quarante parts, ci- . . . . . . . . . . . . . .

240

Numérotées de 521 à 760
- Monsieur Thomas ORARD
Nu-propriétaire de deux cent quarante parts, ci- . . . . . . . . . . . . . . .

240

Numérotées de 761 à 1.000

480

520

480

Total égal au nombre de parts composant le capital social
mille parts, ci: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Art. 8. Augmentation ou Réduction de capital. Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une

décision prise par les associés conformément à l'article 22 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles
attribuées en représentation d'apports en nature ou d'apports en numéraire, ces derniers pouvant être libérés par com-
pensation avec des créances liquides et exigibles sur la société; les attributaires des parts nouvelles, s'ils ne sont pas déjà
associés, doivent être formellement agréés par les associés.

Le capital pourra aussi à toute époque être réduit, soit par retrait d'apports, soit par des remboursements égaux sur

toutes les parts ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformément à l'article
23 des présents statuts.

Art. 9. Titres des associés. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des

cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant, sera délivré
à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.

Art. 10. Droits attachés aux parts. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des

bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d'y voter.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts, et aux décisions des associés.

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit aux réserves et au produit de liquidation de la société, sous réserve des dispositions
de l'article 29 des statuts.

71865

U X E M B O U R G

Art. 11. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis

d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire
commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette désignation, la société peut suspendre l'exercice des droits afférents
aux parts appartenant à des copropriétaires indivis. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l'usufruitier représente
valablement le nu-propriétaire, et le nu-propriétaire dispose du droit de participer aux décisions collectives.

Art. 12. Scellés. Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pendant la durée de la société et

jusqu'à la clôture de sa liquidation, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens, droits,
documents et valeur de la société ou en requérir l'inventaire, ou en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer
d'aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 13. Responsabilité des associés. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus

des dettes et engagements de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d'actions ou de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 14. Faillite d'un associé. S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, redressement, liquidations

judiciaires atteignant l'un des associés et à moins que les autres décident de dissoudre la société par anticipation, il est
procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé; la valeur des droits
sociaux est déterminée conformément à la loi.

Art. 15. Cessions de parts. La cession de parts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour

être opposable à la société, la cession doit conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extra-
judiciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l'objet d'une publicité au Mémorial Recueil C.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce

compris les héritiers ou légataires d'un associé, qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant
trois quarts du capital social. En cas de refus d'agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un
autre acquéreur.

Art. 16. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux,

nommés par une décision extraordinaire des associés représentant l'unanimité des parts sociales. Quant à présent, Mon-
sieur Patrice ORARD demeurant à Luxembourg L-1513, 72 boulevard Prince Félix, est nommé gérant de la société avec
pouvoir de signature individuel.

Art. 17. Durée d'exercice des fonctions de gérant. Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Les fonctions de gérant cessent par leur décès, leur interdiction, leur déconfiture, leur faillite, leur révocation ou leur

démission.

Le décès ou la cessation des fonctions d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne ni dissolution de la

société ni ouverture à un droit de retrait pour l'associé gérant.

Les gérants sont révocables par décision extraordinaire des associés statuant à l'unanimité.

Art. 18. Pouvoir et Rémunération du gérant. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans
son objet, dans les limites prévues à l'article 22.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Le ou chacun des gérants a droit à une rémunération dont les modalités de fixation seront arrêtées par assemblée

ordinaire. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation engagés dans l'intérêt de la société.

Art. 19. Responsabilité des gérants. Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les

tiers, des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts, et des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du
dommage.

Art. 20. Forme des décisions des associés. Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises

par les associés en assemblées générales; elles peuvent encore résulter du consentement à l'unanimité de tous les associés
exprimé dans un acte.

71866

U X E M B O U R G

Art. 21. Assemblées. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes,

à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation
verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les associés devront décider des règles de fonctionnement des Assemblées Générales dans un règlement intérieur

qui devra être validé à la majorité de l'article 23.

Art. 22. Décisions ordinaires. Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion, elles concernent,

d'une manière générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts, sauf l'augmentation de capital.

Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la

majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée, à condition, toutefois, de ne pas être inférieure
au quart.

Art. 23. Décisions extraordinaires. Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes

leurs dispositions, sauf l'augmentation de capital.

Ces décisions ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par plus des trois quarts des associés

représentant plus des trois quarts du capital social.

Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la société, nomination, révocation du gérant ou

encore augmentation de la responsabilité des associés à l'égard des tiers doit être prise à l'unanimité.

Art. 24. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société et

le 31 décembre 2010.

Art. 25. Comptes sociaux - Rapport de la gérance - Approbation des comptes. A la clôture de chaque exercice, la

gérance établit l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels.

Art. 26. Affectation et Répartition du résultat. Les bénéfices nets constatés dans les comptes annuels seront partagés

entre les associés proportionnellement à leur participation dans le capital social. Les pertes s'il en existe, seront supportées
par eux dans les mêmes proportions.

Art. 27. Comptes courants d'associés. Les associés auront la faculté de verser les sommes en compte courant dans la

caisse sociale, si les besoins de la société l'exigent.

Une décision ordinaire des associés définira les modalités de telles avances, le taux de l'intérêt dont les fonds avancés

à la société seront productifs et les dates de paiement de ces intérêts.

Art. 28. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés,

ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Art. 29. Convention de répartition des résultats sociaux. Il a été convenu d'établir des règles simples entre les associés

de cette société qui relève du régime fiscal des sociétés de personnes et dont le capital serait divisé en parts ou droits
sociaux ayant fait l'objet d'un démembrement de propriété, sans qu'il soit nécessaire de distinguer selon l'origine de ce
démembrement. (Convention, dévolution successorale,....)

Cette convention ne remet pas en cause le principe selon lequel, dans les sociétés de personnes et assimilés, la part

des bénéfices sociaux qui revient à chacun des associés doit être regardée comme étant acquise dès la clôture de chaque
exercice, même si, à cette date, elle n'a pas été effectivement attribuée.

La répartition de l'imposition des résultats entre le nu-propriétaire et l'usufruitier ne modifie pas ce principe et les

décisions d'affectation du résultat n'ont aucune incidence sur l'imposition établie à la clôture de l'exercice au nom du nu-
propriétaire comme de l'usufruitier.

Situation de l'usufruitier

Il est permis désormais de prendre en compte les droits financiers détenus par l'usufruitier pour l'assujettir à l'impôt

sur le revenu. Compte tenu de la nature juridique de l'usufruit - correspondant à ce qui naît de la chose sans en altérer
la substance - les droits dans les bénéfices conférés par la qualité d'usufruitier correspondent, en l'absence de convention
régulière prévoyant une répartition particulière des résultats entre usufruitier et nu-propriétaire, au bénéfice courant de
l'exercice. Cette notion exclut donc les éléments exceptionnels et, régule, notamment, les plus ou moins-values de cession
d'éléments de l'actif immobilisé.

A cet égard, certains produits doivent être considérés comme des éléments du résultat courant de l'exercice même

s'ils bénéficient d'un régime privilégié ou dérogatoire. Il en est ainsi du résultat net de la concession de licence d'exploi-
tation de brevets, d'inventions brevetables et de procédés de fabrication industriels. De même, les plus-values de cession
de valeurs mobilières de placement, qui ne constituent pas des éléments de l'actif immobilisé, sont imposables au nom
de l'usufruitier.

71867

U X E M B O U R G

A l'inverse, les plus-values taxées au taux normal ne sont pas imposables au nom de l'usufruitier si elles procèdent de

la cession d'éléments de l'actif immobilisé (cas des biens amortissables).

Situation du nu-propriétaire

Sauf convention contraire régulièrement conclue avec l'usufruitier, le nu-propriétaire supporte l'impôt à raison des

résultats qui ne sont pas imposés au nom de l'usufruitier, i.e. en pratique, à raison des résultats exceptionnels. Il est
également fondé à prendre en compte une quote-part des déficits réalisés par la société correspondant à ses droits dès
lors qu'en sa qualité d'associé, il est le seul à répondre des dettes de la société.

Plus-values de cession d'éléments d'actif

Le nu-propriétaire est imposable sur le résultat net des cessions des éléments composant l'actif immobilisé (plus ou

moins-values nettes à long terme ou à court terme), à l'exclusion par conséquent des profits sur cession d'éléments de
l'actif circulant (stocks, valeurs mobilières de placement.

Imputation du déficit d'exploitation

La prise en compte des déficits fiscaux réalisés par la société revient à l'usufruitier.
L'usufruitier a l'obligation de contribuer au paiement des dettes et d'assumer les charges liées aux fruits qui lui re-

viennent.

Personnes morales détenant des parts de sociétés de personnes

Il n'y a aucune incidence sur l'application des modalités de calcul de la quote-part de résultat revenant à certaines

personnes possédant des droits dans des sociétés de personnes.

Sociétés de personnes détentrices d'un portefeuille de valeurs mobilières

Les sociétés de personnes sont réputées verser à chacun de leurs associés la quote-part des revenus de la catégorie

correspondant à leurs droits, le jour même où elles les ont encaissés.

Dès lors, les revenus de valeurs mobilières compris dans le résultat d'exploitation d'une société de personnes doivent

être déduits de manière extra-comptable sur l'imprimé de déclaration, afin d'être soumis à l'impôt sur le revenu dans la
catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) au nom de chaque associé. Corrélativement, les crédits d'impôt ou
avoirs fiscaux attachés à ces revenus bénéficient aux associés.

Les imprimés fiscaux et ventilation doivent être produits par la société de personnes pour les revenus de capitaux

mobiliers qu'elle encaisse et qui sont imposés directement au nom de ses membres.

En cas de démembrement de la propriété des parts d'une société de personnes, les revenus de capitaux mobiliers sont

réputés directement reversés par la société de personnes à l'usufruitier, au nom duquel la déclaration annuelle doit être
établie.

L'usufruitier sera imposé à raison des plus-values de cession de valeurs mobilières qui sont constitutives d'un élément

du résultat courant.

Art. 29.1. Non dissolution de la société par le décès d'un ou de plusieurs associés. La société ne sera pas dissoute par

le décès d'un ou de plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés
décédés.

Art. 29.2. Transmission par décès ou en suite de liquidation de communauté entre époux - Dissolution d'un associé

personne morale.

I - Toute transmission de parts sociales par voie de succession et toute transmission résultant d'une liquidation de

communauté entre époux, ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément des associés se prononçant dans les conditions prévues
à l'article 15 des statuts.

Le conjoint survivant et les héritiers, qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil,

leurs qualités et la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt, sollicitent cet agrément de la manière prévue
à l'article 15 al. 2 des statuts.

A défaut d'agrément et conformément au Code civil, les intéressés sont seulement créanciers de la société et n'ont

droit qu'à la valeur des droits sociaux de leur auteur ou à leur part dans ces droits, déterminée dans les conditions fixées
par le Code civil.

II - Les parts sociales d'un associé personne morale sont librement transmissibles dans la mesure où l'associé personne

morale fait l'objet d'une absorption par fusion ou par scission.

Dans tous les autres cas, le cessionnaire personne morale proposé ne pourra devenir associé qu'après agrément par

les associés se prononçant dans les conditions prévues à l'article 23 des statuts pour les décisions extraordinaires.

Art. 29.3. Nantissement des parts sociales - Vente forcée. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement

constaté soit par acte authentique, soit par acte sous-seing privé, signifié à la société ou accepté par elle dans un acte
authentique et donnant lieu à publicité.

71868

U X E M B O U R G

Toutefois, l'associé titulaire de ces parts doit obtenir au préalable des autres associés leur consentement au projet de

nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des

parts sociales, à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs

associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre
de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-
même, en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement,

doit pareillement être notifiée préalablement à l'agrément un mois avant la vente aux associés et à la société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus;

le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

Art. 29.4. Dispositions générales. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y

est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 30. Contestations. Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation

entre les associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

Art. 31. Frais. Tous les frais, droits et honoraires entraînés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement

aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des
sociétés.

Art. 32. Pouvoirs. Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatri-

culation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité de la
gérance avec faculté de se substituer tous mandataires de son choix.

Fait à Luxembourg en sept exemplaires, l'an deux mille dix et le 11 Mai.

Patrice ORARD pour son compte et pour le compte de ses enfants Alexandra et Thomas ORARD.

Référence de publication: 2010085572/283.
(100076531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Compagnie Financière Taler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 72.892.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 mai 2010 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée

Générale.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Robert CUYPERS, Albert BARROO,

Dirk EELBODE et Filip SABBE, Administrateurs sortants et de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes sortant
pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31.03.2011.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
Président / Administrateur

Référence de publication: 2010086519/17.
(100076450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Treveria Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.351.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique avec effet rétroactif

au 28 avril 2010:

Treveria F S.à.r.l., 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010086473/15.
(100076641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Promogroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.276.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur suivant avec effet im-

médiat:

Monsieur Eric VANDERKERKEN avec adresse professionnelle au 22-24, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2010086475/14.
(100076629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Treveria Thirty-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.661.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique avec effet rétroactif

au 28 avril 2010:

Treveria F S.à.r.l.,73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010086476/15.
(100076634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

R P Z Finances, Société Civile.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg E 4.304.

STATUTS

Les soussignés:
- Monsieur SIMON Frank demeurant 6 rue ENZ L-5532 REMICH
- Monsieur ZESTER René Pierre Demeurant 112, rue du Canal L-4051 ESCH SUR ALZETTE ont établi, ainsi qu'il suit,

les statuts d'une société devant exister entre eux:

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être

Art. 2. Objet. La société a pour objet: tant au Grand Duché qu'à l'étranger, la prise de participation dans toutes formes

que ce soit, la représentation, l'acquisition de biens meubles et immeubles. Pour la réalisation de cet objet ou pour faciliter
celui-ci, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations, notamment acquisition, construction, consti-
tution d'hypothèque ou toutes autres sûretés réelles sur les biens sociaux dès lors que ces actes et opérations ne portent
pas atteinte à la nature civile de cet objet.

Art. 3. Dénomination. La société prend pour dénomination: R P Z Finances.
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

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Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège de la société est fixé: L-4051 Esch sur Alzette, 112, rue du canal. II pourra être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis en assemblée générale
ordinaire.

Art. 6. Apports. Il n'y a pas d'apport en nature. Il est apporté en numéraire à la société par:

- René Pierre Zester une somme de trente trois mille Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 999,00
- Frank Simon une somme de un Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00

Soit au total la somme de trente cinq Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000,00

Les associés déclarent que les sommes représentatives de leurs apports seront versées dans la caisse sociale à la

première demande de la gérance.

Ces différents apports sont rémunérés ainsi qu'il est indiqué à l'article 7 ci-après.

Art. 7. Capital. Le capital est fixé à la somme de trente et un mille cinq cent (31.500) Euros, divisé en 35.000 parts

sociales numérotées de 1 à 35.000, de un (1) Euro chacune et attribuées aux associés de la manière suivante:

- René Pierre ZESTER.
Propriétaire de trente quatre mille neuf cent quatre vingt dix neuf 1 à 34 999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 000
- Frank SIMON
Propriétaire une part numéroté 35 000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total égal au nombre de parts composant le capital social: trente un mille cinq cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000

Art. 8. Augmentation ou Réduction de capital. Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une

Le capital pourra aussi à toute époque être réduit, soit par retrait d'apports, soit par des remboursements égaux sur

toutes les parts ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformément à l'article
23 des présents statuts.

cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant, sera délivré
à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.

Art. 10. Droits attachés aux parts. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des

bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

droit commun et en particulier le droit aux réserves et au produit de liquidation de la société.

Art. 11. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis

Art. 12. Scellés. Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pendant la durée de la société et

Art. 13. Responsabilité des associés. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus

des dettes et engagements de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

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U X E M B O U R G

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

Art. 14. Faillite d'un associé. S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, redressement, liquidations

Art. 15. Cessions de parts. La cession de parts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés, en ce

Art. 16. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux,

nommés par une décision extraordinaire des associés représentant l'unanimité des parts sociales. Quant à présent, René
Pierre ZESTER est nommé gérant de la société sans limitation de montant.