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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1496

21 juillet 2010

SOMMAIRE

Adam & Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71776

AddSorb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71799

ALTOWIN Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . .

71772

Amundi Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71773

Auditorium Investments 5 S.à r.l. . . . . . . . .

71777

AV-HE-BA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

71777

Business-Inmind GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .

71806

Carbery Hungary Kft., Succursale Luxem-

bourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71806

Coco S.e c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71778

Compagnie Financière de Gestion Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71786

Connecting You Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71786

Crèche Max & Moritz s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

71773

CTM-Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71762

CYR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71762

Edept VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71779

Elliott CAM (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

71772

Facara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71788

Facara S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71788

Formation & Stratégie s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

71800

Goodman Langenbach Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71764

Haden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71762

Hansa-Flex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71762

Hibiscus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71804

Hibiscus S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71804

HPH Investments 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

71788

I-Europa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71790

Intercuir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71763

International Transinvest Holding S.A. . . .

71790

Kirano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71776

La Rose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71799

LatCap II SPV II (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

71793

LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71796

LatCap PIV SPV II (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71796

Le Lys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71802

Manpower Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

71793

Medspes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71763

Milak Silicone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71786

Pentair International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

71799

Pharmaconsult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71793

PHM Holdco 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71788

Pictet & Cie (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

71803

Priwotag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71779

Priwotag S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71779

Regus plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71803

Regus plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71800

REIP P-second S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71763

RLX Dvorak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71803

SES Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71804

Smak Visual Concepts s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

71796

Sopasa Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

71777

Sports Brands Corporation S.à r.l.  . . . . . . .

71773

Virto Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71776

Yodine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71763

Zamataimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71764

71761

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U X E M B O U R G

CYR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010066110/9.
(100081559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Haden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010066178/9.
(100081560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Hansa-Flex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 133.407.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2010066181/12.
(100081570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

CTM-Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 27.928.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 18 mai 2010 que les Actionnaires ont

pris les décisions suivantes:

1. Re-éléction de M Beat Burger, né le 13 décembre 1967 à Burg en Suisse, demeurant à Seemattstrasse 5, CH-6330

Cham, Suisse, à la fonction d'administrateur avec effet au 18 mai 2010 et jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes
annuels clos au 31 décembre 2010.

2. Re-éléction de M Oscar Ribas Duro, né le 7 septembre 1966 à Sant Julia de Loria, Principauté d'Andorre, demeurant

au 15, rue c/Doctor Palau, AD-600 Sant Julia de Loria, Principauté d'Andorre, à la fonction d'administrateur avec effet au
18 mai 2010 et jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2010.

3. Re-éléction de M Robert van't Hoeft né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pay-Bas, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à la fonction d'administrateur avec effet au 18 mai 2010 et jusqu'à
l'assemblée approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2010.

4. Re-éléction de AAD FIDUCIAIRE S.à r.l. ayant pour adresse professionnelle le 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

à la fonction de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CTM-HOLDING
Robert van't Hoeft
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010089179/24.
(100077263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

71762

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U X E M B O U R G

Intercuir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010066190/9.
(100081561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Medspes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 143.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 régulièrement approuvés et l'affectation des résultats ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010066245/11.
(100081568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

REIP P-second S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 139.338.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2010066295/12.
(100081571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Yodine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.490.

En date du 18 mai 2010, les actionnaires de la Société ont accepté les démissions de M. Gregory Mathieu et M. Cyrille

Vallée avec effet immédiat.

Lors de cette même réunion, les actionnaires de la Société ont nommé comme administrateurs:
- M. Antoine Clauzel ayant comme adresse 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg
- M. François Bourgon ayant comme adresse 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg
Avec effet immédiat et pour un mandat à durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de

la Société qui se tiendra en 2014.

En conséquence de ce qui précède, le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- M. Antoine Clauzel,
- M. François Bourgon, et
- M. Stéphane Weyders.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Yodine S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010086499/22.
(100076248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Zamataimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 31.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010066369/9.
(100081540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Goodman Langenbach Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 153.621.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twentieth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Goodman Germany GmbH, a private limited liability company incorporated under the laws of Germany and having its

registered  office  at  Rochusstrasse  47,  40479  Dusseldorf,  Germany,  registered  with  the  Courts  of  Dusseldorf  under
number HRB 49363,

Hereby represented by Hervé Précigoux, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated May 2010

given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 August
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Company Act"), as well as by the articles of incorporation
(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.4 and 8 the exceptional rules applying to a one member
company (société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is (a) the acquisition and holding of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such holdings and (b) the investment in, the acquisition, the disposal of and the retaining by any means (including
but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of loans, bonds
and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation, any
kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and any combination
of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic
securities obligations).

The Company may provide any financial assistance to the undertakings... which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group company's
obligations and debts.

The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and

certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs, (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the object in the preceding paragraphs and (d) invest, directly or indirectly, in development or commercial utilisation
of property or real-estate.

The object of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense so as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Goodman Langenbach Logistics (Lux) S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole manager

(gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Share capital
The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares (parts sociales), having a nominal value of one Euro Cent (EUR
0.01) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a one

man company (société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Company Act. In this contingency, articles
200-1 and 200-2 of the Company Act, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder
and each contract concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Profit participation
Each share (part sociale) entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number

of shares (parts sociales) in existence.

6.3 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per

share (part sociale). Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.4 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely trans-

ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in

compliance with the requirements of article 189 and 190 of the Company Act.

Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at

least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with
the provisions of article 1690 of the Civil Code.

6.5 - Registration of shares
All shares (parts sociales) are in registered form.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed, they

will constitute a board of managers (conseil de gérance). In such event, each manager (gérant) shall be appointed by the
shareholders meeting as a class A manager (gérant) or a class B manager (gérant). The manager(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by

the same.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Company Act or the present Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of
managers (conseil de gérance).

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) (gérant(s)) will have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object and provided the terms of this article 7.3 shall have been complied within.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signature of any two managers (gérants).

The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

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The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, secretary, procedures
The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of managers (conseil de gérance).

The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager (gérant).

In case of plurality of managers (gérants), resolutions shall be taken by a simple majority of the votes of the managers

(gérants) present or represented at such meeting.

Any manager (gérant) may act at any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by appointing in writing

another manager (gérant) as his proxy. A manager (gérant) may also appoint another manager (gérant) to represent him
by phone to be confirmed at a later stage.

Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions passed

at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any  and  all  managers  (gérants)  may  participate  in  any  meeting  of  the  board  of  managers  (conseil  de  gérance)  by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) (gérant(s)) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-

ders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares
(parts sociales) held by him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of
the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Company Act.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. If the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general

meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Company Act at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday of the
month of June at 11.30 a.m.. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of managers (conseil de gérance), exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. If the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised

by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Company Act who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors
(conseil de surveillance).

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

11.2 - Annual accounts
Each year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de

gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the
balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Company Act.

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Art. 12. Distribution of profits.
12.1 - General
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after reduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution shall be taken by the general

meeting of shareholders.

12.2 - Interim Dividends
The sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

may, subject to the following conditions, decide to distribute interim dividends:

a) the annual accounts of the last fiscal year have been approved;
b) interim accounts shall be drawn-up not earlier than two months before the date of the decision of the sole manager

or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) to distribute an interim dividend;
and

c) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Company Act or of the Articles.

In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Company

Act, which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them
but do not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years
after the date of the distribution.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Company Act. Reference is made to the provisions of the Company Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitional disposition

The first fiscal year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2010..

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

(parts sociales)

Subscribed

amount

(EUR)

% of share

capital

Goodman Germany GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250,000

12,500.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250,000

12,500.-

100%

All the shares (parts sociales) have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so

that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees arid charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. Has been appointed as manager for an unlimited period:
Mr. Dominique Prince, Finance Director, born on 29 October 1978, in Malmedy (Belgium), having his professional

address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingtième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Goodman Germany GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand, ayant son siège social à Rochuss-

trasse 47, 40479 Düsseldorf, Allemagne, enregistrée aux Courts de Düsseldorf sous le numéro HRB 49363;

ici représentée par Hervé Précigoux, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration établie

sous seing privé datée du mai 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est constituée une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois applicables à

cette société (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles
6.1, 6.4 et 8 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est (a) l'acquisition et la détention des participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes les entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l'administration, le dévelop-
pement et la gestion de ces participations et (b) l'investissement, l'acquisition, la disposition et la détention par tous
moyens (incluant mais n'étant pas limité à l'acquisition, les transferts, les sous-participations, les dérivés de crédit, de
garantie ou autrement) de prêts, obligations et autres instruments de dette, actions, warrants et autres titres ou droits,
incluant mais n'étant pas limitée, tous types d'actions, de billets à ordre, d'obligations, de titres convertibles et de swaps
et autres produits dérivés, et toutes combinaisons de ce qui précède, dans chaque cas facilement négociable ou non, et
les obligations (incluant mais n'étant pas limité aux obligations de couverture synthétiques).

La Société peut accorder toute assistance financière à des entreprises dans lesquelles la Société détient une partici-

pation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, entre autres, la fourniture de prêts et l'octroi
de garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit à l'égard de ses propres dettes et obligations ou de celles de
toutes autres sociétés du groupe.

La Société peut également (a) emprunter sous quelque manière ou forme que ce soit et émettre à titre privé des

obligations, billets à ordre, titres, obligations et certificats aux fins énumérées dans les paragraphes précédents, (b) ac-
corder des sûretés sur tout ou partie des actifs de la Société en vue et pour les fins mentionnées dans les paragraphes
précédents, (c) conclure des contrats, incluant mais n'étant pas limité à, des contrats de garantie, des contrats de crédit,
des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des garanties bancaires et des contrats de
gestion de liquidités et des contrats créant des sûretés en vue et dans l'objet des paragraphes précédents et (d) investir,
directement ou indirectement, dans le développement ou l'utilisation commerciale de propriété ou des biens immobiliers.

L'objet de la Société tel que spécifié dans les paragraphes précédents doit être interprété dans le sens le plus large de

manière à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif qui y est directement ou indirectement lié étant entendu
que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée
comme une activité réglementée par le secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "Goodman Langenbach Logistics (Lux) S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou en

cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance,

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

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Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, parmi d'autres, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société
représentée par lui sont établis par écrit.

6.2 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

6.3 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.4 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que

sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés à moins que les associés représentant

au moins trois quarts du capital social l'aient accordé en assemblée générale des associés.

Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.5 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Dans ce cas, chaque gérant sera nommé par l'assemblée générale des associés en qualité de gérant de classe A
ou en qualité de gérant de classe B. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum par celle-

ci.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et pouvoirs de signatures
Dans les rapports avec les tiers et la justice, le(s) gérant(s) auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société
et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions relatives à ce
mandat.

7.4 - Président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou

non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par le président ou

par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par tout gérant.

71769

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises par une majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion.

Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cette désignation
devant dans ce cas être confirmée par écrit dans un second temps.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront le même effet que les décisions

prises à une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

ou par conférence vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote équivalent au nombre de parts détenues par lui. Les décisions
collectives sont seulement valablement prises pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité, pour lequel un vote à l'una-

nimité est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital
social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, lorsque le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le premier lundi du mois de juin à
11.30 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle doit se tenir le jour
ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si, de l'avis unanime et définitif du conseil de
gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

devront être contrôlées par un ou plusieurs commissaires conformément à l'article 200 de la Loi, qui n'a pas besoin d'être
associé. S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires doivent agir en collège et former le conseil de surveillance.

Art. 11. Exercice fiscal - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice fiscal
L'exercice fiscal de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, indiquant

toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 - Général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour être alloué à la réserve légale, et aussi longtemps que celle-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associé(s) en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

La décision de procéder à une distribution, qui portera aussi sur la détermination du montant de cette distribution

sera prise par l'assemblée générale des associés.

12.2 - Dividendes Intérimaires

71770

L

U X E M B O U R G

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra cependant décider, sous réserve des

conditions suivantes, de distribuer des dividendes intérimaires:

a) les comptes annuels du dernier exercice fiscal ont été approuvés;
b) un état comptable intérimaire doit être préparé datant de moins de deux mois au jour de la décision du gérant

unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance de distribuer des dividendes intérimaires; et

c) le montant à distribuer ne peut excéder le montant total des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice

financier pour lequel des comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation établie par la Loi ou des Statuts.

Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires reste soumise à l'article 201 de la Loi, qui prévoit une

action en répétition contre le(s) associé(s) qui ont reçus des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement
acquis par la Société. Cette action en répétition se prescrit par cinq (5) ans à partir du jour de la distribution.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, le ou les associé(s)

se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice fiscal commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

Montant

souscrit

(EUR)

% de capital

social

Goodman Germany GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

12.500,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

12.500,-

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Estimation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. A été nommé comme gérant pour une période indéterminée:
Monsieur Dominique Prince, Finance Director, né le 29 octobre 1978, à Malmedy (Belgique), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le document a été lu en la personne des comparants, lesdits comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. PRECIGOUX - H. HELLINKCX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mai 2010. Relation: LAC/2010/23746. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71771

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le quatorze juin de l'an deux mille dix.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2010073133/431.
(100084758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2010.

Elliott CAM (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.197.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 2 juin 2010

1. Monsieur Jason CHANG a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur James SMITH, administrateur de sociétés, né à Birmingham (Royaume-Uni), le 20 juillet 1976, demeurant

à Hong Kong (Chine), 8, Connaught Road Central, Chater House, Suites 1102-1105, 11 

e

 étage, a été nommé comme

gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Elliott CAM (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2010067698/16.
(100082094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2010.

ALTOWIN Luxembourg SA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.579.

CLOSING OF THE BRANCH

In the year two thousand and ten, the first June, was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the

company ALTO WIN S.A., having its registered office at 2, Rue de l'Informatique in B-4460 Grâce-Hollogne (N.E. Number
476 765 094). The shareholders took unanimously the following resolutions:

The shareholders decided to close with immediate effect, the branch established in the Grand Duchy of Luxembourg,

namely:

ALTOWIN LUXEMBOURG S.A.
with registered office at 45-47, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
registered under number RCS Luxembourg B 131.579.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

FERMETURE DE LA SUCCURSALE

L'an deux mille dix, le premier juin, les actionnaires de la société de droit belge ALTOWIN S.A., ayant son siège social

2, Rue de l'Informatique à B-4460 Grâce-Hollogne (immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous
le numéro 476 765 094), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la décision suivante:

L'assemblée décide la fermeture, avec effet immédiat, de la succursale établie au Grand-Duché de Luxembourg, à

savoir:

ALTOWIN LUXEMBOURG S.A.
sise au 45-47, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
immatriculée sous le numéro RCS Luxembourg B 131.579.
Grâce-Hollogne, le 01.06.2010

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010069506/29.
(100081326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

71772

L

U X E M B O U R G

Amundi Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 68.806.

<i>Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d'Administration du 16 Avril 2010

En date du 16 avril 2010, le Conseil d'Administration de la Société mentionnée ci-dessus, a décidé:
- de nommer Administrateur de la Société, Monsieur Laurent Bertiau, Amundi, 90, Boulevard Pasteur, 75 015 Paris,

France et ce, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 Juin 2010.

Pour extrait sincère conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Dominique COUASSE
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2010069241/16.
(100081159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2010.

Sports Brands Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.180,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.186.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration en date du 27 mai 2010 a pris note du changement d'adresse de Bruce VANDENBERG,

gérant de classe B, au:

7a Hope Fountain, The Beeches, Camberley, Surrey, GU15 1JF Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2010.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010069391/16.
(100081117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2010.

Crèche Max &amp; Moritz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 77A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.655.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Maria PUNTEL, indépendante, née à Differdange le 23 août 1964, demeurant à L-4955 Bascharage, 14,

rue des Roses.

2.- Monsieur Carlos LOPES DA SILVA, chargé de direction, né à Esch-sur-Alzette le 5 novembre 1977, demeurant à

L-4954 Bascharage, 49, Cité Kauligwies.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1. 

er

  . La société prend la dénomination de "CRECHE MAX &amp; MORITZ s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche pour enfants.

71773

L

U X E M B O U R G

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Maria PUNTEL, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Carlos LOPES DA SILVA, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Carlos LOPES DA SILVA, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indé-

terminée.

2) Madame Maria PUNTEL, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-4930 Bascharage, 77A, boulevard J.F. Kennedy.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: PUNTEL, LOPES DA SILVA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 mai 2010. Relation: CAP/2010/1773. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 juin 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010077195/123.
(100085821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Kirano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 125.597.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 22 avril 2010 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Joseph WINANDY, CO-

SAFIN S.A. représentée par Monsieur Jacques BORDET, 10 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. L'assemblée décide à
l'unanimité de nommer au poste d'administrateur Monsieur Koen LOZIE, 61, Grand-rue, L-8510 Redange-sur-Attert.

Leurs mandats d'Administrateur viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

annuels clôturés au 31 décembre de 2010.

- L'Assemblée décide de nommer au poste de Commissaire aux comptes, la société «THE CLOVER», 8, rue haute,

L-4963 Clemency. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statuant sur les comptes
annuels clôturés au 31 décembre de 2010.

Pour Extrait Conforme
FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010086508/22.
(100076411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Virto Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.620.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration en date du 27 mai 2010 a pris note du changement d'adresse de Bruce VANDENBERG,

gérant de classe A, au:

7a Hope Fountain, The Beeches, Camberley, Surrey, GU15 1JF Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2010.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010069408/16.
(100081112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2010.

Adam &amp; Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 51.278.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 6 mai 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée
Adam &amp; Cie S.à.r.l., avec siège social à L-4141 Esch/Alzette, 139 rue Victor Hugo, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Maître Karima HAMMOUCHE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010069427/14.
(100081107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Sopasa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.145.

<i>Nomination des représentants permanents.

En date du 1 

er

 juin 2010 la société ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336, nommée administrateur de la Société
en date du 1 

er

 juin 2006, a désigné Monsieur Richard Brekelmans, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 12 septembre 1960,

directeur, demeurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, comme représentant permanent pour toute la
durée de son mandat, soit jusqu'en 2011.

En même date, la société RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.337, nommée administrateur de la Société en date du
1 

er

 juin 2006, a désigné Monsieur Richard Brekelmans, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 12 septembre 1960, directeur,

demeurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, comme représentant permanent pour toute la durée de
son mandat, soit jusqu'en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010089218/24.
(100077252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Auditorium Investments 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 102.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010069499/10.
(100081352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

AV-HE-BA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 62.144.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Baudouin DE WULF, employé privé, né à Manen (Belgique), le 2 juin 1947, demeurant à B-1620 Drogenbos,

38, rue de l'Eglise (Belgique),

ici représentée par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme "AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social

à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 62144, a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à
Bettembourg, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 184 du
27 mars 1998,

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et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire

Christine DOERNER, en date du 29 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
340 du 12 mai 1999.

b) Que le capital social de la Société a été fixé lors de la constitution à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, évalué à 30.988,69 EUR

c) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les actions de la Société.
d) Que le comparant agissant comme actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), prononce la dissolution anticipée

de la Société avec effet immédiat.

e) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g) Que l'Actionnaire Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra, de manière irrévocable,

personnellement de tout le passif social présent et futur et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce
jour.

h) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

Il constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au liquidateur.
j) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur Baudouin DE

WULF à B-1620 Drogenbos, 38, rue de l'Eglise (Belgique).

k) Que les livres et documents de la Société dissoute sont à produire sur première demande, sans déplacement et

sans frais.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et le comparant, en tant qu'Actionnaire Unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BATARDY - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2010. Relation GRE/2010/1861. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au R.C.S. Luxembourg.

Junglinster, le 9 juin 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010069515/60.
(100081425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Coco S.e c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.601,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.512.

Eingereicht zur Veröffentlichung wird die Bilanz der Gesellschaft Coco S.e.c.s. für den Zeitraum 16. Dezember 2008

bis 31. Dezember 2008.

Eingereicht am 08. Juni 2010.

Im Auftrag Fred Liebegott
<i>Operations Manager

Référence de publication: 2010069530/13.
(100081573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

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Edept VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.763.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 mai 2010.

En date du 28 mai 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Eric Vanderkerken, en tant que gérant de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Paul Lamberts, employé, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 13-15 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce
avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Johan Dejans
- Paul Lamberts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Johan Dejans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010086432/23.
(100077023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Priwotag S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Priwotag S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 113.801.

L'an deux mille dix, le quatre mai,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "PRIWOTAG S.A." (ci-après "la

Société"), ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 113.801, constituée sous les lois suisses suivant acte notarié en date du 14 août 1985
et dont le siège social et le principal établissement ont été transférés à Luxembourg suivant acte notarié en date du 18
janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 794 du 20 avril 2006 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mai 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1381 du 17 juillet 2009.

L'assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Virginie Goret, employée privée, demeu-

rant professionnellement à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société en société à responsabilité limitée avec continuation de sa personnalité juridique sous

la dénomination de Priwotag S.à r.l.

2. Refonte subséquente des statuts de la Société.
3. Nominations conformément aux statuts de la Société.
4. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de

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l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité

limitée, et de modifier en conséquence la dénomination de la société de PRIWOTAG S.A. en PRIWOTAG S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de reconnaître et d'accepter que les deux mille cinq cent soixante (2.560) actions d'une valeur

nominale de vingt-cinq (EUR 25) chacune sont remplacées par deux mille cinq cent soixante (2.560) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25) chacune. Les deux mille cinq cent soixante (2.560) parts sociales sont détenues
par l'associée unique Mador AG.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide la refonte complète des statuts dans ses versions anglaise et française pour les adapter aux dispo-

sitions de la section XII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés à responsabilité limitée, et
qui auront désormais la teneur suivante:

"  Art. 1. Form and Name.  There  exists  a  société  à  responsabilité  limitée  under  the  name  of  "PRIWOTAG  S.à

r.l." (hereinafter the "Company").

Art. 2. Purpose. The object of the Company is to manage assets, whether owned by the Company itself or by third

parties, in particular real estate. Furthermore, the Company may engage in all activities that may be conducive to or
facilitate the development of the Company and the realization of its object.

The Company may establish branches or subsidiary companies.
The object of the Company is furthermore to take participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The Company may, in accordance with the provisions of the law, borrow and grant any assistance, loan, advance or

guarantee to companies in which it has a participation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, either in Luxembourg or abroad.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital. The corporate capital is fixed at sixty-four thousand euro (EUR 64,000) represented by two thousand

five hundred sixty (2,560) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of

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shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in

his absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,

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which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

two managers or by the joint signature or single signature of any person to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers, but only within the limits of such power.

The Company will be bound towards administrative authorities by the sole signature of any manager.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January of each year and shall terminate on the

31 

st

 December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Art. 21. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

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Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the French version shall prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "PRIWOTAG

S.à r.l." (la "Société").

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la gestion d'actifs, qu'ils soient détenus par la Société elle-même ou par des

tiers, en particulier des biens immeubles. En outre, la Société peut effectuer toutes activités jugées utiles ou nécessaires
au développement de la Société et à la réalisation de son objet.

La Société peut établir des succursales et filiales.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut, dans les limites prévues par la loi, emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède

un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à soixante-quatre mille euros (EUR 64.000) représenté par deux mille

cinq cent soixante (2.560) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. L'(les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel, pro-
portionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

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Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de deux quelconques

gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Vis-à-vis des administrations, la Société sera valablement engagée par la seule signature d'un gérant.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

71784

L

U X E M B O U R G

Les  décisions  collectives  ne sont  valablement  prises que  pour autant qu'elles aient  été  adoptées  par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version française prévaudra."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuels, Messieurs Raf Bogaerts, Michel De Groote et

Antoine Bruneau ainsi que du commissaire Ernst &amp; Young et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat
prenant fin à la date de la présente assemblée générale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil de gérance pour une période se

terminant lors de l'assemblée générale des associés qui se tiendra en 2010:

- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;

- Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer la société ERNST &amp; YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, 7, parc d'activité Syrdall,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.771 aux fonctions de commissaire de la Société
pour une période se terminant lors de l'assemblée générale des associés qui se tiendra en 2010.

71785

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille euros (EUR 2.000).

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. GORET, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2010. LAC/2010/21423. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010086347/370.
(100076516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 18.433.

<i>Extraits des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 20 avril 2010

Le Conseil nomme comme réviseur d'entreprises:
- DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Pour extrait conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2010069549/14.
(100081569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Connecting You Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5573 Remich, 6, Montée Saint-Urbain.

R.C.S. Luxembourg B 93.960.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010069550/10.
(100081472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Milak Silicone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R.C.S. Luxembourg B 153.660.

STATUTS

L'an deux mille dix, le sept juin.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur Nihad MILAK, gérant de sociétés, né à Sarajevo, Bosnie-Herzegowine, le 22 octobre 1958 (Matricule 1958

1022 657), demeurant à L-2619 Luxembourg, 2, rue Tidick-Ulveling.

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de MILAK SILICONE S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.

71786

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a comme objet l'exploitation d'une entreprise de pose de joints en silicone et epoxy.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d'un droit de préemption qu'ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et conditions
de la cession projetée.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mille dix.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associée unique Monsieur Nihad

MILAK, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Nihad MILAK, gérant de sociétés,

né à Sarajevo, Bosnie-Herzegowine, le 22 octobre 1958 (Matricule 1958 1022 657), demeurant à L-2619 Luxembourg, 2,
rue Tidick-Ulveling.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée au L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Milak, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 juin 2010. Relation: EAC/2010/6777. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Differdange, le 14 juin 2010.

R. SCHUMAN.

Référence de publication: 2010074768/68.
(100085931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

HPH Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010069619/10.
(100081306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

PHM Holdco 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.836.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 5 mai 2010 que la société Pamplona Capital Partners

II LP, une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social au Ugland House, South Church Street, KY - George
Town, Grand Cayman, a cédé l'ensemble des un million deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales de la Société
qu'elle détenait, à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois PHM Topco 13 S.à r.l., ayant son siège social
au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de sorte que, suite à ce transfert:

1) Pamplona Capital Partners II LP, précitée, ne détient désormais aucune part sociale de la Société,
2) PHM Topco 13 S.à r.l., précitée, détient désormais l'ensemble des un million deux cent cinquante mille (1,250,000)

parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010086497/20.
(100076262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Facara S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Facara).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 43.839.

L'an deux mille dix, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «FACARA», ayant son

siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 43839, constituée suivant acte notarié en date du 15 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 351 du 3 août 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1174 du 22
septembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

71788

L

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

- Modification de la dénomination sociale de la société en FACARA S.A.-SPF et modification afférente de l'article 1

er

 des statuts.

- Modification de l'article 21 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «FACARA S.A.-SPF».

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l'article 1 

er

 , l'article 4 et l'article 21 des statuts sont modifiés

comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «FACARA S.A.- SPF».”

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

71789

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6, l'article 12 et l'article 16 des statuts sont modifiés comme suit:

« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.»

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

L'assemblée décide de supprimer purement et simplement la dernière phrase de l'article 11 des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. GRISIUS, S. HACKEL, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mai 2010. Relation: EAC/2010/6217. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010071057/101.
(100083698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

International Transinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.365.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 2010

- La cooptation de Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Valérie DI BARTOLOMEO, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2010.

Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.
D. PIERRE / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010069632/16.
(100081260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

I-Europa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.652.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Olivier, Louis, Gérard MATHELOT, né le 6 mai 1973 à Huy (Belgique), administrateur de sociétés, demeurant

à B-1050 Bruxelles, 44, rue Alfred Giron.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

71790

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "I-EUROPA".

Art. 3. La société a pour objet la création, le développement, la gestion, la cession, la concession de tout support de

Propriété Intellectuelle (Marques, Brevets, Modèles, Brevets, D.N.S., Systèmes informatiques, Logiciels).

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) parts

sociales de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

71791

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Olivier, Louis, Gérard MATHELOT, préindiqué, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un apport
en nature de matériels, logiciels informatiques et de serveur web.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Olivier, Louis, Gérard MATHELOT, né le 6 mai 1973 à Huy (Belgique), administrateur de sociétés, demeurant

à B-1050 Bruxelles, 44, rue Alfred Giron.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Olivier, Louis, Gérard MATHELOT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2010. Relation: GRE/2010/1902. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

71792

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 15 juin 2010.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2010074689/116.
(100085745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

LatCap II SPV II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 754.100,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.823.

En date du 2 juin 2010, l'associé unique a accepté la démission de Piers Playfair, avec adresse au One Rockefeller Plaza,

10020 New York Etats-Unis, de son mandat de gérant B avec effet au 27 mai 2010.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2010069652/14.
(100081393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Manpower Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 28, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 7.055.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société du 30 juillet 2009

que:

- l'actionnaire unique a accepté la démission de Monsieur François Dauphin en tant qu'administrateur de la Société

avec effet au 31 août 2009;

- l'actionnaire unique a décidé de nommer Monsieur Jean-Pierre Bornier, né le 20 juin 1967 à Paris, demeurant pro-

fessionnellement à L-2560 Luxembourg, 28, rue de Strasbourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1

er

 septembre 2009, pour un mandat se terminant à l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société de l'année 2010.

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société du 30 juillet 2009 que:
- le Conseil d'Administration a accepté la démission de Monsieur François Dauphin en tant qu'administrateur-délégué

de la Société avec effet au 31 août 2009;

- le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Jean-Pierre Bornier en tant qu'administrateur-délégué de

la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2009, pour un mandat se terminant à l'assemblée générale annuelle ordinaire de

la Société de l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010089227/24.
(100077282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Pharmaconsult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 153.654.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Marc BERCHEN, gérant de société, né à Luxembourg le 27 juillet 1958, demeurant à B-6717 Post, rue du

Cercle, 264.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

71793

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la représentation en produits pharmaceutiques.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "PHARMACONSULT s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

71794

L

U X E M B O U R G

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Marc BIRCHEN, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Marc BIRCHEN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4751 Pétange, 165a, route de Longwy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

71795

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BIRCHEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 juin 2010. Relation: CAP/2010/1882. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 juin 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010074795/124.
(100085788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 75.441.

En date du 2 juin 2010, l'associé unique a accepté la démission de Piers Playfair, avec adresse au One Rockefeller Plaza,

10020 New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 27 mai 2010.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Pour avis conforme
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010069653/15.
(100081373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

LatCap PIV SPV II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 210.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.822.

En date du 2 juin 2010, l'associé unique a accepté la démission de Piers Playfair, avec adresse au One Rockefeller Plaza,

10020 New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant B avec effet au 27 mai 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2010069654/15.
(100081383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Smak Visual Concepts s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3762 Tétange, 25, Langertengaass.

R.C.S. Luxembourg B 153.653.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Charel WAGENER, employé de l'Etat, né à Niederkorn le 7 mars 1983, demeurant à L-3762 Tétange, 25,

Langertengaass.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

71796

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un atelier graphique comportant la réalisation et la vente de

concepts graphiques en format papier ou sur supports informatiques.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles déontologiques.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SMAK VISUAL CONCEPTS s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Tétange.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

71797

L

U X E M B O U R G

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois

quarts (3/4) du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Charel WAGENER, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en une voiture automobile

de marque FIAT, modèle Punto, numéro d'identification ZFA19900000618215, immatriculée LG 9763.

Preuve que Monsieur Charel WAGENER est propriétaire dudit bien a été donnée au notaire instrumentant par la

présentation de la facture d'achat y relative datée du 20 janvier 2010 et du certificat d'immatriculation.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Charel WAGENER, prénommé, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-3762 Tétange, 25, Langertengaass.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant d'une part au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme

71798

L

U X E M B O U R G

en relation avec l'objet social et d'autre part à la nécessité d'accomplir auprès des autorités compétentes les formalités
découlant de l'apport à la société de la voiture automobile précitée, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: WAGENER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 juin 2010. Relation: CAP/2010/1884. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 juin 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010074839/127.
(100085777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Pentair International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.928.

RECTIFICATIF

Suite  au  dépôt  enregistré  et  déposé  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  le  7  juin  2010  sous  la  référence

L100078888.05, M. Louis Lynde Ainsworth a démissionné de sa position de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 mai

2010 et non pas le 1 

er

 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010069734/14.
(100081485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

AddSorb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010085453/10.
(100075759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

La Rose S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.802.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2010

- les démissions de Monsieur Serge Cammaert et de la société Fidelin S.A., tous deux avec adresse professionnelle au

287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg ainsi que de Monsieur Dominique Ransquin avec adresse professionnelle au 23
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg sont acceptées.

- Madame Chantai Mathu, employée privée, Madame Isabelle Schul, employée privée et Monsieur Alain Renard, em-

ployé privé, demeurant tous les trois professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont nommés
nouveaux Administrateurs. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs, mandats venant à échéance lors de l'As-
semblée Générale de 2015.

- la démission du Commissaire aux Comptes, Banque Delen Luxembourg S.A., ayant son siège social au 287, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg est acceptée.

- la société Fin-Contrôle S.A., avec siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg est nommée en tant

que nouveau Commissaire aux Comptes en son remplacement. Cette dernière terminera le mandat de son prédécesseur
venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2015.

71799

L

U X E M B O U R G

- le siège social est transféré du 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2010.

Certifié sincère et conforme
LA ROSE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010069663/26.
(100081380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Regus plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.159.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010069742/12.
(100081551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Formation &amp; Stratégie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2729 Luxembourg, 24, place Saint-Willibrord.

R.C.S. Luxembourg B 153.656.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Fabien SCHMITT, consultant formateur, né à Nanterre (France) le 26 octobre 1974, demeurant à L-2729

Luxembourg, 24, Place Saint-Willibrord.

2.- Madame Valérie CALMET, employée privée, née à Lille (France) le 28 mai 1972, demeurant à L-2729 Luxembourg,

24, Place Saint-Willibrord.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "FORMATION &amp; STRATEGIE s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
a)  la  formation  professionnelle  continue  et  en  particulier  la  formation  des  formateurs,  ainsi  que  la  formation  des

responsables associatifs;

b) le conseil en stratégie de développement.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

71800

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

71801

L

U X E M B O U R G

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Fabien SCHMITT, préqualifié, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2) Madame Valérie CALMET, préqualifiée, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Fabien SCHMITT, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-2729 Luxembourg, 24, Place Saint-Willibrord.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHMITT, CALMET, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 juin 2010. Relation: CAP/2010/1922. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 juin 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010074658/124.
(100085835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Le Lys S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.804.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2010

- les démissions de Monsieur Serge Cammaert et de la société Fidelin S.A., tous les deux avec adresse professionnelle

au 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg ainsi que de Monsieur Dominique Ransquin avec adresse professionnelle au
23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg sont acceptées.

- Madame Chantal Mathu, employée privée, Madame Isabelle Schul, employée privée et Monsieur Alain Renard, em-

ployé privé, demeurant tous les trois professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont nommés
nouveaux Administrateurs. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs, mandats venant à échéance lors de l'As-
semblée Générale de 2015.

- la démission du Commissaire aux Comptes, Banque Delen Luxembourg S.A., ayant son siège social au 287, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg est acceptée.

71802

L

U X E M B O U R G

- la société Fin-Contrôle S.A., avec siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg est nommée en tant

que nouveau Commissaire aux Comptes en son remplacement. Cette dernière terminera le mandat de son prédécesseur
venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2015.

- le siège social est transféré du 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2010.

Certifié sincère et conforme
LE LYS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010069669/26.
(100081387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

Regus plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.159.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société en date du 26 mai 2010

M.  Alex  Sulkowski  ayant  son  adresse  professionnelle  au  1B  Heienhaff,  L-1736  Senningerberg  a  été  élu  au  conseil

d'administration de la société au 1 

er

 juin 2010 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.

M. Elmar Heggen ayant son adresse professionnelle 45 boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg a été élu au

conseil d'administration de la société avec effet à partir du 1 

er

 juin 2010 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010069743/17.
(100081567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

RLX Dvorak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010085451/11.
(100075765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.060.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 3 mai 2010:

"L'Assemblée, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. IL EST RESOLU de reconduire les mandats d'administrateur de MM. Jacques de Saussure, Daniel Wanner et de

Giovanni Viani pour une période prenant fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra le 2 mai 2011.

2. IL EST RESOLU de reconduire le mandat d'administrateur de MM. Rémy Best et Marc Pictet pour une période

prenant fin au 30 juin 2010 et de conférer en leur remplacement un mandat d'administrateur à MM. Marc Briol, demeurant
professionnellement au 60, Route des Acacias, CH-1211 Genève 73 et Pierre Etienne, demeurant professionnellement
au 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2010 et pour une période prenant fin à l'assemblée

générale statutaire qui se tiendra le 2 mai 2011.

3. IL EST RESOLU de reconduire le mandat d'administrateur délégué de M. Marc

71803

L

U X E M B O U R G

Pictet pour une période prenant fin au 30 juin 2010 et conférer le mandat d'administrateur délégué avec effet au 1

er

 juillet 2010 à M. Pierre Etienne, demeurant professionnellement au 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour une

période prenant fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra le 2 mai 2011.

4. IL EST RESOLU de reconduire le mandat de réviseur confié à PricewaterhouseCoopers pour une période prenant

fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra le 2 mai 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010069721/25.
(100081564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

SES Asia, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.611.

EXTRAIT

Suite à l'Assemblée Générale Annuelle de la société du 31 mars 2010, la composition du Conseil d'Administration de

la société est la suivante:

<i>Administrateurs

M. Andrew Browne, Administrateur, demeurant à Château de Betzdorf, 6815 Betzdorf, Luxembourg
M. Pierre Margue, Administrateur, demeurant à Château de Betzdorf, 6815 Betzdorf, Luxembourg
M. John Purvis, Administrateur, demeurant à Château de Betzdorf, 6815 Betzdorf, Luxembourg
Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013.
Le mandat actuel de
M. Romain Bausch, Président, demeurant à Château de Betzdorf, 6815 Betzdorf, Luxembourg
a été étendu et prendra fin à la même échéance.
Le mandat de M. Robert Bednarek, Administrateur, demeurant à 4, Rooseveltplantsoen, NL- 2517 KR, La Haye, a pris

fin le 31 mars 2010.

<i>Réviseur d'Entreprises

Le mandat du réviseur d'Entreprises Ernst &amp; Young, Société Anonyme, 7, Parc d'Activité Syrdall, 5365 Muensbach,

Luxembourg a été renouvelé et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 3 juin 2010.

<i>Pour la Société
Un mandataire
Pierre Margue
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010089167/29.
(100077400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2010.

Hibiscus S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Hibiscus S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 37.665.

L'an deux mille dix, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «HIBISCUS S.A.»,

ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  37665,  constituée  suivant  acte  notarié  en  date  du  26  juillet  1991,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 473 du 30 décembre 1991. Les statuts ont été modifiés suivant
acte sous seing privé en date du 12 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 241
du 6 mars 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

71804

L

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée « ne varietur » par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

- Modification de la dénomination sociale de la société en HIBISCUS S.A.-SPF et modification afférente de l'article 1

er

 des statuts.

- Modification de l'article 21 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «HIBISCUS S.A.-SPF».

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l'article 1 

er

 , l'article 4 et l'article 21 des statuts sont modifiés

comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «HIBISCUS S.A.- SPF».”

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes

71805

L

U X E M B O U R G

mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6, l'article 12 et l'article 16 des statuts sont modifiés comme suit:

« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.»

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

L'assemblée décide de supprimer purement et simplement la dernière phrase de l'article 11 des statuts.
Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l'article 5 des statuts, comme la période de cinq ans

pour laquelle le conseil d'Administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à expiration.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. GRISIUS, S. HACKEL, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 mai 2010. Relation: EAC/2010/6216. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010071096/103.
(100083677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Carbery Hungary Kft., Succursale Luxembourgeoise, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.664.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2009 de Carbery Hungary Kft. (nom officiel en anglais) ou Carbery

Hungary Csoport-finanszirozo Kft. (nom officiel en hongrois), ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.05.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010085478/12.
(100075951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Business-Inmind GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 12, Goldbrichen.

R.C.S. Luxembourg B 153.650.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den ein und dreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

71806

L

U X E M B O U R G

Sind erschienen:

- Herr Joern Kanst Husted, Selbstständiger, geboren in Ringkøbing (Dänemark), am 11. März 1961, wohnhaft in L-5720

Aspelt, Goldbrichen 12 (Luxemburg), und

-  Herr  Thomas  Troelstrup,  Selbstständiger,  geboren  in  Tyskland  (Dänemark),  am  5.  Februar  1970,  wohnhaft  in

DK-8660 Skanderborg, Cortinavej 25 (Dänemark).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche Sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Textilien oder sonstigen Waren als Grosshandel oder Internet-

Verkauf.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist Business-Inmind GmbH.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Aspelt.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein tausend zwei

hundert fünfzig (1250) Anteile von jeweils zehn Euro (10,- EUR).

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse  welche  eine  Satzungsänderung  betreffen  werden  durch  die  Mehrheit  der  Anteilseigner  gefasst,  welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

71807

L

U X E M B O U R G

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Anteile wie folgt gezeichnet wurden:

- Herr Joern Kanst Husted, vorgenannt, sechs hundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625 fünfundzweinzig Anteile;
- Herr Thomas Troelstrup, vorgenannt, sechs hundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625 fünfundzweinzig Anteile;
Total: ein tausend zweihundertundfünfzig Anteile; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1250

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neun hundert fünfzig Euro.

<i>Beschlussfassung durch die Gesellschafter

Anschliessend haben die Komparenten folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5720 Aspelt, Goldbrichen 12.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Joern Kanst Husted, Selbstständiger, geboren in Ringkobing (Dänemark), am 11. März 1961, wohnhaft in L-5720

Aspelt, Goldbrichen 12 (Luxemburg),

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

WORÜBER URKUNDE aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Joern Kanst Husted, Thomas Troelstrup, Jean Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2010. Relation: GRE/2010/1903. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 15. Juni 2010.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2010074546/106.
(100085700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71808

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Adam &amp; Cie S.à r.l.

AddSorb S.A.

ALTOWIN Luxembourg SA

Amundi Funds

Auditorium Investments 5 S.à r.l.

AV-HE-BA Luxembourg S.A.

Business-Inmind GmbH

Carbery Hungary Kft., Succursale Luxembourgeoise

Coco S.e c.s.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.

Connecting You Sàrl

Crèche Max &amp; Moritz s.à r.l.

CTM-Holding

CYR S.A.

Edept VI S.à r.l.

Elliott CAM (Luxembourg) S.à r.l.

Facara

Facara S.A.- SPF

Formation &amp; Stratégie s.à r.l.

Goodman Langenbach Logistics (Lux) S.à r.l.

Haden S.A.

Hansa-Flex S.à r.l.

Hibiscus S.A.

Hibiscus S.A.- SPF

HPH Investments 3 S.à r.l.

I-Europa

Intercuir S.A.

International Transinvest Holding S.A.

Kirano S.A.

La Rose S.A.

LatCap II SPV II (Luxembourg) S.à r.l.

LatCap II SPV V-A (Luxembourg) S.à r.l.

LatCap PIV SPV II (Luxembourg) S.à r.l.

Le Lys S.A.

Manpower Luxembourg S.A.

Medspes

Milak Silicone S.à r.l.

Pentair International Sàrl

Pharmaconsult s.à r.l.

PHM Holdco 13 S.à r.l.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A.

Priwotag S.A.

Priwotag S.à r.l.

Regus plc

Regus plc

REIP P-second S.à r.l.

RLX Dvorak S.A.

SES Asia

Smak Visual Concepts s.à r.l.

Sopasa Participations S.A.

Sports Brands Corporation S.à r.l.

Virto Group S.à r.l.

Yodine S.A.

Zamataimmo S.A.