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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1468

17 juillet 2010

SOMMAIRE

Abroad Fiduciaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70455

Alata Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70419

Alpha Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70456

Argon Acquisition Debt S.à r.l.  . . . . . . . . . .

70452

Argon Hold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70453

Argon New S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70454

Argon PIK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70455

Arquinos AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70425

Auchan Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70458

Babcock & Brown Lumière S.à r.l.  . . . . . . .

70456

Bagi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70418

Baluiki S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70457

Barracuda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70458

Beluga Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70458

Benelux Masterbuilders S.A.  . . . . . . . . . . . .

70458

Bios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70425

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated

company of JSC BTA Bank . . . . . . . . . . . . .

70462

Café Bar Relax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70450

Catfish Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70459

CDA Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70460

CDA Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70459

City Gate Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70461

Compagnie d'Investissement de la Croix

du Sud  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70450

Conimar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70420

Corporate II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70464

Costamar Finances Holding  . . . . . . . . . . . . .

70418

Credit Suisse Investco (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70460

Cromwell Capital Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70461

Cypres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70419

Delta Lloyd L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70426

D. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70460

Energy and Infrastructure Management II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70461

Esther One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70462

Eurobiraghi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70462

Eurobiraghi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70463

Eurobiraghi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70463

Eurobiraghi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70462

Groupe Azur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70425

Lomair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70419

Magnisense  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70459

Mamer Shop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70452

MILLA S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70418

NGS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70463

Nova Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70420

Patch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70453

Prostar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70420

Riviera Homes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70461

Rover International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70464

Rowan Capital Plus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

70454

S.C.I. Summer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70446

Sogecol SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70455

Sunu Finances Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70464

Vallin Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70450

70417

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Bagi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.832.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 août 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1 

er

 janvier 2010 à la

date de la présente Assemblée

6. Transfert du siège social
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010095180/795/20.

Costamar Finances Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 69.792.

L'Assemblée Générale du 25 mai 2010 n'ayant pu se tenir comme prévu, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont

priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>9 août 2010 à 14.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision et délibération conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010095182/755/21.

MILLA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.013.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>5 août 2010 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.

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5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010095181/29/19.

Cypres S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 46.088.

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 25 février 2010 n'ayant pu délibérer valablement sur le point de

l'ordre du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés
d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>23 août 2010 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010095179/755/17.

Lomair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.767.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

convoquée faute de quorum à l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2010, qui se tiendra en date du <i>26 juillet

<i>2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010090426/506/13.

Alata Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.822.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 8 juin 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 2010 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082352/795/18.

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Nova Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.821.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 8 juin 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 2010 à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082357/795/18.

Prostar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.649.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 juin 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 2010 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010082360/795/18.

Conimar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 153.344.

STATUTS

L'an deux mil dix, le premier jour du mois de juin.
Par-devant Me Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) M. André Elvinger, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
2) M. Jean Hoss, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration en date du 28 mai 2010;
3) M. Philippe Hoss, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

La procuration prémentionnée, signée par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée à

ce document pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter comme suit les

statuts d'une société qu'ils constituent par les présentes:

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Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de Conimar S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 19 ci-après.

Art. 3. Objet.
1. La Société a pour objet
1) la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre
manière d'actions, d'obligations, titres d'emprunt, bonds de caisse et d'autres valeurs, ainsi que la propriété, l'adminis-
tration et le développement de son portefeuille,

2) l'acquisition, la vente, la gestion et l'administration de biens immobiliers sous toutes les formes,
3) l'acquisition de tous biens, équipements, installations, logiciels ou autres biens mobiliers.
2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.
3. D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social.
1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

2. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital.
1. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-cinq mille Euros (€ 45.000.-) représenté par quarante-cinq mille

(45.000) actions sans valeur nominale.

2. Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent cinquante mille Euros (€ 450.000), y compris le capital souscrit,

représenté par quatre cent cinquante mille (450.000) actions sans valeur nominale.

Art. 6. Actions - Cessibilité en actions.
1. Les actions sont émises exclusivement sous la forme nominative.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d'actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance du cer-
tificat d'action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

2. Les actions sont librement cessibles aux actionnaires, que ce soit entre vifs ou à cause de mort.
Les actions ne sont cessibles entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

actionnaires représentant les deux tiers du capital.

Les actions ne sont transmissibles pour cause de mort à des non-actionnaires (à l'exception du conjoint survivant

auquel le transfert est libre) qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant les deux tiers
des actions appartenant aux actionnaires survivants.

Une telle assemblée devra être convoquée de sorte qu'elle se tienne dans les trois (3) mois de la demande d'agrément

ou dans les six (6) mois de la notification à la Société du ou des héritiers.

Les cessionnaires auxquels l'agrément a été refusé et, en cas de décès d'un actionnaire, les ayant-cause par succession

ou donation (à l'exclusion du conjoint), qui n'ont pas demandé leur agrément ou auxquels l'agrément aura été refusé,
seront rachetés par la Société ou, à défaut, par les actionnaires, en proportion de leurs actions, dans les trois (3) mois
de l'assemblée, à la valeur comptable réévaluée suivant les modes d'usage et, entre autres, en fonction du rendement des
avoirs de la société, et à défaut d'accord sur cette valeur, par arbitrage conformément à l'article 1224 du Code civil.

3. Si des actionnaires décident de vendre à un ou plusieurs non-actionnaires des actions permettant à ce(s) tiers de

détenir directement ou indirectement au moins deux tiers des actions de la Société, ils sont obligés d'obtenir du ou des
tiers acquéreurs que ces tiers acquéreurs acquièrent toutes les actions des autres actionnaires, sur demande de ceux-ci,
aux mêmes conditions et au même prix par action.

Dans  le  cas  où  des  actionnaires  décident  de  vendre  à  un  ou  plusieurs  non-actionnaires  des  actions  représentant

ensemble au moins deux tiers des actions de la Société, les autres actionnaires sont obligés de vendre leurs actions aux

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tiers acquéreurs aux mêmes conditions et au même prix si ceux-ci en font la demande. Par "vendre", le présent article
comprend tout transfert ou cession à titre gratuit ou onéreux en ce compris tout apport et toute mise en gage ou autre
opération de sûreté et tout transfert résultant de toute voie d'exécution.

4. Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.

Art. 7. Augmentation du capital.
1. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l'article 19 ci-
après.

2. Le conseil d'administration est en droit et chargé d'émettre des actions futures à concurrence de l'intégralité du

capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième anniversaire de la
publication des présents statuts au Mémorial C des présents statuts, ceci par décision d'émettre des actions représentant
la totalité ou une partie de l'augmentation du capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces
actions. Le conseil d'administration est en outre autorisé et chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

Dans le cadre du capital autorisé le conseil d'administration est autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscri-

ption des actionnaires existants prévu par la loi. Dans un tel cas, le conseil d'administration devra pour toute émission
d'actions offrir les nouvelles actions en souscription préférentielle:

- d'abord aux actionnaires existants pendant une période de 10 jours ouvrables en proportion de leur participation

dans le capital;

- ensuite, pour le surplus, aux actionnaires ayant accepté de souscrire pour tout leur pourcentage, pendant une période

de 10 jours ouvrables, jusqu'à épuisement.

S'il reste des actions non souscrites les droits préférentiels de souscription qui n'auront pas été repris deviendront

caducs.

3. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le

cadre de l'autorisation précitée, l'article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le
conseil d'administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d'obtenir la constatation et la publication
de cette modification conformément à la loi.

Art. 8. Assemblées des actionnaires - Généralités.
1. L'assemblée des actionnaires dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier

tous actes en rapport avec les opérations de la Société.

2. Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires

de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

3. Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie ou voie électronique.

4. Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

5. Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer

à l'assemblée des actionnaires.

6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à

Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première
fois en 2011.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire

suivant.

2. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 10. Conseil d'administration.
1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins.
2. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant lors de l'assemblée annuelle

pour un maximum de six ans.

3. Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs  restants  pourront  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  provisoirement  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

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Art. 11. Procédures des réunions du conseil.
1. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents.

2. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

3. Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d'administration. En son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

4. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 2 jours avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit, par télécopie ou
par voie électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d'administration.

5. Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou voie électronique un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie ou par voie électronique, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé
par écrit.

6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou re-

présentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

7. Les administrateurs agissant à l'unanimité par résolution circulaire peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, par télécopie ou par voie électronique, qui ensemble constituent le procès-verbal de la prise de
cette décision.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil.
1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par l'administrateur

qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

2. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.
1. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de disposition

dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents
statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

2. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à chacun des membres du conseil d'administration qui
peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer
tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs,
nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d'administration.

Art. 15. Commissaire.
1. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire. Le commissaire est élu par l'assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

2. Le premier commissaire est élu par l'assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la Société et

restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

3. Le commissaire peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année et pour la première fois le 31 décembre 2010.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
1. L'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera disposé du bénéfice annuel net et des bénéfices

reportés.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d'administration.

Art. 18. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

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Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Art. 20. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Libération

(EUR)

1) André Elvinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

15.000

2) Jean Hoss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

15.000

3) Philippe Hoss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

15.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.000

45.000

Ces actions ont toutes été libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à deux mille cinq cents Euros (€ 2.500,-).

<i>Constatations

Le Notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Jean Hoss, avocat, né le 2 août 1937 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 2, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg.

- M. Jacques Elvinger, avocat, né le 18 juin 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 2, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

- M. Philippe Hoss, avocat, né le 6 août 1962 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 2, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommé commissaire pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
- M. Paul Laplume, né le 22 mars 1958 à Dudelange, demeurant professionnellement au 42, rue des Cerises, L-6113

Junglinster.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: A. ELVINGER, P. HOSS, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2010. Relation: GRE/2010/1856. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 2 juin 2010.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2010085544/232.
(100077119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

70424

L

U X E M B O U R G

Groupe Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 115.352.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>26 juillet 2010 à 10.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2009;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Question de la dissolution de la société conformément à l'application de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010086537/18.

Bios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 3.055.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le lundi <i>26 juillet 2010 à 15.00 heures au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination des liquidateurs;
3. Détermination des pouvoirs des liquidateurs;
4. Décharge aux membres du Conseil d'Administration et au commissaire.
Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur cinq

jours francs avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit le lundi 19 juillet 2010 entre 9.00 et
12.00 heures au siège social 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010086534/565/19.

Arquinos AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.754.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 2010 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010087843/29/18.

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U X E M B O U R G

Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.964.

L'an deux mil dix, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DELTA LLOYD L, société d'investissement à capital

variable, avec siège social à 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce
sous le numéro B 24.964 et constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch/
Alzette, en date du 27 octobre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 328 du 26
novembre 1986, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 1905 du 10 octobre 2006.

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue président de l'Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par courrier simple aux actionnaires

nominatifs en date du 25 mai 2010 et par voie d'annonces comprenant l'ordre du jour publiées:

- à Luxembourg, au Luxemburger Wort, dans la Voix et au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des

22 mai 2010 et 8 juin 2010,

- en Belgique, dans l'Echo et le Tijd en date du 22 mai 2010 et dans le Moniteur Belge en date du 25 mai 2010,
- aux Pays-Bas, dans Het Financiele Dagblad du 22 mai 2010, et
- en Allemagne, dans Börsen-Zeitung en date des 25 mai 2010 et 8 juin 2010.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Modification de l'article 6 des statuts de la SICAV afin de prévoir, que le Conseil d'Administration pourra décider du

«split» ainsi que du «reverse split» d'une classe d'action d'un compartiment de la SICAV.

- Changement de la langue officielle de la SICAV du français en anglais.
IV.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 1.412.787 actions en circulation, 13 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 21 mai 2010 et n'a
pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la SICAV afin de prévoir, que le Conseil d'Administration

pourra décider du «split» ainsi que du «reverse split» d'une classe d'action d'un compartiment de la SICAV.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la langue officielle de la SICAV du français en anglais de sorte que les statuts auront

désormais la teneur suivante:

“Title I. - Name - Registered office - Duration - Object of the Company

Art. 1. Name. The subscribers and all those who subsequently become shareholders constitute a “société anonyme”

operating in the form of a variable capital investment company (SICAV) under the name "DELTA LLOYD L" (the "Com-
pany"). The Company is subject to Part I of the Law of 20 December 2002 on collective investment undertakings.

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Art. 2. Registered office. The registered office is in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Company

may, by resolution of the Board of Directors, establish branches or offices both in the Grand Duchy of Luxembourg and
elsewhere. Within the municipality (commune) of the city of Luxembourg, the registered office may be moved by reso-
lution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors considers there to be, or to be imminent, extraordinary political or military

events that may jeopardise normal activity at the registered office or ease of communication with that office or between
that office and other countries, it may temporarily move the registered office to another country until those abnormal
circumstances have ceased. Such temporary measure shall not, however, in any way affect the nationality of the Company
which, notwithstanding such a temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

The transfer of the registered office shall be declared and notified to third parties by one of the executive bodies of

the Company empower to bind the Company in terms of day-to-day management activities.

Art. 3. Duration. The Company is established with unlimited duration. It may be wound up by decision of the General

Meeting resolving as for alteration of the articles of association.

Art. 4. Objects. The exclusive object of the Company is the investment of the funds available to it in various transferable

securities and other authorised assets, with the aim of spreading the investment risk and of enabling its shareholders to
benefit from the results of the management of its portfolio. The Company may take all measures and perform all trans-
actions which it considers to be expedient in terms of achieving and furthering its object in the broadest sense within the
framework of Part I of the Law of 20 December 2002 on collective investment undertakings.

Title II. - Share capital - Types of shares

Art. 5. Share capital - Asset subfunds by share category. The initial share capital has been fully paid up by a cash

contribution. The Company's share capital is represented by fully paid up shares with no expression of nominal value and
shall at all times be the equivalent in euro of the net assets of all the combined subfunds of the Company as defined in
Article 12 of these articles of association. The Company's minimum share capital shall at all times be the minimum set by
the rules in force, namely, € 1,250,000.00 (one million two hundred and fifty thousand euro).

The shares to be issued, under Article 8 of these articles of association, may at the discretion of the Board of Directors,

be of different categories, corresponding to separate subfunds in the share capital. The proceeds of any share issue in a
particular category shall be invested in diverse securities and other assets in the asset subfund corresponding to that
category of shares, in keeping with the investment policy set by the Board of Directors for the subfund in question, taking
into account the investment restrictions laid down by the law and regulations and the restrictions adopted by the Board
of Directors.

Art. 6. Share classes. The Board of Directors may, for any subfund, create classes of capitalisation and distribution

shares and share classes with the characteristics set out in the Company's sales documents.

A distribution share is a share that entitles its holder, prima facie, to receive a cash dividend.
A capitalisation share is a share which does not, prima facie, entitle its holder to receive a dividend.
The different share classes confer on their holders the same rights, in particular as regards the right to vote at General

Shareholders' Meetings. Under Article 7 the right to vote may only be exercised by holders of an entire number of shares.

The Board of Directors may as well decide a “split” or a “reverse split” of a share class of any subfund.

Art. 7. Form of shares. Shares are issued with no expression of nominal value and fully paid up. Any share, whatever

its subfund and class, may be issued:

1. Either as a registered share in the name of the subscriber, whereby the subscriber is entered in the register of

shareholders, in which case a named certificate of registration may be issued at the express request of the shareholder.
If a shareholder wishes for more than one registered share certificate to be issued for its shares, he may be required to
bear the cost of those additional certificates.

The register of shareholders shall be kept by the Company or by one or more persons appointed to so do by the

Company. The entry must state the name of each holder of registered shares, its place of residence or elected domicile,
the number of registered shares held by that shareholder and the amount paid on each share. Any transfer of registered
shares, inter vivos or on death, shall be entered in the share register, and the entry must be signed by one or more
directors or attorneys of the Company or by one or more other persons appointed by the Board of Directors for that
purpose.

Registered shares shall be transferred by sending the certificates representing those shares to the Company, together

with any other transfer documents required by the Company or, if no certificates have been issued, by a written transfer
declaration entered in the share register, dated and signed by the transferor and the transferee or their agents and
evidencing the necessary powers.

Any shareholder wishing to obtain registered share certificates must provide the Company with an address to which

all communications and all disclosure notices may be sent. That address will also be entered in the share register.

Where a registered shareholder does not provide the Company with an address, that fact may be noted in the share

register, and the shareholder's address shall be deemed to be the registered office of the Company or such other address

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as set by the Company, until the shareholder supplies a different address. The shareholder may at any time change the
address entered in the share register by written notice sent to the Company at its registered office or to such other
address as may be set by the Company.

2. Or in the form of bearer shares. These are issued with no expression of nominal value and are fully paid up. The

physical certificates representing these shares shall be available in the forms and denominations determined by the Board
of Directors and indicated in the sale documents for these shares. The costs inherent in physical delivery of such bearer
shares may be charged to the person requesting it. If the holder of bearer shares requests that its certificates be exchanged
for certificates of a different denomination, he may be required to bear the cost of that exchange.

A shareholder may at any time request that its share be changed from a bearer into a registered share, or vice-versa.

In such a case the Company shall be entitled to require the shareholder to bear the expenses incurred.

Share certificates shall be signed by two directors. Both signatures may be either handwritten, printed or affixed

mechanically. One of the signatures may, in any event, be affixed by a person delegated for that purpose by the Board of
Directors.  In  this  case  the  signature  must  be  handwritten.  The  Company  may  issue  temporary  certificates  in  forms
determined by the Board of Directors.

Shares shall only be issued once the subscription is accepted and the price received in accordance with Article 8 of

these articles of association.

Fractions of shares may be issued up to one thousandth of a share, in single units or certificates representing several

shares. Certificates representing fractions of less than one bearer share may not be issued physically and shall be placed
on deposit at the Custodian Bank in a securities account opened for that purpose.

Rights attaching to fractions of a share shall be exercised pro-rata in proportion to the fraction held by the shareholder,

with the exception of voting rights, which may only be exercised in respect of a whole number of shares.

Where a shareholder is able to prove to the Company that its share certificate has been lost or destroyed, a duplicate

may be issued at its request on such terms and with such safeguards as the Company shall set, in particular in the form
of an insurance policy, without prejudice to any other form of security the Company may elect. From issue of the new
certificate, which shall refer to the fact that it is a duplicate, the original certificate shall be invalid.

Damaged share certificates may be exchanged by the Company. The damaged certificates shall be sent to the Company

and immediately cancelled. The Company may if it wishes charge the shareholder the cost of the duplicate or the new
certificate and all proven expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration or with de-
struction of the old certificate.

The Company shall recognise only one holder per share. If a share is held by more than one shareholder, the Company

shall be entitled to suspend exercise of all rights attaching to it until a single person has been appointed as the owner vis-
à-vis the Company.

Art. 8. Issue of shares. Within each subfund, the Board of Directors is authorised, at any time and with no limitation,

to issue additional fully paid up shares, without reserving any preferential subscription right for existing shareholders.

Where the Company offers shares for subscription the price per share offered, in whatever subfund and class that

share is issued, shall be the same as the net asset value of that share as determined in accordance with Article 12 of these
articles of association. Subscriptions shall be accepted on the basis of the price on the first Valuation Day, as defined in
Article 13 of these articles of association, following the date on which the subscription application is received. That price
shall be increased by any fees referred to in the sales documents relating to the shares. Any remuneration of the agents
acting in placement of the shares shall be included in those fees. The price determined in this way shall be payable no
later than five working days after the date on which the applicable net asset value has been determined.

Shares shall only be issued once the subscription is accepted and the price received in accordance with Article 8 of

these articles of association. Once the subscription has been accepted and the price received, the shares subscribed for
shall be allocated to the subscriber.

Subject to receipt of the full subscription price, any certificates normally shall be issued within fifteen days.
Shares may also be subscribed through the contribution of transferable securities and other authorised assets other

than cash, subject to the agreement of the Board of Directors. Such transferable securities and other authorised assets
must comply with the investment policy and restrictions on investment as defined for each subfund. They shall be valued
in accordance with the valuation criteria laid down in the prospectus. In addition, in accordance with the Law of 10 August
1915 relating to Commercial Companies, such transferable securities shall be the subject of a report prepared by the
Company's auditor. This report shall then be filed at the Luxembourg companies registry. The costs relating to a sub-
scription by contribution in kind shall be borne by the subscriber.

The Board of Directors may appoint any director or member of the management or other attorney of the Company,

duly authorised for that purpose, to accept subscriptions, redemptions and conversions and to receive the price of the
new shares to be issued or pay the proceeds of the shares redeemed.

Any subscription for new shares must be fully paid up and the shares issued must carry the same rights as the shares

existing on the date of issue, and shall otherwise be invalid.

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Art. 9. Redemption of shares. Every shareholder shall be entitled at any time to request that the Company redeem

part or all of the shares held by that shareholder.

The redemption price of a share, according to the subfund to which it relates, shall be its net asset value as determined

for each class of share, in accordance with Article 12 of these articles of association. Redemptions shall be based on the
price on the first Valuation Day following that on which the application for redemption is received. The redemption
proceeds may be reduced by any redemption fees indicated in the sale documents.

In  the  event  of  substantial  applications  for  redemption  and/or  conversion  in  relation  to  a  subfund,  the  Company

reserves the right to redeem those shares at the redemption price determined once it has sold the necessary securities
and is able to dispose of the proceeds of those sales. A single net asset value shall be calculated for all applications for
redemption and/or conversion presented at the same time. Such applications shall be dealt with in priority to any other
application.

Any application for redemption must be presented in writing by the shareholder at the registered office of the Company

in Luxembourg or to another legal entity appointed as an agent for the redemption of shares. The application must state
the name of the investor, the subfund, the class, the number of securities or amount to be redeemed, and payment
instructions for the redemption proceeds.

The redemption proceeds shall be paid no later than five working days after the date on which the applicable net asset

value is calculated, or on the date on which the share certificates are received by the Company if later. Any application
for redemption shall be irrevocable except where calculation of the net asset value of shares is suspended.

The application for redemption must be accompanied by the share certificate or certificates in the proper form and

the documents required to transfer them before the redemption proceeds can be paid.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.

Art. 10. Conversion of shares. All shareholders shall be entitled, subject to any restrictions by the Board of Directors,

to switch from one subfund or share class to another subfund or share class and to apply for the shares it holds in a
particular subfund or share class to be converted into shares in a different subfund or class.

Shares shall be converted on the basis of the net asset values determined in accordance with Article 12 of these articles

of association of the share class or classes in the subfunds in question on the first common Valuation Day following the
date of receipt of the applications for conversion taking into account, where applicable, the rate of exchange in force
between the currencies of the two subfunds on the Valuation Day. The Board of Directors may establish such restrictions
as it considers necessary on the frequency of conversions and may make conversions subject to payment of costs in the
amount reasonably determined by it.

Any application for conversion must be presented in writing by the shareholder at the registered office of the Company

in Luxembourg or with a different legal person appointed as an agent for the conversion of shares. The application must
state the name of the investor, the subfund, the class, the number of securities or amount to be converted, and the
subfund and share class to be obtained in exchange. The application must be accompanied by any share certificates issued.
If certificates for registered shares have been issued for shares in the original class, the new certificates shall not be drawn
up until the old certificates have been received by the Company.

The Board of Directors may allocate fractions of shares arising from the switch or pay the cash amounts corresponding

to those fractions to the shareholders who have applied for conversion.

The shares converted into other shares shall be cancelled.

Art. 11. Restrictions on share ownership.  The  Company  may  restrict  or  prevent  the  ownership  of  shares  in  the

Company by any natural or legal person and may in particular prohibit ownership of shares by nationals of the United
States of America.

The Company may also issue such restrictions as it sees fit with a view to ensuring that no share in the Company is

acquired or held by (a) a person in breach of the laws or requirements of any country or government authority or (b)
any person whose situation may, in the opinion of the Board of Directors, cause the Company to incur tax liabilities or
other financial disadvantages which it would not otherwise incur.

To that end:
1. The Company may refuse to issue shares and to register share transfers where it appears that such an issue or

transfer would or could cause the ownership of the share to be allocated to a national of the United States of America.

2. The Company may require any person on the register of shareholders or any other person who applies to register

a share transfer to provide it with any information and certificates it considers necessary, possibly supported by a dec-
laration under oath, in order to ascertain whether those shares belong or are going to belong effectively to nationals of
the United States of America.

3. The Company may require compulsory redemption if it appears that a national of the United States of America,

either  alone  or  together  with  other  persons,  is  the  owner  of  shares  in  the  Company.  In  such  a  case,  the  following
procedure will be followed:

a) The Company shall send a notice (hereinafter referred to as the "redemption notice") to the shareholder in pos-

session of the securities or appearing on the register as being the owner of the shares. The redemption notice shall

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indicate the securities to be redeemed, the redemption proceeds to be paid and the place where those proceeds will be
available. The redemption notice may be sent to the last known address of the shareholder by registered letter or to the
address on the share register. The shareholder in question must without delay forward the certificate or certificates
representing the shares referred to in the redemption notice.

From close of business on the date indicated in the redemption notice, the shareholder in question shall cease to be

the owner of the shares referred to in it. In the case of registered shares, the shareholder's name shall be deleted from
the register.

b) In the case of bearer shares, the certificate or certificates representing those shares shall be cancelled in the Company

books. The price at which the shares referred to in the redemption notice shall be redeemed (the "redemption price")
shall be the net value of the shares in the Company immediately prior to the redemption notice. The shareholder's rights
of the shareholder in question shall lapse from the date of the redemption notice.

c) Payment shall be made in the currency determined by the Board of Directors. The Company shall deposit the

proceeds with a bank, in Luxembourg or elsewhere, referred to in the redemption notice, which shall transfer that sum
to the shareholder in question against presentation of the certificate or certificates indicated in the redemption notice.
As soon as the proceeds are paid on these terms, no person with an interest in the shares referred to in the redemption
notice may rely on any right in respect of those shares nor bring any action against the Company or its assets, with the
exception of the right of the shareholder appearing as the owner of the shares to receive the proceeds (with no interest)
on deposited with the bank, against presentation of the certificates.

d) The exercising by the Company of the powers under this article may not under any circumstances be questioned

or invalidated on the grounds that there is insufficient evidence that the shares are owned by a person, or that a share
belonged to a person other than the person recognised by the Company by sending the redemption notice, on the sole
condition that the Company exercises its powers in good faith.

4. The Company may refuse the right to vote at any General Shareholders' Meeting to any national of the United States

of America and to any shareholder who is the subject of a redemption notice in respect of its shares.

The expression "national of the United States of America" as used in these articles of association shall mean any national,

citizen or resident of the United States of America or of a territory or possession under its jurisdiction, or a person who
normally resides in the United States of America (including the successors and assigns of any persons, undertakings or
associations established and organised in that country).

Art. 12. Calculation of the net asset value of shares. The net asset value of a share, irrespective of the subfund and

class for which it is issued, shall be calculated in the currency elected by the Board of Directors by dividing the net assets
of the respective subfund by the number of shares issued in that subfund and that class, on the Valuation Day defined in
Article 13 of these articles of association.

The net assets of the various subfunds shall be valued as follows:
The net assets of the Company shall consist of the assets of the Company as defined below, less the Company's liabilities

as defined below on the Valuation Day on which the net share value is calculated.

I. The assets of the Company shall include:
a) all cash at bank and on deposit including interest accrued and accruing;
b) all bills and notes payable on demand and accounts receivable, including the proceeds of the sale of securities for

which the price has not yet been banked;

c) all securities, units, shares, bonds, options and subscription rights and other investments and transferable securities

owned by the Company;

d) all dividends and distributions receivable by the Company in cash or as securities to the extent that the Company

could reasonably be aware of them (the Company may however, make adjustments on the basis of fluctuations in the
market value of transferable securities arising from practices such as ex dividend or ex rights trading);

e) all interest accrued and accruing generated by securities owned by the Company, unless that interest is included in

the principal amount of those securities;

f) the costs of formation of the Company to the extent that they have not been depreciated;
g) all other assets of any kind whatsoever, including amounts paid on account;
These assets shall be valued as follows:
a) The value of cash at bank or on deposit, bills and notes payable on demand and accounts receivable, amounts paid

on account, dividends and interest declared or payable and not yet received shall be the nominal value of those assets
unless, however, it is unlikely that the nominal value could be realised, in which case the value shall be calculated by
deducting such amount as the Company considers adequate in order to reflect the true value of those assets.

b) The value of all transferable securities and money market instruments listed or traded on a stock market shall be

determined on the basis of their last available closing price.

c) The value of all transferable securities and money market instruments listed or traded on another regulated market

which operates regularly and is recognised and open to the public shall be determined on the basis of the last available
closing price.

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d) Money market instruments and fixed income securities may be valued on a depreciated cost basis, a method con-

sisting of using a constant depreciation after purchase to obtain the redemption price on maturity of the security.

e) The value of securities representing any collective investment undertaking shall be calculated using the last official

net value per unit or using the last estimated net asset value if the latter is more recent than the official net asset value,
provided the SICAV is confident that the valuation method used to make that estimate is consistent with that used to
calculate the official net asset value.

f) Where the transferable securities in portfolio on the Valuation Day are not listed or traded either on a stock market

or on another regulated market which functions regularly and is recognised and open to the public or where, in the case
of securities listed or traded either on a stock market or on another such market, the price calculated in accordance with
paragraphs b) and c) is not representative of the real value of those transferable securities, the valuation shall be based
on the probable sale value, which shall be estimated on the basis of prudence and good faith.

g) Values expressed in a currency other than that of the relevant subfunds shall be converted at the most recent known

average rate.

II. The Company's liabilities shall include:
a) all loans, matured bills and accounts payable;
b) all administrative expenses, due or owing, including the remuneration of Investment Advisors, Fund Managers, the

Custodian and agents of the Company;

c) all known liabilities due or not yet due, including all contractual liabilities due and payable relating to payments either

in cash or in kind, including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid where the Valuation Day
coincides with the date on which the person entitled or who will be entitled to the dividend is ascertained.

d) An appropriate amount, set by the Board of Directors, by way of provision for taxes on capital and income incurred

up to the Valuation Day and other provisions authorised or approved by the Board of Directors.

e) Any other liabilities of the Company of any kind whatsoever, with the exception of liabilities represented by equity

in the Company. In valuing these liabilities the Company may take into account regular or periodic administrative and
other expenses, estimated per year or in respect of any other period, allocating the amount pro rata between fractions
of that period.

III. The net assets attributable to all the shares in a subfund shall consist of the assets of the subfund less the liabilities

of the subfund on close of the Valuation Day on which the net share value is calculated.

Where within a particular subfund subscriptions or redemptions of shares occur in respect of shares of a specific class,

the net assets of the subfund attributable to all the shares in that class shall be increased or decreased by the net amount
received or paid by the Company in respect of those subscriptions or redemptions.

IV. The Board of Directors shall for each subfund establish a pool of assets to be attributed, as set out below, to the

shares issued in respect of the subfund and the class in question in accordance with this article. To that end:

1. The proceeds of the issue of shares in a subfund shall be attributed in the Company books to that subfund and the

assets, liabilities, income and expenses relating to that subfund shall be attributed to that subfund.

2. Where one asset is generated by another, the latter shall be attributed in the Company books to the same subfund

as that to which the asset from which it arises belongs, and on each revaluation of an asset the increase or decrease in
value shall be attributed to the subfund to which that asset belongs.

3. Where the Company has a liability which relates to an asset in a particular subfund or to a transaction carried out

in respect of an asset in a particular subfund, that liability shall be attributed to that subfund.

4. Where an asset or liability of the Company cannot be attributed to a particular subfund, that asset or liability shall

be attributed to all the subfunds pro rata in proportion to the net values of the shares issued in the various subfunds.
The Company shall comprise a single legal entity.

5. As the result of the payment of dividends on distribution shares relating to a particular subfund, the net asset value

of that subfund attributable to those distribution shares shall be reduced by the amount of those dividends, in accordance
with section VI below of this article. .

V. For the purposes of this article:
1. Each share in the Company in the process of being redeemed pursuant to Article 9 of these articles of association

shall be treated as an issued and existing share until close of the Valuation Day applicable to the redemption of that share
and its price shall, from that date until the price is paid, be treated as a liability of the Company;

2. Every share to be issued by the Company in accordance with applications for subscription received shall be treated

as issued from close of the Valuation Day on which its issue price was determined, and the price of that share shall be
treated as an amount due to the Company until it has been received by the Company;

3. All investments, cash balances or other assets of the Company expressed otherwise than in the currency of each

subfund shall be valued on the basis of the exchange rates in force on the date and at the time of calculation of the net
asset value; and

4. Where possible, any sale or purchase of transferable securities contracted by the Company shall be executed on

the Valuation Day.

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VI. To the extent that and so long as shares of different classes have been issued and are in circulation amongst the

shares of a particular subfund, the net asset value of that subfund, calculated in accordance with sections I to V of this
article, shall be apportioned amongst all the shares in that class.

Where within a particular subfund subscriptions or redemptions of shares occur in respect of one share class, the net

assets of the subfund attributable to all the shares in that class shall be increased or decreased by the net amount received
or paid by the Company in respect of those share subscriptions or redemptions. At any given time, the net asset value
of a share in a specific subfund and class shall be the net assets of that subfund attributable at the time to all the shares
in that class, divided by the total number of shares in that class issued and in circulation at that time.

Art. 13. Frequency and temporary suspension of calculation of net asset values of shares and of Issues, Redemptions

and Conversions of shares.

I. Frequency of calculation of net asset value
In each subfund, the net asset value of shares, including the relevant issue and redemption price of shares, shall be

determined periodically by the Company or by a third party appointed by it, at least twice a month, with such frequency
as the Board of Directors shall decide (and each such date for the calculation of the net asset value shall be referred to
in these articles of association as the "Valuation Day").

If a Valuation Day falls on a statutory or banking holiday in Luxembourg, the net asset value shall be determined on

the Day referred to in the sales documents.

II. Temporary suspension of calculation of the net asset value
Without prejudice to the grounds laid down in law, the Company may suspend calculation of the net share value and

the issue, redemption and conversion of its shares, in general or in relation to one or more subfunds only, if the following
circumstances shall arise:

- for all or part of any period during which one of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial

part of the portfolio of one or more subfunds is listed, is closed for a reason other than normal holiday periods or during
which operations there are restricted or suspended;

- if there is an emergency situation as the result of which the Company cannot dispose of or value the assets in one

or more subfunds;

- where the means of communication necessary to determine the price, the value of assets or stock market prices for

one or more subfunds, on the terms described above, are out of service;

- during any period when the Company is unable to repatriate funds in order to make payments for the redemption

of shares in one or more subfunds or during which transfers of funds involved in selling or acquiring investments or of
funds payable in respect of the redemption of shares cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at
normal exchange rates;

- in the event of publication of a notice convening a General Meeting at which the winding up and liquidation of the

Company are proposed.

Shareholders wishing to subscribe, redeem or convert shares shall be informed by the Company of such a suspension

of calculation of the net asset value in respect of the subfunds concerned, and shall be entitled to cancel their orders.
The other shareholders shall be informed by way of a press notice. A suspension of this nature shall have no effect on
calculation of the net asset value or the issue, redemption or conversion of shares in the subfunds not affected.

Title III. - Administration and monitoring of the Company

Art. 14. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who

may or may not be shareholders. The directors shall be appointed by the General Meeting for renewable terms of one
year and shall remain in office until their successors have been elected.

Any director may be removed with or without cause and may be replaced at any time by a decision of the General

Shareholders' Meeting.

In the event of the death or resignation of a director, such director may be replaced temporarily, in compliance with

the formalities laid down by law. In such event, the General Meeting shall hold a definitive election process at its first
meeting thereafter.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may elect a chairman from amongst its members,

who must in all cases be a natural person. It may also appoint a vice-chairman and choose a secretary who will not
necessarily be a Board member. The Board of Directors shall meet upon being convened by its chairman or, if the chairman
does not do so, by two directors, as often as required in the interests of the Company, at the place indicated in the notice
of the meeting. Notice of meetings shall be given by any means including verbal. Directors constituting at least one third
of the members of the Board of Directors may, indicating the agenda for the meeting, convene a meeting of the Board if
it has not met for more than two months.

The Board of Directors may only validly deliberate if at least one half its members are present or represented.

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Any director may, in writing, by telegram, e-mail or any other means approved by the Board of Directors, appoint one

of his or her colleagues to be a proxy at a meeting of the Board of Directors and to vote in his or her place on the items
on the agenda for the meeting. One director may represent several of its colleagues.

Decisions shall be taken by a majority of votes. In the event of parity of votes, the person chairing the meeting shall

have a casting vote.

In an emergency, the directors may vote on the matters on the agenda by letter, telegram, e-mail or any other means

approved by the Board of Directors.

A resolution signed by all the members of the Board of Directors shall have the same value as a decision taken at a

Board of Directors' meeting.

The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or, in the absence of

a chairman, by the person chairing the meeting. Copies or extracts to be produced in court or elsewhere shall be signed
by the chairman or two directors.

Art. 16. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall have the widest powers for the purpose of

managing the business of the Company and in order to perform organizational and administrative acts falling within the
scope of the Company's object, subject to compliance with the investment policy pursuant to Article 4 of the present
articles of association.

Any matter not expressly reserved by law or by the articles of association to the General Shareholders' Meeting shall

be within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors shall have power, in accordance with the principle of risk spreading, to determine the general

profile of the Company's management and investment policy, and the principles of conduct to be followed in management
of the Company, subject to the restrictions on investment contained in the law and the rules on collective investment
undertakings or those laid down by the Board of Directors in respect of investment by the Company. The Company may,
for each subfund and in the framework of the above-referred restrictions, invest in transferable securities and money
market instruments traded on any stock exchange and any market which is regulated, operates regularly and is recognised
and open to the public, established in a European, African, American, Asian or Pacific Rim country and, inter alia, in UCITS
and other UCIs, in bank deposits and in financial derivative instruments.

The Company may also, in accordance with the principle of risk spreading, invest up to 100%of the net assets of one

or more subfunds in different issues of transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a
Member State of the European Union, its regional public bodies, a Member State of the OECD or by international public
bodies to which one or more Member States of the European Union belong, provided that the subfund or subfunds in
question hold securities from at least six different issues, with transferable securities in a single issue not exceeding 30%
of the total amount.

Art. 17. Liability of the Company to third parties. Vis-à-vis third parties, the Company shall be validly committed by

the joint signatures of two directors or by the single signature of any persons to whom such signatory powers have been
delegated by the Board of Directors.

Art. 18. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate powers relating to the day-to-day management

of the Company either to one or more directors or to one or more other agents, who are not required to be shareholders
in the Company, in compliance with Article 60 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 19. Custodian Bank. The Company shall enter into an agreement with a Luxembourg bank under which that bank

shall act as custodian of the assets of the Company, in accordance with the Law of 20 December 2002 on collective
investment undertakings.

Art. 20. Personal interests of directors. No contract or other transaction between the Company and other companies

or firms shall be affected or invalidated by the fact that one or several directors or authorized agents of the Company
shall have an interest therein or shall be a director, partner, authorized agent or employee thereof. A director or au-
thorized agent of the Company who shall at the same time perform the function of director, partner, authorized agent
or  employee  of  another  company  or  firm  with  which  the  Company  shall  contract  or  otherwise  enter  into  business
relations shall not on the basis of such membership of such company or firm be prevented from giving his opinion or
from voting or acting with regard to all questions relating to such a contract or operation.

In the event that a director or authorized agent of the Company shall have a personal interest in an operation of the

Company, he shall inform the Board of Directors thereof, and an indication of his declaration shall be made in the minutes
of the meeting. He shall not give an opinion, neither shall he vote on such an operation. Such operation and the personal
interest associated therewith shall be brought to the knowledge of the shareholders at the next General Meeting of
Shareholders.

The term "personal interest" as used in the above paragraph shall not apply to relations or to any interests which may

exist in any manner, in whatever capacity and on whatever basis, in relation to any company or legal entity which the
Board of Directors may determine.

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Art. 21. Indemnification of directors. The Company may indemnify all directors or authorized agents as well as their

heirs, testamentary executors or legal administrators for the expenses reasonably incurred by them in relation to any
action, procedure or process to which they are a party or in which they are involved due to the fact that they are or
have been a director or authorized agent of the Company, or due to the fact that, at the request of the Company, they
have been a director or authorized agent of another company in respect of which the Company is a shareholder or
creditor, in so far as they are not entitled to be indemnified by such other entity, except regarding matters in which they
shall subsequently be convicted in respect of serious negligence or misadministration within the framework of such action
or procedure; in the event of out-of-court settlement, such indemnity shall only be granted if the Company is informed
by its counsel that the person to be indemnified has not committed such dereliction of duty. The said right to indemni-
fication shall not exclude any other individual rights held by such persons.

Art. 22. Monitoring of the Company. In accordance with the Law of 20 December 2002 on collective investment

undertakings, all aspects of the Company's financial situation shall be subject to the control of an auditor. The auditor
shall be appointed by the ordinary General Shareholders' Meeting for a period ending on the date of the next ordinary
General Shareholders' Meeting and shall remain in office until election of its successor. The auditor may be replaced at
any time, with or without cause, by the General Shareholders' Meeting.

Title IV. - General meetings

Art. 23. Representation. The General Meeting shall represent all shareholders. It shall have the widest powers for the

purpose of ordering, performing or ratifying all acts relating to the operations of the Company.

Art. 24. Annual General Meeting. General Meetings shall be convened by the Board of Directors. They may be convened

upon request by shareholders representing one fifth of share capital.

The Annual General Meeting shall be held in the city of Luxembourg, in the place indicated in the convening notice,

on the third Friday of the month of April at 11.00. If that day is a public holiday, the General Meeting shall be held on the
following working day. The ordinary General Meeting may be held abroad if the Board of Directors, at its complete
discretion, finds it necessary to do so due to exceptional circumstances.

General Meetings shall be convened observing the notice periods required by law, by a letter sent to each registered

shareholder. If bearer shares are in circulation, the notice shall be published in the form and within the time-limits required
by law.

In addition, the shareholders of each sub-fund may meet in a separate General Meeting, deliberating and deciding under

the conditions of quorum and majority as determined by current law with regard to the following matters:

- Allocation of the annual net profit of their sub-fund;
- In the instances set out at Article 33 of the articles of association.
The matters dealt with at a General Meeting of Shareholders shall be limited to the points contained in the agenda

and the matters relating to such points.

Art. 25. Meetings held without prior convening. Whenever all shareholders are present or represented and declare

themselves to be duly convened and to have knowledge of the agenda submitted to them, the General Meeting may be
held without prior convening .

Art. 26. Voting. Each share, irrespective of the sub-fund to which it relates and irrespective of its net asset value in the

sub-fund for which it is issued, shall confer the right to one vote. Voting rights may only be exercised in respect of a
whole number of shares. The shareholders may arrange to be represented at General Meetings by proxies, who may be
non-shareholders, by granting them written power of attorney.

The Board of Directors may determine all other conditions to be fulfilled by the shareholders in order that they may

participate in General Meetings.

Art. 27. Quorum and conditions of majority. The General Meeting shall deliberate in accordance with the provisions

of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Where not otherwise established by law or by these articles of association, the decisions of the General Shareholders'

Meeting shall be adopted by a simple majority of the shareholders present and voting.

Title V. - Financial year - Approbation of profit

Art. 28. Financial year and accounting currency. The company year shall commence on 1 January each year and end

on 31 December of the same year. The accounting currency shall be the euro.

Art. 29. Approbation of annual profit. For each subfund, the General Shareholders' Meeting may, upon a proposal of

the Board of Directors, determine the amount of the dividends or interim dividends to be paid on distribution shares,
within the limits laid down by the Law of 20 December 2002 on collective investment undertakings. The proportion of
income and capital gains attributable to capitalisation shares shall be capitalised.

In accordance with the restrictions imposed by the accounting laws for subfunds subject to Article 6(1d) of the Law

of 21 June 2005, which transposes into Luxembourg Law Council Directive 2003/48/EC of 3 June 2003 on taxation of

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savings income in the form of interest payments, all interest income received shall be distributed to the equity holders
less deductions for payments, fees and charges which are applied proportionally.

Art. 30. Costs to be borne by the Company. The Company shall bear all of its operating costs, in particular:
- the fees and reimbursed expenses of the Board of Directors;
- the remuneration of the management company, which may be appointed by the Company and which shall in that

case  be  specified  in  the  Company's  sales  documents,  the  remuneration of Fund Managers, Investment Advisors,  the
Custodian Bank, the Central Administration, finance services agents, paying agents, the auditor, the Company's legal
advisors and other advisors or agents whose services the Company may use;

- brokerage fees;
- the costs of preparing, printing and publishing the prospectus, the simplified prospectus and annual and half-yearly

reports;

- the printing of share certificates;
- the costs and expenses incurred in connection with the formation of the Company;
- government duties, taxes and fees in relation to its activity;
- the fees and expenses connected with registration and maintenance of registration of the Company with government

bodies and stock exchanges in Luxembourg and abroad;

- the costs of publication of the net asset value and subscription and redemption prices;
- the costs in connection with the marketing of shares in the Company.
The Company shall constitute a single legal entity.
The assets of a particular sub-fund shall only be liable for the debts, liabilities and obligations relating to such sub-fund.

Costs which are not directly attributable to a sub-fund shall be allocated across all the sub-funds pro rata in relation to
the net assets of each and shall be applied against the income of the sub-funds in the first instance.

If the launch of a sub-fund occurs after the launch date of the Company, the costs of formation in relation to launch

of the new sub-fund shall be charged to such sub-fund alone and may be amortized over a maximum of five years with
effect from the sub-fund's launch date.

Title VI. - Liquidation of the Company

Art. 31. Winding up - Liquidation. The Company may be wound up by a decision of the General Meeting ruling pursuant

to the provisions of Article 27 of the Articles of Incorporation.

In the event that the share capital of the Company is less than two thirds of the minimum capital, the directors must

submit the question of winding up of the Company to the General Meeting, which shall conduct its proceedings without
any conditions of quorum and adopting its decisions by a simple majority of the shares represented at the Meeting.

If the share capital of the Company is less than one quarter of the minimum capital, the directors must submit the

question of winding up of the Company to the General Meeting, which shall conduct its proceedings without any conditions
of quorum, whereby dissolution of the Company may be declared by the shareholders holding one quarter of the shares
represented at the Meeting.

Invitations must be issued such that the Meeting is held within a period of forty days with effect from the date on which

the net assets are found to be lower than either two thirds or one quarter of the minimum capital. Furthermore, the
Company may be wound up by a decision of a General Meeting ruling pursuant to the provisions of Article 31 of the
Articles of Incorporation.

Decisions of the General Meeting or of the court declaring dissolution and liquidation of the Company shall be published

in the Mémorial and in two journals having reasonable circulation, of which at least one shall be a journal of Luxembourg.
Such publications shall be undertaken at the request of the liquidator(s).

In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be effected by one or several liquidators appointed pursuant

to the Luxembourg Law of 20th December 2002 relating to Undertakings for Collective Investments and the Articles of
Incorporation of the Company. The net proceeds of liquidation of each of the sub-funds shall be distributed to the holders
of shares of the class in question in proportion to the number of shares which they hold in such class. Any amounts not
claimed by the shareholders upon closure of the liquidation shall be deposited with the Trésorerie de l'Etat, Caisse de
Consignation in Luxembourg. If they are not claimed within the statutory period, the amounts deposited may no longer
be withdrawn.

Art. 32. Liquidation and merger of subfunds.
I. Liquidation of a subfund.
The Board of Directors may decide to close one or more subfunds if the Board of Directors, considers it necessary

to do so as the result of significant changes in the political or economic situation.

Unless decided otherwise by the Board of Directors, the Company may, pending implementation of the decision to

liquidate, continue to redeem shares in the subfund which it has been decided to liquidate.

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For the purpose of these redemptions, the Company shall use the net asset value, determined so as to take into account

liquidation expenses, but without deducting a redemption fee or any other retention.

Capitalised set-up costs shall be written off fully as soon as the liquidation decision is taken.
Amounts not claimed by shareholders or beneficiaries upon closure of the liquidation procedure for the sub-funds(s)

shall be held on deposit at the Custodian Bank for a period not exceeding nine months with effect from the date of the
putting into liquidation.

Upon expiry of such period, the relevant assets will be deposited with the Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation

in Luxembourg.

II. Liquidation by merger with another subfund of the Company or with another Luxembourg UCI.
If the Board of Directors considers it necessary as the result of significant changes in the political or economic situation,

the Board may also decide to close one or more subfunds by merging with one or more other subfunds of the Company
or with one or more other subfunds in a different Luxembourg UCI.

For a minimum period of one month with effect from the date of publication of the decision to effect such merger,

the shareholders of the sub-fund(s) in question may request redemption of their shares free of charge. Upon expiry of
such period, the decision relating to the merger shall commit all shareholders who have not made use of the above option,
whereby, however, if the UCI which is to be the absorbing fund takes the form of a unit trust/common fund, such decision
may only commit those shareholders who have declared themselves in favour of the merger operation.

The decisions of the Board of Directors relating to straightforward liquidation or liquidation by way of merger shall

be published in the Mémorial, in one Luxembourg journal, and in one or several journals distributed in the countries
where the shares of the Company are offered for subscription.

Title VII. - Amendment to the articles of association - Applicable law

Art. 33. Amendment of the articles of association. These articles of association may be amended by a General Meeting

complying with the quorum and majority conditions required under Luxembourg law. Any amendment to the articles of
association affecting the rights attached to shares within a given sub-fund in relation to the rights attached to shares in
other sub-funds, as well as any amendment to the articles of association affecting the rights attached to the shares in one
class of share in relation to the rights attached to the shares of another class of share shall be subject to the conditions
of quorum and majority as provided at Article 68 of the amended Law of 10 August 1915 relating to Commercial Com-
panies.

Art. 34. Applicable law. On all matters not specifically referred to in these articles of association, the parties shall refer

and submit to the provisions of the Luxembourg Law of 10 August 1915 on commercial companies, and amending legis-
lation, and the Law of 20 December 2002 on collective investment undertakings.”

Suit la traduction française du texte qui précède:

«Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination
«DELTA LLOYD L» (la "Société"). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision
du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

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Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital initial a été libéré intégralement par

un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l'équivalent en euros de l'actif net de tous les compartiments réunis
de la Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au
minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir € 1.250.000,00 (un million deux cent cinquante mille euros).

Les actions à émettre, conformément à l'article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d'Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le produit de toute
émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d'actif
correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration
pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation et de
celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d'actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les
documents de vente de la Société.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende en

espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires. Selon les dispositions de l'Article 7, le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute

action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre

des actionnaires, auquel cas un certificat d'inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

2. Soit sous forme d'actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d'Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d'actions au porteur demande
l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa
charge.

Un actionnaire peut demander, et cela à n'importe quel moment, l'échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l'actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

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Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et
l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix
du premier Jour d'Evaluation, défini à l'article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de
souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable
aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont
attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autres

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises
de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg. Les frais en relation
avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d'In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d'Evaluation qui suit le jour de réception de la demande
de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents
de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d'un compartiment, la Société se réserve

le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu
vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu'elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une seule
Valeur Nette d'Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées au même
moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

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Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l'investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la Société, si cette
date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil

d'Administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe
d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions
donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au premier Jour d'Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d'Evaluation. Le Conseil d'Administration pourra
fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l'inves-
tisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le
compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d'actions éven-
tuellement émis. Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux
certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
1.  La  Société  pourra refuser  l'émission  d'actions  et l'inscription du transfert  d'actions lorsqu'il  apparaît  que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

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b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à
l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne
pourra faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts)
à la banque contre remise des certificats.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions. La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d'Ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets
du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

II. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
h) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

i) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

j) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

k) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode

qui consiste après l'achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de remboursement
à l'échéance du titre.

l) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d'Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d'Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d'Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l'assurance que la méthode d'éva-

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luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
officielle.

m) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

n) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des
actions est déterminée.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par rapport

à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d'actions.

IV. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il  est  stipulé  ci-après,  aux  actions  émises  au  titre  du  compartiment  et  de  la  classe  concernés  conformément  aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée en rapport  avec  un avoir  d'un  compartiment  déterminé, cet  engagement sera attribué à ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément
aux dispositions sub VI du présent article.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et

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4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par

rapport à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements
d'actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d'Inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions,

remboursements et conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera (chaque tel jour au moment
du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d'Inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant toute ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.

Titre III. - Administration et surveillance de la Société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période d'un an re-
nouvelable et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un pré-

sident, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un
secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs

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constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance,
convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

Conseil d'Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d'Administration
et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d'Administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social,
sous réserve de l'observation de la politique d'investissement conformément à l'article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion et de la politique d'investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par la loi et les règlements sur les
organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d'Administration pour les investissements de la Société.
La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire admis sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l'Europe, de l'Afrique, de l'Asie, du continent américain
et de l'Océanie ainsi qu'entre autres dans des OPCVM et d'autres OPC en dépôts bancaires et en instruments financiers
dérivés.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu'à 100% des actifs nets d'un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l'OECD ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l'Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de

laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d'Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

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Le terme «intérêt personnel», tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en
raison du fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des
matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre
d'une pareille action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation prédécrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-

ment  collectif,  tous  les  éléments  de  la  situation  patrimoniale  de  la  Société  seront  soumis  au  contrôle  d'un  réviseur
d'entreprises. Celui-ci sera nommé par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu'à l'élection de son
successeur. Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale
des actionnaires.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut

l'être sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième vendredi du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunira
le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d'Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires,

en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l'euro.

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Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des action-

naires,  sur  proposition  du  Conseil  d'Administration,  déterminera  le  montant  des  dividendes  ou  des  acomptes  sur
dividende à distribuer aux actions de distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif. La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation
sera capitalisée.

Il est déterminé que, dans la limite du respect des exigences imposées par la loi comptable, pour les compartiments

qui entrent dans le champ d'application de l'art. 6 §1d) de la loi du 21 juin 2005 transposant en droit luxembourgeois la
directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 du Conseil de l'Union européenne en matière de fiscalité des revenus de l'épargne
sous forme de paiement d'intérêts, l'ensemble des revenus d'intérêts recueillis seront distribués aux actionnaires, sous
déduction des rémunérations, commissions et frais qui s'y rapportent proportionnellement.

Art. 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d'Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas

dans les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investisse-
ments, de la Banque Dépositaire, de l'Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents
Payeurs, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels
la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et

semestriels;

- l'impression des certificats d'actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers,

- les frais de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et du prix de souscription et de remboursement,
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la Société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

suivant les dispositions de l'article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d'actions de la
classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n'ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consignés
ne pourront plus être retirés.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments.
I. Liquidation d'un compartiment.

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Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants dans la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d'Inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte

des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf mois
à compter de la date de clôture.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du Conseil d'Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d'Administration pourra également décider la fermeture d'un ou de plusieurs
compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments
d'un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l'expiration de
cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant
les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux
droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par l'article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2010. Relation: LAC/2010/28815. Reçu soixante-quinze euros (75,.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

Référence de publication: 2010087121/1181.
(100097559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

S.C.I. Summer, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg E 4.307.

STATUTS

L'an deux mil dix, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, Notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

70446

L

U X E M B O U R G

1. Monsieur Radwan KARIM KASSAR, né le 24 novembre 1950 à Zahlé (Liban), Ingénieur, demeurant à Beyrouth

(Liban) - Rue Gouraud - Domaine Cochrane - Quartier Gemmayzé, de nationalité française, non résident français, marié
en premières noces avec Madame Françoise Annabel, Danièle CLIN, sous le régime de la séparation de biens pure et
simple aux termes de leur contrat de mariage reçu par Me Raymond Solus, Notaire à Paris le 26 décembre 1974, non
modifié depuis, préalablement à leur union célébrée à Paris (16 

ème

 ) le 27 décembre 1974.

2. Madame Françoise Annabel, Danièle CLIN, épouse KARIM KASSAR, née le 7 juillet 1952 à Neuilly Sur Seine (France),

Architecte DPLG, demeurant à la même adresse que son époux, indiquée ci-dessus, de nationalité française, non résidente
en France.

3. Madame Caroline Randa KARIM KASSAR, de nationalité française, mère au foyer, vivant en concubinage avec Mon-

sieur Mourad Mazouz, née le 27 juillet 1976 à Clamart (France), demeurant 93 Landsdowne Road - W11 2LE - Londres
- Royaume Uni, titulaire du passeport n° 09PP50666 délivré le 28/10/2009 à Paris, dûment représentée par Monsieur
Radwan KARIM KASSAR prénommé, en vertu d'une procuration sous-seing privé du 1 

er

 juin 2010 qui après avoir été

signée par le Comparant et le Notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

4. Monsieur Naël, Jérémie, Richard KARIM KASSAR, de nationalité française, célibataire, né le 8 mai 1979 à Clamart

(France), Ingénieur en mathématiques, demeurant 51 Queens Gardens - W2 3AA Londres - Royaume Uni, titulaire du
passeport n° 09PV35624 délivré le 14/12/2009 à Londres, dûment représenté par Madame Françoise Annabel Danièle
CLIN, épouse KARIM KASSAR prénommée, en vertu d'une procuration sous-seing privé du 1 

er

 juin 2010, qui après

avoir été signée par la Comparante et le Notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles.

5. Monsieur Roland Sinaan KARIM KASSAR, de nationalité française, célibataire, étudiant, né le 17 décembre 1986 à

Clamart  (France),  demeurant  93  Landsdowne  Road  -  W11  2LE  -  Londres  -  Royaume  Uni,  titulaire  du  passeport  n°
09AK57755 délivré le 18/05/2009 à Londres, dûment représenté par Monsieur Radwan KARIM KASSAR prénommé en
vertu d'une procuration sous-seing privé du 1 

er

 juin 2010 qui après avoir été signée par le Comparant et le Notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière

qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la mise en valeur

et la gestion d'immeubles, la constitution de toutes sociétés civiles de droit Français dont elle serait l'associée principale
et qui aurait le même objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet
social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte
au caractère civil de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de "S.C.I. SUMMER", Société Civile Immobilière Familiale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à 10.000 EUR (Dix Mille Euros) représenté par cent (100) parts d'intérêts d'une valeur

nominale de 100 EUR (Cent Euros) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Radwan KARIM KASSAR prénommé: 35 parts d'intérêts (Trente Cinq) représentant une valeur nominale

totale de 3.500 EUR (Trois Mille Cinq Cents Euros).

2. Madame Françoise Annabel, Danièle CLIN, épouse KARIM KASSAR prénommée: 35 parts d'intérêts (Trente Cinq)

représentant une valeur nominale totale de 3.500 EUR (Trois Mille Cinq Cents Euros).

3. Madame Caroline Randa KARIM KASSAR prénommée: 10 parts d'intérêts (Dix) représentant une valeur nominale

totale de 1.000 EUR (Mille Euros).

4. Monsieur Naël, Jérémie, Richard KARIM KASSAR prénommé: 10 parts d'intérêts (Dix) représentant une valeur

nominale totale de 1.000 EUR (Mille Euros).

5. Monsieur Roland Sinaan KARIM KASSAR,: 10 parts d'intérêts (Dix) représentant une valeur nominale totale de

1.000 EUR (Mille Euros).

TOTAL: cent parts d'intérêts (100).
Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de DIX MILLE EUROS

(10.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Art. 6. Les cessions de parts doivent être constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles ne sont opposables

à la Société qu'après la signification ou l'acceptation prévues par l'article 1690 du Code Civil. Elles ne sont opposables
aux tiers que lorsqu'elles ont de surcroît été notifiées.

70447

L

U X E M B O U R G

Les parts sont librement cessibles à titre onéreux ou gratuit entre associés, toutes autres cessions étant soumises à

l'agrément préalable des associés représentant au moins 70% du capital social.

Les associés bénéficient d'un droit de préemption relatif à toute cession de parts sociales par un associé à un tiers:

ainsi toute cession de parts sociales par un associé à un tiers ne pourra être réalisée qu'à défaut d'exercice par les autres
associés de leur droit de préemption.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux ascendants, descendants ou
conjoints de l'associé décédé.

Par ailleurs, aucun nantissement des parts sociales ou attribution de droits quelconques sur ces parts sociales, au profit

de tiers, n'est autorisé sans l'accord d'associés représentant au moins 70% (soixante dix pour cent) du capital social. Dans
le calcul de la majorité de 70% ci-dessus requise, le pourcentage du capital social de l'associé cédant est pris en compte.

La division par un associé de la propriété des parts d'intérêt entre usufruitiers et nu-propriétaires, ne peut se faire

qu'avec l'accord d'associés représentant au moins 70% du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les ascendants, descendants, conjoint et autres héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés par l'as-

semblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement du ou des gérants, il sera pourvu à son/leur remplacement par

décision des associés représentant au moins 70% du capital social.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que par une décision d'associés représentant au moins 70% du capital

social.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans l'administration

et la gestion courante de son activité. Tous actes de disposition de quelque nature que ce soit ne pourront être réalisés
par le Gérant que s'il est dûment habilité par l'assemblée générale de la société suivant décision votée par les associés
représentant au moins 70% du capital social.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions d'assemblées générales ordinaires et extraordinaires, chaque part donne droit à une

voix.

70448

L

U X E M B O U R G

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, représentant au moins 70%

du capital social.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant respect des quorums en la matière et en

tout cas suivant le vote d'associés représentant au moins 70% du capital social.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par un vote d'associés repré-
sentant au moins 70% du capital social.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération votée par les associés, représentant au moins 70% du capital

social, faire l'apport à une autre société civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations
de la société dissoute, ou la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Est nommé Gérant non associé de la S.C.I. SUMMER pour une durée indéterminée:
Maître Adolph TYAN, avocat, né à Beyrouth (Liban) le 19 septembre 1947, demeurant à Quartier Achrafieh, rue Adib

Isaak, Immeuble Tyan, Beyrouth (Liban).

Le dit Gérant est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans l'administration et la

gestion courante de son activité, étant précisé que tous actes de disposition de quelque nature que ce soit ne pourront
être réalisés par le Gérant que s'il est dûment habilité par l'Assemblée Générale de la société suivant décision votée par
les associés représentant au moins 70% du capital social.

En ce qui concerne les relations avec le Crédit Agricole au Grand-Duché de Luxembourg, ledit Gérant a les pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature.

2. Le siège social de la société est fixé à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
3. Le Gérant est d'ores et déjà habilité à constituer au nom de la S.C.I. SUMMER, une SCI de droit Français ayant le

même capital social que la S.C.I. SUMMER, divisé en 100 parts sociales de valeur nominale de 100 EUR chacune et qui
seront souscrites à raison de 99 parts par la S.C.I. SUMMER et à raison d'une part sociale par ledit Gérant, qui sera
également désigné en tant que Gérant de cette SCI de droit Français. L'objet de cette SCI de droit Français étant l'ac-
quisition, l'administration et la mise à disposition en faveur des Associés, d'un bien immobilier en France. Les caractéris-
tiques juridiques et les stipulations statutaires de cette SCI de droit Français seront confirmées par les Associés au Gérant
en vertu d'une lettre dûment signée par eux ou leurs représentants dûment habilités et ce, dès que les formalités de
constitution de la présente S.C.I. SUMMER seront effectuées au Grand-Duché du Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers, connus du notaire par nom, prénoms,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. KARIM KASSAR, F.A.D. CLIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2010. Relation: LAC/2010/26006. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2010.

Référence de publication: 2010071224/170.
(100083654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

70449

L

U X E M B O U R G

Compagnie d'Investissement de la Croix du Sud, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 77.078.

<i>Extraits des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 30 novembre 2009

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Christophe BLONDEAU, Administrateur, demeurant pro-

fessionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction
durant toute la durée de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>POUR COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT DE LA CROIX DU SUD (en abrégé CICS)
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010071365/0.
(100080078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Vallin Holding S.A.H., Société Anonyme.

Capital social: EUR 130.144,10.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 25.861.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2010

Les actionnaires de la société VALLIN HOLDING S.A.H. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2010,

ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
sont arrivés à leur terme en 2009, décide de les renouveler rétroactivement dans leurs fonctions pour une nouvelle

période de deux années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

D'autre part, le mandat de commissaire aux comptes de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration en 2009, l'assemblée générale décide de le renouveler rétroactivement pour une nouvelle

période de deux années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 4 juin 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010063011/24.
(100078262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Café Bar Relax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 16, rue de Stalingrad.

R.C.S. Luxembourg B 153.616.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatorze mai.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Anibal Artur TEIXEIRA MERGULHAO, demeurant à L-4510 Obercorn, 31, rue de Belvaux.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

70450

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration avec l'achat et la vente des articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "CAFE BAR RELAX S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2010.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS (EUR 870.-) .

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Anibal Artur TEIXEIRA MERGULHAO, demeurant à L-4510 Obercorn, 31, rue de Belvaux.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4326 Esch-sur-Alzette, 16, rue de Stalingrad.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: TEIXEIRA MERGULHAO, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2010. Relation: EAC/2010/5846. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2010.

Référence de publication: 2010070983/84.
(100084527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2010.

Argon Acquisition Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.943.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par résolutions de l'associé unique en date du 4 juin 2010 que:

1. Les démissions de Monsieur Jan ROTTIERS et Sigthor SIGMARSSON en tant que gérants de la société, sont ac-

ceptées avec effet immédiat.

2. Sont nommés, en remplacement des gérants démissionnaires:

- Madame Anna-Kreeta Rantamaa, née le 5 août 1981 à Torino en Finlande au résidant professionnellement au 16 rue

Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

- Monsieur Kristjan Gunnar VALDIMARSSON, né le 1 

er

 octobre 1964 à Reykjavik en Islande et résidant à Sudur-

landsbraut 22, 108 Reykjavik en Islande.

Leur mandat est à durée illimitée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010064263/21.
(100080070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Mamer Shop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 32, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70452

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010064411/12.
(100080129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Patch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.949.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2010

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 17 mai 2010 que:

L'assemblée décide à l'unanimité de:

1) Transférer le siège social du L-1125 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon au L-1150 Luxembourg, 291, route

d'Arlon, avec effet immédiat.

2) Démission de Maître Pierrot SCHILTZ, né le 15 juillet 1959 à Esch/Alzette, demeurant professionnellement à L-1225

Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, de ses fonctions d'administrateur de la société, avec effet immédiat.

3) Nomination de Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956

à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon, aux fonctions d'administrateur,
avec effet immédiat.

4) Démission de Madame Sylvie SIBENALER, née le 2 février 1969 à Arlon (B), demeurant professionnellement à

L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, de ses fonctions d'administrateur, avec effet immédiat.

5) Nomination du Dr Reinhard KRAFFT, né le 21 juillet 1964 à Athènes (Grèce), conseiller économiste, demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon, aux fonctions d'administrateur, avec effet immédiat.

6) Démission de Mademoiselle Fabienne FEIEREISEN (FEYEREYSEN), née le 21 décembre 1976 à Esch/Alzette, de-

meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon, de ses fonctions de commissaire aux comptes
de la société, avec effet immédiat.

7) Nomination de la société à responsabilité ZIMMER &amp; PARTNERS Sàrl, établie à L-1150 Luxembourg, 291, route

d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 151.507, aux fonctions de commissaires aux comptes, avec
effet immédiat.

8) Divers

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010071497/33.
(100080218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Argon Hold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.938.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par résolutions de l'associé unique en date du 4 juin 2010 que:

1. Les démissions de Monsieur Jan ROTTIERS et Monsieur Sigthor SIGMARSSON en tant que gérants de la société,

sont acceptées avec effet immédiat.

2. Sont nommés, en remplacement des gérants démissionnaires:

- Madame Anna-Kreeta Rantamaa, née le 5 août 1981 à Torino en Finlande au résidant professionnellement au 16 rue

Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

- Monsieur Kristjan Gunnar VALDIMARSSON, né le 1 

er

 octobre 1964 à Reykjavik en Islande et résidant à Sudur-

landsbraut 22, 108 Reykjavik en Islande.

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L

U X E M B O U R G

Leur mandat est à durée illimitée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010064265/21.
(100080045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Rowan Capital Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.413.

<i>Extrait des contrats de cession de parts de la société

<i>Datés du 10 mai 2010

En vertu du contrat de cession de parts, datés du 10 mai 2010, Rowan Asset Management Limited a transféré la totalité

de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 41 parts sociales de catégorie B à Resolution III Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg,

- 15 parts sociales de catégorie C à Resolution III Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

En vertu du contrat de cession de parts, datés du 10 mai 2010, M. Geoff Lewis a transféré la totalité de ses parts

détenues dans la société de la manière suivante:

- 20 parts sociales de catégorie C à Resolution III Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

En vertu du contrat de cession de parts, datés du 10 mai 2010, M. Mike Blake a transféré la totalité de ses parts détenues

dans la société de la manière suivante:

- 20 parts sociales de catégorie C à Resolution III Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

En vertu du contrat de cession de parts, datés du 10 mai 2010, M. Nicolas Harry Jacobs a transféré la totalité de ses

parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 82 parts sociales de catégorie B à Resolution III Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg,

- 145 parts sociales de catégorie C à Resolution III Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mai 2010.

Valérie Ingelbrecht
<i>Gérant

Référence de publication: 2010086370/33.
(100076355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Argon New S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.925.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par résolutions de l'associé unique en date du 4 juin 2010 que:

1. La démission de Monsieur Jan ROTTIERS et Monsieur Sigthor SIGMARSSON en tant que gérants de la société, sont

acceptées avec effet immédiat.

2. Sont nommés, en remplacement des gérants démissionnaires:
- Monsieur Kristjan Gunnar Valdimarsson, né le 1 

er

 octobre 1964 à Reykjavik en Islande et résidant à Sudurlandsbraut

22, 108 Reykjavik en Islande.

- Madame Anna-Kreeta Rantamaa, née le 5 août 1981 à Torino en Finlande et résidant professionnellement au 16 rue

Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Leur mandat est à durée illimitée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010064266/21.
(100079986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Argon PIK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 152.928.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par résolutions de l'associé unique en date du 4 juin 2010 que:

1. Les démissions de Monsieur Jan ROTTIERS et Monsieur Sigthor SIGMARSSON en tant que gérants de la société,

sont acceptées avec effet immédiat.

2. Sont nommés, en remplacement des gérants démissionnaires:

- Madame Anna-Kreeta Rantamaa, née le 5 août 1981 à Torino en Finlande au résidant professionnellement au 16 rue

Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

- Monsieur Kristjan Gunnar VALDIMARSSON, né le 1 

er

 octobre 1964 à Reykjavik en Islande et résidant à Sudur-

landsbraut 22, 108 Reykjavik en Islande.

Leur mandat est à durée illimitée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010064267/21.
(100080028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Abroad Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.654.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 mars 2010 que:

245 parts sociales détenues par GT Fiduciaires SA, ayant son siège social au 19 Rue de Bitbourg L-1661 Luxembourg,

et inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.820 sont cédées à Business Development
SA, ayant son siège social au 47 Grand Rue L-1661 Luxembourg, et inscrit auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 74.712

Modification de l’adresse de Monsieur Christophe MIGNANI, Gérant de la société, qui réside professionnellement au

47 Grand Rue L-1661 Luxembourg

<i>Pour Abroad Fiduciaire Sarl.

Référence de publication: 2010064269/15.
(100080034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Sogecol SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Differdange, 65A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.566.

L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOGECOL SA avec siège social à L-4601 Dif-

ferdange,  65A,  Avenue  de  la  Liberté,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  88  566,
constituée suivant acte Alex WEBER de Bascharage en date du 16 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 1446 du 7 octobre 2002,

70455

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U X E M B O U R G

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Marco SGRECCIA, salarié, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Franco ORSINO, restaurateur, demeurant à Sandweiler.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Fabio MAROCHI, salarié, demeurant à Niederkorn.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour: Modification de l'article 4 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Elle décide d'ajouter un troisième alinéa à l'article 4 des statuts dont la teneur est la suivante:

" Art. 4. Elle pourra se constituer caution réelle ou personnelle pour compte d'autrui."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Sandweiler, Z.I. Rohlach.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Sgreccia, Orsino, Marochi et Molitor.

Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 27 mai 2010. Relation: EAC/2010/6264. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce.

Dudelange, le 04 JUIN 2010.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2010065274/39.
(100080008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Babcock &amp; Brown Lumière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 128.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010064283/10.
(100080089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Alpha Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.256.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix,
Le dix-sept mai,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

«COVENTRY EQUITIES LTD», société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), Road Town, Vanterpool Plaza, Wickhams Cay I,

ici représentée par Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch,

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U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 novembre 2009,
laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme «ALPHA BUSINESS S.A.», avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 588 du 18 novembre 1995, modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire BADEN, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 139 du 21 mars 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire BADEN, en date du 13
février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 369 du 20 mai 1998, modifiée suivant
assemblée générale tenue sous seing privé en date du 7 décembre 2001 en accord avec la loi du 10 décembre 1998,
publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1215 du août 2002, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 52.256.

Que le capital de ladite société est à ce jour d'un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros

et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62), représenté par quatre mille cinq cent soixante-dix (4.570) actions sans dé-
signation de valeur nominale.

Que «COVENTRY EQUITIES LTD», prénommée, est actuellement propriétaire de toutes les actions de ladite société

«ALPHA BUSINESS S.A.».

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que «COVENTRY EQUITIES LTD», prénommée, se nomme liquidatrice de la société et déclare qu'elle a repris tout

l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société «ALPHA BUSINESS S.A.» se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que l'actionnaire unique, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en

fonction.

Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social

de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l’annulation du registre des actions.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Boulhais, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 mai 2010. Relation: LAC / 2010 / 22247. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Référence de publication: 2010064278/52.
(100080141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Baluiki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.137.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le l'assemblée générale de la Société en date du 28 mai 2010:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société ont été renouvelés jusqu'à la tenue de

l’assemblée générale de la société de 2016, à savoir:

<i>Administrateurs:

John Kleynhans, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
Cristina Fileno, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
Kai Hennen, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Nationale S.à r.l. ; 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

70457

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010064286/20.
(100079987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Barracuda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.519.

Les comptes de liquidation au 25 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010064284/9.
(100080048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Beluga Capital, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.505.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010064294/9.
(100080269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Benelux Masterbuilders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 58.818.

Veuillez acter la nouvelle adresse des administrateurs et de l’administrateur délégué
- Monsieur Christian BINET, administrateur et administrateur délégué, demeurant à 2, rue des Tondeurs à L-9570

WILTZ.

- Monsieur Alain BINET, administrateur, demeurant à 2, rue des Tondeurs à L-9570 WILTZ.
- Madame Lydia SIMON, administrateur, demeurant à 2, rue des Tondeurs à L-9570 WILTZ.

Ch. BINET / A. BINET / L. SIMON.

Référence de publication: 2010064296/13.
(100080279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Auchan Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 45.515.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 27 avril 2010

1. Les mandats d'Administrateurs de:
- Monsieur François REMY, Directeur Général Pays, demeurant professionnellement au 5, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg,

- Monsieur Philippe BAROUKH, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement au 40, avenue de Flandre,

F-59964 Croix,

- Monsieur Christophe DUBRULLE, Directeur Générale, demeurant professionnellement au 40, avenue de Flandre,

F-59964 Croix,

- Monsieur Philippe DETAVERNIER, Directeur des Ressources et du Développement Société Auchan France, demeu-

rant professionnellement au 40, Avenue de Flandre, F-59964 Croix

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

2. Le mandat de Réviseur d'entreprises de la société KPMG Audit, société à responsabilité limitée, ayant son siège

social 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2011.

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U X E M B O U R G

Certifié sincère et conforme.
AUCHAN LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010071344/25.
(100080108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Catfish Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.595.

Les comptes de liquidation au 25 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010064317/9.
(100080049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Magnisense, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 122.697.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée annuelle d'actionnaire de la société tenue en date du 30 avril 2010:

- Les mandats des membres du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la

prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011 à savoir:

<i>Conseil de surveillance:

- Jean-Marie Billiotte
- Jean-Michel Broun
- Bojan Ivanovic
- Petr Nikitin
- Daniel Bernard

<i>Commissaire aux comptes:

- Il est porté à la connaissance de tous que le nom du commissaire aux comptes à savoir Crown Corporate Service a

fait objet d’un changement.

Le nouveau nom du commissaire est Ecovis Luxembourg et son mandat est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010064407/23.
(100079992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

CDA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.945.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Alexander STUDHALTER, conseiller fiscal, demeurant au 8, Matthofstrand, CH - 6000 Lucerne.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Studhalter Treuhand AG, 8, Matthofstrand, CH - 6000 Lucerne.

70459

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Référence de publication: 2010064319/20.
(100080018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

CDA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010064318/9.
(100080005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Credit Suisse Investco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 250.100,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.938.

En date du 1 

er

 juin 2010, les associés ont pris les résolutions suivantes:

Acceptation de la démission de Germain Trichies, avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2013 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant avec effet au 17 mai 2010.

Acceptation de la démission de Fernand Schaus, avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant avec effet au 17 mai 2010.

Nomination de Sophie Mellinger, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que

gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Nomination de Jorge Pérez Lozano, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant

que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Nomination de Carlo Arsi, avec adresse professionnelle au 3, via Santa Margherita, I-20121 Milan, Italie, en tant que

gérant avec effet au 17 mai 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010071368/25.
(100080016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

D. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.622.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 25 mai 2010

Il résulte du procès-verbal que:
Monsieur Federico FRANZINA a démissiNonné de son mandat d’administrateur.

Madame Nathalie SORBARA demeurant professionnellement 1, Riva Albertolli, CH-6900 Lugano a été nommée ad-

ministrateur catégorie X jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Les mandats de Monsieur Guido GRASSI DAMIANI, Monsieur Giorgio Andrea GRASSI DAMIANI, Madame Sylvia

GRASSI DAMIANI, demeurant professionnellement 82, Corso Magenta, I-20123 Milan, Monsieur Stefano GRAIDI de-
meurant professionnellement 1, Riva Albertolli, CH-6900 Lugano et Monsieur Nicola GIANOLI demeurant profession-
nellement 2, Via Marconi, CH-6900 Lugano ont été renouvelés jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2016.

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Le mandat de BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d’Arlon, L-1140

Luxembourg en tant que commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en l’année 2016.

Le siège social a été transféré du 3, rue des Bains, L-1140 Luxembourg au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010064339/24.
(100080171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

City Gate Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010064325/9.
(100080270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Cromwell Capital Ltd, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 151.104.

La succursale cesse avec effet au 31/5/2010 ses activités au Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010064338/9.
(100080266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Riviera Homes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.169.

Il est porté à la connaissance de tiers que Madame Bérénice KUNNARI a démissionné de ses fonctions de gérant de

la société.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010064464/12.
(100080023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Energy and Infrastructure Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.829.

<i>Extrait des délibérations du Conseil de Gérance du 30 avril 2010

Le Conseil de Gérance a pris note de la démission de Monsieur Christoph RENTSCH de ses mandats de Gérant et

Gérant Délégué.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010064342/14.
(100080207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

70461

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U X E M B O U R G

Esther One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010064352/9.
(100080086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank, Société Anonyme.

Capital social: USD 43.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.100.

En date du 12 mai 2010 les administrateurs de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Démission de Larissa Zdanovic, née le 22 septembre 1968 à Almaty, Kazkhstan, résidente à 1/53, Microdistrict Orbita

2, KAZ - 050043 Almaty, de sa fonction d'Administrateur de la Société avec effet en date du 12 mai 2010;

- Nomination de Berik Otemurat, né le 26 mars 1980 à Kazkhstan, Kazkhstan, résident à apartment 3, house 4, district

15, southeast (rightside), Astana, Kazkhstan, à la fonction d'Administrateur de la Société en date du 12 mai 2010 jusqu'à
la date de l'Assemblée Extraordinaire pour la désignation permanente du même conformément à l'article 51 de la Loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

En date du 25 mai 2010 les actionnaires de la Société ont pris la décision suivante:
- Nomination de Berik Otemurat, né le 26 mars 1980 à Kazkhstan, Kazkhstan, résident à apartment 3, house 4, district

15, southeast (rightside), Astana, Kazkhstan, à la fonction d'Administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à
l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010071355/23.
(100080074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Eurobiraghi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 66.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/06/2010.

<i>Pour EUROBIRAGHI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine DAY-ROYEMANS / Isabelle MARECHAL-GERLAXHE

Référence de publication: 2010064355/15.
(100080160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Eurobiraghi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 66.923.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 mai 2010: la décision des administrateurs

du 31 mai 2006 de coopter M. Guy Baumann au Conseil d'administration a été ratifiée; les mandats des administrateurs
M. Guy Baumann, M. Guy Kettmann et du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été
renouvelés pour une durée de six ans; Mme Marie Bourlond, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été appelée

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U X E M B O U R G

aux fonctions d'administrateur pour une durée de six ans, en remplacement de M. Jean Bodoni dont le mandat n'a pas
été renouvelé. Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 01/06/2010.

<i>Pour: EUROBIRAGHI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2010064354/19.
(100080152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Eurobiraghi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 66.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/06/2010.

<i>Pour EUROBIRAGHI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine DAY-ROYEMANS / Isabelle MARECHAL-GERLAXHE

Référence de publication: 2010064356/15.
(100080169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Eurobiraghi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 66.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/06/2010.

<i>Pour EUROBIRAGHI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine DAY-ROYEMANS / Isabelle MARECHAL-GERLAXHE

Référence de publication: 2010064357/15.
(100080181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

NGS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 136.258.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le lundi 7 juin 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 7 juin 2010 que:

L'Assemblée a accepté la démission de Madame Renate JOSTEN de ses fonctions d'administrateur et a décidé de

nommer en son remplacement la personne suivante:

- Monsieur Jean NAVEAUX, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (B), conseiller économique, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 11-13, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010064428/20.
(100080024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Rover International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.731.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 12 mai 2010.

<i>Résolutions:

Les  mandats  des  administrateurs  venant  à  échéance,  l'assemblée  décide  de  les  réélire  pour  la  période  expirant  à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

Mmes Silvia Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant Piazza Crimea 7, I-10131 Torino (Italie), président;
Irène Acciani, employée privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, administrateur;

MM. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

Francesco Molaro, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010064467/24.
(100080233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Corporate II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.531.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2010065120/12.
(100080042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Sunu Finances Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.169.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010064482/12.
(100080015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abroad Fiduciaire S.à r.l.

Alata Investment S.A.

Alpha Business S.A.

Argon Acquisition Debt S.à r.l.

Argon Hold S.à r.l.

Argon New S.à r.l.

Argon PIK S.à r.l.

Arquinos AG

Auchan Luxembourg

Babcock &amp; Brown Lumière S.à r.l.

Bagi Holding S.A.

Baluiki S.A.

Barracuda S.à r.l.

Beluga Capital

Benelux Masterbuilders S.A.

Bios S.A.

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank

Café Bar Relax S.à r.l.

Catfish Sàrl

CDA Investment S.A.

CDA Investment S.A.

City Gate Luxembourg

Compagnie d'Investissement de la Croix du Sud

Conimar S.A.

Corporate II

Costamar Finances Holding

Credit Suisse Investco (Luxembourg) S.à r.l.

Cromwell Capital Ltd

Cypres S.A.

Delta Lloyd L

D. Holding S.A.

Energy and Infrastructure Management II S.à r.l.

Esther One S.à r.l.

Eurobiraghi S.A.

Eurobiraghi S.A.

Eurobiraghi S.A.

Eurobiraghi S.A.

Groupe Azur S.A.

Lomair S.A.

Magnisense

Mamer Shop S.A.

MILLA S.A., société de gestion de patrimoine familial

NGS Investments S.A.

Nova Participation S.A.

Patch S.A.

Prostar S.A.

Riviera Homes S.à r.l.

Rover International S.A.

Rowan Capital Plus S.à r.l.

S.C.I. Summer

Sogecol SA

Sunu Finances Holding S.A.

Vallin Holding S.A.H.