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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1462

16 juillet 2010

SOMMAIRE

Alphard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70168

Alvogen Balkans Luxembourg S.à r.l.  . . . .

70175

American-European Insurance Brokerage

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70166

Bellatrix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70157

Benelux Property Services  . . . . . . . . . . . . . .

70131

Black River Barachois S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70170

Black River Barachois S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70170

Black River Barachois S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70170

Boca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70136

BP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70176

BPT Arista SA SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . .

70168

C&M Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70159

Credit Suisse Custom Markets  . . . . . . . . . .

70167

Diajewel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70160

Disprolait - Alimentation S.à r.l.  . . . . . . . . .

70174

ERE III - No 13 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70169

ERE III - No 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70169

Euro-Canadian Company for Technologi-

cal Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70165

Europa Quartz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70169

Europa Wanda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70169

Fongesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70166

Growth Capital Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

70167

Growth Capital Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

70167

Hibiscus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70166

Hubble Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70168

Indushold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70165

Inter-PME-Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70158

Kashyk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70176

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . .

70158

LMA German Investments  . . . . . . . . . . . . . .

70165

LMB German Investments  . . . . . . . . . . . . . .

70166

LoanCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70170

Mishal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70164

Montaligno S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70159

MRC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70170

Novadel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70176

Océane Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70167

Palmer Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

70171

Plan-Net S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70157

Raiffeisen Capital Management Luxem-

burg SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70130

Regus plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70168

RTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70158

Sal. Oppenheim Alternative Asset Mana-

gement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70169

Scatec Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . .

70149

SDL Investments I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70175

Sixième Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70130

Smets Gallery S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70159

SPS Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70165

Stenat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70159

Sterna Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70160

STIN Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70171

TNIH (Luxembourg) General Partner S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70130

TNIH (Luxembourg) General Partner S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70130

Treshold Eagle S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

70164

Troy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70165

White Peacock Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70174

Zum Immo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70175

70129

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U X E M B O U R G

TNIH (Luxembourg) General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.475,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Référence de publication: 2010064490/11.
(100079918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

TNIH (Luxembourg) General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.475,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

Référence de publication: 2010064491/11.
(100079919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Raiffeisen Capital Management Luxemburg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.336.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

<i>Pour Raiffeisen Capital Management Luxemburg SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010065246/15.
(100079921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Sixième Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.466.

<i>Extrait des résolution prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 3 juin

<i>2010

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés

administrateurs.

Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
SIXIEME HOLDING S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010071526/17.
(100079920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

70130

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U X E M B O U R G

Benelux Property Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5314 Contern, 34, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.545.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-first of May.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Mr. Charles MAC GREGOR, agent, born in Singopore (State of Singopore), on the 27 

th

 of July 1952, residing in B-1180

Uccle, 143, avenue Maréchal Ney (Belgium),

here represented by Mrs Camille BRACONNIER, private employee, professionally residing at Grass by virtue of a

proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the officiating notary, will remain attached to

the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, have required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of "BENELUX PROPERTY SERVICES" (the "Company"), which will be governed by the present articles of association
(the "Articles") as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on com-
mercial companies (the "Law").

Art. 2. The purpose of the Company is the economic council.
The purpose of the Company is furthermore the holding of participations, directly or indirectly, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of loans, stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The registered office of the Company is established in the municipality of Contern (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the manager.

It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at thirty thousand Euros (30,000.- EUR) represented by one thousand two hundred

(1,200) sharequotas of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.

70131

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If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the

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complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2011.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the one thousand two hundred (1,200) sharequotas have been subscribed

by the sole shareholder Mr. Charles MAC GREGOR, prenamed, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment
in cash, so that the amount of thirty thousand Euros (30,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company,
as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-5413 Contern, 34, rue de Luxembourg.
2) Mr. Yves DECHANY, employee, born in Rocourt (Belgium), on the 18 

th

 May 1968, residing in L-2135 Luxembourg,

75, Fond Saint Martin, is appointed as manager of the Company for an undetermined duration.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of the

manager.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Grass, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory have signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente et un mai.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Charles MAC GREGOR, agent, né à Singapore (Singapore) le 27 juillet 1952, demeurant à B-1180 Uccle,

143, avenue Maréchal Ney (Belgique),

ici représentée par Mademoiselle Camille BRACONNIER, employée privée, demeurant professionnellement à Grass

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

70133

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "BENELUX

PROPERTY SERVICES", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois
respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. L'objet de la Société est le conseil économique.
L'objet de la Société est en outre de détenir des participations, directement ou indirectement, sous quelque forme

que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la
souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement de prêts, d'actions, d'obligations,
de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Contern (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,- EUR), représenté par mille deux cents (1.200) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire

de la part sociale. Il en sera de même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et

un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait

70134

L

U X E M B O U R G

l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille deux cents (1.200) parts sociales ont été souscrites par

l'associé unique Monsieur Charles MAC GREGOR, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyen-

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L

U X E M B O U R G

nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente mille euros (30.000,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-5413 Contern, 34, rue de Luxembourg.
2. Monsieur Yves DECHANY, employé, né à Rocourt (Belgique), le 18 mai 1968, demeurant à L-2135 Luxembourg,

75, Fond Saint Martin, est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Grass, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BRACONNIER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2010. Relation GRE/2010/1870. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 juin 2010.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2010070603/294.
(100082923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Boca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.350,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.220.

In the year two thousand ten, on May twenty-first.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

1. Introduction.
1.1 A meeting of the shareholders of the Company as defined below was held.
1.2 The "Company" is Boca S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg with its registered office at 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 106.220 and
whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Memorial") under number 597, page 28626 dated 21 June 2005 and have been amended for the last time by a deed
enacted by the notary Joseph Elvinger on 26 February 2009 and published in the Memorial under number 948, page 45486
dated 6 May 2009.

2. Appointment of Chairman, Secretary and Scrutineer.
2.1 Raymond THILL, whose professional address is in
Luxembourg, acted as Chairman of the meeting with the consent of the meeting.
2.2 The Chairman appointed Germaine SCHWACHTGEN, whose professional address is in Luxembourg, to act as

Secretary.

2.3 The meeting elected Sylvie DUPONT, whose professional address is in Luxembourg, to act as Scrutineer.

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L

U X E M B O U R G

3. Declaration by Chairman. These appointments having been made, the Chairman declared that:
3.1 The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the

"Appearing Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list,
signed by or on behalf of the Appearing Shareholders, the Notary, the Chairman, Scrutineer and Secretary, together with
the proxy forms, signed ne varietur by the shareholders represented at the meeting by proxyholders, the Notary and
the Chairman, Scrutineer and Secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.

3.2 The attendance list shows that shareholders holding 25,350 (twenty-five thousand three hundred and fifty) shares

representing the whole share capital of the Company are present at the meeting or represented at the meeting by proxies.
All the Appearing Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the meeting
beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore properly constituted
and can validly consider all items of the agenda.

3.3 The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Amendment and subsequent restatement of the Articles, without restatement of the corporate object of the Com-

pany; and

2) Miscellaneous.
4. Resolutions
After due and careful deliberation, the following resolution was taken unanimously:

<i>Sole resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend and restate the Articles, without restatement

of the corporate object of the Company, which shall now read as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name.
1.1 There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter a "société à

responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of
10 

t

 

h

 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by Article 1832 of the Civil Code, as amended,

and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

1.2 The Company will exist under the name of BOCA, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
2.2 The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a

resolution of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

2.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

2.4 In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or otherwise dispose of and to hold, directly or indirectly, interests, participations or units in Luxembourg or
foreign entities or undertakings, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or, in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating

interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the
providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

3.3  The  Company  may  borrow  in  any  kind  or  form  and  privately  issue  bonds,  notes,  securities,  debentures,  and

certificates.

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3.4 The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable

or immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at twenty-five thousand three hundred and fifty Euro (EUR 25,350) divided

into twenty-five thousand three hundred and forty-nine (25,349) A Shares and one (1) B Share with a nominal value of
one  Euro  (EUR  1.-)  each,  all  of  which  are  fully  paid  up  (the  Class  A  Shareholders  and  the  Class  B  Shareholder  are
collectively referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder").

5.2 In addition to the share capital, there may be set up share premium account(s). The amount of any other share

premium may be used to increase the share capital of the Company by issuing new shares, to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve as well as for any other purpose that
the Shareholders may decide.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as
the case may be, the general meeting of shareholders.

6.2 Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3 Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 7. Specific Rights attaching to the Shares.
A Shares and B Shares entitle their owners to receive dividends proportionally to their respective Invested Capital in

the Company, save as provided hereafter in Article 27.2.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three-quarters of the share capital.

8.2 Without prejudice to the above and to any provisions which may be contained in an agreement which may be

entered into from time to time between the shareholders and/or the Company, the B Shares shall not be transferable
except (i) with the prior written consent of the Class A Shareholders (not to be unreasonably withheld or delayed), or
(ii) to an Associated Company, or (iii) in accordance with any agreement which may be entered into from time to time
between the shareholders and/or the Company.

8.3 The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

one or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 10. Redemption of Shares.
10.1 The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
10.2 The B Shares are redeemable in accordance with the applicable legal provisions and with the provisions which

may be contained in an agreement which may be entered into from time to time between the Company and its share-
holders.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of Shareholders.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholders or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Management, Statutory auditors

Art. 12. Management.
12.1 The Company will be managed and administrated by a board of managers (the "Board of Managers") composed

of a minimum of five (5) managers and a maximum of seven (7) managers, of which two (2) managers (the "B Managers")

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shall be nominated by the Class B Shareholders and the other managers (the "A Managers") shall be nominated by the
Class A Shareholders and appointed by decision of the general meeting of the shareholders.

12.2 Each Manager is appointed for a duration of three (3) years by the sole shareholder or, as the case may be, the

general meeting of shareholders.

12.3 While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

set(s) their number, the duration of their tenure, and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

12.4 The sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of the Shareholders may decide, subject to the

terms of any agreement which may be entered into between the Company and its Shareholders, to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting
of the Shareholders decide upon the compensation of each Manager, if any.

12.5 In the event of vacancy by reason of the death, removal or resignation of any manager or for any other cause,

the Shareholders shall take such action as may be necessary to approve and elect a person to fill such vacancy, which
person shall be proposed for election as a Manager by (i) the Class A Shareholders if the person who has ceased to be
a member was an A Manager or (ii) the Class B Shareholders if the person who has ceased to be a member was a B
Manager.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers.
13.1 The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint

a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers.

13.2 The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or any manager of the Company and as often as

required by the Company's interests, provided that it shall meet at least once per quarter.

13.3 The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of

Managers may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

13.4 Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of

board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at
the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

13.5 Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time

to time determine.

13.6 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy (for

the avoidance of doubt a Manager can represent more than one Manager).

13.7 A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers,

including at least two (2) A Managers and one (1) B Manager. If at a duly convened meeting of the Board of Managers, a
quorum shall not be present as a result of the failure to attend of one or two A Managers (a "Failed A Manager Quorum"),
or the failure to attend of one B Manager (a "Failed B Manager Quorum"), then at the subsequent duly convened meeting
of the Board of Managers with a four (4) business day notice, a quorum shall not require the presence of (i) two A
Managers if the previous meeting of the Board of Managers could not be held as a result of a Failed A Manager Quorum,
or (ii) the presence of one B Manager if the previous meeting of the Board of Managers could not be held as a result of
a Failed B Manager Quorum, it being specified that the meeting of the Board of Managers will only be validly held it at
least two managers are present.

13.8 Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting provided

that decisions referred to in Article 24.2 and to be taken by the Board of Managers, to the extent falling within the scope
of the Board of Managers' prerogatives, shall require the prior written approval of the Class B Shareholders.

13.9 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 15. Powers of the Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by these
Articles of Incorporation to the sole shareholders or, as the case may be, the general meeting of shareholders are in the
competence of the Board of Managers.

Art. 16. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

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Art. 18. Conflict of Interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in,
or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

18.2 Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholders or to the next general meeting of shareholders.

Art. 19. Representation of the Company. Unless authorized to do so pursuant to a specific delegation granted by the

Board of Managers in accordance with articles 13 and 17 of the Articles, the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of two Managers of which one shall be an A Manager and one shall be a B Manager or by the signature
of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by such Managers.

Art. 20. Auditors.
20.1 The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by the Law, entrusted

to one or more auditors who need not be shareholders.

20.2 The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 21. General Meeting of Shareholders.
21.1 If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.

21.2 If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders

may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers or,
as the case may be, by the Board of Managers to the shareholders.

21.3 Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with the Law by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor or by
shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent to the shareholders in
accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be transacted.

21.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

21.5 Shareholders may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person

who need not be shareholders.

21.6 General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement

of the management, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Powers of the Meeting of Shareholders.
22.1 Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of share-

holders.

22.2 Subject to all the other powers reserved to the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the

Law or these Articles of Incorporation, a regularly constituted general meeting of shareholders of the Company has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 23. Annual General Meeting.
23.1 In case there are more than twenty-five shareholders, the date of holding of the annual general meeting shall be

on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m. and such meeting will be held at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

23.2 If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 24. Procedure, Vote.
24.1 Without prejudice to provisions of Article 24.2, any resolution whose purpose is to amend the present Articles

of Incorporation or whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the

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Law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, will be taken by a majority
of shareholders representing three-quarters of the share capital of the Company.

24.2 The Class B Shareholders shall give a prior written approval in respect of the following matters and no decision

or action shall be taken by the Shareholders and the Shareholders shall procure that no such decision or action shall be
taken by the Board of Managers, to the extend applicable, of any of the JV Companies in respect of the following:

(a) any change to or modification of the Business or any of the JV Agreements;
(b) the entry into, modification or termination of any agreements entered into by any of the JV Companies with either

or both of the Shareholders or their Associated Companies;

(c) financing and refinancing arrangements entered into between any of the JV Companies on the one hand and CEPF

or Associated Companies of CEPF on the other except on arm's length market terms;

(d) the modification of the by-laws or other constitutional documents of the Company as regards the rights attached

to the B Shares;

(e) the winding-up or dissolution of any of the JV Companies;
(f) the nomination, dismissal or replacement of the Asset Manager (as defined in the Asset Management Agreement)

and the termination or amendment of the Asset Management Agreement except if such termination occurs pursuant to
and in accordance with the relevant provisions as set out in the Asset Management Agreement; and

(g) the making, repayment or amendment of any of the Shareholders Loans other than on arm's length terms.
24.3 Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will

be taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

24.4 One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and

ends on the last day of the month of December.

Art. 26. Adoption of Financial Statements.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or, as the case may be, the Board of

Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

26.2 The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be,

the general meeting of shareholders for approval.

26.3 Each shareholders or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the

Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised
within a time period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Appropriation of Profits.
27.1 From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.

27.2. The sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders shall determine how the

remainder of the annual net profits (as well as any carried forward profit and any other available reserves) will be disposed
of, provided that (i) dividend payments to the Shareholders shall be allocated to the Shareholders prorated to their
respective Invested Capital and that (ii) such determination is made in accordance with the provisions of any agreement
which may be entered into from time to time between the Shareholders and/or the Company.

27.3. The sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders may decide to pay interim

dividends on the basis of the statement of accounts prepared by the Board of Managers, showing sufficient funds available
for distribution, provided that (i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the
financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and
any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation and (ii) any such
distributions shall be distributed to the Shareholders in accordance with the distribution provisions provided for in Article
27.2.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation.
28.1 Subject to Article 24.2, the Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of

the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law or these Articles of Incorporation.

28.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be, which will determine their powers and their compensation.

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28.3 After payment of all the debts of an charges against the Company and the expenses of liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the Shareholders in accordance with the distribution provisions provided for in Article
27.2.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

Chapter VIII. Definitions

Asset Management Agreement As this term may be defined in an agreement which may be entered into from time

to time between the shareholders and/or the Company.

Associated Company

Any subsidiary, subsidiary undertaking, holding company or parent undertaking of
a company, and any subsidiary undertaking of any such holding company or parent
undertaking and, in respect of SIH (this term may be defined in an agreement which
may be entered into from time to time between the shareholders and/or
the Company), 2C2I S.A. (a company incorporated under the laws of France with its
registered office at 4, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France) shall be regarded as
an Associated Company.

Business

As this term may be defined in an agreement which may be entered into from time
to time between the shareholders and/or the Company.

CEPF

As this term may be defined in an agreement which may be entered into from time
to time between the shareholders and/or the Company.

Class Shareholders A

The Shareholders holding at any time A Shares.

Class Shareholders B

The Shareholders holding at any time B Shares.

Invested Capital

shall mean in respect of each holder of shares in the Company, the amount (i) paid
in respect of such shares (including nominal value, any premium and reserves paid in
relation thereto), and (ii) paid in respect of any Shareholder Loans (as may be
determined in an agreement which may be entered into from time to time between
the Shareholders and/or the Company), if any, granted to the Company by its
Shareholders.

JV Agreements

As this term may be defined in an agreement which may be entered into from time
to time between the shareholders and/or the Company.

JV Companies

As this term may be defined in an agreement which may be entered into from time
to time between the shareholders and/or the Company and including, for the
avoidance of doubt, the Company.

Properties

shall mean real estate properties physically located in France that shall be bought,
purchased or acquired by an asset company subsidiary of the Company within the
scope of the business as may be determined in an agreement which may be entered
into from time to time between the Shareholders and/or the Company.

Shareholders Loans

All loans which may be advanced from time to time by the Shareholders or their
respective Associated Companies to any of the JV Companies.

Shares

The A Shares and B Shares and any additional class of shares which may be issued in
the share capital of the Company from time to time.

5. Costs, Conclusion of meeting and Notarial deed.
5.1 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

5.2 Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the meeting, the meeting

closed.

5.3 The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Appearing Shareholders, in case of divergence between the English and the
French texts, the English version will prevail.

5.4 This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
5.5 This document having been read to the Appearing Shareholders (or, as appropriate, their proxyholders), who are

known to the Notary by their names, first names, civil status and residence, the Appearing Shareholders (or, as appro-
priate, their proxyholders), the Notary, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer have together signed this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt et un mai.

70142

L

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Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

I. Introduction.
1.1 Une assemblée des associés de la Société ainsi que définie ci-dessous s'est tenue.
1.2 La "Société" est Boca S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.220,
et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le "Mémorial")
numéro 597, page 28626 daté du 21 juin 2005 et ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Joseph
Elvinger du 26 février 2009 et publié au Mémorial numéro 948, page 45486 daté du 5 mai 2009.

I. Nomination des Président, Secrétaire et Scrutateur.
1.1 Raymond THILL, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, a agi en tant que Président de l'assemblée avec

l'accord de l'assemblée.

1.2 Le Président a nommé Germaine SCHWACHTGEN, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir

en tant que Secrétaire.

1.3 L'assemblée a élu Sylvie DUPONT, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir en tant que Scru-

tateur.

2. Déclaration du Président. Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
2.1 Les noms des associés représentés à l'assemblée (ensemble définis comme les "Associés Comparants") et le nombre

de parts sociales détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par et au
nom des Associés Comparants, le Notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec les formulaires de
procuration, signés ne varietur par les associés représentés à l'assemblée par des mandataires, le Notaire, le Président,
le Scrutateur et le Secrétaire, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés avec cet acte.

2.2 Il ressort de la liste de présence que les associés détenant 25.350 (vingt-cinq mille trois cent cinquante) parts

sociales représentant la totalité du capital social de la Société sont représentés à l'assemblée par des mandataires. Tous
les Associés Comparants ont déclaré avoir été préalablement correctement informés de l'ordre du jour de l'assemblée
et ont renoncé aux formalités de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

2.3 L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification et refonte des Statuts, sans refonte de l'objet social de la Société; et
2) Divers.
3. Résolutions
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de modifier et de refondre les Statuts, sans refonte de l'objet

social de la Société, qui se liront dorénavant comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.

1.1 Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'Article 1832 du Code Civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination BOCA, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant

ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

2.3 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

2.4 Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communi-
cation aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,

70143

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restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet d'investir directement ou indirectement dans l'immobilier au Luxembourg et à l'étranger

et d'acquérir ou de vendre ou de disposer de quelque manière que ce soit et de détenir, directement ou indirectement,
des intérêts, participations ou titres au Luxembourg ou dans des entités étrangères ou entreprises, par voie, entre autres,
de souscription ou acquisition de toutes les valeurs et droits via des participations, apport, garanties, achat de sociétés
ou option, négociation ou de n'importe quelle autre manière, ou d'instruments financiers de dettes sous n'importe quelle
forme, et pour administrer, développer et gérer cette détention d'intérêts.

3.2 La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une partici-

pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous
quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie
de ses actifs.

3.3 La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres

de toute sorte.

3.4 La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé vingt-cinq mille trois cent cinquante Euros (EUR 25,350) divisé en vingt-cinq

mille trois cent quarante-neuf (25,349) Parts Sociales de Catégorie A et une (1) Part Sociale de Catégorie B d'un Euro
chacune (EUR 1.-), toutes entièrement souscrites (les "Associés" font référence aux associés des Parts Sociales de Ca-
tégorie A et à l'associé de la Part Sociale de Catégorie B et individuellement un "Associé").

5.2 En plus du capital social, un/des compte(s) de primes d'émissions peuvent être établis. Les montants de toute autre

prime d'émission peuvent être utilisés pour augmenter le capital social de la Société par l'émission de nouvelles parts
sociales pour effectuer le paiement des Parts Sociales que la Société peut racheter à ses associés sur une base propor-
tionnelle, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour affecter
des fonds à la réserve légale ainsi que tout autre but que les Associés peuvent décider.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une

part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des associés.

6.2 Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
6.3 Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

Art. 7. Droits spécifiques attachés aux Parts Sociales. Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Caté-

gorie B confèrent à leur propriétaires le droit de recevoir des dividendes proportionnellement à leur Capital Investi dans
la Société, sous réserve des conditions prévues ci-après à l'article 27.2.

Art. 8. Cession de Parts Sociales.
8.1 Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée

d'un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

8.2 Sans préjudice de ce qui précède et de toute disposition pouvant être contenu dans un accord, qui peut être conclu

à tout moment entre les Associés et/ou la Société, les Parts Sociales de Catégorie B ne seront pas transmissibles si ce
n'est (i) avec le consentement écrit préalable des Associés de Catégorie A (ne devant pas être déraisonnablement refusé
ou retardé), ou (ii) à une Société Affiliée, ou (iii) conformément à tout accord qui peut être conclu à tout moment entre
les Associés et/ou la Société.

8.3 La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions

ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle con-
formément à l'Article 1690 du Code Civil.

Art. 9. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

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adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon
le cas, par la Loi.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales.
10.1 La Société peut racheter ses propres parts sociales selon les dispositions de la loi.
10.2 Les Parts Sociales de Catégorie B sont rachetables conformément aux dispositions légales applicables et aux

dispositions qui peuvent être contenues dans un accord qui peut être conclu à tout moment entre la Société et ses
associés.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture des Associés. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'associé unique ou des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 12. Gérance.
12.1 La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), composée d'un minimum

de cinq (5) gérants et d'un maximum de sept (7) gérants dont deux (2) gérants (les "Gérants de catégorie B") devront
être élus par les Associés de catégorie B et les autres gérants (les "Gérants de catégorie A") devront être élus par les
Associés de Catégorie A et nommés par décision de l'assemblée générale des associés.

12.2 Chaque Gérant est nommé pour une durée de trois (3) ans par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés.

12.3 Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

12.4 L'Associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des Associés pourra décider suite aux conditions d'un

accord telle qu'il a pu être conclu entre la Société et ses Associés, la révocation d'un Gérant, sans qu'il soit nécessaire
d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'Associé unique ou, le cas échéant,
l'assemblée générale des Associés décidera de la rémunération de chaque Gérant, si besoin.

12.5 En cas de vacance en raison de la mort, du renvoi ou de la démission de tout gérant ou pour toute autre cause,

les Associés devront prendre, le cas échéant les mesures nécessaires pour approuver et élire une personne pour remplir
une telle vacance, cette personne devra être proposée à l'élection en tant que Gérant par (i) les Associés de Catégorie
A si la personne qui a cessé d'être membre était un Gérant de Catégorie A ou (ii) les Associés de Catégorie B si la
personne qui a cessé d'être membre était un Gérant de Catégorie B.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance.
13.1 Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance.

13.2 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou de tout gérant de la Société et aussi souvent

que requis par les intérêts de la Société, à condition qu'il se réunisse au moins une fois par trimestre.

13.3 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance

désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

13.4 Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donnée par écrit ou par télécopieur à tous les

Gérants au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de
tous ceux admis à assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra
l'ordre du jour. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la
réunion, ou par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

13.5 Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de

Gérance peut de temps en temps déterminer.

13.6 Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant

comme son mandataire (pour dissiper tout doute qu'un Gérant pourra représenter plus d'un Gérant).

13.7 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou

représentée incluant au moins deux (2) Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Si lors d'une réunion
régulièrement convoquée du Conseil de Gérance, le quorum ne devait pas être réuni du fait de l'absence d'un ou de deux
Gérants de Catégorie A (le "Quorum Manqué de Gérant de Catégorie A"), ou l'absence d'un Gérant de Catégorie B (le
"Quorum Manqué de Gérant de Catégorie B"), alors lors de la prochaine réunion régulièrement convoquée du Conseil
de Gérance avec un délai préalable de quatre (4) jours ouvrables, le quorum ne nécessitera pas la présence de (i) deux
Gérants de Catégorie A si la réunion du Conseil de Gérance précédente n'a pas pu être tenue du fait du Quorum Manqué
de Gérant de Catégorie A, ou (ii) la présence d'un Gérant de Catégorie B si la réunion du Conseil de Gérance précédente
n'a pas pu être tenue du fait du Quorum de Gérant de Catégorie B, étant entendu que la réunion du Conseil de Gérance
ne sera valablement tenue que si au moins deux gérants sont présents.

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13.8 Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion à

condition que les décisions visées à l'article 24.2 et prises par le conseil de Gérance, à considérer qu'elles relèvent des
prérogatives du Conseil de Gérance, nécessiteront l'accord écrit préalable des associés de catégorie B.

13.9 Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

13.10 Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de com-

munication similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 15. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux associés uniques ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle  relative  aux  engagements  régulièrement  pris  par  lui  pour  le  compte  de  la  Société.  Il  n'est  responsable  que  de
l'exécution de son mandat.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 18. Conflit d'Intérêts.
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

18.2 Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance des associés uniques ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de la prochaine
assemblée générale des associés.

Art. 19. Représentation de la Société. A moins qu'une délégation spécifique ne soit accordée par le Conseil de Gérance

conformément aux articles 13 et 17 des Statuts, la société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe
de deux Gérants qui seront un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par ces Gérants.

Art. 20. Commissaires aux Comptes.
20.1 Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou

non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

20.2 Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique où, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 21. Assemblée Générale des Associés.
21.1 Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.

21.2 Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de
Gérance aux associés.

21.3 A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, par
le commissaire aux comptes, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation

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envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

21.4 Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

21.5 Les associés peuvent prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être associés.

21.6 Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
22.1 Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
22.2 Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de

la Loi ou des présents Statuts, une assemblée générale régulièrement constituée de la Société a les pouvoirs les plus
étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 23. Assemblée Générale Annuelle.
23.1 Dans le cas ou il y a plus de vingt-cinq associés, la date de tenue de l'assemblé générale des actionnaires sera le

second mardi du mois de mai à dix heures et cette assemblée se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre
endroit indiqué dans les avis de convocations.

23.2 Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 24. Procédure, Vote.
24.1 Sans préjudice des dispositions de l'article 24.2, toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts

ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité
fixée pour la modification des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social de la Société.

24.2 Les Associés de Catégorie B donneront un accord écrit préalable concernant les domaines suivants et aucune

décision ou mesure ne sera prise par les Associés et les Associés obtiendront qu'aucune de ces décisions ou mesures ne
sera prise par le conseil Gérance, dans les limites applicables, de toutes les Sociétés JV en ce qui concerne ce qui suit:

(a) tout changement ou modification des Affaires ou de n'importe lequel des Accords JV;
(b) la conclusion, la modification ou la fin de tout accord conclus par toute Société JV avec les Associés et/ou leurs

Sociétés Affiliées;

(c) les arrangements de financement et refinancement conclus entre l'une des sociétés JV d'une part et avec CEPF ou

les Sociétés Affiliés de CEPF d'autre part, à l'exception des décisions prises aux conditions de marché;

(d) la modification des Statuts ou d'autres documents constitutifs de la Société concernant les droits attachés aux Parts

Sociales de Catégorie B;

(e) la liquidation ou dissolution de toute Société JV;
(f) la nomination, le renvoi ou le remplacement du Gérant d'Actifs (comme défini dans le Contrat de Gestion d'Actifs)

et la fin ou la modification du Contrat de Gestion d'Actifs sauf si une telle résiliation a lieu en vertu et conformément aux
dispositions applicables telles définies dans le Contrat de Gestion d'Actifs;

(g) l'exécution, le remboursement ou la modification de tout Prêt d'Associés autre qu'aux conditions de marché.
24.3 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

24.4 Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels.
26.1 A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la
loi.

26.2 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés.

26.3 Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours (15) qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

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Art. 27. Affectation des Bénéfices.
27.1 Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social souscrit de la Société.

27.2. L'Associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Associés doivent décider de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets(ainsi que tous les reports des profits sur les exercices suivants et tout autre réserve disponible)
à condition que (i) les paiements de dividendes aux Associés soient attribués aux Associés proportionnellement à leur
capital investi en accord avec l'Article 7.2 et (ii) qu'une telle décision soit prise selon les dispositions de tout contrat qui
pourra être conclu à tout moment entre les Associés et/ou la Société".

27.3 L'Associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des Associés peuvent décider verser des acomptes sur

dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Conseil de Gérance, faisant apparaître assez des fonds
disponibles pour une telle distribution, étant entendu (i) que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à
reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve
à constituer par la Loi ou par les Statuts et (ii) que telles distributions seront distribuer aux Associés selon les dispositions
sur les distributions tels que prévu dans article 27.2.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation.
28.1 Sous réserve de l'Article 24.2, la Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi et ces Statuts.

28.2  En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  s'effectuera  par  les  soins  d'un  ou  de  plusieurs  liquidateurs

(personnes physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés
qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

28.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera

reparti équitablement entre tous les associés selon les dispositions sur les distributions tels que prévu dans article 27.2.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Chapitre VIII. Définitions.

Contrat de Gestion d'Actifs

Tel que ce terme peut être défini par un contrat qui peut être conclu à tout moment
entre les Associés et/ou la Société.

Société Affiliée

Toute filiale, entreprise secondaire, société holding ou entreprise mère d'une
société, et toute filiale de cette société holding et chacune de SIH (défini dans le Pacte
d'Actionnaires), et 2C2I S.A. (une Société constituée sous les lois de France ayant
son siège social au 4, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France) devra être considérée
comme une Société Affiliée.

Affaires

Tel que ce terme peut être défini par un contrat qui peut être conclu à tout moment
entre les Associés et/ou la Société.

CEPF

Tel que ce terme peut être défini par un contrat qui peut être conclu à tout moment
entre les Associés et/ou la Société.

Associés de Catégorie A

Les Associés détenant à tout moment des Parts Sociales de Catégorie A.

Associés de Catégorie B

Les Associés détenant à tout moment des Parts Sociales de Catégorie B.

Biens Immobiliers

Signifie des biens immobiliers physiquement localisés en France qui pourront faire
l'objet de vente, achat, ou acquisition par une société de biens filiale de la Société
dans le cadre des activités ainsi que définies dans un contrat qui pourra être conclu
de temps en temps entre les Associés et/ou la Société.

Capital Investi

Signifie pour chaque détenteur de parts sociales dans la Société, le montant (i) payé
pour de telles parts sociales (y compris la valeur nominale, toute prime d'émission
et toutes réserves payées qui y sont liées), et (ii) payé pour tout Prêt d'Associé (ainsi
que défini dans un contrat qui pourra être conclu de temps en temps entre
les Associés et/ou la Société), s'il y a lieu, donné par la Société à ses Associés.

Contrats JV

Tel que ce terme peut être défini par un contrat qui peut être conclu à tout moment
entre les Associés et/ou la Société.

Sociétés JV

Tel que ce terme peut être défini par un contrat qui peut être conclu à tout moment
entre les Associés et/ou la Société et incluant, pour dissiper tout doute, la Société.

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Prêts d'Associés

Tous les Prêts qui peuvent être octroyés à tout moment par les Associés ou leurs
Sociétés Affiliés respectives à n'importe laquelle des Sociétés JV.

Parts Sociales

Les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B et toute autre
catégorie de parts sociales qui peuvent être émises à tout moment dans le capital
social par la Société.

4. Frais, Conclusion de l'assemblée et Acte notarié.
4.1 Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la

Société comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

4.2 Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'assemblée,

l'assemblée est close.

4.3 Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande des Associés Comparants, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fera foi.

4.4 Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
4.5 Ce document ayant été lu aux Associés Comparants (ou, selon le cas à leurs mandataires), qui sont connus par le

Notaire par leurs noms de famille, prénoms, état civil et résidence, les Associés Comparants (ou, selon le cas leurs
mandataires), le Notaire, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ont ensemble signé cet acte.

Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2010. Relation: LAC/2010/23154. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé):Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010070606/711.
(100083091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Scatec Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 153.272.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixth day of the month of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Scatec Solar AS, a limited company existing under the laws of Norway, having its registered office at Sommerrogaten

13-15, 0255 Oslo, Norway and registered with the Bronnoysund Registers under number 990 918 546, here represented
by Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, having her professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by
virtue of a proxy dated 2 May 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a joint-stock company:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists a public limited liability company under the name of "Scatec Luxembourg Holding S.A." which shall

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incorporation
(hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these

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securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, development, as well

as the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations, aimed at the photovoltaic business which includes establishing and operating
business activities based on photovoltaic power in the downstream market, and investing in- or incorporating of companies
with similar purposes.

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development. The Company may borrow in any form
except by way of public offer. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind
of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees and grant securities in favor of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Director (as defined below) or the Board of Directors (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-)

represented by THIRTY-ONE THOUSAND (31,000) shares, with a nominal value of ONE EURO (EUR 1.-) each.

The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the Sole Director or, in case of plurality of directors, by two directors. The signature

may be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp. The signature may also be affixed by a person delegated for
that purpose by the Board of Directors, but in such case, it must be manual. The transfer of bearer shares shall be made
by the mere delivery of the certificate.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares. The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their
expense, into shares or securities in registered form. The shares are freely transferable.

Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Title III. - Management

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors (hereinafter, the Board of Directors) composed of at least

three (3) members either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general
meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director (the Sole Director) who assumes all

the rights, duties and liabilities of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman (hereinafter, the Chairman).
The Board of Directors is convened upon call by the Chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two (2) directors so request.

Written notice of any meeting of the Board of Directors will be given to all directors, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the directors are present and/or represented, and if they state that
they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors.

A director may be represented by another member of the Board of Directors, and a member of the Board of Directors

may represent several directors.

The Board of Directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present and/or

represented by proxies. Any decisions taken by the Board of Directors shall require a simple majority of the directors.
In case of ballot, the Chairman has a casting vote.

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A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant
legal requirements.

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the signature of the Sole Director or, in case of plurality

of directors, by the individual signature of one of the directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by the Chairman or by a director delegated for this purpose.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 12. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 13. The annual general meeting of the shareholders shall be held on the first Friday of the month of June at 10.00

a.m. at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting. If such day is not
a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 14. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 15. The shareholders' meeting shall meet upon notice by the Board of Directors or by the auditor.
They shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company so requests, provided they make a written request with a determined agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written request no later than five (5) days prior to the meeting.
Notification letters for each shareholders meeting mention the agenda of the meeting.

Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of

a registered letter.

Art. 16. Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened meeting of the shareholders

of the Company will be passed by a simple majority of the votes expressed by the shareholders present and/or repre-
sented.

Art. 17. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is represented and provided that the agenda indicated the proposed
amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed
by the shareholders present and/or represented.

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Art. 18. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

Art. 19. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail (provided that the
electronic signature is in conformity with the Luxembourg relevant legislation).

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary. The shareholders will appoint the scrutineer.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Title V. - Audit

Art. 20. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six (6) years.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 21. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provision

Art. 24. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

st

 of December 2010.

2.- The first annual general meeting shall be held in the year 2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the THIRTY-ONE THOUSAND (31,000) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

- Scatec Solar AS, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

EUR 31,000.-

The amount of THIRTY ONE THOUSAND EURO (EURO 31,000.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,200.-.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions
1. The following persons are appointed as directors for a period of six (6) years:
- Mrs. Géraldine SCHMIT, private employee, born on November 12 

th

 , 1969 in Messancy (Belgium), professionally

residing in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde;

- Mr. José CORREIA, private employee, born on October 4 

th

 , 1971 in Palmeira-Braga (Portugal), professionally

residing in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

- Mr. Alain PEIGNEUX, private employee, born on February 27 

th

 , 1968 in Huy (Belgium), professionally residing in

L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

The Company shall be validly bound by the individual signature of one of the directors.
2. Interaudit S.à r.l., with registered office at 119 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg has been appointed as

statutory auditor, for a mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2014.

3. The address of the Company is fixed at 67 rue Ermesinde, L- 1469 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le six mai.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Scatec Solar AS, une société à responsabilité limitée de droit norvégien, ayant son siège social à Sommerrogaten 13-15,

0255 Oslo, Norvège, et enregistrée auprès du Registre de Bronnoysund sous le numéro 990 918 546,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 2 mai 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Scatec Luxembourg Holding S.A." (ci-après la

Société), soumise aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée (ci-après, la
Loi) ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
controle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

La Société peut effectuer toutes les transactions appartenant directement ou indirectement à l'acquisition, le déve-

loppement,  et  l'acquisition  de  participations  quelle  que  soit  la  forme  et  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations orientées vers le domaine photovoltaïque, y compris établir et exploiter des activités
liées au domaine photovoltaïque, y compris la l'investissement dans et la création de sociétés ayant un objet social similaire.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement. La Société peut emprunter sous quelque forme
que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission

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d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de
charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil d'Administration (tel que défini
ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1.-) chacune.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-

ministrateurs. Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée
au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le
Conseil d'Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de

pluralité de propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration) composé d'au

moins trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée
générale des actionnaires qui peut à tout moment les révoquer. Le nombre des administrateurs et leur rémunération et
la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique (l'Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (ci-après, le Président).
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il pourra
être passé outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Un administrateur peut être représenté par un autre membre du Conseil d'Administration, et un membre du Conseil

d'Administration peut représenter plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente et/ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil d'Administration doit être prise à la majorité
simple. En cas de ballottage, le Président a un vote prépondérant.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les Administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être

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documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous
les participants.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de

la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en
respectant les dispositions légales.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'Administrateur Unique ou en cas de pluralité

d'administrateurs par la signature individuelle de l'un des administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences du Président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Assemblée des actionnaires

Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 10 heures, au siège social ou

dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les convocations

respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

Art. 15. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration

ou par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l'in-
scription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours au
moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents et/ou représentés.

Art. 17. Les décisions pour modifier les Statuts requièrent la tenue d'une assemblée générale des actionnaires de la

Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent et/ou re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés.

Art. 18. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'à l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

70155

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par
courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de fa loi luxembourgeoise).

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du bureau

de l'assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre V. - Surveillance

Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les TRENTE ET UN MILLE (31.000) actions ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur, actions

Actions

Libération

- Scatec Solar AS, prénommé, 31,000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

EUR 31,000.-

Le montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Madame Géraldine SCHMIT, employée privée, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.;

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U X E M B O U R G

- Monsieur José CORREIA, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga (Portugal), demeurant profession-

nellement à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde;

- Monsieur Alain PEIGNEUX, employé privé, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), demeurant professionnellement

à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde

La Société sera en toute circonstance valablement engagée par la signature individuelle de l'un des administrateurs.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2014:
- Interaudit S.à r.l., ayant son siège social au 119 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg
3. L'adresse du siège social est fixée au 67 rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui -ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mai 2010. Relation: LAC/2010/21692. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juin 2010.

Référence de publication: 2010083915/426.
(100074938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Plan-Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 74.323.

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 avril 2010

Il est rappelé que Monsieur Alain RASSEL, né le 13/05/1957 à Esch-sur-Alzette et demeurant au 1, Place Edmond

Zinnen. L-4405 Soleuvre, aurait dû être nommé au poste de Commissaire aux Comptes de la société, avec effet au 1 

er

janvier 2007. Son mandat est arrivé à échéance à rassemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
PLAN-NET S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010083939/17.
(100075357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Bellatrix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.250.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 28 mai 2010

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Daniel VAN HOVE
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010082941/13.
(100074250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

70157

L

U X E M B O U R G

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.959.

EXTRAIT

Il ressort du Conseil de Gérance tenu en date du 06 mai 2010 que 1 nouvelle part sociale ordinaire de catégorie F a

été émise et est détenue depuis le 06 mai 2010 par LBREP III Europe Holdings, L.P, un "Limited Partnership", ayant son
siège social au 1800-1, c/o Aird &amp; Berlis LL, Bay street, ON M5J 2T9 Toronto, Ontario (Canada), enregistré sous le
numéro 180360430 du Registre des Sociétés de l'Ontario au Canada.

Dès lors, depuis le 6 mai 2010, les 131 556 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

Associés

Adresse

Numéro
d'enregistrement

Nombre de parts

REPE LBREP III LLC

2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington,
Delaware 19808, USA

4324484

25 class J

LBREP III Europe
Holdings, L.P

c/o Aird &amp; Berlis LLP, 1800-181 Bay
Street, Toronto, ON M5J 2T9,
Canada

180360430

52 Class B, 25 Class C,

39 655 Class E, 42 Class F,

25 Class G,1 347 Class H,

25 Class K, 25 class M, 43 class N,

1190 class O,19 089 Class P,

5 914 Class Q, 58 Class R,

25 Class S, 42 657 Class AA

River Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington,
Delaware 19808, USA

4478014

9 908 Class I

IMP Holdings GP

2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington,
Delaware 19808, USA

4478021

11 451 Class L

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2010.

Pour extrait conforme
LBREP III Europe S.à. r.l., SICAR
Signature

Référence de publication: 2010071463/37.
(100079915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Inter-PME-Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 59.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082942/10.
(100074196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

RTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.807.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70158

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010082943/13.
(100074335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Smets Gallery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.967.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Se sont réunis les associés et gérants de la Sàrl Smets Gallery avec siège social à L-8010 Strassen, 262 route d'Arlon.
Les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

<i>Résolution 1.

Les associés constatent que:
Monsieur Monir HOSSAIN a cédé à Monsieur Thierry SMETS les 50 parts que celui-ci lui avait cédées le 13 avril 2005.
Les gérants ont dûment accepté cette cession au nom de la société.

<i>Résolution 2.

Monsieur  Monir  HOSSAIN  n'est  plus  détenteur  de  parts  de  la  société  Smets  Gallery  Sàrl  et  n'est  plus  co-gérant

administratif de ladite Société.

Le 20 Mai 2010.

Thierry SMETS / Carine SMETS / Julien ELLES.

Référence de publication: 2010083947/18.
(100075200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Montaligno S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 11, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 93.918.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082944/10.
(100074387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Stenat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.707.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082946/10.
(100074381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

C&amp;M Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange.

R.C.S. Luxembourg B 79.659.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082947/10.
(100074380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

70159

L

U X E M B O U R G

Diajewel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.851.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

<i>Diajewel Finance S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2010082949/15.
(100073874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Sterna Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.297.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

1) Madame Maryse LELIEVRE, administrateur de sociétés, née à Hayange, France, le 20 mars 1960, de résidence à 87,

avenue du Général de Gaulle, F-17690 Angoulins sur Mer,

2) Monsieur William FRANCK, administrateur de sociétés, né à Hermalle, Belgique, le 27 janvier 1960, de résidence

à 87 avenue du Général de Gaulle, F-17690 Angoulins sur Mer,

3) "Fiduciaire Internationale S.A.", société de droit de Belize, IBC n° 51,975, ayant son siège social à 60 Marquet Square,

Belize City, Belize,

tous les trois ici représentées par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 25 B Boulevard Royal, en vertu de trois procurations sous seing privé données le 14 avril 2010.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "STERNA MARINE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

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Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000.-EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, conformément aux dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

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Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature d'un administrateur délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin à 15 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

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Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes ces actions ont été libérées à 35% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente cinq mille

euros (35.000.-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Les actions indiquées à l'article cinq ont été souscrites comme suit:

Fiduciaire Internationale S.A.: huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8000

Maryse Lelièvre: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

William Franck:mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10000

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Maryse LELIEVRE, prénommée.
b) Monsieur Jean-Pierre VERNIER, Directeur Maritime, né le 2 octobre 1952 à Nantes, France, de résidence profes-

sionnelle à Luxembourg, 84 Boulevard Napoléon 1 

er

 L-2210 Luxembourg;

c) Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, né le 9 mai 1960 à Paris, France, demeurant professionnellement

à 25 B Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:

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"MRM CONSULTING S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56911.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.
3.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, à savoir:
Monsieur Patrick MEUNIER, tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de Madame LELIEVRE et de

Monsieur VERN1ER, prénommés, s'est réuni en Conseil et, à l'unanimité des voix, a pris la décision suivante:

En vertu de l'autorisation qui leur a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire de ce jour, Madame LELIEVRE

préqualifiée, est nommée "administrateur-délégué"; le Conseil d'Administration lui délègue la totalité de la gestion jour-
nalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d'engager
la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et généralement toute
opération bancaire et sous réserve de la limitation suivante:

toute opération bancaire dépassant EUR 15.000,- ainsi que tous les actes relevant de l'achat, la vente et l'hypothèque

de navire ainsi que toute prise de crédit devront obligatoirement requérir la signature de l'administrateur délégué et d'un
autre administrateur.

Monsieur Jean-Pierre VERNIER est, en vertu de ses agréments professionnels, désigné Directeur Maritime.
Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire,

Signé: P. MEUNIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2010. Relation: LAC/2010/22038. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010085203/225.
(100076109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Mishal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.227.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

<i>Mishal Finance S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2010082950/15.
(100073853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Treshold Eagle S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 77.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082952/10.
(100073943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Indushold S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 36.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082953/10.
(100073940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Euro-Canadian Company for Technological Development S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 28.681.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 20 mai 2010, le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société Euro-Canadian Company For Technological Development S.A., avec siège social à 3, Place Dar-
gent, L-1413 Luxembourg.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Me Yeliz Bozkir, avocat

demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Pour extrait conforme
Me Yeliz Bozkir
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010083989/19.
(100074835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

LMA German Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 135.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082957/11.
(100073928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Troy Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 117.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082958/10.
(100073927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

SPS Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.398.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société SPS REINSURANCE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010082962/12.
(100073915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

American-European Insurance Brokerage, Société Anonyme.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbuch.

R.C.S. Luxembourg B 88.753.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082959/10.
(100073921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Fongesco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 29.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082960/10.
(100073918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Hibiscus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 37.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082961/10.
(100073916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

LMB German Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 140.466.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 25 mai 2010, a décidé de renouveller le mandat des gérants:
- Monsieur Brian McCARTHY, directeur financier, La Valette, 5, Melbourne Park, JE3 4EQ, St John, Channel Islands,

gérant de catégorie A,

- Monsieur Richard HAWEL, administrateur, 28 rue J-P Brasseur, L-1258 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes pour l'exercice clos au

31 décembre 2010.

En outre, le siège social de l'associé unique de la société, à savoir CEA INVESTMENTS LIMITED, a été transféré du

3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 mai 2010.

<i>Pour LMB GERMAN INVESTMENTS
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2010083985/22.
(100074673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Océane Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.891.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société OCEANE RE
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010082963/12.
(100073912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Growth Capital Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 126.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082964/10.
(100073909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Growth Capital Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 126.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082965/10.
(100073908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Credit Suisse Custom Markets, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.116.

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Credit Suisse Custom Markets du 17 mai 2010, il a été

décidé de renouveler les mandats de Messieurs Bodo Gauer, Guy Reiter et Germain Trichies en tant que membres du
conseil d'administration de la Société. Le Conseil d'Administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la
prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011:

- Bodo Gauer, Membre du Conseil d'Administration
16, Junghofstrasse, D-60311 Frankfurt am Main
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Fernand Schaus / Jacqueline Siebenaller

Référence de publication: 2010084083/22.
(100075316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Alphard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.726.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels rectificatifs au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés le 12 décembre 2008 sous le n. L080183451.04
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010082966/12.
(100073957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Hubble Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HUBBLE HOLDING S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010082967/13.
(100073992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

BPT Arista SA SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 132.056.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010082968/12.
(100073987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Regus plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.159.

<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 18 mai 2010

- KPMG Audit S.à r.l. (RCS: B103590) du 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est nommée réviseur d'entreprises de

la Société pour une durée se terminant à l'approbation des comptes de l'exercice social, le 31 décembre 2010.

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une durée de maximum 3 années:
* Ulrich Ogiermann ayant son adresse personalle à 67 Cité Millewee, Bertrange L-8064, Luxembourg;
* Mark Dixon ayant son adresse personalle à 21, le 21, Avenue Princesse Grace, MC98000 Monaco.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 31 mai 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010083946/17.
(100075222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

ERE III - No 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082969/10.
(100073978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Europa Quartz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082970/10.
(100073976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

ERE III - No 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082971/10.
(100073974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Europa Wanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082972/10.
(100073973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.098.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 20. Mai 2010

Die  Amtsniederlegung  des  Christopher  Freiherr  von  Oppenheim  als  Verwaltungsratsmitglied  mit  Wirkung  zum

15.03.2010 ist angenommen. Es wird kein Nachfolger ernannt.

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Für beglaubigten Auszug
SAL. OPPENHEIM ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A.
Alfons Klein / Dr. Jörg Mucke
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2010083970/14.
(100074851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

LoanCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082973/10.
(100073971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

MRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082974/10.
(100073969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Black River Barachois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 114.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. BLONDEAU / N-E NIJAR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010082986/11.
(100074020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Black River Barachois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 114.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. BLONDEAU / N-E NIJAR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010082987/11.
(100074023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Black River Barachois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 114.220.

Les comptes annuels de la période allant du 13 février 2006 au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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C. BLONDEAU / N-E NIJAR
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010082988/12.
(100074026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

STIN Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.684.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 mai 2010

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le mandat de Messieurs Dean BIBB, Martin COWLEY et David NEWCOMBE en tant qu'administrateur de la Société

a été renouvelé pour une période expirant à l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010.

- le mandat de Grant Thornton Lux Audit S.A. en tant que réviseur indépendant de la Société a été renouvelé pour

une période expirant à l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010083948/17.
(100075131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Palmer Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 153.271.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"VALON S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Mesdames Myriam LINDEN et Ana DUARTE, employées privées, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, leur délivrée à Luxembourg, le 20 mai 2010.

La procuration signée "ne varietur" par les comparantes et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de

"PALMER PRIVATE S.A. SPF"
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

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U X E M B O U R G

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000.- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à un

million d'euros (1.000.000.- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros
(1.000.- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation

70172

L

U X E M B O U R G

en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de novembre à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société "VALON S.A.", pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros

(EUR 125.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

70173

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- "LANNAGE S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

2.- "VALON S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- "KOFFOUR S.A.", une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

La société "LANNAGE S.A.", prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
"AUDIT  TRUST  S.A."  une  société  anonyme,  avec  siège  social au 283,  route  d'Arlon, L-1150 Luxembourg  (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux mandataires du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LINDEN, A. DUARTE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mai 2010. Relation: EAC/2010/6152. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010083914/174.
(100074936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Disprolait - Alimentation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 35, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 37.088.

<i>Rectificatif au dépôt n° (00717/604/8)

Cet extrait annule et remplace celui publié en 1995 au Mémorial C no 141 à la page 6754.
Dans l'extrait, concernant la démission du gérant technique, le nom du gérant doit être lu comme suit:
Monsieur CERAVOLO Giuliano
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010083928/13.
(100074836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

White Peacock Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.848.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnions de notre mandat de Gérant Unique de la Société avec

effet au 31 mai 2010,

70174

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 mai 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010083929/12.
(100075283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

SDL Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.059.

En date du 6 mai 2010 et avec effet au 7 mai 2010, Michael Murphy, avec adresse au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, a démissionné de son mandat de Gérant de la société SDL Investments I S.à.r.l., avec siège social au 5, Rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123 059.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2010.

Référence de publication: 2010083936/12.
(100075269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Alvogen Balkans Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.518.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 22 avril 2010 que M. Goran Orlic, né le 9

février 1961 à Nis, République de Serbie, avec adresse professionnelle Bul. Zorana Djindjica 82/7, 11000 Belgrade, Ré-
publique de Serbie, a été nommé gérant de catégorie A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2010.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010083968/17.
(100074856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Zum Immo S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6463 Echternach, 5, rue Maximilien.

R.C.S. Luxembourg E 4.052.

<i>Cession de parts sociales

- Madame Mersija BAKIC, demeurant 49, Grand Duchesse Charlotte L-4430 BELVAUX, déclare par les présentes

céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, quinze (15) parts sociales de la société dont il s'agit
à Monsieur Asmir LEKOVIC, demeurant à 5, rue Maximilien L-6463 ECHTERNACH, qui accepte moyennant le prix global
de quatre cent cinquante euros (450,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont bonne et
valable quittance.

- Madame Mersija BAKIC, demeurant 49, Grand Duchesse Charlotte L-4430 BELVAUX, déclare par les présentes

céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, quinze (15) parts sociales de la société dont il s'agit
à Monsieur Samir LEKOVIC, demeurant à 5, rue Maximilien L-6463 ECHTERNACH, qui accepte moyennant le prix global
de quatre cent cinquante euros (450,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont bonne et
valable quittance.

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales.
Messieurs Asmir LEKOVIC, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir au nom de la société la susdite

cession de parts sociales comme dûment signifiée.

70175

L

U X E M B O U R G

Fait à Echternach, le 1 

er

 juillet 2009.

Mersija BAKIC / Asmir LEKOVIC / Samir LEKOVIC
<i>Cédant / Cessionnaire &amp; gérant / Cessionnaire

Référence de publication: 2010083942/27.
(100075276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

BP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.462.

En date du 6 mai 2010 et avec effet au 7 mai 2010, Michael Murphy, avec adresse au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, a démissionné de son mandat de Gérant de la société BP Investments S.à.r.l., avec siège social au 5, Rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130 462.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Référence de publication: 2010083999/12.
(100074721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Kashyk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 125.122.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 mars 2010

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010:

<i>commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
KASHYK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010083980/17.
(100074774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Novadel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 105.262.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 20 mai 2010, le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société Novadel Finance S.A., avec siège social à 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Me Yeliz Bozkir, avocat

demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Pour extrait conforme
Me Yeliz Bozkir
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010083995/18.
(100074841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70176

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Alphard S.A.

Alvogen Balkans Luxembourg S.à r.l.

American-European Insurance Brokerage

Bellatrix Investments S.A.

Benelux Property Services

Black River Barachois S.A.

Black River Barachois S.A.

Black River Barachois S.A.

Boca S.à r.l.

BP Investments S.à r.l.

BPT Arista SA SICAV-SIF

C&amp;M Company S.A.

Credit Suisse Custom Markets

Diajewel Finance S.A.

Disprolait - Alimentation S.à r.l.

ERE III - No 13 S.à r.l.

ERE III - No 3 S.à r.l.

Euro-Canadian Company for Technological Development S.A.

Europa Quartz S.à r.l.

Europa Wanda S.à r.l.

Fongesco S.A.

Growth Capital Invest S.A.

Growth Capital Invest S.A.

Hibiscus S.A.

Hubble Holding S.A.

Indushold S.A.

Inter-PME-Consult

Kashyk S.A.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR

LMA German Investments

LMB German Investments

LoanCo 2 S.à r.l.

Mishal Finance S.A.

Montaligno S.à.r.l.

MRC S.à r.l.

Novadel Finance S.A.

Océane Re

Palmer Private S.A. SPF

Plan-Net S.A.

Raiffeisen Capital Management Luxemburg SICAV

Regus plc

RTL Group S.A.

Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A.

Scatec Luxembourg Holding S.A.

SDL Investments I S.à r.l.

Sixième Holding S.A.

Smets Gallery S.à r.l.

SPS Reinsurance S.A.

Stenat S.à r.l.

Sterna Marine S.A.

STIN Luxembourg SA

TNIH (Luxembourg) General Partner S.à r.l.

TNIH (Luxembourg) General Partner S.à r.l.

Treshold Eagle S.A. - SPF

Troy Capital S.A.

White Peacock Sàrl

Zum Immo S.C.I.