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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1461

16 juillet 2010

SOMMAIRE

AHS International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70117

Alena Institut Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70085

Amazon PV Services Europe S.C.A.  . . . . .

70100

Ametista Funding SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70090

AME Ventures International S.A.  . . . . . . . .

70121

Am Stadtpark GP Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70113

Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l.  . . . . . . .

70112

Association Luxembourgeoise des Assis-

tants Techniques Médicaux de Chirurgie
a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70116

Axius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70118

BAA OP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70121

Bureau & Computercenter S.A.  . . . . . . . . .

70116

Cattaro Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70115

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

70086

Compagnie Financière Taler S.A. . . . . . . . .

70128

Ejuli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70126

Estelle Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70120

Eurobeton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70121

Falcon Oil Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70082

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

70086

G.B.M. Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70115

Gelati SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70086

Giordano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70114

Global Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

70117

Grandstand Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

70114

Hathor Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . .

70116

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

70090

Howard Finance & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . .

70127

Immopam S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70116

Ipico S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70087

Jardines Inmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70117

Jaz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70118

JS + P Société de Participations Financières

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70087

Laura Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70114

L.T.T. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70127

Lubelmet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70083

Marhold Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

70119

Matrix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70120

Meditare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70084

MHM Holding S.àr.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

70119

Minerals & Resources Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70127

Morgan Stanley Private Equity Asia III Hol-

dings Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70113

MSI Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70120

MSREF VI Flash S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70113

Nupur Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70118

Optimum Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70085

Opus LP Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70112

Patrimonium Opportunity II S.à r.l. . . . . . .

70087

Patrimonium Opportunity S.à r.l.  . . . . . . .

70088

Pro Learning S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70128

Quartz Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70084

Quartz Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70085

Quartz Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70085

Regenwetter S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70128

Rock Ridge RE 12  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70088

Rock Ridge RE 32  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70088

Sintonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70082

Son Vida S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70088

Son Vida S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70089

Son Vida S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70090

S.T.S So True System S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

70115

Switex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70128

Vallarta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70112

Vilicus Real Energy (Luxembourg) S.A.  . .

70119

White Peacock Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70117

70081

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U X E M B O U R G

Falcon Oil Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.738.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010064361/12.
(100079964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Sintonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 77.504.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée générale ordinaire 19/05/2010:

L'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée qui se tiendra en l'année 2011 les membres du conseil

d'administration ci-dessous:

Conformément à:
- article 11 (2)(iv) des statuts coordonnées:
- Gilberto Benetton, dirigeant d'entreprise, demeurant Via Villa Minelli, 1, I - 31050 Ponzano Veneto, administrateur
- Carlo Bertazzo, dirigeant d'entreprise, demeurant Calmaggiore 23, I - 31100 Treviso, administrateur
- Jean Hoss, avocat, demeurant 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, administrateur
- Gianni Mion, dirigeant d'entreprise, demeurant à Calmaggiore 23, I - 31100 Treviso, administrateur
- Gustave Stoffel, licencié et maître en administration demeurant 31, bd Grande- Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, administrateur

- Alex Sulkowski, conseil financier, demeurant 1B, Heienhaff, L - 1736 Luxembourg, administrateur
- Karl Pardaens avocat, demeurant 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
- Erede Sergio avocat, demeurant Via Barozzi, 1, I-20121 Milano
- Stefano Cao dirigeant d'entreprise, demeurant 41, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg
- article 11 (2)(ii) des statuts coordonnés:
- Philippe Lenoble, administrateur de société, demeurant Peterborough Court, 133, Fleet Street, London EC4A 2BB

UK

- article 11 (2)(iii) des statuts coordonnés:
- Alessandro Bertani, dirigeant d'entreprise, demeurant Piazzetta Cuccia, 1, I 20121 Milan, administrateur
- article 11 (2)(i) des statuts coordonnés:
- David William Kerr, vice président, demeurant Seymour Street 45, W1H 7LX London, administrateur
Conformément à l'article 16 des statuts coordonnés la société sera liée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux administrateurs, dont au moins un sera un administrateur désigné conformément à l'article 11 (2)(iv),
ou le cas échéant par la seule signature d'un administrateur délégué, pour autant que des décisions spéciales aient été
prises concernant la signature autorisée, en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations accordées par le conseil
d'administration conformément à l'article 17 des statuts coordonnés.

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réélire pour la période expirant à

l'assemblée qui se tiendra en 2011:

KPMG Audit, 31, Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg

Fait à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Sintonia SA
<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2010071525/42.
(100079974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

70082

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U X E M B O U R G

Lubelmet, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.762.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Pardevant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

A COMPARU:

La société anonyme holding “LUBELAIR S.A.”, avec siège social à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, R.C.S. Luxembourg B n° 42233,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée par Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, pré-nommée, comme dit

ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:

1) Que la société anonyme “LUBELMET”, établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
53762, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorf-
les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23
janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 196 du 18 avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous
seing privé en date du 12 novembre 2001, dont l’extrait a été publié au Mémorial C numéro 747 du 16 mai 2002.

2) Que le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingtseize mille euros (EUR 496.000,-), représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (EUR 24,80,-) chacune.

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société.

4) Que la partie comparante, agissant comme actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), siégeant en assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat et la mise en liquidation.

5) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, signer,

exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Actionnaire Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

7) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la Société.

8) Que de l’accord des créanciers et de la Société, toutes les dettes ont été reprises par l'Actionnaire Unique.
9) Que l'Actionnaire Unique présente le rapport de liquidation et déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et

qu’elle garantira le paiement de toutes les dettes de la Société même inconnues à ce jour.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

10) Que l'Actionnaire Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation, la société à responsabilité limitée

“COMCOLUX S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B et sous le numéro 58545, et lui confie la
mission de faire le rapport sur la gestion du liquidateur.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation du 18 mai 2010, l'Actionnaire Unique en

adopte les conclusions et approuve les comptes de liquidation, et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à «COMCOLUX S.à r.l.», pré-nommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
11) Que l'Actionnaire Unique, constituée en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée

et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

Elle constate que la Société a définitivement cessé d’exister.
12) Que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

70083

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros (€
1.000,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2010. Relation: EAC/2010/6022. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010064401/70.
(100079983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Quartz Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.321.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010064450/11.
(100079965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Meditare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.145.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 mai 2010

<i>Cinquième résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur Thierry
FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Monsieur Guy HOR-
NICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg le 29/03/1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social
au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de Messieurs Thierry FLEMING, Claude

SCHMITZ et Guy HORNICK, anciennement sise 5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEDITARE S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010084121/27.
(100074678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

70084

L

U X E M B O U R G

Quartz Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.321.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010064452/11.
(100079966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Quartz Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.321.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010064453/11.
(100079967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Alena Institut Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.573.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire du notaire Frank MOLITOR de Dudelange le 6 avril

2010, enregistré à Esch-sur-Alzette le 8 avril 2010, EAC/2010/4107, que

1) le capital social se répartit désormais comme suit:
- Alexandra GOSSE, esthéticienne, née à Metz/Moselle (France), le 30 avril 1982, célibataire, demeurant à F-57070

Metz-Plantières, 9, rue Gros Didier Matons, quarante neuf (49) parts,

- Brigitte FARGNOLI, sans état, née à Dakar (Sénégal), le 10 novembre 1956, demeurant à F-57160 Lessy, 8A, rue de

Scy, cinquante et une (51 ) parts,

2) Brigitte FARGNOLI, sans état, née à Dakar (Senegal), le 11 novembre 1956, demeurant à F-57160 Lessy, 8A, rue

de Scy est nommée gérante administrative en remplacement de Nadia SI ABDALLAH, esthéticienne, née à Metz/Moselle
(France), le 6 septembre 1977, célibataire, demeurant à F-57050 Metz, 50, rue de Tignomont, démissionnaire.

/Signé/Gosse, Fargnoli et Molitor

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce.

Dudelange, le 25 MAI 2010.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2010065093/21.
(100079961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Optimum Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.695.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010065229/11.
(100079980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

70085

L

U X E M B O U R G

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2010.

Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2010065119/13.
(100079938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.685.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010065152/10.
(100079962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Gelati SA, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Il Vizio.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 24, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 112.805.

L'an deux mille dix, le six mai.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GELATI SA avec siège social à L-5828 Fentange,

15, rue Gewäennchen, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 112 805, constituée suivant
acte Frank MOLITOR de Dudelange en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 593 du 22 mars 2006, modifiée suivant acte Aloyse BIEL de Esch-sur-AIzette du 20 avril 2009,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1373 du 16 juillet 2009.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Paolo D'ELIA, responsable, demeurant à Fentange,
qui désigne comme secrétaire Muriel LEHMANN, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Pina PIERRI, salariée, demeurant à Fentange.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social.
2. Modification de l'article 3 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de Fentange à Luxembourg.

70086

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
..."

<i>Troisième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-2240 Luxembourg, 24, rue Notre Dame.

<i>Quatrième résolution

Elle ajoute un second alinéa à l'article 1 

er

 des statuts qui aura la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  ....

Elle exercera son activité sous l'enseigne commerciale de IL VIZIO."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D'Elia, Lehmann, Pierri et Molitor.

Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 11 mai 2010. Relation: EAC/2010/5564. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôts au Registre de Commerce.

Dudelange, le 18 MAI 2010.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2010065163/52.
(100079963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Ipico S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 27.192.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010065198/10.
(100079956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

JS + P Société de Participations Financières SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5483 Wormeldange, 3, rue Berreggaass.

R.C.S. Luxembourg B 44.645.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010085369/9.

(100075536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Patrimonium Opportunity II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70087

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 08 juin 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Alexandra Petitjean / Eric Lechat
<i>Attorneys in fact A

Référence de publication: 2010065232/14.
(100079981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Patrimonium Opportunity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juin 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Alexandra Petitjean / Eric Lechat
<i>Attorneys in fact A

Référence de publication: 2010065233/14.
(100079984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Rock Ridge RE 12, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.088.

Die Bilanz vom: 31 Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010065248/10.
(100079976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Rock Ridge RE 32, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.010.

Die Bilanz vom: 31 Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010065249/10.
(100079970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Son Vida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 42.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010065276/12.
(100079971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

70088

L

U X E M B O U R G

Son Vida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 42.988.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le douze mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société OKEMI SA, ayant son siège social au 7, via Generoso, c/o Mirella Filpa, CH-6900 Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Lugano, le 21 avril 2010.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme "SON VIDA S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 42988, fut constituée par acte reçu par Maître

Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 février 1993, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 220 de l'année 1993;

- La société a actuellement un capital de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
libérées;

- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "SON VIDA S.A.".
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société "SON VIDA S.A."

avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société "SON VIDA S.A." déclare que l'activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- le comparant reconnaît avoir pris connaissance et approuver les comptes annuels au 31/12/2009, sur base des rapports

de gestion et rapports de commissaire s'y rapportant et des annexes, ainsi qu'approuver une situation comptable en date
de ce jour;

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d'action au porteur et le registre des

actionnaires qui ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "SON VIDA S.A.".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mai 2010. LAC/2010/21932. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 juin 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010065278/53.
(100079979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

70089

L

U X E M B O U R G

Ametista Funding SPV S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010085510/9.
(100076044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Son Vida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 42.988.

Les comptes de clôture au 12 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010065277/12.
(100079977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 71.039,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.564.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of May.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Highland VIIC– PRI (2) S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 146.564
(the Company). The Company was incorporated on May 14, 2009 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1278 dated July 2,
2009.

There appeared:

Highland VIIC– PRI (1) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 146.563 (the Sole Shareholder),

represented by Marie Roche, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 18, 2010,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, was attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder held all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting was as follows:
1. Creation of five new classes of shares, being the class A1 shares, the class B shares, the class C shares, the class D

shares and the class E shares, having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, which will have such rights and features
as set out in the articles of association of the Company (the Articles) as they are proposed to be amended in items 4.
and 5. of this agenda;

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 38,985 (thirty-eight thousand nine hundred and

eighty-five Euro) in order to bring the share capital from its current amount of EUR 32,054 (thirty-two thousand and
fifty-four Euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares of the Company, having a nominal
value of EUR 1 (one euro) each (the Ordinary Shares) and 19,554 (nineteen thousand five hundred and fifty-four) class
A shares of the Company, having a nominal value of EUR 1 (one euro) each (the Class A Shares) to EUR 71,039 (seventy-
one thousand and thirty-nine euro) by way of the issuance of 2,696 (two thousand six hundred and ninety-six) new class
A1 shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, 15,593 (fifteen thousand five hundred and ninety-three) new
class B shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, 5,725 (five thousand seven hundred and twenty-five) new

70090

L

U X E M B O U R G

class C shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, 9,095 (nine thousand and ninety-nine) new class D shares
having a nominal value of EUR 1 (one euro) each and 5,876 (five thousand eight hundred and seventy-six) new class E
shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each;

3. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified in item 2 above;
4. Amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the re-designation of the shares proposed under item

1 above and the issuance of new shares proposed in item 2. above;

5.Amendment to article 16 of the Articles; and
6. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg and to any
partner or employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the re-
gistration of the newly denominated shares in the shareholder's register of the Company.

III. that the Meeting took the following Resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to create five new classes of shares, being the class A1 shares (the Class A1 Shares), the class

B shares (the Class B Shares), the class C shares (the Class C Shares) the class D shares (the Class D Shares) and the
class E shares (the Class E Shares), having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, which will have such rights and
features as set out in the Articles as amended pursuant to the second and fourth Resolutions below.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 38,985 (thirty-eight thousand

nine hundred and eighty-five Euro) in order to bring the share capital from its current amount of EUR 32,054 (thirty-two
thousand and fifty-four Euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares of the Company,
having a nominal value of EUR 1 (one euro) each (the Ordinary Shares) and 19,554 (nineteen thousand five hundred and
fifty-four) class A shares of the Company, having a nominal value of EUR 1 (one euro) each (the Class A Shares) to EUR
71,039 (seventy-one thousand and thirty-nine euro) by way of the issuance of 2,696 (two thousand six hundred and ninety-
six) new class A1 shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, 15,593 (fifteen thousand five hundred and
ninety-three) new class B shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, 5,725 (five thousand seven hundred
and twenty-five) new class C shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, 9,095 (nine thousand and ninety-
nine) new class D shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each and 5,876 (five thousand eight hundred and
seventy-six) new class E shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each;

<i>Third resolution

The Meeting resolved to accept and record the following subscription for the new Class A1 Shares, Class B Shares,

Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares and full payment of the share capital increase.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declared that it subscribed for (i) 2,696 (two thousand

six hundred and ninety-six) new Class A1 Shares for an aggregate nominal amount of EUR 2,696 (two thousand six hundred
ninety-six euro), (ii) 15,593 (fifteen thousand five hundred and ninety-three) new Class B Shares for an aggregate nominal
amount of EUR 15,593 (fifteen thousand five hundred ninety-three euro), (iii) 5,725 (five thousand seven hundred and
twenty-five) new Class C Shares for an aggregate nominal amount of EUR 5,725 (five thousand seven hundred twenty-
five euro), (iv) 9,095 (nine thousand and ninety-nine) new Class D Shares for an aggregate nominal amount of EUR 9,095
(nine thousand ninety-five euro) and (v) 5,876 (five thousand eight hundred and seventy-six) new Class E Shares for an
aggregate nominal amount of EUR 5,876 (five thousand eight hundred seventy-six euro).

The Sole Shareholder declared that it fully paid up such shares by making the following contributions in kind:
- (i) a receivable in an amount of EUR 2,696.17 (two thousand six hundred ninety-six euro and seventeen cents) that

the Sole Shareholder held against the Company (the Receivable 1), contributed in exchange for the Class A1 Shares;

- (ii) a receivable in an amount of EUR 15,593.11 (fifteen thousand five hundred ninety-three euro and eleven cents)

that the Sole Shareholder held against the Company (the Receivable 2), contributed in exchange for the Class B Shares;

- (iii) a receivable in an amount of EUR 5 ,725.52 (five thousand seven hundred twenty-five euro and fifty-two cents)

that the Sole Shareholder held against the Company (the Receivable 3), contributed in exchange for the Class C Shares;

- (iv) a receivable in an amount of EUR 9,095.74 (nine thousand ninety-five euro and seventy-four cents) that the Sole

Shareholder held against the Company (the Receivable 4), contributed in exchange for the Class D Shares; and

- (v) a receivable in an amount of EUR 5,876.68 (five thousand eight hundred seventy-six euro and sixty-eight cents)

that the Sole Shareholder held against the Company, contributed in exchange for the Class E Shares (the Receivable 5
and together with the Receivable 1, the Receivable 2, the Receivable 3 and the Receivable 4, the Receivables).

The Receivable 1 contributed to the Company was valued at EUR 2,696.17 (two thousand six hundred ninety-six euro

and seventeen cents) which amount was to be allocated as follows:

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(i) EUR 2,696 (two thousand six hundred and ninety-six euro) to the nominal share capital account of the Company;

and

(ii) EUR 0.17 (seventeen cents) to the share premium account of the Company.
The Receivable 2 contributed to the Company was valued at EUR 15,593.11 (fifteen thousand five hundred ninety-

three euro and eleven cents) which amount was to be allocated as follows:

(i) EUR 15,593 (fifteen thousand five hundred ninety-three euro) to the nominal share capital account of the Company;

and

(ii) EUR 0.11 (eleven cents) to the share premium account of the Company.
The Receivable 3 contributed to the Company was valued at EUR 5, 725.52 (five thousand seven hundred twenty-five

euro and fifty-two cents) which amount was to be allocated as follows:

(i) EUR 5, 725 (five thousand seven hundred twenty-five euro) to the nominal share capital account of the Company;

and

(ii) EUR 0.52 (fifty-two cents) to the share premium account of the Company.
The Receivable 4 contributed to the Company was valued at EUR 9,095.74 (nine thousand ninety-five euro and seventy-

four cents) which amount was to be allocated as follows:

(i) EUR 9,095 (nine thousand and ninety-five euro) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) EUR 0.74 (seventy-four cents) to the share premium account of the Company.
The Receivable 5 contributed to the Company was valued at EUR 5,876.68 (five thousand eight hundred seventy-six

euro and sixty-eight cents) which amount was to be allocated as follows:

(i) EUR 5,876 (five thousand eight hundred and seventy-six euro) to the nominal share capital account of the Company;

and

(ii) EUR 0.68 (sixty-eight cents) to the share premium account of the Company.
Further, it was evidenced by a certificate dated May 18, 2010, issued jointly by the Sole Shareholder and the Company

that at the date of such certificate:

«1. the Sole Shareholder is the owner of the Receivables;
2. the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivables and possesses the power to dispose of the Receivables

which are freely transferable;

3. the value of the Receivable 1 is EUR 2,696.17 (two thousand six hundred ninety-six euro and seventeen cents);
4. the value of the Receivable 2 is EUR 15,593.11 (fifteen thousand five hundred ninety-three euro and eleven cents);
5. the value of the Receivable 3 is EUR 5 ,725.52 (five thousand seven hundred twenty-five euro and fifty-two cents);
6. the value of the Receivable 4 is EUR 9,095.74 (nine thousand ninety-five euro and seventy-four cents);
7. the value of the Receivable 5 is EUR 5,876.68 (five thousand eight hundred seventy-six euro and sixty-eight cents);
6. upon the contribution of the Receivables by the Sole Shareholder to the Company, the Company will become the

full owner of the Receivables which will be extinguished by way of confusion for the purpose of article 1300 of the
Luxembourg civil code.»

Said certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, was attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder resolved to record that the shareholding in the Company was, following the increase in share

capital, as follows:

Shares

Highland VIIC– PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Ordinary Shares

19,554 Class A Shares
2,696 Class A1 Shares

15,593 Class B Shares

5,725 Class C Shares

9,095 Class D Shares

5,876 Class E Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71,039 Shares

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above Resolutions so that it read

henceforth as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 71,039 (seventy-one thousand and thirty-nine euro) represented

by 12,500 (twelve thousand and five hundred) ordinary shares in registered form, having a nominal value of one euro
(EUR 1) each (the Ordinary Shares, and individually, an Ordinary Share), by 19,554 (nineteen thousand five hundred and
fifty-four) class A shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A Shares, and

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individually, a Class A Share), 2,696 (two thousand six hundred ninety-six) class A1 shares in registered form having a
nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class A1 Shares, and individually, a Class A1 Share), 15,593 (fifteen thousand
five hundred and ninety-three) class B shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the
Class B Shares, and individually, a Class B Share), 5,725 (five thousand seven hundred and twenty-five) (class C shares in
registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class C Shares, and individually, a Class C Share),
9,095 (nine thousand and ninety-five) class D shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each
(the Class D Shares, and individually, a Class D Share) and 5,876 (five thousand eight hundred and seventy-six) class E
shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the Class E Shares, and individually, a Class
E Share and together with the Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class A1 Shares, the Class B Shares, the Class C
Shares and the Class D Shares, the shares, and individually and irrespectively to the class of shares it belongs, a share).

The Company may also create and issue additional classes of shares to be designated distinctively as a class that will

track the performance and returns of the underlying assets that they will track. The Ordinary Shares, the Class A Shares,
the Class A1 Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares and the Class E Shares constitute separate
classes of shares in the Company, but rank pari passu in all respects save as hereinafter specifically provided.

The Class A Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the 6,768 series
E preferred shares and 11,245 series E1 preferred shares acquired by the Company on May 22, 2009 in the share capital
of Privalia Venta Directa, S.L., a company incorporated under the laws of Spain, having its registered office at calle Llull,
145, Barcelona, Spain (the Class A Underlying Investment).

The Class A1 Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liqui-

dation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the 989
class A shares acquired by the Company on April 27, 2010 in the share capital of Privalia Venta Directa, S.L.(the Class
A1 Underlying Investment).

The Class B Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the share capital
of Spartoo SAS, a French société par actions simplifiée with a share capital of EUR 134,162, having its registered office at
9, rue du 19 mars 1962 – 38130 Echirolles, registered with the registry of trade and companies of Grenoble under number
489 895 821 (the Class B Underlying Investment).

The Class C Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the class C shares
of NetentSec, Inc., an exempted company duly incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands (the Class
C Underlying Investment).

The Class D Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the share capital
of UUSEE, Inc., an exempted company duly incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands (the
Class D Underlying Investment).

The Class E Shares track the performance and returns (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation

profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of the direct investment by the Company in the share capital
of Hans Investment Holding Limited, an exempted company duly incorporated and existing under the laws of the British
Virgin Islands (the Class E Underlying Investment)”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 16 of the Articles so that it shall read henceforth as follows:

“ Art. 16. Allocation of Profits.
16.1From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2.After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of

the law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(a) the holders of the shares of each class, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their shares

(nominal value and, as the case may be, share premium), shall be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and
income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds
and any other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription
for the shares of such class, minus (ii) any costs directly related to such investment, items (i) and (ii) to be determined
by the board of managers;

(b) for the avoidance of any doubt:
- the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class A Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,

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sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A shares of the Subsidiary (the
Class A Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class A1 Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value

and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A1 Shares in respect of such shares, shall be entitled to
(i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class A1 shares of the
Subsidiary (the Class A1 Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class A1 Investment Net
Income, items (i) and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class B Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class B shares of the Subsidiary (the
Class B Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class B Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class C Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class C shares of the Subsidiary (the
Class C Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class C Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers;

- the holders of the Class D Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class D Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i)
any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class D shares of the Subsidiary (the
Class D Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class D Investment Net Income, items (i)
and (ii) to be determined by the board of managers; and

- the holders of the Class E Shares at the time of such distribution, pro rata to the capital invested (nominal value and,

as the case may be, share premium) by each holder of Class E Shares in respect of such shares, shall be entitled to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from its direct investment in the class E shares of the Subsidiary (the
Class E Investment Net Income), minus (ii) any costs directly related to the Class E Investment Net Income, items (i) and
(ii) to be determined by the board of managers;

(c) the general meeting of the shareholders has discretionary power to dispose of the remainder (if any) of the profits

which are not derived by the Company from a specific investment which performance and returns are tracked by a
particular class of shares. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve
or carry it forward. In case of declaration of payment by the general meeting of the shareholders of all or part of the
remainder of the profits as dividends, such dividends will be paid to the holders of Ordinary Shares on a pro rata basis
to the number of Ordinary Shares held by them.”

16.3. Interim dividends may be distributed in accordance with the above article 16.2. at any time, under the following

conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.”

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowered and authorised any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in
Luxembourg and any partner or employee of Capita Fiduciary Group, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly denominated shares in the register of shareholders of the Company.

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L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which were to be borne by the Company

as a result of this deed were estimated to be approximately EUR 1,500.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancy between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

This deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
Having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder, together with the notary, signed this

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingtième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Highland VIIC– PRI (2) S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.564 (la Société).
La Société a été constituée le 14 mai 2009 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1278 du 2 juillet 2009.

A comparu:

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 146.563 (l'Associé Unique),

Représentée par Marie Roche, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 mai 2010,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, a été annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée avait le libellé suivant:
1. Création de cinq nouvelles classes de parts sociales, soit les parts sociales de classe A1, les parts sociales de classe

B, les parts sociales de classe C, les parts sociales de classe D et les parts sociales de classe E, ayant une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune, qui auront ces droits et caractéristiques tels qu'exposés dans les statuts de la Société (les
Statuts) qui font l'objet d'une modification concernant les points 4. et 5. du présent ordre du jour;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 38.985 (trente-huit mille neuf cent quatre-vingt

cinq euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 32.054 (trente-deux mille cinquante-quatre
euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune (les Parts Sociales Ordinaires) et 19.554 (dix-neuf mille cinq cent cinquante-quatre) parts
sociales de classe A de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Parts Sociales de Classe A),
à EUR 71.039 (soixante-et-onze mille trente-neuf euros) par l'émission de 2.696 (deux mille six cent quatre-vingt seize)
nouvelles parts sociales de classe A1 ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, 15.593 (quinze mille cinq
cent quatre-vingt treize) nouvelles parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, 5.725
(cinq mille sept cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune,
9.095 (neuf mille quatre-vingt quinze) nouvelles parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune et 5.876 (cinq mille huit cent soixante-seize) nouvelles parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de
EUR 1 (un euro) chacune;

3. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 2 ci-

dessus;

4. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la nouvelle dénomination des parts sociales proposée au point

1. ci-dessus et émission des nouvelles parts sociales proposée au point 2 ci-dessus;

5. Modification de l'article 16 des Statuts; et
6. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg et à tout associé
ou employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'in-
scription des parts sociales nouvellement renommées dans le registre des associés de la Société.

III. que l'Assemblée a pris les Résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de créer cinq nouvelles classes de parts sociales, soit les parts sociales de classe A1 (les Parts

Sociales de Classe A1), les parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), les parts sociales de classe C (les
Parts Sociales de Classe C), les parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D) et les parts sociales de classe
E (les Parts Sociales de Classe E), ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, qui auront ces droits et
caractéristiques tels qu'exposés dans les Statuts tels que modifiés en vertu de la deuxième et de la quatrième Résolution
ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 38.985 (trente-huit mille neuf

cent quatre-vingt cinq euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 32.054 (trente-deux mille
cinquante-quatre euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Parts Sociales Ordinaires) et 19.554 (dix-neuf mille cinq cent cinquante-
quatre) parts sociales de classe A de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Parts Sociales
de Classe A), à EUR 71.039 (soixante et onze mille trente-neuf euros) par l'émission de 2.696 (deux mille six cent quatre-
vingt seize) nouvelles parts sociales de classe A1 ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, 15.593 (quinze
mille cinq cent quatre-vingt-treize) nouvelles parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune, 5.725 (cinq mille sept cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de EUR 1
(un euro) chacune, 9.095 (neuf mille quatre-vingt quinze) nouvelles parts sociales de classe D ayant une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune et 5.876 (cinq mille huit cent soixante-seize) nouvelles parts sociales de classe E ayant une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante aux nouvelles Parts Sociales de Classe A1,

Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe D et Parts Sociales de Classe E et la
libération intégrale de l'augmentation du capital social.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré avoir souscrit aux (i) 2.696 (deux

mille six cent quatre-vingt seize) nouvelles parts sociales de classe A1 pour un montant nominal total de EUR 2.696 (deux
mille six cent quatre-vingt-seize euros), (ii) 15.593 (quinze mille cinq cent quatre-vingt-treize) nouvelles parts sociales de
classe B pour un montant nominal total de EUR 15.593 (quinze mille cinq cent quatre-vingt treize euros), (iii) 5.725 (cinq
mille sept cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales de classe C pour un montant nominal total de EUR 5.725 (cinq mille
sept cent vingt-cinq euros), (iv) 9.095 (neuf mille quatre-vingt quinze) nouvelles parts sociales de classe D pour un montant
nominal total de EUR 9.095 (neuf mille quatre-vingt quinze euros) et (v) 5.876 (cinq mille huit cent soixante-seize) nou-
velles parts sociales de classe E pour un montant nominal total de EUR 5.876 (cinq mille huit cent soixante-seize euros).

L'Associé Unique a déclaré avoir libéré intégralement ces parts sociales en effectuant les apports en nature suivants:
(i) une créance d'un montant de EUR 2.696,17 (deux mille six cent quatre-vingt seize euros et dix-sept centimes

d'euros) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance 1), apportée en échange des Parts Sociales de Classe
A1;

(ii) une créance d'un montant de EUR 15.593,11 (quinze mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et onze centimes

d'euros) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance 2), apportée en échange des Parts Sociales de Classe
B;

(iii) une créance d'un montant de EUR 5.725,52 (cinq mille sept cent vingt-cinq euros et cinquante-deux centimes

d'euros) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance 3), apportée en échange des Parts Sociales de Classe
C;

(iv) une créance d'un montant de EUR 9.095,74 (neuf mille quatre-vingt quinze euros et soixante-quatorze centimes

d'euros) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance 4), apportée en échange des Parts Sociales de Classe
D; et

(v) une créance d'un montant de EUR 5.876,68 (cinq mille huit cent soixante-seize euros et soixante-huit centimes

d'euros) que l'Associé Unique détient envers la Société, apportée en échange des Parts Sociales de Classe E (la Créance
5 et ensemble avec la Créance 1, la Créance 2, la Créance 3 et la Créance 4, les Créances).

La Créance 1 apportée à la Société a été évaluée à EUR 2.696,17 (deux mille six cent quatre-vingt seize euros et dix-

sept centimes d'euros), montant qui a été affecté comme suit:

(i) EUR 2.696 (deux mille six cent quatre-vingt seize euros) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) EUR 0,17 (dix-sept centimes d'euros) au compte de prime d'émission de la Société.
La Créance 2 apportée à la Société a été évaluée à EUR 15.593,11 (quinze mille cinq cent quatre-vingt treize euros et

onze centimes d'euros), montant qui a été affecté comme suit:

(i) EUR 15.593 (quinze mille cinq cent quatre-vingt treize euros) au compte capital social nominal de la Société; et

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(ii) EUR 0,11 (onze centimes d'euros) au compte de prime d'émission de la Société.
La Créance 3 apportée à la Société a été évaluée à EUR 5.725,52 (cinq mille sept cent vingt-cinq euros et cinquante-

deux centimes d'euros), montant qui a été affecté comme suit:

(i) EUR 5.725 (cinq mille sept cent vingt-cinq euros) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) EUR 0,52 (cinquante-deux centimes d'euros) au compte de prime d'émission de la Société.
La Créance 4 apportée à la Société a été évaluée à EUR 9.095,74 (neuf mille quatre-vingt quinze euros et soixante-

quatorze centimes d'euros), montant qui a été affecté comme suit:

(i) EUR 9.095 (neuf mille quatre-vingt quinze euros) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) EUR 0,74 (soixante-quatorze centimes d'euros) au compte de prime d'émission de la Société.
La Créance 5 apportée à la Société a été évaluée à EUR 5.876,68 (cinq mille huit cent soixante-seize euros et soixante-

huit centimes d'euros), montant qui a été affecté comme suit:

(i) EUR 5.876 (cinq mille huit cent soixante-seize euros) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) EUR 0,68 (soixante-huit centimes d'euros) au compte de prime d'émission de la Société.
Par ailleurs, il a été prouvé par un certificat daté du 18 mai 2010, émis conjointement par l'Associé Unique et la Société

qu'à la date de ce certificat:

1. «l'Associé Unique est le propriétaire des Créances;
2. l'Associé Unique est le seul autorisé à détenir les Créances et possède le pouvoir de disposer des Créances qui

sont librement cessibles;

3. la valeur de la Créance 1 est fixée à EUR 2.696,17 (deux mille six cent quatre-vingt seize euros et dix-sept centimes

d'euros;

4. la valeur de la Créance 2 est fixée à EUR 15.593,11 (quinze mille cinq cent quatre-vingt treize euros et onze centimes

d'euros);

5. la valeur de la Créance 3 est fixée à EUR 5.725,52 (cinq mille sept cent vingt-cinq euros et cinquante-deux centimes

d'euros);

6. la valeur de la Créance 4 est fixée à EUR 9.095,74 (neuf mille quatre-vingt quinze euros et soixante-quatorze centimes

d'euros);

7. la valeur de la Créance 5 est fixée à EUR 5.876,68 (cinq mille huit cent soixante-seize euros et soixante-huit centimes

d'euros);

8. Dès l'apport des Créances par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra le plein propriétaire des Créances

qui seront éteintes par voie de confusion aux fins de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.»

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, a

été annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a décidé d'enregistrer que suite à l'augmentation du capital social, l'actionnariat dans la Société se

présentait comme suit:

Parts Sociales

Highland VIIC– PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales Ordinaires

19.554 Parts Sociales de Classe A
2.696 Parts Sociales de Classe A1

15.593 Parts Sociales de Classe B

5.725 Parts Sociales de Classe C

9.095 Parts Sociales de Classe D

5.876 Parts Sociales de Classe E

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.039 Parts Sociales

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les Résolutions ci-dessus de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 71.039 (soixante et onze mille trente-neuf euros) représenté par

12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune (les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire), par 19.554 (dix-neuf mille
cinq cent cinquante-quatre) parts sociales de classe A sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune (les Parts Sociales de Classe A, et individuellement, une Part Sociale de Classe A), 2.696 (deux mille six cent
quatre-vingt-seize) parts sociales de classe A1 sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune (les Parts Sociales de Classe A1, et individuellement, une Part Sociale de Classe A1), 15.593 (quinze mille cinq
cent quatre-vingt-treize) parts sociales de classe B sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune (les Parts Sociales de Classe B, et individuellement, une Part Sociale de Classe B), 5.725 (cinq mille sept cent
vingt-cinq) parts sociales de classe C sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les

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Parts Sociales de Classe C, et individuellement, une Part Sociale de Classe C), 9.095 (neuf mille quatre-vingt quinze) parts
sociales de classe D sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de
Classe D, et individuellement, une Part Sociale de Classe D) et 5.876 (cinq mille huit cent soixante-seize) parts sociales
de classe E sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe E,
et individuellement, une Part Sociale de Classe E et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de
Classe A, les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C et les Parts Sociales
de Classe D, les parts sociales, et individuellement et indépendamment de la classe de parts sociales à laquelle elle ap-
partient, une Part Sociale).

La Société peut également créer et émettre des autres classes de parts sociales qu'il faudra désigner différemment

comme une classe qui tracera la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront. Les Parts Sociales
Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales
de Classe C, les Parts Sociales de Classe D et les Parts sociales de Classe E forment des classes séparées de parts sociales
dans la Société, mais ont les mêmes droits et obligations à tous égards sauf disposition particulière ci-après.

Les Parts Sociales de Classe A tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les 6.768 parts sociales privilégiées de série E et les 11.245 parts sociales privilégiées de série E1 acquises
par la Société le 22 mai 2009 dans le capital social de Privalia Venta Directa, S.L., une société constituée selon les lois de
l'Espagne, ayant son siège social à calle Llull, 145, Barcelone, Espagne (l'Investissement Sous-jacent de Classe A).

Les Parts Sociales de Classe A1 tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les 989 parts sociales de classe A acquises par la Société le 27 avril 2010 dans le capital social de Privalia
Venta Directa, S.L. (l'Investissement Sous-jacent de Classe A1).

Les Parts Sociales de Classe B tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans le capital social de Spartoo SAS, une société par actions simplifiée de droit français avec un capital social de
EUR 134.162, ayant son siège social au 9, rue du 19 mars 1962 – 38130 Echirolles, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Grenoble sous le numéro 489 895 821 (l'Investissement Sous-jacent de Classe B).

Les Parts Sociales de Classe C tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans les parts sociales de classe C de NetentSec, Inc., une société soumise au régime fiscal d'exemption (exempted
company) dûment constituée et existante selon les lois des Îles Caïmans (l'Investissement Sous-jacent de Classe C).

Les Parts Sociales de Classe D tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans le capital social de UUSEE, Inc., une société soumise au régime fiscal d'exemption (exempted company)
dûment constituée et existante selon les lois des îles Vierges Britanniques (l'Investissement Sous-jacent de Classe D).

Les Parts Sociales de Classe E tracent la performance et le rendement (en ce compris, notamment, les dividendes,

plus-values, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de l'investissement direct par la
Société dans le capital social de Hans Investment Holding Limited, une société soumise au régime fiscal d'exemption
(exempted company) dûment constituée et existante selon les lois des îles Vierges Britanniques (l'Investissement Sous-
jacent de Classe E)"

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 16 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée dès que cette réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital de la Société comme déclaré
ou tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre comme prévu à l'article 5 des présents Statuts.

16.2 Après l'affectation de tous bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions

obligatoires légales, tous les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:

(a) Les détenteurs des parts sociales de chaque classe, au prorata du capital investi par chacun d'entre eux pour leurs

parts sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission),auront droit à un dividende égal à (i) tous produits et
revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, boni de liquidation, produits des
ventes  et  tout  autre  produits  ou  revenu)  de  son  investissement  direct  dans  les  actifs  acquis  avec  les  produits  de  la
souscription aux parts sociales de cette classe, moins (ii) tous frais directement liés à cet investissement, les points (i) et
(ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

(b) En tout état de cause:
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,

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boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de Classe A (le Revenu Net d'Investissement de Classe A) moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe A, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A1 au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A1 pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de Classe A1 (le Revenu Net d'Investissement de Classe A1) moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe A1, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de Classe B (le Revenu Net d'Investissement de Classe B) moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe B, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe C pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de Classe C (le Revenu Net d'Investissement de Classe C) moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe C, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe D au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe D pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de Classe D (le Revenu Net d'Investissement de Classe D) moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe D, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E au moment de cette distribution, au prorata du capital investi (valeur

nominale, et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe E pour ces parts sociales,
auront droit à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values,
boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produits ou revenu) de son investissement direct dans les parts
sociales de Classe E (le Revenu Net d'Investissement de Classe E) moins (ii) tous frais directement liés au Revenu Net
d'Investissement de Classe E, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance;

(c) L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus (le cas échéant) des bénéfices

qui ne sont pas dérivés par la Société d'un investissement spécifique dont la performance et le rendement sont tracés
par une classe de parts sociales spécifique. Elle peut en particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le
transférer à la réserve ou le reporter. En cas de déclaration de paiement par l'assemblée générale des associés de la
totalité ou d'une partie du surplus des bénéfices sous forme de dividendes, ces dividendes seront versés aux détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires sur une base proportionnelle au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent."

16.3 Des acomptes sur dividende peuvent être distribués conformément à l'article 16.2 ci-dessus à tout moment, aux

conditions suivantes:

(i) un relevé de comptes, inventaire ou rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) ce relevé de comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices suffisants et autres réserves (en ce compris

la prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distri-
buables mais réduit par les pertes reportés et les sommes à affecter à la réserve statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividende est prise par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible pour une distribution s'avère inférieur au montant

distribué sous forme d'acompte sur dividende, les associés concernés seront priés de rembourser le déficit à la Société."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus  et  a  donné  pouvoir  et  autorité  à  tout  gérant  de  la  Société,  à  tout  avocat  ou  employé  de  Loyens  &amp;  Loeff  à
Luxembourg et à tout associé ou employé de Capita Fiduciary Group, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement renommées dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui ont incombé à la société en raison

du présent acte étaient estimés à environ EUR 1.500,-.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble, avec

le notaire, le présent acte.

Signé: M. ROCHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2010. Relation: LAC/2010/23336. Reçu soixante-quinze euros. (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juin 2010.

Référence de publication: 2010068686/556.
(100083332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Amazon PV Services Europe S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 153.265.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of April.
Before Maitre Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear:

1) Amazon EU S.àr.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, registered in the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) in section B under
number 101.818, here duly represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg, by virtue of
a power-of-attorney given under private seal;

2) Amazon Services Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, registered in the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) in section B under
number 93.815, here duly represented by Régis Galiotto, with professional address at Luxembourg, by virtue of a power-
of-attorney given under private seal; and

3) Amazon Media Services EU S.àr.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, registered in the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) in section B under
number 112.767, here duly represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg by virtue of
a power-of-attorney given under private seal.

The before said power-of-attorneys, being initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

shall remain annexed to this present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties in the capacity of which they act have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation (the "Articles") of a société en commandite par actions (corporate partnership limited by shares) which
such parties declare to incorporate:

Form - Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. Form. There is hereby formed a société en commandite par actions, corporate partnership limited by shares

(the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg ("Luxembourg") pertaining to
such an entity, and in particular the law dated 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended from time to

time (the "Law") and by the present articles of incorporation (the "Articles"). The Company qualifies as an electronic
money institution (établissement de monnaie électronique) within the meaning of the act dated 11 November 2009
relating to payment services (the "Payment Services Act 2009").

Art. 2. Name. The Company's name is Amazon PV Services Europe S.C.A.

Art. 3. Purpose. The corporate objects of the Company are to carry out all the activities as permitted under the

Payment Services Act 2009.

The Company may issue means of payment in the form of electronic money ("E-money") and, within the limits of the

Payment Services Act 2009, carry out any commercial activities of E-money institutions.

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The Company may also, within the limits of the Payment Services Act 2009, (i) take participations and interests, in any

form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and
(ii) acquire through such participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit, and (iii) generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration
as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any such company or enterprise purchasing the
same.

The Company may, within the limits of the Payment Services Act 2009, enter into, assist or participate in financial,

commercial and other transactions and grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees
(including the giving of guarantees and the granting of security interests in favour of third parties to secure the obligations
of such companies).

The Company may, within the limits of the Payment Services Act 2009, borrow and raise money in any manner and

to secure the repayment of any money borrowed, and perform any operation which is directly or indirectly related to
its corporate objects.

The Company can, within the limits of the Payment Services Act 2009, perform all commercial, technical and financial

operations (including generally any techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange,
interest rate or other risks), connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its corporate objects or the compliance with the requirements of the Payment Services Act 2009.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within this municipality by a resolution of the General

Manager (as defined in article 9).

Branches or other offices (whether or not a permanent establishment) may be established either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad by resolution of the General Manager.

In the event that the General Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
General Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the General Manager with the daily management of
the Company.

Art. 5. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Capital - Shares

Art. 6. Share Capital. The share capital of the Company is set at EUR 1,000,000 (one million Euros) divided into 9,998

(nine thousand nine hundred ninety-eight) A shares (the "A Shares") with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros)
each, held by the General Manager (as defined in article 9) being the sole unlimited shareholder (associé commandité)
and 2 (two) B shares (the "B Shares") with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each (together with the A
Shares being referred to as the "Shares" or individually a "Share"), held by the limited shareholders (actionnaires com-
manditaires), (together with the General Manager being referred to as the "Shareholders" or individually a "Shareholder").

The rights and obligations attached to the shares of each class shall be identical except to the extent otherwise provided

by the Law or by the Articles.

The Company recognizes only one owner per Share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint a single attorney to represent such
Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).

Art. 7. Increase or reduction of capital. The share capital of the Company may at any time be increased or reduced

by a resolution of the general meeting of Shareholders voting with the quorum and majority rules set by the Articles for
any amendment of the Articles.

Art. 8. Form and transfer of Shares. The Shares are and shall remain in registered form.
With respect to the Shares, a Shareholders' register which (i) will be held by the Company and (ii) shall mention at

least the precise identification of each Shareholder, the number of shares held and may be examined by any Shareholder
will be kept at the registered office of the Company.

Each Shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered Shares will result from the recordings in the Shareholders' register.
The Shares are, within the limits of the Payment Services Act 2009, and subject to the Law, freely transferable.

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Any transfer of Shares will be registered in the Shareholders' register, either in accordance with the rules on the

transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg civil code or by a declaration of transfer entered into the
Shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their authorized representative(s) or
proxy(ies). Furthermore, the Company may accept and enter into the Shareholders' register any transfer referred to in
any correspondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Management

Art. 9. General Manager. The Company shall be managed by Amazon EU S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, in its capacity as sole unlimited Shareholder (associé
commandité) and holder of all A Shares issued by the Company (the "General Manager").

The limited Shareholders (associés commanditaires) shall neither participate in nor interfere with the management of

the Company.

Art. 10. Powers of the General Manager. The General Manager is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or by these
Articles to the general meeting of Shareholders or to the Supervisory Board (as defined in article 14) are in the competence
of the General Manager.

The General Manager may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more officers, executives, employees or other persons who may but need not
be Shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the General Manager.

Art. 11. Liability of the General Manager and of the Shareholders. The General Manager, in its capacity as sole unlimited

Shareholder (actionnaire commandité), shall be jointly and severally liable with the Company for all debts and liabilities
of the Company which cannot be satisfied by the Company's assets.

The Shareholders other than the General Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner

or capacity whatsoever other than exercising their rights as Shareholders in general meetings and otherwise, and they
shall only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each Share in the Company owned by them.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the General Manager, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the General Manager
at its sole discretion from time to time.

If the General Manager is a legal entity, it shall appoint a physical person as permanent representative who will be in

charge of this mission in the name of and on behalf of the General Manager.

This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability (respon-

sabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his/her own behalf, without prejudice
to the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the company which is represented by him/her. This company
may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a replacement.

The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same publishing

rules as if he/she carried out this mission in his/her own name and on his/her own behalf.

The Company will also be bound towards third parties by the single signature of each of the persons to whom the

daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the General Manager, within the limits of
such power.

Art. 13. Dissolution - Incapacity of the General Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the General

Manager or where for any other reason it is impossible for the General Manager to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board (as defined in article 14) shall designate one or more general managers, who need

not be Shareholders, until such time as the general meeting of Shareholders shall convene.

Within 15 (fifteen) days of their appointment, the general manager or general managers shall convene the general

meeting of Shareholders in the way provided for by article 22 of these Articles.

The managers' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the general

meeting of Shareholders shall convene.

The managers are responsible only for the execution of their mandate.

Supervisory Board

Art. 14. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be supervised by a supervisory board composed of not less than three members, who need
not to be Shareholders (the "Supervisory Board").

The members of the Supervisory Board will be elected by the Shareholders, who will determine their number, for a

period not exceeding 3 (three) years and they will hold office until their successors are appointed. They are re-eligible
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders.

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L

U X E M B O U R G

In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half, the General Manager

shall forthwith convene a general meeting of Shareholders in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the Shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the general meeting of Shareholders.

Art. 15. Powers of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be consulted by the General Manager on such

matters as the General Manager may determine. It shall authorize any actions of the General Manager that, pursuant to
the Law or to these Articles, exceed the powers of the General Manager.

Art. 16. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will choose from among its members a chairman.

It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the chairman at the time, date and place determined in the convening

notice. A meeting of the board must be convened if any two members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by e-mail or by telefaxed letter to all

members at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emer-
gency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of
the meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by e-mail or by telefaxed

letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by
resolution of the Supervisory Board.

If all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of the Supervisory Board and if

they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting of the Supervisory Board may be held
without prior notice.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter or by

telefaxed letter another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present. Decisions will be

taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting. In case of a tie, the chairman
shall have a casting vote.

One or more members may participate in a meeting of the Supervisory Board by videoconference or similar means

of telecommunication allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing
an effective participation to the Supervisory Board whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such com-
munication means at a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision adopted by a majority of
the members that urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 17. Minutes of meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Manager or any one or more of its officers or of the officers
of the Company or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member,
officer or employee of such other company or firm. The General Manager or member of the Supervisory Board or officer
of the General Manager or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

General meeting of Shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of Shareholders

of the Company represents the entire body of Shareholders.

70103

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U X E M B O U R G

Subject to the provisions of article 10 of these Articles and to all the other powers reserved to the General Manager

under the Law and these Articles, a validly constituted general meeting of Shareholders of the Company has the broadest
powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

A validly constituted general meeting of Shareholders of the Company shall neither carry out nor ratify acts which

involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these Articles without the General Managers consent.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held in Luxembourg-City, at

the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the general
meeting, on every last Thursday in the month of June, if this day is a public holiday, the general meeting shall be held on
the first following business day.

Other general meetings of shareholders shall be held in Luxembourg at the time specified in the notice of the meeting.

Art. 21. Other General Meetings. The General Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings.

Such general meetings must be convened if Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the share capital of
the Company so require.

The general meeting of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of

the General Manager which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. One or several Shareholders holding together at least ten per cent (10%) of the

share capital may request for the inscription of one or several items in the agenda of any general meeting of Shareholders.
Such request is sent to the registered office of the Company by recorded letter at least five days before the general
meeting of Shareholders.

The general meetings of Shareholders are convened by a notice setting forth the date, place and time and the agenda

of the general meeting.

The convening notice shall be sent by registered letters to registered Shareholders at least eight days prior to the date

set for the general meeting.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the general meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and participate at all general meetings.
A Shareholder may also act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by cable or telex or by

e-mail as its proxy another person who does not need to be a Shareholder himself. The General Manager may determine
any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of Shareholders.

Art. 24. Proceedings. The general meeting of Shareholders shall be chaired by the General Manager or a person

designated by it/them.

The Chairman of the general meeting of Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of Shareholders shall appoint one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or

represented.

They together form the board (bureau) of the general meeting of Shareholders.

Art. 25. Adjournment. The General Manager may forthwith adjourn any general meeting by 4 (four) weeks. The General

Manager must adjourn it if so required by Shareholders representing at least one fifth of the Company's capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first general meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each Share entitles to one vote.
The resolutions of a duly convened general meeting of Shareholders are adopted at the quorum and majority vote

determined by the Law.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of Shareholders

pursuant to the rules set out in article 34 of the Articles.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the chairman of the general

meeting, the secretary and the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General

Manager and by any member of the Supervisory Board.

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U X E M B O U R G

Financial year - Supervision of the Company - Vote on financial statements - Allocation of profits reserves

- Interim dividends

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of the same year. Except for the first year which begins on the day of incorporation and ends on 31 

st

 December

2010.

Art. 29. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent

auditors (réviseurs d'entreprises). The independent auditor(s) shall be appointed and dismissed by the General Manager.

Art. 30. Vote on financial statements. Each year, at the annual general meeting of Shareholders, the General Manager

shall present to the Shareholders the financial statements in respect of the preceding financial year for adoption and the
general meeting of Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.

Art. 31. Allocation of Profits - Reserves. The profit in respect of each financial year, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

From the net profits thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the
Company's share capital.

The general meeting of Shareholders shall determine the allocation of the net profits available for distribution. That

allocation may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights,
the creation or maintenance of reserve funds and provisions. It may decide to allocate the whole or part of the remainder
to a reserve or to a provision account, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
Shareholders as dividend.

Art. 32. Interim dividends. Pursuant to the relevant provisions of the Law, distributions of interim dividends are per-

mitted.

Dissolution, Liquidation - Amendments to the articles

Art. 33. Dissolution - Liquidation. Subject to the consent of the General Manager, the Company may be dissolved by

a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority requirements as for the
amendments of the Articles, unless otherwise provided by the Law. In case of dissolution of the Company, its liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities), who need not be
Shareholders, appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their powers and compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the Shareholders in proportion to their share-
holding in the Company.

Art. 34. Amendments to the Articles. Subject to the consent of the General Manager, the present Articles may be

amended from time to time by an extraordinary general meeting of Shareholders under the quorum and majority requi-
rements provided for by the Law.

Applicable law

Art. 35. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing parties, represented as stated here above, such parties have

subscribed for the number of Shares mentioned hereafter:

- 9,998 (nine thousand nine hundred ninety-eight) A shares by Amazon EU S.à r.l., named above, which have been fully

paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary;

- 1 (one) B share by Amazon Services Europe S.à r.l., named above, which has been fully paid up in cash, proof of which

has been duly given to the undersigned notary;

- 1 (one) B share by Amazon Media Services EU S.à r.l., named above, which has been fully paid up in cash, proof of

which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about two thousand four hundred Euros (2,400.-
Euro).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital, held an extraordinary general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened,
passed the following resolutions:

1 ) The number of general managers is set at 1 (one);

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U X E M B O U R G

2) The number of the members of the supervisory board is set to 3 (three) and they are elected for a period of 3

years;

3) The following persons are hereby appointed members of the supervisory board:
a) Mr. Mark V. Stabingas, with professional address at 410 Terry Avenue North, Seattle, Washington 98109;
b) Mr. Shenbagakumaran Srinivasan, with professional address 410 Terry Avenue North, Seattle, Washington 98109;

and

c) Mr. Michael Miller, with professional address at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg; and
4) The Company shall have its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxies holders, said persons signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le quinze avril.
Par-devant Maitre Joseph Elvinger, notaire de résidence demeurant a Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparaissent:

1) Amazon EU S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social sis à 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg dans section B sous le numéro 101.818, dûment représentée par Régis Galiotto, juriste, résidant profes-
sionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

2) Amazon Services Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis à 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg dans section B sous le numéro 93.815, dûment représentée par Régis Galiotto, juriste, résidant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; et

3) Amazon Media Services EU S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis à 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg dans la section B sous le numéro 112.767, dûment représentée par Régis Galiotto, juriste,
résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les  parties  comparantes,  en  ces  qualités,  ont  requis  du  notaire  instrumentant  de  dresser  les  statuts  suivants  (les

"Statuts") d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer:

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Forme. Il est constitué par cet acte une société en commandite par actions (la "Société"), qui sera régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg applicables à une telle entité, et notamment par celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts"). La Société est qualifiée
comme étant un établissement de monnaie électronique au sens de la loi datée du 11 novembre 2009 concernant des
services de paiement (la "Loi sur les Services de Paiement 2009").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Amazon PV Services Europe S.C.A.

Art. 3. Objet. Les objets sociaux de la Société sont d'exercer toutes les activités permises selon la Loi sur les Services

de Paiement 2009.

La Société peut aussi émettre des moyens de paiement sous de monnaie électronique ("Monnaie Electronique") et,

dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement 2009, exercer toutes activités commerciales des institutions de
Monnaie Electronique.

La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement 2009, (i) prendre des participations

et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières
ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et (ii) acquérir par voie de participation, d'apport, de garanties, d'acquisitions
ou d'options, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences, et autres droits réels, droits
personnels et intérêts relatifs à la propriété, comme la Société le jugera utile, et (iii) de manière générale les détenir, les

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gérer, les vendre et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les
parts ou titres de toute société les acquérant.

La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement 2009, conclure, assister ou participer

à des transactions financières, commerciales ou autres et octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée ou
toute autre société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, tout concours, prêts, avances ou garanties
(incluant l'octroi de garanties et de sûretés en faveur de tiers aux fins de garantir les obligations de ces sociétés).

La Société peut également, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement 2009, emprunter ou lever des fonds

de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée, et réaliser toute opération
qui est directement ou indirectement liée à ses objets sociaux.

La Société peut, dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement 2009, réaliser toutes opérations commerciales,

techniques et financières (incluant en général toutes techniques et instruments destinées à la protéger contre le crédit,
l'échange de devise, de taux d'intérêt ou autres risques), liées de manière directe ou indirecte avec les secteurs pré-
décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de ses objets sociaux ou la conformité avec les exigences de la Loi sur
les Services de Paiement 2009.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit dans cette municipalité par une résolution du Gérant (tel

que défini à l'article 9).

Le Gérant pourra par une résolution ouvrir des succursales ou bureaux (sous forme d'établissement permanent ou

non) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

a compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social a l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront portées à la connaissance et notifiées aux tiers par le Gérant ou par un des organismes ou personnes auxquels le
Gérant a délégué la gestion journalière de la Société.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital social - Actions

Art. 6. Capital Social . Le capital social de la Société est fixé à 1.000.000 EUR (un million d'Euros), représenté par 9.998

(neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A") d'une valeur nominale
de 100 EUR (cent Euros) chacune détenues par l'associé commandité unique étant le Gérant (tel que défini à l'article 9)
et 2 (deux) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune
(ensemble référées ci-après comme les "Actions" ou individuellement une "Action") détenues par les associés comman-
ditaires, (ensemble avec le Gérant référés ci-après comme les "Actionnaires" ou individuellement un "Actionnaire").

Chaque classe d'actions confère des droits et obligations identiques sauf s'il en est autrement disposé dans la Loi ou

les Statuts.

La Société admet seulement un propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement ou

si la propriété de telle(s) Action(s) est contestée, toute personne prétendant avoir un droit sur cette/ces Action(s) doit
nommer un représentant unique pour représenter cette/ces Action(s) à l'égard de la Société. Tout manquement à la
nomination d'un représentant unique impliquera la suspension des droits relatifs à cette/ces Action(s).

Art. 7. Augmentation ou réduction du capital. Le capital émis de la Société peut à tout moment être augmenté ou

réduit par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Forme et transfert d'Actions. Les Actions ont et continueront à avoir la forme d'actions nominatives.
Pour ce qui est des Actions, un registre des Actionnaires qui (i) sera tenu par la Société et (ii) contiendra au moins la

désignation précise de chaque Actionnaire, l'indication du nombre des Actions détenues, pourra être examiné par tout
Actionnaire et sera tenu au siège social de la Société.

Chaque Actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des Actions nominatives résultera des enregistrements dans le registre des Actionnaires.
Les Actions sont dans les limites de la Loi sur les Services de Paiement 2009 et conformément à la Loi librement

cessibles.

Tous les transferts d'Actions seront inscrits au registre des Actionnaires soit suivant les règles sur le transfert des

créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois soit par déclaration de transfert inscrite dans le registre des
Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s) ou mandataire(s). De même,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des Actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

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Gérance

Art. 9. Gérant. La Société sera gérée par Amazon EU S.à r.l., une société à responsabilité limitée qui a son siège social

à 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, en sa qualité d'associé commandité unique et propriétaire de toutes les Actions de
Catégorie A émises par la Société (le "Gérant").

Les Actionnaires commanditaires ne participeront ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la
Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini à l'article 14)
sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui peuvent mais n'ont pas
besoin d'être des Actionnaires, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes
ou temporaires, à des personnes ou agents choisis par le Gérant.

Art. 11. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant est dans sa capacité d'associé commandité unique

responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être
couvertes par l'actif de la Société.

Les Actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'Actionnaires aux assemblées générales des Action-
naires, et ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque Action de la Société qu'ils
possèdent.

Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la seule signature du Gérant, agissant

par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés tels que nommés discrétionnairement par le Gérant.

Si le Gérant est une personne morale, il devra nommer une personne physique en tant que représentant permanent

qui sera en charge de cette mission au nom et pour le compte du Gérant.

Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que si il/elle

était en charge de cette mission en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
conjointe et solidaire de la Société représentée par lui/elle. Cette société pourra seulement démettre le représentant
permanent de ses fonctions en cas de nomination simultanée d'un remplaçant.

La nomination et succession des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publication

que si il/elle était en charge de cette mission en son propre nom et pour son propre compte.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera aussi engagée par la signature individuelle de chaque personne à laquelle la gestion

journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou
par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) nommera un ou plusieurs gérants, Actionnaires ou

non, jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des Actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer l'assemblée générale des Actionnaires dans un délai de quinze jours (15) à

partir de leur nomination et dans les formes prévues par l'article 22 des présents Statuts.

Les devoirs des gérants consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu'à ce que l'assemblée

générale des Actionnaires se réunisse.

Les gérants seront responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Conseil de Surveillance

Art. 14. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses registres et

documents comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres, Actionnaires
ou non (le "Conseil de Surveillance").

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les Actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas 3 (trois) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les Actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est tombé en dessous de la moitié, le Gérant

convoquera immédiatement une assemblée des Actionnaires afin de pourvoir aux remplacements nécessaires.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions du

Conseil de Surveillance, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les Actionnaires afin de les remplacer
provisoirement jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des Actionnaires.

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Art. 15. Pouvoirs du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets que

le Gérant détermine. Il autorisera tout acte du Gérant qui, en conformité avec la Loi ou les Statuts, excède les pouvoirs
du Gérant.

Art. 16. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il

choisira également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président à l'heure, à la date et au lieu déterminé dans la

convocation. Une réunion du Conseil de Surveillance doit être convoquée si deux membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil de Surveillance pro tempore pour présider
la réunion.

Sauf s'il y a urgence auquel cas la nature de telles circonstances sera mentionnée dans la convocation, une convocation

écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée par lettre, par courriel, ou par lettre télécopiée à tous
les membres au moins 24 heures avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, par courriel ou par lettre télécopie

de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier adopté par une résolution préalablement du Conseil de Surveil-
lance.

Au cas où tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de

Surveillance et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation
préalable.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par lettre ou fax, un autre membre comme son/sa mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les

décisions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés à cette
réunion. Dans tous les cas, le président aura une voix prépondérante.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion du Conseil de Surveillance par vidéo conférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant leur identification. De tels moyens devront être conformes
avec les caractéristiques techniques garantissants une participation effective au Conseil de Surveillance dont les délibé-
rations seront retransmises sans interruptions. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence
physique à la réunion. La tenue d'une réunion par le biais de tels moyens de communication à distance sera réputée tenue
au siège social de la Société.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par la majorité des membres, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toutes décisions adoptées par une
majorité des membres déclarant qu'il s'agit d'un cas d'urgence au sens de ce paragraphe, sera concluante et définitive.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance  seront  signés  par  le  président  de  la  réunion  et  par  tout  membre  du  Conseils  de  Surveillance  ou  par  le
secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou autre seront signés par le président ou

par le membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 18. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou tout ou plusieurs fondé(s) de pouvoir de la société ou des membre(s) du
Conseil de Surveillance y aura un intérêt personnel, ou est administrateur, gérant, membre, fondé de pouvoir ou employé
d'une telle société ou firme. Le Gérant ou un membre du Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoir du Gérant ou
de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant, membre, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette affiliation à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toute opération relative à un tel contrat ou opération.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires valablement

constituée représente l'ensemble des Actionnaires.

Sous réserve des règles de l'article 10 des présents statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu de la

Loi ou des Statuts, une assemblée générale des Actionnaires valablement constituée a les pouvoirs les plus larges pour
exécuter ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

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Une assemblée générale des Actionnaires valablement constituée n'exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera

la Société vis-à-vis de tiers, ni décidera de modifier les Statuts sans le consentement du Gérant.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunira dans la ville de Lu-

xembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations de cette assemblée chaque
dernier jeudi du mois de juin, si ce jour n'est pas un jour où les banques sont ouvertes au Luxembourg, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales seront tenues à Luxembourg à la date spécifiée dans la convocation de cette assemblée.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les Actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social de la Société le demandent.

Les assemblées générales d'Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure le requièrent qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 22. Convocation aux assemblées générales. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dix pourcent

(10%) du capital social peut exiger qu'un ou plusieurs point(s) soit mis sur l'agenda de toute assemblée générale des
Actionnaires, une telle demande doit être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
jours avant l'assemblée générale des Actionnaires.

La convocation envoyée aux Actionnaires contiendra la date, les lieu et heures ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée

générale.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux Actionnaires au moins huit jours avant la date fixée pour

l'assemblée générale.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit de participer à toutes les assemblées générales

des Actionnaires.

Tout Actionnaire peut aussi prendre part à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant par lettre, par

courriel ou par télécopie un mandataire, lequel ne doit pas obligatoirement être un Actionnaire. Le Gérant pourra dé-
terminer toutes autres conditions qui devront être remplies en vue de la participation aux assemblées générales des
Actionnaires.

Art. 24. Procédure. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée

par lui.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires nommera un scrutateur choisi parmi les Actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à 4 (quatre) semaines. Il doit

le faire sur la demande d'Actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital social émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale des Actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d'Actions en vertu desquelles ils

prennent part au vote est signée par chaque Actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée.

L'assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque Action donne droit à une voix.
Les décisions d'une assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont adoptées suivant le quorum et la

majorité déterminés par la Loi.

Néanmoins, les décisions à prendre pour modifier les Statuts ne peuvent être prises que par l'assemblée générale

extraordinaire des Actionnaires selon les règles de l'article 34 des Statuts.

Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président de l'assemblée, par

le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou autre sont signés par le Gérant et par l'un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

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U X E M B O U R G

Exercice social, Surveillance de la société - Approbation des comptes annuels - Allocation des profits -

Acomptes sur dividendes

Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier, et finit le dernier jour de

décembre de la même année. A l'exception de la première année qui commence au jour de la constitution et se termine
le 31 décembre 2010.

Art. 29. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises. Le/Les réviseur(s) d'entreprises sera/seront nommé(s) et révoqué(s) par le Gérant.

Art. 30. Approbation des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle, le Gérant présentera à l'as-

semblée les comptes annuels portant sur l'année sociale précédente en vue de leur approbation et l'assemblée générale
discutera et si elle le juge approprié, approuvera les comptes annuels.

Art. 31. Affectation des bénéfices - Réserves. Le bénéfice par rapport à chaque exercice social, après déduction des

coûts, charges et dépréciations constituera le bénéfice net de la Société pour cette période.

Sur le bénéfice net de la Société ainsi déterminé, sera prélevé cinq pourcent (5%) pour l'affecter à la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

L'assemblée générale des Actionnaires décide de l'affectation du solde du bénéfice annuel net disponible. Cette allo-

cation peut englober la distribution de dividendes, l'émission d'actions entièrement libérées par la Société ou de droits
de souscription, la création au maintenance de réserves et provisions. Elle peut décider de verser la totalité ou une part
du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à l'exercice social suivant ou de le distribuer
aux Actionnaires comme dividende.

Art. 32. Acomptes sur dividendes. Un versement d'acomptes sur dividendes et permis suivant les conditions fixées

par la Loi.

Dissolution, Liquidation - Modifications des statuts

Art. 33. Dissolution; Liquidation. Sous réserve de l'accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision

de l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour toute mo-
dification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), Actionnaires ou non, nommées par
l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le boni de liquidation sera
réparti équitablement entre tous les Actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.

Art. 34. Modification des Statuts. Sous réserve de l'accord du Gérant, les Statuts peuvent être modifiés par une décision

de l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la Loi.

Loi applicable

Art. 35. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la

Loi.

<i>Libération - Paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés par les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, elles ont

souscrit le nombre d'Actions comme indiqué ci-après:

- 9.998 (neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) Actions de Catégorie A par Amazon EU S.à r.l., précitée ci-dessus,

qui ont été entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été dûment donnée au notaire soussigné;

- 1 (une) Action de Catégorie B par Amazon Services Europe S.à r.l., nommée ci-dessus, qui a été entièrement libérée

par apport en numéraire, preuve en ayant été dûment donnée au notaire soussigné; et

- 1 (une) Action de Catégorie B par Amazon Media Services EU S.à r.l., nommée ci-dessus, qui a été entièrement

libérée par apport en numéraire, preuve en ayant été dûment donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille quatre cents Euros (2.400.- Euros).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les personnes nommées ci-dessus, représentant la totalité du capital

social souscrit ont tenu une assemblée générale extraordinaire des associés, reconnaissant être valablement convoqués
ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants généraux est fixé à 1 (un);
2) Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à 3 (trois) et ils sont élus pour une période de 3 ans;
3) Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de surveillance:

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U X E M B O U R G

a) M. Mark V. Stabingas, ayant son adresse professionnelle au 410 Terry Avenue North, Seattle, Washington 98109;
b) M. Shenbagakumaran Srinivasan, ayant son adresse professionnelle au 410 Terry Avenue North, Seattle, Washington

98109; et

c) M. Michael Miller, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg; et
4) Le siège social de la Société sera à 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants nommés ci-dessus, le

présent acte de constitution de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes
comparants, le texte anglais fera foi en cas de divergences entre les deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes en possession d'une procuration, lesdites personnes ont signé le présent acte

original avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 avril 2010. Relation: LAC/2010/16685. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010083962/660.
(100074828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Opus LP Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.674.

<i>Extrait des résolutions des associés du 21 mai 2010

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Laetitia Ambrosi en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet immédiat,
- de nommer Patrick D'Andria, né le 2 novembre 1976 à Avignon, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de classe B de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

Andreia Machado.

Référence de publication: 2010084123/14.
(100074665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Vallarta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.904.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/5/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010084177/10.
(100075019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.198.

<i>Extrait des résolutions des associés du 21 mai 2010

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Laetitia Ambrosi en tant que gérant B de la Société et ce avec effet immédiat,

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L

U X E M B O U R G

- de nommer Patrick D'Andria, né le 2 novembre 1976 à Avignon, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant B de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

Andreia Machado.

Référence de publication: 2010084124/14.
(100074660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Am Stadtpark GP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.125,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.207.

<i>Extrait des résolutions des associés du 21 mai 2010

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Laetitia Ambrosi en tant que gérant B de la Société et ce avec effet immédiat,
- de nommer Patrick D'Andria, né le 2 novembre 1976 à Avignon, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant B de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

Andreia Machado.

Référence de publication: 2010084125/14.
(100074657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

MSREF VI Flash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.463.

<i>Extrait des résolutions des associés du 21 avril 2010

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en sa qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21
avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 26 mai, 2010.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010084126/19.
(100074633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Morgan Stanley Private Equity Asia III Holdings Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.153.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21
avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 mai, 2010.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010084127/19.
(100074631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Giordano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.925,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.210.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant A de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:
* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant A de la Société avec effet au 21 avril 2010 et ce
pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 mai, 2010.

Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden
<i>Gérant A

Référence de publication: 2010084128/19.
(100074628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Laura Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.356.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 20 mai 2010, le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société Laura Holding S.A., avec siège social à 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Me Yeliz Bozkir, avocat

demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Pour extrait conforme
Me Yeliz Bozkir
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010084130/18.
(100074831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Grandstand Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 88.728,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.287.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2010

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Richard Van't Hof en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21 avril 2010;
- de nommer:

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U X E M B O U R G

* Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Jutphaas, Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 21
avril 2010 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 mai, 2010.

Joannes Christianus Lamberthus Van de Sanden
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010084129/19.
(100074620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

G.B.M. Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.806.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 mai 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 62, Avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 mai 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084131/14.
(100075219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

S.T.S So True System S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.682.

EXTRAIT

Avec effet au 5 mai 2010, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la Société Ano-
nyme STS, So True System S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 108682.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2010.

CAPITA FIDUCIARY S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010084134/15.
(100075021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Cattaro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 118.626.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 mai 2010

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg au 92,

rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse

professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg, de Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privée,
avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio,
employé privé, avec adresse professionnelle au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg et la démission en tant que
commissaire aux comptes de la Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée dont le siège social se situe
au 17 rue des Jardiniers, à L - 1835 Luxembourg.

L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Paolo Panico, employé privé,

avec adresse professionnelle au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Madame Catherine Dogat, employée privée,
avec adresse professionnelle au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg et Monsieur Massimo Spaggiari, consultant
financier, résident à Magione (Italie), Via Soccorso Strada L. Pirandello 4, et en remplacement du commissaire aux comptes

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U X E M B O U R G

la société Private Trustees S.A., avec siège social au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084132/27.
(100075152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Hathor Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.133.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Régis MEISTER / Yves CACCLIN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010084189/11.
(100074607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Association Luxembourgeoise des Assistants Techniques Médicaux de Chirurgie a.s.b.l., Association sans

but lucratif.

Siège social: L-4953 Hautcharage, 30, Cité Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg F 4.119.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 01/12/2009 l'article 2 des statuts a été changé comme suit:

Art. 2. Le siège est à L-4953 Hautcharage, 30, cité Bommelscheuer. Il pourra être transféré dans tout autre localité

du Grand-Duché par décision d'une assemblée générale statuant conformément aux présents statuts.

Rapport établi pour servir en matière administrative

Mireille Lentz
<i>La secrétaire

Référence de publication: 2010084136/14.
(100075227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Bureau &amp; Computercenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 4, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 95.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2010084137/14.
(100074672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Immopam S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.201.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier recommandé avec demande d'accusé de réception du 26 mai 2010, adressé à la société IM-

MOPAM S.àr.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.201, sise à Hivange (L-8369)

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3a rue de Kahler, que le siège social de la société IMMOPAM S.àr.l. a été dénoncé avec effet immédiat par Monsieur
Belmiro Martins Ferreira.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

Mr BELMIRO MARTINS FERREIRA.

Référence de publication: 2010084147/13.
(100075314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

White Peacock Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 148.848.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 16 décembre 2009 pour une durée indé-
terminée entre les deux sociétés, avec effet au 31 mai 2010:

White Peacock S.à.r.l., B 148 848, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et
Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2010.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Christelle Ferry and Fabrice Geimer
<i>Managing Director and Attorney-in-fact A

Référence de publication: 2010084138/15.
(100075292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

AHS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 96.749.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

26 mars 2010 que:

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1230 Luxembourg, 5 rue Jean Bertels, à L-1143 Luxembourg, 2

rue Astrid.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084142/15.
(100075187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Jardines Inmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.671.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/5/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010084178/10.
(100075015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.923.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2009, a approuvé les résolutions suivantes:
- que depuis le 15 décembre 2009, le siège social de la société a été transféré du 11 Avenue Guillaume L-1651 Lu-

xembourg vers le 39, rue Goethe L-1637 Luxembourg

70117

L

U X E M B O U R G

- que depuis le 15 décembre 2009, l'adresse professionnelle de l'administrateur, Madame Nete Stejn Mortensen, est

au 39, rue Goethe L-1637 Luxembourg

- que la démission de Madame Helle Nymann Dueholm en tant qu'administrateur a été acceptée avec effet au 31

décembre 2009.

- que l'administrateur Monsieur Hans Nelén, domicilié au 39, rue Goethe L-1637 Luxembourg, est élu Administrateur-

délégué avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

- que Madame Natacha Hainaux, domiciliée au 7, Place de l'église B-6700 Stockem, est élue administrateur avec effet

au 1 

er

 janvier 2010. Elle continuera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'assemblée Générale de 2010.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Natacha Hainaux

Référence de publication: 2010084140/22.
(100075145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Nupur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.964.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2010:

- la démission des administrateurs Birefield Holdings Limited, Starbrook International Limited and Waverton Group

Limited a été acceptée

- la nomination en leur remplacement des nouveaux administrateurs M. Karim Van den Ende, M. Joseph Collaro et

Mme Brigitte Stumm, tous trois avec adresse professionnelle au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et pour un
terme expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire de 2015, a été acceptée

- la démission du commissaire aux comptes Rothley Company Limited a été acceptée
- la nomination en son remplacement du nouveau commissaire aux comptes KV Associates S.A. avec siège social 8,

boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et pour un terme expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire de 2015 a
été acceptée

- le transfert du siège social au 8, boulevard Royal à L - 2449 Luxembourg a été accepté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Signature
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2010084144/22.
(100074638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Jaz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.903.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/5/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010084179/10.
(100075005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Axius, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.912.

<i>Extrait du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> avril 2010

Le Conseil d'Administration décide de nommer, en tant qu'administrateur, Monsieur Stéphane RICHARD, né le 2 août

1963 à FONTENAY-SOUS-BOIS (France), administrateur de biens immobiliers, demeurant au 41, Boulevard Saint Ger-
main, F-75005 PARIS, en remplacement de Monsieur Maurice HOUSSA, démissionnaire.

70118

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration décide de nommer, en tant qu'administrateur, Monsieur Jean, Marie DROUIN, né le 23

avril 1934 à CHÂLONS-SUR-MARNE (France), retraité, demeurant au 36, rue de Varenne, F-75007 PARIS, en rempla-
cement de Madame Pascale TROQUET, démissionnaire.

Les mandats des deux administrateurs ainsi cooptés se termineront à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir

en 2010.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010084145/19.
(100074627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Marhold Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 132.257.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 10 mars 2010

que:

- Décision a été prise d'accepter la démission de la société ALPHA ACCOUNTING A.G, située au sis 10 Felbaweg,

FL-9494 Schaan, de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat,

- Décision a été prise de révoquer la société MAYA INVEST LIMITED située au sis JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3

rd

 Floor, Conway House, 7-9 Conway Street de sa fonction d'administrateur délégué avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010084146/17.
(100075323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

MHM Holding S.àr.l., SPF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 143.411.

Le soussigné,
Monsieur Marcel Jacques Hagendoorn, demeurant à L- 8077 BERTRANGE, 1, Impasse Quatre saisons,
en qualité de gérante unique de la société suivant nomination par assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2010

entend procéder au transfert du siège social de la société.

<i>Résolutions:

Transfert du siège social de la société de 19-25, rue des Capucins, L- 1313 Luxembourg au 4, rue Pierre de Coubertin,

L- 1358 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 mai 2010.

Extrait sincère et conforme
Marcel Hagendoorn
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010084148/19.
(100075298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Vilicus Real Energy (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 143.370.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social de la société le 26 mai 2010

Le conseil d'administration a décidé, à l'unanimité:
De transférer le siège social de la société du 19-25, rue des Capucins à L- 1313 Luxembourg au 4, rue Pierre de

Coubertin à L- 1358 Luxembourg.

70119

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Vilicus Real Energy (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084149/16.
(100075296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Matrix, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 149.255.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 mai 2010 que:
- Le siège social est transféré au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 28 mai 2010.

<i>Pour Matrix S.A.
Signature

Référence de publication: 2010084150/13.
(100074993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

MSI Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 263.127,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.173.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

<i>Pour MSI Beta S.à r.l.
Représenté par: M. Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2010084258/14.
(100075026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Estelle Financière S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.056.

EXTRAIT

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31.05.1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services

(Luxembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 1 

er

 janvier 2003 pour une

durée indéterminée entre les deux sociétés:

<i>- Société domiciliée

* ESTELLE FINANCIERE S.A.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B86.056
* Dont le siège social au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, fait l'objet de la présente dénonciation.

<i>- Agent domiciliataire

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg,
Et ce avec effet rétroactif au 25 février 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

70120

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 25 mai 2010.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010084151/22.
(100074927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

AME Ventures International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 127.939.

EXTRAIT

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31.05.1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services

(Luxembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 12 avril 2007 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

<i>- Société domiciliée

* AME Ventures International S.A.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B127.939
* Dont le siège social au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, fait l'objet de la présente dénonciation.

<i>- Agent domiciliataire

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg,
Et ce avec effet rétroactif au 11 mars 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 mai 2010.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010084152/22.
(100074925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

BAA OP, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.825.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010084187/10.
(100075176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Eurobeton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 114.468.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de EUROBETON HOLDING S.A., une société constituée et exi-

stante conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social à rue des
Chaux, L-5324 Contern, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
114.468,  constituée  suivant  acte  notarié  en  date  du  27  janvier  2006,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations du 23 mai 2006, numéro 1007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié
en date du 25 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 juin 2008, numéro 1543 (ci-
après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Boris Krôner, employé privé, demeurant professionnellement à

Contern.

70121

L

U X E M B O U R G

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Eva Kremer, secrétaire générale de la Société Nationale de Crédit et

d'Investissement, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président expose ensuite:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres, actions, actifs et droits par voie de participation, de souscription, de négociation

ou de toute autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises.

Elle pourra accorder à toute société dans laquelle elle détient une participation ou intérêt, toute assistance, prêt,

avances ou garanties, prêter des fonds à ses filiales, ou à toute autre société y compris tout emprunt ou dette sous quelque
forme que ce soit.

Elle pourra aussi accorder des garanties et garantir les obligations de toute filiale ou de toute autre société. La Société

pourra aussi nantir, donner en gage, transférer et donner en garantie tout ou partie des ses actifs et en général accomplir
tout acte ou opération en relation directe ou indirecte avec son objet.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.";

2. Refonte des statuts de la Société;
3. Démissions de M. Norbert Becker, M. Marc Assa, M. Victor Elvinger et M. Fernand Lamesch de leurs mandats

d'administrateurs de la Société;

4. Nomination de nouveaux administrateurs de la Société et renouvellement des mandats de plusieurs des adminis-

trateurs actuels de la Société;

5. Date de tenue de l'assemblée générale annuelle de 2010 de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent et le bureau de l'assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Après approbation des déclarations du président et avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée ap-

prouve à les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 4 des statuts de la société relatif à son objet social pour

lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres, actions, actifs et droits par voie de participation, de souscription, de négociation

ou de toute autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises.

Elle pourra accorder à toute société dans laquelle elle détient une participation ou intérêt, toute assistance, prêt,

avances ou garanties, prêter des fonds à ses filiales, ou à toute autre société y compris tout emprunt ou dette sous quelque
forme que ce soit.

Elle pourra aussi accorder des garanties et garantir les obligations de toute filiale ou de toute autre société. La Société

pourra aussi nantir, donner en gage, transférer et donner en garantie tout ou partie des ses actifs et en général accomplir
tout acte ou opération en relation directe ou indirecte avec son objet.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

70122

L

U X E M B O U R G

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles."

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour leur

donner la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROBETON HOLDING S.A. (la "Société"), soumise

aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée, ainsi qu'aux stipulations des
présents statuts (les "Statuts"). Un accord entre actionnaires n'est opposable à la Société que s'il a été contresigné par la
Société agissant par son conseil d'administration ou un mandataire de celui-ci.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Contern.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'adminis-

tration.

Le transfert du siège social et/ou de l'administration centrale et/ou de la place principale d'activité de la Société en

dehors de la commune ne pourra être décidé qu'avec le vote positif de tous les actionnaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres, actions, actifs et droits par voie de participation, de souscription, de négociation

ou de toute autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises.

Elle pourra accorder à toute société dans laquelle elle détient une participation ou intérêt, toute assistance, prêt,

avances ou garanties, prêter des fonds à ses filiales, ou à toute autre société y compris tout emprunt ou dette sous quelque
forme que ce soit.

Elle pourra aussi accorder des garanties et garantir les obligations de toute filiale ou de toute autre société. La Société

pourra aussi nantir, donner en gage, transférer et donner en garantie tout ou partie des ses actifs et en général accomplir
tout acte ou opération en relation directe ou indirecte avec son objet.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions quatre cent mille euros (EUR 3.400.000) représenté par trois cent

quarante mille (340.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, libérées intégralement.

Les titres seront nominatifs et la propriété des actions sera inscrite dans le registre des actionnaires. Aucun actionnaire

ne pourra donner en gage ou grever autrement ses actions sans l'accord exprès des autres actionnaires.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. En cas d'augmentation de capital, chaque actionnaire bénéficiera d'un droit
préférentiel de souscription que cette augmentation de capital soit réalisée en numéraire ou par apport en nature.

Art. 6. Les cessions d'actions sont soumises aux stipulations suivantes:
Pour les besoins de cet article 6, "Cession" signifie, en relation avec les actions, une quelconque vente, apport ou tout

type de cession par tout moyen légal, comprenant tout transfert gratuit ou à titre onéreux sous quelque forme que ce
soit et tout transfert de droit préférentiel de souscription par augmentation du capital par voie d'apport en liquide ou en
nature, par incorporation des réserves ou autrement, renonciation individuelle de ce droit préférentiel de souscription
en faveur de tierces parties; le terme "Cession" inclura également les cessions avec ou sans usufruit et les cessions par
voie de trust ou fiducie. Les termes "cessionnaire" et "cédant" seront interprétés en conséquence.

6.1. NOTIFICATION D'UN PROJET DE CESSION: Afin de permettre aux autres actionnaires d'exercer les droits

définis ci-dessous, chaque actionnaire s'oblige à notifier les autres actionnaires, avec copie à la Société, de tout projet de
Cession d'actions qu'il envisage au profit d'un tiers (la "Notification Initiale"). La Notification Initiale doit contenir les nom,
prénom et adresse du cessionnaire projeté (s'il s'agit d'une personne morale, ses dénomination, forme juridique, siège
social  et  l'identité  de  ses  principaux  actionnaires  ou  associés  (et  des  bénéficiaires  économiques  ultimes),  le  nombre
d'actions à céder (et le pourcentage de capital que le cédant conservera le cas échéant après la cession envisagée), le prix
de Cession (ou la valeur des Actions s'il ne s'agit pas d'une cession) et les autres conditions de la Cession projetée. La
Notification Initiale vaudra offre.

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6.2. "TAG-ALONG RIGHT": Nonobstant les articles 6.3. et 6.4., si un actionnaire (ci-après "l'Actionnaire Cédant")

conclut une ou plusieurs Cessions d'actions, aux termes de laquelle ou desquelles un ou plusieurs tiers (agissant seul ou
de concert entre eux ou avec un ou plusieurs actionnaires) viendraient à détenir ensemble, à l'issue de la ou des Cessions,
directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %) du capital de la Société, alors ce(s) cessionnaire(s) sera
(seront)  obligés  d'acheter  la  totalité  des  actions  détenues  par  l'autre  actionnaire  qui  en  fait  la  demande  aux  mêmes
conditions que celles indiquées dans la Notification Initiale. Cette disposition sera une condition préalable à la vente des
actions détenues par l'Actionnaire Cédant. En cas d'exercice du droit de "tag-along", la Cession résultant de ce droit
devra être réalisée dans les soixante (60) jours de la Notification Initiale.

6.3. DROIT DE VETO: Un éventuel pacte d'actionnaires peut prévoir qu'au cas où un actionnaire déterminé désire

céder ses actions à un tiers, l'autre actionnaire aura un droit de veto sur le choix de ce tiers. Cet actionnaire devra exercer
ce droit de manière raisonnable et dans le respect de l'intérêt de la Société et de ses filiales. Si cet actionnaire désire
exercer son droit de veto, il doit le notifier à l'actionnaire cédant, ainsi qu'à la Société, dans un délai de trente (30) jours
à compter de la Notification Initiale.

6.4. DROIT DE PREEMPTION: Sauf disposition contraire d'un éventuel pacte d'actionnaires, chaque actionnaire ac-

corde à l'autre actionnaire un droit de préemption sur les actions qu'il détient dans la Société en cas de Cession à un
tiers. Le droit de préemption devra être exercé aux prix et modalités décrits dans la Notification Initiale. Le droit de
préemption devra s'exercer sur toutes les actions qui seront mises en ventes. Si un actionnaire désire exercer son droit
de préemption, il doit le notifier à l'actionnaire cédant, ainsi qu'à la Société, dans un délai de tente (30) jours à compter
de la Notification Initiale. En cas d'exercice du droit de préemption, la Cession résultant de la préemption devra être
réalisée dans les soixante (60) jours de la Notification Initiale.

6.5. ACTIONNAIRE DEFAILLANT: Un actionnaire qui est en défaut par rapport à une quelconque disposition des

présents statuts ou d'un éventuel pacte d'actionnaires (et qui n'aura pas remédié à ce défaut endéans les sept jours à
partir de la réception d'une notification de la Société ou d'un autre actionnaire dans laquelle les détails du défaut sont
mentionnés et une demande est faite que le défaut soit remédié endéans les sept jours à partir de la réception de cette
notification par cet actionnaire) ne pourra pas vendre, transférer ou autrement disposer de ses actions sans le consen-
tement écrit préalable de tous les autres actionnaires.

6.6. OBLIGATION GENERALE: Chaque cessionnaire d'actions doit, préalablement à toute Cession, vérifier auprès

de la Société s'il existe un pacte d'actionnaires et dans le cas où un tel pacte existe avoir déclaré par écrit être engagé
par les termes du pacte d'actionnaires. Les actionnaires s'engagent à assurer que chaque Cession des actions deviendra
effective seulement à partir du moment où l'acheteur a accepté antérieurement par écrit d'être engagé par cet éventuel
pacte d'actionnaires.

Une Cession qui interviendrait en violation d'une clause de cet article 6 sera nulle et non opposable à la Société qui

ne l'inscrira pas dans son registre des actionnaires. Cette disposition de la phrase précédente ne vaut cependant pas pour
une (des) Cession(s) autorisée(s) en vertu d'un éventuel pacte d'actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

L'assemblée générale désignera des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B en fonction

de l'actionnaire qui aura proposé ces administrateurs à l'élection. En cas d'actionnaire unique, cette disposition tombe.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Il sera donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration au moins 5 (cinq)

jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion ensemble avec la transmission de toute pièce éventuellement requise
afin de permettre aux membres du conseil d'administration de décider en connaissance de cause sur les points portés à
l'ordre du jour, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera mentionnée brièvement
dans l'avis de convocation de la réunion du conseil d'administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en
original,  soit  par  courrier  ou  téléfax  ou  tous  autres  moyens  électroniques  de  communication  y  compris  le  courrier
électronique.

Seul un administrateur peut représenter un autre administrateur. Toutes les décisions doivent être prises à la majorité

des  votes  des  administrateurs  présents  ou  représentés.  Le  président  du  conseil  d'administration  n'aura  pas  de  vote
prépondérant en cas de partage des voix.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) la majorité des administrateurs et si (ii)

au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents représentés à la réunion.
Les décisions du conseil d'administration sont prises valablement à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président du conseil d'ad-
ministration ou en son absence, par le président pro tempore de la réunion en question.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre et se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion. Toute
réunion tenue par de tels moyens de communication à distance étant réputée se dérouler au siège de la Société.

Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil d'administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des administrateurs
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre,
e-mail ou téléfax.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Un éventuel pacte d'actionnaires peut prévoir qu'un certain nombre de décisions ayant trait aux filiales de la Société

sont soumises à l'approbation du conseil d'administration de la Société.

Art. 10. Le conseil d'administration peut conférer à toute personne, les pouvoirs pour accomplir un ou plusieurs actes

spécialement déterminés ou encore un pouvoir de représentation. Il peut autoriser toute substitution ou subdélégation
de pouvoirs. Le conseil d'administration nomme et révoque les fondés de pouvoir dont la signature peut engager la société.
Il arrête les modalités moyennant lesquelles ceux-ci peuvent engager la société. La Société est engagée en toutes cir-
constances  envers  les  tiers  par  la  signature  conjointe  d'un  administrateur  de  catégorie  A  et  d'un  administrateur  de
catégorie B.

Art. 11. Le conseil d'administration peut créer des comités dont il fixe les pouvoirs, les attributions, le nombre de

membres et leur rémunération; il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, sont suivies au nom de la Société par le conseil d'ad-

ministration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur désigné à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville du siège social de la Société, à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier jeudi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements jugés nécessaires,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour constituer la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, cette
proportion n'est plus donnée. Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des acomptes sur dividendes en con-
formité avec les dispositions légales. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les actionnaires se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives."

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'accepter la démission de Messieurs Norbert Becker, Marc Assa, Victor

Elvinger et Fernand Lamesch comme membres du conseil d'administration de la Société avec effet au 25 février 2010.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Monsieur Robert Dennewald en tant qu'ad-

ministrateur de catégorie A de la Société et de Monsieur Gaston Reinesch, en tant qu'administrateur de catégorie B de
la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur l'approbation des comptes de
l'exercice social se terminant au 31 décembre 2011 qui se tiendra en 2012 et de nommer avec effet immédiat les personnes
suivantes comme nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société
statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social se terminant au 31 décembre 2011 qui se tiendra en 2012:

- Monsieur Charles-Louis Ackermann, né à Luxembourg, le 15 Juin 1951, résidant à L-1899 Kockelscheuer, rue de la

Poudrerie, en tant qu'administrateur de catégorie A; et

- Madame Michèle Detaille, née à Bastogne, le 14 juin 1957, résidant professionnellement à L-9559 Wiltz, Zone d'ac-

tivité Salzbaach, en tant qu'administrateur de catégorie A.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des quatre (4) administrateurs sui-

vants jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice
social se terminant au 31 décembre 2011 qui se tiendra en 2012:

- Monsieur Robert Dennewald, administrateur de catégorie A;

- Monsieur Charles-Louis Ackermann, administrateur de catégorie A;

- Madame Michèle Detaille, administrateur de catégorie A; et

- Monsieur Gaston Reinesch, administrateur de catégorie B.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires décide à l'unanimité qu'exceptionnellement l'assemblée générale annuelle de 2010 de la

Société n'a pas eu lieu le premier jeudi d'avril mais sera tenue à une autre date et au plus tard le 31 mai 2010.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. UEBERECKEN, B. KRÖNER, E. KREMER et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2010. LAC/2010/19928. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010086344/273.

(100076376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Ejuli, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.628.

<i>Extrait du Conseil d'Administration en date du 05 mai 2010

Le siège social de la société est transféré du 19, rue Aldringen L-1118 LUXEMBOURG, au 28, Boulevard Joseph II L -

1840 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010084162/12.

(100074825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

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U X E M B O U R G

Minerals &amp; Resources Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.227.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 13 

<i>th

<i> , 2010

- The co-option of Mrs Laurence MOSTADE, private employee, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg as a Director in replacement of the company LOUV S. à r. l. who resigned, is ratified. Her mandate will lapse
at the Annual General Meeting of the year 2011.

Luxembourg, April 13 

th

 , 2010.

For true copy

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 2010

- La cooptation de Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de la société LOUV S. à.r.l. démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Fait à Luxembourg, le 13 avril 2010.

Certifié sincère et conforme
MINERALS &amp; RESOURCES MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2010085230/22.
(100075689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Howard Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 110.724.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur et administrateur délégué de votre société,

avec effet immédiat.

Le 31.05.2010.

E. Wirtz.

Référence de publication: 2010084346/10.
(100076112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

L.T.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.920.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de L.T.T. HOLDING S.A., RCS Luxembourg n° B 67 920, tenue le 21

<i>mai 2010 au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 03/08/2009, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par

cooptation de Monsieur Didier Schönberger, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg, à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Madame Natacha Steuermann,
Administrateur démissionnaire.

- De renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes en fonction pour une nouvelle

période de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2016.

De confirmer Madame Véronique Wauthier à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010084342/20.
(100075623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

70127

L

U X E M B O U R G

Pro Learning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 67.789.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010085289/15.
(100076072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Regenwetter S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 20.672.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010085290/15.
(100076070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Switex, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 9.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010085292/10.
(100075760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Compagnie Financière Taler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 72.892.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010085301/13.
(100075779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70128

---

Document Outline

AHS International S.A.

Alena Institut Sàrl

Amazon PV Services Europe S.C.A.

Ametista Funding SPV S.A.

AME Ventures International S.A.

Am Stadtpark GP Sàrl

Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l.

Association Luxembourgeoise des Assistants Techniques Médicaux de Chirurgie a.s.b.l.

Axius

BAA OP

Bureau &amp; Computercenter S.A.

Cattaro Investments S.A.

Centuria Holding Lux 2 S.à r.l.

Compagnie Financière Taler S.A.

Ejuli

Estelle Financière S.A.

Eurobeton Holding S.A.

Falcon Oil Holding S.A.

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l.

G.B.M. Trading S.A.

Gelati SA

Giordano S.à r.l.

Global Investments S.A.

Grandstand Investments S.à r.l.

Hathor Participations SA

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l.

Howard Finance &amp; Co S.A.

Immopam S.à.r.l.

Ipico S.A. SPF

Jardines Inmo S.A.

Jaz Holding S.A.

JS + P Société de Participations Financières SA

Laura Holding S.A.

L.T.T. Holding S.A.

Lubelmet

Marhold Investments S.A.

Matrix

Meditare S.A.

MHM Holding S.àr.l., SPF

Minerals &amp; Resources Management S.A.

Morgan Stanley Private Equity Asia III Holdings Lux

MSI Beta S.à r.l.

MSREF VI Flash S.à r.l.

Nupur Holding S.A.

Optimum Finance S.à r.l.

Opus LP Holdings Sàrl

Patrimonium Opportunity II S.à r.l.

Patrimonium Opportunity S.à r.l.

Pro Learning S.A.

Quartz Finance S.A.

Quartz Finance S.A.

Quartz Finance S.A.

Regenwetter S.àr.l.

Rock Ridge RE 12

Rock Ridge RE 32

Sintonia S.A.

Son Vida S.A.

Son Vida S.A.

Son Vida S.A.

S.T.S So True System S.A.

Switex

Vallarta Holding S.A.

Vilicus Real Energy (Luxembourg) S.A.

White Peacock Sàrl