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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1456

15 juillet 2010

SOMMAIRE

Abira Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69865

Ageplan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69884

Ageplan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69884

Alianza Iberian Investment Corporation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69881

Alianza Iberian Private Equity (Luxem-

bourg-Five) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69882

Alianza Iberian Private Equity (Luxem-

bourg-Four) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69882

Alianza Iberian Private Equity (Luxem-

bourg-One) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69883

Altercap Lux I Bis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69842

Arranmore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69883

Brasserie Yasmina & André S.à r.l.  . . . . . .

69884

BRC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69871

Casa Exklusivbau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69866

Chandela Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69885

Chemtex Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69865

Coach-Up Institut S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69880

Compagnie de Services Portuaires et de

Négoce International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69885

Credit Suisse Fund Management S.A.  . . . .

69881

Dhoc International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69872

Eckmul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69885

Fisogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69878

Fisogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69886

Fomasagi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69876

Gioca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69888

HBI Neumunster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69886

Heat Transfer Re Services S.A.  . . . . . . . . . .

69885

Jetion Solar Project Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69873

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69868

Kailoua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69872

Kaupthing Manager Selection  . . . . . . . . . . .

69872

La Civette Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69869

LFPI Mezzanine S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . .

69873

Lirefa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69869

LXIV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69874

MFL S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69886

Microfinance Enhancement Facility SA, SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69875

MSEOF Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69867

Muba SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69870

MultiConcept Fund Management S.A.  . . .

69869

Naviglio Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69875

Nortec Medical Developments S.A.  . . . . . .

69876

Novelia Senior Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

69876

Orbis Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69877

Parc Faïence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69870

PC-Tank S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69864

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69877

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69878

Ren Media Group S.à R.L.U. . . . . . . . . . . . . .

69883

Roundabout S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69877

Saint Georges Finances S.A.  . . . . . . . . . . . .

69881

Samora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69870

S.G.A. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69871

Sogeimm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69868

Tecnica A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69879

Temco Services SPRL - Succursale à Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69882

Titragest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69874

Titragest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69874

Verdoso Special Opportunities I S.C.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69871

69841

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U X E M B O U R G

Altercap Lux I Bis, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.382.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of May.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Altercap Lux, a “société à responsabilité limitée”, incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered

office at 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, represented by Maître Anne-Gaëlle Delabye, lawyer, residing in Lux-
embourg, pursuant to a proxy dated 10 May 2010.

2)  LBO  France  Gestion  SAS,  a  “société  par  actions  simplifiée”  incorporated  under  the  laws  of  France,  having  its

registered office at 148 rue de l’Université, 75007 Paris, represented by Maître Anne-Gaëlle Delabye, lawyer, residing in
Luxembourg, pursuant to a proxy dated 10 May 2010.

The proxies signed "ne varietur" by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves.

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

of the Company hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) qualifying as a
Société d’Investissement à Capital Variable – Fonds d'Investissement Spécialisé under the name of "ALTERCAP LUX I
Bis" (the "Company").

The Company shall be governed by the law of 13 February 2007 concerning the specialised investment fund (the "2007

Law").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the General Partner (as defined under below). Within the same borough, the registered office
may be transferred through simple resolution of the General Partner. If and to the extent permitted by law, the General
Partner may decide to transfer the registered office to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Term of the Company. The Company was incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the man-
agement of its portfolio.

The Company may contract any form of borrowings and issue bonds, debentures and any other debt instruments.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the

fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2007 Law.

Art. 5. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company.

The holders of limited shareholders’ shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity

other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.

Art. 6. Determination of the investment objectives. The General Partner shall determine the investment objectives of

the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation
thereto, as set forth in the prospectus of the Company (the "Prospectus"), in compliance with applicable laws and regu-
lations.

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Art. 7. Share Capital.
(a) The share capital of the Company shall be represented by shares (the "Shares") of no par value and shall at any

time be equal to the total net assets of the Company pursuant to hereof. The minimum capital of the Company, which
must be achieved within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorized as a société
d’investissement à capital variable- fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS) under Luxembourg law, is one million
two hundred fifty thousand Euros (EUR 1,250,000).

(b) The share capital of the Company shall be represented by the following three classes (the "Classes") of Shares:
(i) "Management Share(s)": The Share subscribed at the time of incorporation of the Company by the General Partner

as unlimited shareholder (associé gérant commandité) of the Company as well as the shares that may be issued subse-
quently whose subscription will be reserved for the General Partner as unlimited shareholder of the Company;

(ii) "Class A Shares": a Class of Shares subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires) in accordance

with the provisions of the Prospectus.

(iii) "Class B Shares": a Class of Shares subscribed by limited shareholders in accordance with the provisions of the

Prospectus. The subscription of Class B Shares is reserved for any person designated by the General Partner;

Class A Shares and Class B Shares may, as the General Partner shall determine, be issued in one or more separate

Series, the characteristics, terms and conditions of which shall be established by the General Partner and provided for in
the Prospectus. These Series will only serve to identify the Shares depending on their issue date or their value and will
confer no special right among or between them.

The General Partner may create additional Classes (as well as Series) of Shares in accordance with the provisions and

subject to the requirements of the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended.

(c) The Company is incorporated with an initial subscribed share capital of EUR 31,001 (thirty-one thousand and one

Euros) divided into one (1) Management Share, having been fully paid-up at a subscription price of EUR 1, and 3,100,000
(three million one hundred thousand) Class B Shares, each Share having been fully paid-up at a subscription price of EUR
0.01 each.

(d) The General Partner may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments or

sub-funds within the meaning of article 71 of the 2007 Law (each such compartment or sub-fund, a "Sub-Fund").

The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit

of the shareholders of the corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the
liabilities, commitments and obligations of that Sub-Fund.

The General Partner may create each Sub-Fund for an unlimited or a limited period of time.
The proceeds from the issuance of shares of any Class within a Sub-Fund shall be invested pursuant to Article 4 hereof

in securities of any kind or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or mon-
etary zones, or to such specific types of equity or debt securities or assets or with such other specific features, as the
General Partner shall from time to time determine in respect of the relevant Sub-Fund.

The general meeting of holders of Shares of a Sub-Fund or Class, deciding with simple majority, or the General Partner

may consolidate or split the Shares of such Sub-Fund or Class.

Art. 8. Shares.
(a)  Shares  in  the  Company  are  exclusively  restricted  to  well-informed  investors  (investisseurs  avertis)  within  the

meaning of the 2007 Law (the "Well-informed Investor"). This restriction is not applicable to the General Partner and
other persons who intervene in the management of the Company.

(b) All Shares shall in principle be issued in registered form only. The Company reserves the right to issue bearer

shares to the extent that it is in a position to check at all times the status of Well-informed Investor of the holders of
the bearer shares.

The inscription of the shareholder’s name in the register of registered Shares evidences its right of ownership of such

registered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the General Partner and shall
be signed by the General Partner. Such signature may be either manual or printed, or by facsimile. If Share certificates
are issued and a shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the cost of such
additional certificates may be charged to such shareholder.

All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (the "Register"), which

shall be kept by the General Partner or by one or more persons designated therefore by the Company. The Register
shall contain the name of each shareholder, its residence, registered office or elected domicile, the number and Class of
Shares it owns, the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall have
been received by the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date and
may in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking
references for the making of any payments.

(c) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that its Share certificate has been mislaid, lost,

stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company
may determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall

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be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void. Severely damaged Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The severely damaged
certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge
the shareholder for the costs of a duplicate or for a new certificate and all reasonable expenses incurred by the Company
in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old certificate.

(d) Fractional Shares may be issued up to three places after the decimal and shall carry rights in proportion to the

fraction of a Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extent that their number is such that
they represent a whole Share, in which case they confer a voting right.

(e) Each Share grants the right to one vote at every meeting of shareholders and at separate Class meetings of the

holders of Shares of each of the Classes.

(f) The Company only recognizes one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a single attorney to represent such
Share(s) in respect of the Company. Failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).

(g) Each shareholder will have first accepted and signed a subscription agreement wherein it irrevocably commits to

make any subscription and all payments for the entire committed amount and whereby it becomes a party to the Pros-
pectus.

Art. 9. Transfer of Shares.
9.1Transferability
(a) Any sale, assignment, transfer, exchange, contribution, pledge, charge, capital gains sharing agreement, other dis-

position  or  encumbrance,  or universal  transfer  of  assets  and liabilities, in any form  whatsoever,  by  a  shareholder  (a
"Transfer") of the Shares shall be made in accordance with the law and the articles of incorporation and subject in particular
to the restrictions provided for in the articles of incorporation.

(b) Any Share Transfer made in breach of the provisions of this shall be null and void and of no force or effect against

the Company and the shareholders. Transfers which are null and void and of no force or effect shall not be recorded in
the Register and, until remedied, all the rights and obligations attached to the Shares will be exercised and enforced by
the transferor holding the Shares in question, without prejudice to any liability it may incur with respect to the Company
or to the other shareholders.

The Company may restrict or object to the ownership of Shares in the Company by any person not meeting the

conditions of Well-informed Investor.

For this purpose the Company may:
- refuse to issue Shares and to register the transfer of Shares where it appears that this issue or transfer would or

could have the effect of allotting ownership of the Share to any person not meeting the conditions of Well-informed
Investor;

- proceed with the enforced redemption of all or some of the Shares if it appears that a person does not meet the

conditions of Well-informed Investor.

9.2 Transfer of the Management Share
The Management Share(s) held by the General Partner is/are not transferable to any person without the consent given

at a general meeting of shareholders in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of
these articles of incorporation as provided under below; provided, however, that the General Partner may, at its expense,
without the consent of any shareholder, transfer its Management Share(s) to one or more of its affiliates (an affiliate of a
person being defined as any person directly or indirectly controlling, controlled by or under common control with such
person) in accordance with applicable law with the prior consent of the Commission de Surveillance du Secteur Financier,
as the case may be.

In the event of a Transfer of its Management Share(s) as a General Partner of the Company its assignee or transferee

shall be substituted in its place and admitted to the Company as a general partner of the Company pursuant to applicable
law and with the prior consent of the Commission de Surveillance du Secteur Financier. The articles of incorporation
will have to be amended accordingly. Immediately thereafter, such substituted general partner is hereby authorized to
and shall continue the business of the Company.

9.3 Transfer of Class A and Class B Shares
9.3.1 Notice of the Transfer
(a) Any shareholder planning to transfer Class A or Class B Shares (a "Planned Transfer") to a shareholder or to a

third party must notify the General Partner of this Planned Transfer by registered letter with acknowledgement of receipt
(the "Transfer Notice").

(b) The Transfer Notice must include the following information in order to be taken into account under the provisions

of this:

(i) the number of Class A or Class B Shares the Transfer of which is planned (the "Transferred Shares"),
(ii) the price at which the transferee proposes to purchase the Transferred Shares,

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(iii) the Company name, postal address and tax domicile of the transferor and of the transferee.
9.3.2 Unrestricted Transfers
Provided that the transferor sends a Transfer Notice to the General Partner at the latest fifteen (15) days prior to the

date planned for the Transfer, any Class A or Class B Share Transfer by a shareholder (A) (i) to an Affiliate (as defined
in the Prospectus) of this shareholder or (ii) to an investment fund managed by this shareholder or by an Affiliate of this
shareholder, or (B) in the event that the shareholder in question is an investment fund, (i) to its management company
or (ii) to any investment fund which is managed by its management company or by an Affiliate of its management company
("Affiliated Entity") shall be unrestricted.

For the purposes of these articles of incorporation, an entity is the Parent Company if, directly or indirectly, it:
a) holds the majority of the voting rights of this entity; or
b) is a shareholder or partner of this entity and has the right to appoint the chairman, the majority of its board of

directors or the majority of its supervisory board, as the case may be; or

c) is a shareholder or partner of this person and controls, alone or pursuant to an agreement with other shareholders

or partners, the majority of the voting rights of this person or has the right to appoint the chairman, the majority of its
board of directors or the majority of its supervisory board, as the case may be.

The General Partner shall however have the right to prohibit any Transfer which would have the effect of creating a

regulatory and/or tax problem for the Company, the General Partner or any of the shareholders of the Company.

If there are at least two successive Transfers of the same Shares to Affiliates or to Affiliated Entities, any Transfer after

the first Transfer shall only be unrestricted if the proposed transferee is an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor
in the first Transfer.

In any Transfer to an Affiliate or to an Affiliated Entity, if, at any time whatsoever, the transferee in question ceases to

be an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor, then the transferee must, if the General Partner so requests of it,
transfer all the Shares which had been transferred to it back to the transferor as soon as possible. Before the transferee
in question ceases to be an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor, it shall inform the General Partner of its
change of status.

9.3.3 Approval
(a) Prior approval of the Class A or Class B Share Transfer – In order to maintain the unity of the Company’s share-

holders, it is agreed to that the Class A or Class B Shares cannot be the subject of a Transfer by their holders to any
person, whether or not a shareholder, without the prior approval of the General Partner.

(b) Exceptions - The Class A or Class B Shares may be the subject of a Transfer, without having to be first approved

by the General Partner in case of Unrestricted transfer referred to in Article .

(c) Decision of the General Partner – The decision of the General Partner whether to give its approval is notified to

the transferor. Failing notice of a decision within fifteen (15) days following the date of the Transfer Notice shall be deemed
a refusal to give approval. The decision does not have to be reasoned.

(d) Completion of an approved Transfer – In the event that a Planned Transfer is approved under the conditions

provided for above, the transferor having notified it must make the approved Transfer, strictly in the terms and within
the period specified in the approval, or, if no period was specified, within sixty (60) days following the date of the approval
notice. Should the transferor fail to complete the Transfer within this period, it must again, prior to any Class A and Class
B Share Transfer, comply with the provisions of the articles of incorporation.

Should it happen that the transferor is unable to complete, within this period, the Transfer planned and approved

under the conditions provided for above, neither the Company nor any of the shareholders shall be bound to redeem
the Shares in question nor shall either have to indemnify the transferor in any manner whatsoever, nor shall the General
Partner approve any other Planned Transfer notified by the transferor subsequently.

9.3.4 Indemnification
Each transferor agrees to pay all expenses, including legal fees, incurred by the Company or the General Partner relating

to the Transfer of its Shares, unless the transferee accepts to bear such expenses. The General Partner may also receive
remuneration from the transferor, negotiated by mutual agreement, if the latter requires its assistance to find a transferee
for its Shares.

9.3.5 Miscellaneous
Notwithstanding any provision to the contrary contained in these articles of incorporation, the transferee of a Class

A or Class B shareholder shall only have the right to become a shareholder replacing the transferor if:

(a) the transferee signed the documents required by the General Partner in order to acknowledge the undertaking of

the transferee to meet any call for capital to the extent of the amount of the transferor’s commitment which the General
Partner remains entitled to call pursuant to the subscription agreement signed by the transferor (the "Undrawn Com-
mitment") as well as all other documents reasonably required by the General Partner to establish the transferee’s consent
to be bound by all the provisions of these articles of incorporation, and any other documents reasonably required by the
General Partner with a view to admitting the transferee as a shareholder of the Company, in particular having accepted
in writing to take over all the obligations of the transferor with respect to the Company,

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(b) the transferee is a Well-informed Investor,
(c) the transferor or the transferee paid the Company or the General Partner all the expenses referred to in Article

9.3.4.

The General Partner shall refuse to register the transferee as a shareholder in the Register so long as the conditions

of the previous paragraph are not met.

Any Transfer of registered Class A or Class B Shares shall be entered into the Register; such inscription shall be signed

by the General Partner or by any other person(s) appointed for this purpose by the General Partner.

Art. 10. Issue of Shares. The General Partner is authorised without limitation to issue further partly or fully paid Shares

at any time, in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions determined by the General
Partner and disclosed in the Prospectus, without reserving to the existing shareholders preferential or pre-emptive rights
to subscription of the Shares to be issued. Unless otherwise decided by the General Partner and disclosed in the Pros-
pectus, the issue price shall be based on the net asset value for the relevant Class of Shares as determined in accordance
with the provisions of Article 13 hereof plus a sales charge or premium, if any, as the Prospectus may provide. The General
Partner may also make such adjustment to the issue price as it may consider appropriate to ensure fairness between
shareholders.

Investors shall have either to commit to subscribe to Shares or may directly subscribe to Shares, as determined by

the General Partner and disclosed in the Prospectus. In case the General Partner decides that investors have to commit
to  subscribe  Shares,  investors  will  be  required  to  execute  a  subscription  agreement  and  indicate  therein  their  total
committed capital (the "Commitment" or "Commitments"), subject to any minimum Commitment as may be decided by
the General Partner.

The procedures relating to Commitments and drawdown of the Commitments will be disclosed in the Prospectus and

the subscription agreement.

The Company may issue an additional Management Share whose subscription will be reserved for the current General

Partner as unlimited shareholder of the Company.

Art. 11. Redemption of Shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem

its own Shares at any time within the sole limitations set forth by law.

In relation to a closed-ended Sub-Fund, unilateral redemption requests by shareholders may not be accepted by the

Company.

In an open-ended Sub-Fund, any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company

under the terms, conditions and limits set forth by the General Partner in the Prospectus and within the limits provided
by law and these articles of incorporation. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form,
subject to the conditions set out in the Prospectus of the Company, at the registered office of the Company or with any
other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of
the certificate(s) for such shares in proper form (if issued).

Unless otherwise decided by the General Partner and disclosed in the Prospectus, the redemption price shall be based

on the net asset value for the relevant Class of Shares as determined in accordance with the provisions of Article 13
hereof less a redemption charge (including any service charge and/or redemption fee), if any, as the sales documents may
provide. This price may be rounded up or down to the nearest decimal, as the General Partner may determine, and such
rounding will accrue to the benefit of the Company, as the case may be. From the redemption price there may further
be deducted any deferred sales charge if such Shares form part of a Class in respect of which a deferred sales charge has
been contemplated in the sales documents. The redemption price per Share shall be paid within a period as determined
by the General Partner and disclosed in the Prospectus, provided that the share certificates, if issued, and any requested
documents have been received by the Company, subject to article 14 hereof.

Notwithstanding the above, the Shares of any Sub-Fund may be redeemed compulsorily if (i) (a) a shareholder ceases

to be or is found not to be a Well-informed Investor or (b) any person is in breach of the law or requirement of any
country or governmental authority or (c) any person entails circumstances which in the opinion of the General Partner
might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered or (ii) whenever the Company is making a distribution to the shareholders.
Whenever the Company redeems Shares for the purpose of making a distribution, the redemption price shall be based
on the Net Asset Value (as defined below) of the relevant Class of Shares divided by the number of Shares being redeemed.

Such compulsory redemption shall be made under the conditions set forth in the Prospectus.
The Company may also redeem Shares in the event of default of payment by a shareholder under the conditions

provided for in .

The General Partner is authorised to cancel the Shares redeemed.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the Shares to be redeemed in compliance with the Prospectus.

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The General Partner may decide to accept or not conversion of Shares from a Class of a Sub-Fund into Shares of

another Class of that or another Sub-Fund subject, as the case may be, to the conditions disclosed in the Prospectus.

Art. 12. Late and Default of Payment. In the event that a shareholder holding a Class of Shares to which this Article

is applicable as disclosed in the Prospectus (the "Defaulting Shareholder") were not to make, in full or in part, a payment
corresponding to a call for capital on the date on which it must be paid (the "Payment Date"), the General Partner will
send a default letter (the "Default Letter") to the Defaulting Shareholder and may proceed in the following manner:

1) Subject to the provisions of paragraph 3 below, the Defaulting Shareholder (i) will receive no distribution of any

kind until the date on which the Company has realised or distributed all its assets and may make a final distribution of all
remaining assets to the shareholders and (ii) will not be authorised to participate in any shareholder vote. If it is a member
of an Advisory Committee of the Company, it will automatically be suspended from its duties in this respect.

2) In addition, any delay in payment of the amounts due under any call for funds will entail the payment of interest

("Accrued Interest") in favour of the Company, automatically and without it being necessary to proceed with any formality,
calculated on a prorated basis using the Euribor three (3) month rate (established on the Payment Date) plus five hundred
(500) basis points applied to the amounts due by the Defaulting Shareholder from the Payment Date until payment has
been received by the Company, without prejudice to any action which the Company may bring against the Defaulting
Shareholder, and the option for the Company to exercise the rights described in paragraph 4 below.

3) In the event that its situation is remedied within thirty (30) business days of the date on which the Default Letter

was sent, and therefore of payment of the capital and Accrued Interest, the Defaulting Shareholder will recover its right
(i) to receive the distributions made, including the distributions which took place between the Payment Date and the
date on which the situation was remedied and (ii) to participate in shareholder votes. If it was suspended from an Advisory
Committee, it may be invited to retake its seat.

4) Failing remedy within thirty (30) business days from the date on which the Default Letter was sent, the General

Partner may, at its sole discretion, exercise one or more of the following options:

(a) the Shares held by the Defaulting Shareholder (the "Defaulting Shareholder’s Share") may be transferred in full or

in part to one or more other shareholders and/or to one or more third parties.

The transferee(s) may be designated by the Defaulting Shareholder within thirty (30) business days from the Payment

Date, it being specified that this period may be extended by the General Partner. Any planned transfer must comply with
the  provisions  of  .  If  the  Defaulting  Shareholder  and  the  transferee(s)  designated  agree  to  a  price,  the  Defaulting
Shareholder’s Share will be sold at the agreed price.

If (i) the Defaulting Shareholder and the transferee(s) designated do not agree on a price, (ii) the Defaulting Shareholder

did not designate transferee(s) within the required period, (iii) pursuant to , the General Partner did not approve the
Transfer to the transferee(s) designated by the Defaulting Shareholder, or (iv) all or part of the Defaulting Shareholder’s
Share is not transferred for any other reason, the General Partner may proceed at its discretion as is provided in para-
graphs (b) or (c) below.

On the net proceeds of the transfer of the Shares, the General Partner will first deduct the amounts which are owed

to the Company under funds called and Interest Accrued up to the Transfer date. The General Partner will then deduct
for its own account, the account of the Company, the other investors and the Custodian, an amount equal to all the
expenses incurred or damages suffered by them following non-payment of the called funds by the Defaulting Shareholder.
The Defaulting Shareholder will receive the balance, if any.

In the event of sale, the corresponding registration of the Defaulting Shareholder will automatically be struck off the

Register. The purchaser(s) designated will only become owner(s) of the Shares after having met the conditions referred
to in .

(b) If the General Partner decides not to proceed pursuant to paragraph (a) above or if all or part of the Defaulting

Shareholder’s Share is not sold under the conditions described in paragraph (a) above, the General Partner may, at its
sole discretion, decide that the Shares of the relevant Class corresponding to the Defaulting Shareholder’s Share which
was not sold will be cancelled and replaced with Class D Shares (the "Class D Shares").

The holders of Class D Shares will only have the right to receive payment of the amount paid-up by the Defaulting

Shareholder after the General Partner has fully paid the paid-up amount under the Shares of the relevant Class issued to
the other shareholders. From this amount, the General Partner may deduct the Interest Accrued up to the issue date of
the Class D Shares as well as, for its own account, the account of the Company, the other shareholders and the Custodian,
an amount equal to all the expenses incurred or damages suffered by them following non-payment of the called funds by
the Defaulting Shareholder. The Defaulting Shareholder will receive the balance, if any.

After conversion of the Shares of the relevant Class, the Defaulting Shareholder will be released from any obligation

to pay future calls for capital.

(c) If the General Partner decides not to proceed pursuant to paragraphs (a) and (b) above or if all or part of the

Defaulting Shareholder’s Share is not sold or converted into Class D Shares under the conditions described respectively
in paragraphs (a) and (b) above, the General Partner may, at its sole discretion, decide that the Company will redeem all
or part of the Defaulting Shareholder’s Share.

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The Shares of the relevant Class will be redeemed by the Company at a fixed price (the "Redemption Price") equal to

fifty per cent (50%) of the lesser of the two following amounts: (i) the amounts paid-up by the Defaulting Shareholder
under the relevant Class of Shares net of any distribution or (ii) the Net Asset Value of the Shares of the relevant Class
redeemed.

The Redemption Price will be paid after the Company has fully paid the paid-up amount under the relevant Class of

Shares issued to the other shareholders.

The General Partner may deduct the Interest Accrued up to the redemption date from the Redemption Price, as well

as, for its own account, the account of the Company, the other investors and the custodian, an amount equal to all the
expenses incurred or damages suffered by them following non-payment of the called funds by the Defaulting Shareholder.
The Defaulting Shareholder will receive the balance, if any.

The Shares of the relevant Class redeemed by the Company will be cancelled.

Art. 13. Calculation of the Net Asset Value. The value of each Class (the "Net Asset Value"), will be determined under

the liability of the General Partner in Euro as at each Valuation Date as defined in the Prospectus.

Yet, the Net Asset Value of Shares of each Class shall be expressed in the reference currency of the relevant Sub-

Fund or the denomination currency of each Class (and/or in such other currencies as the General Partner may from time
to time determine).The Company will calculate the Net Asset Value by Class of Share as follows: each Class participates
in the Company according to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such Class. The value of the
total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Class as at a given Valuation Date, less liabilities
relating to that Class as at that Valuation Date, is the total Net Asset Value attributable to that Class as at that Valuation
Date. The same principles will apply for calculation of the Net Asset Value of Series of Shares within a Class.

For the avoidance of doubt, in determining the amount of the liabilities relating to the relevant Class, the Company

shall take into account, inter alia, all expenses payable by the Company which shall comprise but not be limited to fees
payable to its General Partner, investment managers/advisers, including performance fees, if any, fees and expenses payable
to its custodian and its correspondents, domiciliary and corporate agent, administrative agent, the registrar and transfer
agent, listing agent, any paying agent, any distributor, any permanent representatives in places of registration, as well as
any other agent employed by the Company, fees and expenses for legal, accounting and auditing services, any fees and
expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any government agencies or stock
exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the
cost of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or reg-
istration statements, the cost of printing share certificates, if any, and the costs of any reports to the shareholders,
expenses incurred in determining the Company’s Net Asset Value, the costs of convening and holding shareholders’
meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the costs of
buying and  selling  assets, reasonable  traveling  costs  in  connection with the selection of  local  or  regional investment
structures and of investments in such investment structures, the costs of publishing the issue redemption and conversion
prices, if applicable, interest, bank charges, currency conversion costs and brokerage, postage, telephone and telex.

The Net Asset Value per Share of that Class as at a Valuation Date equals the total Net Asset Value of that Class as

at that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class in circulation as at that Valuation Date. The
Net Asset Value per Share will be given to three places after the decimal.

The value of the net assets of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its

commitments. The assets are valued on the basis of their probable market value estimated in good faith.

Where risk coverage transactions (such as hedging) are used, the valuation method used is based on the probable

market value estimated with care and in good faith. The values expressed in a currency other than the reference currency
of the Company will be converted at the applicable exchange rate in Luxembourg on the Valuation Date in question. The
General Partner is authorised to draw up or amend the rules relating to determining the relevant valuation prices.

The Net Asset Value by Class as at each Valuation Date will be sent to the shareholders at the latest within one

hundred and twenty (120) days of the Valuation Date in question.

Art. 14. Suspension of Calculation of the Net Asset Value. The General Partner may suspend calculation of the Net

Asset Value:

(i) where there is an emergency situation following which it is impossible for the Company to dispose of or value a

substantial part if its assets;

(ii) where the means of communication or calculation usually used to determine the price or value of the investments

or the stock or other market price are out of service;

(iii) for the entire period during which one of the main stock or other markets, on which a substantial part of the

investments of the Company is listed or traded, is closed for a reason other than normal holidays, or for any period
during which transactions thereon are restricted or suspended.

(iv) when, for any other reason, the value of any Investment (as defined below) cannot be promptly or accurately

ascertained.

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Any shareholder affected by a suspension will be informed of such a suspension if, according to the General Partner,

the suspension will exceed eight (8) days.

Art. 15. General Partner. The general partner, Altercap Lux (the "General Partner"), administers the Company. The

General Partner evaluates and takes all decisions it deems appropriate relating to the investments and divestments made
by the Company.

The General Partner will be fully liable for the decisions concerning the general administration and policy relating to

the investments and divestments of the Company. The General Partner is invested with the most extensive powers to
complete all administrative and disposal acts falling under the purpose of the Company as described in greater detail in
and in the Prospectus.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as General Partner of the Company, the Company will not automatically be dissolved and liquidated, provided an admin-
istrator,  who  needs  not  be  a  shareholder,  is  appointed  by  the  Advisory  Committee  (or,  in  case  several  Advisory
Committees have been set up and co-exist, by the first established one among thoses Advisory Committees) to effect
urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator will convene
within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with
the quorum and majority requirements for the amendment of these articles of incorporation, a successor general partner
(the "Successor General Partner") approved or likely to be approved by the CSSF. Failing such appointment within the
aforementioned period, the Company will be dissolved and liquidated.

No appointment of a successor general partner is subject to the approval of the General Partner.

Art. 16. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers granted by the law

to perform all acts of administration and disposal within the Company’s stated purpose, including but not limited to:

(i) to direct the formulation of investment policies and strategies for the Company;
(ii) to investigate, select, negotiate, structure, purchase, invest in, hold, pledge, exchange, transfer and sell or otherwise

dispose of an investment in a portfolio company (an "Investment");

(iii) to monitor the performance of any Investment, to designate members of the board of directors of portfolio

companies or to obtain equivalent representation, to exercise all rights, powers, privileges and other incidents of own-
ership or possession with respect to Investments and to take whatever action, including decisive steps relating to interests
issued by such portfolio companies, as may be necessary or advisable as determined by the General Partner in its sole
and absolute discretion;

(iv) to form subsidiaries in connection with the Company’s business;
(v) to enter into any kind of activity and to enter into, perform and carry out contracts of any kind necessary to, in

connection with, or incidental to the accomplishment of the purposes of the Company, including, without limitation, the
subscription agreements or side letters with shareholders;

(vi) expect as may be expressly limited by the provisions herein, to act alone to execute, sign, seal and deliver in the

name and on behalf of the Company any and all agreements, certificates, instruments or other documents requisite to
carrying out the intentions and purposes of the Company;

(vii) to open, maintain and close bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money and open,

maintain and close brokerage, money market fund and similar accounts;

(viii) to employ, engage and dismiss (with or without cause), on behalf of the Company, any person, including an Affiliate

of any shareholder, to perform services for, or furnish goods to, the Company;

(ix) to hire, for usual and customary payments and expenses, consultants, brokers, attorneys, accountants and such

other agents for the Company as it may deem necessary or advisable, and authorize any such agent to act for and on
behalf of the Company;

(x) to purchase insurance policies on behalf of the Company, including for director and officer liability and other

liabilities;

(xi) to pay all fees and expenses of the Company and the General Partner in accordance with the Prospectus.

Art. 17. Actions by the General Partner.
(i) Except as may be expressly limited by the provisions of the articles of incorporation, the General Partner is spe-

cifically authorized to act alone to execute, sign, seal and deliver in the name and on behalf of the Company any and all
agreements, certificates, instruments or other documents requisite to carrying out the intentions and purposes of these
articles of incorporation and of the Company;

(ii) The General Partner, in its discretion, may enter into, terminate or approve any modifications or amendments of,

any service or management agreement;

(iii) Any documentation, analysis, data or other information gathered or produced by the General Partner in connection

with the management of the Company shall become the property of the General Partner.

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Art. 18. Representation of the Company. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of

the General Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General
Partner.

Any resolution of a general meeting of shareholders creating rights or obligations of the Company vis-à-vis third parties

must be approved by the General Partner. Any resolution of a general meeting of shareholders to the effect of amending
the articles of incorporation must be passed with the special quorum and voting requirements disclosed under below and
the consent of the General Partner. Each amendment to the articles of incorporation ent

ailing a variation of rights of a Class must be approved by a resolution of the general meeting of shareholders of the

Company and of separate meeting(s) of the holders of shares of the relevant Class or Classes concerned and with the
consent of the General Partner.

Art. 19. Indemnification. The Company will indemnify the General Partner, any investment advisor acting in the context

of the investment activity of the Company and their respective shareholders, directors, officers, employees, agents, ad-
visors, partners, members, affiliates and personnel against claims, liabilities, damages, costs and expenses, including legal
fees, incurred by them by reason of their activities on behalf of the Company or the shareholders of the Company, for
their past or present duties as director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor for which no indemnification is provided as long as this indemnification shall not
apply in cases of fraud, wilful misconduct, criminal offence or gross negligence. The foregoing rights of indemnification
shall not exclude other rights to which it may be entitled.

Art. 20. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any other director or officer of the General Partner
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

Any director or officer of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 21. Custodian. The Company will enter into a custodian agreement with a Luxembourg bank (the "Custodian")

which meets the requirements of the 2007 Law.

In the performance of its duties, the Custodian must act independently and exclusively in the interest of the share-

holders.

Custody of the assets of a fonds d'investissement spécialisé must be conferred on a custodian meeting the requirement

of the 2007 Law.

Art. 22. Advisory Committee. An advisory committee will be implemented by the General Partner which sets its

members and procedures under the conditions provided for in the Prospectus (the "Advisory Committee").

The Advisory Committee shall be made up of three (3) to seven (7) members chosen by the General Partner from

among  the  shareholders  holding  the  most  significant  commitments.  Membership  of  the  Advisory  Committee  will  be
determined periodically at the sole and absolute discretion of the General Partner.

The Advisory Committee shall be consulted (i) whenever necessary, on any proposal which the General Partner may

submit to it, especially on potential or actual conflicts of interest, identified by the General Partner and (ii) on any other
matter provided for by these articles of incorporation or as the General Partner may determine.

The Advisory Committee will have no authority to manage the Company. However, the Company will only be entitled

to complete a transaction in which there is a conflict of interest if the Advisory Committee has approved such transaction.

The General Partner shall convene the Advisory Committee and establish the frequency of the Advisory Committee’s

meetings. The members of the Advisory Committee shall not be compensated by the Company for their services as
Advisory Committee members.

The decisions of the Advisory Committee shall be made by a majority vote of two-thirds of the members participating

in or validly represented at (in accordance with the provisions defined below) a meeting, (physically or by any technological
means), provided that at least two-thirds of the members participate or are represented. The members of the Advisory
Committee will have the right to vote by facsimile or electronic mail before the meeting and will be deemed as participating
in the meeting.

Decisions may also be made by written resolution, including by electronic mail. In such case, notwithstanding the

provisions of the preceding paragraph, the decisions are made by a majority vote of two-thirds of the members of the
Advisory Committee.

Each member of the Advisory Committee shall have one vote.
All the members shall receive a notice to attend Advisory Committee meetings. Each member of the Advisory Com-

mittee may (i) ask any other member in order to represent him at a meeting and to vote in his name and on his behalf,
provided that a power has first been remitted to the representative in that respect, with a copy to the General Partner
and (ii) request the General Partner to enter on the meeting’s agenda the examination of any potential or actual conflict
of interest which it may have identified.

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Whenever the Advisory Committee is requested to vote, minutes shall be drawn up by the General Partner, and the

latter shall send a copy of the same to each of the members of the Advisory Committee.

All information given to the members of the Advisory Committee within the exercise of their functions will be con-

fidential.

The General Partner may decide to establish separate advisory committees for different Sub-Funds. In such a case, the

above rules shall apply at the level of each separate advisory committee.

Art. 23. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the

Company. Unless otherwise provided for by law or herein under and , the resolutions of the general meeting of share-
holders are passed by a simple majority of the votes cast. It has the powers expressly reserved to it by law or these
articles of incorporation provided that no resolution shall be validly adopted only if approved by the General Partner.

The general meeting of shareholders of the Company shall meet when convened by the General Partner.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place

in Luxembourg as may be specified in the convening notice, on the last Friday in the month of June at 12:30 noon. If such
day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding business day in
Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices.

Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these articles of incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a
director of the Company.

Art. 24. Co-Management and Pooling. The General Partner may authorise investment and management of all or any

part of the portfolio of assets established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the
portfolio of assets of the Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg collective
investment schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations, and as more fully
described in the sales documents for the Shares.

Art. 25. Fiscal Year. The Company’s fiscal year commences on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December.

Art. 26. Annual Report. The Company shall publish an annual report within a period of six (6) months as of the end

of the fiscal year concerned as well as interim reports under the conditions provided for in the Prospectus.

Art. 27. Distributions. The right to distributions under any form (distribution of dividends, reimbursement or re-

demption of Shares) is determined by the General Partner in accordance with the provisions of the Prospectus and within
the limits of the law. No distribution of dividends can take place if, following this distribution, the capital of the Company
would fall below the minimum capital provided for by law.

Art. 28. Amendments to the Articles of Incorporation. Theses articles of incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders subject to a quorum of 50 % of the capital of the Company and a majority requirement of 2/3

rd

 of the votes cast at the meeting and the consent of the General Partner. If the quorum is not met, a second meeting

may be convened, which shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions must be adopted at a majority of 2/3 

rd

 of the votes cast at the meeting and the consent of the General

Partner.

Art. 29. Dissolution of the Company. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or more liquidators named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution upon proposal by the
General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration. The net proceeds may be distributed
in kind to the holders of Shares.

Art. 30. Merger of sub-funds or Classes of shares. In the event that for any reason the value of the net assets in any

Sub-Fund or Class of Shares has decreased to or has not reached an amount determined by the General Partner to be
the minimum level for such Sub-Fund or Class of Shares to be operated in an economically efficient manner, or if a change
in the economic, monetary or political situation relating to the Sub-Fund or Class of Shares concerned would have material
adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or Class of Shares or in order to proceed to an economic
rationalization, the General Partner may decide to compulsorily redeem all the shares issued in such Sub-Fund or Class
of Shares at their Net Asset Value (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses),
calculated as at the Valuation Date with respect to which such decision shall take effect. The Company shall publish a
notice to the holders of Shares concerned by the compulsory redemption prior to the effective date for such redemption,
which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption operations. Unless it is otherwise decided in
the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or Class of
Shares concerned may continue to request redemption or conversion (if appropriate) of their shares free of charge (but

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taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) prior to the date effective for the
compulsory redemption.

Notwithstanding  the  powers  conferred  to  the  General  Partner  by  the  preceding  paragraph,  a  general  meeting  of

shareholders of any Sub-Fund or Class may, upon proposal from the General Partner and with its approval, redeem all
the Shares of such Sub-Fund or Class and refund to the shareholders the Net Asset Value of their Shares (taking into
account actual realisation prices of investments and realisation expenses) determined as at the Valuation Date at which
such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such a general meeting of shareholders at
which resolutions shall be adopted by simple majority of the votes cast.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this section, the General Partner may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment or to another Sub-Fund within such other undertaking for collective investment (the "new Sub-
Fund") and to re-designate the Shares of the Sub-Fund concerned as Shares of the new Sub-Fund (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders).
Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of this section (and, in addition,
the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on which the
amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their Shares, free of charge,
during such period. After such period, the decision commits the entirety of shareholders who have not used this possibility,
provided however that, if the amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment
of the contractual type (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, such
decision shall be binding only on the shareholders who are in favor of such amalgamation.

Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraph, a contribution of the assets

and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company or to another undertaking for
collective investment or to another Sub-Fund within such other undertaking for collective investment may be decided
upon by a general meeting of the shareholders of the Sub-Fund concerned which will decide upon such an amalgamation
by resolution taken with no quorum and by simple majority of the votescast, except when such an amalgamation is to be
implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type (fonds commun de place-
ment) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such
shareholders who have voted in favor of such amalgamation.

Art. 31. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of 13 February 2007 concerning the fonds d'in-
vestissement spécialisé as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on 31 December

2010.

2.- The first annual general meeting shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribers

Management

Share

Ordinary

Shares

Subscribed

Capital

Altercap Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100 Class B Share

2 EUR

LBO France Gestion SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

3,099,900 Class B Shares

30,999 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3,100,000

31,001 EUR

Proof of the payment in cash of the amount of thirty-one thousand and one Euro (EUR 31,001) has been given to the

undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.-

<i>Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

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L

U X E M B O U R G

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following is elected auditor until the next general meeting of shareholders:
Mazars, having its registered office at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed

.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-huitième jour du mois de mai,
Pardevant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg,

ont comparu:

1) Altercap Lux, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 412F, Route

d’Esch, L-2086 Luxembourg, dûment représentée par Maître Anne-Gaëlle Delabye, avocat, residant au Luxembourg, en
vertu d'un pouvoir en date du 10 mai 2010; et

2) LBO France Gestion SAS, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé 148, rue de

l'Université 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 354 502
dûment représentée par Maître Anne-Gaëlle Delabye, avocat, residant au Luxembourg, en vertu d'un pouvoir en date du
10 mai 2010.

Les pouvoirs signés "ne varietur" par la comparante ainsi que par le notaire soussigné seront annexés aux présentes

aux fins d'enregistrement auprès des autorités compétentes.

Lesdites parties, conformément à la capacité en vertu de laquelle elles agissent, ont demandé au notaire soussigné

d'énoncer les statuts d'une société qu'elles sont convenues de constituer.

Art. 32. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et toute personne qui deviendra propriétaire par la suite

des actions de la Société ci-après émises, une société en la forme d’une société en commandite par actions (S.C.A.)
qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable – Fonds d'Investissement Spécialisé sous la dénomination "Altercap
Lux I Bis" (la "Société").

La Société sera régie par la loi du 13 février 2007 relative au fonds d'investissement spécialisé (la "Loi de 2007").

Art. 33. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par décision du Gérant (tel que défini à l' ci-dessous) des filiales, succursales ou bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du Gérant. Dans la mesure où cela est autorisé par la loi, le gérant pourra décider de transférer le
siège social en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l’activité normale de la Société au lieu de son siège social ou la communication de ce siège social avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 34. Durée de la Société. La Société a été constituée pour une durée indéterminée.

Art. 35. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en instruments financiers de toute

nature et dans tout autre actif autorisé par la loi afin de couvrir les risques d'investissement et de faire profiter ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut emprunter des fonds sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations ainsi que tout autre

instrument de dette.

69853

L

U X E M B O U R G

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles au développement

et à l’accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Art. 36. Responsabilité. L’associé gérant commandité est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent

être payées au moyen des actifs de la Société.

Les titulaires d’actions de commanditaires s’abstiendront d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

capacité que ce soit, si ce n’est en exerçant leurs droits d’actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés
que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 37. Détermination des objectifs d'investissement. Le Gérant détermine les objectifs d’investissement de la Société

ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société en relation avec ces objectifs,
tels que prévus par le Prospectus (le "Prospectus"), conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 38. Capital Social.
(a) Le capital social de la Société sera représenté par des actions (les "Actions"), sans valeur nominale, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’ ci-dessous. Le capital minimum de la Société, qui
doit  être  atteint  dans  un  délai  de  douze  (12)  mois  à  partir  de  la  date  d’agrément  de  la  Société  en  tant  que  société
d’investissement à capital variable- fonds d'investissement spécialisé (SICAV - FIS) soumise à la législation luxembour-
geoise, est un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000).

(b) Le capital de la Société est représenté par les trois catégories (les "Catégories") d'Actions suivantes:
(i) "Action(s) de Commandité": l’Action souscrite lors de la constitution de la Société par le Gérant en tant qu’associé

gérant commandité de la Société ainsi que les actions éventuellement émises ultérieurement et dont la souscription sera
réservée au Gérant en tant qu’associé gérant commandité de la Société;

(ii) "Actions de Catégorie A": une Catégorie d’Actions souscrites par des actionnaires commanditaires dans les con-

ditions prévues par le Prospectus;

(iii) "Actions de Catégorie B": une Catégorie d’Actions souscrites par des actionnaires commanditaires dans les con-

ditions prévues par le Prospectus. La souscription des Actions de Catégorie B est réservée à toute personne désignée
par le Gérant;

Les Actions de Catégorie A et de Catégorie B peuvent, sur décision du Gérant, être émises au titre d’une ou plusieurs

Séries distinctes, dont les caractéristiques, modalités et conditions seront déterminées par le Gérant et prévues dans le
Prospectus. Ces séries n’auront pour seule fonction que d’identifier les Actions en fonction de leur date d’émission ou
de leur valeur et ne conféreront aucun droit particulier les unes par rapport aux autres ou entre elles.

Le Gérant pourra créer des Catégories (ainsi que des Séries) supplémentaires d'Actions conformément aux disposi-

tions et sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

(c) La Société est constituée avec un capital social initial souscrit de trente et un mille un Euros (EUR 31.001) se

composant d’une (1) Action de Commandité intégralement libérée pour un prix de souscription de EUR 1 et de trois
millions cent mille (3.100.000) Actions de Catégorie B intégralement libérées pour un prix de souscription de EUR 0.01
par Action de Catégorie B.

(d) Le Gérant, peut à tout moment et s'il l'estime nécessaire, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou sous-

fonds selon la signification attribuée à ce terme par l'article 71 de la Loi de 2007 (chacun de ces compartiments ou sous-
fonds étant désigné en tant que "Compartiment").

La Société est une entité juridique autonome. Cependant les actifs de chaque Compartiment peuvent être investis

dans l'intérêt exclusif des actionnaires du Compartiment correspondant et les actifs d'un Compartiment particulier sont
comptabilisés uniquement au regard des dettes, engagements et obligations de ce Compartiment.

Le Gérant peut créer chaque Compartiment pour une durée déterminée ou indéterminée.
Les produits résultant de l'émission d'actions de toute Catégorie au sein d'un Compartiment peuvent être investies

conformément à l'Article 4 ci-dessus en instruments financiers de toute nature et dans tout autre actif autorisé par la loi
correspondant à des zones géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires particulières, ou à des catégories
spécifiques de fonds propres ou instruments de dette ou d'actifs ou ayant d'autres particularités, telles que déterminées
par le Gérant conformément au Compartiment considéré.

L'assemblée générale des titulaires d'Actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie se prononçant à la majorité

simple ou le Gérant, peuvent consolider ou diviser les Actions dudit Compartiment ou de ladite Catégorie.

Art. 39. Actions.
(a) Les Actions de la Société sont réservées exclusivement aux investisseurs avertis au sens de la Loi de 2007 (les

"Investisseurs Avertis"). Cette restriction n'est pas applicable au Gérant ainsi qu'à toute personne intervenant dans la
gestion de la Société.

(b) Toutes les Actions sont en principe émises sous forme nominative. La Société se réserve le droit d'émettre des

actions au porteur seulement si cette dernière est en mesure de vérifier à tout moment le statut d'Investisseur Averti
des titulaires d'actions au porteur.

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L

U X E M B O U R G

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Les certificats d’Actions

nominatives peuvent être délivrés à la discrétion du Gérant et doivent être signés par le Gérant. Cette signature peut
être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe. Dans l’hypothèse où des certificats d’Actions
sont émis, si un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d’Actions lui soient délivrés pour ses Actions, le coût y
afférent peut être mis à la charge de cet actionnaire.

Toutes les Actions nominatives de la Société émises doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires (le

"Registre") tenu par le Gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce Registre contient
le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la Catégorie d’Actions qu’il
détient, le montant payé pour chaque Action ainsi que des références bancaires. Tant qu’aucune communication contraire
n’aura été reçue par la Société, l’information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour et il sera
notamment possible d’utiliser les adresses inscrites pour l’envoi des communications et informations et les références
bancaires inscrites pour l’accomplissement de tout paiement.

(c) Lorsqu’un actionnaire est en mesure d’apporter la preuve à la Société que son certificat d’Action a été égaré, perdu,

volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions que la Société peut déterminer sous réserve
des dispositions de la loi applicable. Dès l’émission du nouveau certificat d’Action sur lequel il doit être mentionné qu’il
s’agit d’un duplicata, le certificat d’Actions original à la place duquel le nouveau a été émis n’aura plus aucune valeur. Les
certificats d’Actions sérieusement endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats sérieuse-
ment endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire,
demander à l’actionnaire le coût d’un duplicata ou d’un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables
encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au Registre, ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(d) La Société peut décider d’émettre des fractions d’Action jusqu’à trois décimales. De telles fractions d’Action ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d’une Action qu’elles représentent,
sauf lorsque leur nombre est tel qu’elles représentent une Action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

(e) Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des actionnaires ainsi que, pour chaque Catégorie, aux

assemblées distinctes des porteurs d’Actions de chacune des Catégories.

(f) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de une ou plusieurs Action(s) est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire
unique pour représenter la (les) Action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la sus-
pension de l’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

(g) Chaque porteur d’Actions aura au préalable accepté et signé un bulletin de souscription l’engageant de manière

irrévocable à réaliser toute souscription et tous paiements relatifs au montant total engagé et par lequel il aura adhéré
au Prospectus.

Art. 40. Cession d'Actions.
40.1 Cessibilité
(a)  Toute  vente,  cession,  transfert,  échange,  apport,  nantissement,  charge,  convention  de  croupier,  affectation  en

sûreté, ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire (une "Cession")
des Actions s'effectue conformément à la loi et aux statuts et sous réserve notamment des restrictions prévues dans les
statuts.

(b) Toute Cession d'Actions effectuée en violation des dispositions du présent est nulle et inopposable à la Société

ainsi qu’aux actionnaires. La Cession nulle et inopposable n’est pas enregistrée dans le Registre et, jusqu’à régularisation
éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Actions sont exercés et exécutés par le cédant titulaire des Actions
concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l’égard de la Société ou des autres actionnaires.

La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'Actions de la Société à toute personne ne répondant

pas aux conditions de l’Investisseur Averti.

A cet effet la Société pourra:
- refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l’Action à toute personne ne répondant pas aux
conditions de l’Investisseur Averti;

- procéder au rachat forcé de tout ou partie des Actions s'il apparaît qu’une personne ne répond pas aux conditions

de l’Investisseur Averti.

40.2 Cession de l'Action de commandité
La (ou les) Action(s) de commandité détenue(s) par le Gérant ne peut(vent) faire l’objet d’une Cession qu’avec l’accord

de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la mo-
dification des présents statuts, telles que prévues à l’ ci-dessous; Cependant, le Gérant peut, à ses frais, procéder à la
Cession de sa (ou ses) Action(s) de commandité à une ou plusieurs de ses affiliés (l’affilié d’une personne étant défini
comme une personne qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlé par ou est sous contrôle commun avec
cette  personne)  sans  l’accord  des  actionnaires,  conformément  à  la  loi  applicable  moyennant  l’accord  préalable  de  la
Commission de Surveillance du Secteur Financier, si requis.

69855

L

U X E M B O U R G

Dans l’hypothèse d’une Cession de(s) l’Action(s) de commandité en tant que Gérant de la Société, le cessionnaire ou

le bénéficiaire de la Cession sera substitué à sa place et admis au sein de la Société en tant que gérant de la Société
conformément à la loi applicable et moyennant l’accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Les  statuts  devront  être  modifiés  en  conséquence.  Immédiatement  après,  le  Gérant  Successeur  est  autorisé  par  les
présents statuts à poursuivre les affaires de la Société.

40.3 Cession des Actions de Catégorie A et de Catégorie B
40.3.1 Notification de la Cession
(a) Tout actionnaire envisageant la Cession d’Actions de Catégorie A ou de Catégorie B (un "Projet de Cession") à

un actionnaire ou à un tiers doit notifier ce Projet de Cession au Gérant par lettre recommandée avec avis de réception
(la "Notification de Cession").

(b) La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre des

stipulations du présent:

(i) le nombre d’Actions de Catégorie A ou de Catégorie B dont la Cession est envisagée (les "Actions Cédées"),
(ii) le prix auquel le cessionnaire propose d’acquérir les Actions Cédées,
(iii) la dénomination, l’adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire.
40.3.2 Cessions libres
A condition que le cédant adresse une Notification de Cession au Gérant au plus tard quinze (15) jours avant la date

prévue pour la Cession, toute Cession d’Actions de Catégorie A ou de Catégorie B par un actionnaire (A) (i) à une Affiliée
(tel que défini dans le Prospectus) de cet actionnaire ou (ii) à un fonds d’investissement géré par cet actionnaire ou par
une Affiliée de cet actionnaire, ou (B) dans le cas où l’actionnaire concerné est un fonds d’investissement, (i) à sa société
de gestion ou (ii) à tout fonds d’investissement qui est géré par sa société de gestion ou par une Affiliée de sa société de
gestion (une "Entité Liée") sera libre.

Pour les besoins des présents statuts, une entité est Société Mère si, directement ou indirectement, elle:
a) détient la majorité des droits de vote de cette personne; ou
b) est actionnaire ou associé de cette personne et a le droit de nommer le président, la majorité de son conseil

d’administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas; ou

c) est actionnaire ou associé de cette personne et contrôle, seule ou en vertu d’un accord avec d’autres actionnaires

ou associés, la majorité des droits de vote de cette personne ou a le droit de nommer le président, la majorité de son
conseil d’administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas.

Le Gérant aura cependant le droit d’interdire toute Cession qui aurait pour effet de créer un problème réglementaire

et/ou fiscal pour la Société, le Gérant ou l’un des actionnaires de la Société.

S’il y a au moins deux Cessions successives des mêmes Actions à des Affiliées ou Entités Liées, toute Cession après la

première Cession ne sera libre que si le cessionnaire proposé est une Affiliée ou une Entité Liée du cédant dans la première
Cession.

Dans tous les cas de Cession à une Affiliée ou une Entité Liée, si, à quelque moment que ce soit, le cessionnaire

concerné cesse d’être une Affiliée ou une Entité Liée du cédant, alors le cessionnaire devra, si le Gérant le lui demande,
rétrocéder au cédant dans les meilleurs délais toutes les Actions qui lui avaient été cédées. Le cessionnaire en question
devra informer le gérant de son changement de statut au cas où le cessionnaire ne serait plus une Affiliée ou une Entité
Liée du cédant.

40.3.3 Agrément
(a) Agrément préalable à la Cession des Actions de Catégorie A ou de Catégorie B - Afin de maintenir la cohésion de

l’actionnariat de la Société, il est convenu que les Actions de Catégorie A ou de Catégorie B ne peuvent faire l’objet d'une
Cession par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non, sans l’agrément préalable du Gérant.

(b) Exceptions - Les Actions de Catégorie A ou de Catégorie B peuvent faire l’objet d’une Cession, sans devoir recueillir

l’agrément préalable du Gérant dans le cas d'une Cession libre visée à l’Article .

(c) Décision du Gérant - La décision du Gérant de donner ou non l’agrément est notifiée au cédant. L’absence de

notification d’une décision dans les quinze (15) jours suivant la date de la Notification de Cession vaut refus d’agrément.
La décision n’a pas à être motivée.

(d) Réalisation d’une Cession agréée - Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-

dessus, le cédant qui l’a notifié doit procéder à la Cession agréée, strictement dans les termes et le délai précisé par
l’agrément, ou, si aucun délai n’a été précisé, dans les soixante (60) jours suivant la date de la notification de l’agrément.
Faute pour le cédant de réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à toute Cession d’Actions de
Catégorie A ou de Catégorie B, se conformer aux stipulations des statuts.

S’il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues

ci-dessus, ni la Société ni l’un quelconque des actionnaires ne seront tenus de racheter les Actions concernées ni de
dédommager le cédant de quelque manière que ce soit, ni le Gérant de donner son agrément à tout autre Projet de
Cession notifié par le cédant ultérieurement.

40.3.4 Indemnisation

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Chaque cédant consent à payer toutes les dépenses, y compris les frais d’avocat, encourues par la Société ou le Gérant

en relation avec la Cession de ses Actions, sauf si le cessionnaire accepte de supporter de telles dépenses. Le Gérant
pourra également percevoir une rémunération du cédant, négociée d’un commun accord, si ce dernier requiert son
assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses Actions.

40.3.5 Divers
Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents statuts, le cessionnaire d’un porteur d’Actions de

Catégorie A ou de Catégorie B n’aura le droit de devenir un actionnaire en remplacement du cédant que si:

(a) le cessionnaire a signé les documents exigés par le Gérant afin de reconnaître l'engagement du cessionnaire de

répondre à tout appel de capital dans les limites du montant de l’engagement du cédant que le Gérant reste en droit
d’appeler conformément au bulletin de souscription signé par le cédant (l’ "Engagement Non Appelé") ainsi que tous les
autres documents raisonnablement exigés par le Gérant pour établir l'accord du cessionnaire d'être lié par toutes les
dispositions des présents statuts, et tous autres documents raisonnablement requis par le Gérant en vue d’admettre le
cessionnaire en tant qu’actionnaire de la Société, notamment avoir accepté par écrit de reprendre toutes les obligations
du cédant à l’égard de la Société,

(b) le cessionnaire est un Investisseur Averti,
(c) le cédant ou le cessionnaire a payé à la Société ou au Gérant toutes les dépenses visées à l’Article 9.3.4.
Le Gérant refuse d’enregistrer le cessionnaire en tant qu’actionnaire dans le Registre aussi longtemps que les conditions

énumérées ci-dessus ne sont pas respectées.

Toute Cession d’Actions de Catégorie A ou de Catégorie B nominatives est inscrite dans le Registre; cette inscription

est signée par le Gérant ou par toute(s) autre(s) personne(s) désignée(s) à cet effet par le Gérant.

Art. 41. Emission des Actions. Le Gérant est autorisé à émettre de nouvelles Actions entièrement ou partiellement

libérées, à tout moment, conformément aux procédures et selon les termes et conditions qu'il détermine et prévues
dans le Prospectus, sans réserver aux actionnaires existants un droit de préférentiel de souscription ou un droit de
préemption aux Actions devant être émises. A moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Gérant et prévu par le
Prospectus, le prix d'émission sera fixé en considération de la valeur d'actif net de la Catégorie d'Actions concernée
déterminée conformément aux dispositions de l' ci-dessous plus une éventuelle commission de cession ou prime si cela
est prévu par le Prospectus. Le Gérant pourra également procéder à un tel ajustement du prix d'émission afin de respecter
le principe d'égalité entre les actionnaires.

Les Investisseurs doivent soit s'engager à souscrire des Actions soit souscrire directement des Actions, tel que dé-

terminé par le Gérant et prévu par le Prospectus. Si le Gérant décide que les Investisseurs doivent s'engager à souscrire
des Actions, ces derniers doivent signer un bulletin de souscription et y indiquer leur engagement global en capital (l'
"Engagement" ou les "Engagements"), sous réserve d'un montant minimum d'Engagement pouvant être déterminé par le
Gérant.

Les procédures relatives aux Engagements et aux appels de tranches liés aux Engagements seront déterminés dans le

Prospectus et le bulletin de souscription.

La Société pourra émettre une Action de Commandité supplémentaire dont la souscription sera réservée à l’actuel

Gérant en tant qu’associé gérant commandité de la Société.

Art. 42. Rachat d'Actions. La Société a la faculté de procéder, dans les conditions prévues ci-dessous, au rachat de ses

propres Actions à tout moment sous les seules réserves prévues par la loi.

Dans un Compartiment de type fermé, les demandes unilatérales de rachat par les actionnaires ne peuvent pas être

acceptées par la Société.

Dans un Compartiment de type ouvert, tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses Actions

par la Société selon les termes et conditions déterminées par le Gérant dans le Prospectus et sous réserve des dispositions
légales et des présents statuts. Toute demande de rachat doit être adressée par écrit par l'actionnaire concerné, con-
formément aux dispositions du Prospectus, au siège social de la Société ou à toute autre personne ou entité désignée
par la Société en tant qu'agent pour le rachat d'actions, ainsi que la délivrance du ou des certificats relatifs à ces actions
(si émises) en bonne et due forme.

A moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Gérant et prévu par le Prospectus, le prix de rachat sera fixé en

considération de la valeur d'actif net de la Catégorie d'Actions concernée déterminée conformément aux dispositions de
l' ci-dessous moins les frais éventuels de rachat (en ce compris tout frais de service et ou frais de rachat) tels que prévus
par les documents de cession. Ce prix pourra être arrondi à l'unité supérieure ou inférieure la plus proche, tel que
déterminé par le Gérant, et cet arrondi reviendra à la Société, si tel est le cas. Du prix de rachat pourra être déduit tout
frais différé de cession si lesdites Actions font partie d'une Catégorie au titre de laquelle des frais différé de cession ont
été prévus dans la documentation de cession. Le prix de rachat par Action sera payé dans le délai déterminé par le Gérant
et prévu dans le Prospectus à condition que les certificats d'actions, si elles ont été émises, et tout document requis aient
été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'article 14 ci-dessous.

Nonobstant ce qui précède, les Actions de tout Compartiment seront obligatoirement rachetées si (i) (a) un actionnaire

n'est plus ou identifié comme n'étant plus un Investisseur Averti ou (b) toute personne se retrouve en situation de violation

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de la loi ou de violation de toute exigence de tout pays ou de toute autorité gouvernementale ou (c) toute personne est
susceptible d'entraîner, selon le Gérant, un risque de responsabilité fiscale pour la Société ou de désagrément pécuniaire
pour la Société que cette dernière n'aurait pas encouru dans le cas contraire ou (ii) lorsque la Société effectue une
distribution au profit des actionnaires. Lorsque la Société rachète des Actions pour les besoins d'une distribution, le prix
de rachat sera basé sur la Valeur d'Actif Net (telle que définie ci-dessous) de la Catégorie d'Actions concernée divisée
par le nombre d'Actions rachetées.

Un tel rachat obligatoire devra être réalisé conformément aux dispositions du Prospectus.
La Société peut également procéder au rachat d’Actions en cas de défaut de paiement par un actionnaire dans les

conditions prévues à l' des présents statuts.

Le Gérant est autorisé à annuler les Actions rachetées.
La Société aura le droit, si le Gérant le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque actionnaire y

consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant des actifs de la Société d’une valeur
égale à la valeur des Actions à racheter conformément aux dispositions du Prospectus.

Le Gérant peut accepter ou non la conversion des Actions d'une Catégorie d'un Compartiment en Actions d'une autre

Catégorie de ce Compartiment ou d'un autre Compartiment, sous réserve des conditions prévues dans le Prospectus.

Art. 43. Retard et Défaut de paiement. Pour le cas où un actionnaire porteur d'une Catégorie d'Actions à laquelle cet

article est applicable tel que cela est prévu par le Prospectus (l’ "Actionnaire Défaillant") ne s’acquitterait pas, en tout ou
partie, d’un versement correspondant à un appel de capitaux à la date à laquelle il doit être versé (la "Date d’Exigibilité"),
le Gérant enverra une mise en demeure (la "Mise en Demeure") à l’Actionnaire Défaillant et pourra procéder de la façon
suivante:

1) Sous réserve des dispositions du paragraphe 3 ci-dessous, l’Actionnaire Défaillant (i) ne recevra aucune distribution

de quelque sorte que ce soit jusqu’à la date à laquelle la Société a cédé ou distribué tous ses actifs et peut effectuer une
dernière distribution de tous les actifs restants aux actionnaires et (ii) ne sera pas autorisé à participer à un quelconque
vote des actionnaires. S’il est membre d’un Comité Consultatif de la Société, il sera automatiquement suspendu de ses
fonctions en cette qualité.

2) De plus, tout retard dans le versement des sommes dues au titre de tout appel de fonds entraînera le paiement

d’intérêts (les "Intérêts de Retard") au profit de la Société, de plein droit et sans qu’il soit nécessaire de procéder à une
formalité quelconque, calculés prorata temporis sur la base du taux Euribor trois (3) mois (établi à la Date d’Exigibilité)
augmenté de 500 points de base appliqué aux sommes dues par l’Actionnaire Défaillant à compter de la Date d’Exigibilité
et jusqu’à ce que le paiement ait été reçu par la Société, sans préjudice de toute action que la Société pourra exercer
contre l’Actionnaire Défaillant, et de la faculté pour la Société d’exercer les droits décrits au paragraphe 4 ci dessous.

3) En cas de régularisation de sa situation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d’envoi

de la Mise en Demeure, et donc de versement du capital et des Intérêts de Retard, l’Actionnaire Défaillant recouvrera
son droit (i) de recevoir les distributions effectuées, y compris les distributions intervenues entre la Date d’Exigibilité et
la date de régularisation et (ii) de participer aux votes des actionnaires. S’il a été suspendu d’un comité consultatif, il
pourra être invité à reprendre son siège.

4) A défaut de régularisation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d’envoi de la Mise en

Demeure, le Gérant pourra, à sa seule discrétion, exercer une ou plusieurs des options suivantes:

(a) les Actions détenues par l’Actionnaire Défaillant (la "Participation de l’Actionnaire Défaillant") pourront être cédées

en tout ou partie à un ou plusieurs autres actionnaires et/ou à un ou plusieurs tiers.

Le(s) cessionnaire(s) pourra(ont) être désigné(s) par l’Actionnaire Défaillant dans les trente (30) jours ouvrables à

compter de la Date d’Exigibilité, étant précisé que cette période pourra être prolongée par le Gérant. Tout projet de
cession devra respecter les dispositions de l’ notamment en ce qui concerne le droit de préemption puis l’agrément
préalable du Gérant. Si l’Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) conviennent d’un prix, la Participation
de l’Actionnaire Défaillant sera cédée au prix convenu.

Si (i) l’Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) ne s’accordent pas sur un prix, (ii) l’Actionnaire Défaillant

n’a pas désigné de cessionnaire(s) dans le délai requis, (iii) conformément à l’, le Gérant n’a pas agréé la Cession au(x)
cessionnaire(s) désigné(s) par l’Actionnaire Défaillant, ou (iv) tout ou partie de la Participation de l’Actionnaire Défaillant
n’est pas cédée pour toute autre raison, le Gérant pourra procéder à sa discrétion comme il est prévu aux paragraphes
(b) ou (c) ci-après.

Sur le produit net de la cession des Actions, le Gérant prélèvera d’abord les sommes qui sont dues à la Société au

titre des fonds appelés et des Intérêts de Retard encourus jusqu’à la date de Cession. Le Gérant prélèvera ensuite pour
son propre compte, le compte de la Société, des autres investisseurs et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais
encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l’Actionnaire Défaillant. L’Ac-
tionnaire Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

En cas de cession, l’inscription correspondante de l’Actionnaire Défaillant sera automatiquement rayée du Registre.

L’(les) acquéreur(s) désigné(s) ne deviendra(ont) propriétaire(s) des Actions qu’après avoir rempli les conditions visées
à l’.

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(b) Si le Gérant décide de ne pas procéder conformément au paragraphe (a) ci-dessus ou si tout ou partie de la

Participation de l’Actionnaire Défaillant n’est pas cédée dans les conditions décrites au paragraphe (a) ci-dessus, le Gérant
pourra, à sa seule discrétion, décider que les Actions de la Catégorie concernée correspondant à la Participation de
l’Actionnaire Défaillant qui n’a pas été cédée seront annulées et remplacées par des Actions de Catégorie D (les "Actions
de Catégorie D").

Les porteurs d’Actions de Catégorie D auront uniquement le droit de recevoir le paiement du montant libéré par

l’Actionnaire Défaillant après que le Gérant aura intégralement payé le montant libéré au titre des Actions de la Catégorie
concernée émises aux autres actionnaires. Sur ce montant, le Gérant pourra prélever les Intérêts de Retard encourus
jusqu’à la date d’émission des Actions de Catégorie D ainsi que, pour son propre compte, le compte de la Société, des
autres actionnaires et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais encourus ou dommages subis par eux à la suite du
non-paiement des fonds appelés par l’Actionnaire Défaillant. L’Actionnaire Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

Après la conversion des Actions de la Catégorie concernée, l’Investisseur Défaillant sera libéré de toute obligation de

payer les appels de capitaux futurs.

(c) Si le Gérant décide de ne pas procéder conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus ou si tout ou partie de

la Participation de l’Actionnaire Défaillant n’est pas cédée ou converties en Actions de Catégorie D dans les conditions
décrites respectivement aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, le Gérant pourra, à sa seule discrétion, décider le rachat
par la Société de tout ou partie de la Participation de l’Actionnaire Défaillant.

Les Actions de la Catégorie concernée seront rachetées par la Société à un prix forfaitaire (le "Prix de Rachat") égal

à 50% du plus faible des deux montants suivants: (i) les montants libérés par l’Actionnaire Défaillant au titre des Actions
de la Catégorie concernée net de toute distribution, ou (ii) la Valeur d'Actif Net de la Catégorie concernée, rachetées.

Le Prix de Rachat sera payé après que la Société aura intégralement payé le montant libéré au titre des Actions de la

Catégorie concernée émises aux autres actionnaires.

Sur Prix de Rachat, le Gérant pourra prélever les Intérêts de Retard encourus jusqu’à la date de rachat ainsi que, pour

son propre compte, le compte de la Société, des autres investisseurs et du dépositaire, un montant égal à tous les frais
encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l’Actionnaire Défaillant. L’Inves-
tisseur Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

Les Actions de la Catégorie concernée rachetées par la Société seront annulées.

Art. 44. Calcul de la Valeur d'Actif Net. La valeur de chaque Catégorie d'Actions (la "Valeur d'Actif Net"), sera dé-

terminée sous la responsabilité du Gérant en Euro à chaque Date d'Evaluation (Valuation Date) telle que définie dans le
Prospectus.

Ainsi, la Valeur d'Actif Net des Actions de chaque Catégorie sera exprimée dans la monnaie de référence du Com-

partiment considéré ou la monnaie d'appellation de chaque Catégorie (et/ou en toute autre monnaie que le Gérant pourra
déterminer). La Société calculera la Valeur d'Actif Net par Catégorie d'Actions comme suit: chaque Catégorie prend part
dans la Société en fonction du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune des Catégories. La valeur
de l’ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une Catégorie particulière à une Date d’Évaluation
donnée, diminuée des engagements relatifs à cette Catégorie particulière, existants à la Date d’Évaluation, représente la
Valeur d'Actif Net totale attribuable à cette Catégorie à la Date d’Évaluation concernée. Les mêmes principes s’appli-
queront pour le calcul de la Valeur d'Actif Net d’une Série d’Actions au sein d’une Catégorie.

Dans le cadre de la détermination du montant des engagements relatifs à la Catégorie d'Actions considérée, la Société

devra prendre en compte, entre autres, toutes les dépenses à la charge de la Société comprenant, sans que cette liste
soit limitative, les honoraires dus au Gérant, aux directeurs/conseils en investissement, en ce compris les honoraires de
résultat éventuels, honoraires et frais dus au dépositaire et ses correspondants, agent domiciliataire, agent administratif,
teneur de registre, agent intervenant en cas de cotation sur un marché, tout agent payeur, tout distributeur, tout repré-
sentant permanent sur les lieux d'immatriculation, ainsi que tout autre agent salarié de la Société, honoraires et frais pour
les prestations juridiques, comptables et d'audit, tout honoraire et frais engagé dans le cadre de l'immatriculation et pour
le maintien de l'immatriculation de la Société auprès de toute autorité gouvernementale ou bourse de valeur au Grand
Duché du Luxembourg et dans tout autre pays, frais de reporting et de publication en ce compris les coûts de préparation,
d'impression,  de  publicité,  et  de  distribution  des  prospectus,  memoranda  d'explications,  rapports  périodiques  ou  de
déclaration d'enregistrement, le coût de préparation des éventuels certificats d'actions, et le coût de tout rapport aux
actionnaires, les frais liés à la détermination de la Valeur d'Actif Net de la Société, les frais de convocation et de tenue
des assemblées générales, tout impôt, droit d'enregistrement, frais étatiques et frais similaires, et toute autre dépense
d'exploitation, incluant les frais d'acquisition et de cession d'actifs, les frais raisonnables de déplacement en relation avec
la sélection de structures d'investissement locales ou régionales et d'investissement dans lesdites structures, les frais de
publication du prix d'émission, de rachat et de conversion, si cela est applicable, les intérêts d'emprunt et les frais bancaires,
les frais de conversion monétaire et de courtage, les frais postaux, téléphoniques et de télécopie.

La Valeur d'Actif Net par Action d’une Catégorie d'Action à la Date d’Évaluation est égale à la Valeur d'Actif Net total

de cette Catégorie à la Date d’Evaluation concernée divisée par le nombre total d’Actions de ladite Catégorie en circu-
lation à cette Date d’Evaluation. La Valeur d'Actif Net par Action sera donnée avec trois décimales.

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La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et ses engagements.

Les actifs sont évalués sur base de leur valeur probable de réalisation estimée de bonne foi.

Lorsque des contrats de couverture des risques sont utilisés (tels que les contrats de hedging), la méthode d'évaluation

sera basée sur leur valeur probable de réalisation estimée avec attention et de bonne foi. Les valeurs exprimées dans une
monnaie autre que la monnaie de référence de la Société seront converties au taux de change applicable au Luxembourg
à la Date d'Evaluation en question. Le Gérant est autorisé à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des
prix d'évaluation concernés.

La Valeur d'Actif Net par Catégorie d'Actions déterminée à chaque Date d'Evaluation sera envoyée aux actionnaires

au plus tard cent vingt (120) jours à compter de la Date d'Evaluation en question.

Art. 45. Suspension du Calcul de la Valeur d'Actif Net. Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur d'Actif Net

lorsque:

(i) il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer une

partie substantielle de ses avoirs;

(ii) les moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur

des investissements ou le cours de bourse ou sur un autre marché, sont hors service;

(iii) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.

(iv) pour toute autre raison, la valeur d'un Investissement (telle que définie ci-dessous) ne peut pas être certifiée

rapidement et avec exactitude.

Tout actionnaire concerné par une suspension en sera informé si une telle suspension excède huit (8) jours, en accord

avec le Gérant.

Art. 46. Gérant. Le gérant, Altercap Lux (le "Gérant"), administre la Société. Le Gérant évalue et prend toutes les

décisions nécessaires relatives aux investissements et aux désinvestissements effectués par la Société.

Le Gérant sera responsable des décisions relative à l'administration générale et à la politique d'investissement et de

désinvestissement de la Société. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'ad-
ministration et de disposition entrant dans le cadre de l'objet de la Société tel que défini à l' ainsi que dans le Prospectus.

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses

fonctions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation, à condition
qu’un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, soit désigné par le Comité Consultatif (ou, dans
l'hypothèse où plusieurs Comités Consultatifs ont été créés et coexistent, par celui qui a été établi en premier parmi ces
Comités Consultatifs) afin d’exécuter les actes urgents ou de simple administration, jusqu’à ce qu’une assemblée générale
des actionnaires, convoquée par cet administrateur, se tienne dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts un gérant remplaçant (le "Gérant Successeur") agréé ou sur le point d'être agréé par la
CSSF. A défaut d’une telle nomination dans le délai susvisé, la Société sera dissoute et liquidée.

La nomination d’un Gérant Successeur n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 47. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus octroyés par la loi pour effectuer

tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet de la Société, y compris, sans que cette liste soit
limitative:

(i) gérer l’élaboration des politiques et stratégies d’investissement de la Société;
(ii) examiner, sélectionner, négocier, structurer, acquérir, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre

ou liquider autrement un investissement dans une société du portefeuille (un "Investissement");

(iii) contrôler la performance de chaque Investissement, nommer les membres du conseil d’administration des sociétés

du portefeuille ou obtenir une représentation équivalente, exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres droits
liés à la propriété ou possession concernant les Investissements et prendre toute action, y compris des mesures décisives
liées aux intérêts émis par ces sociétés du portefeuille, que le Gérant peut estimer nécessaire ou recommandée, à sa
seule et absolue discrétion;

(iv) constituer des filiales en rapport avec les affaires de la Société;
(v) engager toute sorte d’activités et conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires à, en

rapport avec, ou accessoires à l’accomplissement de l’objet de la Société, y compris, sans limitation, les contrats de
souscription ou avenants conclus avec les actionnaires;

(vi) sauf restriction expressément prévue par les présent statuts, agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au

nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de réaliser
les objectifs et l’objet de la Société;

(vii) ouvrir, tenir et fermer les comptes bancaires et établir des chèques ou autres ordres pour le paiement en espèces

et ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaire et tout autre compte similaire;

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(viii) employer, engager et licencier (avec ou sans motif), au nom de la Société, toute personne, y compris une Affiliée

d’un actionnaire, pour exécuter des services ou fournir des biens à la Société;

(ix) employer, pour des paiements et dépenses courants et habituels, les services de consultants, brokers, avocats,

comptables et de tous autres agents pour la Société, tel qu’il sera jugé nécessaire ou conseillé, et autoriser chacun de ces
agents à agir pour et au nom de la Société;

(x) contracter des polices d’assurances au nom de la Société, y compris pour couvrir la responsabilité des adminis-

trateurs et fondés de pouvoir, et d’autres responsabilités;

(xi) payer tous les frais et dépenses de la Société et du Gérant conformément au Prospectus.

Art. 48. Actes effectués par le Gérant.
(i) Sauf restriction expressément prévue par les dispositions des présents statuts, le Gérant est expressément autorisé

à agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes
ou autres documents nécessaires en vue d’exécuter les objectifs et l’objet de ces statuts et de la Société;

(ii) Le Gérant, à sa discrétion, peut réaliser, mettre fin à ou approuver toute modification ou changement de tout

contrat de prestation de services ou de délégation de gestion;

(iii) La documentation, les analyses, données, informations reçues ou présentées par le Gérant concernant la gestion

de la Société deviennent la propriété du Gérant.

Art. 49. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du

Gérant ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le Gérant.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires créant des droits ou obligations de la Société vis-à-vis des

tiers doit être approuvée par le Gérant. Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de
modifier les présents statuts doit être adoptée moyennant respect des conditions spéciales de quorum et de majorité
mentionnées à l’ ci-dessous et avec l’accord du Gérant. Toute modification des présents statuts entraînant une modifi-
cation des droits d’une Catégorie doit être approuvée par une décision de l’assemblée des actionnaires de la Société et
par une (des) assemblée(s) distincte(s) des propriétaires d’actions de la ou des Catégorie(s) concernée(s) et avec l’accord
du Gérant.

Art. 50. Indemnisation. La Société indemnisera le Gérant, tout conseiller en investissements agissant dans le cadre de

l’activité d’investissement de la Société et leurs actionnaires, administrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents, con-
seillers, partners, membres, affiliés et personnel respectifs contre les actions, responsabilités, dommages, coûts et frais,
y inclus les frais juridiques, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte de la Société ou des actionnaires
de la Société, pour leur fonction passée ou présente comme administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou, à sa
demande, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et pour laquelle il n’est pas prévu
d’indemnisation pour autant que cette indemnité ne s’applique pas en cas de fraude, de faute lourde, d’infraction pénale
ou de négligence grave. Les droits à indemnisation mentionnés ci-dessus n’excluent pas d’autres droits auxquels elle peut
prétendre.

Art. 51. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction, que la Société pourra conclure avec une société ou

entreprise, ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant, ou tout autre administrateur ou fondé de
pouvoir du Gérant, aurait un intérêt quelconque dans cette société ou entreprise ou par le fait qu’il soit administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

L’administrateur ou le fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société

ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera
pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir pour toute décision y relative.

Art. 52. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois

(le "Dépositaire") répondant aux conditions prévues par la Loi de 2007.

Dans le cadre de la réalisation de sa mission, le Dépositaire devra agir de manière indépendante et exclusivement dans

l'intérêt des actionnaires.

La conservation des actifs d'un fonds d'investissement spécialisé doit être conférée à un Dépositaire répondant aux

conditions prévues par la Loi de 2007.

Art. 53. Comité Consultatif. Un Comité Consultatif sera mis en place par le Gérant qui fixe sa composition et ses

procédures dans les conditions prévues dans le Prospectus (le "Comité Consultatif").

Le Comité Consultatif sera composé de trois (3) à sept (7) membres choisis par les Gérant parmi les actionnaires

détenant les Engagements les plus significatifs. La composition du Comité Consultatif sera déterminée périodiquement à
la seule et absolue discrétion du Gérant.

Le Comité Consultatif sera consulté, (i) dès que nécessaire, sur toute proposition que le Gérant lui soumettra, no-

tamment concernant les conflits d’intérêt, potentiels ou existants, identifiés par le Gérant et (ii) sur tout autre sujet prévu
par les stipulations des statuts ou bien déterminé par le Gérant.

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Le Comité Consultatif n’aura aucun pouvoir de gestion de la Société. Cependant, la Société ne pourra réaliser une

opération présentant un conflit d'intérêt que si le Comité Consultatif a approuvé une telle opération.

Le Gérant convoque le Comité Consultatif et établit la périodicité des réunions du Comité Consultatif. Les membres

du Comité Consultatif ne recevront aucune rémunération de la part du Fonds au titre des services qu’ils rendent en leur
qualité de membres du Comité Consultatif.

Les décisions du Comité Consultatif sont prises à la majorité des deux tiers des membres participant ou représentés

(dans les conditions définies ci-dessous) à une réunion (physiquement ou par tout moyen technologique), à condition
qu’au moins les deux tiers des membres participent ou soient représentés. Les membres du Comité Consultatif dispo-
seront de la faculté de voter par télécopie ou par courrier électronique avant la réunion et seront considérés comme
participant à la réunion.

Les décisions peuvent également être prises par résolution écrite, y compris par courrier électronique. Dans ce cas,

nonobstant les dispositions du précédent paragraphe, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des
membres du Comité Consultatif.

Chaque membre du Comité Consultatif disposera d'une voix.
Les membres du Comité Consultatif seront convoqués aux réunions du Comité Consultatif. Chaque membre du

Comité Consultatif pourra (i) mandater tout autre membre afin de le représenter à une réunion et de voter en son nom
et pour son compte, à condition qu’un pouvoir en ce sens ait été préalablement remis au mandataire avec copie au Gérant
et (ii) demander au Gérant d'inscrire à l'ordre du jour de la réunion l'examen de tout conflit d’intérêt, potentiel ou
existant, identifié par le membre en question.

Lorsque le Comité Consultatif est amené à voter, un procès-verbal est établi par le Gérant, et celui-ci en adresse une

copie à chaque membre du Comité Consultatif.

Les informations reçues par les membres du Comité Consultatif dans le cadre de l'exercice de leur fonctions seront

confidentielles.

Le Gérant peut décider d'établir des comités consultatifs distincts pour les différents Compartiments. Dans ce cas, les

règles susvisées s'appliquent au niveau de chaque comité consultatif.

Art. 54. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par l' et l' des présents statuts, les décisions
de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des votes exprimés. Elle a les pouvoirs expres-
sément prévus par la loi ou par les présents statuts, à condition que toute décision, pour être valablement adoptée, soit
approuvée par le Gérant.

Les assemblées générales des actionnaires de la Société sont convoquées par le Gérant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et si ces derniers déclarent

qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans délai de convocation.

L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 12.30 heures, au siège social de la Société

à Luxembourg ou dans tout autre lieu à Luxembourg tel qu’indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour n’est pas un jour
ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le jour ouvrable précédent à Luxembourg.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Chaque Action donne droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire

peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut
être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Art. 55. Co-gestion et gestion commune. Le Gérant peut autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du

portefeuille d'actifs de deux pour plusieurs compartiments sur une base commune, ou de tout ou partie du portefeuille
d'actifs de la Société selon un système de co-gestion ou de gestion clonée avec des actifs détenus par un autre plan
d'investissement collectif Luxembourgeois, sous réserve des déclarations appropriées et conformément à la règlemen-
tation applicable, tel que cela est plus amplement décrit dans la documentation de cession des Actions.

Art. 56. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine 31 décembre.

Art. 57. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l’exercice

social concerné ainsi que des rapports intermédiaires dans les conditions prévues dans le Prospectus.

Art. 58. Distributions. Le droit aux distributions sous quelque forme que ce soit (distribution de dividendes, rem-

boursement ou rachat d'Actions) est déterminé par le Gérant conformément aux dispositions du Prospectus et dans les
limites prévues par la loi. Aucune distribution de dividendes ne peut être faite, si suite à cette distribution, le capital de
la Société deviendrait inférieur au capital minimum prévu par la loi.

Art. 59. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires à condition de réunir un quorum de 50% du capital de la Société et une majorité des 2/3 des votes exprimés à
l’assemblée et l’accord du Gérant. Si le quorum n'est pas atteint su première convocation, une seconde assemblée peut

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être convoquée et peut valablement délibérer sans condition de quorum. Pour les deux assemblées générales, les réso-
lutions devront être adoptées à la majorité des 2/3 des votes exprimés à l’assemblée et nécessiteront l'accord du Gérant.

Art. 60. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires se prononçant sur cette dissolution sur proposition du
Gérant. Cette assemblée détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le boni de liquidation est distribué en nature
to aux titulaires d'Actions.

Art. 61. Fusion de compartiments ou de catégories d'actions. Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit,

la valeur des actifs nets de tout Compartiment ou Catégorie d'Actions a diminué pour atteindre ou n'a pas atteint un
montant déterminé par le Gérant comme étant le niveau minimum permettant à ce Compartiment ou cette Catégorie
d'Actions d'être géré de manière économiquement efficace, ou si un changement dans l'environnement économique,
monétaire ou politique relatif au Compartiment ou à la Catégorie d'Actions concernés a des conséquences négatives sur
les  investissements  de  ce  Compartiment  ou  de  cette  Catégorie  d'Actions  ou  afin  de  procéder  à  une  rationalisation
économique, le Gérant peut décider de racheter d'office l'ensemble des actions émises dans ce Compartiment ou cette
Catégorie d'Actions à leur Valeur d'Actif Net (en prenant en compte les prix réels de réalisation des investissements et
les frais de réalisation), calculée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision prendra effet. La Société devra notifier les
détenteurs des Actions concernés par le rachat obligatoire préalablement à la date effective de ce rachat, cette notification
indiquant les motifs et la procédure des opérations de rachat. A moins qu'il en soit décidé autrement dans l'intérêt des
actionnaires ou afin de maintenir un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires du Compartiment ou de
la Catégorie d'Actions concernés peuvent demander le rachat ou la conversion (si cela est opportun) de leur actions,
sans frais (mais en prenant en compte les prix réels de réalisation des investissements et les frais de réalisation) préala-
blement à la date effective du rachat d'office.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Gérant au paragraphe précédent, l'assemblée générale des actionnaires de

tout Compartiment ou de toute Catégorie d'Actions peut, sur proposition du Gérant et avec son accord, décider de
racheter l'ensemble des Actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie d'Actions et rembourser aux Actionnaires
la Valeur d'Actif Net de leurs Actions (en prenant en compte les prix réels de réalisation des investissements et les frais
de réalisation), déterminée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
pour cette assemblée générale des actionnaires dont les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes
exprimés.

Les actifs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires dans le cadre de la mise en œuvre du rachat susvisé seront

conservés à la Caisse de Consignation au nom des personnes y ayant droit.

Dans les mêmes conditions que celles prévues au premier paragraphe du présent article, le Gérant peut décider

d'attribuer les actifs de tout Compartiment à ceux d'un autre Compartiment existant au sein de la Société ou à un autre
fonds ou à un autre Compartiment au sein de ce fonds (le "Nouveau Compartiment") et de redéfinir les Actions du
Compartiment concerné en tant qu'Actions du Nouveau Compartiment (suite à une scission ou à une fusion, si nécessaire,
et le paiement du montant correspondant à la quote-part des droits des actionnaires). Cette décision sera publiée de la
même  manière  que  celle  décrite  au  premier  paragraphe  du  présent  article  (et  contiendra  en  outre  les  informations
relatives au Nouveau Compartiment), un mois avant la date effective de la fusion afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat de leurs Actions, sans frais, durant cette période. A l'issue de cette période, la décision engage
l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de ce droit, étant précisé que, si la fusion a lieu avec un fonds commun
de placement luxembourgeois ou un fonds situé à l'étranger, cette décision liera uniquement les actionnaires favorables
à cette fusion.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Gérant au paragraphe précédent, un apport d'actifs et de passif de tout

Compartiment à un autre Compartiment de la Société ou à un autre fonds ou à un autre Compartiment au sein d'un
autre fonds, peut être décidé par une assemblée générale des actionnaires du Compartiment concerné qui décidera ou
non cette fusion dans le cadre d'une résolution prise sans condition de quorum et à la majorité simple des votes exprimés,
excepté lorsque cette fusion doit avoir lieu avec un fonds commun de placement luxembourgeois ou un fonds ayant son
siège social à l'étranger, auquel cas les résolutions lieront uniquement les actionnaires qui auront voté en faveur de cette
fusion.

Art. 62. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 13 Février 2007 relative au fonds d'investissement
spécialisé tel qu'éventuellement modifiées.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social débutera à la date d'immatriculation de la Société et se terminera le 31 Décembre 2010.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit des actions dans les proportions suivantes et ont versé en numéraire les montants

suivants:

69863

L

U X E M B O U R G

Souscripteurs

Action de

Commandité

Actions

Ordinaires

Capital

Souscrit

Altercap Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100 Action de Catégorie B

2 EUR

LBO France Gestion SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

3.099.900 Actions de Catégorie B 30.999 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.100.000

31.001 EUR

La preuve du paiement en numéraire de la somme de trente et un mille un Euro (EUR 31.001,-) a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de sa constitution sont évalués à approximativement EUR 3.000,-.

<i>Déclarations

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susvisées, représentant la totalité du capital souscrit et considérant avoir été dûment convoquées, se

sont immédiatement réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que l'assemblée était régulièrement constituée, lesdites personnes ont unanimement voté les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entité suivante est nommée comme réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale des

actionnaires:

Mazars, dont le siège social est situé 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Seconde résolution

Le siège social de la Société est établi 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est rédigé en

langue française, précédée d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en en-tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A-G. DELABYE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 mai 2010. Relation: LAC/2010/23311. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juin 2010.

Référence de publication: 2010062778/1278.
(100078368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

PC-Tank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 80.874.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Pc Tank S.a.r.l. du 2 juin 2010 à 14.00

<i>heures à Leudelange

L’associé unique décide de nommer au poste de gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Achim

Jürgen  HERRIG,  né  à  ____  le  18.03.1968,  demeurant  à  D  –  54309  Newel-Butzweiler,  13,  Tannenweg,  avec  pouvoir
d’engager la société par sa signature individuelle pour toutes les affaires courantes.

Il a le pouvoir de signature conjointe ensemble avec les personnes autorisées pour toutes les opérations et actes

bancaires.

Monsieur Paul KAISER, né à Luxembourg (L) le 25.08.1960, demeurant à L – 6921 Roodt-sur-Syre, 4, Banzelt, est

confirmé comme gérant technique pour une durée indéterminée.

69864

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
<i>L’associé unique

Référence de publication: 2010063730/18.
(100079379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Chemtex Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.500.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 86.908.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle de l’actionnaire unique tenue le 7 mai 2010 au siège social de la société

L'associé unique décide d’élire réviseur d’entreprises pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

Ernst &amp; Young S.A., 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

L’assemblée décide d'élire réviseur d'entreprises pour la consolidation pour la période expirant à l'assemblée générale

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010:

Ernst &amp; Young S.A., 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Référence de publication: 2010063596/17.
(100079356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Abira Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.617.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 19 mai 2010

- Les mandats des Administrateurs ainsi que du Commissaire aux Comptes sont reconduits comme suit, pour une

nouvelle période statutaire de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016:

<i>Administrateurs:

- Mr Serge KRANCENBLUM, M.B.A., résidant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
- Mr Pierre MESTDAGH, employé privé, résidant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
- Mr Marc LIMPENS, employé privé, résidant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
- Mr. Jeffrey A. SACKS, residant professionnellement à PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA

<i>Commissaire aux Comptes:

- Fin-Contrôle S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 12 rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxem-

bourg.

Fait le 19 mai 2010.

Certifié sincère et conforme

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

<i>Extract of the resolutions taken by the Sole Shareholder on May 19 

<i>th

<i> , 2010

1. The mandates of the Directors and the Statutory Auditor be reconducted as follows, for a term of 6 years until the

Annual General Meeting of 2016:

<i>Directors

- Mr Serge KRANCENBLUM, awarded in M.B.A., residing professionally at 412F, Route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
- Mr Pierre MESTDAGH, private employee, residing professionally at 412F, Route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
- Mr Marc LIMPENS, private employee, residing professionally at 412F, Route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
- Mr. Jeffrey A. SACKS, residing professionally at PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, USA

<i>Statutory Auditor

- Fin-Contrôle S.A., Société Anonyme, having its registered office at 12 rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Lux-

embourg

69865

L

U X E M B O U R G

May 19 

th

 , 2010.

For true copy
ABRA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Director / Director

Référence de publication: 2010084011/37.
(100074840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Casa Exklusivbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 133.268.

Im Jahre zweitausendzehn, am vierzehnten Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "CASA EXKLUSIVBAU S.A.", mit Sitz in L-5540 Remich, 38, rue de la Gare,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Roger ARRENSDORFF, mit Amtssitz in Bad Mondorf, am 9.
Oktober 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2811 vom 5. Dezember
2007, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Statuten wurden zuletzt abgeändert durch eine Urkunde aufgenommen durch den Notar Patrick SERRES, mit

Amtssitz in Remich, am 7. August 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1839 vom 23. September 2009.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Dieter DIWO, Diplom-Ingenieur, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Dennis DIWO, Bürokaufmann.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Evelyne DIWO.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5540 Remich, 38, rue de la Gare, nach L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass,

mit sofortiger Wirkung;

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 3, Absatz 1 der Satzung;
3. Abänderung von Artikel 4 betreffend den Gesellschaftszweck.
4. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur“
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.

IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5540 Remich, 38, rue de la Gare, nach

L5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass, mit sofortiger Wirkung.

Infolgedessen wird Artikel 3, Absatz 1 der Satzung folgenden Wortlaut haben:
" Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Stadtbredimus.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt desweiteren den ersten Absatz von Artikel 4 betreffend den Gesellschaftszweck

abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 4. Absatz 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Vertrieb eines Planungsbüros sowie die Vergabe von Bauauf-

trägen.“

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr eintausend Euro (1.000.-EUR).

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

69866

L

U X E M B O U R G

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Dieter Diwo, Dennis Diwo, Evelyne Diwo et Martine Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2010. LAC/2010/22133. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2010.

Référence de publication: 2010063593/58.
(100079338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

MSEOF Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.112.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 21 avril 2010 que la personne suivante a démissionné

avec effet au 1 

er

 avril 2010 de ses fonctions d'administrateur de la société:

- Monsieur Brian Niles, né le 28 juillet 1975 à New-York (Etats-Unis d'Amérique), et résidant au 6, Chelsea Embank-

ment, Appartement 1, Londres SW3 4LF (Royaume-Uni).

Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société avec effet

au 31 mars 2010 et pour une durée indéterminée:

- Monsieur lan McMahon, né le 24 août 1978 à Chester (Royaume-Uni), et résidant au 19, Rue Jean-Pierre Beicht,

L-1226 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

- Monsieur Scott Brown, né le 10 novembre 1965 à Illinois (Etats-Unis d'Amérique), et demeurant professionnellement

au 1585 Broadway, 10036 New-York (Etats-Unis d'Amérique).

Le Conseil d'Administration se compose, depuis lors, comme suit:

- Monsieur Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo (Pays-Bas), et demeurant professionnellement au 6B, Route

de Trèves (Etage 5), L-2633 Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg),

- Mademoiselle Judith Ajayi, née le 26 septembre 1964 à Lagos (Nigeria), et demeurant professionnellement au 6B,

Route de Trèves (Etage 5), L-2633 Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Conseil de Gérance se compose, depuis lors, comme suit:

- Monsieur lan McMahon, prénommé,
- Monsieur Scott Brown, prénommé,
- Madame Wendy Lowe, née le 25 octobre 1977 à Nassau (Bahamas), et demeurant professionnellement au 20, Bank

Street, Canary Wharf, Londres E14 4AD (Royaume-Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Signature

Référence de publication: 2010063702/34.
(100079323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

69867

L

U X E M B O U R G

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.900.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 07 mai 2010

<i>Composition du Conseil de Gérance

L'Associé unique a décidé de renouveler les mandats des gérants suivants pour un terme d'un an qui viendra à échéance

lors de la fermeture de l'assemblée générale de l'an 2011.

- M. Jonathan P. GRIFFIN, gérant
- M. Graham A. GOODHEW, gérant
- M. Jean-Jacques LAVA, gérant
- M. James B. BRODERICK, gérant
- M. Daniel WATKINS, gérant
- M. Roland VOGEL, gérant.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
Marie SCHNEIDER
<i>Acting Secretary

Référence de publication: 2010063667/22.
(100078759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Sogeimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.008.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 mai 2010

<i>Résolution:

L'assemblée a appris la triste nouvelle du décès de Monsieur Antonio MATTIELLO, Administrateur de la société, décès

survenu le 28 avril dernier.

L'assemblée  décide  de  pourvoir  à  son  remplacement  et  de  nommer,  avec  effet  au  28/04/2010,  Monsieur  Menico

MATTIELLO,  employé  privé  demeurant  professionnellement  au  26,  boulevard  Royal,  L  -  2449  Luxembourg,  comme
nouvel administrateur de la société.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Menico MATTIELLO en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le mandat ainsi conféré prendra fin à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31

décembre 2010.

L'assemblée constate que les mandats des deux administrateurs et du commissaire sont échus, l'assemblée décide de

les réélire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2010 comme
suit:

<i>Conseil d'administration:

MM.  Salvatore  DESIDERIO,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  19/21,  Boulevard  du  Prince  Henri

L-1724 Luxembourg, administrateur;

Vincent Thill, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L -1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69868

L

U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010083977/32.
(100074801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

La Civette Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22B, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.132.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue en date du 12 mai 2010 entre Madame Irène BEWENG épouse

REICHLING, Monsieur Othon REICHLING et Monsieur Jean-Claude REICHLING que ce dernier est devenu associé
unique de la société pour 1.000 parts sociales.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signatures

Référence de publication: 2010063680/14.
(100079423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Lirefa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.410.

EXTRAIT

Il résulte d’une adressée à la société en date du 27 mai 2010 que ADOMEX S.A , ayant son siège social 4, rue Jean-

Pierre Probst, L-2352 Luxembourg a démissionné de son poste de commissaire la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Référence de publication: 2010063682/12.
(100079328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

MultiConcept Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.834.

L'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2010 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Raymond Melchers,

Guy Reiter, Germain Trichies et Mark Wallace en tant que membres du conseil d'administration de MultiConcept Fund
Management S.A. ainsi que de nommer Madame Petra Reinhard Keller comme nouveau membre du Conseil d'Adminis-
tration de la Société. Le mandat de Monsieur Luca Diener n'est plus renouvelé.

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011:

- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Raymond Melchers, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Mark Wallace, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8045 Zurich
KPMG Audit S.à r.l. a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011.

69869

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Fernand Schaus / Jacqueline Siebenaller

Référence de publication: 2010082701/28.
(100074133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Muba SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9908 Troisvierges, 36, rue Joseph Conrad.

R.C.S. Luxembourg E 729.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extra - ordinaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2009

A l’unanimité des voix, l’assemblée générale extraordinaire révoque Monsieur AACHEN Bruno comme associé et

comme gérant.

L’assemblée nomme comme nouvel associé:
Madame URY-WEBER Ingeborg, démeurant à L-9908 Troisvierges rue Josy Conrad 36

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2010063703/14.
(100079420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Parc Faïence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.018.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 31 mai 2010 à 11.00 heures

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 31 mai 2010,

1. renouvelle le mandat de Monsieur Joseph BAUSTERT, Administrateur de catégorie A, pour une durée de 6 ans; son

mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2016;

2. renouvelle le mandat de Monsieur Jean Louis RAIROUD, Administrateur de catégorie B, pour une durée de 6 ans;

son mandat viendra à échéance loirs de l'Assemblée Générale de 2016;

3. ne renouvelle pas le mandat de Monsieur Moritz Lemaire en tant qu'Administrateur de catégorie A;

4. nomme Monsieur Manfred THIELEN, domicilié professionnellement 3b, Boulevard Prince Henri à L - 1724 Luxem-

bourg, Administrateur catégorie A. Son mandat de 6 ans viendra à échéance à l'Assemblée Générale de 2016.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010063725/17.
(100079354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Samora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 114.768.

Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 27 mai 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire Mess. Patrik SJÖÖ et Torben MADSEN comme administrateurs au conseil d'administration jusqu'à la

prochaine assemblée générale;

2. De réélire M. Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur au conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale;

3. De réélire MODERN TREUHAND S.A., située au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme com-

missaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Mickael GIL.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on May 27 

th

 , 2010,

it has been resolved the following:

1. To re-elect Mr. Patrik SJÖÖ and Mr. Torben MADSEN as directors of the company until the next annual meeting;
2.  To  re-elect  Mr.  Gilles  WECKER,  residing  professionally  at  2-4  Avenue  Marie-Thérèse,  L-2132  Luxembourg  as

director of the company until the next annual meeting;

69870

L

U X E M B O U R G

3. To re-elect MODERN TREUHAND S.A., situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as the stat-

utory auditor of the company until the next annual meeting.

Fiona FINNEGAN / Mickael GIL.

Référence de publication: 2010083593/23.
(100074950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

S.G.A. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.118.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée extraordinaire du 23 mai 2010

Acceptation de la démission de Madame Rachel BACKES en tant qu'Administrateur.

Acceptation de la nomination de Madame Sophie CHAMPENOIS, demeurant professionnellement au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, comme nouvel Administrateur à compter de ce jour

<i>Pour la société
S.G.A. SERVICES S.A.

Référence de publication: 2010063757/13.
(100079380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Verdoso Special Opportunities I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.557.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège de la société, en date du 27 mai 2010

1. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises MAZARS S.A. (R.C.S. Luxembourg B 56.248), 10a rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.

Fait à Luxembourg, le 7 juin 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010063800/13.
(100079346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

BRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 748.885.344,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 99.842.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 avril 2010

En date du 26 avril 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:

- de renouveler le mandat de Jorge Paulo LEMANN, employé, né le 26 août 1939 à Rio de Janeiro, Brésil, demeurant

professionnellement au 35, Rebhalde Street, CH-8645 Jona, Suisse, en tant que gérant A de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

- de renouveler le mandat de Carlos Alberto DA VEIGA SICUPIRA, employé, né le 1 

er

 mai 1948 à Rio de Janeiro,

Brésil, demeurant professionnellement au 4, Redingstrasse, 3rd floor, CH-9000 St. Gallen, Suisse, en tant que gérant A
de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

- de renouveler le mandat de Herrmann TELLES, employé, né le 23 février 1950 à Rio de Janeiro, Brésil, demeurant

professionnellement au 4, Redingstrasse, 4 

th

 floor, CH-9000 St. Gallen, Suisse, en tant que gérant A de la Société pour

une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

- de renouveler le mandat de Roberto Moses THOMPSON MOTTA, employé, né le 6 novembre 1957 à Rio de Janeiro,

Brésil, demeurant professionnellement au 600, Third Avenue, 37 

th

 floor, USA-10016 New York, Etats Unis d'Amérique,

en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69871

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010071354/26.
(100079501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Dhoc International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.245.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 3 juin 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI section, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

la société anonyme DHOC INTERNATIONAL S.A. sont le siège social à L-1330 Luxembourg 54, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, a été dénoncé en date du 14 juillet 2000

et a mis les frais à charge du Trésor

Pour extrait conforme
Me Nadine Glesener
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010064117/15.
(100079370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Kaupthing Manager Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.942.

Le Bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Juin 2010.

<i>Pour Kaupthing Manager Selection
BANQUE HAVILLARD S.A.
Marie Jacquet-Steyer
<i>Senior Lawyer

Référence de publication: 2010064176/14.
(100079393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Kailoua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 97.569.

En l'an deux mille dix, le sept mai.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val

Sainte Croix,

agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme KAILOUA SA, avec siège social à

L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 97.569,
en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la société en date du 3 mai 2010,

dont le procès-verbal afférent, dûment signée "ne varietur" par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

La société KAILOUA SA a été constituée suivant acte du notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en

date du 28 novembre 2003, publiée au Mémorial C , Recueil des Sociétés et Associations du 13 janvier 2004, numéro 42,
dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 14 mai 2004,
publié audit Mémorial C du 31 juillet 2004, numéro 786, matricule 20042209709,

Le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

69872

L

U X E M B O U R G

1. Aux termes du projet de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 2010, les sociétés KAILOUA

S.A. et TECKIMMO S.A. ont souhaité fusionner par absorption de la société TECKIMMO S.A (société absorbée) par la
société KAILOUA S.A. (société absorbante).

2. Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 677 du 31 mars 2010.
3. Aux termes du point III du projet de fusion, la fusion sera effective un mois après la publication au Mémorial C dudit

projet de fusion, soit le 1 

er

 mai 2010.

4. Aucun actionnaire de la société absorbante n'a demandé au cours du mois après la date de publication dudit projet

la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la société KAILOUA S.A. pour se prononcer sur l'approbation
de la fusion.

5. La fusion entre la société KAILOUA S.A. et TECKIMMO S.A. est donc devenue définitive en date du 1 

er

 mai 2010.

A cette date, la société TECKIMMO S.A.. a donc définitivement cessé d'exister.

6. De par l'effet de la fusion, KAILOUA S.A. est propriétaire des immeubles renseignés au point V du projet de fusion,

sis à Munsbach, inscrits au cadastre comme suit:

Commune de Schuttrange Section B de Munsbach
- Numéro 899/3871, lieu-dit "Auf Maerschemt", chemin communal, contenant 10 ares 55 centiares,
- Numéro 899/3872, même lieu-dit, place (occupée) bâtiment non défini, contenant 1 hectare 49 ares 55 centiares.
Origine de propriété
Les  immeubles  prédésignés (formant  les  anciens numéros  cadastraux 899/1401,  899/1402, 899/1403,  899/1404 et

900/2103) ont été apportés à la constitution de la société TECKIMMO S.A. (société absorbée) suivant acte reçu par le
notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 12 juillet 2004, numéro 717, matricule 20042207080, et transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 9 juin 2004, volume 1860, numéro 1.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Beggiato, M. Decker.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2010. Relation: LAC/2010/20655. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 31 mai 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010064175/53.
(100079231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

LFPI Mezzanine S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010064181/11.
(100079076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Jetion Solar Project Ltd., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 109, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.202.

<i>Antrag

Anhand einer Abtretung von Anteilen, die am 3. Juni 2010, unterzeichnet wurde, hat die Gesellschaft Société d’Assis-

tance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A. mit Gesellschaftssitz in Luxembourg, den Besitz hudert (100)
Anteilen an den Aktiengesellschaft JETION SOLAR (EUROPE) LTD., mit Sitz in FL-9495 Triesen, Letzanaweg 23 Postfach
20 c/o Fidelis Trust Establishment (Liechtenstein), eingetragen im Öffentlichkeitsregister (Handelsregister) des Fürsten-
tums Liechtenstein unter der Nummer FL-0002.237.180-2, abgetreten und übertragen.

69873

L

U X E M B O U R G

Anhand dieser Abtretung von Anteilen, ist der Aktiengesellschaft JETION SOLAR (EUROPE) LTD. im Besitz aller

Anteile der Gesellschaft.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter abgehalten am 7. Juni 2010

<i>Geschäftsführer

Die alleinige Gesellschafterin hat beschlossen, Herrn Robert FESSLER, Privatbeamter, geboren in Fontanella (Bundes-

republik Österreich), 28. Februar 1958, beruflich wohnhaft in FL-9491 Ruggell, Industriering 10 (Fürstentum Liechtenstein)
mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit zur technischer Geschäftsführer zu ernennen.

Die  alleinige  Gesellschafterin  hat  beschlossen  Herrn  Andreas  GRUENBERG,  Privatbeamter,  geboren  in  Zürich

(Schweiz), am 28. März 1966, beruflich wohnhaft in FL-9491 Ruggell, Industriering 10 (Fürstentum Liechtenstein) wird
mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit zur technischer Geschäftsführer zu ernennen.

Jeder technische Geschäftsführer kann rechtskräftig die Gesellschaft durch seine einzelne Unterschrift oder durch

seine gemeinsame Unterschrift mit einem anderen Geschäftsführer vertreten.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter abgehalten am 8. Juni 2010

Die alleinige Gesellschafterin nahm den Rücktritt der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MGI FISOGEST S.à r.l.,

mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, Avenue Pasteur, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
unter der Nummer B.20.114 als Rechnungskommissar mit sofortiger Wirkung an.

Luxemburg, den 14. Juni 2010.

Référence de publication: 2010064387/30.
(100079430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

LXIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010064182/11.
(100079156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Titragest, Société à responsabilité limitée,

(anc. Titragest Sàrl).

Siège social: L-8211 Mamer, 95, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.363.

L'an deux mil dix, le quinze avril.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société à responsabilité limitée ASLER dont le siège social est à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

inscrite au registre de commerce sous le numéro Bl 17737, ici représentée par Monsieur Bertrand CORBESIER, avec
adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, représenté par Benoît de Bien Laquelle comparante, tel
que représentée, a exposé au notaire:

- que la société "TITRAGEST Sàrl" a été constituée suivant acte du 08 septembre 2004, par Maître Anja HOLTZ,

soussigné, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous le numéro 1288 du 15 décembre

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 103.363,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune,

- que la comparante est la seule associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

"TITRAGEST Sàrl", avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte

Ensuite les comparants représentés ont requis le notaire instrumentant d'acter leurs décisions sur l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-8211 Mamer/Capellen, 95, route d'Arlon et de

modifier en conséquence l'article 2 (alinéa premier) des statuts comme suit:

69874

L

U X E M B O U R G

" Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi à Mamer/Capellen."

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de rectifier la dénomination et supprimer le Sàrl. La dénomination de la société devient donc

"TITRAGEST" et en conséquence modifier l'Article premier des statuts qui s'énonce à l'avenir comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TITRAGEST."

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800.- €.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 avril 2010 - WIL/2010/349 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 avril 2010.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2010086364/43.
(100076412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Microfinance Enhancement Facility SA, SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.746.

Suite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 21 mai 2010, il est noté que le mandat du réviseur d'entreprises

Ernst &amp; Young S.A. est renouvellé et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2010064185/15.
(100079058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Naviglio Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 236.900,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2010.

Naviglio Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010064189/13.
(100079067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

69875

L

U X E M B O U R G

Fomasagi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3215 Bettembourg, 1, rue Dr François Baclesse.

R.C.S. Luxembourg B 75.246.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour l'exercice 2009, tenue en date du 7 mai 2010, à

<i>Bettembourg, route d'Esch, 23

Il résulte de l'assemblée générale annuelle les décisions suivantes, prise à l'unanimité des actionnaires présents ou

représenté, constituant la totalité du capital:

1. Renouvellement du mandat d'administrateur, donné initialement en date du 26 avril 1996, à Monsieur Marcel BESCH,

demeurant à L-3215 BETTEMBOURG, rue Docteur François Baclesse, 1.

2. Renouvellement du mandat d'administrateur, donné initialement en date du 26 avril 1996, à Madame Fortunée

WILMES, demeurant à L-3215 BETTEMBOURG, rue Docteur François Baclesse, 1.

3. Mandat donné, au titre d'administrateur, à Monsieur Patrick MESKENS, demeurant à L-3944 MONDERCANGE,

cité Jacques Steichen, 25, en remplacement de Monsieur Sam BESCH, décédé.

4. Mandat donné, au titre de commissaire aux comptes, à Madame Jeanne HERMES, demeurant à L-3944 MONDER-

CANGE, cité Jacques Steichen, 25, en remplacement de Monsieur Jacques A. THORN, demeurant à L-2716 LUXEM-
BOURG, rue Batty Weber, 8.

5. Les divers mandats ainsi attribués, prennent effet ce jour, pour se terminer de plein droit à l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Bettembourg, le 7 mai 2010.

<i>Pour le Conseil d'administration
Marcel BESCH
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010083952/26.
(100074932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Nortec Medical Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 72.071.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 31 mars 2010, il a été résolu ce qui suit:

1. D'approuver la démission de M. Peter ENGELBERG comme administrateur au conseil d'administration;

2. D'élire M. Torben MADSEN demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur au conseil d'administration.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 31 

st

2010, it has been resolved the following:

1 To accept the resignation of Mr. Peter ENGELBERG as director of the company;

2 To appoint Mr. Torben MADSEN residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as a

new director of the company;

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2010064192/18.
(100079255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Novelia Senior Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 69.652.

Les compte annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064194/10.
(100079258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

69876

L

U X E M B O U R G

Roundabout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.745.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 mai 2010

Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Richard Pilkington demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni,

a démissionné de sa fonction de gérant de classe A de la Société avec effet au 10 mai 2010.

2. Monsieur George Graham, responsable du développement, né le 23 octobre 1965 à Bellshill, Royaume Uni et

demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni, a été nommé gérant de classe A
de la Société avec effet au 10 mai 2010 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Joanne Fitzgerald - gérante de classe A
- Delloula Aouinti - gérante de classe A
- George Graham - gérant de classe A
- WX Rondo One Holding S.à r.l. - gérant de classe B
- Christian Fojtl - gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 10 mai 2010.

<i>Pour Roundabout S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
<i>Gérante de classe A

Référence de publication: 2010084015/26.
(100075287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Orbis Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 90.049.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 04 Juin 2010.

<i>Pour le compte de ORBIS SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Flore SENDEGEYA

Référence de publication: 2010064196/13.
(100079084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 1.685.821,24.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.818.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 10 mai 2010 que:

La démission de Monsieur Antoine Berckmans, présentée avec effet au 14 mai 2010, de son mandat de gérant B, est

acceptée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69877

L

U X E M B O U R G

Munsbach. le 31 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010064200/17.
(100078997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Fisogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.696.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue date du 21 mai 2010

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans qui

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Les membres du Conseil d’Administration sont les suivants:

- Monsieur Nico HANSEN, demeurant professionnellement 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
- Madame Sophie BATARDY, demeurant professionnellement 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
- Monsieur Alain BARTHOLME, demeurant professionnellement 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Sacha KREMER, né

le 5 juillet 1972 à Clervaux, demeurant à 14 rue Wurth-Paquet L-4350 Esch-sur-Alzette, pour une nouvelle période de
6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2016.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenu en date du 21 mai 2010

<i>Administrateur délégué

Le Conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Nico HANSEN

jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Luxembourg, le 21 mai 2010.

Référence de publication: 2010064367/24.
(100079441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 765.821,24.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.039.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 10 mai 2010 que:

La démission de Monsieur Antoine Berckmans, présentée avec effet au 14 mai 2010, de son mandat de gérant B, est

acceptée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 31 mai 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010064201/17.
(100078994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

69878

L

U X E M B O U R G

Tecnica A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 40, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg F 8.366.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. BAULESCH Sven, Employé des P&amp;T, demeurant à Bettembourg, Luxembourgeois
2. BENDELS Claudine, Employée privée, demeurant à Pétange, Luxembourgeoise
3. BAULESCH Yves, Etudiant luxembourgeois, demeurant à Bettembourg, Luxembourgeois
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Tecnica A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de créer un endroit favorable à la réalisation de manifestations culturelles au intérêt

de la communauté générale pour garantir une expérience inoubliable concernant le son et la lumière. Notamment l'as-
sociation fonctionne aussi comme point de rencontre, pour les gens intéressés aux domaines du son et de la lumière, et
donne accès au savoir technique des fondateurs et le partage avec l'universalité. En plus, elle met en disposition le matériel
pour des sociétés qui lui en font la demande.

Art. 3. L'association a son siège social à Bettembourg, 40, rue J.F. Kennedy, L-3249. Le siège social peut être transféré

à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Art. 5. L'association peut louer, acquérir, donner en location de l'immobilier, du mobilier et du matériel en vue de

réaliser son objet social.

II. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 7. Peut devenir membre effectif de l'association Tecnica, toute personne physique ou morale désirant faire partie

de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la
demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'adminis-
tration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant,
été refusée.

Art. 8. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 9. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Art. 10. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

69879

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 5 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 15. La signature conjointe du président ou d'un membre du comité engage l'association.

Art. 16. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Art. 18. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 19. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association ou une personne physique

à désigner par l'assemblée générale.

X. Dispositions finales

Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signatures.

Référence de publication: 2010085570/91.
(100076789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Coach-Up Institut S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.165.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 03/06/2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société COACH-UP INSTITUT S.A., ayant eu son siège social à L-1371
Luxembourg, 31, Val Sainte Croix. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Mme Carole BESCH, juge au tribunal

69880

L

U X E M B O U R G

d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Thomas WALSTER, avocat, demeurant à Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Thomas WALSTER.

Référence de publication: 2010065038/16.
(100079313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Saint Georges Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 57.966.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 avril 2010:

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Marco NEUEN, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Lu-

xembourg et Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en remplacement de Monsieur Luc
RODESCH, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et Monsieur Robert RECKINGER, 40, Boulevard Joseph II,
L-1840. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2010.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2010064217/15.
(100078883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Alianza Iberian Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 128.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010064273/11.
(100079468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Credit Suisse Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 72.925.

L'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2010 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Luca Diener, Guy

Reiter, Germain Trichies et Mark Wallace en tant que membres du conseil d'administration de Credit Suisse Fund Ma-
nagement S.A. ainsi que de nommer Monsieur Marnix van den Berge comme nouveau membre du Conseil d'Adminis-
tration de la Société. Le mandat de Monsieur Raymond Melchers n'est plus renouvelé.

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011:

- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8045 Zurich
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Marnix van den Berge, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Mark Wallace, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8045 Zurich
KPMG Audit S.à r.l. a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011.

69881

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Fernand Schaus / Jacqueline Siebenaller

Référence de publication: 2010082703/28.
(100074137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Five) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010064274/11.
(100079461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Four) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010064275/11.
(100079467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Temco Services SPRL - Succursale à Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 42.338.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2009

1. L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de la personnalité juridique et d'adopter la

forme d'une société privée à responsabilité limitée dont le nom, la durée, le siège et l'objet social demeurent inchangés.

2. L'assemblée accepte la démission honorable de Monsieur Jozef Genyn, Monsieur Henrik Thomassian, Monsieur

Herman J. Hellman et Monsieur Benjamin S. Tepper, prénommés, en leur qualité d'administrateurs de la société en raison
de sa transformation.

L'assemblée décide de nommer en qualité de gérant de la société pour une durée de trois ans Monsieur Jozef Genyn,

prénommé, ainsi que Monsieur Henrik Thomassian, prénommé.

[...] L'assemblée nomme Monsieur Henrik Thomassian Président du collège de gestion.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du collège de gestion du 30 avril 2010

Le conseil de gestion de la société a pris les résolutions suivantes le 30 avril 2010:
1. Le conseil de gestion a constate le décès de M. Julianus Manssens et la démission de M, Joseph Treis, tous deux

représentants permanents de Temco Services SPRL pour l'activité de sa succursale luxembourgeoise (R.C.S. Luxembourg
B 42.338).

2. Le conseil de gestion a décidé de nommer, en tant que représentant permanent de Temco Services SPRL pour

l'activité de sa succursale luxembourgeoise (R,C.S. Luxembourg B 42.338), M. Jozef Genyn, de nationalité belge, demeurant
a 1640 Rhode-Saint-Genèse (Belgique), Saffierlaan 19A. Cette nomination prend effet au 30 avril 2010.

3. Pour autant que de besoin, le conseil de gestion confirme la délégation, par le représentant permanent M. Jozef

Genyn, de la gestion journalière de la succursale luxembourgeoise a M. Pascal Pierre, directeur, domicilié a 75 Cité Emile
Mayrisch, L-3855 Schifflange.

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U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010084010/32.
(100075012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-One) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010064276/11.
(100079469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Arranmore, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.431.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010064282/9.
(100079462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Ren Media Group S.à R.L.U., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 152.966.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 26 Mai 2010

Il résulte de la Résolution prise par l'Assemblée générale des Associés de la Société en date du 26 Mai 2010 les décisions

suivantes:

1. D'accepter la démission Monsieur Vladimir Novikov demeurant à 33, avenue Foch, 75116 , Paris, France comme

Gérant de la Société avec effet immédiat;

2. De nommer Monsieur Jürgen Wolfgang Walter ZIESSNITZ demeurant à 12, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, comme le Gérant de la Société avec effet au 1 

er

 Juin 2010 et pour une durée de 3 mois.

Fait à Nicosia, le 26 Mai 2010.

RENCO MEDIA Limited
Georgios Chr. Kyrou
<i>Director

<i>Apostille

<i>(Convention de La Haye du 5 octobre 1961)

1. Country CYPRUS.
This public document
2. has been signed by (Sg) P. TRIMINDI
3. acting in the capacity of District Officer
4. bears the seal/stamp of the District Officer
Certified
5. at Nicosia
6. the 02 JUIN 2010
7. by V. IOANNOU

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U X E M B O U R G

8. No. 156866/10
9. Seal/stamp:
10. Signature:

Ministry of Justice &amp; Public Order
<i>Permanent Secretary

Référence de publication: 2010065071/34.
(100079301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Brasserie Yasmina &amp; André S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 1, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 139.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064285/10.
(100079619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Ageplan, Société à responsabilité limitée,

(anc. Ageplan S.à r.l.).

Siège social: L-8211 Mamer, 95, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.347.

L'an deux mil dix, le 15 avril 2010.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société à responsabilité limitée ASLER dont le siège social est à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

inscrite au registre de commerce sous le numéro Bl 17737, ici représentée par Monsieur Bertrand CORBESIER, avec
adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, représenté par Benoît de Bien Laquelle comparante, tel
que représentée, a exposé au notaire:

- que la société "AGEPLAN S.à r.l." a été constituée suivant acte du 18 septembre 2003, par Maître Paul Bettingen,

notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous le numéro
1203 du 15 novembre 2003,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 96.347,
- qu'elle a un capital de quatorze mille cinq cents euros (14.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent quarante-cinq euros (145,- EUR) chacune,

- que la comparante est la seule associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

"AGEPLAN S.à r.l.", avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Ensuite les comparants représentés ont requis le notaire instrumentant d'acter leurs décisions sur l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-8211 Mamer/Capellen, 95, route d'Arlon et de

modifier en conséquence l'article 2 (alinéa premier) des statuts comme suit:

" Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi à Mamer/Capellen."

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de rectifier la dénomination et supprimer le Sàrl. La dénomination de la société devient donc

"AGEPLAN" et en conséquence modifier l'Article premier des statuts qui s'énonce à l'avenir comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AGEPLAN."

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800,- €.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

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U X E M B O U R G

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 avril 2010 - WIL/2010/350 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 avril 2010.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2010086361/44.
(100076389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8119 Bridel, 11, rue Paul Binsfeld.

R.C.S. Luxembourg B 102.280.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064310/10.
(100079436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Chandela Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010064322/11.
(100079451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Eckmul, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.412.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010064345/9.
(100079464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Heat Transfer Re Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.340.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 juin 2010

"Sont nommés administrateurs:

Monsieur Thierry Tondreau
Monsieur Francis Lambilliotte
Monsieur Lambert Schroeder

Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2010.

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

DELOITTE S.A.
560, rue de Neudorf
L-2220 LUXEMBOURG

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U X E M B O U R G

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2010."

<i>Pour la société HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A
Signature

Référence de publication: 2010065047/24.
(100079389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Fisogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.696.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Référence de publication: 2010064368/10.
(100079445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

HBI Neumunster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 127.563.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 07 juin 2010 sous seing privé que:

- HBI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeoise, ayant son siège social à 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, a cédé un total de 250 parts sociales de la Société, suite:

- Les 250 parts sociales de la Société ont été transférées à BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit Luxembourgeoise, ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

En conséquence, les 250 parts de la Société sont réparties comme suit:

- 250 parts sociales détenues par BGP INVESTMENT S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 juin 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010064379/18.
(100079474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

MFL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg E 4.303.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Marc FOLSCHETTE, gérant de sociétés, né le 22 juin 1960 à Luxembourg,et son épouse,
2) Madame Tetyana SOROKA, sans état, née le 29 janvier 1973 à Altchevsk (Ukraine),
demeurant ensemble à L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses. Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant

d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière sous la dénomination sociale de "MFL S.C.I.", (la "Société"), régie

par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les
articles 1832 et suivants du code civil.

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U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet pour son propre compte, l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise

en valeur par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. Le siège social est établi à Leudelange, (Grand-Duché de Luxembourg)
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée

générale.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

d'intérêts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1.- Monsieur Marc FOLSCHETTE, cinquante et une parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

à 2.- Madame Tetyana SOROKA, quarante-neuf parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers, les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.

Art. 7. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la Société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 9. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la Société.

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L

U X E M B O U R G

La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 11. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur Marc FOLSCHETTE, né le 22 juin 1960 à Luxembourg, demeurant à L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses.
2.- Le siège social est établi à L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. FOLSCHETTE, T. SOROKA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2010. LAC/2010/23118. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

Référence de publication: 2010086356/106.
(100076312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Gioca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 74.749.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2010

Il est décidé de nommer Monsieur Giuseppe TAMPALINI, retraité, né le 22 décembre 1936 à Brescia, Italie, demeurant

au 24 Villaggio Pasotti, I-25123 Brescia (BS), comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Luciano GAL-
VANONE, administrateur démissionnaire avec effet au 3 juin 2010.

Monsieur Giuseppe TAMPALINI terminera le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2009.

Luxembourg, le 3 juin 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010064375/15.
(100079600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abira Holding S.A.

Ageplan

Ageplan S.à r.l.

Alianza Iberian Investment Corporation S.A.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Five) S.A.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Four) S.A.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-One) S.A.

Altercap Lux I Bis

Arranmore

Brasserie Yasmina &amp; André S.à r.l.

BRC S.à r.l.

Casa Exklusivbau S.A.

Chandela Trust S.à r.l.

Chemtex Global S.à r.l.

Coach-Up Institut S.A.

Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A.

Credit Suisse Fund Management S.A.

Dhoc International S.A.

Eckmul

Fisogest S.A.

Fisogest S.A.

Fomasagi S.A.

Gioca S.A.

HBI Neumunster S.à r.l.

Heat Transfer Re Services S.A.

Jetion Solar Project Ltd.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.

Kailoua S.A.

Kaupthing Manager Selection

La Civette Sàrl

LFPI Mezzanine S.C.A. SICAR

Lirefa Holding S.A.

LXIV S.à.r.l.

MFL S.C.I.

Microfinance Enhancement Facility SA, SICAV-SIF

MSEOF Manager S.à r.l.

Muba SCI

MultiConcept Fund Management S.A.

Naviglio Holdings S.à r.l.

Nortec Medical Developments S.A.

Novelia Senior Services S.A.

Orbis Sicav

Parc Faïence S.A.

PC-Tank S.à r.l.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l.

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l.

Ren Media Group S.à R.L.U.

Roundabout S.à r.l.

Saint Georges Finances S.A.

Samora S.A.

S.G.A. Services S.A.

Sogeimm S.A.

Tecnica A.s.b.l.

Temco Services SPRL - Succursale à Luxembourg

Titragest

Titragest Sàrl

Verdoso Special Opportunities I S.C.A., SICAR