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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1448

15 juillet 2010


Agrassur Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AL Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A.N. International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Atlantico Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Babcock & Brown Czech Solar S.à.r.l. . . . .


BBEI MMM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ben Zion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bluesky AcquisitionCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Central'Poissonnerie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cible Expo International S.A.  . . . . . . . . . . .


Creative Home International SA  . . . . . . . .


EIGER Real Estate Ventures S.à r.l.  . . . . . .


Erkan - Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


FR Acquisition Corporation (Luxem-

bourg), S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FR Acquisition Finance Subco (Luxem-

bourg), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FR Acquisition Holding Corporation (Lu-

xembourg), S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gistral SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GS International Infrastructure Partners II

SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GSMP 2006 Offshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


GSMP 3 Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


GSMP 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hamaja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


H.E.M.C.O. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hubble Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Isnard SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Iwerall Direkt Emmer Exact  . . . . . . . . . . . .


Jeferson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LHI Objekt Poznan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Mardam Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maxalice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Meditare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MGP Wings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monte Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nurtab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Officio International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Pages & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pelham EFS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Plastipak BAWT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Plastipak Europe Packaging Development,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Plastipak Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Quantum Potes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Relan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rival Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sam HWA Steel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Scandolara Lussemburgo S.A.  . . . . . . . . . . .


Schmit & Klein Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . .


security made in Lëtzebuerg  . . . . . . . . . . . .


Skype Luxembourg Holdings S.à.r.l.  . . . . .


SLGB Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Luxembourgeoise de Gestion d'In-

vestissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sport 3000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sport 3000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Star Golden Share S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Strewilux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Techniroute S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Torres Vedras Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .





A.N. International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.257.


In the year two thousand and ten, the eighteenth of May.
Before Maitre Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED, with registered office as at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands

JE2 3RA acting in its capacity as general partner of the Industri Kapital 2007 GP LP which in turn is the General Partner
of the following Limited Partnerships, all governed under the Law of England and Wales:

Industri Kapital 2007 Limited Partnership I
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV
and also acting as agent of IK 2007 IAB Co-Investment AB.
The founders are here represented by Mrs Catherine Dessoy, "Avocat à la Cour", having its professional address at

L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" ("the

Company") which its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 


 , 1915 on commercial

companies on "sociétés à responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "A.N. International S.a.r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, including authorising its subsidiaries to do
the same; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31 


 , 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will




remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the

Capital - Shares

Art. 8.
8.1 The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), represented by 12.500

(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1.- (one Euro) each.

8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may

be, by decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of

8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to

issue convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these
bonds or instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the law of 10 



1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.


Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the shareholders

with or without limitation of their period of office.

The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be

determined in the act of nomination.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Meeting of the boards of managers will be validly held provided that there are less managers in attendance in the United

Kingdom than managers in attendance in Luxembourg, present or represented. Regardless of the number of managers
present, a quorum of managers residing in the United Kingdom cannot be made at any time.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.




In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Art. 14. Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every

meeting of the Board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and
removal of such a representative shall be by written notice from the shareholder - who has appoint, in the case of a
removal, or willing to appoint an observer - to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the
Company's registered office or at any meeting of the Board of managers or any committee thereof

Shareholders decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be


Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 


 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1 


 and closes on December 31 



Art. 18. Each year, as of the 31 


 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. Notwithstanding the provisions of the article twenty, the general meeting of partners of the Company, by the

majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.




When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 23. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon Industri Kapital 2007 Limited, prenamed, acting on the above capacity, represented by Mrs Catherine

Dessoy by virtue of the aforementioned proxy;

declared to subscribe in the name and on behalf of Industri Kapital 2007 Limited Partnerships I-IV and IK 2007 IAB

Co-Investment AB to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares which will be allocated as above, and to have
them fully paid up by payment in cash, as follows:


of Shares



€ 1 eur/sha-


Industrie Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Industrie Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Industrie Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Industrie Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



IK 2007 IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand

and five hundred euros) as was certified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager for an undetermined duration of the Company:
Mr Andrew Townend, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN, United

Kingdom, born on the 31 


 of December 1971 in Mirfield, United Kingdom

Mr Shaun Johnston, with professional address at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, born

on the 14 


 of June 1965 in Birmingham, United Kingdom

Mrs Sandrine Anton, with professional address at 35, Allee Scheffer, L-2520 Luxembourg, born on the 21 


 of June

1972 in Algrange, France

Mrs Catherine Dessoy, with professional address at 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg, born on the 14 


 of December

1963 in Namur, Belgium

The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2) The Company shall have its registered office at L-2520 Luxembourg, 35, Allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.




Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.


INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED, ayant son siège social au 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2

3RA, agissant en sa qualité de "General Partner" de Industri Kapital 2007 GP LP, lui-même agissant en sa qualité de "General
Partner" des "Limited Parnerships" suivants, régis par le droit anglais:

Industri Kapital 2007 Limited Partnership I
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV
ainsi qu'en tant qu'agent de IK 2007 IAB Co-Investment AB,
Fondateurs ici représentés par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461

Luxembourg, 31 rue d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la "Société")

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "A.N. International S.a.r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres
de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la
même chose; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.




Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 12.500,- (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1,- (un euro) chacune.

8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision

de l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.

8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre

des  obligations  convertibles  ou  non,  ou  des  instruments  assimilés  ou  des  obligations  avec  droits  de  souscription  ou
d'émettre tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne
soient pas émis au public et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la con-
version, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.


Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant


En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu'autant que le nombre de gérants assistant du Royaume-

Uni soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou représentés. Indépendamment du nombre
des gérants présents, un quorum de gérants résidant au Royaume-Uni ne peut être réuni à chaque conseil.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil

de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel




représentant devront être notifiée par écrit à la Société - ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
un observateur - par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article 20, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.




Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 23. Les lois mentionnées à l'article 1 


 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit de la manière suivante:
Industri Kapital 2007 Limited, pré-nommée, agissant en sa qualité référencée ci-dessus, représentée par Maître Ca-

therine Dessoy en vertu de la procuration ci-dessus référencée,

a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Industri Kapital 2007 Limited Partnerships I-IV et de IK 2007 IAB

Co-Investment AB 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties
comme suit:

No de parts capital souscrit

Industrie Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.987,- EUR

Industrie Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.818,- EUR

Industrie Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.140,- EUR

Industrie Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.518,- EUR

IK 2007 IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


37,- EUR


12.500,- EUR

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400,- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Andrew Townend, avec adresse professionnelle 5, Brettenham House, Lancaster Place, London WC2E 7EN,

né le 31 Décembre 1971 à Mirfield, Royaume-Uni

Monsieur Shaun Johnston, avec adresse professionnelle au 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Iles Anglo

Normandes, né le 14 juin 1965 à Birmingham, Royaume-Uni

Madame Sandrine Anton, avec adresse professionnelle au 35, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, née le 21 juin 1972

à Algrange, France

Madame Catherine Dessoy, avec adresse professionnelle au 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg, née le 14 décembre

1963 à Namur, Belgique

La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 35, Allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 mai 2010. Relation: lac/2010/22330. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-





Luxembourg, le 27 mai 2010.


Référence de publication: 2010083926/427.
(100074865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

smile, security made in Lëtzebuerg, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-5326 Contern, 6, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg C 90.


Publication par extrait en conformité avec l'article 7 (1) de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêts

économiques du contrat constitutif du groupement d'intérêt économique "security made in Lëtzebuerg" en abrégé smile
constitué par acte sous seing privé en date du 05 mai 2010

I. Dénomination

Le groupement a été constitué sous la dénomination de "security made in Lëtzebuerg" en abrégé smile.

II. Objet du groupement

Le groupement a pour objet social la création, le financement, l'administration et la gestion d'un organisme dont

l'objectif est:

1) le soutien aux communes, citoyens et entreprises du Luxembourg dans le but d'accroître le niveau de qualité et de

sécurité de leurs systèmes et réseaux d'information et de communication en offrant:

- une sensibilisation, formation et éducation aux menaces et mesures de protection relatives à l'utilisation des nouvelles

technologies de l'information et de la communication,

- une aide à la mise en place d'une politique de sécurité et la sensibilisation aux risques informatiques,
- un support et une expertise en matière de sécurité des systèmes d'information se basant sur la connaissance appro-

fondie des menaces et vulnérabilités des systèmes d'information utilisés,

- un développement et une promotion de méthodes et/ou d'outils de mise en sécurité adaptés aux différents publics


- une expertise et un support en matière de gestion d'incident et de récupération après incident, permettant une

amélioration et une protection continue contre les menaces futures et minimisant ainsi les pertes, dommages ou indis-
ponibilités des services,

- une plate-forme d'échange et d'expertise au niveau communal, national et international pour toute question touchant

la sécurité de l'information et concernant les communes, citoyens et entreprises,

- un point de contact pour les communes, citoyens et entreprises pour toute question relative à la sécurité des systèmes

et réseaux d'information et de la communication,

- une promotion et une participation au développement et à la réalisation de projets de recherche,
2) le soutien aux services et administrations gouvernementaux, en étroite collaboration avec le CTIE, en offrant:
- une sensibilisation, formation et éducation aux menaces et mesures de protection relatives à l'utilisation des nouvelles

technologies de l'information et de la communication, une aide à la mise en place d'une politique de sécurité,

3) de contribuer à la formulation et à l'application des recommandations du gouvernement.
Le groupement peut réaliser, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, toutes opérations générale-

ment quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, qui seraient utiles ou nécessaires
à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement en tout ou en partie à cet objet.

III. Membres du groupement

Les membres du groupement sont:
1. L'État du Grand-Duché de Luxembourg, pour lequel agissent les Ministres ayant dans leurs attributions l'Economie,

l'Education nationale et la Formation professionnelle, la Famille, CASES et CIRCL,

2. Le Syndicat Intercommunal de Gestion Informatique, en abrégé "SIGI", ayant son siège 6 rue de l'Étang à L-5326

Contern, et comme objet social la promotion et l'organisation de l'informatisation des communes, le conseil et la gestion
de l'équipement informatique des communes, la conception et le développement d'un logiciel GESCOM de gestion com-
munale,  la  formation,  l'assistance  et  le  support  des  communes  dans  l'exécution  de  leurs  travaux  informatiques,  la
centralisation des différents sites communaux en un seul DataCenter, le conseil, le développement, l'hébergement et
formation pour les sites Internet des communes membres,

3. Le Syndicat intercommunal à vocation multiple des Villes et des Communes Luxembourgeoises, en abrégé "SYVI-

COL", ayant son siège 3 rue Guido Oppenheim, L-2263 Luxembourg et comme objet social la promotion, la sauvegarde
et la défense des intérêts généraux et communs de ses membes.




IV. Siège du groupement

Le siège du groupement est établi à L-5326 Contern, 6, rue de l'Etang.

V. Condition de nomination et de révocation du ou des Gérants

Le groupement est géré par un collège de gérance composé de six (6) gérants, nommés par l'assemblée et révocables

ad nutum par elle:

- L'État: quatre (4) gérants:
* un représentant désigné par le ministre en charge de CASES,
* un représentant désigné par le ministre en charge de CIRCL,
* un représentant désigné par le ministre en charge de l'éducation nationale,
* un représentant désigné par le ministre en charge de la famille,
- le SIGI: un (1) gérant;
- le SYVICOL: un (1) gérant.
Les gérants sont nommés pour un terme renouvelable de cinq ans.
Chaque gérant en remplacement d'un autre, achève le mandat de celui qu'il remplace.

VI. Nature et Valeur des apports éventuels

Le financement du groupement est assuré comme suit:
+ par des apports de démarrage:
- l'État contribue:
* par l'apport en industrie des études, connaissances et ressources pertinentes réalisées dans le cadre du plan directeur

pour la sécurité des systèmes d'information;

* par des apports en numéraire d'un million d'euros (1 000 000.- €);
- le SIGI apporte:
* en industrie les études et travaux pertinents déjà réalisés dans le cadre du développement de l'infrastructure de

sécurité pour le secteur communal;

* des contributions en nature: bureaux, infrastructure technique, matériel informatique et autres;
- le SYVICOL contribue:
* par l'apport en industrie des connaissances, contacts et multiplicateurs pertinentes du secteur communal;
+ par des contributions en nature, en industrie ou en numéraire des membres, fixées sur base de factures adressées

à ceux-ci par le groupement, sous réserve d'acceptation du groupement de la forme des contributions;

+ par les recettes générées par les activités du groupement;
+ par toutes autres ressources autorisées par la loi.
En cas d'excédent des dépenses sur les recettes, les membres contribuent au pro rata de leur participation dans le

groupement à la couverture de cet excédent.

Le financement du groupement sera assuré par:
- des recettes générées par des projets réalisés par le groupement,
- des contributions annuelles des membres au financement du budget annuel, à supporter par l'État et l'ensemble des

autres membres, au pro rata de leurs engagements financiers initiaux,

- toutes autres ressources autorisées par la loi.
En dehors de leurs contributions annuelles, les membres peuvent cofinancer des projets réalisés par le groupement.

VII. Représentation du groupement

Sous référence à la prescription des statuts du groupement, l'Assemblée Générale, du 20 mai 2010, décide d'appeler

aux fonctions de gérant:

- M. Laurent Deville (SYVICOL), 3 rue Guido Oppenheim L -2263 Luxembourg
- M. Carlo Gambucci (SIGI), 6, rue de l'Etang L-5326 Contern
- M. Claude Schock (représentant désigné par le ministre en charge de l'éducation nationale), 29 rue Aldringen L-1118


- M. Ralph Schroeder (représentant désigné par le ministre en charge de la famille), 12-14, avenue Emile Reuter L-2420


- M. Pascal Steichen (représentant désigné par le ministre en charge de CIRCL), 19-21 boulevard Royal L-2449 Lu-


- M. François Thill (représentant désigné par le ministre en charge de CASES), 19-21 boulevard Royal L-2449 Luxem-





Pour la représentation du groupement, deux signatures conjointes du président ou du vice-président et d'un membre

du collège de gérance sont requises. Toutefois, pour des actes déterminés ne dépassant pas un montant à fixer par le
collège de gérance, des personnes déterminées peuvent engager le groupement par leur seule signature.

Sous référence à la prescription des statuts du groupement, le Collège de gérance dans sa réunion du 20 mai 2010,

après avoir entendu la lecture des candidatures et procédé au dépouillement des votes, élit:

- M. François Thill aux fonctions de président
- M. Carlo Gambucci aux fonctions de vice-président
- M. Pascal Steichen aux fonctions de secrétaire général
Le collège de gérance peut déléguer, à l'unanimité de ses membres, certains des pouvoirs et missions qui lui incombent,

notamment la gestion journalière, à un ou plusieurs gérants délégués, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir
spéciaux, dont il détermine les fonctions, attributions et rémunérations.

Sous référence à la prescription des statuts du groupement, le Collège de gérance, dans sa réunion du 20 mai 2010,

délègue à la gestion journalière et appel aux fonctions de directeur général, ayant les pouvoirs d'engager le groupement
jusqu'à des montants ne dépassant pas 20.000 EUR, le gérant suivant:

- M. Pascal Steichen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010082725/121.
(100073952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Iwerall Direkt Emmer Exact, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8359 Goeblange, 10, rue Pierre Braun.

R.C.S. Luxembourg B 152.119.

<i>Résolution de l'associé unique tenue au siège social le 28 mai 2010

L'associé unique de la Société,
Mr. Padin-Clement José Maria, résidant au 10 rue Pierre Braun, L-8359 Goeblange (ci après l'"Associé Unique"),
a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de son gérant Mr. Padin-Clement José Maria avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique cède la totalité des cent part sociales à Mme Nadia Cherqaoui, 24, rue Joseph Ferry, F- 54190 Villerupt

Le 28 mai 2010.

Jos Padin.

Référence de publication: 2010082740/16.
(100074410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Pelham EFS S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.964.

Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Référence de publication: 2010082845/12.
(100074399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Hamaja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.640,71.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 153.293.


L'an deux mille dix, le vingt mai.




Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jeremie Bonnin, Managing director, demeurant au 31, Chemin de Lulasse, CH-1253 Vandoeuvres, Suisse,
ici représenté par Monsieur Nicolas Poncelet, manager, ayant son adresse professionnelle au 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée en date du 13 mai 2010,

lui-même représenté par Madame Cristiana VALENT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-


Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Art. 1 


 .  Il est constitué par le présent acte une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à

une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés
ou autres) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelcon-
ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  sont  susceptibles  de  promouvoir  leur

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, à l'exception d'offre publique. Elle peut émettre par voie

privée uniquement des billets à ordre, obligations et certificats et toute sorte de dette, convertible ou non, et/ou des
parts sociales. Elle peut donner des garanties et accorder des sûretés en faveur de parties tierces pour garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut de plus gager, trans-
férer, grever ou autrement créer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "Hamaja S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par décision du Gérant Unique (tel que

défini ci-dessous) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous).

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille six cent quarante Euros et soixante et onze cent (€

40.640,71) représenté par quatre million soixante-quatre mille soixante et onze (4.064.071) parts sociales d'une valeur
nominale de un cent (€ 0,01) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l'article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.




Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou par la signature conjointe

de deux (2) membres du Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.




En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptes que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la


Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.


Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire aux quatre million soixante-quatre

mille soixante et onze (4.064.071) parts sociales par un apport en numéraire de quarante mille six cent quarante Euros
et soixante et onze cent (€ 40.640,71).

Toutes les parts ont été libérées intégralement par payement en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille

six cent quarante Euros et soixante et onze cent (€ 40.640,71) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant, préqualifié, associé unique de la Société et représentant l'entièreté de son capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants:

- Jeremie Bonnin, Managing director, né le 30 juin 1974 à Paris 14 


 (France), demeurant au 31, Chemin de Lulasse,

CH-1253 Vandoeuvres, Suisse;

- Laurent Godineau, administrateur de sociétés, née le 17 juin 1973 à Cholet (France), demeurant professionnellement

à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers;

2. Le siège social de la Société est établi au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la comparante préqualifié a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2010 LAC/2010/23094. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 1 


 juin 2010.

Référence de publication: 2010085216/170.
(100075912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 juin 2010.

Torres Vedras Holdings S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 44.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010082792/10.
(100074016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Creative Home International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 176-178, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 146.758.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17 MAI 2010 à 20.00 heures.

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'accepter la révocation de l'administrateur unique Monsieur Roger DJE-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010082746/16.
(100074248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Skype Luxembourg Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.701.214.450,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.886.


In the year two thousand and ten, on the sixth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Springboard Acquisitions S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 141.504 and having a share capital of two hundred eighteen million three hundred eighty-seven
thousand five hundred sixty-eight United States Dollars (USD 218,387,568),

here represented by Aurore Perleau, lawyer, with professional address at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. Springboard Acquisitions S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Skype Luxembourg Holdings S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed received by
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on September 30, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on February 18, 2006, under number 367, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 111.886 (the Company).




II. The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated December 30, 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Deed
of December 30, 2009).

III. By the Deed of December 30, 2009, the Sole Shareholder resolved, inter alia, to increase the share capital of the

Company by an amount of twenty-four million four hundred fifty-five thousand three hundred seventy-five euro (EUR
24,455,375) to bring it from its amount of two billion six hundred seventy-six million seven hundred fifty-nine thousand
seventy-five euro (EUR 2,676,759,075) to two billion seven hundred one million two hundred fourteen thousand four
hundred fifty euro (EUR 2,701,214,450) by the issuance of nine hundred seventy-eight thousand two hundred fifteen
(978,215) B shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, having the same rights as the existing shares by
a contribution (i) in cash in the amount of twenty-four million four hundred forty-one thousand five hundred ninety-nine
euro and seventy-nine eurocent (EUR 24,441,599.79) and (ii) in kind of an aggregate amount of thirteen thousand seven
hundred ninety-three euro and ten eurocent (EUR 13,793.10) consisting in the twenty thousand (20,000) shares held by
the  Springboard  Acquisitions  S.à  r.l.  in  Springboard  Investments  S.á  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  a
responsabilité limitée), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.809.

IV. The meeting has the following agenda:
1. Recording of a management certificate issued in April 2010 by the management of Springboard Acquisitions S.à r.l.;
2. Rectification of the sixth resolution taken by the Sole Shareholder on the occasion of the extraordinary general

meeting of the shareholder of the Company on December 30, 2009; and

3. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the management certificate issued by the management of Springboard Ac-

quisitions (the Management Certificate) has not been issued in April 2010 but on May 4, 2010 and further resolves to
accept and record that its results from the Management Certificate that:

"contrary to the management certificate issued by Springboard Acquisitions S.à r.l. on December 30, 2009, certifying

that none of the shares of Springboard investments S.à r.l., a private limited liability company (société a responsabilité
limitée), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of USD 20,000, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 149.809 (the Shares) that Springboard Acquisitions S.à r.l. contributed to the Company on the
occasion of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company held on December 30, 2009, were
"encumbered with any pledge or usufruct, [and that there existed] no right to acquire any pledge or usufruct on the
Shares and [that] the Shares [were] not subject to any attachment",

as of December 30, 2009, the Shares are encumbered with a pledge in favour of JPMorgan Chase Bank, N.A., a national

banking association organized under the laws of the United States of America, having its registered office at 270 Park
Avenue, New York, NY 10017, United States of America (the Pledgee), pursuant to a share pledge agreement entered
into between Springboard Acquisitions S.à r.l., as pledgor, and the Pledgee, as pledgee, on December 16, 2009."

Such management certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that a material mistake occurred in the Deed of December 30, 2009. Therefore,

the Deed of December 30, 2009 has to be rectified and its sixth resolution should be read in the following manner:

"The sole shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of Luxembourg International
Consulting S.A. (in abbreviation INTERCONSULT SA), acting individually, to proceed on behalf of the Company to the
registration of the creation of two classes of shares, the re-allocation of the existing shares and the newly issued shares
in the register of shareholders of the Company."


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,000.-

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.




Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Springboard Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.504 et
ayant un capital social de deux cent dix-huit millions trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-huit dollars
américains (USD 218.387.568),

ici représentée par Aurore Perleau, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Springboard Acquisitions S.à r.l. est l'associé unique (l'Associé Unique) de Skype Luxembourg Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée le 30 septembre 2005 suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 février 2006, numéro 367,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.886 (la Société).

- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte du notaire instrumentant daté du 30

décembre 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (l'Acte du 30 Décembre 2009).

- Par l'Acte du 30 Décembre 2009, l'Associé Unique a décidé, entre autres, d'augmenter le capital social de la Société

d'un montant de vingt-quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille trois cent soixante-quinze (EUR 24.455.375) afin
de le porter de son montant de deux milliards six cent soixante-seize millions sept cent cinquante-neuf mille soixante-
quinze euros (EUR 2.676.759.075) à deux milliards sept cent un millions deux cent quatorze mille quatre cent cinquante
(EUR 2.701.214.450) par l'émission de neuf cent soixante-dix-huit mille deux cent quinze (978.215) nouvelles parts sociales
de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, avec les mêmes droits que les parts sociales
existantes par un apport (i) en numéraire de vingt-quatre millions quatre cent quarante-et-un mille cinq cent quatre-vingt-
dix-neuf euros et soixante-dix-neuf eurocents (EUR 24.441.599,79) et (ii) en nature consistant en treize mille sept cent
quatre-vingt-treize  euros  et  dix  eurocents  (EUR  13.793,10)  parts  sociales  détenu  par  le  soussigné  dans  Springboard
Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000),
immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.809.

- L'assemblée à l'ordre du jour suivant:
1. Enregistrement d'un certificat de gestion émis en avril 2010 par la gérance de Springboard Acquisitions S.à r.l.;
2. Rectification de la sixième résolution prise par l'Associé Unique à l'occasion de l'assemblée générale de l'associé de

la Société du 30 décembre 2009; et

3. Divers.
En conséquence, la partie comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique reconnaît que le certificat de gestion émis par la gérance de Springboard Acquisitions S.à r.l. (le

Certificat de Gérance) n'a pas été émis en avril 2010, mais le 4 mai 2010 et décide par la suite d'accepter et d'enregistrer
qu'il résulte du Certificat de Gérance que:

"contrairement  au  certificat  de  gérance  émis  par  Springboard  Acquisitions  S.à  r.l.  le  30  décembre  2009  certifiant

qu'aucune des parts sociales de Springboard Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

ayant un capital social de USD 20.000, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous

le numéro B 149.809 (les Parts Sociales) que Springboard Acquisitions S.à r.l. a apporté à la Société à l'occasion de
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société qui s'est tenue le 30 décembre 2009, n'était " soumise à
un gage ou usufruit, [et qu'il n'existait] aucun droit d'acquérir un gage ou usufruit sur les Parts Sociales et [que] les Parts
Sociales [n'étaient] soumises à aucun lien",

au 30 décembre 2009, les Parts Sociales étaient soumises à un gage en faveur de JPMorgan Chase Bank, N.A., une

association bancaire nationale organisée selon les lois des Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 270 Park
Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique (le Créancier Gagiste), selon un contrat de gage conclu ente
Springboard Acquisitions S.à r.l., en tant que constituant, et le Créancier Gagiste, en tant que créancier gagiste, le 16
décembre 2009."




Ce certificat du conseil de gérance, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique reconnaît qu'une erreur matérielle est apparue dans l'Acte du 30 Décembre 2009. Dès lors, il y a

lieu de rectifier l'Acte du 30 Décembre 2009 et la sixième résolution devra être lue de la manière suivante:

"L'associé unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus  avec  pouvoir  et  autorité  donnés  à  tout  gérant  de  la  Société  et  tout  employé  de  Luxembourg  International
Consulting S.A. (en abrégé INTERCONSULT SA), agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription de la création des deux classes de parts sociales, la réallocation des parts sociales existantes et des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société ".

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ EUR 1.000.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mai 2010. Relation: LAC/2010/20770. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 mai 2010.


Référence de publication: 2010082745/163.
(100073900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Strewilux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 103.174.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 mai 2010.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 mai 2010 que

Madame Tania CORNET, demeurant à Brachtenbach, démissionne de son mandat de gérante technique et que Monsieur
Claude Léon STREICHER, gérant de société, demeurant à Wiltz, a été nommé alors gérant unique, avec pouvoir de
signature individuelle.

Wiltz, le 21 mai 2010.

Pour extrait conforme
La société Fiduciaire ARBO S.A.

Référence de publication: 2010082783/16.
(100074404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Officio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.763.

Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Wim Rits avec effet au 15 février 2010, les Associés

ont décidé de nommer en remplacement comme administrateur B avec effet au 15 février 2010, jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2015, Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, de-
meurant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

De telle sorte que le conseil d'administration se présente désormais comme suit:
- Anke Alexandra Matser Negrescu, Administrateur A
- Liviu Eugen Negrescu, Administrateur A
- Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Administrateur B




- Jean-Jacques Josset, Administrateur B
- Marcus Jacobus Dijkerman, Administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Jacques Josset
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2010084075/21.
(100075028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Maxalice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 128.954.

Les comptes annuels au 28 février 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010082793/10.
(100074015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Hubble Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010082794/13.
(100074009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Meditare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010082795/13.
(100074008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Rival Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 107.014.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 31st,

2010, it has been resolved the following:

1 To accept the resignation of Mr. Peter ENGELBERG as director of the company;
2 To appoint Mr. Torben MADSEN residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg, as a

new director of the company.

Fiona Finnegan / Mickael Gil.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 31 mars 2010, il a été résolu ce qui suit:




1. D'approuver la démission de M. Peter ENGELBERG comme administrateur au conseil d'administration;
2. D'élire M. Torben MADSEN demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur au conseil d'administration.

Fiona FINNEGAN / Mickael GIL.

Référence de publication: 2010083640/18.
(100074982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Gistral SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.483.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GISTRAL S.A.
Société Anonyme
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2010082796/13.
(100074005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Jeferson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.865.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010082797/13.
(100074003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

SLGI, Société Luxembourgeoise de Gestion d'Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2010082798/13.
(100074001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

GSMP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 96.136.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 22 août 2003, acte publié

au Mémorial C no 1162 du 6 novembre 2003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour la société
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2010082931/15.
(100073938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Isnard SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.212.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2010082799/13.
(100073998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Relan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 60.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010082801/13.
(100073994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

EIGER Real Estate Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.411.

Le Bilan au 31 Mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

EIGER Real Estate Ventures S.à.r.l.
Représentée par M. Julien FRANCOIS

Référence de publication: 2010082802/14.
(100074147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

SLGB Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 85.641.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.


Référence de publication: 2010082803/10.
(100074144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.




Monte Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.346.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2010082822/14.
(100074197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Sport 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2010.


Référence de publication: 2010082804/10.
(100074136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Star Golden Share S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.310.


L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric GERVAIS, né le 2 mars 1957 à Châteauroux (France), Directeur de sociétés, demeurant à 15 Dorfplatz,

CH-6362 Stunsstad (Suisse),

ici représenté par Monsieur Benoît CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Boulevard de

la Pétrusse, 128, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9 avril 2010,

2.  Monsieur  Dominique  LANG,  né  le 26  janvier  1944 à Genève  (Suisse),  demeurant  à  Sofilcenter, Charles Malek

Avenue, RL-1100 2070 St Nicolas Street, Beyrouth (Liban),

ici représenté par Monsieur Benoît CAILLAUD, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9

avril 2010.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées" ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de Star Golden Share S.A.,

ce conformément aux dispositions de la loi du 22 mars 2004 sur les sociétés de titrisation et de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration




à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions

de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée. Elle pourra réaliser toutes opérations
financières, notamment la souscription, l'acquisition, le transfert, la vente et la titrisation (a) de toutes valeurs mobilières
(représentant une dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des
entreprises publiques ou privées ainsi que d'autres entités juridiques et (b) d'actifs et/ou créances de tout autre genre ou
nature, et assumer en général les risques, existants ou futurs, liés à la propriété ou à la possession d'actifs mobiliers ou
immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant des obligations assumées par des tiers ou relatifs à
toutes ou parties d'activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise

en valeur, à l'acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création, au
développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toutes autres manières, tous titres ou instruments financiers;; accorder tout concours, prêt, avance
ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation; émettre, par la seule voie d'émissions privées, des
obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter de toute autre manière; être partie à
des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et
ses droits afin de garantir le payement ou le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport
avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

La société pourra librement aliéner, nantir, céder et réaliser ses biens par voie de vente, de cession, d'échange, d'hy-

pothèque ou autrement et, le cas échéant, si ces biens sont rattachés à un ou plusieurs compartiments déterminés par
le Conseil d'Administration de la société conformément à l'article 6 des présents statuts, la société sera tenue de respecter
les éventuelles conditions et modalités de nantissement et de cession telles que déterminées par le Conseil d'Adminis-
tration lors de la création de ce (ou de ces) compartiment(s) et telles que modifiées le cas échéant au fil du temps.

D'une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou inves-

tissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger
contre des risques de change et des risques de taux d'intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euro) représenté par 1.000 (mille) actions,

toutes d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.

Les  actions  ainsi  émises  pourront  le  cas  échéant  être  exclusivement  rattachées  à  un  ou  plusieurs  compartiments

déterminés de la société, créés conformément à l'article 6 des présents statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euro) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 mai2015, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.




Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations nominatives ou au porteur, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement en termes d'intérêts périodiques
et/ou dont la valeur de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou affectés à un seul ou plusieurs
Compartiment(s) créés en vertu des dispositions de l'article 6.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre III. Compartiments

Art. 6. Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une part distincte

des actifs et passifs de la société dans le respect de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et plus particulièrement
l'article 5 de cette loi, et émettre des titres (actions ou obligations de toute nature) représentatifs de droits sur les actifs
de ces compartiments.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la société est isolé des autres compartiments de la

société et devra être traité comme une entité séparée. Les droits des actionnaires et créanciers de la société (i) qui
lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création,
du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du
conseil d'administration créant un tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront ex-
clusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la société dont
les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la société n'auront aucun droit aux
biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d'administration de la société créant un tel Compartiment,

aucune décision du conseil d'administration de la société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des actionnaires et/ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des ac-
tionnaires  et/ou  créanciers  dont  les  droits  sont  rattachés  à  ce  Compartiment.  Toute  décision  prise  par  le  conseil
d'administration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la société elle-même.

La société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d'actions.

Titre IV. Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par les statuts et par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. Le conseil




d'administration décide notamment de l'acquisition d'actifs de toute nature à titriser, ou du transfert, de la cession ou de
la disposition de ceux-ci, en respectant toutefois, en ce qui concerne ces transfert, cession et disposition, la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation ainsi que les conditions et modalités éventuellement attachées aux titres émis par la société
dans le cadre de cette titrisation et figurant dans la documentation d'émission des titres en question.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations

Art. 14. Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, désignés par le conseil

d'administration. Le mandat du (des) réviseur(s) est limité à un an mais peut être renouvelé infiniment.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires


Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou sur la demande

écrite d'actionnaires représentant au moins 10% du capital social.

Art. 18. Les détenteurs d'actions de la société rattachées à un Compartiment déterminé de la société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.
Ces assemblées générales doivent être convoquées sur demande écrite d'actionnaires représentant au moins 20% du
capital social rattaché au Compartiment concerné.

Les détenteurs d'actions de la société rattachées aux autres Compartiments de la société ou les détenteurs d'actions

rattachées à la société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre VI. Assemblée générale des obligataires

Art. 20. L'assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers, détenteurs d'obligations, le cas échéant rat-

tachées à un Compartiment de la société (les "obligataires").

Si une question intéresse des obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les obligataires concernés se

réunissent en assemblée unique.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 21. Une assemblée générale des obligataires peut être convoquée par le conseil d'administration, ou, le cas échéant

par le représentant de la masse des obligataires. Elle doit être convoquée sur demande écrite des obligataires représentant
au moins 20% de l'emprunt lié à un Compartiment.

Art. 22. Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions

régissant les émissions d'emprunts obligataires par la société, l'assemblée générale des obligataires peut accomplir tous
les actes prévus par la loi.

Art. 23. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la créance à l'égard d'un

Compartiment qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à un vote au moins.

Lorsque la délibération de l'assemblée des obligataires est de nature à modifier les droits des obligataires d'un Com-

partiment, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du montant
des obligations rattachées à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
par les obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis n'est pas atteint, une nouvelle assemblée des obligataires
doit être convoquée dans les formes prévues par la loi, sans condition de quorum.

Si la délibération est de nature à modifier les droits des obligataires de plusieurs Compartiments, elle doit, pour être

valide, réunir les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article précédent pour chaque Compartiment concerné.




Les autres délibérations de l'assemblée générale des obligataires sont soumises à la majorité simple des voix exprimées

par les obligataires présents ou représentés.

Art. 24. Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires sont supportés par

la société qui en fait l'avance. L'assemblée générale des obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.

Titre VII. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 25. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Un mois au

moins avant l'assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la
loi ainsi qu'un rapport sur les opérations de la société.

Art. 26. Eu égard à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et sous réserve de ce qui suit, tous les bénéfices distribuables

de la société doivent être versés sous forme de dividendes aux actionnaires à un moment à déterminer de façon discré-
tionnaire par l'organe compétent de la société.

Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Si différents Compartiments ont été créés par le conseil d'administration, la société déterminera, à la fin de chaque

année sociale, un résultat séparé pour chaque Compartiment (en plus des comptes tenus par la société conformément
à la loi sur les sociétés commerciales et la pratique comptable courante).

Ces comptes séparés par Compartiment seront établis comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera constitué du solde entre d'une part, le montant de tous revenus, profits ou

autres produits payés ou dus en quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris notamment, les plus-
values, boni de liquidation et distributions de dividendes) et d'autre part, le montant des dépenses, pertes, impôts ou
autres transferts de fonds encourus par la société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonna-
blement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (y compris les honoraires, coûts, impôts sur
plus-values et dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions et aux obligations émises pour chaque Compartiment.

Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes établis par la Société conformé-

ment  à  la  loi  sur  les  sociétés  commerciales  et  la  pratique  courante.  Par  une  décision  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires, l'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur afférent à un ou plusieurs
Compartiments sera distribué comme dividendes aux actions du (des) Compartiment(s) concerné(s).

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Titre VIII. Dissolution - Liquidation

Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 28. Sans préjudice aucun des dispositions de l'article 6 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l'autori-

sation des actionnaires accordée lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts de la société, chaque Compartiment de la société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être
rachetées par une décision du conseil d'administration de la société.

Art. 29. En cas de dissolution et liquidation par anticipation de la société ou en cas de liquidation d'un compartiment

de la société, la liquidation de la société ou du compartiment concerné s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liqui-
dateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre IX. Limitation de recours et Renonciation

Art. 30. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou des autres créanciers de

la société sont limitées aux actifs de la société. Les créances de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation
avec un compartiment particulier ou des autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec un compartiment
sont limitées aux seuls actifs du compartiment concerné.

Art. 31. Aucun détenteur de titres émis par la société, ni aucun autre créancier de la société (y compris le cas échéant

ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni procéder contre
la société ou introduire à son encontre une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des
paiements, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule




Art. 32. Toute créance que les actionnaires pourraient avoir à l'encontre de la société (en cette capacité) est subor-

donnée  aux  créances  que tout détenteur  de titres émis par  la  société ou que tout  autre  créancier  pourrait  avoir  à
l'encontre de la société.

Titre X. Disposition générale

Art. 33. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu'à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement

la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Eric GERVAIS, prénommé, CINQ CENTS (500) actions;
2. Monsieur Dominique LANG, prénommé, CINQ CENTS (500) actions;
TOTAL: MILLE (1.000) actions.
Toutes les actions ont été libérées à raison de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille trois cents euro
(2.300.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de réviseur à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Dominique LANG, prénommé,
- Monsieur Eric GERVAIS, prénommé,
- Monsieur Roland SPOERRI, consultant, né le 31 juillet 1953, demeurant à CH-8044 Zurich, Kroenleinstrasse, 44.
3. Est appelé aux fonctions de réviseur:
Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, né à Ettelbrück le 17 juin 1958, demeurant à L-9088 Ettelbruck, rue

de Warken, 147.

4. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de

l'année 2015.

5. Le mandat du réviseur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2011.
6. Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, profession,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2010. Relation: LAC/2010/23042. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 1 


 juin 2010.

Référence de publication: 2010085539/304.
(100076236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.

Sport 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2010.


Référence de publication: 2010082805/10.
(100074134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Erkan - Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 22.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2010.


Référence de publication: 2010082806/10.
(100074130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Scandolara Lussemburgo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 118.818.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2010.


Référence de publication: 2010082807/10.
(100074065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

MGP Wings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.307.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 mai 2010

Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Alexander Jeffrey demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni,

a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 10 mai 2010.

2. Madame Christine Anne Clarke, responsable de la gestion des actifs immobilisés - Europe, née le 4 mai 1967 à Leeds,

Royaume Uni et demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni, a été nommée
gérante de la Société avec effet au 10 mai 2010 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Julie Mossong
- Delloula Aouinti
- Christine Anne Clarke
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Fait et signé à Luxembourg, le 10 mai 2010.

<i>Pour MGP Wings S.à r.l.
Delloula Aouinti

Référence de publication: 2010084022/24.
(100075264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Techniroute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 24, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 42.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour compte de Techniroute Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2010082808/13.
(100074064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Central'Poissonnerie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 11.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour compte de Central'Poissonnerie Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2010082809/13.
(100074062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Nurtab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 39.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour compte de Nurtab S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2010082810/13.
(100074059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

GSMP 3 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 96.137.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 22 août 2003, acte publié

au Mémorial C no 1158 du 5 novembre 2003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour la Société
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2010082932/15.
(100073935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Mardam Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 128.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour compte de Mardam Immo S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2010082811/13.
(100074058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1279 Luxembourg, 23, rue Général Omar N. Bradley.

R.C.S. Luxembourg B 112.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour compte de Alpha S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2010082812/13.
(100074055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Plastipak BAWT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 128.138.

Les comptes annuels au 31/10/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2010082813/13.
(100074048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

GS International Infrastructure Partners II SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 60.000,01.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.849.

Constituée par-devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, en date du 18 juin 2008, acte publié au

Mémorial C no 1833 du 25 juillet 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour GS International Infrastructure Partners II SCA
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2010082935/15.
(100073949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Plastipak Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 111.678.

Les comptes annuels au 31/10/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2010082814/13.
(100074045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Plastipak Europe Packaging Development, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 143.961.

Les comptes annuels au 31/10/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/05/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2010082815/13.
(100074043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Schmit &amp; Klein Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 141.839.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.P. 1832 L-1018 Luxembourg

Référence de publication: 2010082816/13.
(100074040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

GSMP 2006 Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 117.236.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 30 mars 2006, acte publié

au Mémorial C no 1592 du 22 août 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour la Société
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2010082937/15.
(100073942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Sam HWA Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 97.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010082817/10.
(100074036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Atlantico Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 125.378.

Par  décision  du  Conseil  d'administration  du  11  mai  2010,  LANNAGE  S.A.,  société  anonyme,  R.C.S.  Luxembourg

B-63130, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société ATLANTICO INVEST S.A., société
anonyme: Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg, KOFFOUR S.A., société anonyme
R.C.S. Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société ATLANTICO INVEST
S.A., société anonyme: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg et VALON S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L -1150 Luxembourg, a désigné comme représentant per-
manent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société
ATLANTICO INVEST S.A., société anonyme: Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 MAI 2010.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2010084027/24.
(100075148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Cible Expo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 56.244.

La société Fiduciaire Cabexco SARL, avec siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer (Centre Helfent), immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 139.890, porte à la connaissance des
tiers sa démission du mandat de commissaire aux comptes de la société CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., en abrégé
CEI, ayant son siège social à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 56.244. Cette démission prend effet rétroactivement le 11 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 27 mai 2010.

<i>Le Commissaire aux Comptes

Référence de publication: 2010084068/16.
(100075244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.




AL Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010082819/10.
(100074211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

H.E.M.C.O. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 127.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2010.

<i>Un mandant

Référence de publication: 2010082820/13.
(100074204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

LHI Objekt Poznan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 335, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 140.982.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010082824/11.
(100074194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Bluesky AcquisitionCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.255.


In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of May.
Before Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

HG Incorporations Limited, a company incorporated in England and Wales, with registered office at 2, More London

Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom and registered with the Companies House under number 4572042,

represented by Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London on 13 


 , May

2010; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for
the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.




The Company will exist under the name of "Bluesky AcquisitionCo S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the


Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may privately issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/

or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt secu-
rities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or
some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.




Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any Manager.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.




One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.

The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 May at 4.00 p.m.




If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of


A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.




Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:





of shares

amount paid-in

HG Incorporations Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-


EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-


EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December 2010.

<i>Resolutions of the sole shareholder

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.




<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following

for an unlimited duration:

- Mrs Nadia Dziwinski, with professional address at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of


- Mr François Champon, with professional address at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of


The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

HG Incorporations Limited, une société constituée sous le droit anglais, ayant son siège social au 2, More London

Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 4572042,

représenté par Jennifer Ferrand, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres le

13 mai 2010; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 


 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "Bluesky AcquisitionCo S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.




La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout Gérant.




Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes


Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en




relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 mai à 16.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.




Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des


Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s'achève le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.




Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:


Capital souscrit

nombre de

parts sociales

montant libéré

HG Incorporations Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-


EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-


EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre


<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de


<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

- Madame Nadia Dziwinski, ayant son adresse professionnelle au 7 A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

- Monsieur François Champon, ayant son adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 mai 2010. Relation: lac/2010/22343. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


Luxembourg, le 27 mai 2010.


Référence de publication: 2010083925/613.
(100074827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Pages &amp; Cie, Société en nom collectif.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 100.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour la société

Référence de publication: 2010082825/11.
(100074192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Babcock &amp; Brown Czech Solar S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 139.812.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010082826/11.
(100074187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

BBEI MMM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 138.218.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010082827/11.
(100074185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

FR Acquisition Finance Subco (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 133.360.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010082828/11.
(100074170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Agrassur Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.235.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 mai 2010

L'Assemblée Générale décide d'élire Administrateurs:
- Monsieur Jean LARMANDE,
- Monsieur Michael REYNOLDS,
- Monsieur Lambert SCHROEDER.
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice


L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société: KPMG Audit, 9 Allée Scheffer, L-2520 à Luxembourg.

dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2010.




<i>Pour la société AGRASSUR RE S.A.

Référence de publication: 2010084077/21.
(100075056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 133.623.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010082829/11.
(100074168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

FR Acquisition Corporation (Luxembourg), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 133.361.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010082830/11.
(100074157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Ben Zion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.449.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

<i>Pour Ben Zion S.à r.l.
Matthijs Bogers

Référence de publication: 2010082832/14.
(100074149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Quantum Potes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 74.396.

L'an deux mille dix, le cinq mai,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUANTUM POTES S.A., ayant son siège

social à L-2633 Seningerberg, 6, route de Trêves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 74.396, constituée suivant acte notarié en date du 24 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 392 du 31 mai 2000 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1097 du 3 3
décembre 2001.




L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Ariette Langermann, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à


L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employée privé, demeurant professionnellement à


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège social de L-2633 Senningerberg, 6, route de Trêves vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard


2. Modification subséquente du 1 


 alinéa de l'article 2 des statuts de la société.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer le siège social de la société de L-2633 Senningerberg, 6, route de Trêves vers

L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 


 alinéa de l'article 2 des

statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2010. LAC/2010/21424. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POur expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.


Référence de publication: 2010086345/61.
(100076383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Agrassur Re S.A.

AL Investments

Alpha S.A.

A.N. International S.à.r.l.

Atlantico Invest S.A.

Babcock &amp; Brown Czech Solar S.à.r.l.

BBEI MMM S.à r.l.

Ben Zion S.à r.l.

Bluesky AcquisitionCo S.à r.l.


Cible Expo International S.A.

Creative Home International SA

EIGER Real Estate Ventures S.à r.l.

Erkan - Immobilière S.A.

FR Acquisition Corporation (Luxembourg), S. à r.l.

FR Acquisition Finance Subco (Luxembourg), S.à r.l.

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l.

Gistral SA

GS International Infrastructure Partners II SCA

GSMP 2006 Offshore S.à r.l.

GSMP 3 Onshore S.à r.l.

GSMP 3 S.à r.l.

Hamaja S.à r.l.

H.E.M.C.O. S.à.r.l.

Hubble Holding S.A.

Isnard SA

Iwerall Direkt Emmer Exact

Jeferson S.A.

LHI Objekt Poznan S.à r.l.

Mardam Immo S.A.

Maxalice S.A.

Meditare S.A.

MGP Wings S.à r.l.

Monte Sicav

Nurtab S.A.

Officio International S.A.

Pages &amp; Cie

Pelham EFS S.à r.l.

Plastipak BAWT S.à r.l.

Plastipak Europe Packaging Development, S.à r.l.

Plastipak Luxembourg S.à r.l.

Quantum Potes S.A.

Relan Holding S.A.

Rival Management S.A.

Sam HWA Steel S.A.

Scandolara Lussemburgo S.A.

Schmit &amp; Klein Invest SA

security made in Lëtzebuerg

Skype Luxembourg Holdings S.à.r.l.

SLGB Management S.A.

Société Luxembourgeoise de Gestion d'Investissements S.à r.l.

Sport 3000 S.A.

Sport 3000 S.A.

Star Golden Share S.A.

Strewilux s.à r.l.

Techniroute S.à r.l.

Torres Vedras Holdings S.A.