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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1446

15 juillet 2010

SOMMAIRE

2020 European Fund for Energy, Climate

Change and Infrastructure . . . . . . . . . . . . .

69389

Admiral's Cruises Company S.A. . . . . . . . .

69367

Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . .

69362

Alufast Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

69404

Ana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69365

Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69400

Austrian Patriot II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

69405

Austrian Patriot I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

69405

Axerlind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69365

Batisica S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69399

BTS Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69371

Carmelinda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69400

Centrum Iris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69407

Centrum Jonquille S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

69406

Centrum Orchidée S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

69407

Deka-WorldGarant 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69370

Devera Brownfield Fund S.A. . . . . . . . . . . . .

69396

Devera S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69398

Ditco Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69362

Dricllem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69366

D&R IndiGO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69370

D&R MSF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69368

D&R Multi Asset Strategy . . . . . . . . . . . . . . .

69370

DWS Global Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69368

DWS Global Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69368

Eau Rouge Participations S.A. . . . . . . . . . . .

69368

Euro International Reinsurance S.A. . . . . .

69406

Flexile Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69369

Flexile Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69369

Guymon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69363

Hestia Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . .

69406

Holdess Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69399

ISMT Enterprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69408

Kilanson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69399

Komaco International Holding S.A. . . . . . .

69364

Les Combes Investments S.A. . . . . . . . . . . .

69367

Luxembourg Selection Fund . . . . . . . . . . . .

69363

Mars Propco 39 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69408

Mars Propco 40 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69408

MGP Quantum II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

69405

MMB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69362

Mobileo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69364

Multi-Axxion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69370

nowinta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69369

nowinta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69369

Pacato S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69366

Probst Montage Tuyauterie S.à r.l. . . . . . .

69407

Roero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69395

SGAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

69407

Skype Luxembourg Holdings S.à.r.l. . . . . .

69396

Skype Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69396

S.M. Tuyauteries Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69406

SOPEP Investment IV S.A. . . . . . . . . . . . . . .

69398

SOPEP Mezzanine SICAV-FIS IV . . . . . . . .

69396

VCM Investment III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

69398

VCM Mezzanine SICAV-FIS III . . . . . . . . . .

69399

69361

U X E M B O U R G

MMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 29.898.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, le mercredi 4 août 2010 à 10.00 heures

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2009;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010092182/317/16.

Ditco Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.155.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 juin 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 16 août 2010 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010093497/795/18.

Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 147.219.

Notice is hereby given to the shareholders of Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF (the "Company") that the

ANNUAL GENERAL MEETING

shall be held at the registered office of the Company on Monday 26 July 2010 at 11:00 am CET (the "Meeting"), with

the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the Managers' and the independent auditor's reports of the financial period ended on 31 December

2009;

2. Approval of the financial statements for the financial period ended on 31 December 2009;
3. Approval of the allocation of the net results for the financial period ended on 31 December 2009;
4. Discharge of the Managers and of the independent auditor in respect of the carrying out of their duties during the

financial period ended 31 December 2009;

5. Miscellaneous
The resolutions on the agenda may be passed by a simple majority of the votes cast at the Meeting. Each share entitles

its holder to one (1) vote at the Meeting.

69362

U X E M B O U R G

Each Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

We further remind you that, as provided by article 23.8 of the Company's articles of incorporation, shareholders

unable to attend the Meeting in person, may vote by way of voting forms (the "Voting Forms") provided by the Company.
The Voting Forms contain the text of the proposed resolutions, and can be obtained at the registered office of the
Company.

In order to vote at the Meeting, shareholders may be present in person provided that the Company has been informed,

for organisational reasons, in writing of his intention to attend the Meeting by Friday 23 July 2010, 12:00 pm CET at the
latest. Shareholders not attending the Meeting in person are invited to send back to the registered office of the Company
by Friday 23 July 2010, 12:00 pm CET. Only voting forms received prior to the Meeting are taken into account for the
calculation of the quorum.

Alcentra S.à r.l.
General Partner

Référence de publication: 2010092763/805/35.

Guymon Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.613.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 août 2010 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010093498/795/16.

Luxembourg Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.268.

The shareholders of LUXEMBOURG SELECTION FUND are invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company that will take place at its registered office on August 2, 2010 at 11:00 a.m. with the following

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the annual accounts as of 30 April, 2010
3. Decision on the allocation of the results
4. Discharge to be given to the members of the Board of Directors, the Day to Day Managers and to the Auditor
5. Statutory elections
6. Auditor's mandate
7. Miscellaneous
The latest version of the Annual Report are available free of charge during normal office hours at the registered office

of the Company in Luxembourg.

Every shareholder is entitled to participate to the Annual General Meeting. He / she may be represented by a third

party through written proxy.

In order to participate to the Annual General Meeting, the shareholders need to deposit their shares at least at 4 p.m.

five (5) business days before the date of the Annual General Meeting with the Custodian Bank, UBS (Luxembourg) S.A.,
33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg or at any other appointed paying agent, at the latest. There will be no
requirement as to the quorum in order for the Annual General Meeting to validly deliberate and decide on the matters

69363

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listed in the agenda; resolutions will be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting.
At the Annual General Meeting, each share entitles to one vote.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented, please return a proxy, dated and signed to UBS

FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg by fax followed by mail at least
five (5) business days before the date of the Annual General Meeting to the attention of the Company Secretary, fax
number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request at the same address.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010093500/755/32.

Mobileo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.127.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on August 2, 2010 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2009.
3. Appropriation of results as of December 31, 2009.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Sundry.

The board of directors.

Référence de publication: 2010093499/29/17.

Komaco International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.715.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on August 2, 2010 at 10.00 a.m. at the registered office with the following agenda:

Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of June 30, 2008.
3. Appropriation of results.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Transfer of the registered office from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, to L-1930

Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

6. Resignation of Mr. Hans DE GRAAF as director and chairman of the board of directors and discharge.
7. Resignation of Mrs. Nancy BLEUMER as director and discharge.
8. Resignation of Mrs. Monique JUNCKER as director and discharge.
9. Resignation of the private limited company FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l as statutory auditor and

discharge.

10. Appointment of Mr. Geert DIRKX, expert-comptable, born in Maaseik (Belgium), on October 10, 1970, residing

professionally at L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, as director until the end of the statutory general
shareholders' meeting of 2011.

11. Appointment of Mr. Francis FERRANT, conseil économique, born in Bruges (Belgium), on July 2, 1972, residing

professionally at L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole, as director until the end of the statutory general shareholders'
meeting of 2011.

12. Appointment of Mr. Dilip VAN WAETERMEULEN, conseil économique, born in Ratnagiri (India), on August 8,

1975, residing professionally at L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole, as director until the end of the statutory general
shareholders' meeting of 2011.

69364

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13. Appointment of the private limited company DEC s.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 143 543, with its registered office

at L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, as statutory auditor until the end of the statutory general share-
holders' meeting of 2011.

14. Sundry.

The board of directors.

Référence de publication: 2010093501/29/36.

Axerlind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 135.363.

La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 2 juin 2010 à 13.00 heures n'ayant pu délibérer vala-

blement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 5 août 2010 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibérations et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010076488/755/17.

Ana Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.064.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 juin 2010 à 11.45 heures n'ayant pu délibérer

sur le point de l'ordre du jour faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 3 août 2010 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»).

2. Changement de la dénomination de la société en «ANA HOLDING S.A., SPF» et modification subséquente de

l'article 1 des statuts de la Société

3. Modification de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante : «La Société

a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation
d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre
part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens de
la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières
et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés
et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons
de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres
titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché
monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux
différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments
financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur
ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale,
la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction
qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière

69365

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la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en
restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.»

4. Ajout d'un nouveau 3

alinéa à l'article 5 de la teneur qui suit : «Les actions ne peuvent être détenues que par des

investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF» et suppression des alinéas 6 à 9 relatifs au capital autorisé.

5. Adaptation de l'article 14 aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010079789/755/42.

Dricllem S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.727.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 2 août 2010 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 28 juin 2010, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010080488/29/18.

Pacato S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 23.604.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 juin 2010 à 11.30 heures n'ayant pu délibérer

sur le point de l'ordre du jour faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 3 août 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»).

2. Changement de la dénomination de la société en «PACATO S.A., SPF» et modification subséquente de l'article 1

des statuts de la Société

3. Modification de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante : «La Société

69366

U X E M B O U R G

différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments
financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur
ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale,
la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction
qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière
la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en
restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.»

4. Ajout d'un nouveau 3e alinéa à l'article 5 : «Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles

au sens de l'article 3 de la loi SPF»

5. Adaptation de l'article 14 aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010079791/755/42.

Admiral's Cruises Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 50.847.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juillet 2010 à 14.00 heures au siège social 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination de la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., sise à Capellen, en qualité liquidateur et dé-

termination de ses pouvoirs.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010085536/15.

Les Combes Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.612.

The shareholders of the Company are kindly invited to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company which will be held at the registered office of the Company on 22 July 2010 at 2

pm with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the annual accounts of the Company for the year ended December 31, 2009 and of

the report of the statutory auditor;

2. Allocation of the results;
3. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31, 2009;
4. Miscellaneous.

Please note that all statutory documents are available at the registered office of the company.

Board of Directors
Catherine Baudhuin / Géraldine Sall
Directrice / Officer

Référence de publication: 2010086535/581/21.

69367

U X E M B O U R G

Eau Rouge Participations S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.350.

The shareholders of the Company are kindly invited to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company which will be held at the registered office of the Company on 22 July 2010 at 2.30

pm with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the annual accounts of the Company for the year ended December 31, 2009 and of

the report of the statutory auditor;

2. Allocation of the results;
3. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31, 2009;
4. Appointment of Mrs Peggy Murphy in remplacement of Mr Bruno Bagnouls, as manager of the Company;
5. Miscellaneous.

Please note that all statutory documents are available at the registered office of the company.

Board of Directors
Catherine Baudhuin / Géraldine Sall
Directrice / Officer

Référence de publication: 2010086536/581/22.

DWS Global Value, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 01.07.2010 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010060595/10.
(100073132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

DWS Global Value, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 01.07.2010 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim Registre de

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010060596/10.
(100073129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

D&R MSF, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de D&R MSF coordonné au 1

juillet 2010 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9. juin 2010.

HANSAINVEST LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2010080779/11.
(100091614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

69368

U X E M B O U R G

Flexile Fund, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, den Organismus für gemeinsame Anlagen FLEXILE FUND aufzulegen, der den Bestimmungen des
Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt. Zeichnungen sind
erstmals am 15. Juli 2010 möglich.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Juni 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2010077735/15.
(100088505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Flexile Fund, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, den Teilfonds FLEXILE FUND - MULTI ASSET unter dem Umbrella-Fonds „FLEXILE FUND" (Or-
ganismus für gemeinsame Anlagen) aufzulegen, der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt. Zeichnungen sind erstmals am 15. Juli 2010 möglich.

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Juni 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2010077736/15.
(100088506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

nowinta, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, den Umbrellafonds „nowinta" (Organismus für gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des
Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Wirkung vom
04.07.2010 zu ändern.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburgs den 04. Juni 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2010077737/15.
(100088510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

nowinta, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, den Teilfonds nowinta -Primus Global unter dem Umbrellafonds „nowinta" (Organismus für
gemeinsame Anlagen), der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für
gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Wirkung vom 04.07.2010 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69369

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 04. Juni 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2010077738/15.
(100088515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

Multi-Axxion, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

MULTI-AXXION; der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für
gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg, als dessen Depotbank
beschlossen, das Sonderreglement des Teilfonds Multi-Axxion - RDB Universal zum 1. Juni 2010 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24.03.2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Unterschriften
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2010077739/15.
(100088519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2010.

D&R IndiGO, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de D&R IndiGO coordonné au 1

juillet 2010 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9. juin 2010.

HANSAINVEST LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2010080780/11.
(100091618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

D&R Multi Asset Strategy, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de D&R Multi Asset Strategy coordonné au 1

juillet 2010 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9. juin 2010.

HANSAINVEST LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2010080781/11.
(100091631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2010.

Deka-WorldGarant 2, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Deka-WorldGarant 2 modifié au 01.08.2010 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2010085737/11.
(100095349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2010.

69370

U X E M B O U R G

BTS Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place d'Argent.

R.C.S. Luxembourg B 154.046.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

M.M. Warburg Bank (Schweiz) AG, Aktiengesellschaft mit Sitz in CH-8027 Zürich, Parkring 12,

hier vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 101, rue Cents,

aufgrund einer privatrechtlichen Vollmacht, ausgestellt in Zürich, am 25. Juni 2010;

Die erteilte Vollmacht, ordnungsgemäß durch den Erschienenen und den Notar unterzeichnet, bleibt diesem Doku-

ment beigefügt, um mit demselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene hat in Ausführung seiner Vertretungsbefugnis den Notar gebeten, die Satzung einer société anonyme,

die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Name. Zwischen den erschienenen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden,

wird eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als „société d’investissement à capital variable“, unter dem Namen
BTS Funds (Lux) („Gesellschaft“ oder „der Fonds“) gegründet. Die Gesellschaft besteht in der Form eines Umbrella-Fonds
(„Fonds“), welcher mehrere Teilfonds umfassen kann.

Art. 2. Sitz. Geschäftssitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Der Geschäftssitz kann

durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft („Verwaltungsrat“) innerhalb von Luxemburg-Stadt
verlegt werden. Die Verlegung des Geschäftssitzes in eine andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg bedarf
eines Beschlusses der Aktionärsversammlung, welche unter den für Satzungsänderungen vorgesehenen Bedingungen ent-
scheidet.

Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderen Notfalls von höherer

Gewalt außerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale Geschäfts-
abwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland
beeinträchtigt, kann der Verwaltungsrat durch einen einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur
Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Falle wird die Gesellschaft die luxem-
burgische Nationalität jedoch beibehalten.

Art. 3. Zweck.

1) Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und/ oder sonstigen zulässigen Vermö-

genswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen
für gemeinsame Anlagen („Gesetz von 2002“) mit dem Ziel einen Mehrwert zugunsten der Aktionäre durch Festlegung
einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.

2) Die Gesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz von 2002 und im Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) („Gesetz vom 10. August 1915“)
festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder nützlich sind.

Art. 4. Allgemeine Anlagegrundsätze und- beschränkungen. Ziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds ist das Er-

reichen einer angemessenen Wertentwicklung in der jeweiligen Teilfondswährung. Die teilfondsspezifische Anlagepolitik
wird für den jeweiligen Teilfonds im Verkaufsprospekt beschrieben.

Die folgenden allgemeinen Anlagegrundsätze und -beschränkungen gelten für sämtliche Teilfonds, sofern keine Ab-

weichungen oder Ergänzungen für den jeweiligen Teilfonds im Verkaufsprospekt enthalten sind.

Das jeweilige Teilfondsvermögen wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der Regeln des

Teil I des Gesetzes von 2002 und nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und innerhalb der
Anlagebeschränkungen angelegt. Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nur solche Vermögenswerte erworben und verkauft
werden, deren Preis den Bewertungskriterien des Artikel 14 dieser Satzung entspricht.

1. Definitionen. Es gelten folgende Definitionen:

„Drittstaat“:

Als Drittstaat im Sinne dieser Satzung gilt jeder Staat Europas, der nicht Mitglied der
Europäischen Union ist sowie jeder Staat Amerikas, Afrikas, Asiens oder Australiens
und Ozeaniens.

„Geldmarktinstrumente“:

Instrumente, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden, liquide sind
und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann.

69371

U X E M B O U R G

„geregelter Markt“:

ein Markt gemäß Artikel 1, Ziffer 20 des Gesetzes von 2002 sowie Artikel 1, Ziffer
13 der Richtlinie 93/22/EWG.

„OGA“:

Organismus für gemeinsame Anlagen.

„OGAW“:

Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welcher der Richtlinie
85/611/EWG unterliegt.

„Wertpapiere“:

- Aktien und andere, Aktien gleichwertige, Wertpapiere, („Aktien“)
- Schuldverschreibungen und sonstige verbriefte Schuldtitel („Schuldtitel“)
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren durch
Zeichnung oder Austausch berechtigen, mit Ausnahme der in nachfolgender Nr. 7
dieses Artikels genannten Techniken und Instrumente.

2. Anlagepolitik. Das Hauptziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds ist die nachhaltige Wertsteigerung der von

den Kunden eingebrachten Anlagemittel.

Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds nach dem Grundsatz der Risikostreuung

und nach Maßgabe der jeweiligen Anlagepolitik in Instrumente zu investieren, die unter Absatz Nr. 3 aufgeführt sind. Die
Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds wird im Verkaufsprospekt beschrieben.

Die Anlage des Fondsvermögens der einzelnen Teilfonds unterliegt den nachfolgenden allgemeinen Anlagerichtlinien

und Anlagebeschränkungen, die grundsätzlich auf jeden Teilfonds separat anwendbar sind. Dies gilt nicht für die Anlage-
beschränkungen aus Absatz Nr. 5 (k) bzw. (l), für welche auf die Gesellschaft insgesamt bzw. das Gesamt-Netto-
Gesellschaftsvermögen, wie es sich aus der Addition der Fondsvermögen abzüglich zugehöriger Verbindlichkeiten
(„Netto-Fondsvermögen“) der Teilfonds ergibt, abzustellen ist.

3. Anlagen der jeweiligen Teilfonds können aus folgenden Vermögenswerten bestehen. Aufgrund der spezifischen

Anlagepolitik eines Teilfonds ist es möglich, dass verschiedene der nachfolgend erwähnten Anlagemöglichkeiten auf be-
stimmte Teilfonds keine Anwendung finden. Dies wird gegebenenfalls im Verkaufsprospekt erwähnt.

a) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;

b) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem anderen Markt, der anerkannt, geregelt, für das Publikum

offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gehandelt werden;

c) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates zur amtlichen Notie-

rung zugelassen sind oder dort auf einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, der anerkannt, für das Publikum
offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist;

d) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten, dass die Zulassung zum Handel auf einem geregelten Markt im Sinne der vorstehend unter Nr. 3. a) bis c)
genannten Bestimmungen beantragt wird und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe erlangt
wird;

e) Anteilen von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel

1 Absatz 2 erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder einem Drittstaat, sofern

- diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer behördlichen Aufsicht unterstellen,

welche nach Auffassung der CSSF derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr
für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht (derzeit die Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, die
Schweiz, Hong Kong und Japan);

- das Schutzniveau der Anteilinhaber der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwertig

ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahme, die Kre-
ditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie
85/611/EWG gleichwertig sind;

- die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich

ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden;

- der OGAW oder dieser andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Gründungsunterlagen

insgesamt höchstens 10 % seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder anderer OGA anlegen darf;

f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das

betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredit-
instituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denjenigen
des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;

g) abgeleiteten Finanzinstrumenten, d.h. insbesondere Optionen und Futures sowie Tauschgeschäfte („Derivaten“),

einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der unter den Buchstaben a), b) und c) be-

69372

U X E M B O U R G

zeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleiteten Finanzinstrumenten, die nicht an einer Börse
gehandelt werden („OTC-Derivaten“), sofern

- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne von dieser Nr. 3. a) bis h), um Finanzindizes, Zinssätze, Wech-

selkurse oder Währungen handelt, in die der Gesellschaft bzw. ihre Teilfonds gemäß den jeweiligen Anlagezielen
investieren darf;

- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer behördlichen Aufsicht unterliegende Institute der Ka-

tegorien sind, die von der CSSF zugelassen wurden und

- die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf

Initiative der Gesellschaft zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt
werden können.

h) Geldmarktinstrumenten, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und nicht unter die vorstehend

genannte Definition fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einla-
gen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie werden

- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der

Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im
Falle eines Bundesstaates, einem Mitgliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-
rechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder

- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c)

bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder

- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht unter-

stellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind, wie
die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder

- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für

Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (EUR 10.000.000,--), das seinen Jahresabschluss nach den Vor-
schriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe
zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch
Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.

4. Der jeweilige Teilfonds kann darüber hinaus.
a) bis zu 10 % seines Nettovermögens in anderen als den unter Nr. 3. genannten Wertpapieren und Geldmarktinst-

rumenten anlegen;

b) in Höhe von bis zu 49 % seines Nettovermögens flüssige Mittel und ähnliche Vermögenswerte halten;

c) Kredite für kurze Zeit bis zu einem Gegenwert von 10 % seines Nettovermögens aufnehmen. Deckungsgeschäfte

im Zusammenhang mit dem Verkauf von Optionen oder dem Erwerb oder Verkauf von Terminkontrakten und Futures
gelten nicht als Kreditaufnahme im Sinne dieser Anlagebeschränkung;

d) Devisen im Rahmen eines „Back-to-back“- Darlehens erwerben.

5. Darüber hinaus werden die Teilfonds bei der Anlage ihres Vermögens folgende Anlagebeschränkungen beachten.

a) Der jeweilige Teilfonds darf höchstens 10 % seines Nettovermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten

ein und desselben Emittenten anlegen. Der Teilfonds darf höchstens 20 % seines Nettovermögens in Einlagen bei ein und
derselben Einrichtung anlegen. Das Kontrahentenrisiko bei Geschäften des Teilfonds mit OTC-Derivaten darf 10 % seines
Nettovermögens nicht überschreiten, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Nr. 3. f) ist. Für andere Fälle
beträgt die Grenze maximal 5 % des Nettovermögens des Teilfonds.

b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, bei denen der betreffende Teilfonds

jeweils mehr als 5 % seines Nettovermögens anlegt, darf 40 % des Wertes seines Nettovermögens nicht überschreiten.
Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten
getätigt werden, welche einer behördlichen Aufsicht unterliegen.

Ungeachtet der einzelnen in Nr. 5. a) genannten Obergrenzen darf der jeweilige Teilfonds bei ein und derselben

Einrichtung höchstens 20 % seines Nettovermögens in einer Kombination aus

- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten,
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- der mit dieser Einrichtung gehandelten OTC-Derivate investieren.

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U X E M B O U R G

c) Die in Nr. 5. a) Satz 1 genannte Obergrenze beträgt höchstens 35 %, wenn die Wertpapiere oder Geldmarktin-

strumente von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat
oder von internationalen Einrichtungen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein Mitgliedstaat der Euro-
päischen Union angehört, begeben oder garantiert werden.

d) Die in Nr. 5. a) Satz 1 genannte Obergrenze beträgt höchstens 25 % für bestimmte Schuldverschreibungen, wenn

diese von einem Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union begeben werden, das aufgrund
gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen behördlichen Aufsicht
unterliegt. Insbesondere müssen die Erträge aus der Emission dieser Schuldverschreibungen gemäß den gesetzlichen
Vorschriften in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die
sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und vorrangig für die beim Ausfall des Emittenten fällig
werdende Rückzahlung des Kapitals und die Zahlung der Zinsen bestimmt sind.

Legt der jeweilige Teilfonds mehr als 5 % seines Nettovermögens in Schuldverschreibungen im Sinne des vorstehenden

Unterabsatzes an, die von ein und demselben Emittenten begeben werden, so darf der Gesamtwert dieser Anlagen 80 %
des Wertes des Nettovermögens des Teilfonds nicht überschreiten.

e) Die in Nr. 5. c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden bei der Anwendung der in Nr.

5. b) vorgesehenen Anlagegrenze von 40 % nicht berücksichtigt.

Die in Nr. 5. a), b), c) und d) genannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; daher dürfen gemäß Nr. 5. a), b), c)

und d) getätigte Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten oder in Einlagen bei
diesem Emittenten oder in Derivaten desselben nicht 35 % des Nettovermögens des betreffenden Teilfonds übersteigen.

Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG

oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe angehören,
sind bei der Berechnung der in diesen Buchstaben a) bis e) vorgesehenen Anlagegrenzen als ein einziger Emittent anzu-
sehen.

Der jeweilige Teilfonds darf kumulativ bis zu 20 % seines Nettovermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstru-

menten ein und derselben Unternehmensgruppe anlegen.

f) Unbeschadet der in nachfolgend Nr. 5. k), l) und m) festgelegten Anlagegrenzen betragen die in Nr. 5. a) bis e)

genannten Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und desselben Emittenten höchstens 20 %, wenn
es Ziel der Anlagestrategie des betreffenden Teilfonds ist, einen bestimmten, von der CSSF anerkannten Aktien- oder
Schuldtitelindex nachzubilden. Voraussetzung hierfür ist, dass

- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht;
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.

g) Die in Nr. 5. f) festgelegte Grenze beträgt 35 %, sofern dies aufgrund außergewöhnlicher Marktbedingungen ge-

rechtfertigt ist, und zwar insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte Wertpapiere oder Geldmarktin-
strumente stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser Obergrenze ist nur bei einem einzigen Emittenten möglich.

h) Unbeschadet der Bestimmungen gemäß Nr. 5. a) bis e) darf der jeweilige Teilfonds, nach dem Grundsatz der Risi-

kostreuung, bis zu 100 % seines Nettovermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen
anlegen, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem Dritt-
staat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten
der Europäischen Union angehören, begeben oder garantiert werden, vorausgesetzt, dass (i) solche Wertpapiere im
Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind und (ii) in Wertpapieren aus ein und
derselben Emission nicht mehr als 30 % des Nettovermögens des Teilfonds angelegt werden. Drittstaaten im Sinne des
vorhergehenden Satzes sind die Mitgliedstaaten der OECD.

i) Der jeweilige Teilfonds darf höchstens 10 % seines Nettovermögens in Anteilen anderer OGAW oder anderer OGA

im Sinne von Nr. 3. e) anlegen.

j) Wenn der jeweilige Teilfonds Anteile eines OGAW und/oder sonstigen OGA erworben hat, werden die Anlagewerte

des betreffenden OGAW oder anderen OGA in Bezug auf die in Nr. 5. a) bis e) genannten Obergrenzen nicht berück-
sichtigt.

Erwirbt ein Teilfonds Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger OGA, die unmittelbar oder mittelbar von derselben

Verwaltungsgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch
eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung ver-
bunden ist, so darf die Verwaltungsgesellschaft oder die andere Gesellschaft für die Zeichnung oder die Rücknahme von
Anteilen der anderen OGAW und/oder anderen OGA durch den betreffenden Teilfonds keine Gebühren berechnen.

k) Der jeweilige Teilfonds insgesamt darf stimmberechtigte Aktien nicht in einem Umfang erwerben, der es ihm er-

laubte, auf die Verwaltung des Emittenten einen wesentlichen Einfluss auszuüben.

69374

U X E M B O U R G

l) Ferner darf der jeweilige Teilfonds insgesamt nicht mehr als:

- 10 % der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten;
- 10 % der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten;
- 25 % der Anteile ein und desselben OGAW und/oder anderen OGA;
- 10 % der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten

erwerben.

Die im zweiten, dritten und vierten Gedankenstrich vorgesehenen Grenzen brauchen beim Erwerb nicht eingehalten

zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen oder der Geldmarktinstrumente oder der Nettobe-
trag der ausgegebenen Anteile zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen lässt.

m) Die vorstehenden Bestimmungen gemäß Nr. 5. k) und l) sind nicht anwendbar im Hinblick auf:

aa) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder dessen Ge-

bietskörperschaften begeben oder garantiert werden;

bb) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Drittstaat begeben oder garantiert werden;

cc) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters

begeben werden, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören;

dd) Aktien von Gesellschaften, die nach dem Recht eines Staates errichtet wurden, der kein Mitgliedstaat der Euro-

päischen Union ist, sofern (i) eine solche Gesellschaft ihr Vermögen hauptsächlich in Wertpapieren von Emittenten aus
diesem Staat anlegt, (ii) nach dem Recht dieses Staates eine Beteiligung des Fonds an dem Kapital einer solchen Gesellschaft
den einzig möglichen Weg darstellt, um Wertpapiere von Emittenten dieses Staates zu erwerben und (iii) diese Gesell-
schaft im Rahmen ihrer Vermögensanlage die Anlagebeschränkungen gemäß vorstehend Nr. 5. a) bis e) und Nr. 5. i) bis
l) beachtet.

n) Der jeweilige Teilfonds darf keine Edelmetalle oder Zertifikate hierüber erwerben.

o) Der jeweilige Teilfonds darf nicht in Immobilien anlegen, wobei Anlagen in immobiliengesicherten Wertpapieren

oder Zinsen hierauf oder Anlagen in Wertpapieren, die von Gesellschaften ausgegeben werden, die in Immobilien inves-
tieren und Zinsen hierauf zulässig sind.

p) Zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen keine Kredite oder Garantien für Dritte ausgegeben werden,

wobei diese Anlagebeschränkung den Fonds nicht daran hindert, sein Nettovermögen in nicht voll einbezahlten Wert-
papieren, Geldmarktinstrumenten oder anderer Finanzinstrumente im Sinne von oben Nr. 3. e), g) und h) anzulegen,
vorausgesetzt, der betreffende Teilfonds verfügt über ausreichende Bar- oder sonstige flüssige Mittel, um dem Abruf der
verbleibenden Einzahlungen gerecht werden zu können; solche Reserven dürfen nicht schon im Rahmen des Verkaufs
von Optionen berücksichtigt sein.

q) Leerverkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder anderen in oben Nr. 3. e), g) und h) genannten

Finanzinstrumenten dürfen nicht getätigt werden.

6. Unbeschadet hierin enthaltener gegenteiliger Bestimmungen.

a) braucht der jeweilige Teilfonds die in vorstehend Nr. 3. bis 5. vorgesehenen Anlagegrenzen bei der Ausübung von

Zeichnungsrechten, die an Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente, die er in seinem Fondsvermögen hält, geknüpft sind,
nicht einzuhalten.

b) muss der jeweilige Teilfonds dann, wenn diese Bestimmungen aus Gründen, die außerhalb der Macht des Teilfonds

liegen, oder aufgrund von Zeichnungsrechten überschritten werden, vorrangig danach streben, die Situation im Rahmen
seiner Verkaufstransaktionen unter Berücksichtigung der Interessen seiner Aktionäre zu bereinigen.

c) in dem Fall, in dem ein Emittent eine Rechtseinheit mit mehreren Teilfonds bildet, bei der die Aktiva eines Teilfonds

ausschließlich den Ansprüchen der Anleger dieses Teilfonds gegenüber sowie gegenüber den Gläubigern haften, deren
Forderung anlässlich der Gründung, der Laufzeit oder der Liquidation des Teilfonds entstanden ist, ist jeder Teilfonds
zwecks Anwendung der Vorschriften über die Risikostreuung in Nr. 5. a) bis g) sowie Nr. 5. i) und j) als eigenständiger
Emittent anzusehen.

d) Neu aufgelegte Teilfonds können für eine Frist von sechs Monaten ab Genehmigung des jeweiligen Teilfonds unter

Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung von den in vorstehend Nr. 5 a) bis j) vorgesehenen Anlagegrenzen ab-
weichen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist berechtigt, zusätzliche Anlagebeschränkungen aufzustellen, sofern dies not-

wendig ist, um den gesetzlichen und verwaltungsrechtlichen Bestimmungen in Ländern, in denen die Aktien der
Gesellschaft angeboten oder verkauft werden, zu entsprechen.

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7. Techniken und Instrumente.

a) Allgemeine Bestimmungen

Zur Absicherung und zur effizienten Verwaltung des Portfolios oder zum Laufzeiten- oder Risikomanagement des

Portfolios, können die Teilfonds Derivate sowie sonstige Techniken und Instrumente einsetzen.

Beziehen sich diese Transaktionen auf den Einsatz von Derivaten, so müssen die Bedingungen und Grenzen mit den

Bestimmungen von vorstehenden Nr. 3 bis 6 dieses Artikels im Einklang stehen. Des Weiteren sind die Bestimmungen
von nachstehender Nr. 8 dieses Artikels betreffend Risikomanagement-Verfahren zu berücksichtigen.

Unter keinen Umständen darf der jeweilige Teilfonds bei den mit Derivaten sowie sonstigen Techniken und Instru-

menten verbundenen Transaktionen von den im Verkaufsprospekt genannten Anlagezielen des jeweiligen Teilfonds
abweichen.

b) Wertpapierleihe

Der jeweilige Teilfonds kann im Rahmen der Wertpapierleihe als Leihgeber und als Leihnehmer auftreten, wobei solche

Geschäfte mit nachfolgenden Regeln im Einklang stehen müssen:

aa) Der betreffende Teilfonds darf Wertpapiere nur im Rahmen eines standardisierten Systems leihen und verleihen,

das von einer anerkannten Clearinginstitution oder von einem erstklassigen, auf derartige Geschäfte spezialisierten Fi-
nanzinstitut organisiert wird.

bb) Im Rahmen der Wertpapierleihe muss der betreffende Teilfonds grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Wert

bei Abschluss des Vertrages wenigstens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht.

Diese Garantie muss in Form von liquiden Vermögenswerten und/oder Wertpapieren, die von einem Mitgliedstaat

der OECD oder seinen Gebietskörperschaften oder von supranationalen Institutionen und Einrichtungen gemeinschafts-
rechtlicher, regionaler oder weltweiter Natur begeben oder garantiert werden und die für den betreffenden Teilfonds
bis zum Ende der Laufzeit der Wertpapierleihe gesperrt bleiben, gegeben werden. Einer solchen Garantie bedarf es nicht,
wenn die Wertpapierleihe über CLEARSTREAM oder EUROCLEAR oder über eine andere Organisation, die dem Leih-
geber die Rückerstattung seiner Wertpapiere im Wege einer Garantie oder anders sicherstellt, durchgeführt wird.

cc) Die Wertpapierleihe darf, sofern der betreffende Teilfonds als Leihgeber auftritt, 50 % des Gesamtwertes des

Wertpapierportfolios dieses Teilfonds nicht überschreiten.

dd) Die Wertpapierleihe darf 30 Tage nicht überschreiten.

ee) Die unter den Punkten (cc) und (dd) genannten Beschränkungen gelten nicht, sofern dem betreffenden Teilfonds

das Recht zusteht, den Wertpapierleihvertrag zu jeder Zeit zu kündigen und die Rückerstattung der verliehenen Wert-
papiere zu verlangen.

ff) Über von dem betreffenden Teilfonds geliehene Wertpapiere darf während der Zeit, in welcher sie in dessen Besitz

sind, nicht verfügt werden, es sei denn, sie sind durch Finanzinstrumente, welche den betreffenden Teilfonds in die Lage
versetzen, die geliehenen Wertpapiere zum Vertragsende rückzuerstatten, ausreichend abgesichert.

gg) Die Wertpapierleihe darf, sofern der betreffende Teilfonds als Leihnehmer auftritt, 50 % des Gesamtwertes des

Wertpapierportfolios des Teilfonds nicht überschreiten.

hh) Der betreffende Teilfonds darf als Leihnehmer unter folgenden Umständen im Zusammenhang mit der Abwicklung

einer Wertpapiertransaktion auftreten: (i) während einer Zeit, in der die Wertpapiere zu erneuten Registrierung versandt
wurden; (ii) wenn Wertpapiere verliehen und nicht rechtzeitig rückerstattet wurden und (iii) um einen Fehlschlag in der
Abwicklung zu vermeiden, wenn die Depotbank ihrer Lieferpflicht nicht nachkommt.

c) Wertpapierpensionsgeschäfte

Der jeweilige Teilfonds kann nebenbei Wertpapierpensionsgeschäfte eingehen, die darin bestehen, Wertpapiere zu

kaufen und zu verkaufen mit der Besonderheit einer Klausel, welche dem Verkäufer das Recht vorbehält oder die Ver-
pflichtung auferlegt, vom Erwerber die Wertpapiere zu einem Preis und in einer Frist, welche beide Parteien in ihren
vertraglichen Vereinbarungen festlegen, zurückzuerwerben.

Der jeweilige Teilfonds kann als Verkäufer oder als Käufer im Rahmen von Wertpapierpensionsgeschäften sowie in

einer Serie von Wertpapierpensionsgeschäften auftreten. Seine Beteiligung an derartigen Geschäften unterliegt jedoch
den folgenden Bedingungen:

aa) Der betreffende Teilfonds darf Wertpapiere über ein Wertpapierpensionsgeschäft nur kaufen oder verkaufen,

wenn die Gegenpartei ein erstklassiges, auf solche Geschäfte spezialisiertes Finanzinstitut ist.

bb)Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäftes darf der betreffende Teilfonds die gegenständlichen

Wertpapiere nicht verkaufen, bevor nicht das Rückkaufrecht durch die Gegenseite ausgeübt oder die Rückkaufsfrist
abgelaufen ist.

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cc) Da der betreffende Teilfonds sich Rücknahmeanträgen auf eigene Aktien gegenüber sieht, muss er sicherstellen,

dass seine Positionen im Rahmen von Wertpapierpensionsgeschäften ihn zu keiner Zeit daran hindern, seinen Rücknah-
meverpflichtungen nachzukommen.

Wertpapierpensionsgeschäfte werden voraussichtlich nur gelegentlich eingegangen werden.

8. Risikomanagement - Verfahren. Im Rahmen der Gesellschaft wird ein Risikomanagement-Verfahren eingesetzt, wel-

ches es der Verwaltungsgesellschaft ermöglicht, das mit den Anlagepositionen des jeweiligen Teilfonds verbundene Risiko
sowie ihren jeweiligen Anteil am Gesamtrisikoprofil des Anlageportfolios jederzeit zu überwachen und zu messen.

Im Hinblick auf Derivate wird die Gesellschaft ein Verfahren einsetzen, das eine präzise und unabhängige Bewertung

der OTC-Derivate erlaubt. Darüber hinaus stellt die Gesellschaft im Hinblick auf Derivate sicher, dass das mit Derivaten
verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnettowert ihres Portfolios nicht überschreitet. Bei der Berechnung dieses Ge-
samtrisikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Kontrahentenrisiko, künftige Marktfluktuationen und die Liqui-
dationsfrist der Positionen berücksichtigt.

Die Gesellschaft darf als Teil der Anlagestrategie innerhalb der in vorstehend Nr. 5. e) dieses Artikels festgelegten

Grenzen Anlagen in Derivaten tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen von vorstehend Nr. 5.
a) bis e) dieses Artikels nicht überschreitet. Wenn die Gesellschaft in indexbasierten Derivaten anlegt, müssen diese
Anlagen nicht bei den Anlagegrenzen von vorstehend Nr. 5. a) bis e) dieses Artikels berücksichtigt werden.

Ein Derivat, das in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss hinsichtlich der Bestimmungen

dieser Nr. 8 mit berücksichtigt werden.

Art. 5. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Verschmelzung der Gesellschaft mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen („OGA“). Die

Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung mit einem anderen OGA in Wertpapieren („OGAW“) ver-
schmolzen werden. Der Beschluss bedarf des Anwesenheitsquorums und der Mehrheit, wie sie im Gesetz vom 10. August
1915 für Satzungsänderungen vorgesehen sind. Der Beschluss der Generalversammlung zur Verschmelzung der Gesell-
schaft wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen veröffentlicht.

Die Aktionäre der einzubringenden Gesellschaft haben während eines Monats das Recht, ohne Kosten die Rücknahme

aller oder eines Teils ihrer Aktien zum einschlägigen Nettoinventarwert pro Aktie zu verlangen. Die Aktien der Aktionäre,
welche die Rücknahme ihrer Aktien nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage des Nettoinventarwerts pro Aktie
an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung durch Aktien des aufnehmenden OGAW ersetzt. Gegebenenfalls
erhalten die Aktionäre einen Spitzenausgleich.

Art. 7. Die Liquidation der Gesellschaft.

1) Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung liquidiert werden. Der Beschluss ist unter Einhal-

tung der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Bestimmungen zu fassen, es sei denn, diese Satzung, das Gesetz vom
10. August 1915 oder das Gesetz von 2002 verzichten auf die Einhaltung dieser Bestimmungen.

Sinkt das Fondsvermögen der Gesellschaft unter zwei Drittel des Mindestkapitals, muss der Verwaltungsrat der Ge-

sellschaft eine Generalversammlung einberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der Gesellschaft unterbreiten.
Die Liquidation wird mit einer einfachen Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenden Aktien beschlossen.

Sinkt das Fondsvermögen der Gesellschaft unter ein Viertel des Mindestkapitals, muss der Verwaltungsrat der Ge-

sellschaft eine Generalversammlung einberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der Gesellschaft unterbreiten.
Die Liquidation wird mit einem Viertel der in der Generalversammlung anwesenden bzw. vertretenden Aktien beschlos-
sen.

Die Einberufungen zu den vorgenannten Generalversammlungen erfolgen jeweils innerhalb von 40 Tagen nach Fest-

stellung des Umstandes, dass das Vermögen der Gesellschaft unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des Mindestkapitals
gesunken ist.

Der Beschluss der Generalversammlung zur Liquidation der Gesellschaft wird entsprechend den gesetzlichen Bestim-

mungen veröffentlicht.

2) Vorbehaltlich eines gegenteiligen Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Gesellschaft mit dem Datum der Be-

schlussfassung über die Liquidation bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Aktien der Gesellschaft mehr
ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.

3) Wenn die Gesellschaft liquidiert werden soll, ist die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchzu-

führen, bei denen es sich um natürliche oder juristische Personen handelt. Die Aktionärsversammlung bestellt die
Liquidatoren und legt ihre Kompetenzen und Vergütung fest. Der Reinerlös aus der Liquidation bezüglich eines jeden
Teilfonds ist an die Aktionäre des betreffenden Teilfonds nach Maßgabe des Besitzes an den Aktien der Gesellschaft
auszubezahlen. Beträge, die nach dem Abschluss der Liquidation von Aktionären nicht bezogen worden sind, werden bei
der Caisse de Consignation in Luxemburg in treuhänderische Verwahrung gegeben. Beträge, die nicht innerhalb der

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vorgeschriebenen Frist aus dieser Verwahrung gefordert werden, können gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen
Rechts verfallen.

Art. 8. Die Teilfonds.

1) Die Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Teilfonds. Der Verwaltungsrat kann jederzeit beschließen, wei-

tere Teilfonds aufzulegen.

In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt entsprechend angepasst.

2) Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Aktionäre untereinander als eigenständiges Vermögen. Die Rechte und Pflichten

der Aktionäre eines Teilfonds sind von denen der Aktionäre der anderen Teilfonds getrennt. Gegenüber Dritten haften
die Vermögenswerte der einzelnen Teilfonds lediglich für Verbindlichkeiten, die von den betreffenden Teilfonds einge-
gangen werden.

Art. 9. Dauer der einzelnen Teilfonds. Ein oder mehrere Teilfonds können auf bestimmte Zeit errichtet werden, dies

findet ggf. Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 10. Die Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds.

1) Verschmelzung eines Teilfonds der Gesellschaft durch Einbringung in einen anderen Teilfonds derselben Gesellschaft

oder in einen anderen Teilfonds luxemburgischen Rechts.

Ein Teilfonds der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft durch Einbringung in einen

anderen Teilfonds der Gesellschaft oder einen anderen Teilfonds luxemburgischen Rechts, der nach Teil I des Gesetzes
von 2002 aufgelegt wurde, verschmolzen werden.

Der Beschluss des Verwaltungsrates zur Verschmelzung wird jeweils in einer vom Verwaltungsrat bestimmten Zeitung

jener Länder, in denen die Aktien des einzubringenden Fonds oder Teilfonds vertrieben werden, veröffentlicht.

Unbeschadet des vorhergehenden Absatzes sind die Aktionäre, die mit der Verschmelzung nicht einverstanden sind,

innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung der Mitteilung an die Aktionäre über die Verschmelzung, berechtigt, ihre
Aktien kostenfrei zurückzugeben. Aktionäre, die von diesem Recht keinen Gebrauch gemacht haben, sind an den in der
Generalversammlung gefassten Beschluss über die Verschmelzung gebunden.

Darüber hinaus gilt in den Fällen, in denen ein Teilfonds mit einem Teilfonds eines fonds commun de placement

verschmolzen wird, dass dieser Beschluss nur die Aktionäre verpflichten darf, die sich zugunsten der Einbringung ausge-
sprochen haben.

2) Verschmelzung eines Teilfonds der Gesellschaft durch Einbringung in einen anderen OGA ausländischen Rechts.

Die Einbringung eines Teilfonds der Gesellschaft in einen ausländischen OGA ist nur mit der einstimmigen Billigung

aller Aktionäre des betroffenen Teilfonds möglich, es sei denn, es werden nur die Aktionäre, die sich für die Einbringung
ausgesprochen haben, übertragen.

Für die Verschmelzung von Aktienklassen gilt das vorstehend Gesagte analog.

Art. 11. Die Liquidation eines oder mehrerer Teilfonds.

1) Ein Teilfonds der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft liquidiert werden, sofern

dies unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz der Ge-
sellschaft Fonds oder im Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht erscheint.

Der Liquidationsbeschluss des Verwaltungsrates ist im Einklang mit den Bestimmungen für die Veröffentlichung der

Mitteilungen an die Aktionäre und in Form einer solchen zu veröffentlichen. Der Liquidationsbeschluss bedarf der vor-
herigen Genehmigung durch die Luxemburger Aufsichtsbehörde.

Vorbehaltlich eines gegenteiligen Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Gesellschaft mit dem Datum der Be-

schlussfassung über die Liquidation bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Aktien der Gesellschaft mehr
ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.

2) Nettoliquidationserlöse, die nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären geltend gemacht

wurden, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten Aktionäre
bei der Caisse de Consignation im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, beider diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.

Art. 12. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt der Summe der

Netto-Teilfondsvermögen aller Teilfonds („Netto-Fondsvermögen“) der Gesellschaft gemäß Artikel 14 Absatz 4 dieser
Satzung und wird durch voll einbezahlte Aktien ohne Nennwert repräsentiert.

Das Anfangskapital der Gesellschaft betrug bei Gründung USD 50.000,-- dem 500 Aktien ohne Nennwert gegenüber-

standen.

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Das Mindestkapital der Gesellschaft entspricht gemäß Luxemburger Gesetz dem Gegenwert von EUR 1.250.000,-- und

muss innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten nach Zulassung der Gesellschaft durch die Luxemburger Aufsichts-
behörde erreicht werden. Hierfür ist auf das Netto-Fondsvermögen der Gesellschaft abzustellen.

Art. 13. Aktien.
1) Aktien sind Aktien an dem jeweiligen Teilfonds. Sie werden durch Aktienzertifikate verbrieft. Die Aktienzertifikate

werden in der durch die Gesellschaft bestimmten Stückelung ausgegeben. Die Aktien der jeweiligen Teilfonds werden als
Inhaberaktien ausgegeben. Inhaberaktien werden durch Globalzertifikate verbrieft; ein Anspruch auf Auslieferung effek-
tiver Stücke besteht nicht.

2) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit eine unbegrenzte Anzahl voll einbezahlter Aktien auszugeben ohne den

bestehenden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszugebender Aktien einzuräumen.

3) Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem

rechtmäßig vom Verwaltungsrat dazu ermächtigten Bevollmächtigten unterzeichnet.

Unterschriften des Verwaltungsrates können entweder von Hand, in gedruckter Form oder mittels eines Namens-

stempels geleistet werden. Die Unterschrift eines Bevollmächtigten ist handschriftlich zu leisten.

4) Alle Aktien an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn, der Verwaltungsrat beschließt,

gemäß der nachfolgenden Ziffer dieses Artikels, innerhalb eines Teilfonds verschiedene Aktienklassen auszugeben.

6) Der Verwaltungsrat kann beschließen, innerhalb eines Teilfonds von Zeit zu Zeit zwei oder mehrere Aktienklassen

vorzusehen. Die Aktienklassen können sich in ihren Merkmalen und Rechten nach der Art der Verwendung ihrer Erträge,
nach der Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen und Rechten unterscheiden. Alle Aktien sind vom Tage
ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Aktienklasse
beteiligt. Sofern für die jeweiligen Teilfonds Aktienklassen gebildet werden, findet dies unter Angabe der spezifischen
Merkmale oder Rechte im Verkaufsprospekt Erwähnung.

Art. 14. Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie.

1) Das Netto-Fondsvermögen der Gesellschaft lautet auf US-Dollar („Gesellschaftswährung“).

2) Der Wert einer Aktie („Nettoinventarwert pro Aktie“) lautet auf die im Verkaufsprospekt angegebene Währung,

ggf. auf die Währung der Aktienklasse („Referenzwährung“).

3) Der Nettoinventarwert pro Aktie wird von der Gesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter Aufsicht der

Depotbank an jedem Bewertungstag berechnet. Der Verwaltungsrat kann für einzelne Teilfonds eine abweichende Re-
gelung treffen, wobei zu berücksichtigen ist, dass der Netto-Inventarwert pro Aktie mindestens zweimal im Monat zu
berechnen ist.

4) Zur Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie wird der Wert der zu dem jeweiligen Teilfonds gehörenden

Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds („Netto-Teilfondsvermögen“) an jedem Be-
wertungstag ermittelt und durch die Anzahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien des jeweiligen Teilfonds
geteilt und pro Aktie das Ergebnis auf die nächste Einheit der betreffenden Währung auf- oder abgerundet. Bewertungstag
ist jeder Tag, der zugleich ein Bankarbeitstag in Luxemburg und Zürich ist.

5) Der Netto-Inventarwert der Gesellschaft berechnet sich in US-Dollar. Der Netto-Inventarwert pro Aktie eines

Teilfonds wird durch die Verwaltungsgesellschaft am betreffenden Bewertungstag für jeden Teilfonds in der Währung des
errechnet, indem der Wert des jeweiligen Vermögens,,abzüglich des Betrags der jweiligen Verbindlichkeiten, durch die
Gesamtanzahl der ausgegebenen Aktien des betreffenden Teilfonds geteilt und pro Aktie das Ergebnis auf die nächste
Einheit der betreffenden Währung auf- oder abgerundet wird.

Falls seit dem Geschäftsschluss eines Bewertungstages eine wesentliche Änderung bei den Notierungen an den Börsen

oder auf den Märkten eingetreten ist, an welchen ein namhafter Teil der Anlagen der Gesellschaft, die einer bestimmten
Aktienklasse zuzurechnen sind, notiert sind oder gehandelt werden kann die Gesellschaft, zur Wahrung der Interessen
der Aktionäre, die erste Bewertung annullieren und eine zweite Bewertung vornehmen. Für die Berechnung des Werts
des Vermögens und des Betrags der Verbindlichkeiten der Gesellschaft werden Einnahmen und Ausgaben als von Tag zu
Tag aufgelaufen behandelt. Zudem ist bestimmt, dass:

a) als Wert von liquiden Mitteln oder Einlagen, von Wechseln und Kontokorrent-Einlagen, Forderungen vorausbe-

zahlten Aufwendungen, beschlossenen Bardividenden oder aufgelaufenen Zinsen, die noch nicht ausbezahlt worden sind,
deren voller Betrag angesetzt wird, sofern es nicht unwahrscheinlich ist, dass er voll bezahlt oder bezogen wird; in
letzterem Fall ist der Wert nach Vornahme der Abzüge zu ermitteln, welche die Gesellschaft hier als zu der Erreichung
des wirklichen Werts angebracht ansieht;

b) als Wert von Wertpapieren, die an offiziell anerkannten Börsen notiert sind oder gehandelt werden:

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aa) im Fernen Osten oder in Australien und Ozeanien der letzte erhältliche Verkaufspreis am betreffenden Bewer-

tungstag gilt, oder - falls vor jenem Bewertungstag kein Verkauf stattgefunden hat - der letzte erhältliche Angebotspreis
gilt; und

bb) bezüglich der Wertpapiere, die an anderen offiziell anerkannten Börsen notiert sind oder gehandelt werden, der

letzte Verkaufspreis des vorangegangenen Tages, und, wenn am vorangegangenen Tag kein Verkauf stattgefunden hat, der
letzte erhältliche Angebotspreis gilt; und

c) Wertpapiere, die nicht an einer offiziell anerkannten Börse notiert sind oder gehandelt werden, jedoch auf einem

geregelten Markt gehandelt werden, auf eine Art und Weise zu bewerten sind, die derjenigen, die im voranstehenden
Abschnitt dargestellt ist so nahe wie möglich kommt;

d) falls an dem betreffenden Tag für Wertpapiere im Besitz der Gesellschaft keine Preisnotierung erhältlich ist oder

der nach den Ausführungen der Abschnitte (2) und (3) bestimmte Wert nach der Ansicht der Gesellschaft nicht reprä-
sentativ für den angemessenen Marktwert der betreffenden Wertpapiere ist, der Wert dieser Wertpapiere sich auf der
Grundlage der voraussichtlichen Verkaufspreise bemisst, wie er aufgrund einer sorgfältigen Abwägung nach Treu und
Glauben festgestellt wird; und

e) alle anderen Vermögen und Verbindlichkeiten zu ihrem tatsächlichen angemessenen Wert zu bewerten sind, wie

er durch die Gesellschaft nach Treu und Glauben, unter Berücksichtigung allgemein anerkannter Bewertungsgrundsätze
und -verfahrensweisen ermittelt wird.

Alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die nicht auf die Währung des betreffenden Teilfonds lauten, werden

zum letzten Devisenmittelkurs in die Referenzwährung umgerechnet.

Der letzte auf dem Netto-Inventarwert basierende Aktienpreis für die Ausgabe oder die Rücknahme kann bei dem

eingetragenen Sitz der Gesellschaft oder der Vertriebsstelle angefragt werden.

Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die Aktionäre

des betreffenden Teilfonds gezahlt wurden.

6) Die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie erfolgt nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für jeden

Teilfonds separat. Soweit jedoch innerhalb eines Teilfonds Aktienklassen gebildet wurden, erfolgt die daraus resultierende
Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie innerhalb des betreffenden Teilfonds nach den vorstehend aufgeführten
Kriterien für jede Aktienklasse getrennt. Die Zusammenstellung und Zuordnung der Aktiva erfolgt immer pro Teilfonds.

Art. 15. Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie.

1) Die Gesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie zeitweilig einzustellen, wenn

und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berücksich-
tigung der Interessen der Aktionäre gerechtfertigt ist, insbesondere:

a) während der Zeit, in der eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein wesentlicher Teil der

Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder Bankfeiertagen, geschlossen
ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt bzw. eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn die Gesellschaft über Teilfondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist, den Ge-

genwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie
ordnungsgemäß durchzuführen.

Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie innerhalb eines Teilfonds führt nicht

zur zeitweiligen Einstellung hinsichtlich anderer Teilfonds, die von dem betreffenden Ereignis nicht berührt sind.

2) Aktionäre, welche einen Rücknahmeauftrag bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer Einstellung

der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie unverzüglich benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Berech-
nung des Nettoinventarwertes pro Aktie unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt. Während die Berechnung des Netto-
Inventarwertes pro Aktie eingestellt ist, werden Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge nicht ausgeführt.

3) Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge können im Falle einer Einstellung der Berechnung des Nettoinventar-

wertes pro Aktie vom Aktionär bis zum Zeitpunkt der Wiederaufnahme der Berechnung des Nettoinventarwertes pro
Aktie widerrufen werden.

Art. 16. Ausgabe von Aktien.

1) Aktien werden an jedem Bewertungstag zum Ausgabepreis ausgegeben. Ausgabepreis ist der Nettoinventarwert

pro Aktie gemäß Artikel 14 Absatz 4 der Satzung, zuzüglich einer Verkaufsprovision zugunsten der Vertriebsstelle, dessen
maximale Höhe im Verkaufsprospekt aufgeführt ist.

Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern

anfallen.

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2) Die Ausgabe von Aktien erfolgt grundsätzlich zu einem zum Zeitpunkt der Erteilung des Zeichnungsantrages un-

bekannten Ausgabepreises des jeweiligen Bewertungstages. Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 16.00 Uhr (Lu-
xemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des
Ausgabepreises des übernächsten Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 16.00 Uhr (Luxem-
burger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Ausgabepreises des auf den übernächsten Bewertungstag folgenden
Bewertungstages abgerechnet.

Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

Die Zahlung des Ausgabepreises erfolgt in der Regel in der Referenzwährung des jeweiligen Teilfonds bzw. Aktien-

klasse. Die Zahlung kann jedoch auch in jeder anderen durch den Aktionär gewünschten Währung erfolgen, die mit der
Währung des betreffenden Teilfonds bzw. der betreffenden Aktienklasse frei konvertierbar ist. Im Falle dass die Zahlung
in einer anderen Währung als die des betreffenden Teilfonds bzw. der betreffenden Aktienklasse erfolgt, gehen die Um-
tauschgebühren zu Lasten des betroffenen Aktionärs.

Die Aktien werden bei Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Gesellschaft von der Depotbank

übertragen, indem sie auf dem vom Zeichner anzugebenden Depot gutgeschrieben werden.

Art. 17. Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Aktien.

1) Die Gesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen ohne Angabe von Gründen einen Zeichnungsantrag zurück-

weisen oder die Ausgabe von Aktien zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Aktien einseitig
gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurücknehmen, wenn dies im Interesse der Aktionäre, im öffentlichen Interesse,
zum Schutz der Gesellschaft bzw. des jeweiligen Teilfonds oder der Aktionäre erforderlich erscheint.

Die Gesellschaft kann insbesondere einen Zeichnungsantrag zurückweisen, wenn der Antragende nicht die von den

Aktionären zu erfüllenden Voraussetzungen der betreffenden Aktienklasse erfüllt.

2) Aus den gleichen Gründen behält sich die Gesellschaft insbesondere das Recht vor, Zeichnungsanträge abzulehnen,

welche mit den Praktiken des „Market Timing“ verbunden sind oder deren Antragsteller der Anwendung dieser Praktiken
verdächtigt wird.

3) In den Fällen der Absätze 1) und 2) wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende

Zahlungen ohne Zinsen unverzüglich zurückerstatten.

4) Die Ausgabe von Aktien wird insbesondere dann zeitweilig eingestellt, wenn die Berechnung des Nettoinventar-

wertes pro Aktie eingestellt wird.

5) Des Weiteren kann der Verwaltungsrat den Besitz von Aktien durch jede Person, die in den Vereinigten Staaten

von Amerika („USA“) steuerpflichtig, ist einschränken oder verbieten. Als in den USA steuerpflichtige natürliche Personen
werden bspw. diejenigen betrachtet, die

a) in den USA oder einem ihrer Territorien bzw. Hoheitsgebiete geboren wurden,
b) eingebürgerte Staatsangehörige sind (bzw. Green Card Holder),
c) im Ausland als Kind eines Staatsangehörigen der USA geboren wurden,
d) ohne Staatsangehöriger der USA zu sein, sich überwiegend in den USA aufhalten oder
e) mit einem Staatsangehörigen der USA verheiratet sind.

Als in den USA steuerpflichtige juristische Personen werden bspw. betrachtet

a) Gesellschaften und Kapitalgesellschaften, die unter den Gesetzen eines der 50 US-Bundesstaaten oder des District

of Columbia gegründet wurden,

b) eine Gesellschaft oder Personengesellschaft, die unter einem Act of Congress gegründet wurde oder
c) ein Pensionsfund, der als US-Trust gegründet wurde.

Art. 18. Rücknahme und Umtausch von Aktien.

1) Die Aktionäre sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Aktien zum Nettoinventarwert pro Aktie gemäß

Artikel 14 Nr. 4 der Satzung, gegebenenfalls abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages („Rücknahmepreis“) zu ver-
langen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Sollte ein Rücknahmeabschlag erhoben werden, so ist
dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds im Verkaufsprospekt angegeben.

Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen. Mit

Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt die entsprechende Aktie.

2) Die Auszahlung des Rücknahmepreises sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Aktionäre erfolgen über die De-

potbank sowie über die Zahlstellen. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen
Bestimmungen, z. B. devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die
Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers verbieten.

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Die Gesellschaft kann Aktien einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies im Interesse

der Gesamtheit der Aktionäre oder zum Schutz der Aktionäre oder eines Teilfonds erforderlich erscheint.

3) Der Umtausch sämtlicher Aktien oder eines Teils derselben in Aktien eines anderen Teilfonds bzw. einer anderen

Aktienklasse erfolgt auf der Grundlage des maßgeblichen Nettoinventarwertes pro Aktie der betreffenden Teilfonds bzw.
Aktienklasse unter Berücksichtigung einer Umtauschprovision zugunsten der Vertriebsstelle in Höhe von generell bis zu
1,00 % des Nettoinventarwertes pro Aktie der zu zeichnenden Aktien, mindestens jedoch in Höhe der Differenz der
Verkaufsprovision des Teilfonds bzwe der Aktienklasse der umzutauschenden Aktien zu der Verkaufsprovision des Teil-
fonds bzw. der Aktienklasse, in welche ein Umtausch erfolgt. Falls keine Umtauschprovision erhoben wird, wird dies für
den jeweiligen Teilfonds bzw. die jeweilige Aktienklasse im Verkaufsprospekt erwähnt.

Die Gesellschaft kann für jederzeit einen Umtauschantrag zurückweisen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft bzw.

des Teilfonds oder im Interesse der Anleger geboten erscheint. Insbesondere behält sich die Gesellschaft das Recht vor,
Umtauschanträge abzulehnen, welche mit den Praktiken des „Market Timing“ verbunden sind oder deren Antragsteller
der Anwendung dieser Praktiken verdächtigt wird.

4) Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge können bei der Gesellschaft, der Depotbank oder den

Zahlstellen eingereicht werden.

Rücknahme und Umtausch erfolgen grundsätzlich zu einem zum Zeitpunkt der Erteilung des vollständigen Rücknahme-

bzw. Umtauschantrages unbekannten Rücknahmepreis bzw. Nettoinventarwert pro Aktie (zzgl. einer eventuellen Um-
tauschprovision) des jeweiligen Bewertungstages. Anträge, welche bis spätestens 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem
Bewertungstag bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Rücknahmepreises bzw. Nettoin-
ventarwertes pro Aktie (zzgl. einer eventuellen Umtauschprovision) des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
Anträge, welche nach 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Rücknahmepreises bzw.
Nettoinventarwert pro Aktie (zzgl. einer eventuellen Umtauschprovision) des auf den übernächsten Bewertungstag fol-
genden Bewertungstages abgerechnet.

Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt (in der Regel in der Referenzwährung des Fonds bzw. der Aktienklasse)

unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag, spätestens fünfzehn Bankgeschäftstage nach dem entsprechenden
Bewertungstag. Die Zahlungen können auch in jeder anderen durch den Aktionär, der die Rücknahme beantragt hat,
verlangten Währung erfolgen, die mit der Währung des betreffenden Teilfonds bzw. Aktienlasse frei konvertierbar ist,
doch werden alle Umtauschkosten von dem Betrag, der dem Aktionär zu zahlen ist, abgezogen.

5) Die Gesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme bzw. den Umtausch von Aktien wegen einer Einstellung der Be-

rechnung des Nettoinventarwertes zeitweilig einzustellen.

6) Die Gesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank unter Wahrung der Interessen der Akti-

onäre berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen
Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme zum dann geltenden Rücknahme-
preis. Entsprechendes gilt für Anträge auf Umtausch von Aktien. Die Gesellschaft achtet aber darauf, dass dem jeweiligen
Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur Verfügung stehen, damit eine Rücknahme bzw. der Umtausch von
Aktien auf Antrag von Aktionären unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

Art. 19. Rechte der Generalversammlung. Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen oder zu bestätigen.
Ihre Beschlüsse sind bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in Übereinstimmung mit dem Luxemburger
Gesetz und dieser Satzung stehen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte der getrennten Versammlungen der Ak-
tionäre einer bestimmten Aktienklasse oder eines bestimmten Teilfonds eingreifen.

Art. 20. Einberufung.

1) Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet jeweils am dritten Montag im Monat Juli um 11.00 Uhr -

sollte es sich bei diesem Montag um einen Feiertag in Luxemburg handeln - am nächsten darauffolgenden Tag, der in
Luxemburg ein Werktag ist, statt. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahr 2011 statt. Die Einladungen
zu der Generalversammlung mit der Tagesordnung, der Angabe des Zeitpunkts und des Ortes sowie den Einzelheiten
der Bestimmungen betreffend Teilnahme, Quorum und Mehrheit nach luxemburgischem Recht, werden den Aktionären
im „Memorial“, dem „Luxemburger Wort“ und jeder anderen Zeitung, die der Verwaltungsrat für angebracht hält, ver-
öffentlicht.

2) Die Aktionäre kommen außerdem aufgrund einer den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Einberufung des

Verwaltungsrates zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche mindestens ein Fünftel des Fondsvermö-
gens der Gesellschaft repräsentieren, zusammentreten. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet, außer
in den Fällen, in denen die Generalversammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre zusammentritt; in solchen Fällen
kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten.

3) Außerordentliche Generalversammlungen können zu der Zeit und an dem Orte abgehalten werden, wie es in der

Einberufung zur jeweiligen außerordentlichen Generalversammlung angegeben ist.

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4) Die oben unter 2. und 3. aufgeführten Regeln gelten entsprechend für getrennte Generalversammlungen einer oder

mehrerer Teilfonds oder Aktienklassen.

Art. 21. Beschlussfähigkeit und Abstimmung. Der Ablauf der Generalversammlungen bzw. der getrennten General-

versammlungen einer oder mehrerer Teilfonds oder Aktienklasse(n) muss, soweit es die vorliegende Satzung nicht anders
bestimmt, den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen.

Grundsätzlich ist jeder Aktionär an den Generalversammlungen teilnahmeberechtigt. Jeder Aktionär kann sich ver-

treten lassen, indem er eine andere Person schriftlich als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

An für einzelne Teilfonds oder Aktienklassen stattfindenden Generalversammlungen, die ausschließlich die jeweiligen

Teilfonds oder Aktienklassen betreffende Beschlüsse fassen können, dürfen nur diejenigen Aktionäre teilnehmen, die
Aktien der entsprechenden Teilfonds oder Aktienklassen halten.

Die Vollmachten, deren Form vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann, müssen mindestens fünf Tage vor der

Generalversammlung am Gesellschaftssitz hinterlegt werden.

Alle anwesenden Aktionäre und Bevollmächtigte müssen sich vor Eintritt in die Generalversammlungen in die vom

Verwaltungsrat aufgestellte Anwesenheitsliste einschreiben.

Die Generalversammlung entscheidet über alle im Gesetz vom 10. August 1915 sowie im Gesetz von 2002 vorgese-

henen Angelegenheiten, und zwar in den Formen, mit dem Quorum und den Mehrheiten, die von den vorgenannten
Gesetzen vorgesehen sind. Sofern die vorgenannten Gesetze oder die vorliegende Satzung nichts Gegenteiliges anordnen,
werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung durch einfache Mehrheit der anwe-
senden und abstimmenden Aktionäre gefasst.

Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme. Aktienbruchteile sind nicht stimmberechtigt.

Bei Fragen, welche die Gesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre gemeinsam ab. Eine getrennte Ab-

stimmung erfolgt jedoch bei Fragen, die nur einen oder mehrere Teilfonds oder eine oder mehrere Aktienklasse(n)
betreffen.

Art. 22. Zusammensetzung.

1) Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung bestimmt werden

und die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Auf der Generalversammlung kann ein neues Mitglied, das dem Verwaltungsrat bislang nicht angehört hat, nur dann

zum Verwaltungsratsmitglied gewählt werden, wenn

a) diese betreffende Person vom Verwaltungsrat zur Wahl vorgeschlagen wird oder

b) ein Aktionär, der bei der anstehenden Generalversammlung, die den Verwaltungsrat bestimmt, voll stimmberechtigt

ist, dem Vorsitzenden - oder wenn dies unmöglich sein sollte, einem anderen Verwaltungsratsmitglied - schriftlich nicht
weniger als sechs und nicht mehr als dreißig Tage vor dem für die Generalversammlung vorgesehenen

Datum seine Absicht unterbreitet, eine andere Person als seiner selbst zur Wahl oder zur Wiederwahl vorzuschlagen,

zusammen.......mit einer schriftlichen

Bestätigung dieser Person, sich zur Wahl stellen zu wollen, wobei jedoch der Vorsitzende der Generalversammlung

unter der .................................................................................Voraussetzung

einstimmiger Zustimmung aller anwesenden Aktionäre den Verzicht auf
die
oben aufgeführten Erklärungen beschließen kann und die solcherweise nominierte Person zur Wahl vorschlagen kann.

2) Die Generalversammlung bestimmt die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Mandate. Eine

Mandatsperiode darf die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Ein Verwaltungsratsmitglied kann wiedergewählt
werden.

3) Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden von der Gene-

ralversammlung ernannten Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur nächstfolgenden Generalversammlung einen vorläu-
figen Nachfolger bestimmen. Der so bestimmte Nachfolger führt die Amtszeit seines Vorgängers zu Ende.

4) Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der
Generalversammlung abberufen werden.

Art. 23. Befugnisse. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen,

die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der
Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 oder nach dieser Satzung der Generalversammlung
vorbehalten sind.

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Art. 24. Interne Organisation des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vor-

sitzenden.

Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrates vor; in seiner Abwesenheit bestimmt der

Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Sitzungsvorsitzenden.

Der Vorsitzende kann einen Sekretär ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Verwaltungsrates zu sein

braucht und der die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Generalversammlung zu erstellen hat.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eine Verwaltungsgesellschaft, einen Investmentmanager, einen Investmentberater

sowie Anlageausschüsse für die jeweiligen Teilfonds zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen.

Art. 25. Verwaltungsgesellschaft. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann unter eigener Verantwortung eine Ver-

waltungsgesellschaft mit der Anlageverwaltung, der Administration sowie dem Vertrieb der Aktien der Gesellschaft
betrauen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist für die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft verantwortlich. Sie darf für

Rechnung der Gesellschaft alle Geschäftsführungs- und Verwaltungsmaßnahmen und alle unmittelbar oder mittelbar mit
dem Fondsvermögen bzw. dem Teilfondsvermögen verbundenen Rechte ausüben, sowie ihre Aufgaben unter ihrer Kon-
trolle und Verantwortung teilweise oder gänzlich an qualifizierte Dritte übertragen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann dementsprechend im Zusammenhang mit der Verwaltung der Aktiva unter eigener

Verantwortung und Kontrolle Investmentberater oder Investmentmanager hinzuziehen. Die Anlageentscheidung, die
Ordererteilung und die Auswahl der Broker sind ausschließlich der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, sofern kein
Investmentmanager bestellt wurde.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft einen Investmentmanager bestellt, muss dieser für die Ausübung der Vermögens-

verwaltung zugelassen oder eingetragen sein und einer Aufsicht unterliegen.

Die Übertragung der Aufgaben darf die Wirksamkeit der Beaufsichtigung durch die Verwaltungsgesellschaft in keiner

Weise beeinträchtigen. Insbesondere darf die Verwaltungsgesellschaft durch die Übertragung der Aufgaben nicht daran
gehindert werden, im Interesse der Aktionäre zu handeln und dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft im besten Interesse
der Aktionäre verwaltet wird.

Die Verwaltungsgesellschaft erfüllt ihre Verpflichtungen mit der Sorgfalt eines bezahlten Auftragnehmers.

Art. 26. Investmentmanager. Aufgabe eines Investmentmanagers ist insbesondere die tägliche Umsetzung der Anlage-

politik des jeweiligen Teilfondsvermögens und die Führung der Tagesgeschäfte der Vermögensverwaltung unter der
Aufsicht, Verantwortung und Kontrolle der Verwaltungsgesellschaft sowie andere damit verbundene Dienstleistungen zu
erbringen. Die Erfüllung dieser Aufgaben erfolgt unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik und der Anlagebe-
schränkungen des jeweiligen Teilfonds, wie sie im Verkaufsprospekt und in der Satzung beschrieben sind, sowie der
gesetzlichen Anlagebeschränkungen.

Der Investmentmanager muss über eine Zulassung zur Vermögensverwaltung verfügen und einer Aufsicht unterliegen.

Der Investmentmanager ist befugt, Makler sowie Broker zur Abwicklung von Transaktionen in den Vermögenswerten

der Gesellschaft auszuwählen. Die Anlageentscheidung und die Ordererteilung obliegen dem Investmentmanager.

Der Investmentmanager hat das Recht, sich auf eigene Kosten und Verantwortung von Dritten, insbesondere von

verschiedenen Investmentberatern, beraten zu lassen.

Es ist dem Investmentmanager gestattet, seine Aufgaben mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft ganz oder

teilweise an Dritte, deren Vergütung ganz zu seinen Lasten geht, auszulagern.

Art. 27. Investmentberater. Die Verwaltungsgesellschaft oder der Investmentmanager können sich unter eigener Ver-

antwortung und auf eigene Kosten von einem Investmentberater beraten lassen.

Der Investmentberater hat das Recht, sich auf eigene Kosten und Verantwortung von Dritten beraten zu lassen. Er ist

jedoch nicht berechtigt, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, die Erfüllung seiner Aufga-
ben einem Dritten zu übertragen. Sofern der Investmentberater seine Aufgaben mit vorheriger Zustimmung der
Verwaltungsgesellschaft einem Dritten übertragen hat, so hat der Investmentberater die dafür entstehenden Kosten selbst
zu tragen.

Art. 28. Häufigkeit und Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt, auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Verwal-

tungsratsmitglieder an dem in der Einladung angegebenen Ort, so oft zusammen, wie es die Interessen der Gesellschaft
erfordern, mindestens jedoch einmal im Jahr.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden mindestens achtundvierzig Stunden vor der Sitzung des Verwaltungsrates

schriftlich einberufen, es sei denn die Wahrung der vorgenannten Frist ist aufgrund von Dringlichkeit unmöglich. In diesen
Fällen sind Art und Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsschreiben anzugeben.

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Ein Einberufungsschreiben ist, sofern jedes Verwaltungsratsmitglied sein Einverständnis schriftlich, mittels Brief oder

Telefax gegeben hat, nicht erforderlich.

Eine gesonderte Einberufung ist nicht erforderlich, wenn eine Sitzung des Verwaltungsrates zu einem Termin und an

einem Ort stattfindet, die in einem im Voraus vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss festgelegt sind.

Art. 29. Sitzungen des Verwaltungsrates. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrates

teilhaben, auch indem es schriftlich, mittels Brief oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevoll-
mächtigten ernennt.

Darüber hinaus kann jedes Verwaltungsratsmitglied an einer Sitzung des Verwaltungsrates im Wege einer telefonischen

Konferenzschaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der
Sitzung des Verwaltungsrates einander hören können, teilnehmen, und diese Teilnahme steht einer persönlichen Teil-
nahme an dieser Sitzung des Verwaltungsrates gleich.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der Sitzung

des Verwaltungsrates zugegen oder vertreten ist. Die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der
anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvor-
sitzenden ausschlaggebend.

Die Verwaltungsratsmitglieder können, mit Ausnahme von im Umlaufverfahren gefassten Beschlüssen, wie nachfolgend

beschrieben, nur im Rahmen von Sitzungen des Verwaltungsrates der Gesellschaft, die ordnungsgemäß einberufen worden
sind, Beschlüsse fassen.

Die Verwaltungsratsmitglieder können einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. In diesem Falle sind die von

allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen Beschlüsse gleichermaßen gültig und vollzugsfähig wie solche, die
während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates gefasst wurden. Diese Un-
terschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien desselben Dokumentes gemacht werden
und können mittels Brief oder Telefax eingeholt werden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse und Pflichten der täglichen Verwaltung an juristische oder natürliche Per-

sonen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen, delegieren und diesen für ihre Tätigkeiten Gebühren und
Provisionen zahlen, die im einzelnen in Artikel 38 beschrieben sind.

Art. 30. Protokolle. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die in ein diesbezügliches

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 31. Zeichnungsbefugnis. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern recht-

lich gebunden. Der Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglied(er)ermächtigen, die Gesellschaft
durch Einzelunterschrift zu vertreten. Daneben kann der Verwaltungsrat andere juristische oder natürliche Personen
ermächtigen, die Gesellschaft entweder durch Einzelunterschrift oder gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied oder
einer anderen vom Verwaltungsrat bevollmächtigten juristischen oder natürlichen Person rechtsgültig zu vertreten.

Art. 32. Unvereinbarkeitsbestimmungen. Kein Vertrag, kein Vergleich oder sonstiges Rechtsgeschäft, das die Gesell-

schaft mit anderen Gesellschaften schließt, wird durch die Tatsache beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere
Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft irgendwelche Interessen
in oder Beteiligungen an irgendeiner anderen Gesellschaft haben, oder durch die Tatsache, dass sie Verwaltungsratsmit-
glied, Teilhaber, Direktor, Geschäftsführer, Bevollmächtigter oder Angestellter der anderen Gesellschaft sind.

Dieses(r) Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Gesellschaft, welches(r) zu-

gleich Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen Gesellschaft
ist, mit der die Gesellschaft Verträge abgeschlossen hat oder mit der sie in einer anderen Weise in geschäftlichen Bezie-
hungen steht, wird dadurch nicht das Recht verlieren, zu beraten, abzustimmen und zu handeln, was die Angelegenheiten,
die mit einem solchen Vertrag oder solchen Geschäften in Verbindung stehen, anbetrifft.

Falls aber ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in irgendwelcher

Angelegenheit der Gesellschaft hat, muss dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der Gesellschaft
den Verwaltungsrat über dieses persönliche Interesse informieren, und er wird weder mitberaten noch am Votum über
diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das persönliche Interesse des Verwal-
tungsratsmitgliedes, Direktors oder Bevollmächtigten muss bei der nächsten Generalversammlung erstattet werden.

Der Begriff „persönliches Interesse“, wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung auf

jedwede Beziehung und jedwedes Interesse, die nur deshalb entstehen, weil das Rechtsgeschäft zwischen der Verwal-
tungsgesellschaft einerseits und dem Investmentmanager oder den Vertriebsstellen (bzw. ein mit diesen mittelbar oder
unmittelbar verbundenes Unternehmen) oder jeder anderen von der Gesellschaft benannten Gesellschaft andererseits
geschlossen wird.

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Die vorhergehenden Bestimmungen sind in Fällen, in denen die Depotbank Partei eines solchen Vertrages, Vergleiches

oder sonstigen Rechtsgeschäftes ist, nicht anwendbar.

Art. 33. Schadloshaltung. Die Gesellschaft verpflichtet sich, jedes(n) der Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Ge-

schäftsführer oder Bevollmächtigten, ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter schadlos zu halten gegen alle
Klagen, Forderungen und Haftungen irgendwelcher Art, sofern die Betroffenen ihre Verpflichtungen ordnungsgemäß
erfüllt haben, und diese für sämtliche Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen, Verfahren,
Forderungen und Haftungen entstanden sind, zu entschädigen.

Das Recht auf Entschädigung schließt andere Rechte zugunsten des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors, Geschäfts-

führers oder Bevollmächtigten nicht aus.

Art. 34. Wirtschaftsprüfer. Die Kontrolle der Jahresberichte der Gesellschaft ist einer Wirtschaftsprüfergesellschaft

bzw. einem oder mehreren Wirtschaftsprüfer(n) zu übertragen, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen ist/ sind
und von der Generalversammlung ernannt wird/ werden.

Der/ die Wirtschaftsprüfer ist/ sind für eine Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt und kann/können jederzeit von der

Generalversammlung abberufen werden.

Art. 35. Verwendung der Erträge.
1) Der Verwaltungsrat kann die in einem Teilfonds bzw. einer Aktienklasse erwirtschafteten Erträge an die Aktionäre

dieses Teilfonds bzw. dieser Aktienklasse ausschütten oder diese jeweiligen Erträge thesaurieren. Dies findet für jeweils
Erwähnung im Verkaufsprospekt.

2) Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Die nicht reali-

sierten Kapitalgewinne werden nicht ausgeschüttet.

3) Die Generalversammlung entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrats und im gesetzlich vorgegebenen Rahmen

ob und in welchem Umfang Ausschüttungen vorgenommen werden.

Der Verwaltungsrat kann Zwischendividenden ausschütten.

4) Ausschüttungen, die erklärt, aber nicht auf eine ausschüttende Inhaberaktie ausgezahlt wurden, insbesondere wenn,

im Zusammenhang mit effektiven Stücken, kein Ertragsschein vorgelegt wurde, können nach Ablauf eines Zeitraums von
fünf Jahren ab der erfolgten Zahlungserklärung, vom Aktionär einer solchen Aktie nicht mehr eingefordert werden und
werden dem jeweiligen Teilfondsvermögen der Gesellschaft gutgeschrieben, und, sofern Aktienklassen gebildet wurden,
der jeweiligen Aktienklasse zugerechnet. Auf erklärte Ausschüttungen werden vom Zeitpunkt ihrer Fälligkeit an keine
Zinsen bezahlt.

Art. 36. Berichte. Der Verwaltungsrat erstellt für die Gesellschaft einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjah-

resbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg.

1) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen geprüften

Jahresbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.

2) Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen ungeprüften

Halbjahresbericht.

3) Sofern dies für die Berechtigung zum Vertrieb in anderen Ländern erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und

ungeprüfte Zwischenberichte erstellt werden.

Art. 37. Kosten.

1) Dem jeweiligen Teilfondsvermögen können folgende allgemeine Kosten belastet werden:

a) alle Steuern, die auf das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, deren Erträge und Aufwendungen zu Lasten des

jeweiligen Teilfonds erhoben werden;

b) Kosten für Rechtsberatung und Steuerberatung, die der Gesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft, der Tochterge-

sellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse der Aktionäre handeln;

c) die Honorare der Wirtschaftsprüfer;

d) Kosten für die Einlösung von Ertragsscheinen;

e) die Kosten für Währungs- und Wertpapierkurssicherung;

f) Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Aktionäre in allen notwendigen Sprachen,

sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den anwendbaren
Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind;

g) Kosten der für die Aktionäre bestimmten Veröffentlichungen;

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h) ein angemessener Anteil an den Kosten für die Werbung und an solchen, welche direkt im Zusammenhang mit dem

Anbieten und Verkauf von Aktien anfallen;

i) sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten;

j) etwaige Transaktionskosten für Anteilscheingeschäfte;

k) Auslagen des Verwaltungsrates der Gesellschaft;

l) Kosten, die sich aus dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft ergeben. Hierunter fallen unter anderem die nachfol-

genden Kosten:

Kosten für die operative Führung und Überwachung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, Publikationskosten für

die Einberufung der Generalversammlung, Registrierungsgebühren und andere Kosten wegen oder in Zusammenhang mit
der Berichterstattung an Aufsichtsbehörden in den verschiedenen Gerichtsbarkeiten, Zahlstellen und Vertreter, Gebüh-
ren und Auslagen des Verwaltungsrates der Gesellschaft, Versicherungsprämien, Zinsen, staatliche Abgaben, Lizenzge-
bühren, Erstattung von Auslagen an die Depotbank und alle anderen Vertragspartner der Gesellschaft sowie Kosten für
die Veröffentlichung des Nettoinventarwertes je Anteil und Anteilspreises.

m) Die Tochtergesellschaft ist berechtigt, aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen ein jährliches Entgelt von bis zu 0,10

%, mindestens jedoch USD 10.000,-- zu erhalten, das auf der Grundlage des an jedem Bewertungstag errechneten Net-
toinventarwertes pro Aktie monatlich nachträglich auf das jeweilige durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen während
des betreffenden Monats auszuzahlen ist

Die Tochtergesellschaft hat Anspruch auf Rückerstattung angemessener Spesen, die ordnungsgemäß bei der Ausfüh-

rung ihrer Pflichten entstanden sind, durch die Gesellschaft. Außerdem trägt die Tochtergesellschaft bestimmte Betriebs-
kosten in Folgendes umfassen: Gebühren und Kosten, die den Verwaltungsratsmitgliedern, Anlageberatern, der
Fondsleitung, dem Verwalter oder der Verwaltungsstelle, der Depotbank und anderen von der Tochtergesellschaft be-
schäftigten Dienstleistungsanbietern gezahlt werden, Gebühren für Rechts- und Prüfungsdienste, Kosten für gesetzlich
vorgeschriebene Veröffentlichungen, Finanzberichte und andere, den Anteilinhabern zur Verfügung gestellte Dokumente,
Versicherungsprämien, Kosten zur Beantragung oder Aufrechterhaltung einer Registrierung oder Bewilligung staatlicher
oder anderer zuständiger Behörden, Steuern oder staatliche Abgaben und alle anderen Betriebskosten einschließlich der
Kosten für den Kauf oder Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen, Bank- und Maklergebühren, Porto- Telefon- und Te-
lexgebühren. Zur Bestimmung des Betrags solcher Verbindlichkeiten kann die Tochtergesellschaft alle regelmäßig oder
periodisch auftretenden Verwaltungs- und andere Kosten zu einem geschätzten Betrag berücksichtigen, indem sie die
Dauer eines Jahres oder eine andere Zeitspanne im Voraus berechnet und sie über einen solchen Zeitraum zu gleichen
teilen ablaufen lässt. Der an die Tochtergesellschaft bezahlte Betrag und bestimmte Betriebskosten sind im konsolidierten
Jahresbericht der Gesellschaft ersichtlich.

2) Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen ein jährliches Entgelt von bis zu

0,50 %, mindestens jedoch USD 25.000,-- zu erhalten, das auf der Grundlage des an jedem Bewertungstag errechneten
Nettoinventarwertes pro Aktie monatlich nachträglich auf das jeweilige durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen
während des betreffenden Monats auszuzahlen ist.

3) Bei der Beauftragung eines Investmentmanagers ist der jeweilige Investmentmanager berechtigt, aus dem jeweiligen

Teilfondsvermögen ein jährliches Entgelt von bis zu 1,8 % zu erhalten, das auf der Grundlage des an jedem Bewertungstag
errechneten Nettoinventarwertes pro Aktie monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen
während des betreffenden Monats auszuzahlen ist.

Des weiteren kann der Investmentmanager aus dem Fondsvermögen eine wertentwicklungsorientierte Vergütung

(„Performance-Fee“) nach Maßgabe des Verkaufsprospektes erhalten.

4) Die Depotbank erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen:

a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,20 %, mindestens jedoch USD 25.000,--

je angefangenes Kalenderjahr, das auf der Grundlage des an jedem Bewertungstag errechneten Nettoinventarwertes pro
Aktie monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögens, des jeweiligen Teilfonds;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr, die sich aus dem aktuellen Preisverzeichnis der Depotbank ergibt, für Ge-

schäfte für Rechnung des Fonds;

c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 4 der Satzung mit der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds entstehen.

5) Alle Kosten werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem Fondsvermögen.

6) Die Kosten für die Gründung des Fonds und die Erstausgabe von Aktien betrugen ca. USD 200.000,-- und wurden

bzw. werden über einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren abgeschrieben.

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7) Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten

den einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet; ansonsten werden die Kosten den einzelnen
Teilfonds gemäß dem Wert der Netto-Fondsvermögen der jeweiligen Teilfonds belastet.

Die in diesem Artikel genannten Kosten verstehen sich zuzüglich einer ggf. anfallenden Mehrwertsteuer.

Art. 38. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April und endet am 31. März.

Art. 39. Depotbank. Die Gesellschaft hat die M.M.Warburg & CO Luxembourg S.A. mit Sitz im Großherzogtum Lu-

xemburg als Depotbank bestellt. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz von 2002 und dem
Depotbankvertrag.

Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung Dritte, insbesondere andere Banken und Wertpapiersammelstellen,

mit der Verwahrung von Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten beauftragen.

Art. 40. Satzungsänderung. Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Aktionäre geändert oder ergänzt werden,

vorausgesetzt, dass die in dem Gesetz vom 10. August 1915 vorgesehenen Bedingungen über Beschlussfähigkeit und
Mehrheiten bei der Abstimmung eingehalten werden.

Art. 41. Allgemeines. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 sowie auf das Gesetz von 2002 verwiesen.

Übergangsbestimmungen

(1) Das erste Rechnungsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31.03.2011.
(2) Die erste ordentliche Aktionärsversammlung wird im Jahre 2011 stattfinden.

Zeichnung des Gründungskapitals

Die 500 (fünfhundert) Aktien welche das Anfangskapital darstellen werden wie folgt gezeichnet:

M.M. Warburg Bank (Schweiz) AG, Zürich , vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Aktien

Damit beträgt das Gründungskapital insgesamt 50.000,00 US-Dollar (USD fünfzigtausend). Die Einzahlung des gesamten

Gründungskapitals wurde dem unterzeichneten Notar ordnungsgemäß nachgewiesen.

Gründungskosten

Die von der Gesellschaft zu tragenden Gründungskosten werden auf EUR 4.000.- veranschlagt.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.

Gründungsversammlung der Gesellschaft

Oben angeführte Person, welche das gesamte gezeichnete Gründungskapital vertritt, hat unverzüglich eine Aktionärs-

versammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennt, abgehalten und folgende Beschlüsse gefasst:

I. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf fünf festgesetzt.
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Thomas Vorwerk, Sprecher der Geschäftsleitung, M.M.Warburg Bank (Schweiz) AG, Zürich, Schweiz, Parkring 12,

CH 8032 Zürich, geboren in Rheinhausen (Deutschland), am 21. Oktober 1956,

- Alastair Guggenbühl-Even, CEO and Chairman, BTS Belvoir Investments AG, Wergenstein, Schweiz, Gotthardstrasse

21, CH-8002 Zürich, geboren in Zürich (Schweiz), am 26. April 1959,

- Mike Widmer, Director, Monterosa Asset Management Limited, Port Louis, Mauritius, Gotthardstrasse 21, CH-8002

Zürich, geboren in Zollikon, am 30. Januar 1958,

- Heerdaye Jugbandhan, Mitglied des Verwaltungsrats, BTS (Lux) Indian Stocks Mauritius Ltd, Port Louis, Mauritius,

Les Cascades, Edith Cavell Street, Port-Louis, Mauritius, geboren in Mauritius, am 12. November 1976,

- Bilal Ibrahim Sassa, Mitglied des Verwaltungsrats, BTS (Lux) Indian Stocks Mauritius Ltd, Port Louis, Mauritius, Les

Cascades, Edith Cavell Street, Port-Louis, Mauritius, geboren in Mauritius, am 21. August 1973.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Aktionärsversammlung des Jahres 2011.

II. Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
BDO Audit, 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg (RCS Luxembourg B 147570).
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Aktionärsversammlung des Jahres 2011.

III. Sitz der Gesellschaft ist 2, Place Dargent, L-1413 Luxemburg, Luxemburg,.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.

69388

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Und nach Verlesung und Erklärung aller Vorstehenden gegenüber dem Erschienenen, der dem unterzeichneten Notar

nach Namen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist, wurde die Urkunde von dem Erschienenen und dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2010. Relation: LAC/2010/28350. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 2. Juli 2010.

Référence de publication: 2010088492/955.
(100098607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure, Société d'Investissement à Capital

Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.221.

In the year two thousand ten, on the twenty-first day of June.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of 2020 European Fund for Energy,

Climate Change and Infrastructure (the Company), a Luxembourg investment company with variable capital - specialised
investment fund (société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé) formed as a public limited
liability company (société anonyme), having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg) on 12

November 2009, which has been published in the “Recueil des Sociétés et Associations,

Mémorial C” on 26

November 2009,

registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 149221.
The Meeting is opened at 2.00 p.m. with Mr. Gilles FOSSÉ, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 5, allée

Scheffer as chairman.

The chairman appoints Mrs. Christelle VAUDÉMONT, with professional address in L-2520 Luxembourg, 5, allée

Scheffer, as secretary of the Meeting. The Meeting elects Mrs. Olga ZLOBINSKA, residing professionally at L-2520 Lu-
xembourg, 5, allée Scheffer, as scrutineer of the Meeting.

The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bureau

or the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded in

an attendance list, which will be signed by the shareholders present and/or the holders of the powers of attorney who
represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as the powers of
attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the shareholders who are not present and
the undersigned notary, will remain attached to these minutes;

II. it appears from the attendance list that out of 3,550,001 (three million five hundred and fifty thousand and one)

outstanding shares without par value, 2,100,001 (two million one hundred thousand and one) shares are present or
represented at the present Meeting. The shareholders present or represented declare that they have had due notice of,
and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting.

The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda, set out below;
III.- The Meeting was convened by a notice containing the agenda sent by registered mail to the shareholders on May18

, 2010.

IV. the agenda of the Meeting is the following:
1.- amendment of the definition of "Core Sponsors" in article 1 of the articles of incorporation of the Company (the

Articles) so as to read as follows:

"Core Sponsors means Caisse des dépôts et consignations, Cassa depositi e prestiti S.p.A., the European Investment

Bank, KfW, Instituto de Crédito Oficial, and Powszechna Kasa Oszczednosci Bank Polski Spólka Akcyjna and Core Spon-
sor means any of the Core Sponsors;"

2.- amendment of article 9.3(c) of the Articles so as to read as follows "exercise an option to buy the Default Shares

of the Defaulting Investor at the Compulsory Redemption Price, in which case, the Company will, after having acquired
the Default Shares of the Defaulting Investor pursuant to the exercise of this option, offer the Default Shares of the
Defaulting Investor to a third party (or parties) identified by the Company provided that before offering the Defaulting

69389

U X E M B O U R G

Investor's Shares to any third party, such Defaulting Investor's Shares will be offered to the Investors in accordance with,
and subject to the restrictions set out in, article 10 and for such purpose, the Compulsory Redemption Price will be the
Transfer Price;"

3.- amendment of articles 17.1 to 17.3 of the Articles so as to read as follows:

" 17.1. Subject to articles 17.2 and 17.3 below, the Company shall be managed by a management board (directoire)

(the Board) composed of at least six Board members who need not be Shareholders of the Company. The members of
the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment. The Company will
be managed by the Board under the overall supervision of the Supervisory Board.

17.2 Subject to article 17.3 below, the Board will consist of eleven members broken down into three categories, as

follows: a) six Class A Board Members, each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates
proposed by each of the Class A Shareholders;

b) two Class B1 Board Members each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates

proposed by the Investment Adviser;

c) three Class B2 Board Members each appointed by the General Meeting out of a list of candidates proposed collec-

tively by the Class A Shareholders after (non-binding) consultation with the Investment Adviser. To the extent possible,
the Class A Shareholders will take into account the preferences expressed by the Investment Adviser. The decision of
the Class A Shareholders on the lists of candidates for appointment of Class B2 Board Members will be taken at the
majority of two-thirds of the number of Class A Shareholders.

17.3 Initially and for a period to be determined by the Board which is expected not to last for more than 6 months as

from the last day of the Initial Closing (the Transitory Period), the Board may be comprised of the six Class A Board
Members and one Class B1 Board Member only. On or before the end of the Transitory Period, the General Meeting
will (subject to the approval of the CSSF) appoint such number of Board members as is necessary to ensure that, at any
time further to the relevant decision of the General Meeting, the Board will consist of eleven members in accordance
with article 17.2 above."

4.- amendment of articles 25.1 to 25.3 of the Articles so as to read as follows:

" 25.1. The Company will be managed by the Board under the overall supervision of a supervisory board (conseil de

surveillance) (the Supervisory Board). Subject to articles 25.2 and

25.3 below, the Supervisory Board shall be composed of at least six Supervisory Board members who need not be

Shareholders. The members of the Supervisory Board shall be elected for a term not exceeding three years and shall be
eligible for re-appointment.

25.2 Subject to article 25.3 below, the Supervisory Board will be comprised of at least six members broken down into

five categories, as follows:

- six Class A Supervisory Board Members, each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates

proposed by each of the Class A Shareholders;

- up to two members, each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates proposed by

each of the Major Investors, provided that (i) if there are more than two Major Investors, only those two Major Investors
with the highest Commitments will have such right and (ii) if there a more than two Major Investors with the highest
Commitments, than these Major Investors will propose collectively a list of candidates for appointment by the General
Meeting;

- one member appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates collectively tabled by Investors

which do not have the right to designate individually a member of the Supervisory Board (because they are neither a
Core Sponsor nor one of the two Major Investors with the highest Commitments) (together, for the purpose of this
article, the Other Investors). The decision of the Other Investors on the list of candidates for appointment at the Su-
pervisory Board will be taken at the majority of the Other Investors' Commitments. If any or all of the two seats reserved
for the Major Investors remain vacant (because there are no, or less than two, Major Investors), then Other Investors
will have a number of additional seats on the Supervisory Board equivalent to the number of seats left vacant by the Major
Investors;

- one member appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates proposed by the EU Com-

mission;

- up to two independent members, as determined from time to time by the Supervisory Board, appointed by the

General Meeting out of a list of one or more candidates proposed by the Supervisory Board.

25.3 The Supervisory Board may however initially be comprised of the six Class A Supervisory Board Members only.

It is expected that after the Initial Closing (and in any event no later than six months after the last day of the Initial Closing),
the General Meeting will (subject to applicable regulatory approval) appoint additional Supervisory Board members in
accordance with article 25.2 above."

5. Miscellaneous.
V. After deliberation, the Meeting passed the following resolutions by an unanimous vote:

69390

U X E M B O U R G

First resolution

The Meeting decides to amend the definition of "Core Sponsors" in article 1 of the articles of incorporation of the

Company (the Articles) so as to read as follows:

"Core Sponsors means Caisse des dépôts et consignations, Cassa depositi e prestiti S.p.A., the European Investment

Bank, KfW, Instituto de Crédito Oficial, and Powszechna Kasa Oszczednosci Bank Polski Spólka Akcyjna and Core Spon-
sor means any of the Core Sponsors;"

Second resolution

The Meeting decides to amend article 9.3(c) of the Articles so as to read as follows:
"c) exercise an option to buy the Default Shares of the Defaulting Investor at the Compulsory Redemption Price, in

which case, the Company will, after having acquired the Default Shares of the Defaulting Investor pursuant to the exercise
of this option, offer the Default Shares of the Defaulting Investor to a third party (or parties) identified by the Company
provided that before offering the Defaulting Investor's Shares to any third party, such Defaulting Investor's Shares will be
offered to the Investors in accordance with, and subject to the restrictions set out in, article 10 and for such purpose,
the Compulsory Redemption Price will be the Transfer Price;"

Third resolution

The Meeting decides to amend articles 17.1 to 17.3 of the Articles so as to read as follows:

" 17.1. Subject to articles 17.2 and 17.3 below, the Company shall be managed by a management board (directoire)

17.2 Subject to article 17.3 below, the Board will consist of eleven members broken down into three categories, as

follows:

a) six Class A Board Members, each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates pro-

posed by each of the Class A Shareholders;

b) two Class B1 Board Members each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates

proposed by the Investment Adviser;

c) three Class B2 Board Members each appointed by the General Meeting out of a list of candidates proposed collec-

17.3 Initially and for a period to be determined by the Board which is expected not to last for more than 6 months as

Fourth resolution

The Meeting decides to amend articles 25.1 to 25.3 of the Articles so as to read as follows:

" 25.1. The Company will be managed by the Board under the overall supervision of a supervisory board (conseil de

surveillance) (the Supervisory Board). Subject to articles 25.2 and 25.3 below, the Supervisory Board shall be composed
of at least six Supervisory Board members who need not be Shareholders. The members of the Supervisory Board shall
be elected for a term not exceeding three years and shall be eligible for re-appointment.

25.2 Subject to article 25.3 below, the Supervisory Board will be comprised of at least six members broken down into

five categories, as follows:

- six Class A Supervisory Board Members, each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates

proposed by each of the Class A Shareholders;

- up to two members, each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates proposed by

- one member appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates collectively tabled by Investors

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U X E M B O U R G

article, the Other Investors). The decision of the Other Investors on the list of candidates for appointment at the Su-
pervisory Board will be taken at the majority of the Other Investors' Commitments. If any or all of the two seats reserved
for the Major Investors remain vacant (because there are no, or less than two, Major Investors), then Other Investors
will have a number of additional seats on the Supervisory Board equivalent to the number of seats left vacant by the Major
Investors;

- one member appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates proposed by the EU Com-

mission;

- up to two independent members, as determined from time to time by the Supervisory Board, appointed by the

General Meeting out of a list of one or more candidates proposed by the Supervisory Board.

25.3 The Supervisory Board may however initially be comprised of the six Class A Supervisory Board Members only.

No further items being on the agenda, the meeting was then adjourned at 3.00 p.m..

Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 1,200,-EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons appearing

and in accordance with the language in which the Articles of Incorporation are drafted, the present deed is worded in
English.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-et-un juin.
Par-devant Nous, Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de 2020 European Fund for Energy,

Climate Change and Infrastructure (la Société), une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé organisée sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) le 12 novembre 2009, publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C en
date du 26 novembre 2009,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.221.
L'Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Gilles FOSSE, avec adresse professionnelle à

L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer. Le président désigne Madame Christelle VAUDEMONT, avec adresse profession-
nelle à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, comme secrétaire de l'Assemblée. L'Assemblée élit Madame Olga
ZLOBINSKA, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, comme scrutateur de l'Assemblée.
Le président, le secrétaire et le scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme Membres du Bureau ou le Bureau.

Après constitution du Bureau, le Président demande au notaire d'enregistrer que:
I. les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont enregistrés dans

la liste de présence qui sera signée par les actionnaires présents et/ou les détenteurs des procurations représentant les
actionnaires qui ne sont pas présents et par les Membres du Bureau. La liste de présence ainsi que les procurations après
avoir été signée « ne varietur » par les personnes représentant les actionnaires qui ne sont pas présents et le notaire
instrumentant resteront annexées à ce procès verbal;

II. il ressort de la liste de présence que sur 3,550,001 (trois millions cinq cent cinquante mille et une) actions en

circulation sans valeur nominale, 2,100,001 (deux millions cent mille et une) actions sont présentes ou représentées à
l'Assemblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir reçu une notice dûment adressée et qu'ils ont été
dûment informés de l'ordre du jour avant l'Assemblée.

L'Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour,

mentionné ci-dessous;

III.- L' Assemblée a été convoquée par avis de convocation contenant l'ordre du jour envoyé par courrier recommandé

aux actionnaires en nom le 18 mai 2010.

IV. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1.- modification de la définition de "Core Sponsors" dans l'article 1

des statuts de la société (les Articles) qui aura

la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

"signifie Caisse des dépôts et consignations, Cassa depositi e prestiti S.p.A., la Banque Européenne d'Investissement,

KfW, Instituto de Crédito Oficial et Powszechna Kasa Oszczednosci Bank Polski Spólka Akcyjna et Core Sponsor signifie
un des Core Sponsors;"

2.- modification de l'article 9.3(c) des statuts qui aura la teneur suivante:
(a) " exercer une option d'achat des Actions de Défaut de l'Investisseur Défaillant au Prix de Rachat Forcé, auquel cas

la Société proposera, après avoir acquis les Actions Défaillantes de l'Investisseur Défaillant à la suite de l'exercice de cette
option, les Actions Défaillantes de l'Investisseur Défaillant à une ou plusieurs parties tierces identifiées par la Société à
condition que, avant de proposer les Actions de l'Investisseur Défaillant à une partie tierce, les Actions de l'Investisseur
Défaillant soient proposés aux Investisseurs conformément aux, et sous réserve des, restrictions décrites à l'article 10
et pour cela, le Prix de Rachat Forcé sera le Prix de Transfert;"

3.- modification des articles 17.1 à 17.3 des statuts, qui auront la teneur suivante:

17.1. " Sous réserve des articles 17.2 et 17.3 ci-dessous, la Société sera gérée par un directoire (le Directoire) composé

d'au moins six membres du Directoire, ne devant pas nécessairement être Actionnaires de la Société. Les membres du
Directoire sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles. La Société sera gérée par le
Directoire sous la supervision globale du Conseil de Surveillance.

17.2 Sous réserve de l'article 17.3 ci-dessous, le Directoire sera composé de onze membres divisés en trois catégories,

comme suit:

(b) six Membres du Directoire de Catégorie A, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de

plusieurs candidats proposés par chaque Actionnaire de Catégorie A;

de plusieurs candidats proposés par le Conseiller en Investissement;

(d) trois Membres du Directoire de Catégorie B2, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste de can-

didats proposés collectivement par les Actionnaires de Catégorie A suite à une consultation (non contraignante) avec le
Conseiller en Investissement. Dans la mesure du possible, les Actionnaires de Catégorie A prendront en considération
les préférences exprimées par le Conseiller en Investissement. La décision des Actionnaires de Catégorie A sur les listes
de candidats à la nomination de Membres du Directoire de Catégorie B2 sera prise à la majorité des deux tiers du nombre
d'Actionnaires de Catégorie A.

17.3 Initialement et pour une période déterminée par le Directoire, qui ne devrait pas excéder au maximum six mois

à compter du premier jour du Closing Initial (la Période Transitoire), le Directoire sera seulement composé des six
Membres du Directoire de Catégorie A. Le jour même ou avant la fin de la Période Transitoire, l'Assemblée Générale
nommera (sous réserve de l'approbation de la CSSF) le nombre nécessaire de membres du Directoire afin d'assurer que
le Directoire soit composé, à tout moment à compter de la décision de l'Assemblée Générale concernée, de onze
membres conformément à l'article 17.2 ci-dessus."

4.- modification des articles 25.1 à 25.3 des statuts qui auront la teneur suivante:

" 25.1. La Société sera gérée par le Directoire sous la supervision globale d'un conseil de surveillance (le Conseil de

Surveillance). Sous réserves des articles 25.2 et 25.3 ci-dessous, le Conseil de Surveillance sera composé d'au moins six
membres Conseil de Surveillance, ne devant pas nécessairement être Actionnaires. Les membres du Conseil de Surveil-
lance seront nommés pour une durée qui n'excèdera pas trois ans et sont rééligibles.

25.2 Sous réserve de l'article 25.3 ci-dessous, le Conseil de Surveillance sera composé d'au moins six membres divisés

en cinq catégories, comme suit:

- six Membres du Conseil de Surveillance de Catégorie A, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste

d'un ou de plusieurs candidats proposés par chaque Actionnaire de Catégorie A;

- jusqu'à deux membres, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats

proposés par chaque Investisseur Majeur, sous réserve que (i) lorsqu'il y a plus de deux Investisseurs Majeurs, seuls les
deux Investisseurs Majeurs avec les Engagements les plus élevés auront ce droit et (ii) lorsqu'il y a plus de deux Investis-
seurs Majeurs avec les Engagements les plus élevés, alors ces Investisseurs Majeurs proposeront collectivement une liste
de candidats pour nomination par l'Assemblée Générale;

- un membre nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés collectivement

par des Investisseurs qui n'ont pas le droit de désigner individuellement un membre du Conseil de Surveillance (parce
qu'ils ne sont ni un Core Sponsor, ni un des deux Investisseurs Majeurs avec les Engagements les plus élevés) (ensemble,
pour les besoins du présent article, les Autres Investisseurs). La décision des Autres Investisseurs quant à la liste de
candidats à la nomination au Conseil de Surveillance sera prise à la majorité des Engagements des Autres Investisseurs.
Lorsqu'un seul ou les deux sièges réservés aux Investisseurs Majeurs restent vacants (parce qu'il n'y a aucun ou moins
de deux Investisseurs Majeurs), les Autres Investisseurs auront un nombre de sièges additionnels au Conseil de Surveil-
lance équivalent au nombre de sièges laissés vacants par les Investisseurs Majeurs;

- un membre nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés par la Com-

mission Européenne;

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U X E M B O U R G

- jusqu'à deux membres indépendants, tels que déterminés de temps à autre par le Conseil de Surveillance, nommés

par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés par le Conseil de Surveillance.

25.3 Le Conseil de Surveillance sera cependant composé initialement de six Membres du Conseil de Surveillance de

Catégorie A seulement. Il est prévu qu'après le Closing Initial (et dans tous les cas au plus tard six mois à compter du
premier jour du Closing Initial), l'Assemblée Générale nommera (sous réserve de l'approbation réglementaire applicable)
des membres additionnels du Conseil de Surveillance conformément à l'article

25.2 ci-dessus."
5. Divers.
V. Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la définition de "Core Sponsors" dans l'article 1er des statuts de la société (les Articles)

qui aura la teneur suivante:

"Core Sponsors signifie Caisse des dépôts et consignations, Cassa depositi e prestiti S.p.A., la Banque Européenne

d'Investissement, KfW, Instituto de Crédito Oficial et Powszechna Kasa Oszczednosci Bank Polski Spólka Akcyjna et
Core Sponsor signifie un des Core Sponsors;"

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 9.3 (c) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« (c) exercer une option d'achat des Actions de Défaut de l'Investisseur Défaillant au Prix de Rachat Forcé, auquel cas

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 17.1 à 17.3 des statuts, qui auront la teneur suivante:

« 17.1. Sous réserve des articles 17.2 et 17.3 ci-dessous, la Société sera gérée par un directoire (le Directoire) composé

17.2 Sous réserve de l'article 17.3 ci-dessous, le Directoire sera composé de onze membres divisés en trois catégories,

comme suit:

a) six Membres du Directoire de Catégorie A, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de

plusieurs candidats proposés par chaque Actionnaire de Catégorie A;

b) deux Membres du Directoire de Catégorie B1, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou

de plusieurs candidats proposés par le Conseiller en Investissement;

c) trois Membres du Directoire de Catégorie B2, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste de candidats

proposés collectivement par les Actionnaires de Catégorie A suite à une consultation (non contraignante) avec le Con-
seiller en Investissement. Dans la mesure du possible, les Actionnaires de Catégorie A prendront en considération les
préférences exprimées par le Conseiller en Investissement. La décision des Actionnaires de Catégorie A sur les listes de
candidats à la nomination de Membres du Directoire de Catégorie B2 sera prise à la majorité des deux tiers du nombre
d'Actionnaires de Catégorie A.

17.3 Initialement et pour une période déterminée par le Directoire, qui ne devrait pas excéder au maximum six mois

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 25.1 à 25.3 des statuts qui auront la teneur suivante:

« 25.1. La Société sera gérée par le Directoire sous la supervision globale d'un conseil de surveillance (le Conseil de

25.2 Sous réserve de l'article 25.3 ci-dessous, le Conseil de Surveillance sera composé d'au moins six membres divisés

en cinq catégories, comme suit:

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U X E M B O U R G

- six Membres du Conseil de Surveillance de Catégorie A, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste

d'un ou de plusieurs candidats proposés par chaque Actionnaire de Catégorie A;

- jusqu'à deux membres, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats

- un membre nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés collectivement

- un membre nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés par la Com-

mission Européenne;

- jusqu'à deux membres indépendants, tels que déterminés de temps à autre par le Conseil de Surveillance, nommés

par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés par le Conseil de Surveillance.

25.3 Le Conseil de Surveillance sera cependant composé initialement de six Membres du Conseil de Surveillance de

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 15.00 heures.

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.200,- EUR.

A la demande des comparants le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute

Signé: G. FOSSE, C. VAUDEMONT, O. ZLOBINSKA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2010. Relation: LAC/2010/28691. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 05 juillet 2010.

Référence de publication: 2010090335/365.
(100099568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2010.

Roero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 143.773.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalvesammlung der Aktionäre am 3. Mai 2010

Es Wird beschlossen, Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, zum Kommissar für das Geschäftsjahr

vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 3. Mai 2010.

Roero S.A.
Gerd Kiefer / Paul Diederich

Référence de publication: 2010091167/14.
(100100892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2010.

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SOPEP Mezzanine SICAV-FIS IV, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 146.733.

Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss im Umlaufverfahren vom 17, Juni 2010

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Francois Pauly als Mitglied des Verwaltungsrates der SICAV mit

Wirkung zum 15. Juni 2010 zur Kenntnis.

Mit Wirkung zum 16. Juni 2010 wurde Herr Alfons Klein, geboren am 18.01.1955 in Weiten/Mettlach, geschäftsansässig

in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, für die Restdauer des Mandates, bis zur ordentlichen Generalversammlung im
Jahre 2013, als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010092746/16.
(100102506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Devera Brownfield Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 133.271.

Die Bilanz vom 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 6. Juli 2010.

Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010092301/12.
(100102513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Skype Luxembourg Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.886.

Skype Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.677.

Common Draft terms of merger date 8

th

June 2010

The managers of:
I. Skype Luxembourg Holdings S.àr.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 7, val Ste Croix,

L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 111.886,

(the "Absorbing Company"); and
The directors of:
II. Skype Technologies S.A., a société anonyme having its registered office at 22/24, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Société in Luxembourg under
number B 96.677,

(hereafter the "Absorbed Company" and together with the Absorbing Company, the "Merging Companies").
taking into consideration that:
- all the issued and outstanding shares in the share capital of the Absorbed Company are held by the Absorbing

Company,

- the merger can be carried out pursuant to the simplified procedure provided in articles 278 and 279 of the Luxem-

bourg Law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law of 1915"),

- the Absorbing Company intends to change its legal form by converting from a société à responsabilité limitée into a

société anonyme before the end of the one month waiting period referred to in article 262 of the Law of 1915,

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propose to effect a legal merger in accordance with the Law of 1915, whereby the Absorbed Company will cease to

exist and the Absorbing Company will acquire all the assets and liabilities of the Absorbed Company by operation of law
("the Merger").

1. Name, Legal form and Registered office of the merging companies.
a.) Absorbing Company:
Skype Luxembourg Holdings S.àr.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 7, val Ste Croix,

L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Prior to the Merger, the Absorbing Company will be converted into
a société anonyme. The name of the Absorbing Company will following the Merger be changed to Skype Technologies
S.A.

b.) Absorbed Company:
Skype Technologies S.A., a société anonyme having its registered office at 22/24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. Date from which the operations of the Absorbing Company shall be treated for accounting proposes as being carried

out on behalf of the Absorbed Company. For accounting purposes, all operations of the Absorbed Company shall be
considered as operations of the Absorbing Company as of 1st January 2010.

3. Absence of special rights referred to in article 261 (2) f) of the Law of 1915. None of the shareholders of the Merging

Companies have any special rights and no securities other than shares (parts sociales) in the Absorbing Company and
shares (actions) in the Absorbed Company have been issued.

4. Benefits, which will be attributed in connection with the legal merger to the managers, Directors or supervisory

auditors of the Merging Companies, or to any third parties. No particular advantage is granted in connection with the
Merger neither to the managers of the Absorbing Company nor to the directors of the Absorbed Company, nor to the
supervisory auditors of any of the Merging Companies.

Luxembourg.

Skype Luxembourg Holdings S.àr.l., / Skype Technologies S.A.,
Signatures
Manager / Director

Suit la traduction française

Projet de fusion 8 juin 2010

Les gérants de:
1. Skype Luxembourg Holdings S.à r.L, une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 7, val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 111.886,

(la "Société absorbante"); et
Les administrateurs de:
2. Skype Technologies S.A., une société anonyme dont le siège social est au 22/24, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96.677,

(ci-après la "Société absorbée" et ensemble avec la Société absorbante, les "Sociétés fusionnant"),
prenant en considération que:
- toutes les actions émises et en circulation composant le capital social de la Société absorbée sont détenues par la

Société absorbante,

- la fusion peut être poursuivie conformément à la procédure simplifiée prévue aux articles 278 et 279 de la loi

luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915"),

- la Société absorbante entend changer sa forme juridique et se transformer d'une société à responsabilité limitée en

une société anonyme avant la fin de la période d'attente d'un mois à laquelle il est fait référence à l'article 262 de la Loi
de 1915,

proposent d'effectuer une fusion juridique en conformité avec la Loi de 1915 par laquelle la Société absorbée cessera

d'exister et la Société absorbante acquerra l'ensemble des actifs et passifs de la Société absorbée de plein droit (la
"Fusion").

1. Nom, Forme juridique et Siège social des Sociétés fusionnant.
a.) Société absorbante:
Skype Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 7, val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Préalablement à la Fusion, la Société absorbante sera transformée
en une société anonyme.

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Le nom de la Société absorbante sera, à la suite de la Fusion, changé en Skype Technologies S.A.
b.) Société absorbée:
Skype Technologies S.A., une société anonyme dont le siège social est au 22/24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

2. Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable, comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante. La date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront, à
des fins comptables, traitées comme étant réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante est fixée au 1

janvier 2010.

3. Absence de droits particuliers auxquels il est fait référence à l'article 261 (2) f) de la Loi de 1915. Aucun des

actionnaires des Sociétés fusionnantes n'ont de droits particuliers et aucun titre autre que des parts sociales dans la
Société Absorbante et actions dans la Société Absorbée n'a été émis.

4. Bénéfices qui, dans le cadre de la fusion, sont attribués aux gérants, administrateurs, ou réviseurs des Sociétés

fusionnantes, ou à des tiers. Aucun avantage particulier n'est concédé en rapport avec la fusion à aucun des gérants de la
Société absorbante ni aux administrateurs de la Société absorbée, ni aux réviseurs d'aucune des Sociétés fusionnant.

Référence de publication: 2010092744/96.
(100101861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Devera S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 129.616.

Die Bilanz vom 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 6. Juli 2010.

Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010092302/12.
(100102518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

SOPEP Investment IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 146.734.

Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss im Umlaufverfahren vom 17. Juni 2010

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Francois Pauly als Mitglied des Verwaltungsrates der S.A. mit

Wirkung zum 15. Juni 2010 zur Kenntnis.

Mit Wirkung zum 16. Juni 2010 wurde Herr Alfons Klein, geboren am 18.01.1955 in Weiten/Mettlach, geschäftsansässig

in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, für die Restdauer des Mandates, bis zur ordentlichen Generalversammlung im
Jahre 2014, als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010092745/15.
(100102507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

VCM Investment III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 138.056.

Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss im Umlaufverfahren vom 17. Juni 2010

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Francois Pauly als Mitglied des Verwaitungsrates der S.A. mit

Wirkung zum 15. Juni 2010 zur Kenntnis.

Mit Wirkung zum 16. Juni 2010 wurde Herr Alfons Klein, geboren am 18.01.1955 in Weiten/Mettlach, geschäftsansässig

in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, für die Restdauer des Mandates, bis zur ordentlichen Generalversammlung im
Jahre 2013, als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt.

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Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010092747/15.
(100102511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

VCM Mezzanine SICAV-FIS III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 137.911.

Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss im Umlaufverfahren vom 17. Juni 2010

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Francois Pauly als Mitglied des Verwaltungsrates der SICAV mit

Wirkung zum 15. Juni 2010 zur Kenntnis.

Mit Wirkung zum 16. Juni 2010 wurde Herr Alfons Klein, geboren am 18.01.1955 in Weiten/Mettlach, geschäftsansässig

in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, für die Restdauer des Mandates, bis zur ordentlichen Generalversammlung im
Jahre 2013, als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010092748/16.
(100102510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Batisica S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.595.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010082634/10.
(100073207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

Holdess Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 34, rue Van der Meulen.

R.C.S. Luxembourg B 73.631.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010082636/10.
(100073237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2010.

Kilanson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 88.846.

En date du 22 avril 2010 et avec effet immédiat, Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat de Gérant de classe B de la société Kilanson S.à r.l., avec siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
88846.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010082640/13.
(100074109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

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Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 5.009.900,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.470.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société en date 21 avril 2010, que:
- Monsieur William Gilson, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 21 avril 2010.

- Madame Audrey Elizabeth Nangle, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 21 avril 2010.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Audrey Elizabeth Nangle;
- Thorsten Steffen;
- Timo Hirte.

Luxembourg, le 19 mai 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010084040/21.
(100074949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Carmelinda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.552.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois "Global Administration Services (Luxembourg) S.A.", ayant son siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B,
numéro 57.147,

ici représentée par Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971,

demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 mai 2010.
Ladite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Carmelinda S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

69400

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manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000.- EUR), représenté par cinq cents (500) actions avec

une valeur nominale de cent euros (€ 100.- EUR).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Par dérogation à ce qui précède, le premier

président est nommé par l’assemblée générale constitutive.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu’exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui

intéressent la société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous
les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai, à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

«formulaire») envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur unique, le président du conseil d’administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) Le nombre d’actions qu’il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s’abstenir

de voter;

g) Une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication

de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "Global Administration Services (Luxembourg) S.A.", préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

Décisions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

69403

U X E M B O U R G

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Ingor MEULEMAN, prénommé.
c) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) Madame Stéphanie MARION, administrateur de sociétés, née à Thionville le 8 octobre 1978, demeurant profes-

sionnellement à L1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

e) Monsieur Marc SCHINTGEN est nommé comme premier président du conseil d’administration.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2015.

Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme «ALPHA EXPERT S.A.», avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B, numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2015.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 120, Boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: I. MEULEMAN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2010. Relation: LAC/2010/23003. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2010

Référence de publication: 2010068587/225.
(100082816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2010.

Alufast Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 81.792.

Suite aux lettres recommandées en date du 3 mai 2010, il a été décidé que pour la société ALUFAST LUXEMBOURG

S.A R.L., société à responsabilité limitée, 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 81 792:

- Le siège de la société est dénoncé avec effet au 20 mai 2010;
- La convention de domiciliation est résiliée avec effet au 20 mai 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010082642/15.
(100074184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

69404

U X E M B O U R G

MGP Quantum II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.597.

Extrait des résolutions des associés du 10 mai 2010

Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Richard Pilkington demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni,

a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 10 mai 2010.

2. Monsieur George Graham, responsable du développement, née le 23 octobre 1965 à Bellshill, Royaume Uni et

demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société
avec effet au 10 mai 2010 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Joanne Fitzgerald
- Delloula Aouinti
- George Graham
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 10 mai 2010.

Pour MGP Quantum II S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
Gérante

Référence de publication: 2010084020/24.
(100075270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Austrian Patriot II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 108.518.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 mai 2010, il résulte les décisions suivantes:
1. M. Gunter Weiss, né le 23 décembre 1961 à Vienne (Autriche), demeurant à Bauernmarkt 2 A-1010 Vienne (Au-

triche), est nommé au poste de gérant de la société pour une durée illimitée,

2. Le siège de la société est transféré au 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010082643/15.
(100074179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Austrian Patriot I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 108.521.

triche), est nommé au poste de gérant de la société pour une durée illimitée,

2. Le siège de la société est transféré au 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2010.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010082644/15.
(100074172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

69405

U X E M B O U R G

S.M. Tuyauteries Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 137.272.

Extrait de l'assemblée générale des associés tenue en date du 17 mai 2010

L'assemblée générale des associés a décidé de transférer le siège social de la société du L-2444 Luxembourg, 14, rue

des Romains au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Signatures.

Référence de publication: 2010082660/11.
(100073966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Euro International Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.459.

Extrait de procès-verbal du conseil d'administration du 26 mai 2010

Transfert du siège social du 43, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg L-1273 Lu-

xembourg

Pour la société EURO INTERNATIONAL REINSURANCE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010082645/13.
(100074086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Centrum Jonquille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.703.

Extrait des résolutions du conseil de gérance prises en date du 17 mai 2010

Le siège social de la société a été transféré de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes à L-1637 Luxembourg, 3, rue

Goethe, avec effet au 17 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Centrum Jonquille S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010082652/15.
(100074166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Hestia Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.130.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Régis MEISTER / Yves CACCLIN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010082800/11.
(100073997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

69406

U X E M B O U R G

Centrum Iris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 134.511.

Extrait des résolutions du conseil de gérance prises en date du 17 mai 2010

Le siège social de la société a été transféré de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes à L-1637 Luxembourg, 3, rue

Goethe, avec effet au 17 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Centrum Iris S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010082655/15.
(100074153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Centrum Orchidée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 134.333.

Extrait des résolutions du conseil de gérance prises en date du 17 mai 2010

Le siège social de la société a été transféré de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes à L-1637 Luxembourg, 3, rue

Goethe, avec effet au 17 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Centrum Orchidée S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010082656/15.
(100074148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Probst Montage Tuyauterie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 113.176.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'associé unique qui s'est tenue le 17 mai 2010 à Luxembourg

L'Associé unique a décidé de transférer de transférer le siège social de la société du L-2444 Luxembourg, 14, rue des

Romains au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

James Mairel.

Référence de publication: 2010082659/12.
(100073970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

SGAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.411.

Extrait du Procès Verbal du Conseil d'Administration 3 mai 2010

I - PROPOSITION DE NOMINATION DE MONSIEUR LAURENT BERTIAU AU POSTE DE PRESIDENT DU CON-

SEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article 8 des statuts, le conseil propose la nomination de Monsieur Laurent BERTIAU dont l'adresse

professionnelle est 170 place Henri Regnault, 92043 Paris-La-Défense, au poste de Président du Conseil d'administration
de la société pour une durée d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire.

Le Conseil décide, à l'unanimité, d'approuver cette résolution avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69407

U X E M B O U R G

Luxembourg le 4 mai 2010.

L'administrateur délégué

Référence de publication: 2010082667/17.
(100073871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Mars Propco 39 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.335.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 25 Mai 2010 que:
- Monsieur David STIEPLEMAN a démissionné de son mandat de gérant;
- Monsieur Alex GILLETTE ayant pour adresse professionnelle 1345 Avenue of the Americas, NY 10105, USA, est

nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg le 25 Mai 2010.

Pour extrait conforme
Jean-Paul Frisch
Company Director

Référence de publication: 2010082668/17.
(100074403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Mars Propco 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.338.450,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.336.

EXTRAIT

nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg le 25 Mai 2010.

Pour extrait conforme
Jean-Paul Frisch
Company Director

Référence de publication: 2010082669/17.
(100074406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

ISMT Enterprises, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 129.097.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010082823/11.
(100074195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure

Admiral's Cruises Company S.A.

Alcentra Fund S.C.A. SICAV-SIF

Alufast Luxembourg S.à r.l.

Ana Holding S.A.

Asia Pacific Investment Holdings S.à r.l.

Austrian Patriot II S.à r.l.

Austrian Patriot I S.à r.l.

Axerlind S.A.

Batisica S.à.r.l.

BTS Funds (Lux)

Carmelinda S.A.

Centrum Iris S.à r.l.

Centrum Jonquille S.à r.l.

Centrum Orchidée S.à r.l.

Deka-WorldGarant 2

Devera Brownfield Fund S.A.

Devera S.A., SICAR

Ditco Real Estate S.A.

Dricllem S.A.

D&R IndiGO

D&R MSF

D&R Multi Asset Strategy

DWS Global Value

Eau Rouge Participations S.A.

Euro International Reinsurance S.A.

Flexile Fund

Guymon Holding S.A.

Hestia Participations SA

Holdess Holding S.A.

ISMT Enterprises

Kilanson S.à r.l.

Komaco International Holding S.A.

Les Combes Investments S.A.

Luxembourg Selection Fund

Mars Propco 39 S.à r.l.

Mars Propco 40 S.à r.l.

MGP Quantum II S.à r.l.

MMB S.A.

Mobileo S.A.

Multi-Axxion

nowinta

Pacato S.A.

Probst Montage Tuyauterie S.à r.l.

Roero S.A.

SGAM Luxembourg S.A.

Skype Luxembourg Holdings S.à.r.l.

Skype Technologies

S.M. Tuyauteries Sàrl

SOPEP Investment IV S.A.

SOPEP Mezzanine SICAV-FIS IV

VCM Investment III S.A.

VCM Mezzanine SICAV-FIS III