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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1443

14 juillet 2010

SOMMAIRE

Allinvest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69219

Aspen Real Estate Investments S.àr.l.  . . . .

69255

Brefina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69219

Bureau d'Architecture Mac Plus S.à r.l.  . .

69220

CI & GI Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69223

Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69229

Colt Technology Services S.A.  . . . . . . . . . .

69247

Colt Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69247

Crystalrose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69219

Dufrais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69223

EPP Marathon Delta Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69230

Euro Shiprental S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69230

Flatinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69231

Flatinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69230

Flybas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69255

Fujiyama S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69232

Germany White Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69232

GreenE S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69234

Hauxwell Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

69236

Immobilière Martine Kirsch S.à.r.l.  . . . . . .

69232

ING Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69244

Inland Navigation Luxembourg S.A.  . . . . .

69232

Innobuilt Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

69249

Inter Metal Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69232

International Finance Development Com-

pany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69236

Iphias Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69236

Jeffa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69242

JPMorgan Asset Management Advisory

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69243

Les Pins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69233

Locaso Exploitation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

69244

Locaso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69244

Lomo Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69244

L.T.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69243

Lunionfaitlaforce S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69220

Mainpoint Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69245

Matti Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69231

Mégevan Frelu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69245

Mood Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69245

Office ERNEST T. FREYLINGER S.A. . . . .

69246

Palmer Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

69246

Partimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69247

Partimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69247

Partimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69248

Pavas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69263

PEH Trust Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69248

Pentair Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69246

PGM LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69254

Pitcairns Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69243

S.A. Grand Garage Olivier ORIGER  . . . . .

69262

Société Financière de Placements  . . . . . . .

69231

Spes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69262

Sunova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69245

Theobroma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69247

Voilier Ruinard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69218

Wardown S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69223

Willerfunds Management Company  . . . . .

69248

69217

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U X E M B O U R G

Voilier Ruinard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.052.

L'an deux mille dix, le trois juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VOILIER RUINARD S.A."

établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche
MOUTRIER, pré-qualifiée, en date du 24 novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2931 du 9 décembre 2008,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143052.

L'assemblée est présidée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que sur le vu de l'entièreté des titres au porteur toutes les MILLE (1.000) actions représentatives de l'intégralité

du capital social de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000.-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE , fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: S.Talmas, S.Uriot, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juin 2010. Relation: EAC/2010/6536. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

69218

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Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2010.

Référence de publication: 2010063805/54.
(100079098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Allinvest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.430.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 28 avril 2010 et a adopté les résolutions suivantes:

1. L’Assemblée a approuvé la réélection de:

- M. Christian Lange (demeurant professionnellement 717 5 

th

 Avenue, NY- 10022 New-York)

- Jerry Hilger (demeurant professionnellement 1 Blvd Royal, L-2449 Luxembourg)
- et M. Hanspeter Krämer (demeurant professionnellement 22-24 Rives de Clausen , L-2165 Luxembourg)

à la fonction d’administrateur pour une période d’un an se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises Deloitte S.A. pour une durée d’un an, jusqu'à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour Allinvest Fund

Référence de publication: 2010063575/17.
(100079141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Brefina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 90.542.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le mercredi 2 juin 2010 que:

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 2 juin 2010 que:

L'Assemblée a accepté la démission de Madame Renate JOSTEN de ses fonctions d'administrateur et a décidé de

nommer en son remplacement la personne suivante :

- Monsieur Jean NAVEAUX, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (B), conseiller économique, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 11-13, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010063580/20.
(100079103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Crystalrose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.351.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 octobre 2009:

L’assemblée prend acte de la prolongation des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes:

- Monsieur Charles Unsen, né le 12.05.1946 à Luxembourg (Grand-duché du Luxembourg), Avocat, avec adresse

professionnelle au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Gast Neu, né le 30.12.1940 à Luxembourg (Grand-duché du Luxembourg), Avocat, avec adresse profes-

sionnelle au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Administrateur;

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U X E M B O U R G

- Madame Stéphanie Collmann, née le 07.01.1977 à Creutzwald (France), Avocat, avec adresse professionnelle au 1,

avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Administrateur;

- La Fiduciaire MEVEA S.à r.l. établie au 4, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg.

Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2010.
Référence de publication: 2010063604/17.
(100079147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Bureau d'Architecture Mac Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.822.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Bureau d’Architecture Mac Plus S.à.r.l. tenue

<i>le 25 mai 2010 à 14.30 heures à Ettelbruck

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L – 9019 Warken, 33, Rue de Buerden à L – 9053

Ettelbruck, 43 Avenue J.F. Kennedy.

Ettelbruck, le 25 mai 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010063582/14.
(100079133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Lunionfaitlaforce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 153.303.

STATUTS

L'an deux mil dix, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

MIKE KOEDINGER MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 10, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B74039, ici représentée par son gérant Monsieur Michel dit Mike KOEDINGER, éditeur, né le 17 mars
1970 à Luxembourg et demeurant professionnellement, 10, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg, lui-même ici représenté
par Madame Nathalie PRIEUR, comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 3 mai 2010.

La prédite procuration restant, après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LUNIONFAITLAFORCE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Lu-
xembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets, brevets, marques, licences et autres valeurs
de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

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La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000.- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur

ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinzième jour du mois d'avril, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

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prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi sur les sociétés com-

merciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2010.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante MIKE KOEDINGER MANAGEMENT S.à r.l., préqualifiée,

déclare souscrire l'entièreté des actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (100.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire  sus-indiqué,  représentant  l'intégralité  du  capital  souscrit  a  immédiatement  procédé  à  la  tenue  d'une

Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Michel dit Mike KOEDINGER, préqualifié, éditeur, né le 17 mars 1970 à Luxembourg et demeurant

professionnellement, 10, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg,

b.- tempo! S.A., la société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10, rue des Gaulois à L-1618

Luxembourg (RCS Luxembourg B95212), ici représentée par Monsieur Michel dit Mike Koedinger, préqualifié.

c- Editions Mike Koedinger S.A., la société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10, rue des

Gaulois à L-1618 Luxembourg (RCS Luxembourg B95211), représentée par Monsieur Michel dit Mike Koedinger, pré-
qualifié.

Monsieur Michel dit Mike Koedinger, préqualifié, est nommé Président du Conseil d'administration
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2011.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
Benoy Kartheiser Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social 45-47, route d'Arlon,

L-1140 Luxembourg (RCS Luxembourg B33849).

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an

2011.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 10, rue des Gaulois à L-1618 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les mandataires des comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KOEDINGER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2010. Relation: LAC/2010/20479. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010085212/148.
(100076186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

CI &amp; GI Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 79.027.

Il résulte d'une lettre adressée aux actionnaires de la société que Messieurs Patrick Haller et Martin A. Rutledge et la

société Deacons International Limited ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur de la société en date du 16
mars 2010.

International Corporate Services Luxembourg sàrl
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010063597/13.
(100079139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Dufrais S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.235.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063608/9.
(100078923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Wardown S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.254.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the seventeenth of May.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RESOLUTION III HOLDINGS S.A R.L., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, R.C.

Luxembourg B 130.916,

represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated May 2010, which will be

registered together with the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

69223

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U X E M B O U R G

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Wardown S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into one hundred

and twenty-five (125) share quotas of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

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U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2010.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by RESOLUTION III HOLDINGS S.A R.L., prenamed, which is the sole partner

of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately four thousand euros.

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by the following managers:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C. Luxembourg B 37.974.

PAUL CLARKE, born on September 16, 1970 in Montreal with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg

VALERIE INGELBRECHT, born on May 17, 1974 in Arlon with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg

The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

RESOLUTION  III  HOLDINGS  S.A  R.L.,  ayant  son  siège  social  à  L-2346  Luxembourg,  20,  rue  de  la  Poste,  R.C.S.

Luxembourg B 130.916,

représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg en possession d'une procuration elle lui

délivrée en mai 2010, laquelle restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Wardown S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres. Les réunions du conseil de gérance seront convo-

quées par tout gérant. Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants
seront présents ou représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil

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de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé (s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par RESOLUTION III HOLDINGS S.A R.L., préqualifiée, qui est l'associé unique

de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par les gérants suivants:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant pour siège social 20, rue de la Poste.
PAUL CLARKE, né le 16 septembre 1970 à Montréal et dont l'adresse professionnelle est 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg

VALERIE INGELBRECHT, né le 17 mai 1974 à Arlon dont l'adresse professionnelle est 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg

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La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d'engager la société par leurs signatures individuelles.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 mai 2010. Relation: lac/2010/22074. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 27 mai 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010083924/302.
(100074790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Colt Group S.A, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires (l'"Assemblée") de COLT Telecom Group

S.A. (la "Société") du 29 avril 2010 que les personnes suivantes ont été renommées comme administrateurs de la Société
à compter du 29 avril 2010 pour le terme d'un an jusqu'à l'assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes de
l'année 2010:

- Andreas Barth,
- Tony Bates,
- Rakesh Bhasin,
- Vincenzo Damiani,
- Hans Eggerstedt,
- Mark Ferrari,
- Gene Gabbard,
- Simon Haslam,
- Timothy Hilton,
- Frans van den Hoven,
- Richard Walsh.

Il résulte des mêmes résolutions que l'Assemblée a confirmé la cooptation de Monsieur Sergio Giacoletto et que ce

dernier a été réélu comme administrateur de la Société. Monsieur Stuart Jackson, citoyen britannique dont l'adresse
professionnelle est à Beaufort House, 15 St. Botolph Street, London, EC3A 7QN, Royaume-Uni, a également été nommé
administrateur de la Société à compter du 29 avril 2010 pour le terme d'un an jusqu'à l'assemblée générale annuelle
délibérant sur les comptes de l'année 2010.

Enfin, Il résulte des mêmes résolutions, que PricewaterhouseCoopers a été renommé comme réviseur d'entreprises

de la Société à compter du 29 avril 2010 jusqu'à la l'assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes de l'année
2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2010.

<i>Pour COLT Telecom Group S.A.
Esmée Chengapen

Référence de publication: 2010064090/34.
(100078913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

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EPP Marathon Delta Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.385.

EXTRAIT

Suite au contrat de cession de parts sociales en date du 1 

er

 juin 2010 la société EUROPEAN PROPERTY PARTNERS

X, LLC, une société constituée et existant sous les lois de l'Etat de Delaware, USA, établie et ayant son siège social à C/
O Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware , USA, a cédé toutes ses 125
(cent vingt-cinq) parts sociales à la société EPP Marathon Delta (Lux) S.à r.l., une société constituée et existant sous les
lois de Luxembourg, établie et ayant son siège social à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée sous le numéro
RCS Luxembourg B105386.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010063616/20.
(100079119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Euro Shiprental S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 87.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010063619/9.
(100079114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Flatinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.025.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le jeudi 3 juin 2010

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 3 juin 2010 que:

L'Assemblée a accepté la démission de Madame Renate JOSTEN de ses fonctions d'administrateur et a décidé de

nommer en son remplacement la personne suivante :

- Monsieur Jean NAVEAUX, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (B), conseiller économique, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 11-13, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010063628/19.
(100079148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

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U X E M B O U R G

Société Financière de Placements, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 1.279.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 25 mai 2010 à 16 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

Le mandat des Administrateurs de Messieurs Koen Lozie et Joseph Winandy et de la société Cosafin SA venant à

échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:

- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;
- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxem-

bourg.

Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société Euraudit Sàrl venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide, à l’unanimité, de nommer au poste de Commissaire aux Comptes:

- la société CEDERLUX-SERVICE S.A.R.L.,18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

qui approuvera les comptes arrêtés au 31.12.2010.

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de transférer le siège de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
SOCIÉTÉ FINANCIÈRE DE PLACEMENTS S.A.
Michaël ZIANVENI Jean-Yves NICOLAS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010063768/26.
(100079071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Flatinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063629/9.
(100079159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Matti Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.779.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 20 mai 2010

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013,

4. Mme Audrey THONUS, administrateur de sociétés, née à Bastogne (Belgique), le 1 

er

 mars 1980, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. M, Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013.

69231

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MATTI DEVELOPMENTS S.A.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010063696/22.
(100079064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Fujiyama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 85, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 142.587.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010063634/13.
(100079127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Germany White Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010063638/10.
(100079149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Immobilière Martine Kirsch S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1317 Luxembourg, 3, rue Sainte Catherine.

R.C.S. Luxembourg B 98.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063651/9.
(100079115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Inland Navigation Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 78.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063657/9.
(100079116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Inter Metal Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063659/9.
(100079150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

69232

L

U X E M B O U R G

Les Pins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 152.493.

L'an deux mille dix, le trente et un mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES PINS S.A., ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite sous le numéro B152.493 auprès du Registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Me Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, en remplacement de Me Martine SCHAEFFER, en date du 8 avril 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1.091 du, page 52,334. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie GILMER, maître en droit, avec même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit scrutateurs Monsieur Vincent ALLENO, maître en droit, et Monsieur Laurent BACKES, maître en

droit, les deux avec même adresse professionnelle.

Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social de 31.000.-EUR (trente et un mille euros), à savoir

les 3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de 10.-EUR (dix euros) chacune, est représentée ainsi qu'il
résulte d'une liste de présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres
du bureau, laquelle liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même
temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer de l'ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 119.000.-EUR en vue de porter le capital social de son montant

actuel de 31.000.-EUR à € 150.000.-EUR, avec émission de 11.900 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10.-EUR
chacune; Acceptation des souscriptions; Constatation que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de préférence;
modifications en conséquence des dispositions de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts;

2. Autorisation et pouvoirs au conseil d'administration d'émettre un emprunt obligataire allant jusqu'à 850.000.-EUR

(huit cent cinquante mille euros) en principal, d'une durée allant jusqu'à dix ans, de recueillir les souscriptions, et d'en
déterminer les termes et conditions;

3. Divers
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité, par votes séparés et sans abstention, l'ensemble des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de 119.000.-EUR (cent dix-neuf mille euros),

pour le porter de son montant actuel de 31.000.-EUR (trente et un mille euros) à 150.000.-EUR (cent cinquante mille
euros). En contrepartie de cet apport en capital, l'assemblée décide d'émettre 11.900 (onze mille neuf cents) actions
nouvelles d'une valeur nominale de 10.-EUR (dix euros) chacune.

Intervient à cet instant même Monsieur Claude GEIBEN, préqualifié, et déclare qu'il souscrit à la moitié, soit 5.950

(cinq mille neuf cent cinquante) actions nouvelles représentatives de la moitié de l'augmentation du capital social décidée
ci-avant.

Intervient ensuite Monsieur Vincent ALLENO, préqualifié, et déclare qu'il souscrit à son tour à 5.950 (cinq mille neuf

cent cinquante) actions nouvelles représentatives de l'autre moitié de l'augmentation du capital social décidée ci-avant.

L'assemblée décide que les actions nouvellement créées en contrepartie de cette augmentation de capital sont émises

à la valeur nominale de l'augmentation de capital, et sans prime d'émission.

L'assemblée constate ensuite que l'augmentation de capital ci-avant décidée est entièrement souscrite, et l'assemblée

générale accepte lesdites souscriptions, après avoir constaté que les actionnaires non souscrivant ont tous renoncé à leur
droit préférentiel de souscription que leur réserve la loi.

L'assemblée générale prend acte que l'augmentation du capital social d'un montant de 119.000.-EUR (cent dix-neuf

mille euros) telle que décidée ci-avant, se trouve entièrement libérée en espèces, le montant de 119.000.EUR (cent dix-
neuf mille euros) se trouvant dorénavant à la disposition de la Société, tel qu'il en a été justifié au moyen d'un certificat
de blocage présenté au notaire qui le constate expressément.

69233

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article cinq, alinéa 1 

er

 , des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à 150.000.-EUR (cent cinquante mille euros) représenté par 15.000 (quinze mille)

actions d'une valeur nominale de 10.-EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.».

<i>Troisième résolution

En vue de réaliser les projets d'investissement de la Société, l'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'ad-

ministration à émettre un emprunt obligataire, aux conditions que le conseil d'administration fixera, allant jusqu'à un
montant en principal de 850.000.-EUR (huit cent cinquante mille euros).

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à émettre ledit emprunt obligataire en fixant par ailleurs la

durée, qui pourra atteindre jusqu'à 10 (dix) ans, de recueillir des souscriptions auprès d'un cercle restreint d'investisseurs,
mais de manière strictement privée, et sans aucun appel public à l'épargne, et d'en fixer les conditions de rémunération
du montant prêté de manière à donner à la Société des disponibilités financières à long terme, en ménageant toutefois
les liquidités de la Société notamment en termes d'échéances.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, M. Gilmer, V. Alleno, L. Backes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2010. LAC/2010/24665. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2010.

Référence de publication: 2010066214/81.
(100081760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

GreenE S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.480.

L'an deux mille dix, le dix-sept mai.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de la société «GreenE S. à r. l.», une

société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 avril 2010, non encore inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnel-

lement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'Assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Géraldine  RODRIGUES,  maître  en  droit  des  affaires,  demeurant

professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, signées par tous les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instru-
mentant, resteront annexées pour être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

fixé actuellement à 12.500.- (douze mille cinq cents euros), sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que cette
Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 5.187.500.- (cinq millions cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents euros) en vue de le porter de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) à EUR 5.200.000.- (cinq millions deux

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cent mille euros) par la création de 207.500.- (deux cent sept mille cinq cents) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 25.- chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes,
entièrement souscrites et intégralement libérées par versement en numéraire.

2. Souscription et libération des 207.500 parts sociales nouvelles comme suit par les associés existants:
- Argos Soditic V-A FCPR: 41.714 parts sociales
- Argos Soditic V-B FCPR: 157.021 parts sociales
- Argos Soditic V-C FCPR: 8.765 parts sociales
3. Modification de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 5.200.000.- (cinq millions deux cent mille euros) représenté par 208.000 (deux

cent huit mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée des associés décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 5.187.500.- (cinq

millions cent quatrevingt-sept mille cinq cents euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 12.500.- (douze
mille cinq cents euros) à un montant de EUR 5.200.000 (cinq millions deux cent mille euros) par la création et l'émission
de 207.500 (deux cent sept mille cinq cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros)
chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, entièrement souscrites
par les associés existants et intégralement libérées par ces mêmes associés au moyen de versements en numéraire.

<i>Intervention des apporteurs - Souscription - Libération

Sont intervenus ensuite aux présentes les trois (3) seuls associés existants, tous ici représentés par Monsieur Pierre

LENTZ en vertu des procurations dont mention ci-avant, lesquels ont déclaré souscrire aux nouvelles parts sociales
présentement émises par la Société comme suit:

- Argos Soditic V-A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, dont la société de gestion est Argos Soditic France

S.A.S., 14, rue de Bassano, F-75116 Paris,

pour 41.714 (quarante et un mille sept cent quatorze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.-

(vingt-cinq euros) chacune;

- Argos Soditic V-B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, dont la société de gestion est Argos Soditic France

S.A.S., 14, rue de Bassano, F-75116 Paris,

pour 157.021 (cent cinquante-sept mille vingt et un) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-

cinq euros) chacune;

- Argos Soditic V-C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, dont la société de gestion est Argos Soditic France

S.A.S., 14, rue de Bassano, F-75116 Paris,

pour 8.765 (huit mille sept cent soixante-cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq

euros) chacune.

Toutes les 207.500 (deux cent sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement

libérées par des versements en numéraire de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 5.187.500.- (cinq millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros), ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant par la production d'une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'Assemblée des associés décide de

modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 5.200.000.- (cinq millions deux cent mille euros) représenté par 208.000 (deux

cent huit mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, est estimé à environ
trois mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, état et

demeures, les membres du bureau de l'Assemblée ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. LENTZ, E. DUBLET, G. RODRIGUES, J.J. WAGNER.

69235

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 mai 2010. Relation: EAC/2010/5960. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010066160/85.
(100081907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2010.

International Finance Development Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 21.124.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 6 mai 2005, le mandat du Réviseur Indépendant DELOITTE S.A.,

société anonyme, n'a pas été renouvelé.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 6 mai 2010, les mandats des Administrateurs MM. Albert ABEHSERA,

Président, 70 New Cavendish Street, London W1G 8UZ, United Kingdom, Jean BODONI, 69, route d'Esch, L - 2953
Luxembourg, John PAULY, 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, George A ROBB, 32 Ludgate Hill, London EC4
M7DR - United Kingdom, ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été
renouvelés pour une durée d'un an et M. Vincent GOY, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a été appelé
aux fonctions d'Adminstrateur en remplacement de M. Yoshihiko TOMIMATSU, démissionnaire. Les mandats des admi-
nistrateurs et du commissaire aux comptes, s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 07/06/2010.

<i>Pour INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY en abrégé "I.F.D.C."
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cathérine Day-Royemans / Christelle Domange
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2010063660/23.
(100078926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Iphias Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.321.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique, en date du 03 juin 2010:

- l’associé unique constate la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d’administration, avec effet au 29 avril 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063664/11.
(100079077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Hauxwell Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5431 Lenningen, 30, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 153.264.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eleventh of May.
Before US, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Mr. Simon Hauxwell, residing in L-5431 Lenningen, 30, rue de l'Ecole and
- Ms. Hazel Daniells, residing in L-5431 Lenningen, 30, rue de l'Ecole,
Both here represented by Mr. Anthony Braesch, lawyer, residing in L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois,
By virtue of two proxies given under private seal.
Said proxies, initialled ne variatur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting represented as stated above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

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A. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name HAUX-

WELL PARTNERS S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Lenningen, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers, by the
board of managers.

Branches or other offices may be established either in Lenningen or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The object of the Company is the consulting in economic matters in Luxembourg or abroad. The Company

will carry out its activities for private, public or institutional clients which it may, among others, advice and assist in the
organization, administration, communication and management of or relating to their financial assets, real estate and mo-
vable properties without however intervening directly in the management.

In general, the Company may carry out any commercial, civil, industrial and financial operations related to movable or

immovable property, and in general, all operations, which are necessary or useful to fulfill its object as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purposes in all areas described above, with the
exclusion of any regulated financial activities.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

or any similar event affecting one or several of the partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three-

quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is however not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the law of August 10, 1915 concerning

commercial companies, as amended.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers appointed by the sole partner, or as the case may be,

the partners, who set(s) the terms of his/their office. The managers need not be partners.

The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or, as the case may be, the partners.

Art. 12. In dealing with third parties, the manager, or the board of managers, has extensive powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the signatures of the sole manager or, if there is more than one,

the joint signature of the manager A and one manager B.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by the board of managers composed of one manager

A, the other manager(s) being manager(s) B. They shall choose from among its members a chairman and potentially a

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vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers. The meetings of the board of managers

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise provided in the notice of the meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more
than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, video conference or any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions shall be taken at the majority of votes of the managers present or represented.

The managers my, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by him/them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decision of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy, telegram, telex, facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to represent him at the general meetings.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent.
Any other amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing at

least three-quarters of the share capital.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1 

st

 of each year and ends at December 31 

st

 .

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five percent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partner(s).

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

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The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

distributed to the partner or, as the case may be, among the partners in proportion to the shares of the Company held
by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10,1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing parties, prenamed and represented as stated above, declare to subscribe to the five hundred

(500) shares and fully pay them by way of a contribution in cash as follows:

Mr. Simon Hauxwell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 shares
Ms. Hazel Daniells . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company

as a result of its incorporation, are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as the sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Simon Hauxwell, company director, born on June 6, 1959 in Singapore, residing at 30, rue de l'Ecole, L-5431

Lenningen, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 30 rue de l'Ecole, L-5431 Lenningen, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onze mai.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Simon Hauxwell, demeurant à 30 rue de l'Ecole, L-5431 Lenningen, et
- Madame Hazel Daniells, demeurant à 30 rue de l'Ecole, L-5431 Lenningen,
les deux ici représentés par Monsieur Anthony Braesch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme décrit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts suivants:

A. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination HAUXWELL

PARTNERS S.à r.l. (ci-après la "Société"), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi à Lenningen (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans les limites de

cette commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance.

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Il peut être crée, par simple décision du gérant, ou le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales ou bureaux,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou semblent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complètes des circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise, nonobstant ce transfert provisoire.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en matière économique et ce, tant au Luxembourg qu'à l'étranger. Elle exercera

son activité auprès de clients privés, publics ou institutionnels qu'elle pourra notamment conseiller et assister dans l'or-
ganisation,  l'administration,  la  communication  et  la  gestion  de,  ou  relatives  à,  leurs  avoirs  financiers,  mobiliers  et
immobiliers sans toutefois intervenir directement dans cette gestion.

De façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, civiles, industrielles et financières,

mobilières et immobilières et en général toute opération, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou à tout autre objet similaire ou connexe ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développement, à l'exclusion
de toute activité financière réglementée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un plusieurs associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par

cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l'accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois-quarts des parts sociales ap-
partenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas toutefois, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Gérance

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique, ou, le cas échéant, les associés.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique, ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe du gérant A et d'un gérant B.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un gérant A, les autres

gérants étant des gérants B. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et éventuellement un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants. Les réunions du conseil de gérance

se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose autrement.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les géants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation.

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Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance or lorsque les résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un même gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'en-
tendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voix circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts lui appartenant.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, une
personne comme mandataire.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentants au moins les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dresse(nt) un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou nom,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

69241

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Ces faits exposés, les comparants, prénommés et représentés comme décrit ci-dessus, déclarent souscrire aux cinq

cents (500) parts sociales et les libérer entièrement par versement en espèces de la façon suivante:

Monsieur Simon Hauxwell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Madame Hazel Daniells . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

La somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mise à charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.200.-.

<i>Résolution de l'assemblée générale des associés

Et aussitôt, les associés représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant comme dûment

convoqués, ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Simon Hauxwell, directeur de société, né le 6 juin 1959 à Singapour, demeurant 30, rue de l'Ecole, L-5431

Lenningen, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 30, rue de l'Ecole, L-5431 Lenningen, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaises suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAESCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2010. Relation: LAC/2010/22229. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2010.

Référence de publication: 2010083958/313.
(100074804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2010.

Jeffa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.791.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Gabriele Schneider / Pierre Schmit
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010063666/13.
(100079138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

69242

L

U X E M B O U R G

JPMorgan Asset Management Advisory Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 63.933.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2010.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
Marie SCHNEIDER
<i>Acting Secretary

Référence de publication: 2010063669/15.
(100079191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Pitcairns Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 33.106.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 mai 2010

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat les mandats d'Administrateur de Monsieur Mohamed

D. HABIB, de Monsieur Asghar D. HABIB, de Monsieur Ahmed HABIB (avec nouvelle adresse au 9, Portman Street,
Londres W1H 6DZ, Royaume-Uni) et de Monsieur Jean-Claude WOLTER (avec nouvelle adresse au 11B, boulevard
Joseph II L-1840 Luxembourg) et du Commissaire Monsieur Aftab Hussain PIRBHAI pour une nouvelle période d'un an,
prenant fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2010.

L'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat de Réviseur d'Entreprises de DELOITTE

&amp; TOUCHE S.A., pour une nouvelle période d'un an, prenant fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
clôturés au 31 décembre 2010.

<i>7 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide qu'à partir de ce jour, Monsieur H. Mohamed D. HABIB ne peut plus agir en tant que

délégué à la gestion journalière de la société.

Pour mention au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour PITCAIRNS FINANCE S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010064207/26.
(100079144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

L.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 35, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 48.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063675/9.
(100079117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

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L

U X E M B O U R G

Locaso Exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 88.747.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063685/10.
(100079332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Locaso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 62.329.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063686/10.
(100079081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

ING Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.041.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2010

Nominations statutaires

L'Assemblée constate que les mandats d'administrateur de MM Jan OP de BEECK Guy BENIADA, Philippe MASSET

(tous trois avec adresse professionnelle sise 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles), Rik VANDENBERGHE (avec adresse
professionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg), Bernard COUCKE (avec adresse professionnelle sise 578-580
Herengracht, 1017 CJ Amsterdam), Hubert CLASEN (avec adresse professionnelle sise 8 rue du Pont, L-6773 Greven-
macher), Robert DENNEWALD (avec adresse professionnelle sise rue des Chaux, L-5324 Contern), Paul MOUSEL (avec
adresse professionnelle sise 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg), Alex SCHMITT (avec adresse professionnelle sise
22-24, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg), sont arrivés à leur terme et décide à l'unanimité, de les renouveler pour
une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2010.

D'autre part, l'assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'Entreprises, la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, Parc

d'Activité Syrdall 7 à L-5365 Munsbach, pour une période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2010.

Patrick CHILLET / Rik VANDENBERGHE
<i>Head of Legal Tax &amp; Compliance General Secretary / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010064163/25.
(100079090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Lomo Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 52.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010063688/11.
(100078987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

69244

L

U X E M B O U R G

Mégevan Frelu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.815.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010063690/12.
(100079145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Mainpoint Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063692/9.
(100079151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Sunova S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.363.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 12 février 2010

L'assemblée générale décide de procéder au remplacement de deux membres du conseil d'administration ainsi que de

l'administrateur-délégué.

a) En effet, la société Krossword Enterprises Limited est remplacée la société Adamas SA, société identifiée au registre

de commerce sous le numéro B33450, domiciliée route d'Esch 7 à L-1470 Luxembourg et représentée par son repré-
sentant permanent Madame Marie-Rose Hartman demeurant professionnellement à Bohey 36 L-9647 Doncols.

b) Le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Madame Madeleine Meis sera pourvu par Madame Isa-

belle Hamer demeurant professionnellement à Bohey 36 L-9647 Doncols

A l'issue de l'assemblée générale, le conseil d'administration sera composé comme suit :

- Isabelle HAMER, Administrateur et Administrateur délégué
- PAT HOLDING SA, Administrateur représenté par son représentant permanent, Madame Isabelle Hamer demeurant

professionnellement à Bohey 36 L-9647 Doncols.

- ADAMAS SA, Administrateur

Les mandats de Madame Isabelle Hamer et de la société Adamas se termineront lors de l'assemblée générale de 2014.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063782/22.
(100079124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Mood Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 112.404.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Bonnevoie, en date du 1er décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°446
du 1 

er

 mars 2006.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69245

L

U X E M B O U R G

Mood Media Group S.A.
Signature

Référence de publication: 2010063695/14.
(100079289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Office ERNEST T. FREYLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C C F S.A.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010063710/12.
(100079357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Pentair Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 142.719.

<i>Extract of the written resolution taken by the sole shareholder of the Company on June 2, 2010:

Mr. Louis L. AINSWORTH has resigned from his position of manager of the Company with effective date on June 1,

2010.

It is proposed that Ms. Angela LAGESON, born on 11 September 1968, at Bremerhaven, Germany, residing at 5500

Wayzata Boulevard, Suite 800, Golden Valley, MN 55416, United States of America, be appointed as manager of the
Company with effective date on June 1, 2010 for an unlimited duration.

Consequently, the board of managers of the Company is now constituted as follows:
- Michael G. Meyer as manager of the Company; and
- Angela LAGESON as manager of the Company.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 2 juin 2010:

M. Louis L. AINSWORTH a démissionné de sa position de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 juin 2010.

Il est proposé que Madame Angela LAGESON, née le 11 septembre 1968 à Bremerhaven, Allemagne, résidant au 5500

Wayzata Boulevard, Suite 800, Golden Valley, MN 55416, Etats-Unis d'Amérique, soit nommée gérant de la Société avec
effet au 1 

er

 juin 2010 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Michael G. Meyer comme gérant de la Société; et
- Angela Lageson comme gérant de la Société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010064199/28.
(100078881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Palmer Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.646.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69246

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 juin 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010063722/13.
(100079120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Partimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 72.780.

Les comptes annuels au 31/12/05 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/06/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010063726/10.
(100079205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Partimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 72.780.

Les comptes annuels au 31/12/06 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/06/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010063727/10.
(100079206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Theobroma S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.010.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 12 juillet 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme
THEOBROMA S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 6 février
2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth CAPESIUS, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Patrick LUXEMBOURGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers devront faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg

avant le 9 juillet 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Patrick LUXEMBOURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010082653/21.
(100074258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Colt Technology Services S.A., Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Colt Telecom S.A.).

Adresse de la succursale: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 107.440.

Par une résolution du 15 avril 2010 du Conseil d'Administration de Colt Technology Services NV, dénommée avant

le 1 

er

 avril 2010 COLT Telecom S.A. (la "Société"), il a été décidé à l'unanimité que, suite au changement de nom de la

Société, la succursale luxembourgeoise de la Société s'appellerait Colt Technology Services S.A., avec effet au 15 avril
2010.

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Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ronny De Goedt
<i>Managing Director

Référence de publication: 2010064102/15.
(100078922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Partimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 72.780.

Les comptes annuels au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/06/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010063728/10.
(100079207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

PEH Trust Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.989.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2010

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat du Réviseur d’Entreprises pour un nouveau terme d’un

an.

<i>Réviseur d’Entreprises

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d’Esch)

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010063731/17.
(100079107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Willerfunds Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 23.561.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à L-MERSCH, en date du 11

décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 385 du 28 décembre 1985;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu, suivant acte reçu par Maître Henri HELINCKX, notaire de
résidence à L-LUXEMBOPURG, en date du 12 février 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°1122 du 11
juin 2007.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire de la société qui a été tenue à L-2450 Luxembourg, 15

Boulevard Roosevelt, en date du 15 avril 2010 que:

- les mandats des administrateurs listés ci-après sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2011:

* Monsieur Michael HOBSON, résidant professionnellement à 4 Buckingham place, GB-SW1E6H London;
* Monsieur Riccardo ZANON, résidant professionnellement à 1A Riva Caccia, CH-6902 LUGANO;
* Monsieur Edgardo POTOUKIAN, résidant professionnellement à 1A Riva Caccia, CH-6902 LUGANO,
* Monsieur Massimiliano ZANON, résidant professionnellement à 14 Rue Toepffer, CH-1206 GENEVE,
* Monsieur Massimo ZANON, résidant professionnellement à 1A Riva Caccia, CH-6902 LUGANO,
* Monsieur Raymond HECHE, résidant professionnellement à 207DD5, Luk Chau Vaan Laan Lamma Island, P.O. Box

9132 GPO Hong Kong, Chine;

- Monsieur Michael HOBSON conserve ses fonctions de Président du conseil d'administration;

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- Monsieur Raymond HECHE conserve ses fonctions d'administrateur-délégué;

La société sera engagée par la signature de tout(s) fondé(s) de pouvoir dûment autorisé(s), ou par la signature indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration, ou
par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 14 mai 2010.

<i>Pour WILLEFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010064254/34.
(100078930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Innobuilt Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.295.

STATUTES

In the year two thousand and ten.
On the nineteenth of May.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The limited liability company ZABAR GROUP HOLDING SARL, with registered address in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B 110753,

here represented by Ms Angelika SILJAEW, private employee, with professional address in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a limited liability

company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby declares to form as follows:

Art. 1. Form. There is established a limited liability company ("société à responsabilité limitée") (the "Company")

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder. The Company may however at any time be composed of

several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue
of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Name. The name of the Company is INNOBUILT PROPERTIES S.à r.l.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

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Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand Swiss francs (CHF 20,000.-) represented

by twenty thousand (20,000) shares in registered form with a par value of one Swiss franc (CHF 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely

its shares.

If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation

of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

Art. 14. Powers of the managers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration,

management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls
within the object of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court
either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the anager(s).

Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the manager or in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, but only
within the limits of such power.

Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of partners.

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Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners

or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are

documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December the same year.

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabilities

of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact
carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or

several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners,
who shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be deter-

mined in accordance with the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2010.

<i>Subscription and Payment

All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by ZABAR GROUP HOLDING SARL, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand Swiss francs (CHF 20,000.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 14,271.44.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as sole Manager for an unlimited duration, with the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation
of the Company:

Mr Alain HEINZ, company director, born in Forbach (France), on 17 May 1968, with professional address in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Second resolution

The registered office shall be in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, he signed together with the notary this original deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée ZABAR GROUP HOLDING SARL, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 110753,

ici représentée par Mademoiselle Angelika SILJAEW, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article
1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société comporte initialement un associé. Elle peut cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales
nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de INNOBUILT PROPERTIES S.à r.l.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt mille francs suisses (CHF 20.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

69252

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U X E M B O U R G

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'admi-

nistration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. ll(s) a (ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

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Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites intégralement par ZABAR GROUP HOLDING SARL, prén-

ommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille francs

suisses (CHF 20.000,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cent euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 14.271,44.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant

unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article quatorze (14) des statuts de la Société:

Monsieur Alain HEINZ, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, avec adresse professionnelle

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: SILJAEW - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2010. Relation GRE/2010/1782. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 juin 2010.

Référence de publication: 2010085214/295.
(100075967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

PGM LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 146.100.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2010063733/12.
(100079128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

Flybas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.059.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 26 avril 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 26 avril 2010, que:

1. L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Edouard Georges de son mandat d'Administrateur avec effet au 29

janvier 2010.

2. L'Assemblée a décidé de nommer Monsieur Jérôme Wunsch, demeurant professionnellement au 34A, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, comme Administrateur de la Société, avec effet au 29 janvier 2010 et
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

3. L'assemblée a décidé de ratifier la cooptation du Dr Peter Hamacher comme Administrateur de la Société, en date

du 23 avril 2008, en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, Administrateur démissionnaire, et jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2010.

FLYBAS S.A.
François Georges / Peter Hamacher
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010063944/22.
(100078676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2010.

Aspen Real Estate Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.223.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the seventeenth of May.
Before Maître Alex WEBER, notary residing at Bascharage.

THERE APPEARED:

"Aspen Real Estate Ltd.", a private limited company incorporated and existing under the laws of the State of Israel,

with its registered offices in Tel Aviv 67134 Israel, 20, Lincoln Street, Rubinstein House 20 

th

 Floor, registered with the

Israeli Registrar of Companies under the number 520039207,

here represented by Mr Jean-Marie WEBER, private employee (employé privé), residing at 14, rue des Cultivateurs,

B-6792 Aix-sur-Cloie, Belgium, by virtue of a power of attorney given in Tel Aviv (Israel), on March 23 

rd

 , 2010.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Aspen Real Estate Investments S.àr.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by

the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1.The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the

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board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is to act as general partner (actionnaire gérant commandité) of R.F.H. S.à r.l. &amp; Cie

H BACH S.C.A., a property holding company incorporated as a Luxembourg limited liability partnership (société en
commandite par actions) (hereafter the SCA), and, in this capacity, the Company may administer and manage the SCA
and its assets and decide on the investment objectives, policies and restrictions and the course of conduct of the mana-
gement and business affairs of the SCA.

3.2 The object of the Company also includes the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

3.3 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

3.4 The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects; it may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

3.5 The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand four hundred euros (€ 12.400.-) represented

by one hundred and twenty-four (124) shares with a nominal value of one hundred euros (€ 100.-) each.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

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III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

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13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred and twenty-four (124) shares have been subscribed by the company "Aspen Real Estate Ltd.",

prenamed.

The shares subscribed have been fully paid up by a payment in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred

euros (€ 12,400.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 , 2010.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand six hundred euros (€ 1,600.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set to one. The shareholder appoints as sole manager of the Company for an unlimited

period of time:

Mr Shahar KOHAVI, company manager, born on 4 May 1967 in Rehovot, Israel, professionally residing at Rubinstein

House, 20 

th

 floor, 20, Lincoln Street, Tel Aviv 67134, Israel.

2) The Company shall be bound by the individual signature of the sole manager.
3) The registered office is established at 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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Whereof the present notarial deed is drawn at Bascharage, at the notary's office, on the year and day first above

written.

The document having been read to the proxyholder, the same signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

"Aspen Real Estate Ltd.", une société à responsabilité limitée, constituée et existant en vertu des lois de l'Etat d'Israël,

ayant son siège social à Tel Aviv 67134, Israël, 20, rue Lincoln, Maison Rubinstain, 20 

e

 étage, inscrite au registre des

sociétés Israélien sous le numéro 520039207,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, ayant son domicile au 14, rue des Cultivateurs, B-6792

Aix-sur-Cloie, Belgique, en vertu d'une procuration donnée à Tel Aviv (Israël), le 23 mars 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Aspen Real Estate

Investments S.àr.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet d'agir en qualité d'actionnaire gérant commandité de R.F.H. S.à r.l. &amp; Cie H BACH S.C.A.,

une société d'administration d'immeubles constituée sous forme d'une société en commandite par actions de droit lu-
xembourgeois (ci-après la SCA) et, en cette qualité, la Société peut gérer la SCA et décider des objectifs, politiques et
restrictions d'investissement et de l'organisation de la gestion et des affaires de la SCA.

3.2. La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

3.3 La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

3.4. La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet; elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente,
l'exploitation et la gestion d'immeubles.

3.5.  D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes

opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-) représenté par cent vingt-

quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

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9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

de  chaque  gérant  de  la  Société,  ou,  le  cas  échéant,  par  les  signatures  individuelle  ou  conjointe  ou  unique  de  toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

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<i>Souscription et libération

Toutes les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites par la société "Aspen Real Estate Ltd.", préqualifiée.
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille six cents euros (€ 1.600.-).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, préqualifiée, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à un. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Shahar KOHAVI, gérant de société, né le 4 mai 1967 à Rehovot (Israël), ayant sa résidence professionnelle

au Rubinstein House, 20 

e

 étage, 20, Lincoln Street, Tel Aviv 67134, Israël.

2) La Société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
3) Le siège de la Société est établi au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 mai 2010. Relation: CAP/2010/1749. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 mai 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010082921/379.
(100073862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2010.

Spes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.275.

Les comptes annuels au 31 mai 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010063772/9.
(100079215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

S.A. Grand Garage Olivier ORIGER, Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 112.780.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2010063756/12.
(100079130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2010.

69262

L

U X E M B O U R G

Pavas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.281.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Patrick VAUTRIN, consultant, né à Pont-à-Mousson (France), le 27 novembre 1971, demeurant à L-8077

Bertrange, 15, rue de Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "PAVAS S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, et leur prêter tous concours.

La société peut procéder à toutes transactions commerciales, industrielles ou financières se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Patrick VAU-

TRIN, consultant, demeurant à L-8077 Bertrange, 15, rue de Luxembourg, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. Tant que la société compte un associé unique, celui-ci est libre de céder ses parts.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant les trois quarts (3/4)
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

69263

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U X E M B O U R G

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 930,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Patrick VAUTRIN, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Vautrin, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mai 2010. Relation: LAC/2010/21945. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 31 mai 2010.

M. DECKER.

Référence de publication: 2010085197/101.

(100075520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69264

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Allinvest Fund

Aspen Real Estate Investments S.àr.l.

Brefina S.A.

Bureau d'Architecture Mac Plus S.à r.l.

CI &amp; GI Investments S.A.

Colt Group S.A

Colt Technology Services S.A.

Colt Telecom S.A.

Crystalrose S.A.

Dufrais S.A.

EPP Marathon Delta Holdings (Lux) S.à r.l.

Euro Shiprental S.A.

Flatinvest S.A.

Flatinvest S.A.

Flybas S.A.

Fujiyama S.à r.l.

Germany White Invest S.A.

GreenE S. à r.l.

Hauxwell Partners S.à r.l.

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Inter Metal Resources S.A.

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Les Pins S.A.

Locaso Exploitation S.à r.l.

Locaso S.A.

Lomo Properties S.A.

L.T.A. S.A.

Lunionfaitlaforce S.A.

Mainpoint Invest S.A.

Matti Developments S.A.

Mégevan Frelu S.A.

Mood Media Group S.A.

Office ERNEST T. FREYLINGER S.A.

Palmer Investment Fund

Partimmo S.A.

Partimmo S.A.

Partimmo S.A.

Pavas S.à r.l.

PEH Trust Sicav

Pentair Luxembourg

PGM LUX

Pitcairns Finance S.A.

S.A. Grand Garage Olivier ORIGER

Société Financière de Placements

Spes S.à r.l.

Sunova S.A.

Theobroma S.A.

Voilier Ruinard S.A.

Wardown S.à r.l.

Willerfunds Management Company